‌附件10.15

咨询协议第一修正案

咨询协议的第一个修正案(本修正案)于2023年3月10日由弗吉尼亚州有限责任公司Gunston Consulting LLC和马里兰州公司(REIT)的金牌获得者Diversified REIT，Inc.制定并于2023年3月10日生效。就本修正案而言，顾问和房地产投资信托基金可称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，咨询公司与房地产投资信托基金于2020年3月1日签订了该特定咨询协议(“该协议”)；

鉴于2023年3月10日，REIT宣布由REIT董事会成立一个由其独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以探索潜在的战略选择；

鉴于，尽管REIT正在探索潜在的战略选择，但REIT仍希望顾问继续根据该协议提供咨询服务；以及

鉴于，为激励顾问根据该协议继续向REIT提供服务，REIT希望签订本修正案。

因此，现在，考虑到本协议所载的公约和协议，双方特此确认其充分性和充分性，双方同意如下：

1.定义的术语。本修正案中规定的所有未在本修正案中另有定义的大写术语的含义应与本协议中该等术语的含义相同。

2.删除第7.3节。现对本协议进行修订，将第7.3节全部删除。

3. 第8款的修改和重述。现将本协定第8款的全文修改和重述如下：

8.终止。本协议在下列任何事件发生时立即终止：(A)顾问破产；(B)REIT因因由事件(定义见下文)向顾问发出终止书面通知之日起营业结束；(C)REIT向顾问发出书面终止通知之日起九十(90)日；(D)REIT就控制权变更向顾问发出终止书面通知之日起三十(30)日；或(E)在交易结束之日，顾问给予房地产投资信托基金九十(90)天的书面通知。就本协议而言，“原因事件”包括但不限于以下各项：(I)顾问在根据本协议提供的服务方面或针对任何房地产投资信托基金客户、租户、供应商、贷款人或联营公司的任何欺诈、不诚实或疏忽服务的行为；或(Ii)顾问违反或预期违反本协议的任何规定。

8.1终止时退回材料。在本协议终止的情况下，无论是否由于原因事件，顾问应立即向REIT交付属于REIT或与专有信息有关的所有材料、财产、文件、数据和所有其他信息，无论这些信息是由REIT或顾问准备的，由顾问拥有或控制，无论如何存储或维护，包括所有原件、副本和汇编，以及存储或维护在计算机、PDA、电子或其他设备、磁带、光盘或任何其他形式的技术上的所有信息。顾问不得拿走属于REIT或与任何专有信息有关的任何材料、财产、文件或其他信息，或其任何复制品或摘录。

‌

8.2终止后仍继续存在的债务。第3、5、6和7条的义务在本协议终止后继续有效。

8.3控制权的变更。

(a)

如果控制权变更发生在本协议仍然有效且当时未发生任何原因事件，而REIT(或继承人，如有)此后在控制权变更之日起十二(12)个月内终止本协议(包括但不限于根据上文第8(C)节发出的终止通知)(但不限于因原因事件)，则应视为已发生“触发事件”，REIT应在触发事件发生后三十(30)天内向顾问支付费用。该金额相等于(I)REIT于触发事件发生之日应支付给顾问的顾问年费(目前为250,000美元)，加上(Ii)触发事件发生前REIT向顾问支付的最后一次年度奖金(目前为50,000美元)，加上(Iii)相当于触发事件前REIT向顾问最后一次授予股票的价值(目前为60,000美元)的现金付款(统称为“留存金额”)。如果(I)REIT在控制权变更日期前九十(90)天或更短时间根据终止通知(因原因事件除外)终止本协议，或(Ii)控制权变更发生在本协议仍然有效且当时未发生任何原因事件，且在控制权变更后十二(12)个月内发生控制权变更，则触发事件也应被视为已发生(并且应在触发事件后三十(30)天内支付留存金额)，顾问选择终止本协议是因为(I)REIT(或继承人)要求顾问在生效日期将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上，(Ii)REIT(或继承人)减少咨询师的年费(250,000美元), (Iii)房地产投资信托基金(或继任人，如有)在顾问的职位、权力、职责或责任方面有重大减损，包括但不限于继续担任房地产投资信托基金(或继任人，如有)的首席财务官；(Iv)接受顾问报告的监管人的权力、职责或责任有重大减损，或(V)房地产投资信托基金(或继任人，如有)的任何其他行动或不作为构成重大违反本协议。控制权变更是指下列事件之一：(1)除房地产投资信托基金或其全资子公司外，任何个人或实体，包括经不时修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为房地产投资信托基金证券的实益拥有人，拥有房地产投资信托基金当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；(Ii)任何现金投标或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举的结果，或与上述交易的任何组合有关的结果, 在该项交易后，REIT当时未偿还证券的合共投票权不足半数，由一般在紧接该项交易前有权投票的REIT证券持有人持有；。(Iii)彻底清盘或解散REIT；。(Iv)将REIT的全部或实质全部资产(不论是由REIT或REIT的附属公司完成)出售或以其他方式处置予任何人士或实体(REIT附属公司除外)；。或(V)在任何十二(12)个月期间，大多数房地产投资信托基金董事会成员由未获紧接第一个董事董事会多数成员认可的董事在该十二(12)个月期间内更换。“继承人”一词系指房地产投资信托基金的继承人或在导致控制权变更的交易中的房地产投资信托基金的买方(视情况而定)。

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(B)尽管有第8.3(A)条的规定，如果Brent Win因控制权的变更而选择受聘为REIT(或其继任者，如有)的雇员或顾问，则REIT不再有义务向顾问支付留存金额。

(C)保留额的支付应以咨询人签署作为附件A的格式的一般免除书为条件并以此为条件。

4.全力以赴。除本协议特别规定外，本协议不变，并保持完全效力和效力。

5.对口单位。本修正案可签署若干副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成同一协议。本修正案可通过电子传真或PDF传输方式执行和交付。

[签名页面如下。]

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自上述日期起，双方已签署本修正案，特此为证。

顾问

冈斯顿咨询有限责任公司

/s/
发信人：	布伦特·韦恩，Jr.
姓名：	C.Brent Winn，Jr.
ITS：	唯一成员

房地产投资信托基金

奖牌获得者多元化REIT，Inc.

钛
发信人：	/s/蒂莫西·奥布莱恩
姓名：	蒂莫西·奥布莱恩
ITS：	独立董事

附件A

发行协议

本发布协议的日期为[●](本《解除协议》)由弗吉尼亚州有限责任公司Gunston Consulting，LLC和马里兰州公司Medant Diversified REIT，Inc.(“REIT”，与Gunston一起称为“当事人”和各自的“当事人”)签署。

鉴于双方已签订日期为2020年3月1日的特定咨询协议(经日期为2023年3月10日的特定咨询协议第一修正案修订，并经不时进一步修订的《协议》修订)；以及

鉴于，根据本协议的条款支付保留额受咨询公司签署本协议格式的一般免责声明的约束和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.定义。本发布协议中使用的和未定义的大写术语与协议中赋予它们的含义相同。

2.放行。

(A)考虑到各方在本免除协议下的契诺、协议和承诺，在REIT支付保留金额后生效，冈斯顿代表其本身及其唯一成员(“解除者”)特此免除、放弃并永远免除REIT及其各自的现在和以前的、直接和间接的母公司、子公司、附属公司、雇员、高级职员、董事、股东、成员、代理人、代表、获准继承人和获准受让人(统称为“解除者”)的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、负债、权利、债务、会费、款项、账户、债务、费用、开支、留置权、债券、票据、特别条款、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、范围、执行、索赔和要求，任何种类和性质，不论现在已知或未知、可预见或不可预见、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑、法律上、海事权或衡平法(统称为“债权”)，而债务人曾经、现在拥有或以后拥有、将会或可能因任何事项、因由、或自本免除协议之日起至本免除协议产生或与本协议有关的任何事情，但本协议项下任何尚存的义务，以及与本免除协议保留、产生或以其他方式产生的权利和义务有关的索赔除外。

(B)释放人理解，它以后可能会发现与释放人现在知道或相信存在的关于本节2中所包含的免除标的的索赔或事实不同或不同，并且如果在签署本免除协议时知道，这些索赔或事实可能会对本免除协议及其签订该协议并准予本节2中所包含的免除的决定产生重大影响。然而，释放人打算完全、最终和永远地解决和免除本节2中所包含的免除中所述的所有现在存在、可能存在或以前存在的索赔，无论已知或未知，可预见的或不可预见的，或怀疑或不怀疑的，而本文中的释放是并将继续作为完全释放有效，尽管发现或存在该等附加或不同的事实。因该等不同或附加的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔，出租人特此放弃。

3.申述及保证。冈斯顿在此向房地产投资信托基金表示并保证：

(A)它完全有权利、权力和授权订立本释放协议，批准本释放协议中包含的释放，并履行其在本释放协议下的义务。

(B)代表Gunston签署本《免除协议》的个人签署本《免除协议》，并由Gunston交付本《免除协议》，均已获得Gunston方面所有必要行动的正式授权。

附件A

(C)本免除协议已由Gunston签署和交付，构成Gunston的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对Gunston强制执行，但受任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或与债权人权利有关或影响一般债权人权利的衡平法原则或一般衡平法原则或一般衡平法原则的效力的限制除外。

(D)其(I)知悉并无任何与该协议有关或因该协议而引起的索偿不在第2条所载豁免条款涵盖范围内，及(Ii)并无将本协议所免除的任何索偿转让或转让予任何人士或实体，且任何人士或实体并无代位于任何索偿或于任何索偿中拥有任何权益或权利。

除协议中所述的明示陈述和担保外，在本免除协议的第3节中，(A)冈斯顿或其任何代表均未作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，无论是口头或书面的，所有这些均被明确免责，且(B)冈斯顿承认，在订立本免除协议时，其并不依赖REIT或代表REIT的任何其他人所作的任何陈述或担保，除非本条第3条特别规定。

4.其他。

(A)本协议项下的任何通知、请求、同意、索赔、要求、放弃、传票或其他法律程序，或类似类型的通信(每个“通知”)必须以书面形式，并按接收方根据本第4款不时指定的地址发送给相关方)。所有通知必须通过个人递送、国家认可的隔夜快递(所有费用均已预付)、挂号信或挂号信(每种情况下均要求回执，预付邮资)投递。通知只有在(I)接收方收到通知和(Ii)发出通知的一方已遵守本第4款的要求的情况下才有效。

(B)本发布协议及其各项条款和规定只能由各方签署的书面协议进行修改、修改、放弃或补充。

(C)本《发布协议》可签署副本，每份副本均被视为正本，但所有副本均构成同一份协议。以电子、传真或PDF传输方式交付本《发布协议》的签署副本应与交付本《发布协议》的原始签署副本一样有效。

(D)就本免除协议而言，(I)“包括”、“包括”和“包括”一词被视为后跟“但不限于”一词；(Ii)“或”一词并非排他性的；(Iii)“在此”、“在此”和“在此之下”是指本免除协议的整体；(Iv)表示单数的词语在使用复数时具有类似的意思，反之亦然；以及(V)表示任何性别的词语包括所有性别。本《放行协议》的起草没有考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书的一方作出解释或解释，或导致起草任何文书。

(E)本发布协议中的标题仅供参考，不影响本发布协议的解释。

(F)如果本免除协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、违法或不可强制执行不应影响本免除协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着善意协商修改本《发布协议》，以实现原意

附件A

以双方均可接受的方式尽可能地密切合作，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

(G)本发布协议是双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时关于该标的的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

(H)除本第4(H)节第二句中明确规定的情况外，本发布协议仅使协议双方及其各自的允许继承人和允许受让人受益，本发布协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人或实体根据本发布协议或由于本发布协议而享有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本解除协议。

	冈斯顿
	冈斯顿咨询有限责任公司
	By: _____________________ 姓名：C.Brent Winn，Jr. ITS：唯一成员

	房地产投资信托基金
	奖牌获得者多元化REIT，Inc.
	By: _____________________ 姓名： ITS：