目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委托文件编号：
| ||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
| 交易符号 | 每个交易所的名称在其上注册的 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
| MDRR | 纳斯达克资本市场 |
8.0%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元 | MDRRP | 纳斯达克资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
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☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。
登记人在2023年3月10日发行的普通股数量，每股面值0.01美元，为
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奖牌获得者多元化REIT，Inc.
表格10-K的年报
截至2022年12月31日的财政年度
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关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
第一部分 | 5 | |
第1项。 | 生意场 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 7 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 7 |
第二项。 | 特性 | 7 |
第三项。 | 法律程序 | 19 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
第II部 | 20 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 20 |
第六项。 | [已保留] | 21 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 41 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 41 |
第9A项。 | 控制和程序 | 41 |
项目9B。 | 其他信息 | 42 |
第三部分 | 45 | |
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 45 |
第11项。 | 高管和董事薪酬 | 48 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 51 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 53 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 57 |
第四部分 | 58 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 58 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
“1995年美国私人证券诉讼改革法”(“1995年法”)为前瞻性陈述提供了“安全港”。这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含前瞻性陈述，我们打算将这些陈述纳入1995年法案的安全港条款。我们使用了“大约”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标，“将”以及类似的术语和短语，以识别本年度报告中的前瞻性陈述。
本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的预期、计划、估计、假设和信念，涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
| ● | 我们所处的竞争环境； |
| ● | 我们最近宣布的探索战略替代方案以最大化股东价值或导致交易为我们的股东带来价值的失败，以及我们对战略替代方案的探索可能对我们产生不利影响的可能性； |
| ● | 当地、地区、国家和国际经济状况； |
| ● | 资本支出； |
| ● | 资本的可获得性、条款和部署； |
| ● | 融资风险； |
| ● | 通货膨胀； |
| ● | 利率的总体水平； |
| ● | 我们的业务或战略的变化； |
| ● | 利率波动和经营成本增加； |
| ● | 我们有限的经营历史； |
| ● | 我们竞争的程度和性质； |
| ● | 我们对经理和关键人员的依赖； |
| ● | 租户拖欠租约或不续订租约； |
| ● | 租赁率下降或空置率上升； |
| ● | 我们对普通股股票进行分配的能力； |
| ● | 在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难； |
| ● | 我们作为一家上市公司运营的能力； |
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| ● | 潜在的自然灾害，如飓风； |
| ● | 流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆发的影响(如新冠肺炎及其变种)； |
| ● | 我们有能力保持我们作为REIT的资格，以缴纳美国联邦所得税； |
| ● | 我们有能力为我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)保持活跃的交易市场，并保持在纳斯达克的持续上市，以及我们的普通股从纳斯达克退市可能导致交易量大幅下降，寻求购买或出售我们的普通股的投资者的流动性减少； |
| ● | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或税法的变化，以及房地产税率可能的提高；以及 |
| ● | 相关行业发展，包括影响我们业务、财务状况和经营结果的趋势。 |
本年度报告所载的前瞻性陈述是根据我们目前掌握的信息，基于历史业绩和管理层当前的计划、估计和预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于上述因素、风险和不确定性，以及全球、地区或当地政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
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第一部分
第1项。生意场
如本年度报告所用，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，均指Medist Diversified REIT，Inc.，一家位于马里兰州的公司，以及我们的合并附属公司，包括Medist Diversified Holdings，LP，一家特拉华州的有限合伙企业，我们是该公司的唯一普通合伙人，除非从上下文中清楚地看出，该术语仅指Medist Diversified REIT，Inc.。
概述
Medist Diversified REIT，Inc.成立于2015年，是一家马里兰州的公司，旨在收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，主要专注于(I)商业物业，包括弹性工业和零售物业，(Ii)多户住宅物业和(Iii)酒店物业。我们主要投资于美国东南部二级和三级市场的房地产，集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们相信我们的运营方式符合我们作为REIT的资格，我们已选择作为REIT纳税，用于联邦所得税目的。我们由奖牌基金经理公司、弗吉尼亚州的一家公司或我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理为我们做所有的投资决定。本基金经理由联席总裁William R.Elliott先生和Thomas E.Messier先生各持有50%股权。
我们以UPREIT的形式运营，并通过我们的子公司--特拉华州的有限合伙企业Medist Diversified Holdings，L.P.拥有我们的物业。我们也可能寻求其他与房地产相关的投资，包括但不限于直接或间接拥有房地产的实体的股权或其他所有权权益，或对房地产的间接投资，如可能在合资企业中获得的投资。我们预计，任何此类股权或合资企业投资将被视为在该等实体中的控股权益。虽然我们不打算将这些类型的投资作为主要关注点，但我们可能会由我们的经理自行决定是否进行此类投资。我们将我们对房地产的投资和与房地产相关的投资统称为投资。
我们的主要目标包括在我们保持深厚的行业关系和当地市场知识的市场寻找增值投资，并利用我们在商业房地产投资、管理和处置方面的关系和当地知识为股东创造价值。
我们可以投资于无关联的第三方、我们的经理或我们经理的关联公司拥有的物业，这是由我们的经理自行决定的。然而，不能保证这些目标中的任何一个都会实现。
2023年3月10日，我们宣布，我们的董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，以探索潜在的战略选择，以实现我们股东的价值最大化。不能保证战略备选办法的探索将导致确定或完成任何交易或任何其他特定结果。探索战略替代方案可能导致管理层将注意力从我们现有的业务上转移；未能实现财务或运营目标；产生巨额交易费用；未能保留、吸引或加强我们与租户和其他关键业务合作伙伴的关系；以及面临与此过程相关的潜在诉讼，并实施任何交易或战略替代方案。如果我们无法缓解这些或其他与我们探索战略替代方案所造成的不确定性相关的潜在风险，可能会扰乱我们的业务，或者可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
管理
我们的经理及其附属公司专门从事大西洋中部和东南地区增值商业地产的收购、开发、拥有和管理。凭借在房地产行业的过往经验，本基金经理的委托人及其附属公司与美国各地各种规模和投资形式的房地产业主、投资者、运营商和开发商建立了强大的关系网络，并取得了成功的记录。我们打算利用这一经验，在美国东南部，主要是弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州的二级和三级市场获得并确定合适的投资。我们预计不会在美国以外进行投资。
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目录表
我们公司和我们经理的主要执行办公室位于弗吉尼亚州里士满詹姆斯中心三期601室凯里街1051E，邮编：23219。我们的电话号码是(804)344-4445。
投资策略
我们的经理相信，其专注于增值和机会主义的商业房地产提供了一个有吸引力的风险和回报的平衡。我们的经理打算使用以下部分或全部策略来提高我们投资的业绩、质量和价值：
| ● | 专有投资来源； |
| ● | 严格、一致和可复制的采购和进行尽职调查的程序； |
| ● | 适当的退出策略； |
| ● | 实际操作的投资组合管理；以及 |
| ● | 重点关注机会主义性质。 |
我们的投资政策赋予我们的经理在选择、购买和出售特定投资方面的相当大的自由裁量权，但受截至2016年3月15日的《管理协议》的限制，我们、我们的经营合伙企业和我们的经理(经2021年3月19日的《信函协议》，并经日期为2023年3月10日的《信函协议》进一步修订的《管理协议》)。见“项目9B--其他信息”。
我们可以不经股东批准而修改投资政策。我们至少每年审查一次投资政策，以确定这些政策是否继续符合我们股东的最佳利益。
我们的投资组合
我们的目标是通过我们经营伙伴关系的全资子公司，收购和拥有主要位于美国东南部的商业、零售和酒店物业组合。我们目前拥有八家投资公司，其中包括五家零售物业和三家弹性/工业物业。我们在我们的投资中拥有100%的权益，除了一个弹性/工业物业(我们拥有物业82%的租户共有权益)和一个零售物业(我们拥有物业84%的租户共有权益)。有关物业和我们的租户基础的更多信息，请参阅“项目2-物业”。
报告细分市场
我们在物业层面设立营运分部，并根据我们投资的产品类型，将个别物业合并为可申报的分部。截至2022年12月31日，我们有以下可报告的细分市场：零售中心物业、Flex中心物业和酒店物业。尽管我们在2022年9月29日出售了我们在克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的权益，但我们继续将酒店物业作为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的第三个应报告部分。
竞争
在寻找房地产投资和租户方面，我们面临着激烈的竞争。我们与许多从事房地产投资活动的第三方竞争，包括其他REITs、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、贷款人、对冲基金、政府机构和其他实体。我们还面临着来自其他房地产投资项目的竞争，争夺可能适合我们的投资。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和其他资源，而且可能比我们或我们的经理拥有更多的运营经验。它们还可能享有显著的竞争优势，这一优势源于较低的资本成本等。
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环境问题
作为我们物业上的建筑物的所有者，我们可能会因建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法管理着建筑物中危险材料的存在、维护和移除，如果我们不遵守这些法律，它可能会因这种不遵守而面临罚款。此外，我们可能向第三方(例如，建筑物的居住者)承担与暴露在我们的建筑物中的危险材料或不利条件有关的损害，并且我们可能会产生与减少或补救我们建筑物中的危险材料或其他不利条件有关的材料费用。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们酒店的业务的一部分，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能对我们的运营产生实质性和不利的影响。我们不知道可能存在任何重大或有负债、监管事项或环境事项。
人员配置
根据管理协议，我们由我们的经理进行外部管理。我们没有任何员工，我们的高管受雇于我们的经理或其他第三方公司。我们的其他高级管理人员和高级会计师受雇于Gunston Consulting，LLC(“顾问”)，根据我们与顾问之间于2020年3月1日生效的咨询协议(经修订的“咨询协议”)，Gunston Consulting，LLC为我们提供某些财务和会计服务。我们的物业由第三方物业管理公司管理，我们的经理与这些公司签订了合同。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订。我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本可以从美国证券交易委员会的网站获得，网址为Www.sec.gov，或从我们的网站下载，网址为Www.medalistreit.com在此类材料向美国证券交易委员会提交或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。查阅这些文件是免费的。
第1A项。风险因素
我们省略了对风险因素的讨论，因为作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求提供此类信息。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。特性
我们在物业层面设立营运分部，并根据我们投资的产品类型，将个别物业合并为可申报的分部。截至2022年12月31日，我们有以下可报告的部门：(I)零售中心物业，包括Franklin Square物业，汉诺威广场物业、Ashley Plaza物业、兰瑟中心物业和索尔兹伯里市场物业84%的不可分割承租人共同权益；(Ii)Flex Center物业，由Brookfield Center物业、Greenbrier Business Center物业和Parkway 82%的不可分割承租人共同权益组成。
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目录表
财产。尽管我们于2022年9月29日出售了我们在克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的权益，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们继续将酒店物业列为第三个应报告的细分市场。
名字 |
| 类型 |
| 描述 |
富兰克林广场酒店 | 零售 | 134,239平方英尺的零售物业，位于北卡罗来纳州加斯顿龙，28056富兰克林大道3940号，占地10.293英亩，建于2006年和2007年，截至2022年12月31日租赁了93.2%，停泊在阿什利家具和海拔公司。 | ||
汉诺威广场酒店 | 零售 | 73,441平方英尺的零售物业，位于弗吉尼亚州23111机械城贝尔克里克路7230号，占地9.630英亩，建于2007年，截至2022年12月31日已100%出租，由Marshalls和Old Naval停泊。 | ||
阿什利广场酒店 | 零售 | 164,012平方英尺的零售物业，位于北卡罗来纳州戈德斯伯勒的北伯克利大道27534-221号，建于1977年，2018年全面翻修，截至2022年12月31日已100%出租，由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness提供服务。 | ||
布鲁克菲尔德中心物业 | Flex | 64,880平方英尺的弹性工业地产，位于南卡罗来纳州格林维尔布鲁克菲尔德中心大道48号，29607，建于2007年，截至2022年12月31日已100%出租，由Gravitopia蹦床公园，S&ME，Inc.和Turning Point Greenville教堂停泊。 | ||
兰瑟中心属性 | 零售 | 181,590平方英尺的零售物业，位于南卡罗来纳州兰开斯特市骇维金属加工9旁路西1256号，邮编29270，建于1987年，2013年进行了大幅翻修，截至2022年12月31日已100%出租，主要由巴德科克家具公司、KJ市场和Big Lot公司提供。 | ||
Greenbrier商务中心酒店 | Flex | 89,290平方英尺的弹性工业地产，位于弗吉尼亚州切萨皮克市行政大道1244号，邮政编码23320，建于1987年，截至2022年12月31日已出租79.9%，由Bridge Church停泊。 | ||
Parkway物业 | Flex | 64,109平方英尺，两栋楼-弹性工业地产，位于2697国际 弗吉尼亚海滩公园路，弗吉尼亚州23452，建于1984年，截至 2022年12月31日，由GBRS集团和First OnSite锚定。 | ||
索尔兹伯里市场物业 | 零售 | 79,732平方英尺的零售物业，位于北卡罗来纳州索尔兹伯里斯泰茨维尔大道2106号，建于1987年，截至2022年12月31日租赁比例为91.2%，由Food Lion、CitiTrends和Family Dollar提供。 |
富兰克林广场酒店
2017年4月28日，我们收购了位于弗吉尼亚州的有限责任公司Medist Fund I，LLC，该公司也由我们公司的外部经理通过一家全资子公司管理富兰克林广场物业。富兰克林广场房产的购买价格是20,500,000美元，通过现金和承担的担保债务或最初的富兰克林广场贷款支付。我们的总投资，包括收购和成交成本、托管和租赁储备，约为22,054,071美元。富兰克林广场物业建于2006年和2007年，截至2022年12月31日已出租93.2%，由阿什利家具和海拔蹦床公园停泊，位于北卡罗来纳州加斯顿龙。
最初的富兰克林广场贷款于2016年2月10日发放，本金为14,275,000美元，由我们在收购时承担。最初的富兰克林广场贷款在期限内只要求每月支付利息，固定利率为4.7%。原定2021年10月到期日延长至2021年11月。2021年11月8日，我们通过本金13,250,000美元(富兰克林广场贷款)和现金2,292,273美元对原来的富兰克林广场贷款进行了再融资。
8
目录表
富兰克林广场的贷款将于2031年12月6日到期，固定利率为3.808%。富兰克林广场的贷款要求在期限的前三年每月只支付利息。在剩余的期限内，富兰克林广场的贷款需要每月偿还6.18万美元，其中包括30年摊销计划的本金和利息。富兰克林广场的贷款可能不会在到期前预付，但根据贷款协议的条款，我们公司有权提起失败。我们公司已同意为富兰克林广场贷款到期的所有金额提供担保。贷款协议包括一项将该物业的偿债覆盖率维持在1.25%至1.0%的契约。
富兰克林广场物业是一个八层建筑的零售中心，总可租赁面积约为134,239平方米。这座建筑是地面上的混凝土楼板，基脚铺展。外墙由保温和饰面系统、金属板壁板、砖贴面和纹理混凝土砌块(CMU)组合而成。零售店的店面是双层玻璃，镶嵌在阳极化的铝框中。屋顶是平坦的，采用完全粘合的热塑性烯烃膜屋顶系统。停车区有435个停车位。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
阿什利家具 |
| 零售 |
| 34,682 |
| 25.8 | % | $ | 277,457 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 12/31/2035 |
高空蹦床公园 |
| 娱乐 |
| 30,000 |
| 22.4 | % |
| 270,000 |
| 7/31/2029 |
| 7/31/2034 7/31/2039 7/31/2044 |
前五年(除非另有说明，截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率 |
| 93.2 | % | 81.2 | % | 82.3 | % | 92.4 | % | 92.5 | % |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 12.09 | $ | 11.72 | $ | 12.67 | $ | 13.47 | $ | 11.98 | ||||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后，但在计入租户补偿或租金延期之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。 |
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 | |||||||||||||
即将到期的租约 |
| 1 | 4 | 6 | 2 | 3 | — | 1 | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 4,235 | 9,564 | 48,997 | 5,260 | 9,061 | — | 30,000 | — | — | 12,632 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 95,965 | $ | 222,927 | $ | 603,247 | $ | 126,544 | $ | 238,647 | $ | — | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 187,585 | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 5.9 | % | 13.7 | % | 37.2 | % | 7.8 | % | 14.7 | % | — | % | 18.5 | % | — | % | — | % | 11.6 | % | ||||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
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目录表
汉诺威广场酒店
2018年5月8日，我们从弗吉尼亚州有限责任公司和非关联卖家COF North，LLC手中收购了汉诺威广场物业商铺84%的不可分割的共有租户权益。该物业包括(I)一个约73,441平方英尺的零售中心，占地8.766英亩，位于弗吉尼亚州马尼茨维尔的贝尔克里克路7230号，邮编：23111；(Ii)一块毗连的、未开发的地块，总面积为0.864英亩。我们在这里将这两个地块称为汉诺威广场物业。汉诺威广场房产的合同购买价为12,173,000美元。我们从我们手中以3,291,404美元的现金收购了汉诺威广场的物业，从一个非关联的共有租户那里获得了648,120美元的现金，并从兰利联邦信用合作社获得了大约8,527,315美元的担保贷款，金额又增加了372,685美元，即汉诺威广场的物业贷款。我们公司购买了汉诺威广场物业，作为一个租户与PMI汉诺威广场，有限责任公司，一个非关联方。我们公司收购了汉诺威广场物业84%的权益，PMI Hanover Square，LLC拥有剩余16%的权益。作为汉诺威广场物业一部分的零售中心建于2007年，截至2022年12月31日，已100%出租。
在收购完成时，我们承担了汉诺威广场的房地产贷款。汉诺威广场房地产贷款将于2027年12月1日到期。汉诺威广场房地产贷款要求每月支付本金，期限为25年，并在期限内支付利息。2020年5月8日，我公司与汉诺威广场物业的抵押贷款人达成再融资交易，增加了抵押金额，降低了利率。根据这项交易，贷款本金增加到10,500,000美元，利率降至4.25%的固定利率，直到2023年1月1日，导致每月固定付款56,882美元，包括本金和利息。2023年1月1日，固定利率调整为6.94%，这是通过在联邦储备委员会提供的调整为固定期限的5年期美国国债的每日平均收益率基础上增加3.00%确定的，最低利率为4.25%。2023年1月1日，包括本金和利息在内的每月固定付款增加到78,098美元。
在我们收购汉诺威广场物业的过程中，我们通过一家子公司与PMI Hanover SQ，LLC或汉诺威广场TIC协议签订了租户共同协议。根据《汉诺威广场信托投资协议》，批准(I)汉诺威广场物业全部或任何部分的任何租赁、分租、契据限制或授予地役权，(Ii)任何出售或交换汉诺威广场物业，或(Iii)以汉诺威广场物业的留置权为抵押的任何债务或贷款，及其任何谈判或再融资，均须获得汉诺威广场信托公司协议的共同同意。如果共有权承租人无法就需要两名共有权人同意的决定达成一致，则共有权人可购买另一份共有人的不可分割权益，但须受汉诺威广场物业信托公司协议所载的若干权利规限。
该房产是一个三个地块的一层带状零售购物中心，总可租赁净面积约为73,441平方英尺。这座建筑是混凝土楼板，地板覆盖由乙烯基瓦和地毯的混合物组成。外墙为砖石结构，前面贴砖，前面有EIF，两侧和后面都涂有混凝土砌块。窗户为平板玻璃，固定玻璃窗，门面式铝框。屋顶是单层、机械固定的三元乙丙橡胶，上面覆盖着坚硬的绝缘材料和扁平配置的钢架。停车区约有365个停车位。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
的 | |||||||||||||
租赁 | 可出租 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
旧海军 |
| 零售 |
| 15,000 |
| 20.4 | % | $ | 229,650 |
| 4/30/2024 |
| 4/30/2029 |
马歇尔的 |
| 零售 |
| 28,000 |
| 38.1 | % | $ | 336,000 |
| 2/28/2027 |
| 2/28/2032 |
| 2/28/2037 | ||||||||||||
10
目录表
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
入住率 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 97.0 | % |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 15.71 | $ | 13.99 | $ | 14.59 | $ | 15.31 | $ | 14.71 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后、但在计入租户偿还费用之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。在截至2018年12月31日的一年中，我们拥有汉诺威广场物业八个月，这段时间是每平方英尺平均年租金的基础。 |
未来10年的租约期满情况如下：
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 | ||||||||||||||
即将到期的租约 |
| 3 | 3 | — | 2 | 3 | — | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,400 | 18,140 | — | 10,500 | 30,400 | — | — | — | — | 6,000 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 161,613 | $ | 300,280 | $ | — | $ | 187,901 | $ | 406,857 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 193,011 | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 14.0 | % | 26.0 | % | — | % | 16.3 | % | 35.3 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | 16.7 | % | ||||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
阿什利广场酒店
2019年8月30日，我们从乔治亚州有限责任公司RCG-Goldsboro，LLC购买了位于北卡罗来纳州戈德斯伯勒北伯克利大道201-221号的164,012平方英尺零售物业Ashley Plaza，或Ashley Plaza物业，价格为15,200,000美元。Ashley Plaza物业建于1977年，2018年全面翻新，截至2022年12月31日100%出租，由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness停靠。
Ashley Plaza物业的购买价格和成交成本来自3,281,144美元的股本，1,000,000美元的短期信贷额度资金，以及11,225,700美元的抵押贷款净收益，这些资金来自美国银行或Ashley Plaza贷款人发放的高级抵押贷款，原始本金为11,400,000美元，或Ashley Plaza贷款。
Ashley Plaza的贷款将于2029年9月1日到期。Ashley Plaza的贷款在期限的前12个月只要求每月支付利息。在剩余的期限内，Ashley Plaza的贷款需要每月支付52,795美元，其中包括30年摊销时间表的本金和利息。Ashley Plaza的贷款利息为3.75%。根据贷款文件中包含的某些条件和限制，Ashley Plaza贷款可能要到2029年6月1日才能预付。Ashley Plaza的贷款由Ashley Plaza物业担保。
Ashley Plaza地产由一栋单层的主要零售地带建筑和两个PAD地块组成，所有这些都建于1977年。基础由连续的混凝土扩展基脚组成。楼板是一块钢筋混凝土板。建筑上部结构采用承重CMU，内部钢柱支撑钢梁，空腹钢龙骨支撑金属桥面。外墙由外保温和饰面系统、肋骨和油漆混凝土砌块墙组成。屋顶是低坡度的，一部分由单一的Play TPO屋顶膜覆盖，一部分由焦油和碎石屋顶覆盖。在沥青铺设的停车区可停放567辆汽车。
11
目录表
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
的 | |||||||||||||
租赁 | 可出租 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
阿什利家居商店 |
| 零售 |
| 17,920 |
| 10.9 | % | $ | 161,280 |
| 8/31/2028 |
| 8/31/2033 8/31/2038 8/31/2043 8/31/2048 |
港口货运工具 |
| 零售 |
| 21,416 |
| 13.1 | % | $ | 159,840 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 2/28/2039 |
业余爱好大堂 |
| 零售 |
| 50,000 |
| 30.5 | % | $ | 250,000 |
| 3/31/2029 |
| 3/31/2034 3/31/2039 3/31/2044 |
星球健身 |
| 健身 |
| 20,131 |
| 12.3 | % | $ | 181,179 |
| 4/30/2030 |
| 4/30/2033 4/30/2038 |
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 98.0 | % | 98.0 | % | 52.5 | % |
(1) | 2018年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 8.24 | $ | 8.11 | $ | 7.98 | $ | 7.74 | $ | 4.60 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后、但在计入租户偿还费用之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。截至2018年12月31日的一年，每平方英尺的平均租金来自前业主。在截至2019年12月31日的年度内，我们拥有Ashley Plaza四个月。每平方英尺的平均年租金是根据前业主从2019年1月至2019年8月期间的租金以及我们拥有期间从2019年9月至2019年12月的租金计算的。 |
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 |
| ||||||||||||
即将到期的租约 |
| 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 3 | 2 | 1 | — | 2 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 18,199 | 1,575 | 4,000 | 3,000 | 1,400 | 32,565 | 71,416 | 20,131 | — | 8,656 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 104,160 | $ | 29,925 | $ | 57,600 | $ | 105,000 | $ | 40,575 | $ | 373,737 | $ | 430,332 | $ | 181,179 | $ | — | $ | 143,344 | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 7.7 | % | 2.2 | % | 4.3 | % | 7.8 | % | 3.0 | % | 27.6 | % | 31.8 | % | 13.4 | % | — | % | 10.6 | % | ||||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
布鲁克菲尔德中心物业
2019年10月3日，我们从南卡罗来纳州有限责任公司Appian-Brookfield South 48，LLC购买了布鲁克菲尔德中心64,880平方英尺的弹性工业物业，该物业位于格林维尔布鲁克菲尔德中心大道48号，
12
目录表
南卡罗来纳州29607号，或布鲁克菲尔德中心房产，售价670万美元。Brookfield Center物业建于2007年，截至2022年12月31日100%出租，由Gravitopia蹦床公园、S&ME，Inc.和Turning Point Greenville教堂提供服务。
Brookfield Center物业的收购价格和成交成本来自1,876,138美元的股本、263,000美元的短期资金、关联方票据和4,736,495美元的抵押贷款净收益，这些收入来自CIBC，Inc.或Brookfield Center贷款人发放的抵押贷款，原始本金为4,850,000美元，或Brookfield Center贷款。
Brookfield Center的贷款将于2029年11月1日到期。Brookfield Center的贷款要求在期限的前12个月内每月只支付利息，直到2020年10月。从2020年11月开始，布鲁克菲尔德中心的贷款需要每月支付22,876美元，其中包括30年摊销计划的本金和利息。Brookfield Center的贷款利息为3.90%。Brookfield Center的贷款可能要到2029年9月1日才能预付，但要遵守贷款文件中包含的某些条件和限制。Brookfield Center的贷款由Brookfield Center物业担保。
我们与经理签订了短期关联方票据，经理据此提供了总计263,000美元，为我们公司收购Brookfield Center物业的一部分提供资金。这些票据是即期到期的，年利率为5%。2020年2月20日，我公司偿还了这些关联方应付票据，短期的。
布鲁克菲尔德中心地产由一栋单层建筑组成，占地7.88英亩，建于2007年。基础由连续周边钢筋混凝土扩展基板和内部隔离扩展基座和柱垫组成。楼板是一块钢筋混凝土板。建筑上部结构由混凝土斜板和钢柱和钢钉填充墙组成。屋顶是平的，由单层热塑性聚烯烃(TPO)膜组成。在沥青铺设的停车区可停放273辆汽车，其中包括12个美国残疾人协会专用停车位。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
|
|
|
| ||||||||
百分比 | |||||||||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
转折点格林维尔教堂 |
| 宗教性 |
| 9,000 |
| 13.9 | % | $ | 101,475 |
| 9/30/2025 |
| 无 |
S&ME |
| 工程学 |
| 8,582 |
| 13.2 | % | $ | 105,994 |
| 11/30/2023 |
| 无 |
重力视 |
| 娱乐 |
| 35,160 |
| 54.2 | % | $ | 279,856 |
| 4/30/2026 |
| 4/30/2031 |
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % |
(1) | 2018年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 9.30 | $ | 8.38 | $ | 8.33 | $ | 6.52 | $ | 7.86 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后、但在计入租户偿还费用之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。 |
13
目录表
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | |||||||||||||
即将到期的租约 |
| 1 | 1 | 1 | 2 | 1 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,582 | 4,046 | 9,000 | 39,206 | 4,046 | — |
| — |
| — |
| — | — | |||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 105,994 | $ | 39,971 | $ | 106,612 | $ | 344,365 | $ | 50,092 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 17.6 | % | 6.6 | % | 17.7 | % | 57.0 | % | 8.3 | % | — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % | — | % | |||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
兰瑟中心属性
2021年5月14日，我们从南卡罗来纳州BVC兰瑟有限责任公司和独立卖家兰瑟中心购买了181,590平方英尺的零售物业，位于南卡罗来纳州兰开斯特市帕斯西SC-9号1256SC-9，邮政编码29720，或兰瑟中心物业，不包括关闭成本和我们公司用于主要维修的200,000美元信用。兰瑟中心物业建于1987年，截至2022年12月31日100%出租，由Badcock家具、KJ‘s Market和Big Lot提供服务。
兰瑟中心房产的购买价格和成交成本来自3,785,515美元的股本和6,421,870美元的抵押贷款净收益，这些收益来自优先抵押贷款，原始本金为6,565,000美元，或最初的兰瑟中心贷款。最初的兰瑟中心贷款将于2026年6月1日到期，每月需要偿还34,663美元，其中包括30年摊销时间表上的本金和利息。兰瑟中心最初的贷款利息为4.00%。2022年6月13日，我们使用富国银行抵押贷款工具(见下文)的收益偿还了兰瑟中心的初始贷款。
兰瑟中心的物业由一座单层的主要零售地带建筑组成，建于1987年。该建筑为地面混凝土楼板，在承重结构下有周边和内部基座。该建筑上部结构采用混凝土砌块承重墙和空腹钢桁架上的金属桥面屋顶。屋顶由(I)平整、机械紧固的单层热塑性塑料薄膜系统和(Ii)具有颗粒状表面改性沥青盖板系统的平整组合屋面组成。估计有624个停车位可供停车。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
Badcock家具 |
| 零售 |
| 35,876 |
| 19.8 | % | $ | 108,000 |
| 6/30/2029 |
| 6/30/2034 |
K.J.‘s市场 |
| 零售 |
| 34,100 |
| 18.8 | % | $ | 140,640 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 |
| 12/31/2035 | ||||||||||||
| 12/31/2040 | ||||||||||||
| 12/31/2045 | ||||||||||||
| 12/31/2050 | ||||||||||||
大地段 |
| 零售 |
| 28,527 |
| 15.6 | % | $ | 148,349 |
| 2/29/2024 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 | ||||||||||||
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 97.2 | % | 99.0 | % | 90.6 | % |
(1) | 2018年至2020年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
14
目录表
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 5.61 | $ | 5.52 | $ | 5.55 | $ | 5.61 | $ | 5.02 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后，但在计入租户补偿或租金延期之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，数据来自前所有者。在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有兰瑟中心七个月。每平方英尺的平均年租金是根据前业主从2021年1月到2021年5月的租金，以及从我们拥有期从2021年6月到2021年12月的租金。 |
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2022 |
| |||||||||||
即将到期的租约 |
| 3 | 4 | 2 | 5 | 2 | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 12,580 | 44,386 | 4,600 | 60,400 | 3,200 | — | 32,960 | — |
| — |
| — | ||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 98,750 | $ | 277,675 | $ | 75,906 | $ | 324,420 | $ | 57,823 | $ | — | $ | 108,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 9.7 | % | 27.3 | % | 7.5 | % | 31.8 | % | 5.7 | % | — | % | 10.6 | % | — | % |
| — | % |
| — | % | ||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)该物业的2022年租金来确定的。 |
格林布赖尔商务中心酒店
2021年8月27日，我们以7,250,000美元的价格，从位于弗吉尼亚州切萨皮克市行政大道1244号的一家弗吉尼亚州有限责任公司--勋章基金II-B有限责任公司购买了该公司，该公司的外部经理Greenbrier商业中心物业也由我们公司的外部经理管理。Greenbrier商务中心建于1987年，截至2022年12月31日租赁了79.9%，由Bridge Church和联合电气分销商锚定。
购买价格和成交费用的资金来自3,097,162美元的股本和4,481,600美元的担保抵押贷款净额，即最初的Greenbrier Business Center贷款。Greenbrier商业中心物业建于2006年和2007年，位于弗吉尼亚州切萨皮克，由Bridge Church停泊。
最初的Greenbrier Business Center贷款最初于2021年6月7日发放，本金为4,495,000美元，由我们在收购时承担。最初的Greenbrier Business Center贷款的固定利率为4.0%，在期限的前12个月只需每月支付利息。最初的Greenbrier Business Center贷款将于2026年7月1日到期。2022年6月13日，我们用富国银行抵押贷款(见下文)的收益偿还了最初的Greenbrier Business Center贷款。
Greenbrier商务中心物业由三(3)栋单层弹性仓库建筑组成，可出租面积总计约89,290平方英尺。这些建筑建造在由桩或沉箱和平面梁组成的深基础系统上。一楼由钢筋混凝土板组成。外墙采用由柱、梁和空腹钢托梁组成的结构钢框架。屋顶是平的，由聚氯乙烯屋面膜组成。停车区有171个停车位。
15
目录表
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
大桥教堂 |
| 宗教性 |
| 10,913 |
| 12.2 | % | $ | 78,684 |
| 10/31/2025 |
| 无 |
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率 |
| 79.9 | % | 86.8 | % | 91.4 | % | 82.2 | % | 91.2 | % |
| (1) | 2018年至2020年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 6.83 | $ | 6.65 | $ | 5.79 | $ | 6.30 | $ | 6.80 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后，但在计入租户补偿或租金延期之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。在截至2021年12月31日的年度内，我们拥有Greenbrier Business Center四个月。每平方英尺的平均年租金是根据前业主从2021年1月到2021年8月期间的租金，以及从我们拥有期2021年9月到2021年12月的租金计算的。2018年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基于前业主的租金。 |
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2026 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 |
| |||||||||||
即将到期的租约 |
| 3 | 5 | 6 | 2 | 1 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 14,724 | 14,827 | 32,711 | 6,539 | 2,500 | — | — | — |
| — |
| — | ||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 131,923 | $ | 140,315 | $ | 272,880 | $ | 68,135 | $ | 30,400 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 21.6 | % | 23.0 | % | 44.7 | % | 11.2 | % | 5.0 | % | — | % | — | % | — | % |
| — | % |
| — | % | ||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的预计租金来确定的。 |
Parkway物业
2021年11月1日，我们从大陆公园路有限责任公司(一家弗吉尼亚州的有限责任公司和非关联卖家)手中收购了Parkway物业82%的完整普通股承租人权益。Parkway物业由两座灵活的仓库建筑组成，总面积约64,109平方英尺，位于弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩2697 International Parkway，邮编：23452。Parkway地产的合同购买价为730万美元。我们以2,138,795美元的现金从我们手中收购了Parkway物业，从一个独立的共有租户那里获得了469,492美元的现金，以及大约4,989,737美元的抵押贷款净收益，即Parkway物业贷款。我们公司购买了Parkway物业，作为PMI Parkway，LLC的共同租户，PMI Parkway，LLC是一个非关联方。我们公司收购了Parkway物业82%的权益，PMI Parkway，LLC拥有剩余的18%权益。Parkway物业建于1984年，截至2022年12月31日100%出租，由First On Site和GBRS集团停靠。
16
目录表
Parkway地产贷款将于2031年10月31日到期。Parkway的房地产贷款要求按月支付本金，期限为30年，并在期限内支付利息。百汇物业贷款的利息为(I)2.25%加洲际交易所LIBOR利率，及(Ii)2.25%。我们公司参与了利率保护交易，以限制我们在Parkway物业的可变利率抵押贷款利率上升中的风险敞口。根据这项协议，如果美元1个月期洲际交易所LIBOR超过3%，我们公司的利率敞口上限为5.25%。截至2022年和2021年12月31日，美元1个月洲际交易所LIBOR分别为4.392%和0.102%。Parkway物业贷款可以是预付的，但要受到某些条件和付款的限制。Parkway物业贷款由Parkway物业担保。
在收购Parkway物业的过程中，我们通过一家子公司与PMI Parkway LLC或Parkway TIC协议签订了租户共同协议。在其他批准中，根据百汇信托公司协议，批准(I)百汇物业的全部或任何部分的任何租约、分租、契据限制或地役权的批出，(Ii)百汇物业的任何出售或交换，或(Iii)以百汇物业的留置权为抵押的任何债项或贷款，以及任何谈判或再融资，均须获得两名租户的共同同意。如果业权共有人不能就需要双方业权人同意的决定达成一致，则业权人可购买另一业权人的不可分割权益，但须受百汇物业信托协议所载的某些权利所规限。
Parkway物业由两栋建筑组成，可出租面积总计约64,109平方英尺。这些建筑是混凝土楼板，周边连续的钢筋混凝土扩展基座，内部隔离的扩展基座和柱垫。外墙是砖石结构，内部有钢梁和框架。低坡屋盖结构为钢框架结构，波纹金属板覆盖在一栋建筑上，单层三元乙丙橡胶体系覆盖在第二栋建筑上，单层TPO体系覆盖在第二栋建筑上。停车区约有207个停车位。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
第一个现场 |
| 施工 |
| 7,760 |
| 12.1 | % | $ | 73,720 |
| 7/31/2028 |
| 无 |
GBRS集团 |
| 咨询 |
| 9,555 |
| 14.9 | % | $ | 91,102 |
| 8/31/2025 |
| 8/31/2030 |
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 76.6 | % | 62.9 | % |
| (1) | 2018年至2020年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 9.40 | $ | 10.12 | $ | 8.22 | $ | 6.80 | $ | 5.19 | |||||
(1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后，但在计入租户补偿或租金延期之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有Parkway物业两个月。每平方英尺的平均年租金是根据前业主从2021年1月到2021年10月的租金，以及从我们的拥有期从2021年11月到2021年12月的租金。2018年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基于前业主的租金。 |
17
目录表
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | ||||||||||||
即将到期的租约 | 6 | 8 | 2 | 3 | — | 2 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 13,065 | 18,939 | 11,043 | 8,042 | — | 13,020 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 121,222 | $ | 187,482 | $ | 113,449 | $ | 84,046 | $ | — | $ | 143,391 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 20.1 | % | 31.1 | % | 18.8 | % | 13.9 | % | — | % | 23.8 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
索尔兹伯里市场物业
2022年6月13日，我们从FCC Salisbury Marketplace，LC购买了79,732平方英尺的零售物业，位于北卡罗来纳州索尔兹伯里史泰茨维尔大道2106号，占地9.83英亩，不包括关闭成本，价格为10,025,000美元。索尔兹伯里市场地产建于1987年，截至2022年12月31日租赁了91.2%，由Food Lion、CitiTrends和Family Dollar提供支持。兰瑟中心物业的购买价格和成交费用来自富国银行抵押贷款机构(见下文)3,746,561美元的股权和6,533,153美元的抵押贷款净收益。
索尔兹伯里市场地产由一栋单层的主要零售地带建筑组成，建于1987年。该建筑采用现成基础上的混凝土板，带有扩展的基础和加固的柱垫。建筑上部结构为钢立柱框架，混凝土砌块填充。屋面结构由波纹钢板组成，由空腹钢龙骨支撑。屋顶是(I)带有碎石道碴的平坦的膜和(Ii)平坦的无碴三元乙丙膜的组合。估计有276个停车位可供停车。
截至2022年12月31日，占可出租面积10%或以上的租户包括：
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租赁 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租赁 | 续订 | |||||||||
租客 | 业务 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期满 | 选项 | |||||||
美食狮 |
| 零售 |
| 31,762 |
| 39.8 | % | $ | 324,096 |
| 12/31/2032 |
| 12/31/2037 12/31/2042 12/31/2047 12/31/2052 12/31/2057 12/31/2062 |
花旗趋势 |
| 零售 |
| 12,500 |
| 15.7 | % | $ | 113,850 |
| 9/30/2027 |
| 9/30/2032 |
家庭美元 |
| 零售 |
| 8,470 |
| 10.6 | % | $ | 87,115 |
| 12/31/2023 |
| 12/31/2028 |
过去五年(截至12月31日)的入住率数据如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) | 91.2 | % | 89.3 | % | 85.3 | % | 83.8 | % | 80.6 | % |
| (1) | 2018年至2021年的入住率是根据前业主的数据得出的。 |
18
目录表
在过去五年，每平方尺的平均实际年租金如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均实际年租金(1) | $ | 9.68 | $ | 9.60 | $ | 9.10 | $ | 8.88 | $ | 8.32 | |||||
| (1) | 每平方英尺平均实际租金是在计入租金减免和优惠后，但在计入租户补偿或租金延期之前的各个时期所有占用空间的平均年租金。在截至2022年12月31日的年度内，我们拥有索尔兹伯里市场物业约六个月。每平方英尺的平均年租金是根据前业主从2022年1月到2022年6月的租金，以及从我们拥有期从2022年7月到2022年12月的租金。2018年至2021年每平方英尺的平均有效租金是基于前业主的租金。 |
未来10年的租约期满情况如下：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | ||||||||||||
即将到期的租约 | 1 | 3 | 3 | 3 | 1 | — | 1 | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,470 | 3,750 | 4,750 | 8,050 | 12,500 | — | 1,200 | — | — | 31,762 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 87,115 | $ | 53,501 | $ | 71,721 | $ | 119,135 | $ | 113,850 | $ | — | $ | 22,056 | $ | — | $ | — | $ | 324,096 | |||||||||||
年租金总额的百分比(2) |
| 11.3 | % | 6.9 | % | 9.3 | % | 15.4 | % | 14.7 | % | — | % | 2.9 | % | — | % | — | % | 42.0 | % | ||||||||||
(1) | 年租金的计算方法是将租约到期时有效的月租金乘以12个月。 |
(2) | 每年租金总额的百分比是通过(I)与即将到期的租约相关的年租金(见附注1)除以(Ii)物业2022年的总租金来确定的。 |
富国银行抵押贷款
2022年6月13日，我公司与富国银行签订了本金为18,609,500美元的抵押贷款安排。这笔抵押贷款的收益用于购买索尔兹伯里市场物业，并为兰瑟中心物业和Greenbrier商业中心物业的应付抵押贷款提供再融资。富国银行抵押贷款工具的利息固定为4.50%，期限为5年。根据25年的摊销时间表，包括固定利率的利息和本金在内的每月付款为103,438美元。本公司已根据富国银行抵押贷款的条款无条件提供付款和履约担保。富国银行抵押贷款信贷协议包括每年保持不低于1.50至1.00的偿债覆盖率的契约，索尔兹伯里市场、兰瑟中心和Greenbrier商业中心物业的最低债务收益率为9.5%，以及维持不低于1,500,000美元的流动资产。
项目3.法律程序
我们和我们的子公司不时地成为因其正常业务过程而引起的诉讼的当事人。吾等目前并无遭受任何重大诉讼，据吾等所知，除因疏忽而提出的例行诉讼或在正常业务过程中出现的其他索偿及行政诉讼外，吾等并无受到任何其他诉讼的威胁，其中部分诉讼预计将由责任保险承保，而所有这些诉讼合共预期不会对本公司的流动资金、经营业绩或业务或财务状况造成重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
19
目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股自2018年11月28日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MDRR。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2023年3月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为0.87美元。截至2022年12月31日，我们大约有12,335名普通股持有者。这一数字并不代表我们普通股的实际受益者人数，因为我们普通股的股票经常被证券交易商和其他人以“街头名义”持有，以使可能投票的受益者受益。
根据董事会的酌情决定权和适用的法律，我们一般打算继续宣布普通股的季度股息。然而，派发股息的实际金额及时间将由本公司董事会酌情决定，并将视乎本公司的财政状况及1986年《国内税法》(下称《守则》)的规定而定，且不能保证日后派发股息的金额或时间(如有)。本公司董事会可不时批准以公开市场购买或其他方式回购本公司普通股或A系列优先股，每股票面价值0.01美元。
于2022年7月11日，吾等收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短股信(“短短信”)，通知吾等在过去三十(30)个工作日内，本公司普通股的收市价已连续三十(30)个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价要求”)继续在纳斯达克上市所需的每股最低买入价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们被给予180个历日，即到2023年1月9日，以重新遵守最低投标价格要求。
2023年1月10日，我们收到纳斯达克的信函(“第二次通知”)，通知我们，虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但工作人员确定我们有资格再延长180个历日，或到2023年7月10日(“第二次合规期”)，以恢复遵守。职员的决定是基于(I)吾等满足公开持有股份的市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(最低买入价要求除外)，及(Ii)吾等向纳斯达克发出书面通知，表示吾等有意在第二合规期间通过进行股票反向拆分(如有需要)弥补上述不足之处。
如果在第二个合规期内的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认。如果在2023年7月10日之前不能证明符合最低投标价格要求，工作人员将提供书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就员工的决定向聆讯小组提出上诉。
无论是补短函还是第二次通知，都没有对我们的普通股上市产生任何影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为“MDRR”。我们打算继续监测我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，或者将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
最近出售的未注册证券
在2020年1月，我们公司的经营合伙企业发放了93,580个运营单位，以换取格林斯伯勒汉普顿酒店的共同利益租户。这些证券是根据《证券法》第4(A)(2)条免除注册而发行的。
2020年10月，我们公司发行了150万美元的可转换债券。所得款项用作营运资金及一般企业用途。可转换债券是根据《证券法》第4(A)(2)条的豁免登记发行的。
20
目录表
2020年12月，我们公司发行了200万美元的可转换债券。所得款项用作营运资金及一般企业用途。可转换债券是根据《证券法》第4(A)(2)条的豁免登记发行的。
2021年1月，我们公司发行了150万美元的可转换债券。所得款项用作营运资金及一般企业用途。可转换债券是根据《证券法》第4(A)(2)条的豁免登记发行的。
发行人回购股权证券
2021年12月21日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500,000股普通股，最高价格为每股4.80美元。截至2022年12月31日，我们公司已回购了268,070股普通股，总成本为278,277美元，平均价格为每股1.038美元。在截至2022年12月31日的三个月内，我们公司没有进行任何股份回购。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析基于本年度报告中所载的获奖者多元化房地产投资信托基金公司的综合财务报表及其相关附注，并应结合其阅读。
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
公司概述
勋章多元化房地产投资信托基金公司是马里兰州的一家公司，成立于2015年9月28日。从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们相信我们的运营方式符合我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们已选择作为REIT纳税，以便缴纳联邦所得税。我们公司是奖牌获得者多元化控股有限公司的普通合伙人，该公司于2015年9月29日成立，是特拉华州的一家有限合伙企业。
我们公司成立的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，主要专注于(I)商业物业，包括弹性工业和零售物业，(Ii)多户住宅物业和(Iii)美国东南部二级和三级市场的有限服务酒店物业，预计集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们还可以机会主义的方式进行其他与房地产有关的投资，其中包括直接或间接拥有房地产的实体的股权或其他所有权权益，以及对房地产的间接投资，例如在合资企业中可能获得的投资。虽然这些类型的投资不打算成为主要焦点，但我们可能会由经理自行决定是否进行此类投资。
我们公司由经理进行外部管理。经理为我们公司做所有的投资决策。该经理人及其附属公司专注于在大西洋中部和东南地区收购、开发、拥有和管理增值商业地产。经理监督我们公司的整体业务和事务，并拥有广泛的自由裁量权，可以代表公司做出经营决策和投资决策。我们公司的股东不参与公司的日常事务。
21
目录表
截至2022年12月31日，本公司拥有并经营八项投资物业：位于北卡罗来纳州加斯顿龙的富兰克林广场商铺(“富兰克林广场物业”)、位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134,239平方英尺的零售物业、位于南卡罗来纳州格林维尔的73,440平方英尺的汉诺威北购物中心(“汉诺威广场物业”)、位于北卡罗来纳州戈德斯伯勒的阿什利广场购物中心(“阿什利广场物业”)、位于北卡罗来纳州戈德斯伯勒的164,012平方英尺的零售物业(“布鲁克菲尔德中心物业”)、位于南卡罗来纳州格林维尔的64,880平方英尺的混合用途工业/办公物业(“兰瑟中心”)。位于南卡罗来纳州兰开斯特市的181,590平方英尺的零售物业(“兰瑟中心物业”)、位于弗吉尼亚州切萨皮克的89,280平方英尺的混合用途工业/办公物业Greenbrier Business Center(“Greenbrier Business Center物业”)(“Parkway物业”)、位于弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇的64,109平方英尺的混合用途工业办公物业(“Parkway Property”)以及位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的79,732平方英尺的零售物业索尔兹伯里市场购物中心(“Salisbury MarketPlace Property”)。截至2022年12月31日，我们作为租户与拥有剩余16%权益的非控股业主共同拥有汉诺威广场物业84%的股份，作为与拥有剩余18%权益的非控股业主共同拥有Parkway物业82%的租户。
报告细分市场
我们在物业层面建立经营部门，并根据我们投资的产品类型将个别物业聚合为可报告的部门。截至2022年12月31日，我们可报告的细分市场包括零售中心物业、FLEX中心物业和酒店物业。尽管我们在2022年9月29日出售了我们在克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的权益，但我们继续将酒店物业作为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的第三个应报告部分。
最近的趋势和活动
出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
2022年9月29日，我们公司以1001.5万美元的价格将其在克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的权益出售给了一位无关的买家。克莱姆森酒店位于南卡罗来纳州克莱姆森，占地5.92英亩，有148个房间。在截至2021年3月31日的三个月内，我们公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业重新归类为持有出售的资产。作为我们继续评估先前用于克莱姆森最佳西方资产集团估计公允价值的金额的一部分，在截至2022年3月31日的三个月里，我们的公司记录了与此重新分类相关的175,671美元的减值费用。由于克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的销售于2022年9月29日完成，我们公司在截至2022年12月31日的年度中确认了421,096美元的投资物业销售亏损。
出售汉普顿酒店的房产
2021年8月31日，我们公司以1290万美元的价格将其在汉普顿酒店物业(Hampton Inn Property)的权益出售给了一位无关的买家。汉普顿酒店是一家位于北卡罗来纳州格林斯伯勒、占地2.162英亩、拥有125个房间的酒店。在出售时，我们公司作为租户与拥有剩余22%权益的非控股业主共同拥有汉普顿酒店78%的权益。于截至2020年12月31日止年度，本公司将Hampton Inn物业重新分类为待售资产，并确认与重新分类相关的减值费用3,494,058美元。由于汉普顿酒店物业于2021年8月31日完成出售，我们公司在截至2021年12月31日的年度中确认了124641美元的投资物业销售收益。
2022年投资物业收购
索尔兹伯里市场物业
2022年6月13日，我们通过一家全资子公司完成了对索尔兹伯里市场物业的收购，这是一个位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的79,732平方英尺的零售物业。索尔兹伯里市场地产建于1986年，截至2022年12月31日已出租91.2%，由Food Lion、Citi Trends和Family Dollar提供服务。索尔兹伯里市场物业的购买价格为10,025,000美元，通过我们公司提供的现金和新抵押贷款债务的组合支付。我们公司的总投资为10,279,714美元，我们产生了254,714美元的收购和关闭成本，这些成本被资本化并添加到收购的有形资产中。
22
目录表
2021年投资物业收购
兰瑟中心
2021年5月14日，我们通过一家全资子公司完成了对兰瑟中心物业的收购，这是一个181,590平方英尺的零售物业，位于南卡罗来纳州兰开斯特市。兰瑟中心的物业建于1987年，截至2022年12月31日已100%出租，由KJ市场、大地块、Badcock家具和港湾货运公司提供服务。兰瑟中心房产的购买价格是10,100,000美元，减去我们公司用于大修的20万美元信贷，通过我们公司提供的现金和新抵押贷款债务的组合来支付。我们公司的总投资，包括143,130美元的贷款发放成本，是10,205,385美元。我们产生了305,385美元的收购和关闭成本，这些成本被资本化并添加到收购的有形资产中。
格林布赖尔商务中心
2021年8月27日，我们通过一家全资子公司完成了对Greenbrier商业中心物业的收购，该物业是一处89,290平方英尺的混合用途工业/办公物业。Greenbrier商务中心物业建于1987年，截至2022年12月31日已出租79.9%，由Bridge Church停泊。Greenbrier Business Center物业的购买价格为7,250,000美元，通过我们公司提供的现金和抵押贷款债务相结合的方式支付。我们的总投资，包括13,400美元的贷款发放成本，为7,578,762美元。我们公司发生了178,763美元的收购和关闭成本，这些成本被资本化并添加到收购的有形资产中。
Parkway物业
2021年11月1日，我们通过一家全资子公司完成了对位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的Parkway 3&4物业(Parkway Property)的收购，该物业占地64,109平方英尺，有两栋建筑。Parkway物业建于1984年，截至2022年12月31日已100%出租。主要租户包括弗吉尼亚海滩城和GBRS集团。Parkway物业的购买价格为7,300,000美元，支付方式包括由我们公司提供的2,138,795美元现金，由非关联非控股权益提供的469,492美元现金，以及产生新的应付抵押贷款5,100,000美元。我公司的总投资，包括非控股权益的投资和110,263美元的贷款发放成本，为7,598,024美元。我们产生了298,024美元的收购和关闭成本，这些成本已资本化并添加到收购的有形资产中。
富国银行抵押贷款
于2022年6月13日，本公司透过其全资附属公司与富国银行(“富国银行”)订立本金为18,609,500美元的按揭贷款安排。富国银行抵押贷款的收益用于购买索尔兹伯里市场物业，并为兰瑟中心物业和Greenbrier商业中心物业的应付抵押贷款提供再融资。富国银行抵押贷款工具的利息固定为4.50%，期限为5年。根据25年的摊销时间表，包括固定利率的利息和本金在内的每月还款额为103,438美元。本公司已根据富国银行抵押贷款的条款无条件提供付款和履约担保。富国银行抵押贷款信贷协议包括每年维持不低于1.50至1.00的偿债比率，以及索尔兹伯里市场、兰瑟中心和Greenbrier Business Center物业的最低债务收益率不低于9.5%的契约，以及维持存放在富国银行的不低于1,500,000美元的流动资产。截至2022年12月31日，我们公司认为它遵守了这些公约。
富国银行信贷额度
2022年6月13日，我公司通过其全资子公司与富国银行签订了一项1500,000美元的信贷额度(“富国信贷额度”)的贷款协议。截至2022年12月31日，富国银行信贷额度的未偿还余额为0美元。富国银行信贷额度的未偿还余额将按每日担保隔夜融资利率(SOFR)加2.25%的浮动利率计息。富国银行的信贷额度有一年的可续期，由我们公司无条件担保，任何未偿还余额都由兰瑟中心物业、Greenbrier商业中心物业和索尔兹伯里市场物业担保。我们计划使用富国银行的信贷额度来帮助为未来的收购提供资金。
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目录表
股权发行
2021年4月13日，我公司以每股1.5美元的发行价发行和发售了800万股普通股。此次发行的净收益总计10,886,337美元，其中包括折扣和发行成本的影响，包括承销商的销售佣金和估计的法律和会计费用。
货架登记
2021年6月21日，我公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格的货架登记声明。货架登记声明旨在提供额外的灵活性，通过及时和具有成本效益地进入资本市场，为未来的商业机会提供资金。根据货架登记声明，我公司可能会不时发行普通股，总金额最高可达1.5亿美元。货架登记声明于2021年7月27日被美国证券交易委员会宣布生效。
备用股权购买协议
2021年11月17日，我公司与一家融资实体签订了备用股权购买协议(SEPA)。根据国家环保总局的规定，在国家环保总局执行后的36个月内，我公司可以根据我们的要求随时出售最多6,665,299美元的普通股。根据国家环保总局购买的任何股份将以市价的96.5%(根据国家环保总局的定义)购买，但受某些限制，包括融资实体不得购买任何导致其持有我公司已发行普通股超过4.99%的股份。截至2022年12月31日，我公司根据国家环保总局以每股1.065美元的平均价格发行1,445,400股普通股，净收益为1,538,887美元。
发行日期 |
| 已发行股份 |
| 每股价格 |
| 总收益 | ||
March 3, 2022 | 90,600 | $ | 1.088 | $ | 98,574 | |||
March 14, 2022 |
| 276,190 |
| 1.050 |
| 290,000 | ||
March 17, 2022 |
| 278,810 |
| 1.076 |
| 300,000 | ||
March 21, 2022 |
| 474,068 |
| 1.055 |
| 500,000 | ||
April 1, 2022 |
| 325,732 |
| 1.075 |
| 350,313 | ||
总计 |
| 1,445,400 | $ | 1.065 | $ | 1,538,887 | ||
普通股回购计划
2021年12月，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场上购买最多500,000股我们的普通股，最高价格为每股4.80美元(“普通股回购计划”)。普通股回购计划并不要求本公司收购任何特定数量的股份，而普通股回购计划可由本公司酌情决定随时暂停或终止。截至2022年12月31日，我们已根据普通股回购计划在公开市场上以平均每股1.038美元的价格回购了268,070股我们的普通股。
购买日期 |
| 购入的股份 |
| 每股价格 |
| 总成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
总计 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 | ||
2018年股权激励计划下的普通股授予
2021年3月16日，薪酬委员会批准向我们公司的三名独立董事授予40,356股我们的普通股，并根据荣获奖牌的多元化REIT，Inc.2018股权激励计划(“股权激励计划”)向我们公司的首席财务官授予26,900股。赠款的生效日期为2021年3月16日。这些股票
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目录表
立即授予归属且不受限制的普通股。然而，股权激励计划包括对根据股权激励计划发行的股票的销售的其他限制。由于普通股的股份立即归属，授予的公允价值，即149,981美元，根据我们在授予生效日期的综合经营报表记录为份额补偿费用。授予的公允价值由授予生效日我们普通股的市场价格决定。
2022年3月2日，薪酬委员会批准向我们经理的两名兼任公司董事的员工授予60,000股我们的普通股，向我们公司的三名独立董事授予90,000股我们的普通股，并根据股权激励计划向我们公司的首席财务官授予60,000股普通股。赠款的生效日期为2022年3月2日。普通股股票立即归属，不受限制。然而，股权激励计划包括对根据股权激励计划发行的股票的销售的其他限制。由于普通股立即归属，授予的公允价值，即233,100美元，根据我们在授予生效日期的综合经营报表计入薪酬支出份额。授予的公允价值由授予生效日我们普通股的市场价格决定。
2022年11月22日，薪酬委员会根据股权激励计划，批准向我公司经理的两名兼任董事的员工授予76,434股我们的普通股，向我公司的三名独立董事授予114,651股我们的普通股，向我公司的首席财务官授予76,433股我们的普通股，以及向我公司的副总裁和高级会计师授予50,956股我们的普通股。赠款的生效日期为2022年11月22日。普通股股票立即归属，不受限制。然而，股权激励计划包括对根据股权激励计划发行的股票的销售的其他限制。由于普通股股份立即归属，授予的公允价值，即250,000美元，根据我们在授予生效日期的综合经营报表记录为份额补偿费用。授予的公允价值由授予生效日我们普通股的市场价格决定。
融资活动
应付按揭贷款
我们公司通过抵押贷款为其投资物业的收购提供资金，具体如下：
每月 | 利息 | 十二月三十一日， | ||||||||||||
属性 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | |||||
富兰克林广场(A) |
| 仅限利息 |
| 3.808 | % | 2031年12月 | $ | 13,250,000 | $ | 13,250,000 | ||||
汉诺威广场(B) | $ | 56,882 |
| 4.25 | % | 2027年12月 |
| 9,877,867 |
| 10,134,667 | ||||
阿什利广场(C) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029年9月 |
| 10,930,370 |
| 11,127,111 | ||||
布鲁克菲尔德中心(D) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029年11月 |
| 4,663,206 |
| 4,758,344 | ||||
百汇中心(E) | $ | 19,720 | 变量 | 2026年10月 | 4,992,427 | 5,090,210 | ||||||||
富国银行(Wells Fargo)贷款(F) | $ | 103,438 | 4.50 | % | 2027年6月 | 18,351,981 | — | |||||||
兰瑟中心(G) | — | 6,488,034 | ||||||||||||
格林布赖尔商务中心(H) | — | 4,495,000 | ||||||||||||
应付按揭贷款总额 | $ | 62,065,851 | $ | 55,343,366 | ||||||||||
列报的数额不反映未摊销贷款发放成本。
(a) | 富兰克林广场物业的原始抵押贷款于2021年10月6日到期。从2021年10月6日起，我公司与目前的贷款人签订了一项忍耐协议，将到期日延长30天，并有权将到期日再延长30天。2021年11月8日，我们完成了一笔本金为13,250,000美元的新贷款，固定利率为3.808%，期限为10年，2031年12月6日到期。除了来自新贷款的资金外，我们公司还使用了手头的2,242,273美元现金作为结账费用和偿还原始抵押贷款的剩余余额。我公司已为新贷款的支付和履行提供担保。新的按揭贷款的固定利率为3.808%，只在2025年1月6日之前付息，届时每月还款额将达到61,800美元，其中包括按30年摊销时间表计算的利息和本金。本公司根据美国会计准则第470条，按照债务清偿会计处理本次再融资交易。新的抵押贷款包括我们公司维持13,250,000美元净资产的契约， |
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目录表
不包括与富兰克林广场财产有关的资产和负债，并维持不少于1,000,000美元的流动资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们公司认为我们遵守了这些公约。
(b) | 汉诺威广场房产的抵押贷款的固定利率为4.25%，直到2023年1月1日，利率调整为6.94%的固定利率，这是通过在联邦储备委员会提供的调整为固定期限的5年期美国国债的日平均收益率3.00%的基础上确定的，最低利率为4.25%。由于利率变化，截至2023年2月1日，每月固定付款56,882美元增加到78,098美元，其中包括固定利率利息和本金，按25年摊销时间表计算。汉诺威广场物业的按揭贷款协议包括(I)维持还本付息比率超过1.35及(Ii)维持房地产贷款与价值比率为75%的契诺。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们公司认为我们遵守了这些公约。 |
(c) | Ashley Plaza物业的按揭贷款以3.75%的固定利率计息，仅在前12个月计息。从2020年10月1日开始，根据30年的摊销时间表，贷款剩余期限的月还款额为52,795美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | Brookfield物业的按揭贷款按3.90%的固定利率计息，仅在前12个月计息。从2020年11月1日开始，根据30年的摊销时间表，贷款剩余期限的月还款额为22,876美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(e) | 百汇物业的按揭贷款以伦敦银行同业拆息为基准，以浮动利率计息，最低利率为2.25%。应付利率为洲际交易所LIBOR利率加225个基点。截至2022年12月31日和2021年12月31日，百汇物业抵押贷款的有效利率分别为6.3701%和2.3493%。每月付款根据每月有效利率的不同而变化，包括可变利率的利息和基于30年摊销时间表的本金。2021年10月28日，我们公司签订了一项利率保护交易，以限制我们对百汇物业可变利率抵押贷款利率上升的风险敞口。根据这项协议，如果美元1个月期洲际交易所LIBOR超过3%，我们的利率敞口上限为5.25%。从2022年9月1日至2022年12月31日，Parkway物业抵押贷款的有效利率超过了5.25%的上限，利率保护交易的付款导致了基于5.25%上限利率的净利息支出。利率保障交易向本公司支付的款项被记录为抵销本公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表上的利息支出。在截至2021年12月31日的年度内，由于实际利率没有超过利率上限，因此没有收到此类付款。 |
(f) | 2022年6月13日，我公司与富国银行(“富国银行”)签订了本金为18,609,500美元的按揭贷款安排。这笔抵押贷款的收益用于购买索尔兹伯里市场物业，并为兰瑟中心物业和Greenbrier商业中心物业的应付抵押贷款提供再融资(见下文附注(G)和(H))。富国银行抵押贷款工具的利息固定为4.50%，期限为5年。根据25年的摊销时间表，包括固定利率的利息和本金在内的每月付款为103,438美元。本公司已根据富国银行抵押贷款的条款无条件提供付款和履约担保。富国银行抵押贷款信贷协议包括维持索尔兹伯里市场、兰瑟中心和Greenbrier Business Center物业每年不低于1.50至1.00的偿债比率和最低债务收益率9.5%的契约，以及维持不低于1,500,000美元的流动资产。截至2022年12月31日，我们公司相信我们遵守了这些公约。 |
(g) | 2022年6月13日，我们公司使用上文讨论的富国银行抵押贷款工具的收益，为兰瑟中心物业的抵押贷款进行了再融资。本公司根据ASC 470在债务清偿会计项下处理这项再融资交易，并于截至2022年12月31日止年度录得清偿债务亏损113,282美元。兰瑟中心物业的原始抵押贷款以4.00%的固定利率计息。每月付款为34,667美元，其中包括固定利率的利息和根据25年摊销时间表计算的本金。 |
(h) | 2022年6月13日，我们公司利用上文讨论的富国银行抵押贷款工具的收益，为Greenbrier Business Center物业的抵押贷款进行了再融资。本公司于截至2022年12月31日止年度，根据ASC 470会计准则，于债务清偿会计项下，于 |
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目录表
清偿债务56393美元。我公司从卖方手中承担了Greenbrier Business Center物业的原始抵押贷款。最初的抵押贷款的固定利率为4.00%，在2022年8月1日之前只有利息，届时每月还款额为23,873美元，其中包括固定利率的利息和本金，根据25年的摊销时间表。
我们公司通过一笔7,750,000美元的抵押贷款为其收购克莱姆森贝斯特韦斯特酒店提供资金，该资产在我们公司综合资产负债表上归类为待售资产，截至2021年12月31日，该抵押贷款在我们的综合资产负债表上被记录为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额。由于克莱姆森酒店物业于2022年9月29日出售，截至2022年12月31日，我们公司与待售资产相关的应付抵押贷款净额在我们的综合资产负债表上为0美元。
天平 | ||||||||||||
每月 | 利息 | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||
属性 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(A) | 仅限利息 | 变量 | 2022年10月 | — | 7,750,000 | |||||||
列报的数额不反映未摊销贷款发放成本。
(a) | 截至2021年3月31日，我们公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额。克莱姆森酒店的抵押贷款以伦敦银行间同业拆借利率为基准收取浮动利率，最低利率为7.15%。应付利率为美元伦敦银行同业拆息一个月期利率加4.9%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，克莱姆森贝斯特韦斯特物业抵押贷款的有效利率为7.15%。2022年9月29日，我们公司出售了克莱姆森贝斯特维斯特物业，并偿还了克莱姆森贝斯特维斯特物业应付抵押贷款。本公司按照美国会计准则第470条的规定，在债务清偿会计项下对应付抵押贷款的偿还进行会计处理。在截至2022年12月31日的年度内，本公司录得债务清偿亏损219,532美元，其中包括支付给贷款人的费用84,900美元和注销未摊销贷款发行成本134,632美元。 |
如果我们没有在2022年9月29日成功完成克莱姆森贝斯特韦斯特物业的销售，我们公司发生了227,164美元的费用，这与我们为克莱姆森贝斯特韦斯特物业抵押贷款进行再融资的努力有关，该抵押贷款预计将于2022年10月6日到期。贷款人费用和其他第三方成本的这些费用在我公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表中记为其他费用。在截至2021年12月31日的年度内，没有记录任何此类费用。
可转换债券发行
2020年10月27日，我们公司与一家融资实体达成了一项最终协议，根据修订后的1933年证券法，我们将根据一项豁免注册的非公开发行发行本金总额高达500万美元的可转换债券。债券以本金折让5%的价格发行，应计利息年利率5%(到期时支付)，分三批结束：(I)价值150万美元的可转换债券于2020年10月27日签署最终协议时发行和出售，(Ii)价值200万美元的可转换债券于2020年12月22日在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交关于转换可转换债券时可能发行的普通股的登记声明后发行和出售。和(Iii)于注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日，即2021年1月5日发行和出售的150万美元的可转换债券。在可转换债券的第二次和第三次成交之前，我公司必须成功获得普通股股东的批准，才能发行普通股，这些普通股可能在转换可转换债券时发行。发行和出售可转换债券的净收益总额为4,231,483美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期间，可转换债券持有人完成了将总计500万美元的可转换债券本金余额和58,788美元的应计利息全部转换为我公司的普通股，在一系列17次转换中获得3,181,916股普通股，平均转换价格为每股普通股1.59美元。
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目录表
新冠肺炎带来的影响
下面的讨论旨在提供有关新冠肺炎疫情对我们公司业务的影响以及管理层应对这些影响的努力的某些信息。
自2020年3月以来，我们公司的投资物业受到以下重大影响：(I)地方、州和联邦当局为减轻新冠肺炎影响而采取的措施，例如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的订单；(Ii)消费者行为以及商务和休闲旅行模式的重大变化。虽然大多数措施已经被各自的政府当局放松，由于新冠肺炎不断变异为新的变体而产生的不确定性，以及一些政府当局可能重新强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的命令，以及消费者行为以及商务和休闲旅行模式的变化将继续下去的可能性，但对我们酒店物业的房间需求以及我们投资组合中的零售租户的商品和服务的消费者需求在未来可能会继续产生显著的负面影响。
零售中心和灵活中心物业
截至本年度报告日期，我公司零售物业和FLEX物业的所有租户都已开放。
与美国各地的零售房东一样，我们公司收到了一些租户提出的租金减免请求，这些请求受到了强制关闭企业、隔离、旅行限制和“原地避难”或“待在家里”命令以及消费者行为显著变化的影响。我们公司对这些请求逐一进行了评估。在新冠肺炎疫情爆发后的一段时间内，即2020年3月至2020年12月，我公司以(I)延期租金或(Ii)租金减免的形式给予租赁优惠。延期和减免协议减少了我们公司在随后所有期间确认的租金收入，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，预计还将减少我们公司在未来期间预计收到的租金收入。
根据所有于截至二零二零年十二月三十一日止年度达成的延迟租金协议，本公司向不同租户发放延迟租金，以换取租户同意在指定期间或特定日期前偿还延迟及未付租金。递延租金在我公司合并经营报表中确认为零售中心物业收入或弹性中心物业收入，并在我公司合并资产负债表中确认为租金和其他应收款项。截至2022年12月31日，所有租金延迟期都已结束，在所有情况下，租户都已开始偿还延期租金金额。截至本年度报告日期，所有租户均及时支付其延期偿还的租金。
根据所有于截至2020年12月31日止年度达成的减租协议，本公司同意永久减租以换取租期延长一至三年，具体视乎减租金额而定。在一个案例中，我们公司同意减免租户基本租金的一部分，以换取根据租户的月销售额支付未来的租金。
虽然我们公司从零售和灵活中心物业收取的租金已经稳定下来，但新冠肺炎及其新变体对我们公司零售和灵活中心物业和租户收入的持续影响程度仍然不确定，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括流行病的范围、严重性和持续时间，针对新变体的疫苗的持续效果，治疗方法的开发和部署，新冠肺炎的潜在突变和应对措施。
收入将继续受到我们公司授予各种租户的减免协议的影响，并可能继续受到负面影响，直到消费者对我们公司的零售和灵活中心租户的商品和服务的需求恢复到病毒爆发前的水平。此外，疫情和遏制措施的直接和间接经济影响，以及消费者行为和商务和休闲旅行模式可能发生变化的可能性，可能会在未来几个月继续对我们公司投资组合内零售租户的商品和服务的消费者需求产生重大负面影响。
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目录表
酒店物业
从2020年3月开始，新冠肺炎导致全美商务旅行和休闲旅行的大范围取消，导致我们公司来自汉普顿酒店(我们公司于2021年8月31日出售)和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(我们公司于2022年9月29日出售)以及整个酒店业的收入大幅下降。在我们公司拥有这些物业期间，由于新冠肺炎对商务和休闲旅行的影响，这两家酒店的入住率和收入都出现了显著下降，而且通常会受到入住率和收入的季节性变化的影响。尽管我们公司决定出售我们的酒店物业，但我们并未将酒店物业从我们的投资政策中删除，并将考虑未来对酒店物业的机会性收购。因此，如果我们未来对酒店物业进行投资，这些投资可能会对入住率和未来可能爆发的新冠肺炎以及入住率和收入的季节性波动带来的收入产生重大影响。
对未来潜在影响的讨论
虽然大多数遏制措施已经被各自的政府当局放松，由于新冠肺炎的新变种带来的不确定性，以及一些政府当局可能重新强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的命令，但在未来几个月，对我们投资组合中的零售和灵活租户的商品和服务的消费者需求可能会继续产生重大的负面影响。
我们公司的收入主要来自租金和从租赁我们公司物业的租户那里收到的补偿。因此，我们公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情对我们公司租户的业务以及我们公司的运营和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响。虽然疫情的程度及其对我们公司、其租户和美国零售市场的影响尚不确定，但一场旷日持久的危机可能会导致信贷和金融市场持续中断，失业率继续上升，消费者信心和消费者支出水平下降，全球和美国经济状况全面恶化。上述因素，以及我们公司目前可能没有意识到的其他因素，可能会对我们公司的收租能力产生重大负面影响，并可能导致租户终止租赁、租户破产、公司物业零售空间需求减少、获得资本的困难、公司长期资产的减值以及其他可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和向股东支付分红的能力产生重大不利影响的影响。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有表外安排。
关键会计政策摘要
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表，要求管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。如果我们对与不同交易有关的事实和情况的判断或解释不同，或作出不同的假设，则可能会应用不同的会计政策，导致不同的财务结果或财务报表的不同列报。以下是对会计政策的讨论，我们认为这些政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要，在应用这些政策时可能需要复杂或重大的判断，或者需要对本质上不确定的事项进行估计。关于我们的重要会计政策的讨论，包括对下文所述的会计政策的进一步讨论，可以在我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中找到。我们相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供关于我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。
收入确认
我们零售中心物业和Flex Center物业总收入的主要组成部分包括基本租金和租户报销。我们在各自的租约条款上以直线方式累加最低(基本)租金，这导致
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目录表
资产负债表上记录的未开账单的租金资产或递延租金负债。某些租赁协议包含根据租户的销售量(或然租金或百分比租金)授予额外租金的条款，当租户达到其租赁协议中定义的指定目标时，我们会确认这一点。我们会根据租约条款、财务状况或与租户有关的其他因素的任何变化，定期检讨对租约采用直线式会计处理所产生的资产/负债估值。
在我们公司拥有酒店物业期间，收入被确认为赚取的，这通常被定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。我们公司与克莱姆森大学的租用协议的收入被确认为赚取的，这是因为房间被大学占用。
租金和其他租户应收账款
对于我们的零售中心和Flex Center物业，我们记录应从租户那里收取的金额，如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。吾等定期检讨租户应收账款是否值得收回，并根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，决定是否需要为应计租金及其他应收账款的无法收回部分拨备。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠，我们认为它就是逾期的。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和每笔租赁的其他行动。
租赁会计
我公司采用最新会计准则(“ASU”)2016-02，租赁(主题842)2022年1月1日，采用ASU 2018-11年度内修改后的追溯法，使申请日期成为该实体首次适用新标准的报告期的开始。本公司历来不是、目前亦不是任何租赁协议下的“承租人”，因此并无任何安排要求在其资产负债表上确认租赁资产或负债。作为“出租人”，我们公司与100多个租户签订了有效的租赁协议，涉及我们的投资物业组合。
本公司于采纳美国会计准则第842号后，选择了允许出租人按标的资产类别选择不将非租赁组成部分(例如维修服务，包括公共区域维修)与相关租赁组成部分分开的实际权宜之计(“非分离实际权宜之计”)，前提是同时满足以下两个标准：(1)租赁和非租赁组成部分的转让时间和方式相同；(2)租赁组成部分如果分开核算，将被归类为经营性租赁。如果这两个标准都满足，如果租赁部分是合并部分的主要部分，则合并部分将按照美国会计准则第842号入账；否则，合并部分将按照收入确认标准入账。我们的公司评估了关于我们的经营租赁的上述标准，并确定它们符合不分离的实际权宜之计。因此，我们在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中，将这些租赁的收入(包括租户报销)作为一个单独的项目进行了核算和列报。为了具有可比性，我们调整了截至2021年12月31日的年度比较综合经营报表，以符合2022年财务报表的列报方式。
房地产投资的收购
采用ASU 2017-01，如本报告所载综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”所述，影响了我们收购投资物业的会计框架。于收购投资物业时，本公司根据对当时可得资料及估计的评估，估计所收购有形资产(包括土地、建筑物及装修、家具、固定装置及设备)的公允价值，以及已确认的无形资产及负债，包括原址租赁、高于市价及低于市价的租赁、租户关系及承担债务。这些资产的公允价值不能直接观察到，估计是基于可比市场数据和其他主观性的信息，包括利用适当折现率和资本化率以及现有市场信息的估计现金流预测。
长期资产减值准备
我们会定期逐个物业检视投资物业的减值准备，以识别任何显示投资物业的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。如果任何此类事件或情况发生变化
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目录表
确认后，我们将执行正式的减值分析。当未计折旧和摊销前的估计未贴现营业收入小于投资物业的账面价值时，我们计量投资物业的任何减值。在已发生减值的情况下，我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用诸如营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息等数据来估计公允价值。每当事件或环境变化显示其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司也会审查其无形资产的减值。
房地产投资信托基金状况
我们是一家马里兰州的公司，出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。我们选择在截至2017年12月31日的年度作为房地产投资信托基金征税，并未撤销此类选择。房地产投资信托基金是一家持有房地产权益的法人实体，必须满足一系列组织和运营要求，包括目前至少将其调整后应纳税所得额的90%分配给股东的要求。作为一家房地产投资信托基金，如果我们每年将100%的应税收入分配给我们的股东，我们通常不会为我们的应税收入缴纳公司层面的联邦所得税。如果我们在任何课税年度未能获得REIT资格，我们将缴纳常规的联邦和州公司所得税，并且可能无法在随后的四个纳税年度选择资格作为REIT。我们作为房地产投资信托基金的资格要求管理层在经营事项和会计处理方面作出重大判断和考虑。因此，我们认为我们的REIT地位是一个关键的会计估计。
对我们公司持续经营能力的评估
根据与财务报表列报有关的会计指引，本公司须按季度评估该实体的当前财务状况，包括其于综合财务报表发布之日的流动资金来源，是否使该实体能够在本公司综合财务报表发布之日起一年内到期时履行其债务，并厘定该实体是否有可能在本会计指引的适用下继续经营下去。我们公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。在应用适用的会计指引时，管理层考虑了我们公司目前的财务状况和流动资金来源，包括当前的可用资金、预测的未来现金流量和公司在未来12个月到期的债务，以及我们公司的经常性业务运营费用。
我们的结论是，我们很可能能够在这些合并财务报表发布之日起一年内，在会计准则规定的参数范围内履行我们的债务。有关本公司流动资金的更多信息，请参阅本公司合并财务报表附注中的附注5-应付贷款和附注8-承诺和或有事项。
流动性与资本资源
我们的商业模式旨在通过收购推动增长。进入资本市场是我们持续增长和取得成功的重要因素。我们的主要流动资金需求是：(1)运营资金，包括运营费用、公司和行政成本、支付未偿债务本金和利息，以及与物业长期债务融资相关的托管和准备金支付；(2)投资需求，包括物业收购和经常性资本支出；以及(3)融资需求，包括现金股息和债务偿还。
预计为运营需求提供资金的内部流动资金主要来自我们零售物业和Flex Center物业的租金收入。在截至2022年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情继续影响我们的财务和运营业绩，为运营需求提供流动性。我们公司的零售物业和弹性物业租金收入继续受到租金减免协议和其他优惠的影响。然而，由于与克莱姆森大学签订的租约于2022年5月15日结束，我们的克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收入有所增加。在本入住协议终止和2022年6月24日酒店重新开业之间的过渡期内，克莱姆森酒店的收入受到重大影响，而营销和销售努力导致需求和收入增加，酒店运营恢复正常。我们公司于2022年9月29日出售了克莱姆森酒店。
新冠肺炎疫情对我们公司流动性的全面影响程度将取决于其性质、持续时间和范围、遏制新冠肺炎传播的努力是否成功以及为应对以下问题而采取的行动的影响
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目录表
大流行包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令、促进社会距离和对商业活动的限制，包括商业关闭。新冠肺炎的新变种，包括奥密克戎变种和亚变种，以及对疫苗接种的持续抵抗可能导致对商业活动、旅行和其他限制的重新施加限制，这可能会增加对我们投资物业的影响程度。未来租金可能下降以及对未来租金优惠的预期，包括提供免费租金以吸引租户提前续约、留住需要续约的租户或吸引新租户，或在受新冠肺炎疫情严重影响期间租户要求减免租金，都可能导致我们的零售和弹性物业的现金流减少。目前，新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的经济和我们的业务尚不确定，但疫情或其他重大公共卫生事件可能会在未来对我们的业务、运营结果和内部流动性产生实质性的不利影响。
现金流
截至2022年12月31日，我们手头的合并现金和限制性现金总额为5,662,853美元，而截至2021年12月31日，我们手头的合并现金为7,383,977美元。截至2022年12月31日的年度来自经营活动、投资活动和融资活动的现金如下：
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，我们的经营活动提供的现金为1,194,626美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金为832,613美元，增加了362,013美元。
来自经营活动的现金流有两个组成部分。第一部分包括经非现金经营活动调整的净营业亏损。在截至2022年12月31日的年度内，经非现金项目调整后的经营活动产生的现金净额为1,631,040美元。在截至2021年12月31日的年度内，经非现金项目调整的经营活动产生净现金拨备1,040,512美元。截至2022年12月31日的年度经营活动的现金流增加了590,528美元，这是由于所有物业类型的经营业绩有所改善，以及我们公司收购兰瑟中心物业(于2021年5月14日收购)、Greenbrier商业中心物业(收购于2021年8月27日)、百威物业(收购于2021年11月1日)和索尔兹伯里市场物业(收购于2022年6月13日)产生的现金流。
第二部分包括资产和负债的变动。资产的增加和负债的减少导致在业务中使用现金。资产的减少和负债的增加导致业务部门提供现金。在截至2022年12月31日的年度内，资产和负债账户的净变化导致现金使用业务436,414美元。在截至2021年12月31日的年度内，资产和负债账户的净变化导致使用现金的业务为207,899美元。资产和负债变化导致业务使用现金增加228 515美元，原因是应付款和应计负债变化减少196 536美元，其他资产变化增加143 930美元，未开单租金变化减少48 763美元，但租金和其他应收账款净额变化减少63 188美元，抵销了这一增加。
扣除(1)第一类业务提供的现金增加590 528美元和(2)第二类业务提供的现金增加228 515美元后，截至2022年12月31日的年度业务提供的现金总额增加362 013美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内，我们在投资活动中使用的现金为9,319,181美元，而在截至2021年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金为19,142,727美元，投资活动中使用的现金减少了9,823,546美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金包括用于收购索尔兹伯里市场物业的10,279,714美元，资本化支出1,019,304美元，包括建筑改善费用274,662美元，资本化租赁佣金300,332美元，克莱姆森最佳西方酒店物业的家具、固定装置和设备253,887美元，资本化租户改善工程177,373美元，以及场地改善13,050美元，被出售投资物业收到的1,979,837美元现金抵消。在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金包括20,750,571美元用于收购兰瑟中心物业、Greenbrier Business Center物业和Parkway物业，536,685美元的资本化支出，包括230,403美元的建筑改善，62,504美元的资本化租赁佣金，78,400美元的场地改善，132,379美元的租户改善，以及32,999美元的家具、固定装置和设备
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目录表
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店。用于投资活动的现金被出售投资财产所收到的现金2144529美元抵销。
在截至2022年12月31日的年度内，非现金投资活动为1,455,777美元的限制性现金，这些现金是在偿还克莱姆森贝斯特韦斯特物业抵押贷款时释放的。截至2021年12月31日止年度的非现金投资活动，并不影响投资活动提供的现金，是将投资物业净额转移至持有待售资产，净额为9,683,555美元。
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内，我们的融资活动提供的现金为6,403,431美元，而在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为20,597,163美元，融资活动提供的现金减少了14,193,732美元。在截至2022年12月31日的一年内，融资活动产生了18,477,304美元的应付抵押贷款净收益和1,538,887美元的净收益(扣除发行成本)，由融资活动中使用的现金所抵消，包括1,309,180美元的股息和分派，11,932,137美元的抵押债务本金支付(包括用于为兰瑟中心、Greenbrier商务中心和百汇物业再融资的10,962,483美元和正常的969,654美元，即我们公司其他抵押贷款的每月本金支付)，回购我公司普通股286,543美元，包括成本和费用以及84,900美元与偿还克莱姆森最佳西方物业抵押贷款相关的贷款人费用，该抵押贷款将于2022年9月29日销售结束时支付。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动产生了10,801,411美元的净收益(扣除发行成本后)，来自普通股发行的收益净额，扣除贷款发行成本后的净收益，与兰瑟中心和百汇收购以及富兰克林广场物业抵押再融资相关的应付新抵押贷款的净收益24,377,886美元，以及扣除发行成本后的第三批可转换债券完成交易的收益净额1,305,000美元。此外，我们从与收购Parkway物业相关的非控股权益投资中获得了504,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金包括偿还短期信贷额度325,000美元，偿还应付抵押贷款净额14,914,830美元，包括每月定期支付抵押贷款本金639,830美元和偿还原始富兰克林广场物业抵押贷款14,275,000美元，以及1,151,304美元的股息和分派。
截至2022年12月31日止年度并无非现金融资活动。在截至2021年12月31日的年度内，不影响融资活动提供的现金的非现金融资活动包括将总计5,058,788美元的可转换债券和应计利息转换为普通股，将克莱姆森最佳西部物业的应付抵押贷款净额7,592,931美元从与我们综合资产负债表上持有的待售资产相关的应付抵押贷款净额转移到应付抵押贷款净额，从Greenbrier商务中心物业的卖家承担净额4,481,600美元的抵押贷款，以及根据SBA PPP贷款计划应支付的Hampton Inn Property票据获得176,300美元的宽免。
未来的流动性需求
一般经营需要和我们公司的投资物业的流动资金通常来自我们零售物业和灵活中心物业的租金收入，以及我们酒店物业的收入(如果有的话)。我们希望通过筹集额外的投资资本来为增长(收购新的投资物业)提供任何流动性。此外，我们公司不断审查和评估其未偿还的抵押贷款，以获得再融资机会。虽然我们的一些应付抵押贷款不是预付的，但一些应付抵押贷款可能会提供再融资的机会。
我们公司的主要非营业流动资金需要176,810美元用于向普通股股东和经营合伙企业单位持有人支付股息和分配，100,000美元用于支付2023年1月10日宣布的强制赎回优先股持有人的股息，并于2023年1月24日向登记在册的持有人支付2023年1月27日的股息，以及在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月期间应支付的抵押贷款本金1,100,597美元。除了支付这些本金所需的流动资金外，我们还可能为我们现有的物业产生一定程度的资本支出，而这些资本支出无法转嫁给我们的租户。我们公司计划通过手头现金、潜在处置和运营现金的组合来支付这些债务。
如上所述，持续的新冠肺炎疫情已经对我们公司租户经营业务和我们公司物业所在的州和城市产生了不利影响。由于经济活动减少，新冠肺炎疫情可能对我们公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响
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目录表
严重影响我们公司的某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致某些租户无法完全履行对我们公司的义务。关闭我们公司租户经营的商店可能会减少我们公司的现金流。
为了满足这些未来的流动性需求，我们拥有以下资源：
· | 截至2022年12月31日，无限制现金3922,136美元 |
· | 贷款人准备金1,740,717美元，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险费 |
· | 在截至2023年12月31日的年度内经营所产生的现金(如有)；及 |
· | 根据我们的搁置登记或根据备用股权购买协议发行普通股的潜在收益(见综合财务报表附注7)，尽管不能保证任何此类发行将成功筹集额外资金。 |
经营成果
截至2022年12月31日的年度
收入
截至2022年12月31日的一年，总收入为11,091,325美元，其中零售中心物业收入为7,053,757美元，酒店物业收入为1,507,649美元，Flex Center物业收入为2,529,919美元。截至2022年12月31日的年度总收入比截至2021年12月31日的年度减少了381,224美元，这是由于酒店物业收入减少，这是由于(I)我们公司在2021年8月出售汉普顿酒店物业和(Ii)终止克莱姆森大学对我们克莱姆森最佳西部酒店的租用协议，被我们公司收购兰瑟中心、百老汇、Greenbrier商务中心和索尔兹伯里市场物业带来的收入增加所抵消。
截至该年度为止 | ||||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物业 | $ | 7,053,757 | $ | 5,634,396 | $ | 1,419,361 | ||||
酒店物业 |
| 1,507,649 |
| 4,635,331 |
| (3,127,682) | ||||
Flex Center属性 |
| 2,529,919 |
| 1,202,822 |
| 1,327,097 | ||||
总收入 | $ | 11,091,325 | $ | 11,472,549 | $ | (381,224) | ||||
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目录表
截至2022年12月31日的一年，来自零售中心物业的收入为7,053,757美元，比截至2021年12月31日的一年增加了1,419,361美元。我们公司现有的所有零售物业的收入都有所增加，包括来自Ashley Plaza物业的68,075美元，来自汉诺威广场物业的59,389美元，以及来自Franklin Square物业的230,540美元。此外，我们公司在截至2022年12月31日的全年因拥有兰瑟中心物业而增加了506,524美元的收入，并因收购索尔兹伯里市场物业而增加了554,833美元的收入。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
零售中心物业 |
|
|
|
|
|
| |||
富兰克林广场酒店 | $ | 2,105,337 | $ | 1,874,797 | $ | 230,540 | |||
汉诺威广场酒店 |
| 1,375,537 |
| 1,316,148 |
| 59,389 | |||
阿什利广场酒店 |
| 1,742,362 |
| 1,674,287 |
| 68,075 | |||
兰瑟中心属性 | 1,275,688 | 769,164 | 506,524 | ||||||
索尔兹伯里酒店 | 554,833 | — | 554,833 | ||||||
$ | 7,053,757 | $ | 5,634,396 | $ | 1,419,361 | ||||
截至2022年12月31日的一年，酒店物业收入为1,507,649美元，比截至2021年12月31日的年度酒店物业收入减少3,127,682美元，原因是汉普顿酒店物业于2021年8月31日出售，克莱姆森最佳西部酒店收入减少1,186,599美元，原因是克莱姆森大学占用协议于2022年5月15日终止，克莱姆森酒店于2022年9月29日出售。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
酒店物业 |
|
|
|
|
|
| |||
汉普顿酒店 | $ | — | $ | 1,941,083 | $ | (1,941,083) | |||
克莱姆森贝斯特维斯特酒店 |
| 1,507,649 |
| 2,694,248 |
| (1,186,599) | |||
$ | 1,507,649 | $ | 4,635,331 | $ | (3,127,682) | ||||
截至2022年12月31日的一年，Flex Center物业的收入为2,529,919美元，比截至2022年12月31日的年度增加了1,327,097美元，这是因为Greenbrier Business Center物业的收入增加了574,935美元，Parkway物业的收入增加了671,896美元，这是因为在截至2022年12月31日的全年拥有这两个物业，以及布鲁克菲尔德中心物业的收入增加了80,266美元。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
Flex Center属性 | |||||||||
布鲁克菲尔德中心物业 | $ | 835,842 | $ | 755,576 | $ | 80,266 | |||
Greenbrier商务中心酒店 | 874,064 | 299,129 | 574,935 | ||||||
Parkway Center酒店 | 820,013 | 148,117 | 671,896 | ||||||
$ | 2,529,919 | $ | 1,202,822 | $ | 1,327,097 | ||||
运营费用
截至2022年12月31日的年度，总运营费用为11,694,648美元，其中包括零售中心物业支出1,950,511美元，酒店物业支出1,335,801美元，Flex Center物业支出693,374美元，基于股票的薪酬支出483,100美元，法律、会计和其他专业费用1,627,881美元，公司一般和行政费用457,653美元，减值损失36,670美元，待售资产减值175,671美元，与克莱姆森贝斯特韦斯特物业抵押贷款再融资相关的支出227,164美元。折旧和摊销4,706,823美元。
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目录表
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物业(1) | $ | 1,950,511 | $ | 1,557,319 | $ | 393,192 | |||
酒店物业 |
| 1,335,801 |
| 3,102,951 |
| (1,767,150) | |||
弹性中心属性(2) |
| 693,374 |
| 344,395 |
| 348,979 | |||
投资物业运营费用合计 |
| 3,979,686 |
| 5,004,665 |
| (1,024,979) | |||
按份额计算的薪酬费用 |
| 483,100 |
| 149,981 |
| 333,119 | |||
法律、会计和其他专业费用(3) |
| 1,627,881 |
| 1,465,199 |
| 162,682 | |||
公司一般和行政费用 |
| 457,653 |
| 654,137 |
| (196,484) | |||
减值损失 |
| 36,670 |
| — |
| 36,670 | |||
持有待售资产的减值 |
| 175,671 |
| — |
| 175,671 | |||
其他费用 | 227,164 |
| — |
| 227,164 | ||||
折旧及摊销 |
| 4,706,823 |
| 3,508,704 |
| 1,198,119 | |||
总运营费用 | $ | 11,694,648 | $ | 10,782,686 | $ | 911,962 | |||
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的38,401美元和38,346美元的坏账支出。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度坏账支出分别为8,531美元和678美元。 |
(3) | 包括根据咨询协议支付给咨询人的2022年和2021年12月31日终了年度费用分别为593 218美元和275 209美元。 |
截至2022年12月31日的年度，零售中心物业的运营费用为1,950,511美元，比截至2021年12月31日的年度增加393,192美元。收购兰瑟中心物业227,061美元和索尔兹伯里市场物业128,013美元，以及我们现有的两个物业富兰克林广场(增加53,040美元)和阿什利广场(增加5,336美元)增加的运营费用被汉诺威广场物业减少的20,258美元所抵消。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
零售中心物业 |
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| |||
富兰克林广场物业(1) | $ | 721,852 | $ | 668,812 | $ | 53,040 | |||
汉诺威广场酒店(2) |
| 310,990 |
| 331,248 |
| (20,258) | |||
阿什利广场酒店(3) | 334,460 | 329,124 | 5,336 | ||||||
兰瑟中心物业(4) |
| 455,196 |
| 228,135 |
| 227,061 | |||
索尔兹伯里地产(5) |
| 128,013 |
| — |
| 128,013 | |||
$ | 1,950,511 | $ | 1,557,319 | $ | 393,192 | ||||
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账支出分别为211美元和7526美元。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账支出分别为0美元和13,267美元。 |
(3) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账支出分别为7,302美元和12,069美元。 |
(4) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账支出分别为14,771美元和5,484美元。 |
(5) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的坏账支出分别为16,117美元和0美元。 |
36
目录表
截至2022年12月31日的年度，酒店物业的营运开支为1,335,801美元，较截至2021年12月31日的年度的酒店营运开支减少1,767,150美元。出售汉普顿酒店的酒店运营费用减少了1,701,451美元，2022年9月29日出售克莱姆森酒店的运营费用减少了65,699美元。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
酒店物业 |
|
|
|
|
|
| |||
汉普顿酒店 | $ | — | $ | 1,701,451 | $ | (1,701,451) | |||
克莱姆森贝斯特维斯特酒店 |
| 1,335,801 |
| 1,401,500 |
| (65,699) | |||
$ | 1,335,801 | $ | 3,102,951 | $ | (1,767,150) | ||||
截至2022年12月31日的一年，Flex Center物业的运营费用为693,374美元，比截至2021年12月31日的一年增加了348,979美元，这是因为Greenbrier Business Center和Parkway Property的运营费用分别增加了131,560美元和210,612美元，这是因为在截至2022年12月31日的全年拥有这两家物业，布鲁克菲尔德中心物业的运营费用略有增加，为6,807美元。
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
Flex Center属性 | |||||||||
布鲁克菲尔德中心物业(1) | $ | 249,001 | $ | 242,194 | $ | 6,807 | |||
Greenbrier商务中心物业(2) | 206,839 | 75,279 | 131,560 | ||||||
Parkway Center物业(3) | 237,534 | 26,922 | 210,612 | ||||||
$ | 693,374 | $ | 344,395 | $ | 348,979 | ||||
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为0美元和678美元的坏账支出。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的3,435美元和0美元的坏账支出。 |
(3) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的5,096美元和0美元的坏账支出。 |
营业(亏损)收入
截至2022年12月31日的年度的营业亏损为1,413,626美元，比截至2021年12月31日的年度的营业收入814,504美元减少2,228,130美元。这一减少是由于(1)拥有截至2022年12月31日的三处物业(兰瑟中心、百威和格林布里耶商务中心)以及收购索尔兹伯里市场物业而产生的折旧和摊销费用增加1 198 119美元，(2)与克莱姆森最佳西方物业有关的待售资产减值增加175,671美元，(3)减值损失增加36 670美元，(4)债务清偿损失增加389,207美元，(6)基于股份的补偿支出增加333,119美元，(7)法律、会计和其他专业费用增加162,682美元，(Viii)处置投资物业亏损增加545,737美元及(Ix)其他开支增加227,164美元，但因投资物业营运收入增加643,755美元及公司一般及行政开支减少196,484美元而被抵销。
37
目录表
利息支出
2022年和2021年12月31日终了年度的利息支出分别为3555,088美元和5,534,255美元，详情如下：
截至该年度为止 | |||||||||
十二月三十一日， | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||
富兰克林广场 | $ | 539,940 | $ | 729,328 | $ | (189,388) | |||
汉诺威广场 |
| 439,188 |
| 451,833 |
| (12,645) | |||
汉普顿酒店 |
| — |
| 475,844 |
| (475,844) | |||
阿什利广场 |
| 436,731 |
| 444,711 |
| (7,980) | |||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 |
| 427,244 |
| 590,946 |
| (163,702) | |||
布鲁克菲尔德中心 |
| 197,620 |
| 201,037 |
| (3,417) | |||
兰瑟中心 | 127,107 | 183,997 | (56,890) | ||||||
格林布赖尔商务中心 | 82,564 | 64,353 | 18,211 | ||||||
帕克威中心 | 201,824 | 21,733 | 180,091 | ||||||
富国银行抵押贷款 | 479,989 | — | 479,989 | ||||||
可强制赎回优先股的摊销和优先股股息 |
| 622,881 |
| 604,383 |
| 18,498 | |||
可转换债券的摊销和利息 |
| — |
| 1,760,973 |
| (1,760,973) | |||
其他权益 |
| — |
| 5,117 |
| (5,117) | |||
利息支出总额 | $ | 3,555,088 | $ | 5,534,255 | $ | (1,979,167) | |||
截至2022年12月31日的一年，总利息支出比截至2021年12月31日的一年减少了1,979,167美元。这一减少的原因是：(1)由于富兰克林广场抵押贷款在2021年11月以较低的利率和本金进行再融资，利息支出减少了189,388美元；(2)出售汉普顿酒店物业导致的利息支出减少了475,844美元，出售克莱姆森最佳西方物业的利息支出减少了163,702美元；(3)可转换债券的摊销和利息减少了1,760,973美元，(4)汉诺威广场抵押贷款减少了12,645美元，阿什利广场抵押贷款减少了7,980美元，布鲁克菲尔德中心抵押贷款减少了3,417美元，以及(5)其他利息减少了5,117美元，被富国银行抵押贷款的利息支出增加所抵消，该贷款为兰瑟中心和格林布里耶商业中心的应付抵押贷款进行再融资，并为收购索尔兹伯里市场物业、收购兰瑟中心物业、百汇物业、格林布里耶商业中心物业和索尔兹伯里市场物业(四项物业的利息支出总计增加621,401美元)以及增加优先股发行成本18,498美元而增加摊销。上述利息支出包括与强制可赎回优先股和可转换债券相关的折价和资本化发行成本的非现金摊销。见合并财务报表附注5。
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入为236,500美元，比截至2021年12月31日的年度的361,469美元减少了124,969美元。2022年12月31日终了年度的其他收入包括与利率上限公允价值变动有关的收入220881美元、利息收入11706美元和杂项收入3913美元。截至2021年12月31日止年度的其他收入为361,469美元，包括200,000美元的租赁终止费收入、176,300美元的Hampton Inn Property PPP贷款宽免贷款、1,978美元的PPP贷款宽免利息以及10,472美元的利息收入，但与利率上限公允价值变化相关的其他支出27,281美元相抵。
净亏损
在对非控股权益的净收益(亏损)进行调整之前，截至2022年12月31日的年度净亏损为4,732,214美元。经非控股权益调整后，普通股股东应占净亏损为4,769,241美元。在对非控股权益的净收益(亏损)进行调整之前，截至2021年12月31日的年度净亏损为4,358,282美元。经非控股权益调整后，在截至2021年12月31日的一年中，获奖普通股股东应占净亏损为4,364,264美元。
在对可归因于非控股权益的净亏损进行调整之前，截至2022年12月31日的年度净亏损比截至2021年12月31日的年度增加373,932美元。经非控股权益调整后，截至2022年12月31日的一年中，奖牌获得者普通股股东应占净亏损比截至2021年12月31日的一年增加了404,977美元。
38
目录表
运营资金
我们使用来自运营的资金(“FFO”)，这是一种非公认会计准则衡量标准，作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是当它与经营业绩和流动性有关时。我们根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准来计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO是指净收益(根据公认会计准则计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上与房地产有关的折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销和高于和低于市场租赁的摊销)，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此，我们相信，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一种有价值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮书中指出，“房地产投资信托基金的FFO包括所有合并物业的FFO，包括合并的、部分拥有的附属公司”。此外，由于用于调整净收益(亏损)以确定FFO的GAAP净收入调整，如折旧和摊销，并未在股东和非控股权益之间分配(即100%的折旧和摊销将在没有减少的情况下被“加回”，以反映非控股所有者在此类项目中的权益)，因此我们公司认为，计算的适当起点是分配给非控股权益之前的净收益(亏损)。这使得我们公司可以将FFO作为一种工具来衡量其投资物业的整体表现，而不仅仅是我们公司股东控制的部分投资物业。
以下是我们公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度FFO，这是一种非GAAP衡量标准：
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收益(亏损) | $ | (4,732,214) | (4,358,282) | |||
有形不动产资产折旧(一) |
| 2,561,843 | 1,912,353 | |||
租户装修折旧(2) |
| 718,704 | 437,372 | |||
租赁佣金摊销(3) |
| 100,702 | 65,414 | |||
无形资产摊销(4) |
| 1,325,574 | 1,093,565 | |||
出售投资物业的亏损(收益)(5) | 421,096 | (124,641) | ||||
减值损失(6) |
| 36,670 | - | |||
待售资产减值(6) |
| 175,671 | - | |||
债务清偿损失(7) | 389,207 | - | ||||
运营资金 | $ | 997,253 | $ | (974,219) | ||
(1) | 建筑物、场地改善以及家具和固定装置的折旧费用。 |
(2) | 租户物业的折旧，包括(I)作为购买零售中心和Flex Center物业的一部分而购买的物业，以及(Ii)我公司在收购零售中心物业和Flex Center物业后为其建造的那些物业。 |
(3) | 收购物业后支付的零售中心物业和Flex Center物业的租赁佣金摊销。 |
(4) | (I)作为购买零售中心物业和灵活中心物业的一部分而获得的无形资产摊销，包括租赁佣金、现有租赁以及法律和营销成本。 |
(5) | NAREIT 2018年12月发布的白皮书称，“出售与REIT主要业务相关的可折旧房地产和土地的收益和损失不包括在FFO的计算中。” |
39
目录表
(6) | NAREIT 2018年12月的白皮书为减值减记的处理提供了指导。具体地说，“如果存在折旧房地产…的减值减值与房地产投资信托基金的主要业务相关，减记不包括在FFO中(即在计算FFO时从净收益调整)。此外，NAREIT 2018年12月的白皮书提供了关于出售资产的损益的指导，指出“REIT可以选择在计算FFO时计入或排除此类损益。” |
(7) | 与减值减值处理一致，我们公司包括债务清偿损失的调整。 |
NAREIT 2018年12月发布的白皮书鼓励报告FFO的公司“补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出”。我们认为，根据NAREIT的定义，FFO的计算包括某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括非现金项目，如贷款摊销和高于和低于市值租赁、应用直线租金收入确认产生的未开单租金和基于股份的补偿支出。此外，资本支出的影响，包括租户改善和租赁佣金，扣除财产托管基金对这些支出的偿还，也包括在我们计算的AFFO中。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为不包括这些调整并不能表明我们资产的经营业绩。此外，我们相信，由于许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO，因此AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标。然而，不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度外汇储备总额如下：
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
运营资金 | $ | 997,253 | $ | (974,219) | ||
摊销高于市值的租约(1) |
| 188,903 |
| 250,504 | ||
摊销低于市价的租约(2) |
| (415,624) |
| (274,528) | ||
直线租金(3) |
| (149,831) |
| (198,594) | ||
资本支出(4) |
| (1,019,304) |
| (536,685) | ||
(增加)利率上限公允价值减少(5) |
| (220,881) |
| 27,281 | ||
贷款发放成本摊销(6) |
| 107,595 |
| 103,180 | ||
优先股折价和发行成本摊销(7) |
| 222,881 |
| 204,383 | ||
可转换债券折价摊销、发行成本和受益转换特征(8) | — | 1,718,487 | ||||
基于股份的薪酬(9) |
| 483,100 |
| 149,981 | ||
坏账支出(10) |
| 46,932 |
| 39,024 | ||
债务减免(10) | — | (176,300) | ||||
调整后的运营资金(AFFO) | $ | 241,024 | $ | 332,514 | ||
(1) | 因无形资产非现金摊销而产生的FFO调整。 |
(2) | 因无形负债非现金摊销而产生的FFO调整。 |
(3) | 对零售中心物业和弹性中心物业应用直线收入确认后确认的非现金收入所产生的FFO进行调整。 |
(4) | 对FFO进行资本支出调整，包括资本化租赁佣金、租户装修、楼房和场地装修以及购买未由财产代管账户偿还的家具、固定装置和设备。有关资本支出的详细情况，请参阅上文的投资活动。 |
(5) | 对FFO的调整是由于Parkway物业和Clemson Best West物业的利率上限公允价值下降而确认的非现金支出。 |
40
目录表
(6) | 对FFO的调整，用于摊销因按各自抵押贷款条款摊销贷款发放成本而确认的非现金支出。 |
(7) | 对FFO的调整，用于摊销因在其五年期限内摊销优先股折价而确认的非现金费用。 |
(8) | 对FFO的调整，用于摊销因在其五年期限内摊销优先股发行成本而确认的非现金费用。 |
(9) | 对FFO的调整是由于以股份为基础的薪酬记录的非现金费用引起的。 |
(10) | NAREIT 2018年12月的白皮书提供了关于非现金收入和支出的指导，指出：“为了提供机会对REITs之间的经营业绩进行一致分析，NAREIT鼓励那些报告FFO的公司补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出。我们公司已选择将非现金收入(债务减免)和非现金支出(坏账支出)计入AFFO。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们省略了关于市场风险的定量和定性披露的讨论，因为作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求提供此类信息。
项目8.财务报表和补充数据
我们的合并财务报表和本项目8所要求的补充数据作为本年度报告的一个单独部分包含在10-K表格中，见“项目15.证物和财务报表明细表”，并以引用的方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制程序及程序(该词在1934年经修订的交易所法案(“交易所法案”)下的第13a-15(E)及15d-15(E)条规则中定义)，旨在确保根据交易所法案我们的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及条例所指定的时间内予以处理、记录、汇总及报告，并累积此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
我们在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日，也就是本年度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官，以便及时就所需披露做出决定。
41
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。截至2022年12月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官，根据以下框架评估了我们财务报告内部控制的有效性内部控制 - 集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年)。基于这一评估，我们的首席执行官得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我公司的注册会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
由于本年度报告是在下列可报告事件发生之日起四个工作日内提交的，我们决定在本年度报告中披露以下信息，而不是在当前表格8-K第1.01项和第5.02项下的报告中进行披露：
第1.01项订立实质性的最终协议。
2023年经理信函协议
2023年3月10日，我们宣布董事会成立了一个董事会特别委员会(“特别委员会”)，以探索潜在的战略选择，重点放在最大化股东价值。鉴于特别委员会探索了潜在的战略替代方案，我们与我们的经营伙伴和经理签订了一项于2023年3月10日生效的信函协议(“2023年经理信函协议”)。
根据2023年经理函件协议的条款，吾等进一步修订了管理协议，其中规定在某些情况下推迟支付给吾等经理的收购费，以澄清递延收购费金额(见日期为2021年3月19日的管理协议第一修正案中的定义)将推迟到：(I)纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的公开交易价格达到每股至少5.00美元的收盘价(因为可能会按比例进行调整，以反映股票拆分或股票反向拆分)；(Ii)因吾等选择终止管理协议而终止管理协议的生效日期(管理协议第11(A)条第(I)至(Vi)款所指明的任何事件除外)；及(Iii)控制权的变更。根据《2023年经理人函件协议》，“控制权变更”一词是指下列任何事件：(I)任何个人或实体，包括经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，除我公司的全资子公司外，成为我们证券的实益拥有人，拥有我们当时已发行证券的50%或更多的联合投票权；(Ii)任何现金投标或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举的结果，或与上述交易的任何组合有关的结果, 在此类交易后，我们当时未偿还证券的总投票权不到多数由有权在紧接该交易前投票的证券持有人持有；(Iii)我们公司的彻底清算或解散；或(Iv)向任何个人或实体出售或以其他方式处置超过2023年经理函件协议日期我们综合资产账面价值的50%(50%)以上(转让给我公司的子公司除外)。
此外，根据2023年经理函件协议的条款，吾等亦全面修订及重述管理协议第10(B)条，以便吾等可在董事会至少三分之二独立董事投赞成票后，于四十五(45)日前发出书面通知，随时选择终止管理协议。此外，如果我们的股东批准(I)资产转移(如马里兰州公司法第1-101(Ee)节所界定)或(Ii)自愿解散我们的公司，我们将被视为已选择终止管理协议。在任何一种情况下，终止费用(定义见管理协议)将不会支付，直至(A)完成
42
目录表
资产转移或本公司自愿解散及(B)终止的生效日期，将以(I)马里兰州评税及税务部门接纳解散细则作为记录日期及(Ii)吾等董事会指定的日期较早者为准；然而，透过前述第(I)及(Ii)项规定的较早日期，经理人在执行其职责时并无违反管理协议。如果吾等终止管理协议(并非因管理协议第11(A)条第(I)至(Vi)款所述的任何事件而终止)，吾等有责任在终止生效日期后五(5)日内向经理支付终止费；如果终止发生在控制权变更日期之后，则终止费用的金额将固定为终止生效日期发生在控制权变更日期时应支付的金额。
2023年经理函协议的副本作为本年度报告的附件10.3以Form 10-K的形式提交。以上对《2023年经理函件协议》条款的描述参考《2023年经理函件协议》全文予以保留。
《咨询协议第一修正案》
此外，于2023年3月10日，吾等与顾问订立咨询协议第一修正案(“第一修正案”)，据此，韦恩先生向本公司提供首席财务官服务，以澄清顾问在何种情况下有权获得留存金额(定义见下文)。根据《第一修正案》，如果在《咨询协议》仍然有效且当时未发生任何原因事件(定义如下)的情况下发生控制权变更，而我们(或任何继承人)此后在控制权变更发生之日起十二(12)个月内终止咨询协议(因原因事件除外)，则将被视为已发生“触发事件”，并且我们已同意在触发事件发生后三十(30)天内向顾问支付一笔金额，金额相当于(I)顾问年费(目前为250美元，(Ii)吾等于触发事件发生前向顾问支付的最后一次年度奖金(目前为50,000美元)，加上(Iii)相当于触发事件前吾等向顾问最后一次授予股票的价值(目前为60,000美元)的现金付款(统称为“留存金额”)。根据第一修正案, 在以下情况下，触发事件也将被视为已经发生(并且将在触发事件后三十(30)天内支付保留额)：(I)我们在控制权变更日期前九十(90)天或更短时间内根据终止通知(因原因事件除外)终止咨询协议，或(Ii)在咨询协议仍然有效且未发生任何原因事件时发生控制权变更，并且在控制权变更日期后十二(12)个月内选择终止咨询协议，因为(I)我们(或继任者)要求顾问在咨询协议生效之日将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上的地方；(Ii)吾等(或任何继承人)削减顾问的年费(250,000美元)；(Iii)吾等(或任何继承人)在顾问的职位、权力、职责或责任方面有重大削减，包括但不限于继续担任吾等(或任何继承人)的首席财务官；(Iv)接受顾问报告的监管人的权力、职责或责任有重大减少；或(V)吾等(或任何继承人)的任何其他行动或不作为构成重大违反咨询协议。
就第一修正案而言，“控制权变更”指下列任何情况：(I)任何个人或实体，包括不时修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，除我们公司或我们的一家全资子公司外，成为我们证券的实益所有者，拥有我们当时已发行证券的50%或更多的联合投票权；(Ii)任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举，或前述交易的任何组合的结果或与此有关的结果，在该交易后我们当时未偿还证券的合计投票权的不足多数由在紧接该交易前有权投票的我们证券的持有人持有；。(Iii)本公司完全清盘或解散；。(Iv)向任何人士或实体(吾等的附属公司除外)出售或以其他方式处置吾等的全部或实质全部资产(不论是由吾等或吾等的一间附属公司完成)；或(V)在任何十二(12)个月期间内，吾等的大部分董事会成员由董事取代，而此等董事的委任或选举并未在紧接第一个董事由未经认可的人士在该十二(12)个月期间内由未经认可的人士取代前经董事会过半数成员认可。就《第一修正案》而言，“原因事件”包括但不限于以下各项：(I)顾问在根据咨询协议提供的服务方面或针对我们的任何客户、租户、供应商的任何欺诈、不诚实或疏忽服务的行为, 贷款人或关联公司；或(Ii)顾问违反或预期违反咨询协议的任何规定。
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目录表
第一修正案还规定，在我们向顾问提供与控制权变更相关的终止书面通知之日起三十(30)天内终止咨询协议。
第一修正案的副本作为本年度报告的附件10.15以表格10-K的形式提交。以上对第一修正案条款的描述通过参考第一修正案全文对其全文进行了限定。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
《咨询协议第一修正案》
第1.01项中包含的信息通过引用并入本第5.02项中。
控制协议变更
此外，于2023年3月10日，吾等与顾问及C.Elliott先生订立《控制权变更协议》(“控制权变更协议”)，以授权顾问向我们的副总裁总裁C.Elliott先生支付埃利奥特留存金额(定义见下文)，并补偿顾问的埃利奥特留存金额(定义见下文)，如果(I)在C.Elliott先生仍受雇于顾问且当时并未发生任何原因事件(定义见下文)而顾问其后终止时发生控制权变更，应本公司(或任何继任者)的要求，在控制权变更之日起十二(12)个月内聘用C.Elliott先生(原因事件除外)；(Ii)控制权发生变更时，C.Elliott先生仍受雇于顾问，且当时未发生任何原因事件，且在控制权变更之日起十二(12)个月内，C.Elliott先生选择终止与顾问的合同，为本公司(或任何继任者)提供服务，因为(A)我们或任何继任者要求C.Elliott先生在《控制权变更协议》生效之日起将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上；(B)吾等或任何继任者指示顾问公司削减C.Elliott先生的年薪(150,000美元)；(C)吾等(或任何继承人)指示咨询人大幅降低C.Elliott先生在向吾等(或任何继承人)提供服务方面的地位、权力、责任或责任；或(D)吾等(或任何继承人)严重违反《咨询协议》，并未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正该重大违反事项；或(Iii)顾问应吾等要求终止。, C·埃利奥特先生在控制权变更前九十(90)天或更短时间内受雇(原因事件除外)。在每一种情况下，“触发事件”应被视为已经发生，并且根据控制权变更协议，公司授权顾问在触发事件发生后三十七(37)天内向C.Elliott先生支付一笔金额，该金额相当于(I)由顾问向C.Elliott先生支付的C.Elliott先生当前的年薪(即150,000美元)，并可由我们偿还。加上(Ii)由顾问向C.Elliott先生支付并由我们报销的C.Elliott先生的最后一笔年度奖金(即50,000美元)，加上(Iii)相当于我们上次向C.Elliott先生授予股票的价值的现金付款(即30,000美元)(统称为“Elliott留存金额”)。
就《控制权变更协议》而言，“控制权变更”指下列任何事件：(I)任何个人或实体，包括不时修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，除我们公司或我们的一家全资子公司外，成为我们证券的直接或间接受益者，拥有我们当时已发行证券50%或更多的联合投票权；(Ii)任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举，或前述交易的任何组合的结果或与此有关的结果，在该交易后我们当时未偿还证券的合计投票权的不足多数由在紧接该交易前有权投票的我们证券的持有人持有；。(Iii)本公司完全清盘或解散；。(Iv)向任何人士或实体出售或以其他方式处置吾等的全部或实质全部资产(不论是由吾等或吾等的一间附属公司完成)(转让予吾等的附属公司除外)；或(V)于任何十二(12)个月期间内，吾等的大部分董事会成员由董事取代，而此等董事的委任或选举并未在紧接第一个董事由未经认可的人士在该十二(12)个月期间内由未经认可的人士取代前经董事会多数成员认可。
控制变更协议的副本作为本年度报告的附件10.17以Form 10-K的形式提交。前述对控制变更协议条款的描述在参考控制变更协议全文时是有保留的。
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目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们的高级管理人员和董事
以下被列为本公司行政人员的人士负责管理日常事务，并执行本公司董事会在审核、挑选及推荐投资机会及营运收购投资及监察该等投资的表现以确保其与本公司的投资目标一致的指示。这些高管履行的职责还包括代表我们履行需要公司高管注意的公司治理活动，包括签署修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案所要求的证书，以提交定期报告。
下表和履历说明列出了有关目前担任我们执行干事和董事的个人的某些信息：
名字 |
| 年龄* |
| 职位 |
|
托马斯·E·梅西耶 |
| 68 |
| 董事会主席、首席执行官、秘书兼财务主管 |
|
威廉·R·埃利奥特 |
| 71 |
| 董事会副主席总裁、首席运营官 |
|
尼尔·P·法默 |
| 66 |
| 独立董事 |
|
小查尔斯·S·皮尔逊 |
| 65 |
| 独立董事 |
|
蒂莫西·奥布莱恩 |
| 54 |
| 独立董事 |
|
董事会主席兼首席执行官托马斯·E·梅西尔。梅西尔先生是多元化房地产投资信托基金公司的董事长兼首席执行官。他也是该公司的外部管理人--奖牌基金管理公司的联席总裁。自2003年以来，他一直作为我们的经理及其前身的联席总裁共同管理获奖的房地产投资组合。在2003年之前，Messier先生在富国银行与固定收益证券行业的机构投资者合作，担任全球资本市场部的董事主管。在此之前，他是美国银行资本市场部的高级副总裁。梅西尔先生于1977年在佐治亚大学特里商学院获得工商管理学士学位。梅西尔先生之所以被选入我们的董事会，是因为我们相信，作为我们的首席执行官，他能够从公司日常运营的内部角度为我们的董事会提供必要的洞察力和指导。此外，梅西尔先生为董事会带来了大约23年的资本市场交易经验和大约15年的商业房地产和管理房地产私募股权基金的经验。
董事会副主席威廉·R·埃利奥特、总裁和首席运营官。埃利奥特自1983年以来一直涉足商业地产行业。在此之前，他在1977至1983年间担任土木工程师。埃利奥特先生于2003年与梅西尔先生共同创立了奖牌获得者公司，目前与梅西尔先生共同担任我们的经理总裁。作为本基金经理的联席总裁，埃利奥特先生参与了投资物业的采购、执行和管理。他曾是保诚商业地产的管理合伙人，弗吉尼亚房地产开发公司的前总裁，以及弗吉尼亚州中部古德曼、西格、霍根和霍夫勒地区的前总裁。作为一名商业地产专业人士，他精通主要写字楼、购物中心、工业用地和设施销售以及大型综合用途开发用地销售等交易。Elliott先生是持牌房地产经纪人、注册物业经理、房地产管理学会总裁副会长、注册价值工程师以及美国土木工程师学会和建筑物业主与经理协会的成员。埃利奥特先生于1974年在奥本大学获得建筑施工学士学位。1977年在弗吉尼亚理工学院获得土木工程硕士学位。埃利奥特先生之所以被选入我们的董事会，是因为我们相信，作为我们的总裁，他能够从公司日常运营的内部角度为我们的董事会提供重要的洞察力和指导。此外，埃利奥特先生还为董事会带来了在商业房地产行业约35年的经验。埃利奥特先生是本公司总裁副总经理科林·M·埃利奥特的父亲。见“第三部分，第11项，高管和董事薪酬”。
尼尔·P·法默，独立董事。法默先生是独立的董事，于2017年4月28日被任命为我们的董事会成员。法默于1983年创立了Farmer Properties，Inc.，这是一家位于弗吉尼亚州里士满的房地产开发公司。Farmer先生是Farmer Properties的总裁，负责整个房地产开发业务。1978年，他在汉普登-悉尼学院获得政府和外交事务学士学位。Farmer先生从事商业地产和住宅地产业务超过30年，管理层相信他为公司提供了在其职业生涯中积累的房地产专业知识，特别是在翻新和大型资本项目方面。
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目录表
小查尔斯·S·皮尔森，独立董事。皮尔逊先生在里士满大都会地区提供会计、税务和咨询服务已有30多年。1978年，他在德勤会计师事务所开始了他的职业生涯，晋升为高级经理，1989年离开德勤开设了自己的律师事务所。他目前专注于房地产和建筑行业的小企业。皮尔逊先生是美国注册会计师协会(AICPA)和弗吉尼亚州注册会计师协会的会员。1978年，他以优异的成绩毕业于里士满大学。皮尔逊先生在其整个职业生涯中一直专注于房地产公司的会计工作，管理层相信，他的经验将对公司做出重大贡献，特别是他在我们董事会委员会的服务。
蒂莫西·奥布莱恩，独立董事。奥布莱恩先生是Meridian High Living，LLC的联席首席执行官，负责管理独立、辅助生活、记忆护理、熟练护理和行为健康社区和设施。奥布莱恩先生是高级生活基金会公司的总裁副总裁，该公司是马里兰州的一家非营利性公司，成立于2018年，旨在通过提供各种住房和医疗保健服务来服务弱势群体。奥布莱恩先生是两家机会主义贷款基金Book Hill Credit Opportunity Fund II LLC和Book Hill Credit Opportunity Fund III LLC投资委员会的成员。在此之前，他是北极星房地产金融公司的医疗保健子公司NRF Healthcare Management，LLC的执行副总裁兼首席投资官，该公司是纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金。在2006年加入NRF Healthcare的前身Wakefield Capital Management，Inc.之前，O‘Brien先生在Friedman，Billings，Ramsey&Co.，Inc.(“FBR”)的房地产投资银行业务中担任高级副总裁。在FBR，O‘Brien先生专注于为从事房地产、住宿、医疗保健和其他资产密集型业务的公共和私营公司提供投资银行服务和战略咨询服务。在加入FBR之前，O‘Brien先生是Bear，Stearns&Co.Inc.房地产、游戏、住宿和休闲投资银行业务的助理，他是Lazard Frères Real Estate Investors，LLC的投资组合经理。奥布莱恩的投行生涯始于摩根·基根公司房地产投资银行业务的助理。奥布莱恩是一名特许金融分析师，1997年在北卡罗来纳大学教堂山分校获得工商管理硕士学位，2010年在马里兰大学获得工商管理硕士学位，1990年在兰道夫-梅肯学院获得经济学和商学学士学位，自2012年以来一直担任该学院的受托人。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向公司提供所有此类报告的副本。
仅根据对本公司收到的此类报告副本的审查，以及某些报告人员的书面陈述，即不需要报告，或如有要求，该等报告已及时为该等人员提交，本公司认为，除9份报告外，所有董事和高管于2022年均及时提交了报告。我们的五位董事，梅西尔先生、W·埃利奥特先生、法默先生、奥布莱恩先生和皮尔逊先生以及我们的首席财务官韦恩先生在Form 4中提交了一份不合时宜的报告，报告了一笔交易。这些报告是关于2022年3月2日发生的股票授予的。我们的首席财务官韦恩先生在Form 4中提交了一份不合时宜的报告，报告了2022年6月16日发生的一笔普通股购买交易。我们的两位董事W.Elliott先生和O‘Brien先生以及我们的副总裁总裁先生在Form 4中提交了一份不合时宜的报告，报告了2022年11月22日发生的一笔股票授予交易。
道德守则和举报人政策
本公司董事会已通过适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监及执行类似职能的人士及所有董事会成员的《商业行为及道德守则》、《高级行政人员及财务人员道德守则》、《举报人政策》及《公司管治指引》。我们相信，这些政策旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为；在我们向股东和美国证券交易委员会报告时进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；报告违反守则的行为；以及对遵守守则承担责任。我们将免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则、高级管理人员和财务官道德准则、举报人政策和公司治理指南的副本，包括对这些准则的任何修订或豁免，并将书面请求提交到我们的主要执行办公室，地址在本年度报告封面上列出的地址。
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目录表
董事会委员会
本公司董事会成立了常设审计委员会、常设薪酬委员会、常设提名和公司治理委员会以及常设收购委员会。下文简要介绍了这些委员会的主要职能。我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以方便我们的管理。
审计委员会
审计委员会定期开会，至少每季度开会一次，并在必要时更频繁地开会。审计委员会的主要职能是：
| · | 评估和批准我们独立注册会计师事务所的服务和费用； |
· | 定期审查核数师的独立性；以及 | |
· | 通过审查将提供给股东和其他人的财务信息、管理层的内部控制制度以及审计和财务报告程序，帮助我们的董事会履行其监督责任。 |
审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会还审议和批准由独立会计师提供的审计和非审计服务和费用，并管理我们公司的政策，包括(A)关联人交易政策，(B)商业行为和道德守则，(C)高级管理人员和财务官道德守则，以及(D)举报人政策。
小查尔斯·S·皮尔逊是审计委员会主席，他与尼尔·P·法默和蒂莫西·奥布莱恩一起担任审计委员会成员。董事会认定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克确立的标准，审计委员会所有成员都是独立的。
我们的董事会已经决定，小查尔斯·S·皮尔森。符合“审计委员会财务专家”的资格，因为这个词是由适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克公司治理上市标准定义的。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站http://www.medalistereit.com.上查阅
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由两名独立董事组成，我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能。这些功能包括：
| · | 审查和批准我们所有高管的薪酬(如果有的话)； |
· | 审查我们的高管薪酬政策和计划； | |
· | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划(如果有)； | |
· | 协助管理层遵守我们的报告披露要求；以及 | |
· | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
尼尔·P·法默是薪酬委员会的主席，小查尔斯·S·皮尔森也加入了他的行列。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站http://www.medalistereit.com.上查阅
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由两名独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名及公司管治委员会的主要职责包括物色合资格成为本公司董事会成员的人士。提名及公司管治委员会在确定这类人士时，会考虑多种因素，包括：(A)
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目录表
每一位被提名人都在其所在领域取得显著成就，证明有能力为董事会监督本公司的业务和事务作出有意义的贡献，并且(B)被提名人在其个人和专业活动中的诚实和道德行为的声誉。提名及公司管治委员会考虑的其他因素包括候选人的特定经验及技能、相关的行业背景及知识、根据其他承诺而获得的时间、年龄、潜在的利益冲突、与本公司的重大关系以及独立于管理层及本公司。提名和公司治理委员会也可能寻求让我们的董事会由具有不同背景和经验的董事组成。
提名及企业管治委员会的其他主要职责包括：
| · | 确定并向董事会推荐符合条件的董事候选人，并在年度股东大会上推荐董事候选人； |
· | 制定公司治理准则并向董事会提出建议，并实施和监督这些准则； | |
· | 就涉及董事会一般运作的事宜，包括董事会的规模和组成，以及委员会的组成和架构，进行检讨和提出建议； | |
· | 向董事会推荐董事会各委员会的提名人选； | |
· | 根据适用的法律、法规和纳斯达克资本市场或其他国家交易所的公司治理上市标准(如果适用)的要求，每年促进对我们董事会整体业绩和个别董事的评估；以及 | |
· | 监督董事会对管理层的评估。 |
蒂莫西·P·奥布莱恩是提名和公司治理委员会的主席，尼尔·法默和小查尔斯·S·皮尔森也加入了他的行列。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站http://www.medalistereit.com.上查阅
收购委员会
我们的收购委员会由两名独立董事组成，我们的收购委员会章程详细说明了收购委员会的主要职能。收购委员会为向本公司董事会提交的收购和处置制定指导方针，并领导董事会审查管理层提交的潜在收购和处置。收购委员会评估及批准股权投资超过1,000万美元的收购及出售，并领导董事会审核根据管理协议所载投资指引须获董事会批准的收购及出售。收购委员会就潜在收购及处置向董事会及高级管理层提出建议，并审核管理层就所有潜在收购所编制的尽职调查报告。
威廉·R·埃利奥特是收购委员会的主席，尼尔·P·法默(Neil P.Farmer)和蒂莫西·P·奥布莱恩(Timothy P.O‘Brien)也加入了他的行列。我们的董事会通过了收购委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站http://www.medalistereit.com.上查阅
项目11.高管和董事薪酬
薪酬汇总表
我们不向Messier先生和W.Elliott先生提供任何现金补偿或奖金。根据咨询协议，吾等就韦恩先生提供的服务向顾问支付现金补偿，并已同意向顾问补偿顾问向Colin M.Elliott先生(William R.Elliott先生的儿子)和我们的高级会计师提供的现金补偿。我们不向任何指定的高管提供养老金福利或非限制性递延薪酬计划。
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目录表
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度支付或授予每位指定高管的总薪酬。
名称和负责人 职位 |
| 年 |
| 薪金($) |
| 奖金($) |
| 股票大奖($) (1) |
| 所有其他补偿($) |
| 总计 |
| ||||||
托马斯·E·梅西耶首席执行官、秘书兼财务主管 |
|
| 2022 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
|
|
|
| 2021 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席运营官威廉·R·埃利奥特和总裁 |
|
| 2022 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
|
|
|
| 2021 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C.Brent Winn，Jr.首席财务官 |
|
| 2022 |
| $ | 250,000 |
| $ | 50,000 |
| $ | 126,600 |
| $ | — |
| $ | 426,600 |
|
|
|
| 2021 |
|
| 200,000 |
| 25,000 |
| 59,987 |
| — |
| 284,987 |
| ||||
科林·M·埃利奥特，总裁副局长 | 2022 |
| $ | 64,516 |
| $ | 50,000 |
| $ | 30,000 |
| $ | — |
| $ | 144,516 | |||
2021 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — | ||||
(1) | 股票奖励一栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额，根据公司的股权激励计划在适用的会计年度内进行股票奖励。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
2018年股权激励计划
如果我们的控制权发生变化，2018年股权激励计划或股权激励计划下的未偿还期权、股票增值权、股票奖励、业绩单位、激励奖励或其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)将自动归属。因此，未偿还期权和股票增值权将在控制权变更时完全行使，对已发行股票奖励和其他股权奖励的限制和条件将在控制权变更时失效，业绩单位变更时，激励奖励和其他股权奖励(包括LTIP单位)将变得完全赚取和不可没收。管理人可以规定，未支付的赔偿金(然后全部归属)将由尚存实体承担，或由尚存实体授予的价值基本相等的可比替代赔偿金取代。管理人还可以规定，参与者必须交出他们的未偿还期权和股票增值权、股票奖励、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)，以换取现金或我们普通股或其他证券的股份或股东在控制权变更交易中收到的对价，相当于加快控制权变更归属后股东在控制权变更交易中收到的价值(或在期权和股票增值权的情况下，该交易价值超过行使价)。
总而言之，在以下情况下，股权激励计划下的控制权发生变化：
| · | 个人、实体或关联集团(除某些例外)在一次或一系列交易中获得我们已发行证券总投票权的50%以上； |
· | 发生合并、合并、重组或企业合并，除非紧接在此类交易之前持有我们有表决权证券的持有者在继承实体或其母公司的证券的总投票权超过50%； | |
· | 我们(I)出售或处置我们的全部或几乎所有资产，或(Ii)收购另一实体的资产或股票，除非紧接交易前我们有投票权证券的持有者在继承实体或其母公司的证券中拥有超过50%的综合投票权；或 | |
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目录表
· | 在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人连同任何新董事(因某些交易或选举竞选而成为董事的个人除外)因任何原因不再构成本公司董事会的多数成员。 |
该法典有适用于“降落伞付款”的特殊规则，即补偿或福利的支付取决于控制权的变化。如果某些个人收到的降落伞付款超过了《守则》规定的避风港金额，付款人被拒绝为部分付款扣除联邦所得税，收款人必须为部分付款支付20%的消费税。
如果我们的控制权发生变化，股权激励计划提供的福利可能会被视为降落伞支付。在这种情况下，股权激励计划规定，股权激励计划下的福利以及其他计划和协议下提供的所有其他降落伞付款将减少到安全港金额，即可以在没有消费税责任或扣除损失的情况下支付的最高金额，如果减少允许参与者获得更大的税后福利。然而，如果参与者将通过获得全部福利来获得更大的税后福利(考虑到参与者应支付的20%的消费税)，则股权激励计划和其他计划和协议下的福利不会减少。股权激励计划还规定，这些规定不适用于与我们达成协议的参与者，条件是个人有权从我们那里获得20%消费税的赔偿或其他付款，或者如果参与者与我们达成协议，规定参与者不能获得超过安全港金额的付款。
咨询协议和保留利益以及控制协议的变更
根据《咨询协议》，如果在《咨询协议》仍然有效且当时并未发生任何原因事件(定义见《咨询协议》)的情况下发生控制权变更(定义见下文)，而吾等(或任何继任者)此后在控制权变更发生之日起十二(12)个月内终止咨询协议(因某一原因事件除外)，则“触发事件”将被视为已发生，吾等已同意在触发事件发生后三十(30)天内向顾问支付保留额。根据《第一修正案》，如果(I)我们在控制权变更日期前九十(90)天或更短时间内根据终止通知(因原因事件除外)终止咨询协议，或(Ii)在咨询协议仍然有效且当时未发生任何原因事件的情况下且在控制权变更后十二(12)个月内发生控制权变更，则触发事件也应被视为已经发生(并且应在触发事件后三十(30)天内支付保留额)。顾问选择终止咨询协议的原因是：(I)我们(或继任者)要求顾问在咨询协议生效之日将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上的地方；(Ii)我们(或任何继任者)削减顾问的年费($250,000)；。(Iii)我们(或任何继任者)在顾问的地位、权力、职责或责任方面有重大减少，包括但不限于继续担任我们的首席财务官(或任何继任者)；。(Iv)权力有重大减少。, 顾问向其报告的主管的职责或责任；或(V)我们(或任何继任者)的任何其他行动或不作为，构成对咨询协议的实质性违反。就咨询协议和控制权变更协议而言，“控制权变更”指下列任何事件：(I)任何个人或实体，包括经不时修订的1934年证券交易法第13(D)(3)条所界定的“集团”，除我们公司或我们的一家全资子公司外，成为我们证券的直接或间接受益者，拥有我们当时已发行证券50%或更多的联合投票权；(Ii)任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举，或前述交易的任何组合的结果或与此有关的结果，在该交易后我们当时未偿还证券的合计投票权的不足多数由在紧接该交易前有权投票的我们证券的持有人持有；。(Iii)本公司完全清盘或解散；。(Iv)向任何人士或实体出售或以其他方式处置吾等的全部或实质全部资产(不论是由吾等或吾等的一间附属公司完成)(转让予吾等的附属公司除外)；或(V)于任何十二(12)个月期间内，吾等的大部分董事会成员由董事取代，而此等董事的委任或选举并未在紧接第一个董事由未经认可的人士在该十二(12)个月期间内由未经认可的人士取代前经董事会多数成员认可。
根据《控制权变更协议》，如果(I)在C.Elliott先生仍受雇于顾问公司时发生控制权变更(定义见下文)，且此后未发生任何原因事件(如本公司(或任何继任者)要求)，则顾问在控制权变更日期后十二(12)个月内终止聘用C.Elliott先生(原因事件除外)；(Ii)控制权变更发生时，C.Elliott先生仍受雇于顾问公司，且当时未发生任何原因事件，且在控制权变更之日起十二(12)个月内，C.Elliott先生选择终止与顾问公司的雇佣关系，为本公司(或任何
50
目录表
由于(A)我方或任何继任者要求C.Elliott先生在《控制协议变更》生效之日将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上；(B)吾等或任何继任者指示顾问削减C.Elliott先生的年薪(150,000美元)；(C)吾等(或任何继任者)指示顾问大幅减少C.Elliott先生在为我们(或任何继任者)提供的服务方面的地位、权力、职责或责任；或(D)我们(或任何继承人)重大违反咨询协议，并在收到书面通知后三十(30)天内未能纠正此类重大违约；或(Iii)顾问应我们的要求在控制权变更发生前九十(90)天或更短时间内终止对C.Elliott先生的聘用(原因事件除外)，并且根据控制权变更协议，吾等授权顾问在触发事件发生后三十七(37)天内向顾问支付Elliott留存金额，并同意向顾问偿还，并且顾问同意向C.Elliott先生支付Elliott留成金额。
董事薪酬
下表列出了我们公司在2022年支付或应计给我们每一位独立董事的薪酬信息：
名字 |
| 费用已赚取或已缴入现金(美元) |
| 股票大奖($) (1) |
| 总计(美元) |
| |||
尼尔·P·法默 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | 63,300 |
|
小查尔斯·S·皮尔逊 |
|
| — |
|
| 63,300 |
|
| 63,300 |
|
蒂莫西·奥布莱恩 |
|
| — |
|
| 63,300 |
|
| 63,300 |
|
|
| $ | — |
| $ | 189,900 |
| $ | 189,900 |
|
(1) | 股票奖励一栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额，根据公司的股权激励计划在适用的会计年度内进行股票奖励。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权
下表列出了截至2023年3月10日，我们所知的实益拥有我们普通股5%流通股的每个人(或关联人集团)、我们的每一位现任董事、每一位被任命的高管以及每一位被任命的高管和董事作为我们普通股的一组所拥有的数量和百分比。
这些信息是根据美国证券交易委员会的受益所有权规则报告的，根据该规则，如果一个人对该证券拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得该所有权，则该人被视为该证券的实益所有人。根据既得期权、认股权证或股份增值权可发行的普通股股份，在计算持有该等期权或认股权证的人士或集团的拥有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不被视为已发行。除表内脚注另有说明外，所列每名人士对其所拥有的证券均有独家投票权及处置权。
51
目录表
数量 | 百分比 | |||||||||||
数量 | 股票和 | 在所有股份中 | ||||||||||
股票 | 行动单位 | 百分比 | 在完全的情况下 | |||||||||
受益人名称 | 有益的 | 有益的 | 在所有的 | 稀释 | ||||||||
物主 | 班级名称 | 拥有 | 拥有 | 股份(1) | 基础(2) | |||||||
5%的股东 | ||||||||||||
阿尔弗雷德·李·芬利(3) | 普通股 | 2,625,000 | 2,625,000 | 14.78 | % | 14.61 | % | |||||
弗朗西斯·P·卡瓦诺(4) | 普通股 | 1,700,000 | 1,700,000 | 9.57 | % | 9.46 | % | |||||
富国银行。(5) | 普通股 | 1,042,594 | 1,042,594 | 5.87 | % | 5.80 | % | |||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||||||
托马斯·梅西尔(6) | 普通股和运营单位 | 235,219 | 245,857 | 1.32 | % | 1.37 | % | |||||
威廉·埃利奥特(6) | 普通股和运营单位 | 196,282 | 206,920 | 1.11 | % | 1.15 | % | |||||
尼尔·法默(6) | 普通股 | 125,992 | 125,992 | 0.71 | % | 0.70 | % | |||||
小查尔斯·皮尔逊(6) | 普通股 | 98,712 | 98,712 | 0.56 | % | 0.55 | % | |||||
蒂莫西·奥布莱恩(6) | 普通股 | 68,217 | 68,217 | 0.38 | % | 0.38 | % | |||||
C.Brent Winn，Jr.(6) | 普通股 | 471,877 | 471,877 | 2.66 | % | 2.63 | % | |||||
科林·埃利奥特(6) | 普通股 | 43,365 | 43,365 | 0.24 | % | 0.24 | % | |||||
所有被任命的高管和董事为一组 | 1,239,664 | 1,260,940 | 6.98 | % | 7.02 | % |
(1) | 基于截至2023年3月10日已发行的17,758,421股普通股。 |
(2) | 基于截至2023年3月10日可转换为普通股的17,758,421股已发行普通股和213,531股已发行普通股。 |
(3) | 关于阿尔弗雷德·李·芬利对我们普通股的实益所有权的信息，是根据2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G包含的，该附表涉及截至2022年12月31日实益拥有的普通股。阿尔弗雷德·李·芬利的地址是德克萨斯州沃斯堡金三角大道2800号，邮编：76177。该报告规定，Alfred Lee Finley是2,625,000股普通股的实益拥有人，拥有超过125,000股普通股的唯一处分权和超过2,500,000股的共同处分权，以及唯一有权投票的125,000股普通股和2,500,000股的共享投票权。 |
(4) | 关于弗朗西斯·P·卡瓦诺对我们普通股的实益所有权的信息，是根据2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13D包含的，该附表涉及截至2022年12月31日实益拥有的普通股。弗朗西斯·P·卡瓦诺的地址是加利福尼亚州新港海滩佛罗伦萨，邮编：92663。这份报告规定，弗朗西斯·P·卡瓦诺是1,700,000股普通股的实益所有者，对所有此类股票拥有唯一处置权，并拥有对所有此类股票投票的唯一权力。 |
(5) | 本文根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，包括富国银行对我们普通股的实益所有权的信息，这些信息与截至2022年12月31日实益拥有的普通股有关。富国银行的地址是旧金山蒙哥马利街420号，邮编：94163。这份报告规定，富国银行公司是1,042,594股普通股的实益所有者，对1,042,594股普通股拥有唯一处置权，并拥有对94股此类股票投票的唯一权力，以及不投票任何此类股票的共同权力。 |
(6) | 每个受益人的地址是：弗吉尼亚州里士满詹姆斯中心3号，卡里街1051E号，601室，邮编：23219。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本公司董事会已采纳且本公司股东已批准2018年股权激励计划(“股权激励计划”)，以吸引及留住独立董事、行政人员及其他主要雇员，包括本公司经理及经营合伙公司的高级管理人员及雇员及他们的联营公司及其他服务供应商，包括我们的经理及其联营公司。股权激励计划规定授予购买我们普通股股票的期权、股票奖励、股票增值权、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励。
52
目录表
计划类别 |
| 要发行的证券数量在行使以下权力时发出未完成的选项，认股权证及权利 |
| 加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利 |
| 证券数量保持可用时间未来发行(1) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| — |
|
| — |
|
| 375,672 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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| — |
|
| — |
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| — |
|
总计 |
|
| — |
|
| — |
|
| 375,672 |
|
| (1) | 截至2022年12月31日。根据股权激励计划的条款，在股权激励计划期限内的每年1月1日，根据股权激励计划可以发行的普通股的最高数量增加上一历年发行的任何额外普通股或经营合伙企业中的权益的8%。截至2023年1月1日，根据股权激励计划可供发行的股份增加到491,304股。 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
管理协议
我们已经与我们的经理签订了管理协议，根据该协议，我们将对我们的运营进行日常管理。管理协议要求我们的经理按照董事会批准和监督的投资指导方针和其他政策管理我们的业务。我们经理的角色是经理，在我们董事会的监督和指导下。本基金经理目前并不管理或为任何其他实体提供建议，亦不会以此身份积极寻找新客户，尽管《管理协议》并未禁止其这样做。
管理费、奖励费和费用报销
类型 |
| 描述 |
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资产管理费 |
| 我们每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费，以现金形式拖欠。在计算资产管理费时，我们的股东权益是指：(1)我们公司自成立以来发行的所有股权和股权等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股和运营单位)的净收益(或分配给股权等价证券的股权价值)的总和(在任何此类发行的财政季度内按比例每日分配此类发行)，加上(2)我们公司在最近完成的日历季度末的留存收益(不考虑本季度或之前期间发生的任何非现金股权补偿支出)减去(B)我们公司为回购本次或任何后续发行中发行的普通股而支付的任何金额。股东权益也不包括(1)任何影响股东权益的未实现损益和其他非现金项目(包括折旧和摊销)，这些项目是根据公认会计原则编制的公司财务报表中报告的；(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件，以及某些上文没有描述的非现金项目，在每种情况下，都是经过我们的经理与我们的独立董事讨论并得到大多数独立董事的批准。在截至2021年和2022年12月31日的一年中，我们分别产生了817,029美元和876,049美元的资产管理费。资产管理费在本公司的综合经营报表中记为(I)零售中心物业营运费用(截至2021年和2022年12月31日的年度分别为258,628美元和309,078美元)，(Ii)酒店物业营运费用(截至2021年和2022年12月31日的年度分别为96,868美元和20,475美元)。, (Iii)Flex Center物业营运开支(截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度分别为50,300美元及109,100美元)及(Iv)法律、会计及其他专业费用(截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度分别为411,233美元及437,396美元)。 |
|
|
|
53
目录表
物业管理费 |
| W.Elliott持有6.32%股权的实体Dodson Properties全资拥有Shockoe Properties。Shockoe Properties每年收取物业管理费，最高可达其管理的任何物业每月总收入的3.0%。物业管理费按月拖欠。Shockoe Properties管理我们的富兰克林广场物业和汉诺威广场北物业，它可能管理我们可能收购的其他物业。 |
|
|
|
采购费 |
| 本公司经理人于收购物业或投资完成时，代表本公司收购或投资的每项物业或投资，将收取买入价2.0%的收购费及交易费用，作为经理协助完成收购的代价。2021年3月19日，根据a于2021年3月19日，吾等、吾等经营合伙企业及吾等经理人之间的函件协议(“2021年函件协议”)及2023年经理人函件协议(统称为“经理人函件协议”)，吾等经理人同意自该日起延迟支付应付予经理人的任何收购费的一半，以较早者为准：(I)纳斯达克资本市场报告的普通股公开交易价至少达到每股5.00美元(可按比例调整以反映股票拆分或反向股票拆分)；(Ii)管理协议因吾等选择终止管理协议而终止的生效日期(管理协议第11(A)节(I)至(Vi)款所指明的任何事件除外)；及(Iii)控制权的变更(“延期协议”)。 就经理人函件协议而言，“控制权变更”指下列任何事件：(A)任何个人或实体，包括经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)条所界定的“集团”，除我公司的全资子公司外，成为我们证券的实益拥有人，拥有我们当时已发行证券的总投票权的50%或更多；(Ii)任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举，或前述交易的任何组合的结果或与此有关的结果，在该交易后，吾等当时未偿还证券的合计投票权的不足多数由在紧接该交易前有权投票的吾等证券持有人持有；。(Iii)吾等完全清盘或解散；。或(Iv)向任何个人或实体出售或以其他方式处置大量资产(转让给我们公司的子公司除外)，术语“重大资产”是指截至2023年经理函协议日期我们综合资产账面价值的50%(50%)以上。 截至2022年12月31日止年度，我们产生了201,524美元与索尔兹伯里市场物业收购相关的收购费用，这些资产被分配并计入索尔兹伯里市场房地产有形资产的公允价值。一半的收购费，即100,762美元以现金支付，一半的收购费是与延期协议有关的应计费用。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了与兰瑟中心物业、Greenbrier Business Center物业和Parkway物业相关的503,910美元的收购费用，这些费用已分配并计入兰瑟中心物业、Greenbrier Business Center物业和Parkway Property有形资产的公允价值。一半的收购费，即251,955美元是以现金支付的，一半的收购费是与延期协议有关的应计费用。收购费用的应计部分记录在我公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的应付账款和应计负债下。截至2022年、2022年及2021年12月31日，吾等已累计收取与延期协议有关的收购费用，分别为352,717美元及251,955美元。 |
|
|
|
奖励费 |
| 本基金经理有权获得奖励费用，每季度支付一次，金额不小于零，等于(1)(X)20%与(Y)之间的差额(I)前12个月期间我们的调整后运营资金(AFFO)(如下进一步定义)与(Ii)乘以(A)在我们2018年豁免发售和未来发售和交易中发行的股权证券的加权平均价格，乘以我们在完全摊薄基础上(包括任何受限股票单位)发行的所有普通股的加权平均数。普通股和普通股单位的任何限制性股票)，不包括我们在2018年豁免发行之前发行的股权证券，以及(B)7%，和(2) |
54
目录表
就前12个月期间的前三个日历季度向我们经理支付的任何奖励费用。 |
| AFFO是通过剔除不反映正在进行的物业运营的项目的影响来计算的。对于NAREIT对FFO的定义中未添加到净收入中的某些项目，我们进一步调整FFO，如收购费用、基于股权的薪酬支出以及任何其他非经常性或非现金支出，这些费用与我们物业的经营业绩无关，并减去经常性资本支出(在仅计算奖励费用时，我们进一步调整FFO，以包括我们房地产投资的任何已实现收益或损失)。以下示例说明了我们将如何根据管理协议计算我们的季度奖励费用。我们的实际结果可能与下面的例子有很大不同。 |
假设以下情况：
| · | 12个月期间的非洲自由贸易协定为400万美元； |
| · | 已发行普通股300万股，12个月内已发行普通股加权平均数为300万股； |
| · | 普通股加权平均每股发行价为10.00美元； |
| · | 在12个月期间的前三个季度支付的奖励费用为300,000美元。 |
|
| 在这些假设下，应支付给我们经理的季度激励费为80,000美元，计算如下： |
| 1. |
| AFFO |
| $ | 4,000,000 |
|
| 2. |
| 普通股加权平均每股发行价10.00美元乘以已发行普通股加权平均数300万股乘以7% |
| $ | 2,100,000 |
|
| 3. |
| AFFO超额超过上述2中计算的数额 |
| $ | 1,900,000 |
|
| 4. |
| 上述第3项计算的款额的20% |
| $ | 380,000 |
|
| 5. |
| 奖励费用等于上述第4项计算的数额减去在前12个月期间的前三个季度支付的奖励费用； |
| $ | 300,000 |
|
| 6. |
| 应支付给我们经理的季度奖励费用： |
| $ | 80,000 |
|
|
| 根据计算公式，如果AFFO增加，而加权平均股价和已发行普通股的加权平均股数保持不变，则激励费用将增加。 |
|
| 我们的经理在日历季度结束后45天内计算奖励费用的每个季度分期付款，并立即将计算结果提交给我们的董事会。计算中显示的分期付款应于向本公司董事会提交计算后五个营业日内到期及支付。 |
|
|
|
|
| 我们尚未向经理支付任何奖励费用或累积任何奖励费用。 |
终止费 | 如果吾等无故终止管理协议(定义见管理协议)，吾等已同意向管理人支付一笔终止费，相当于管理人在终止生效日期前最近完成的财政季度之前的12个月期间赚取的资产管理费和激励费总和的三(3)倍(“终止费”)。如果我们的股东批准(I)资产转移(如《马里兰州公司法》第1-101(Ee)节所界定)或(Ii)自愿解散我们的公司，则吾等选择终止管理协议将被视为已作出；然而，前提是在上述任何一种情况下，直至(A)完成资产转让或本公司自愿解散，以及(B)终止生效日期，即马里兰州评估和税务局接受解散条款以供记录之日与本公司董事会指定日期中较早者，方可支付终止费；然而，如果进一步提供，在上述(B)项所规定的较早日期内，经理并无违反 |
55
目录表
管理协议在履行其职责方面的作用。如果我们无故终止管理协议(定义见经理协议)，我们有义务在终止生效日期后五(5)天内支付终止费。如果终止发生在控制权变更日期之后，则终止费用的金额将固定为终止生效日期发生在控制权变更日期的情况下应支付的金额。如果我们在2022年12月31日无故终止了管理协议，终止费用将为2,628,147美元，相当于我们经理在紧接最近完成的财政季度之前12个月期间赚取的资产管理费的三(3)倍，反映出在此期间没有任何奖励费用赚取。 |
科林·埃利奥特
自2020年3月1日起，吾等订立咨询协议，据此，顾问同意向吾等提供若干财务及会计咨询服务，吾等同意向顾问支付本公司董事会薪酬委员会授予的年费及年度股票赠予，并同意向顾问报销经吾等授权的若干开支。根据咨询协议的条款及顾问与吾等于2022年11月30日订立的若干函件协议(“Elliott函件协议”)，吾等授权顾问保留Colin M.Elliott担任本公司副总裁总裁的服务，授权顾问支付与聘用C.Elliott先生为副总裁总裁有关的若干费用，并同意向顾问补偿该等费用，包括C.Elliott先生的年薪150,000美元、薪俸税及若干福利，以及将与本公司磋商厘定的年度花红。
此外，根据《控制权变更协议》，如果(I)控制权变更发生时C.Elliott先生仍受雇于顾问，且此后未发生任何原因事件(如本公司(或任何继任者)要求)，则在控制权变更日期后十二(12)个月内，顾问终止聘用C.Elliott先生(因原因事件除外)；(Ii)控制权发生变更时，C.Elliott先生仍受雇于顾问，且当时未发生任何原因事件，且在控制权变更之日起十二(12)个月内，C.Elliott先生选择终止与顾问的合同，为本公司(或任何继任者)提供服务，因为(A)我们或任何继任者要求C.Elliott先生在《控制权变更协议》生效之日起将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上；(B)吾等或任何继承人指示顾问削减C.Elliott先生的年薪(150,000美元)；(C)吾等(或任何继承人)指示咨询人大幅降低C.Elliott先生在向吾等(或任何继承人)提供服务方面的地位、权力、责任或责任；或(D)吾等(或任何继承人)严重违反《咨询协议》，并未能在收到该重大违反事项的书面通知后三十(30)天内纠正该重大违反行为；或(Iii)顾问应我们的要求在控制权变更前九十(90)天或更短的时间内终止对C.Elliott先生的雇用(原因事件除外)，应视为已发生“触发事件”，并且根据控制权变更协议，吾等授权顾问支付费用，并同意补偿顾问的以下费用, 顾问同意在触发事件发生后三十七(37)天内向C·埃利奥特先生支付埃利奥特的留存金额。
艾略特先生是本公司董事会副主席威廉·R·埃利奥特先生与本公司总裁兼首席运营官之子。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司就C.Elliott先生根据咨询协议提供的服务向顾问支付114,516美元及0美元。此外，2022年11月22日，公司薪酬委员会根据股权激励计划批准向C.Elliott先生授予38,217股公司普通股。
关联人交易政策
我们的董事会采用了书面的关联人交易政策，审计委员会监督其遵守情况。本政策的目的是描述用于识别、审查和批准任何现有或拟议的交易、安排、关系(或一系列类似的交易、安排或关系)的程序，其中(A)我们、我们的运营合伙企业或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者，(B)涉及的总金额超过120,000美元，以及(C)相关人士拥有或将拥有直接或间接利益。就本政策而言，关连人士指(I)任何现为或自本财政年度开始以来曾是董事、董事代名人或本公司高管的人士，(Ii)持有本公司超过5%股份的实益拥有人，或(Iii)上述任何人士的任何直系亲属。
根据这项政策，我们的审计委员会负责审查和批准或批准每一笔关联人交易或拟议的关联人交易。在决定是否批准或批准一项关联人交易时，审计委员会必须考虑审计委员会可获得的该关联人交易的所有相关事实和情况并批准
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目录表
只有符合或不符合本公司及其股东最大利益的关联人交易，由审计委员会善意认定。审计委员会的任何成员不得参与任何与该成员或其直系亲属有关的关联人交易的审议。我们的相关人士交易政策的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为：http://medalistreit.com.
董事独立自主
我们董事会的大多数成员和审计委员会的所有成员都是“独立的”。我们目前的两名董事梅西耶和埃利奥特与我们有关联，我们不认为他们是独立的董事。我们的其他现任董事法默先生、皮尔森先生和奥布莱恩先生符合纳斯达克资本市场规则定义的“独立董事”资格。
项目14.首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表显示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，Cherry Bekairt LLP为下面列出的每项服务收取的总费用。
2021 |
| 2022 | |||
审计费(1) | $ | 426,565 | $ | 228,283 | |
审计相关费用 | — | — | |||
税费(2) | 108,952 | 77,822 | |||
所有其他费用(3) |
| 923 |
| — | |
$ | 536,440 | $ | 306,105 | ||
(1) | 审计费用包括Cherry Bekairt LLP提供的与我们的综合财务报表审计相关的专业服务、与物业收购相关的审计以及与我们的公开股票发行相关的某些额外服务的总费用，包括审查注册声明和发出慰问函和同意书。 |
|
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(2) | 税务准备费用包括Cherry Bekairt LLP提供的与为本公司准备纳税申报表相关的专业服务的总费用。 |
|
|
(3) | 所有其他费用包括Cherry Bekairt LLP提供的咨询服务，这些服务与我们识别、选择和实施新会计系统的努力有关。 |
交易所法规则一般要求上市公司聘用会计师提供审计或非审计服务，必须事先获得该上市公司的审计委员会的批准。如果满足规则S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)中规定的某些条件，则对于提供审计、审查或证明服务以外的服务，免除此预先审批要求。审计委员会章程为独立审计师服务的预批准提供了指导方针。上文详述的所有税费和所有其他费用均经审计委员会核准。
57
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
奖牌获得者多元化REIT，Inc.
表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度
财务报表和时间表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：00 | 59 |
合并财务报表 | 60 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 60 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 61 |
股东权益在2022年12月31日和2021年12月31日的合并变动 | 62 |
2022年12月31日和2021年12月31日合并现金流量表 | 63 |
合并财务报表附注 | 64 |
附表三--房地产和累计折旧 | 97 |
58
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
弗吉尼亚州里士满
对合并财务报表的几点看法
本核数师审计了获奖多元化房地产投资信托基金有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注及附表三(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
March 10, 2023
59
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
合并资产负债表
| 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
资产 |
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投资物业，净额 | $ | | $ | | ||
现金 |
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受限现金 | | | ||||
租金和其他应收款，扣除津贴净额#美元 |
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持有待售资产 | — | | ||||
未开账单的租金 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
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应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
无形负债，净额 |
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应付抵押贷款，净额 | | | ||||
与持有待售资产相关的应付抵押贷款，净额 | — | | ||||
强制可赎回优先股，净额 |
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总负债 | $ | | $ | | ||
股权 |
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普通股， | $ | |
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额外实收资本 |
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产品发售成本 |
| ( |
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累计赤字 |
| ( |
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股东权益总额 |
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非控股权益-汉诺威广场物业 |
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非控股权益-Parkway Property | | | ||||
非控股权益--经营合伙企业 |
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总股本 | $ | | $ | | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注
60
目录表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
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零售中心物业收入 | $ | | $ | | ||
Flex Center物业收入 | | | ||||
酒店物业客房收入 |
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酒店物业其他收入 |
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总收入 | $ | | $ | | ||
运营费用 |
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零售中心物业运营费用 | $ | | $ | | ||
Flex Center物业运营费用 | | | ||||
酒店物业运营费用 |
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坏账支出 | | | ||||
按份额计算的薪酬费用 |
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法律、会计和其他专业费用 |
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公司一般和行政费用 |
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减值损失 |
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持有待售资产的减值 | | — | ||||
其他费用 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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处置投资性财产的(损失)收益 | ( | | ||||
债务清偿损失 | ( | — | ||||
营业(亏损)收入 |
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利息支出 |
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运营净亏损 |
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其他收入 |
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净亏损 |
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减去：可归因于Hampton Inn Property非控股权益的净收入 |
| — |
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减去：可归因于汉诺威广场物业非控股权益的净收益(亏损) | | ( | ||||
减去：可归因于百汇物业非控股权益的净收益(亏损) |
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| ( | ||
减去：可归因于经营合伙企业非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
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金牌获得者普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
运营每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份 |
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每股普通股支付的股息 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注
61
目录表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
股东权益合并报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
非控制性权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
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|
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| 总计 |
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| 汉诺威 |
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其他内容 | 供奉 | 累计 | 股东的 | 汉普顿酒店 | 正方形 | 林荫道 | 运营中 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 实收资本 | 费用 | 赤字 | 权益 | 属性 | 属性 | 属性 | 伙伴关系 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
普通股发行 |
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基于份额的薪酬 |
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可转换债券受益转换特征 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
可转换债券的转换 |
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产品发售成本 |
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净(亏损)收益 | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
股息和分配 |
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| — |
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非控制性权益 |
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非控股股权留存收益的重新分配 |
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| — |
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平衡，2021年12月31日 |
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普通股发行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 |
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| — |
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净(亏损)收益 |
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股息和分配 |
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| — |
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平衡，2022年12月31日 |
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见合并财务报表附注
62
目录表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对合并净亏损与经营活动现金流量净额的调整 |
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折旧 |
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摊销 |
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贷款成本摊销 |
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强制性可赎回优先股发行成本和折价摊销 | | | ||||
可转换债券发行成本、折价和受益转换功能摊销 | — | | ||||
高于(低于)市场租赁摊销，净额 |
| ( |
| ( | ||
坏账支出 | | | ||||
应付票据宽恕 | — | ( | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
持有待售资产的减值 |
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减值损失 | | — | ||||
债务清偿损失 | | — | ||||
出售投资性物业的损失(收益) |
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| ( | ||
资产和负债的变动 |
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租金和其他应收款净额 |
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未开账单的租金 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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经营活动的现金流量净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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投资性物业收购 |
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资本支出 | ( | ( | ||||
出售投资物业所收到的现金 |
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投资活动的现金流量净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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已支付的股息和分配 |
| ( |
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非控股权益的投资 | — | | ||||
支付与出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店相关的贷款人费用的现金 | ( | — | ||||
偿还短期信用额度 | — | ( | ||||
应付抵押贷款收益，净额 | | | ||||
偿还应付按揭 | ( | ( | ||||
出售可转换债券所得收益，扣除资本化发行成本 |
| — |
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出售普通股所得收益，扣除资本化发行成本 | | | ||||
普通股回购，包括成本和费用 |
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融资活动的现金流量净额 |
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(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
合并资产负债表中显示的期末现金和现金等价物 | | | ||||
合并资产负债表中显示的受限现金，包括受限于资本和经营准备金以及租户存款的资产 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金，在合并现金流量表中显示 | $ | | $ | | ||
补充披露和非现金活动： |
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其他现金交易： |
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
非现金交易： |
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发布与出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店有关的受限现金 | $ | | $ | — | ||
将可转换债券和应计利息转换为普通股 | — | | ||||
转让投资财产，净额为持有的待售资产，净额 | — | | ||||
转移应付抵押贷款，净额扣除与持有待售资产有关的应付抵押贷款，净额 | — | | ||||
抵押贷款债务承担，净额 | — | | ||||
应付票据的宽免 |
| — |
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见合并财务报表附注
63
目录表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
合并财务报表附注
1.列报和合并的组织和依据
勋章多元化房地产投资信托公司(REIT)是马里兰州的一家公司，成立于2015年9月28日。从截至2017年12月31日的纳税年度开始，房地产投资信托基金已选择作为房地产投资信托基金征税，以缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金是荣获奖牌的多元化控股有限公司(“营运合伙”)的普通合伙人，该合伙公司于2015年9月29日以特拉华州有限合伙形式成立。截至2022年12月31日，房地产投资信托基金透过营运合伙拥有及经营八项物业、位于富兰克林广场的商铺、
除文意另有所指外，“公司”一词系指房地产投资信托基金及其合并附属公司。公司包括房地产投资信托基金、经营合伙企业、拥有或经营的全资有限责任公司
64
目录表
该等物业于2022年9月30日前为经营克莱姆森最佳西部物业的应税REIT附属公司，以及于2021年12月31日前为经营汉普顿酒店物业的应税REIT附属公司。作为房地产投资信托基金，某些税法限制了公司可以获得的“非合格”收入的数额，包括直接从酒店运营中获得的收入。因此，公司将其合并的酒店物业出租给应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，用于联邦所得税目的。TRS附属公司须缴纳所得税，并不限于其可产生的不符合资格的收入数额，但本公司的TRS附属公司在其价值占公司资产总值的百分比方面受到限制。该公司的TRS子公司与第三方签订了管理酒店运营的协议。本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制随附的综合财务报表。本文中提及的合并财务报表和个别财务报表指的是合并财务报表或个别财务报表。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。
该公司成立的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，主要专注于(I)商业物业，包括弹性工业、有限服务酒店和零售物业，以及(Ii)美国东南部二级和三级市场的多户住宅物业，预计集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。本公司亦可投机取巧地进行其他与房地产有关的投资，包括(其中包括)直接或间接拥有房地产的实体的股权或其他所有权权益、对房地产的间接投资，例如在合资企业中可能获得的投资。虽然这些类型的投资并不是主要的投资重点，但本公司可能会在奖牌基金经理公司(下称“基金经理”)的酌情权下进行此类投资。
公司由经理进行外部管理。经理为公司做出所有投资决策。该经理人及其附属公司专注于在大西洋中部和东南地区收购、开发、拥有和管理增值商业地产。经理监督公司的整体业务和事务，并拥有代表公司作出经营决策和投资决策的广泛酌情权。公司的股东不参与公司的日常事务。
2.主要会计政策摘要
投资物业
本公司已采用《会计准则更新(ASU)2017-01》，企业合并(主题805)明确了确定一套综合资产和活动是否符合企业定义的框架。经修订的框架为确定一套综合资产和活动是否为企业设立了一个屏幕，并缩小了企业的定义，预计这将导致较少的交易被计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。因此，到目前为止，公司所有的收购都符合资产收购的条件，公司预计未来对运营物业的收购将符合资产收购的条件。因此，与这些收购相关的第三方交易成本已经并将被资本化，而内部收购成本将继续计入费用。
会计准则编纂(“ASC”)第805号规定，“收购实体应根据收购之日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。”ASC 805导致将收购成本分配给与创收房地产相关的有形和无形资产。有形资产包括土地、建筑物、场地改善、租户改善及家具、固定装置及设备，而无形资产包括原址租赁价值、租赁发起成本(租赁佣金及租户改善)、法律及营销成本及租赁资产及负债(高于或低于市场租约)等。
该公司使用独立的第三方顾问协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的估值方法，包括成本法、市场法和收入资本化法来确定公允价值。购买价格分配给评估中确定的有形和无形资产。
65
目录表
在资产的估计使用年限内，公司使用直线法记录建筑物和装修的折旧，通常
收购和关闭成本按比例作为每项有形资产的一部分进行资本化。如果维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了能力或提高了效率，则将改进和重大维修和维护资本化。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。
每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会逐个物业审查投资物业的减值准备。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。当估计的未贴现现金流量加上其剩余价值低于物业的账面价值时，本公司计量投资物业的任何减值。在已发生减值的情况下，本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据估计公允价值，如预计未来营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。本公司可能决定出售持有以供使用的物业，而这些物业的售价可能与其账面价值有所不同。
除下文所述租户特定减值亏损及持有待售资产减值外，本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度内，并无因事件或环境变化而对其投资物业作出任何减值调整，以致预计价值低于本公司物业的账面价值。在截至2022年12月31日的年度内，
持有待售资产
公司可能决定出售作为投资物业持有的物业。长期资产处置的会计处理由ASC 360涵盖。在此指导下，本公司将与这些物业相关的资产以及任何相关的应付抵押贷款记录为待售资产，当时管理层已承诺出售资产，积极为资产寻找买家，并且出售被认为有可能完成，预计在一年内完成。完成出售所需时间的延迟并不妨碍长期资产在最初一年期限之后继续被归类为持有待售资产，前提是延迟是由实体无法控制的事件或情况造成的，且有充分证据表明该实体仍致力于出售长期资产的合格计划。
被归类为持有待售的物业以其账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者进行报告。当账面价值超过公允价值，减去估计销售成本后，确认减值费用。本公司根据公允价值计量的三级估值层次来确定公允价值。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在2021年2月期间，该公司承诺了一项出售与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产组的计划，其中包括土地、场地改善、建筑、建筑改进以及家具、固定装置和设备。截至2021年3月31日，该公司将这一资产组以及相关的应付抵押贷款计入待售资产。截至2021年3月31日，也就是公司最初记录该资产组为待售资产的日期，公司确定Clemson Best West物业的公允价值超过了其资产组的账面价值，公司没有记录与该资产组相关的待售资产的减值。
自与克莱姆森最佳西部物业相关的资产组最初被归类为持有待售以来，该公司继续遵循其处置计划。根据美国会计准则第360条，在资产组被归类为待售资产组后的后续报告期内，有必要评估该资产组以前用于估计公允价值的金额。
66
目录表
截至并包括截至2021年12月31日的报告期，本公司对该资产组的估计公允价值进行了审查和重新评估，并认为公允价值减去估计销售成本后超过了本公司在该物业的入账成本。因此，该公司没有记录截至2021年12月31日的年度与克莱姆森最佳西部物业相关的待售资产减值。
截至2022年3月31日，该公司确定，与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产组的账面价值超过了其公允价值，减去了估计的出售成本，并记录了待售资产的减值。
2022年9月29日，该公司完成了将克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业出售给非关联买家的交易。有关更多详细信息，请参见注释3。
无形资产和负债，净额
本公司通过ASC 805评估确定收购物业时高于和低于市场租赁的无形资产。无形资产(或负债)，例如高于或低于市价的租赁及原地租赁价值，按公允价值入账，并在相关租赁的剩余条款内(视乎情况而定)作为租金收入或摊销开支的调整而摊销。本公司在相关租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、原地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。分析是在逐个租赁的基础上进行的。
每当事件或环境变化显示其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会审核其无形资产的减值。在截至2022年12月31日的年度内，
该公司购买其零售中心物业和Flex Center物业产生的递延成本(扣除摊销后的净额)详情如下：
| 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
无形资产，净额 | ||||||
租赁佣金 | $ | | $ | | ||
法律和营销成本 |
| |
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高于市值的租约 |
| |
| | ||
租赁净资产 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
无形负债，净额 |
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| ||||
低于市值租约 | $ | ( | $ | ( | ||
资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内摊销为租金收入的增加。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，分别与市值以上及市值以下租约有关的租金收入调整如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
摊销高于市价的租约 | $ | ( | $ | ( | ||
摊销低于市价的租约 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
67
目录表
租赁发起成本、现有租赁以及法律和营销成本的摊销是折旧和摊销费用的一个组成部分。在分别截至2022年和2021年12月31日的年度内，与这些无形资产相关的摊销情况如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
租赁佣金 | $ | ( | $ | ( | ||
法律和营销成本 |
| ( |
| ( | ||
租赁净资产 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司对租赁发起成本、现有租赁以及法律和营销成本的累计摊销总额为$
高于和低于市场租赁、租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本以及租户关系的未来摊销如下：
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028-2042 |
| 总计 | |||||||||
无形资产 |
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|
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|
|
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| |||||||
租赁佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和营销成本 |
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| |
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高于市值的租约 |
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租赁净资产 |
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$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
无形负债 |
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低于市价租赁，净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
有条件资产报废债务
有条件资产报废义务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在或可能不在本公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产报废义务。然而，如果该等债务的公允价值能够合理估计，则未来确定的任何此类债务都将导致本公司记录负债。于本公司收购其物业时进行的环境研究并无揭示任何重大环境责任，本公司亦不知悉任何其后可能会产生重大责任的环境事宜。
本公司相信，其物业目前在实质上符合适用的环保及非环保、法定及监管要求。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无记录任何有条件资产报废债务负债。
现金和现金等价物及限制性现金
本公司将所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括其现金和等价物以及其贸易应收账款。
68
目录表
本公司将其现金和现金等价物以及本公司持有的任何受限现金存放在由联邦存款保险公司(FDIC)承保的美国金融机构，最高可达$
限制性现金指(I)本公司持有的承租人保证金金额，(Ii)贷款人持有的房地产税、保险和营业准备金的托管保证金，(Iii)本公司可强制赎回的优先股第一年股息的托管，以及(Iv)贷款人持有的用于投资房地产资本改善的资本储备。
承租人保证金是指公司持有的有限现金余额，用于抵消潜在损害、未付租金或承租人租约的其他未满足条件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司报告
托管存款是贷款人持有的有限现金余额，用于房地产税、保险和其他运营准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司报告
资本储备是贷款人持有的有限现金余额，用于资本改善、租赁佣金、家具、固定装置和设备以及租户改善。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司报告
十二月三十一日， | ||||||
储备金的性质及用途 | 2022 | 2021 | ||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店-改善 | — | | ||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店-家具、固定装置和设备 |
| — |
| | ||
富兰克林广场物业租赁成本 |
| |
| | ||
布鲁克菲尔德中心物业维修和租赁费用准备金 |
| |
| | ||
格林布赖尔商务中心-资本储备 |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
股票退休
ASC 505-30-30-8提供了有关股份报废的会计准则，并建立了两种替代方法来核算超过面值的回购价格。本公司已选择将面值与回购价格之间的差额(包括成本和费用)计入本公司综合资产负债表的额外实收资本的方法。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购
69
目录表
收入确认
零售和Flex Center物业收入
本公司以直线方式确认零售中心物业和弹性中心物业的最低租金，并按各自租约的条款确认，因此未开单的租金资产会记录在综合资产负债表内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司报告
本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在经营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。该公司在“零售中心物业收入”和“Flex Center物业收入”标题下的综合经营报表中包括这些报销，以及来自滞纳金和季节性活动的其他收入。(见下文最近的会计公告。)这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险。本公司从租户那里获得所有这些费用中可收回部分的补偿，作为发生适用支出期间的收入。本公司以营运成本总额乘以分数计算租户应占的营运成本，分数的分子为租户租用的总平方尺，分母为物业内所有可出租楼宇的平均总面积。本公司亦于全年按月从几乎所有租户收取这些偿还款项。
本公司确认先前估计的回收金额与最终帐单金额之间的差额。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认
本公司于租约终止并有合理保证收取费用期间确认终止租约费用。提前终止租赁时，本公司计提了与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。截至2022年12月31日止年度内
酒店物业收入
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(以及前一年的汉普顿酒店)的酒店收入被确认为收入，这通常被定义为客人占用房间或使用酒店服务的日期。本公司与克莱姆森大学签订的占用协议的收入确认为收入，即当房间被占用或以其他方式预留供大学使用时。克莱姆森大学的租用协议于2022年5月15日结束，该公司于2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(以及前一年的汉普顿酒店酒店)需要代表政府机构向客户收取一定的税费，并定期将其汇回适用的政府机构。克莱姆森酒店在法律上有义务充当收款代理。克莱姆森酒店没有保留这些税费；因此，它们不包括在收入中。Clemson BEST WESTERN物业在收取金额时记录了一项债务，并在向适用的税务当局或其他适当的政府机构支付款项时免除了债务。
70
目录表
酒店物业运营费用
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(以及之前一年的汉普顿酒店)的所有员工直接或间接受雇于该公司的酒店管理公司马歇尔酒店及度假村公司(“马歇尔”)。除了上文讨论的费用和服务外，汉普顿酒店和克莱姆森酒店还向马歇尔支付了所有与员工相关的服务费用，包括马歇尔代表各自物业支付的工资和工资、工资税和其他员工福利。对于克莱姆森酒店，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的工资工资和工资、工资税和其他员工福利的总金额是$
租金和其他应收款
租金和其他应收款包括与基本租金和租户补偿有关的租户应收账款。租金及其他应收账款不包括按直线计入租金的应收账款，该等应收账款计入上文讨论的未开单租金内。本公司根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，厘定应计租金及应收账款中无法收回部分的拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即视为逾期。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司计提坏账准备共计$
所得税
自本公司截至2017年12月31日的课税年度起，房地产投资信托基金已选择根据《美国国税法》第856至860节及适用的财政部有关REIT资格的规定，就联邦所得税而言，作为房地产投资信托基金征税。为了保持这一REIT地位，法规要求公司至少分发
截至2022年12月31日止年度内,公司的克莱姆森BEST WESTERN TRS实体产生了应税亏损，因此
管理层已经评估了GAAP提供的指导对所得税不确定性的会计处理并已确定本公司没有不确定的所得税头寸。
预算的使用
本公司作出的估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。该公司的实际结果可能与这些估计不同。
非控制性权益
非房地产投资信托基金持有的所有权权益被视为非控制性权益。公司资本结构中的非控制性权益有四个要素。这些非控股权益已在综合结余中以权益形式列报。
71
目录表
资产负债表，但与公司的权益分开。在综合经营报表上，子公司按合并金额报告，包括公司应占金额和非控股权益。公司的综合股东权益变动表包括股东权益、非控股权益和总股本的期初余额、当期活动和期末余额。
第一个非控股权益是汉普顿酒店物业，公司和非控股所有者于2021年8月31日出售了该物业。在出售之前，汉普顿酒店物业的净收益(亏损)根据其所有权百分比分配给非控制性所有权权益。在截至2021年12月31日的年度内，
第二项非控股权益为汉诺威广场物业，公司在该物业中拥有
第三项非控股权益为Parkway物业，公司在该物业中拥有
第四项非控股权益为营运合伙企业中非由房地产投资信托基金持有的单位。2017年，
非房地产投资信托基金持有的营运合伙单位代表
截至2022年12月31日的年度内，加权平均值为
近期会计公告
自首次公开招股以来，本公司在向美国证券交易委员会提交的定期报告中选择被归类为新兴成长型公司，并因此遵循私人公司实施新会计声明的日期。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司将不再被归类为新兴成长型公司，但将保留其作为较小报告公司的分类，因此遵循适用于较小报告公司的新会计声明的实施日期。
72
目录表
最近采用的会计公告
租赁会计
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本次更新中的修订涉及多个领域，包括但不限于租赁会计、取代ASC编号840中的现有指南、租契。根据这一标准，在实践中的其他变化中，承租人在大多数租约下的权利和义务，包括现有的和新的安排，必须在资产负债表上分别确认为资产和负债。这一标准的其他重要条款包括：(1)界定“租赁期限”，包括不可撤销的期限以及承租人有重大经济诱因延长或不终止租赁的期限；(Ii)界定应在资产负债表上记录的初始租赁负债，以便只考虑那些取决于指数或实质上是“固定”的可变租赁付款；(Iii)确定租赁费用是直线确认还是加速确认的双重方法，取决于承租人预计消耗的租赁资产的经济收益是否超过微不足道的部分；以及(Iv)要求将某些租赁和非租赁部分分开。租赁标准对上市公司在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)和私营公司在2019年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。FASB随后将私营公司2016-02年度ASU的生效日期推迟了一年，至2020年12月15日之后的财年，以便为这些公司提供更多时间来应对各种实施挑战和复杂性。在2020年6月，由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对私营公司造成的业务和资本市场混乱的影响，财务会计准则委员会进一步推迟了生效日期。在这些延期之后，ASU 2016-02在2021年12月15日之后的财年开始对私营公司生效, 以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用ASU 2018-11年度内经修订的追溯法采用该标准，允许应用日期为该实体首次应用新标准的报告期的开始。本公司历来并非亦非任何租赁协议下的“承租人”，因此并无任何安排要求在其资产负债表上确认租赁资产或负债。
作为“出租人”，该公司与其投资物业组合中的100多个租户签订了有效的租赁协议。在前瞻性和追溯性的基础上，ASU 2016-02(ASC编号842)下的这些租约的会计处理与ASC编号840之前的指导原则基本相同。然而，在采用ASC第842号后，本公司选择了实际权宜之计，允许出租人按标的资产类别选择不将非租赁组成部分(例如，维护服务，包括公共区域维护)与相关租赁组成部分分开(“不分离实际权宜之计”)，前提是同时满足以下两项标准：(1)租赁和非租赁组成部分的转让时间和方式相同；(2)租赁组成部分如果分开核算，将被归类为经营性租赁。如果这两个标准都满足，如果租赁部分是合并部分的主要部分，则合并部分将按照美国会计准则第842号入账；否则，合并部分将按照收入确认标准入账。本公司就我们的经营租赁评估上述准则，并确定它们符合不分离的实际权宜之计。因此，该公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中，将这些租赁的收入，包括租户补偿，作为一个单独的项目进行了核算和列报。在采用ASC编号842之前, 该公司将与租赁相关的收入从其零售中心和FLEX中心物业分成两部分。其租约下的固定租金支付(在基础租赁期内按直线确认)被记录为零售中心物业收入和Flex Center物业收入。租户根据租约支付的房地产税、保险和公共区域维护(“CAM”)费用的可变付款被记录为零售中心和FLEX中心租户报销。为了便于比较，本公司调整了截至2021年12月31日的年度比较综合经营报表，以符合2022年财务报表的列报方式。上期在零售中心呈现的物业收入包括$
带转换选项的债务
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计。ASU 2020-06年度的目标是通过减少现有指南中适用于可转换金融工具的会计模式的数量，降低目前对可转换金融工具进行会计核算的复杂性。在采用ASU 2020-06之后，由于嵌入了转换功能，预计公司在会计上必须将可转换金融工具分离为债务或股权部分和衍生工具部分的情况较少。由于这些修订，已发行的具有有利转换功能的债务工具将不再需要分开，因此将在更新的指导下作为单一债务工具入账。除了这些变化，亚利桑那州立大学
73
目录表
2020-06年度增加了关于公司可转换金融工具的几项递增财务报表披露，并在计算这些工具对公司稀释后每股收益的影响方面做出了某些改进。ASU 2020-06对上市公司在2021年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，对私营公司在2023年12月15日之后开始的财年有效。允许尽早采用指导意见，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。如下文附注5所述，在2020年10月至2021年1月期间，公司发行了可转换为普通股的债券。虽然这些债券受可转换金融工具会计准则的约束，但它们在2021年1月至5月期间已全部转换为普通股，不再未偿还。ASU 2020-06最新指引将适用于本公司未来可能发行的任何可转换金融工具。
即将发布的会计公告
金融工具的信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这一更新改进了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见适用于大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具，如应收账款和贷款。指引要求本公司估计与这些应收账款有关的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的减值准备，即预期收回的净额。此外，本公司亦须披露有关其如何制定免税额的资料，包括影响本公司估计预期信贷损失的因素的变动，以及该等变动的原因。信贷损失主要来自租户违约，从历史上看并不严重。公司将采用要求的生效日期2023年1月1日的更新，公司预计这不会对其合并财务报表产生实质性影响。
中间价改革的效果
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进 论财务报告中的参考汇率改革。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在债务协议和其他合约中被广泛用作参考利率，自2021年12月31日起，新合约实际上已停止使用，现有合约的发布计划将于2023年6月30日停止。全球某些司法管辖区的金融市场监管机构采取了参考利率改革措施，以指导以伦敦银行同业拆借利率为基础的债务协议和其他合同过渡和修改为将取代它的后续参考利率。ASU 2020-04的发布旨在为受这些变化影响的公司提供选择某些权宜之计和例外的机会，这些权宜之计和例外旨在减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。根据ASU 2020-04，公司通常可以选择利用其中提供的权宜之计和例外情况，在涵盖2020年3月12日至2022年12月31日的时间线的报告期内进行任何参考利率合同修改。FASB随后发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落，将这一时间表从2022年12月31日延长至2024年12月31日。本公司的Parkway物业由按揭贷款提供资金，并附有相应的利率保障协议，两者均以美元LIBOR作为参考利率(见下文附注5)。抵押贷款将于2031年11月1日到期，利率保障协议将于2026年12月1日到期。本公司正继续检讨ASU 2020-04号文件的指引，并预期会使用该指引中有关取代美元伦敦银行同业拆息作为百汇物业按揭贷款及相应利率保障协议的参考利率的权宜之计及例外情况。然而，本公司预计ASU 2020-04下的任何变化不会对其综合财务报表产生重大影响。
评估公司作为持续经营企业的持续经营能力
根据与财务报表列报有关的会计指引，本公司须按季度评估该实体的当前财务状况，包括其于综合财务报表发出之日的流动资金来源，是否使该实体能够履行其于本公司综合财务报表发布之日起一年内到期的债务，并厘定根据本会计指引的应用，该实体是否有可能继续经营下去。本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
74
目录表
在应用适用的会计指引时，管理层考虑了公司目前的财务状况和流动资金来源，包括目前的可用资金、预测的未来现金流量、公司在未来12个月到期的债务以及公司的经常性业务运营费用。
本公司的结论是，本公司很可能能够在这些综合财务报表发布之日起一年内，在会计准则规定的参数范围内履行其应承担的义务。
3.投资物业
投资物业包括以下项目：
十二月三十一日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
工地改善 |
| |
| | ||
建筑与改善(1) |
| |
| | ||
按成本价投资物业(2) |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| |
| | ||
投资物业，净额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括租户改善(包括收购物业时购入的物业及收购物业后建造的物业)、资本化租赁佣金及收购后产生的其他资本成本。 |
| (2) | 不包括无形资产和负债(见上文附注2，关于本公司无形资产会计处理的讨论)、托管存款和财产储备。 |
公司投资物业的折旧费用为#美元。
资本化的租户改进
本公司在其综合资产负债表上有两类资本化的租户改进措施，这两项措施都记录在本公司综合资产负债表上的投资财产净值项下。第一类是在公司收购投资物业之日在公司综合资产负债表上记录的租户改善的收购成本分配。第二类为本公司收购投资物业后所产生及支付的租户改善成本。这两项资产都作为投资物业的组成部分记录在公司的综合资产负债表中。这两类租户改善的折旧费用在公司的综合经营报表中作为折旧费用的一个组成部分入账。
本公司一般按相关租约条款以直线法记录资本化租户改进的折旧。这些递延费用扣除折旧后的详细情况如下：
十二月三十一日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
资本化的租户改进--购置成本分摊，净额 | $ | | $ | | ||
收购后产生的资本化租户改进，净额 |
| |
| | ||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得
收购后产生的资本化租户改进的折旧为#美元
购置费用分摊产生的资本化租户改进折旧为#美元。
75
目录表
资本化租赁佣金
该公司在其综合资产负债表上计入两类资本化租赁佣金。第一类是将收购成本分配给租赁佣金，该等佣金于本公司收购投资物业之日在本公司综合资产负债表上记为无形资产(有关本公司无形资产会计处理的讨论，见上文附注2)。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租赁佣金。这些成本计入公司的综合资产负债表中的投资物业项下。
本公司一般按相关租赁条款以直线法记录资本化租赁佣金的折旧。这些递延费用扣除折旧后的详细情况如下：
十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
资本化租赁佣金，净额 | $ | |
| $ | | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得
持有待售资产
当管理层已承诺出售该等资产的计划，并积极为该等资产寻找买家时，本公司将物业及任何相关的应付按揭(净额)记为与持有的待售资产有关的应付按揭(净额)，而出售被认为可能完成，并预期在一年内完成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有待售资产和与持有待售资产相关的负债包括：
十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
投资物业，净额 | $ | — |
| $ | | |
持有待售资产总额 | $ | — | $ | | ||
十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
应付抵押贷款，净额 | $ | — |
| $ | | |
与持有待售资产相关的总负债 | $ | — | $ | | ||
76
目录表
在2021年2月期间，该公司承诺了一项出售与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产组的计划，其中包括土地、场地改善、建筑、建筑改进以及家具、固定装置和设备。因此，截至2021年3月31日，该公司将克莱姆森最佳西部物业的这些资产和相关应付抵押贷款净额分别重新归类为持有待售资产和与持有待售资产相关的负债。作为对先前用于克莱姆森最佳西方资产集团估计公允价值的持续评估的一部分，在截至2022年3月31日的三个月内，该公司记录了减值费用#美元。
出售投资物业
2022年9月29日，该公司将克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业出售给了一家无关的第三方，售价为1美元
如果资产的处置或预期处置不代表公司投资战略的转变，公司将在公司的综合经营报表中报告以前已经出售或目前在持续经营中持有以待出售的财产。该公司出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业和汉普顿酒店物业并不构成公司投资战略的改变，该战略继续将有限服务酒店作为目标资产类别。
2022年9月29日出售的克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业和2021年8月31日出售的汉普顿酒店物业的经营业绩如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
酒店物业客房收入 | $ | | $ | | ||
酒店物业其他收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
酒店物业运营费用 | | | ||||
折旧及摊销 | — | — | ||||
总运营费用 | | | ||||
处置投资性财产的(损失)收益 | ( | | ||||
营业(亏损)收入 | ( | | ||||
利息支出 | | | ||||
营业净(亏损)收入 | ( | | ||||
其他费用 | ( | ( | ||||
净(亏损)收益 | ( | | ||||
可归因于Hampton Inn Property非控股权益的净收入 | — | | ||||
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(亏损)收入 | ( | | ||||
奖牌获得者普通股股东的净亏损(收益) | ( | | ||||
2022年物业收购
2022年6月13日，公司完成了对索尔兹伯里市场物业的收购
77
目录表
索尔兹伯里 | |||
市场 | |||
| 属性 | ||
收购资产的公允价值： | |||
投资物业(A) | $ | | |
租赁无形资产和其他资产(B) | | ||
高于市值的租约(B) | | ||
低于市值租约(B) | ( | ||
购入净资产的公允价值(C) | $ | | |
购买注意事项： | |||
用现金支付对价(D) | $ | | |
用新的按揭债务支付的代价，净额(E) |
| | |
总对价(F) | $ | |
| a. | 指所取得的投资性物业的公允价值，包括土地、建筑物、场地改善、租户改善及家具、固定装置和设备。公允价值是采用市场法、成本法、收益法或其组合来确定的。结账和购置费用已分摊，并计入所购入有形资产的公允价值。 |
| b. | 代表租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现成租赁、高于市价的租赁、低于市价的租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
| c. | 表示在结账时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
| d. | 指成交时支付的现金和收购(包括无形资产)支付的现金，以及成交时或成交后由公司直接支付的成交成本。 |
| e. | 代表用于购买索尔兹伯里市场物业的富国银行抵押贷款收益的分配，净额为$ |
| f. | 代表为取得的资产和负债的公允价值支付的对价。 |
2021年物业收购
兰瑟中心属性
2021年5月14日，公司完成了对兰瑟中心物业的收购
格林布赖尔商务中心酒店
于2021年8月27日，本公司完成对Greenbrier Business Center物业的收购
78
目录表
Parkway物业
2021年11月1日，公司完成对一家
兰瑟 | 绿蝴蝶 | ||||||||||||
中心 | 商务中心 | 林荫道 | |||||||||||
| 属性 |
| 属性 |
| 属性 |
| 总计 | ||||||
收购资产的公允价值： | |||||||||||||
投资物业(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁无形资产和其他资产(B) | | | | | |||||||||
获得的限制性现金(C) | — | | — | | |||||||||
高于市值的租约(B) | | | | | |||||||||
低于市值租约(B) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
取得的净资产的公允价值(D) | $ | | $ | | | $ | | ||||||
购买注意事项： | |||||||||||||
以现金支付代价(E) | $ | | $ | |
| | $ | | |||||
非控股业主支付的对价 | — | — | | | |||||||||
用新的按揭债务支付的代价，净额(F) |
| |
| — |
| |
| | |||||
以承担的按揭债务支付的代价，净额(G) | — | | — | | |||||||||
总对价(H) | $ | | $ | |
| | $ | |
| a. | 指所取得的投资性物业的公允价值，包括土地、建筑物、场地改善、租户改善及家具、固定装置和设备。公允价值是采用市场法、成本法、收益法或其组合来确定的。结账和购置费用已分摊，并计入所购入有形资产的公允价值。 |
| b. | 代表租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现成租赁、高于市价的租赁、低于市价的租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
| c. | 代表公司在结账时提供的营运准备金。 |
| d. | 表示在结账时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
| e. | 指成交时支付的现金和收购(包括无形资产)支付的现金，以及成交时或成交后由公司直接支付的成交成本。 |
| f. | 发行新的抵押贷款债务，为购买兰瑟中心物业提供资金，扣除资本化贷款发行成本。见下文附注5。 |
| g. | 承担与购买Greenbrier商业中心物业有关的抵押债务。见下文附注5。 |
| h. | 代表为取得的资产和负债的公允价值支付的对价。 |
79
目录表
4.强制赎回优先股
2020年2月19日，本公司发行并出售
可强制赎回的优先股的总清算优先权为$
如果在2025年2月19日发行，强制赎回的优先股必须在该日，也就是发行之日的5周年时由公司赎回。从2022年2月19日，也就是发行两周年起，该公司可以赎回已发行的强制赎回优先股，赎回金额相当于其总清算优先股，外加任何应计但未支付的股息。可强制赎回优先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制权变更时赎回该股票，赎回金额相等于其总清算优先权加上任何应计及未支付的股息。
可强制赎回优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果公司不支付强制赎回优先股的股息
根据ASC第480号主题，本公司已将强制可赎回优先股归类为负债。区分负债与股权其中指出，强制可赎回金融工具应归类为负债，因此相关股息支付在随附的综合经营报表中被视为利息支出的组成部分(见下文附注5，有关与强制可赎回优先股相关的利息支出的讨论)。
80
目录表
在所有期间，强制可赎回优先股一直未偿还，公司已就该股票支付相当于
|
| 金额 |
| ||||
付款日期 | 记录日期 | 每股 | 在该期间内 | ||||
April 27, 2020 | April 24, 2020 | $ | |
| February 19, 2020 - April 27, 2020 | ||
July 24, 2020 | July 22, 2020 |
| |
| April 28, 2020 - July 24, 2020 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| July 25, 2020 - October 26, 2020 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
April 30, 2021 | April 26, 2021 | | February 2, 2021 – April 30, 2021 | ||||
July 26, 2021 | July 12, 2021 | | May 1, 2021 - July 26, 2021 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | July 27, 2021 – October 26, 2021 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | October 27, 2021 – January 19, 2022 | ||||
April 21, 2022 | April 18, 2022 | | January 20, 2022 - April 20, 2022 | ||||
July 21, 2022 | July 18, 2022 | | April 21, 2022 - July 20, 2022 | ||||
2022年10月20日 | 2022年10月17日 | | July 21, 2022 - October 19, 2022 | ||||
2023年1月27日 | 2023年1月24日 | | 2022年10月20日-2023年1月19日 | ||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录$
可强制赎回的优先股发行价为#美元。
与强制可赎回优先股总额相关的折价和递延融资成本的摊销$
5.应付贷款
应付按揭贷款
本公司的抵押贷款应付账款，净额包括以下内容：
每月 | 利息 | 十二月三十一日， | |||||||||||
属性 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | ||||
富兰克林广场(A) |
|
| | % | $ | | $ | | |||||
汉诺威广场(B) |
| $ | |
| | % |
| |
| | |||
阿什利广场(C) | $ | |
| | % |
| |
| | ||||
布鲁克菲尔德中心(D) | $ | | | % | | | |||||||
百汇中心(E) | $ | | 变量 | | | ||||||||
富国银行(Wells Fargo)贷款(F) | $ | | % | | — | ||||||||
兰瑟中心(G) | — | | |||||||||||
格林布赖尔商务中心(H) |
| — |
| | |||||||||
未摊销发行成本，净额 | ( | ( | |||||||||||
应付抵押贷款总额，净额 |
|
|
|
| $ | | $ | | |||||
| (a) | 富兰克林广场物业的原始抵押贷款金额为$ |
81
目录表
| 日期为 |
| (b) | 汉诺威广场物业的按揭贷款按固定利率 |
| (c) | Ashley Plaza物业的按揭贷款的利息固定为 |
| (d) | Brookfield物业的按揭贷款按固定利率计息 |
| (e) | Parkway物业的按揭贷款以伦敦银行同业拆息为基准，以浮动利率计息，最低利率为 |
| (f) | 于2022年6月13日，本公司与富国银行(“富国银行”)订立本金为$ |
82
目录表
| (g) | 2022年6月13日，该公司利用上文讨论的富国银行贷款所得，为兰瑟中心物业的抵押贷款进行了再融资。本公司根据ASC 470在债务清偿会计项下处理本次再融资交易，截至2022年12月31日止年度，于清偿债务时录得亏损$ |
| (h) | 2022年6月13日，本公司利用上文讨论的富国银行融资所得资金，为Greenbrier Business Center物业的抵押贷款进行了再融资。本公司根据ASC 470在债务清偿会计项下处理本次再融资交易，截至2022年12月31日止年度，于清偿债务时录得亏损$ |
利率保护交易
2021年10月28日，本公司签订了一项利率保护交易，以限制本公司在Parkway物业的可变利率抵押贷款利率上升中的风险。根据该协议，该公司的利率风险为
与持有待售资产相关的应付抵押贷款，净额
该公司与持有待售资产相关的抵押贷款应付账款净额包括以下内容：
每月 | 利息 | 十二月三十一日， | ||||||||||
属性 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | |||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(A) | — | | ||||||||||
未摊销发行成本，净额 |
|
|
|
|
|
| — |
| ( | |||
与持有待售资产相关的应付抵押贷款总额，净额 |
|
| $ | — | $ | | ||||||
| (a.) | 截至2021年3月31日，该公司将克莱姆森最佳西部物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额。克莱姆森酒店的按揭贷款以浮动利率计息，利率为 |
在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了
83
目录表
富国银行信贷额度
2022年6月13日，该公司通过其全资子公司与富国银行签订了一项贷款协议，金额为1澳元。
可转换债券
2020年10月27日，本公司与一家融资实体签订了一项最终协议，发行和出售本金总额最高可转换债券
|
|
|
| 债务 |
| ||||||||||
本金 | 发行 | 净现金 | |||||||||||||
一批 | 截止日期 | 金额 | 折扣 | 成本--现金 | 收益 | ||||||||||
第一批 | 2020年10月27日 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |||
第二批 | 2020年12月22日 |
| |
|
| ( |
|
| ( |
|
| | |||
第三批 | 2021年1月5日 |
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
总计 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
这个
基于条款和相关转换细节，债券的债务部分和嵌入转换选项不会因会计目的而根据ASC 815进行分叉，衍生工具和套期保值活动。由于债券的可变转换价格低于承诺日公司普通股的市场价格，债券具有ASC 470概述的有益转换特征，债务。受益转换功能的内在价值总计为$
84
目录表
每批可转换债券的到期日均为自截止日期起一年。持有者可随时选择将本金和应计利息的任何部分转换为公司普通股。转换为普通股的价格为：(1)固定转换价格为#美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期间，可转换债券持有人完成了总额为$
利息支出
利息支出，包括摊销资本化发行成本，包括以下内容：
| |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
|
| 摊销 |
| 利率 |
|
| |||||||||
| 抵押贷款 | 折扣和 | 保护 | 其他 | |||||||||||
| 利息 | 大写 | 交易记录 | 利息 | |||||||||||
| 费用 |
| 发行成本 |
| 付款 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
富兰克林广场抵押贷款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
汉诺威广场抵押贷款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
阿什利广场抵押贷款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
克莱姆森贝斯特维斯特抵押贷款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
兰瑟中心抵押贷款 | | | — | — | | ||||||||||
格林布赖尔商务中心抵押贷款 | | | — | — | | ||||||||||
百威中心抵押贷款 | | | ( | — | | ||||||||||
富国银行抵押贷款 | | | — | — | | ||||||||||
可强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | — | | — | | | ||||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
85
目录表
| ||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
| 摊销 |
|
| ||||||||
| 抵押贷款 | 折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 大写 | 利息 | |||||||||
| 费用 | 发行成本 | 费用 | 总计 | ||||||||
富兰克林广场抵押贷款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
汉诺威广场抵押贷款 |
| | | — | | |||||||
汉普顿酒店抵押贷款 |
| | | | | |||||||
阿什利广场抵押贷款 |
| | | — | | |||||||
克莱姆森贝斯特维斯特抵押贷款 |
| | | | | |||||||
布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
| | | — | | |||||||
兰瑟中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
格林布赖尔商务中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
百威中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
可强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | — | | | | ||||||||
可转换债券的摊销和利息 | — | | | | ||||||||
其他权益 |
| — | — |
| |
| | |||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本化发行成本的应计利息和累计摊销包括以下内容：
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
|
| 累计 |
|
| 累计 | |||||||
摊销 | 摊销 | |||||||||||
应计 | 大写 | 应计 | 大写的 | |||||||||
利息 | 发行成本 | 利息 | 发行成本 | |||||||||
富兰克林广场抵押贷款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
汉诺威广场抵押贷款 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利广场抵押贷款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克莱姆森贝斯特维斯特抵押贷款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
| — |
| |
| |
| | ||||
兰瑟中心抵押贷款 | — | — | | | ||||||||
格林布赖尔商务中心抵押贷款 | — | — | | | ||||||||
百威中心抵押贷款 | | | | | ||||||||
富国银行抵押贷款 | — | | — | — | ||||||||
强制性可赎回优先股的摊销和应计优先股股息(1) | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 分别于2022年、2022年及2021年12月31日在本公司综合资产负债表的应付账款及应计负债项下记录为应计利息。 |
86
目录表
债务期限
截至2022年12月31日，公司计划偿还的债务本金如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
本金支付总额和债务到期日 | | ||
减少未摊销发行成本 |
| ( | |
本金支付净额和债务到期日 | $ | |
6.经营租契下的租金
截至2022年12月31日，根据不可取消的租户经营租约在未来五年及以后每年收到的未来最低租金(基于直线确认未来租金)，不包括公共区域维护和其他费用传递如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
最低租金合计 | $ | |
7.权益
本公司有权发行
2021年4月普通股发行
2021年4月13日，本公司发行并出售
货架登记
2021年6月21日，公司以S-3表格形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份货架登记声明。注册声明旨在为公司提供额外的灵活性，通过及时和具有成本效益的资本市场融资来为未来的商业机会融资。根据货架登记声明，公司可不时发行普通股，总金额最高可达$
87
目录表
登记分别于2022年、2022年和2021年12月31日作为股东权益的一部分在本公司的综合资产负债表上记录。
备用股权购买协议
于2021年11月17日，本公司与一家融资实体订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据这项协议，该公司将能够出售高达$
发行日期 |
| 已发行股份 |
| 每股价格 |
| 总收益 | ||
March 3, 2022 | | $ | | $ | | |||
March 14, 2022 |
| |
| |
| | ||
March 17, 2022 |
| |
| |
| | ||
March 21, 2022 |
| |
| |
| | ||
April 1, 2022 |
| |
| |
| | ||
总计 |
| | $ | | $ | | ||
普通股回购计划
2021年12月，董事会批准了一项计划，将购买
购买(交易)日期 |
| 购入的股份 |
| 每股价格 |
| 总成本(1) | ||
2022年1月4日 | | $ | | $ | | |||
2022年1月5日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月6日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月7日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月10日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月21日 |
| |
| |
| | ||
总计 |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 未计交易费的总成本。 |
已发行的普通股和经营合伙单位
截至2022年和2021年12月31日，分别有
88
目录表
2018年股权激励计划
公司2018年股权激励计划(简称《股权激励计划》)于2018年7月27日获董事会通过，并于2018年8月23日经公司股东批准。股权激励计划允许向其员工或公司的关联公司(定义见股权激励计划)授予股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励(包括公司经营合伙企业的LTIP单位)，最高可达(I)
2021年3月16日，赔偿委员会批准了
2022年3月2日，赔偿委员会批准了
2022年11月22日，赔偿委员会批准了
在股权激励计划期限内的每年1月1日，根据股权激励计划可发行的普通股最高数量将增加8%(
每股收益
公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均数，其中不包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(不包括非控股权益应占净亏损)除以普通股(包括任何稀释股)的加权平均数。分别截至2022年和2021年12月31日止年度，
89
目录表
公司普通股每股亏损的计算方法如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
已发行的基本股份和稀释股份 |
|
|
| |||
加权平均普通股-基本 | |
| | |||
转换经营合伙单位的效果 | |
| | |||
加权平均普通股-稀释后 | |
| | |||
计算每股收益--基本收益和摊薄收益 |
| |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| | ||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
股息和分配
在截至2022年12月31日的年度内，股息为$
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
普通股股东(股息) | $ | | $ | | ||
汉普顿酒店物业非控股权益(分配) | — | | ||||
汉诺威广场物业非控股权益(分配) |
| |
| | ||
百汇物业非控制性权益(分配) |
| |
| — | ||
经营合伙单位持有人(分配) |
| |
| | ||
股息和分配总额 | $ | | $ | | ||
纳斯达克合规性
2022年7月11日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部(“员工”)发来的纳斯达克上市资格函(“纳斯达克短函”)，通知本公司，在过去三十(30)个工作日内，本公司普通股的收盘价一直低于根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低买入价1.00美元(“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，即至2023年1月9日，以重新遵守最低出价要求。
2023年1月10日，本公司收到纳斯达克的信函(“第二次通知”)，通知本公司，虽然本公司尚未恢复遵守最低投标价格要求，但工作人员决定，本公司有资格再延长180个历日，或至2023年7月10日(“第二次合规期”)，以恢复遵守。职员的厘定乃基于(I)本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(最低买入价要求除外)，及(Ii)本公司向纳斯达克发出书面通知，表示有意于第二合规期内透过进行反向股票拆分(如有需要)弥补上述不足之处。
如果在第二个合规期内的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为每股1美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认。如果在2023年7月10日之前不能证明符合最低投标价格要求，工作人员将提供书面通知，公司普通股将被摘牌。届时，该公司可就员工的决定向聆讯小组提出上诉。
90
目录表
无论是补短函还是第二次公告，对本公司普通股上市均无影响，其普通股继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MDRR”。该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价格要求，或将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
8.承付款和或有事项
保险
该公司承保全面责任保险、火灾保险、扩大保险范围、业务中断保险和租金损失保险，涵盖其投资组合中的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险。此外，公司还拥有一份董事和高级管理人员责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。
信用风险集中
本公司受制于商业房地产所有权和经营的附带风险。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济环境变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可获得性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在大西洋中部，特别是在南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州，这些地区代表着
利率风险
本公司的房地产价值会因利率的变化以及基于当地和地区经济状况的波动以及承租人信誉的变化而波动，所有这些都可能影响本公司在气球付款计划时对物业抵押债务进行再融资的能力。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况，以及其他我们无法控制的因素。利率的提高可能会导致公司的资产价值下降。利率上升也可能对某些租户的信用状况产生影响。
本公司主要通过其借款活动受到利率变化的影响。为了限制这种风险敞口，该公司试图在长期、固定利率的基础上获得抵押融资。然而，公司可能会不时获得可变利率抵押贷款，因此可能会签订利率上限协议，限制可变利率债务债券的有效借款利率，同时允许参与者分享利率下降的趋势。这些利率上限是被指定为对债务债务的预测利息支付进行现金流对冲的衍生工具。我们使用利率上限的目的是限制我们对利率变动的风险敞口。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的所有长期债务要么以固定利率计息，要么以固定利率计息，或者以固定利率计息，这些利率计划在其期限内的未来某个时间点转换为当时流行的市场固定利率。本公司的债务在上文附注5“应付贷款”中有更全面的描述。
其他风险和不确定性
自2020年3月以来，公司的投资物业受到以下重大影响：(I)地方、州和联邦当局为减轻新冠肺炎影响而采取的措施，例如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的订单，以及(Ii)消费者行为以及商务和休闲旅行模式的重大变化。
91
目录表
虽然初步措施中的大部分(如果不是全部)已经被各自的政府部门放宽，新冠肺炎不断变异为新变体带来的不确定性，以及消费者行为以及商务和休闲旅行模式的变化将继续发生的可能性，但对消费者行为的负面影响，包括对我们投资组合中零售租户的商品和服务的需求，以及对我们酒店物业的房间需求，在未来可能会继续很大。
零售中心和灵活中心物业
截至本年度报告日期，公司零售物业和FLEX物业的所有租户都已开放。
与美国各地的零售房东一样，该公司收到了许多租户的租金减免请求，这些请求受到了强制关闭企业、隔离、旅行限制和“原地避难”或“待在家里”命令以及消费者行为的重大变化的影响。该公司逐案评估了每一项请求。在新冠肺炎疫情爆发后的一段时间内，即2020年3月至2020年12月，本公司以(I)延迟租金或(Ii)租金减免的形式给予租赁优惠。延期和减免协议减少了公司在所有后续期间确认的租金收入，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，并将减少公司预计在未来期间收到的租金收入。
根据所有于截至二零二零年十二月三十一日止年度达成的延迟租金协议，本公司向各租户发放延迟租金，以换取租户同意在指定期间或某一日期前偿还延迟及未付租金。递延租金在公司的综合经营报表中确认为零售中心物业收入或弹性中心物业收入，并在公司综合资产负债表中确认为租金和其他应收账款。截至2022年12月31日，所有租金延迟期均已结束，在所有情况下，租户要么正在偿还递延租金金额，要么已经完成偿还。
根据所有于截至二零二零年十二月三十一日止年度达成的减租协议，本公司同意永久减收租金，以换取租约续期至和
虽然该公司从其零售和灵活中心物业收取的租金已经稳定下来，但新冠肺炎及其新变体对该公司零售和灵活中心物业和租户收入的持续影响程度仍然不确定，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，针对新变体的疫苗的持续效果，治疗方法的开发和部署，新冠肺炎的潜在突变和应对措施。
收入将继续受到公司授予各种租户的延期和减免协议的影响，并可能继续受到负面影响，直到消费者对公司零售和灵活中心租户的商品和服务的需求恢复到病毒爆发前的水平。此外，疫情和遏制措施的直接和间接经济影响以及消费者行为和商务和休闲旅行模式的潜在变化，可能在未来几个月继续对消费者对该公司投资组合内零售租户的商品和服务的需求产生重大负面影响。
酒店物业
该公司于2021年8月31日出售了汉普顿酒店物业，并于2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(见上文附注3)。在公司拥有这些物业期间，由于新冠肺炎对商务和休闲旅行的影响，这两处物业的入住率和收入都出现了大幅下降，而且通常会受到入住率和收入的季节性变化的影响。尽管公司决定出售其酒店物业，但公司并未将酒店物业从其投资政策中剔除，并将考虑未来对酒店物业的机会性收购。因此，如果公司未来对酒店物业进行投资，这些投资可能会对入住率和未来可能爆发的新冠肺炎以及入住率和收入的季节性波动带来的收入产生重大影响。
监管和环境
作为其物业上建筑物的所有者，公司可能面临存在危险材料的责任(例如，
92
目录表
建筑中的有害物质(如石棉或铅)或其他不利条件(如室内空气质量差)。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因此类不遵守而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的居住者)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而产生物质费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为其在公司物业的运营的一部分，这些物质和废物受到监管。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出，或可能以其他方式对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。
诉讼
本公司目前并未涉及任何诉讼或法律程序。
9.关联方交易
奖牌基金经理，Inc.
公司由经理进行外部管理，经理为公司做出所有投资决策。经理监督公司的整体业务和事务，并拥有代表公司作出经营决策和投资决策的广泛酌情权。
公司每月向管理人支付相当于
经理还收到一笔收购费：
2021年3月19日，根据经理函协议，经理同意延期协议. 截至2022年12月31日止年度，本公司招致$
93
目录表
以现金支付，收购费的一半是与延期协议有关。收购费用的应计部分记在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表的应付账款和应计负债项下。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已累计应计金额为$。
基金经理将有权获得一笔奖励费用，每季度支付一次，数额不小于零，等于(1)(X)20%与(Y)之间的差额(I)前12个月期间的调整运营资金(AFFO)(如下进一步定义)与(Ii)(A)本次发行及未来发行和交易中发行的股权证券的加权平均价格乘以在完全摊薄基础上所有已发行普通股的加权平均数量(包括任何受限股票单位)之间的差额。任何普通股和运营单位的限制性股票)，不包括在本次发行之前发行的股权证券，以及(B)7%，以及(2)就该12个月期间的前三个日历季度向经理支付的任何奖励费用的总和。为计算本次发售完成后首年的奖励费用，经调整的营运资金(“AFFO”)将按本次发售完成后的适用期间按年计算。AFFO是通过剔除不反映正在进行的物业运营的项目的影响来计算的。对于全国房地产投资信托协会(NAREIT)对FFO的定义中未添加到净收入中的某些项目，公司进一步调整运营资金(FFO)，如收购费用、基于股权的薪酬费用以及任何其他非经常性或非现金支出，即与公司物业的经营业绩无关的成本，并减去经常性资本支出(在仅计算奖励费用时，我们进一步调整FFO，以包括房地产投资的任何已实现收益或亏损)。
科林·埃利奥特
自二零二零年三月一日起，本公司与Gunston Consulting，LLC(“顾问”)订立咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，顾问同意向本公司提供若干财务及会计咨询服务，而本公司同意向顾问支付薪酬委员会授予的年费及年度股票赠予，并同意向顾问偿还本公司授权的若干开支。根据顾问协议的条款，本公司授权顾问保留C.Elliott先生担任本公司副总裁的服务，并授权顾问支付与雇用C.Elliott先生担任副总裁有关的若干费用，并同意向顾问补偿该等费用，包括C.Elliott先生的$
此外，根据《控制权变更协议》(如本文所述)，如果(I)控制权变更发生时C.Elliott先生仍受雇于顾问，且随后未发生任何原因事件(如本文所述)，且此后应公司(或任何继任者)的要求，顾问在控制权变更日期后十二(12)个月内终止聘用C.Elliott先生(因原因事件除外)；(Ii)控制权发生变更时，C.Elliott先生仍受雇于顾问，且当时未发生任何原因事件，且在控制权变更日期后十二(12)个月内，C.Elliott先生选择终止与顾问公司(或任何继任者)提供服务的合同，因为(A)公司或任何继任者要求C.Elliott先生在控制权变更协议生效之日将其主要工作地点迁至距离该地点五十(50)英里以上；(B)公司或任何继承人指示顾问削减C.Elliott先生的年薪(150,000美元)；(C)公司(或任何继承人)指示顾问大幅降低C.Elliott先生在为公司(或任何继承人)提供的服务方面的地位、权力、职责或责任；或(D)公司(或任何继承人)重大违反咨询协议，并在收到此类重大违反的书面通知后三十(30)天内未能纠正此类重大违约；或(Iii)应公司要求，顾问在控制权变更前九十(90)天或更短时间内终止对C.Elliott先生的雇用(原因事件除外)，则将被视为已发生“触发事件”(如其中所定义)，公司已授权顾问支付, 并同意向顾问偿还埃利奥特留存款项，顾问须向C·埃利奥特先生支付。
艾略特先生是本公司董事会副主席威廉·R·埃利奥特先生与本公司总裁兼首席运营官之子。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司向顾问支付了#美元
94
目录表
其他关联方
公司向Shockoe Properties，LLC支付费用，Shockoe Properties，LLC是Dodson Properties的子公司，Dodson Properties是一家实体，经理的其中一名所有者持有
10.细分市场信息
该公司在物业层面设立营运分部，并根据公司投资的产品类型，将个别物业合并为可申报的分部。截至2022年12月31日，该公司有以下可报告的部门：零售中心物业、FLEX中心物业和酒店物业。于本报告所述期间内，并无重大分部间交易。
尽管该公司的Flex Center物业的租户与其零售中心物业的租户相似，但该公司将其Flex Center物业视为一个单独的应报告部门。Flex物业被房地产行业视为工业市场细分市场的一个独特的子集。Flex物业包含工业/仓库和办公空间的混合。没有空调的仓库空间可以通过建设有空调的办公室或陈列室空间来灵活使用，具体取决于租户的需求。
净营业收入(“NOI”)是一项非公认会计准则财务指标，并不被视为根据公认会计准则衡量经营业绩或营运现金流的指标。NOI是管理层用来评估物业经营业绩的主要业绩指标，其计算方法是从营业收入中扣除营业费用。运营收入包括租金收入、租户报销、酒店收入和其他财产收入；运营费用包括零售中心物业和酒店运营成本。NOI业绩指标仅包括与房地产租赁业务直接相关的收入和支出。NOI反映了物业收购和处置、入住率、租金的增减以及运营费用的可回收性。根据本公司的计算，NOI可能无法直接与其他REITs的类似名称但计算方式不同的指标进行比较。
由于本公司不使用这些衡量标准来评估业绩，因此不按部门报告资产信息和资本支出。折旧和摊销费用以及其他费用和收入项目不在各分部之间分配。
下表列出了按产品类型划分的物业运营收入、费用和NOI：
截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
酒店物业 |
| 零售中心物业 |
| Flex Center属性 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
运营费用 |
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坏账支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
净营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11.后续活动
截至2023年3月10日，在合并财务报表生效日期2022年12月31日之后发生了以下事件：
普通股分红
2023年1月27日，股息总额为$
95
目录表
强制赎回优先股股息
2023年1月27日，股息总额为$
设立董事会特别委员会并探讨战略备选方案
2023年3月10日，董事会宣布成立了一个特别委员会(“特别委员会”)，以探索以股东价值最大化为重点的潜在战略选择。特别委员会完全由独立董事组成，并负责探讨潜在的战略选择，包括但不限于涉及本公司的业务合并、出售本公司全部或部分资产、合资安排及/或重组，以及决定一项战略交易是否符合本公司的最佳利益。
96
目录表
勋章多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日
公司的初始成本 | 期末结转的总金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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建筑物， | 编写的成本 | 生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
改进 | 费用 | 由于以下原因而关闭 | 折旧 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
和家具， | 大写 | 减损 | 完全 | 建筑物 | 最新消息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Encum- | 固定装置和 | 在之后 | 和亏损 | 摊销 | 和 | 累计 | 日期 | 日期 | 损益表 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 布朗斯 | 土地 | 装备 | 采办 | 处置 | 改进 | 土地 | 改进 | 总计 | 折旧 | 施工 | 后天 | 是经过计算的 | |||||||||||||||||||||||
零售物业 |
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富兰克林广场的商店 | $ | | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2006 | April 28, 2017 |
| 建筑- | ||||||||||
北卡罗来纳州加斯顿龙 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
汉诺威北方购物中心 |
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| | (1) |
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| — |
| ( |
| | |
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| 2007 | May 8, 2018 |
| 建筑- | |||||||||||
弗吉尼亚州机械城 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
阿什利广场购物中心 | | | | (1) | | — | ( | | | | | 1977 | 2019年8月30日 | 建筑- | ||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州戈德斯伯勒 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
兰瑟中心购物中心 | — | (2) | | | (1) | | ( | — | | | | | 1978 | May 14, 2021 | 建筑- | |||||||||||||||||||||
南卡罗来纳州兰开斯特 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
索尔兹伯里购物中心 | — | (2) | | | (1) | | — | — | | | | | 1987 | June 13, 2022 | 建筑- | |||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州索尔兹伯里 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
总零售物业 |
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| ( |
| ( |
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Flex属性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | | | | (1) | | — | ( | | | | | 2007 | 2019年10月3日 | 建筑- | ||||||||||||||||||||||
南卡罗来纳州格林维尔 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林布赖尔商务中心 | — | (2) | | | (1) | | — | ( | | | | | 1987 | 2021年8月27日 | 建筑- | |||||||||||||||||||||
切萨皮克，弗吉尼亚州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕克威中心 | | | | (1) | | ( | — | | | | | 1984 | 2021年11月1日 | 建筑- | ||||||||||||||||||||||
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
FLEX属性总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
富国银行抵押贷款 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
总投资物业 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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(1) | 不包括无形资产 |
(2) | 受制于富国银行抵押贷款机构。 |
97
目录表
| 绿蝴蝶 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
富兰克林 |
| 汉诺威 |
| 汉普顿 |
| 阿什利 | 克莱姆森 | 布鲁克菲尔德 | 兰瑟 | 业务 | |||||||||||||||||||||||
正方形 | 正方形 | 客栈 | 广场 | 贝斯特维斯特酒店(1) | 中心 | 中心 | 中心 | 林荫道 | 索尔兹伯里 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
房地产投资--2022年 |
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期初余额--2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
期间的变化： |
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收购 |
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资本化租赁佣金 |
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资本化的租户改进 |
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建筑和工地改善 |
| — |
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| — | | | — | | | | |
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家具、固定装置和设备 | — |
| — |
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有形资产减值损失 |
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| — | — | — | — | ( | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||||||||
持有待售资产的减值 |
| — |
| — |
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全额折旧资产 | ( |
| ( |
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投资性财产的处置 | — |
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期末余额-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
累计折旧--2022年 |
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期初余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
在费用和费用中收取的附加费 |
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核销已处置财产/全额折旧资产的累计折旧 |
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| ( | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
房地产净投资-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
房地产投资--2021年 |
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期初余额--2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
期间的变化： |
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收购 |
| — |
| — |
| — | — | — | — | | | | — |
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资本化租赁佣金 |
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| — | | — | | | | | — |
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资本化的租户改进 |
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| — |
| — | - | — | — | | — | — | — |
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建筑和工地改善 | |
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| — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
全额折旧资产 | ( | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||||||||
家具、固定装置和设备 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||
投资性财产的处置 | — | — | ( | — | - | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||
期末余额-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
累计折旧--2021年 |
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期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
在费用和费用中收取的附加费 | |
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减值核销 | — |
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期末余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
房地产净投资-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
(1)截至2021年12月31日在公司综合资产负债表上记录为待售资产。
98
目录表
展品索引
展品数 |
| 描述 | |
3.1 |
| 获奖者多元化房地产投资信托基金公司的注册章程* | |
3.2 |
| 指定公司A系列累积可赎回优先股的勋章多元化房地产投资信托基金公司注册章程的补充条款，每股面值0.01美元(通过参考公司于2020年2月13日提交的8-A表格注册声明的附件3.2并入)。 | |
3.3 |
| 奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司的附则* | |
4.1 |
| 普通股证书的格式* | |
4.2 |
| A系列累计可赎回优先股证书格式(参考公司于2020年2月13日提交的8-A表格注册说明书附件4.1并入) | |
4.3 | 获奖者描述多元化房地产投资信托基金公司的证券.† | ||
10.1 |
| 管理协议，日期为2016年3月15日，由奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司、奖牌获得者多元化控股有限公司和奖牌获得者基金经理公司签署。* | |
10.2 | 信件协议，日期为2021年3月19日，由奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司、奖牌获得者多元化控股公司L.P.和奖牌获得者基金经理公司†签署 | ||
10.3 | 信件协议，日期为2023年3月10日，由奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司、奖牌获得者多元化控股公司L.P.和奖牌获得者基金经理公司†签署 | ||
10.4 |
| 商业贷款协议，日期为2017年11月3日，由COF North，LLC和兰利联邦信用合作社*签署，以及由COF North LLC和兰利联邦信用合作社之间签订 | |
10.5 |
| 本票，日期为2017年11月3日，由COF North为兰利联邦信用合作社* | |
10.6 |
| 条款变更协议，日期为2018年5月8日，由MDR Hanover Square，LLC和PMI Hanover Sq.，LLC*签署 | |
10.7 |
| 信托契约，日期为2017年11月3日，由COF North为兰利联邦信用合作社* | |
10.8 |
| 修改信托契约，日期为2018年5月8日，由MDR Hanover Square，LLC和PMI Hanover Sq.，LLC为兰利联邦信用合作社* | |
10.9 |
| 共同协议中的租户，日期为2018年5月8日，由MDR Hanover Square，LLC和PMI Hanover Sq.，LLC之间的租户* | |
10.10 |
| 获奖者多元化REIT，Inc.2018年股权激励计划* | |
10.11 |
| 奖牌获得者多元化控股有限公司有限合伙协议* | |
10.12 |
| 勋章多元化控股有限公司有限合伙协议第一修正案(通过引用本公司于2020年2月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 | |
10.13 |
| 托管协议，日期为2020年2月18日，由金牌获得者多元化房地产投资信托基金公司和弗吉尼亚联邦银行签署(通过引用本公司于2020年2月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
10.14 | 咨询协议，日期为2020年3月1日，由Medant Diversified REIT，Inc.和Gunston Consulting，LLC(通过参考2020年5月18日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | ||
10.15 | 咨询协议第一修正案，日期为2023年3月10日，由获得奖牌的多元化房地产投资信托基金公司和冈斯顿咨询公司之间签订，日期为2023年3月10日。† | ||
10.16 | 信件协议，日期为2022年11月30日，由奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司和冈斯顿咨询公司之间签署，日期为2022年11月30日，† | ||
10.17 | 控制变更协议，日期为2023年3月10日，由获奖者多元化房地产投资信托基金公司、冈斯顿咨询有限责任公司和科林·埃利奥特公司签署。† | ||
10.18 | 奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司与YA II PN，Ltd.于2020年10月27日签署的证券购买协议。(通过引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | ||
10.19 | 注册权协议，日期为2020年10月27日，由获奖者多元化房地产投资信托基金公司和YA II PN，Ltd.(通过引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2并入)。 | ||
10.20 | 买卖协议，日期为2021年1月18日，由BVC兰瑟有限责任公司和Medant Diversified Holdings，L.P.签订(通过参考2021年1月22日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | ||
99
目录表
10.21 | 第一修正案买卖协议，日期为2021年2月17日，由BVC Lancer LLC和Medant Diversified Holdings，L.P.(通过引用2021年2月23日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | |
10.22 | Krishna Prasad Maganti、Ramesh Gandhamanei、PMI Greensboro，LLC和MDR Greensboro HI TRS，LLC之间的销售协议，日期为2021年2月17日。(通过引用本公司于2021年2月23日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2而并入)。 | |
10.23 | 销售协议，日期为2021年6月2日。(引用本公司于2021年6月8日提交的8-K表格的现行报告的附件10.1). | |
10.24 | 房地产买卖协议，日期为2021年6月22日，由勋章基金II-B有限责任公司和勋章多元化控股公司之间签订(通过引用本公司于2021年6月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入). | |
10.25 | 销售协议第一修正案，日期为2021年7月16日(通过引用附件10.1并入公司于2021年7月20日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.26 | 买卖协议，日期为2021年8月18日，由Continental Parkway，LLC和Medant Diversified Holdings，L.P.签订(通过参考2021年8月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入). | |
10.27 | 转让、假设和假设协议，日期为2021年8月27日(通过引用附件10.1并入公司于2021年9月2日提交的当前8-K表格报告中) | |
10.28 | 2021年6月7日出具的本票(参照公司于2021年9月2日提交的当前8-K报表附件10.2并入). | |
10.29 | 贷款协议，日期为2021年6月7日(通过引用附件10.3并入公司于2021年9月2日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.30 | TIC协议，日期为2021年11月1日(通过引用本公司于2021年11月8日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.31 | 注：截至2021年11月1日(通过引用本公司于2021年11月8日提交的当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
10.32 | 贷款协议，于2021年11月8日签订(通过引用附件10.1并入公司于2021年11月10日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.33 | 注明日期为2021年11月8日(通过引用本公司于2021年11月10日提交的8-K表格中的附件10.2并入)。 | |
10.34 | 备用股权购买协议，日期为2021年11月17日，由金牌获得者多元化房地产投资信托基金公司和YA II PN签署。(参考本公司于2021年11月22日提交的当前8-K报表的附件10.1)。 | |
10.35 | 买卖协议，日期为2022年4月8日，由RCC Salisbury Marketplace，LLC和Medant Diversified Holdings，L.P.签订(通过参考2022年4月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) . | |
10.36 | 信贷协议，日期为2022年6月13日(通过引用附件10.1并入公司于2022年6月17日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.37 | 截至2022年6月13日的定期票据(通过引用本公司于2022年6月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入). | |
10.38 | 循环信用额度票据，日期为2022年6月13日(通过参考本公司于2022年6月17日提交的8-K表格的附件10.3并入). | |
10.39 | Ring Sun Investments&Management，LLC和MDR Clemson，LLC以及MDR Clemson TRS，LLC之间的销售协议，日期为2022年8月19日(通过参考2022年10月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入). | |
21.1 |
| 子公司一览表† |
23.1 | 樱桃贝卡尔特有限责任公司同意† | |
31.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证† | |
31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。† | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。† | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。† | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL†中 |
100
目录表
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档† | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档† | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接库文档† | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签LinkBase Document† | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档† | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)† |
†现提交本局。
*注册人于2018年10月5日向美国证券交易委员会提交的注册人S-11表格注册说明书修正案。
以下文件以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式附于本报告附件101：(1)合并资产负债表；(2)合并经营报表；(3)合并权益报表；(4)合并现金流量表；(5)合并财务报表附注。
101
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
奖牌获得者多元化REIT，Inc. | ||
日期：2023年3月10日 | 发信人： | /s/ 托马斯·E·梅西耶 |
托马斯·E·梅西耶 | ||
首席执行官兼董事会主席 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/托马斯·E·梅西耶 |
| 首席执行官兼董事会主席 |
| March 10, 2023 |
托马斯·E·梅西耶 |
| (首席行政官) |
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布伦特·韦恩，Jr. |
| 首席财务官 |
| March 10, 2023 |
C.Brent Winn，Jr. |
| (首席会计官和首席财务官) |
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/s/威廉·R·埃利奥特 |
| 首席运营官总裁和 |
| March 10, 2023 |
威廉·R·埃利奥特 |
| 董事会副主席 |
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/s/尼尔·P·法默 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
尼尔·P·法默 |
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/小查尔斯·S·皮尔逊 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
小查尔斯·S·皮尔逊 |
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/s/蒂莫西·奥布莱恩 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
蒂莫西·奥布莱恩 |
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