根据2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AllBirds，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

蒙哥马利街730号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

(628) 225-4848

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Allbird，Inc.2021年股权激励计划

AllBirds，Inc.2021年员工股票购买计划

(图则全称)

约瑟夫·兹维林格，联席首席执行官

联席首席执行官蒂莫西·布朗

AllBirds，Inc.

蒙哥马利街730号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

(628) 225-4848

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

增发股份登记

根据表格S-8的一般指示E，AllBirds，Inc.(注册人)正在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交这份表格S-8的注册声明，目的是根据2021年计划的规定，自动增加2021年1月1日根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股的数量，以便(I)根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)登记5,996,044股A类普通股。以及(Ii)根据2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”，连同2021年员工购股计划，“计划”)增发的A类普通股1,499,011股，根据2021年员工购股计划规定，根据2021年员工购股计划，预留和可供发行的A类普通股股票数量将于2021年1月1日自动增加。根据委员会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本登记声明中略去。

注册人之前登记了A类普通股，以便根据2021年11月3日提交给委员会的S-8表格登记说明(第333-260696号文件)和2022年3月28日提交给委员会的S-8表格登记说明(第333-263892号文件)的计划进行发行。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用并入上述注册声明的内容，但以下陈述除外。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

(A)登记人于2023年3月10日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(第001-40963号文件)。

(B)注册人于2021年10月25日根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)提交的表格8-A(文件编号001-40963)中所载的注册人A类普通股的说明，该说明由注册人截至2021年12月31日止财政年度的表格10-K的年报附件4.3更新，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

(C)注册人其后依据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有其他报告及文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明当日或之后，但在提交对本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或撤销所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，而该文件亦被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目5.指名专家和律师的利益

截至本注册声明发布之日，由Cooley LLP现任和前任合伙人及联营公司组成的实体GC&H Investments、LLC和GC&H Investments将实益拥有注册人A类普通股共计42,476股。

项目8.展品

_______________

*现送交存档。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月10日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并任命Joseph Zvelinger、Timothy Brown和Michael Bufano，以及他们中的每一人作为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和替代的权力，以任何和所有身份，以他们的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们中的任何人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。