美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

佣金 文档号001-36868

Sunworks， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号(385) 497-6955

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及，(2) 在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或更短的适用期限)内提交了需要提交的互动数据展品。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示公司是否提交了一份证明报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性，由审计公司财务报表的注册会计师进行评估。是的☐不是 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。是☐否☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。是 ☐否☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股总市值为$51.7百万美元。

截至2023年3月10日的普通股流通股数量为35,417,104.

通过引用并入的文档

注册人为2023年股东年会提交的最终委托书的部分 将根据第14A条提交给证券交易委员会，不迟于本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天。 通过引用并入第三部分，本表格10-K的第10-14项。除在本表格10-K中特别引用的委托书部分外，委托书不应被视为作为本文件的一部分提交

目录表

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告10-K表格中非历史事实的陈述 构成前瞻性陈述。前瞻性表述的例子包括与行业前景、我们未来的经济表现(包括预期收入和支出)、经营业绩或财务状况以及其他财务项目、我们的业务计划和目标有关的表述，还可能包括作为前瞻性表述基础的某些假设 。这些前瞻性陈述中明示或暗示的、可能影响我们未来业绩、活动水平、业绩或成就的风险和不确定因素包括，在“风险因素”和本10-K年度报告其他部分列出的风险和不确定因素。

以下是我们业务面临的主要风险因素的摘要。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。这些风险包括但不限于：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些 陈述会受到业务和经济风险的影响，反映管理层当前的预期，并涉及 固有的不确定性和难以预测的主题。实际事件或结果可能会有很大不同。此外，我们或任何其他人员均不对这些声明的准确性或完整性承担责任。我们没有责任在本年度报告10-K表格日期之后更新任何前瞻性 陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

第 部分I

第 项1.业务.

业务 简介/摘要

此处所指的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United Inc.(“Sunworks United”)，及其全资子公司Solcius，LLC(“Solcius”)和商用太阳能公司(“CSE”)。

我们为住宅和商业市场提供基于光伏(“PV”)和电池的电力和存储系统。商业项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。

我们 最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称更改为Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我们收购了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份。2015年3月2日，我们 收购了MD Energy。2015年12月1日，我们通过将B计划企业，Inc.合并为我们的全资子公司Elite Solar Acquisition Sub，Inc.收购了B计划。2016年3月1日，我们更名为SunWorks，Inc.，同时将纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。

2021年4月8日，Sunworks，Inc.通过其运营子公司Sunworks United(“买方”)从Solcius Holdings，LLC(“卖方”)手中收购了Solcius的所有已发行 和未偿还的会员权益(“收购”)。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。这笔交易创建了一家全国性太阳能供应商，目前在15个州开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。我们相信，这笔交易增强了规模经济， 导致更好地接触供应商、供应商和财务合作伙伴，以及营销和客户获取机会。

根据买卖双方于2021年4月8日订立的会员权益购买协议(“购买 协议”)，收购已于2021年4月8日完成。Solcius的收购价包括5,175万美元现金，可在完成交易后进行与营运资金、现金、债务和交易费用有关的调整。

住宅 太阳能

通过我们的Solcius运营子公司，我们主要为住宅 房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，通过我们的销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直销渠道战略。我们拥有直接销售和/或运营人员，并在加州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州等多个住宅市场开展业务。明尼苏达州。

商用太阳能

通过我们的商用太阳能“CSE”子公司，我们主要为较大的商业和公共工程项目设计、安排融资、集成、安装和管理大小从50千瓦(千瓦)到多兆瓦(兆瓦)的系统。商业设施 包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂和农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。从历史上看，CSE子公司参与了加州住宅太阳能市场。收购Solcius后，所有新住宅销售均以Solcius品牌进行管理。由于重要性，本公司报告了商业太阳能部门遗留住宅项目的剩余收入。CSE主要在加利福尼亚州运营。

公司 战略

我们 打算利用北美商用和家用太阳能市场的增长前景。我们的战略目标包括 以下风险和不确定性，这些风险和不确定性正在并可能因任何负面经济下滑而加剧：

公司 运营

员工

截至2022年12月31日，我们雇佣了大约625名员工，其中622名是全职员工，其中2名员工正在临时 休假、医疗、家庭或残疾休假。我们还利用外部分包商协助为我们的商业客户安装商用太阳能系统。我们的直接安装用工是雇员和合同工的结合。

销售 和市场营销

截至2022年12月31日，我们约有142名员工主要负责销售、销售支持和市场营销，而截至2021年12月31日，这一数字约为35人。

我们 正在增加我们的内部直接住宅销售队伍和营销能力，同时我们继续与授权经销商合作 并选择第三方销售发起人。降低住宅客户获取成本并在整个销售和安装过程中管理客户体验是我们目标的一部分，目的是将获取客户的固定成本和财务风险降至最低，同时 改善整个客户体验。

我们 相信我们在商用太阳能市场具有优势，因为我们拥有广泛的联系人名单，这是我们在建筑市场的经验所致，建筑市场为客户提供了机会。通过我们的供应商网络，加入各种行业行业协会和独立销售顾问，我们现在拥有越来越多的回头客，以及活跃和忠诚的 推荐网络。

融资

为了促进销售，我们通过我们提供租赁、贷款或购电协议的贷款人网络帮助客户获得融资 (PPA)。PPA是双方之间的合同，一方发电，另一方购买电力。 本公司认为，向其销售渠道和最终客户提供各种融资选择可以促进差异化和 采用太阳能。随着融资产品的发展，公司在2022年扩大了融资合作伙伴关系，并将在未来继续这样做。

供应商

我们 直接或通过分销商从多家制造商购买太阳能电池板、逆变器、电池和材料。我们打算 进一步协调采购，优化供应关系，实现更大规模的优势。如果我们的一个或多个供应商 无法满足我们的预期需求，由于其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产， 可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品， 我们满足此需求的能力可能会受到不利影响。然而，我们不依赖任何一家供应商，我们相信，我们可以从各种不同的供应商那里获得所需的太阳能电池板和材料。因此，我们认为任何一家供应商的损失都不会对我们的业务产生实质性影响。

我们还利用与分包商的战略合作伙伴关系，包括车库建设和电气安装、机架和太阳能电池板安装，以及我们较大商业项目的屋顶、分级、美化和施工分包商。

安装

我们 是我们所服务市场的特许承包商，我们负责客户的每一项安装。我们管理从许可通过检查到联网到电网的整个流程 ，从而使系统安装过程变得更简单，为客户提供尽可能无缝的 。通过控制安装过程的各个方面，我们可以最大限度地降低成本、确保质量 并提供高水平的客户满意度。

即使在控制安装过程的方方面面的情况下，执行合同的能力也受到限制。管辖范围的审批流程不在我们的直接控制范围内，包括但不限于市、县、州或联邦政府或其机构所要求的审批流程。我们直接控制之外的其他方面包括各种公用事业公司的批准和天气条件。

售后服务 支持

我们利用我们的专有知识、技术和太阳能以及电池系统合格的工程和技术人员，为我们安装的住宅和商业光伏系统提供持续的运营和维护服务，方法是提供扩展的工厂设备技术支持并充当服务联络员。我们通过有限工艺保修和运营维护计划来做到这一点，该计划为我们的客户提供服务和技术支持专线。我们通常会在24小时内回复工作站点的相关问题。我们努力为住宅安装提供所需的帮助，以保持客户的满意度。对于商业客户，我们提供单独的操作、维护和监控合同。这些运行、维护和监测合同的期限通常为5至25年。

设施

我们在罗斯维尔、萨克拉门托、摩根·希尔、达勒姆、图拉雷、圣安娜和加利福尼亚州的河滨设有销售和安装办事处。我们还在犹他州的普罗沃和圣乔治、亚利桑那州的凤凰城、内华达州的拉斯维加斯、科罗拉多州的百年城、得克萨斯州的埃尔帕索、梅斯奎特和麦卡伦、新墨西哥州的阿尔伯克基、明尼苏达州的布鲁明戴尔、南卡罗来纳州的哥伦比亚和威斯康星州的梅昆设有销售和安装办事处。 我们租用了所有的办公室和设施。

顾客

我们2022年约88%的收入来自住宅安装，而2021年住宅收入占总收入的77%。住宅收入占总收入的百分比的增加 是2021年4月收购Solcius并将其计入2022年全年的结果。2022年我们总收入的约12%来自商业安装，低于2021年的23%。

我们的住宅运营通过安装通常小于20千瓦的系统来满足业主的需求。我们为购买或租赁融资提供便利，并提供多种产品选项以满足每个客户的特定需求。

我们为商业市场和公共工程项目安装系统。我们将小型商业和公共工程项目定义为安装100kW以下的系统，而大型项目涉及安装100kW以上的系统。太阳能项目从传统贷款来源获得的资金有限，但我们对加利福尼亚州的市政PACE项目感到鼓舞，这些项目 将Ygrene Energy Fund等资金来源吸引到能源项目的融资中。公共工程项目经常通过各种PPA安排获得资金，通常与加利福尼亚州的联合权力机构Spur(降低公用事业费率学校项目)计划一起 。周期时间从20周到一年多不等，具体取决于客户规格、供应链、 许可和工程交货期。农业系统的规模在这一领域差异很大，从10千瓦到数兆瓦不等。向农民提供农业贷款和面向税收的租赁是该行业的主要资金来源。与商业安装类似，农业项目的周期通常从几个月到三年多不等，这取决于拥有管辖权的当局、现有的公用事业基础设施和所需的各种审批。

竞争对手

在太阳能安装市场，我们与提供类似产品的公司竞争。其中一些公司拥有比我们更多的财务资源、运营经验和技术能力。然而，在竞标太阳能安装项目时，我们目前的经验表明，在我们竞争的市场中，没有明显的主导或优先竞争对手。我们不相信 任何竞争对手在我们运营的所有领域拥有超过10%的市场份额。我们在定价、服务、保修和安排融资方面与其他太阳能安装商展开竞争。在全球范围内，我们还在成本基础上与向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司以及那些不像传统公用事业公司那样受到监管但根据州和地方有利于竞争的政策和消费者选择政策可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司进行竞争。我们与传统公用事业公司相比的优势在于，我们为客户提供了创造他们自己的电力的机会，并减少了对传统电网的依赖。

季节性

我们的收入受季节性天气模式的影响。此外，一些客户倾向于在日历年度结束前完成项目 ，以便在年底前实现可获得的补贴计划的好处。

技术 和知识产权

通常， 太阳能安装业务不依赖知识产权。在我们的住宅业务中，我们使用专有软件 使我们的销售渠道合作伙伴能够高效地管理销售流程，并允许我们的运营团队每年管理数千个 安装。

政府 监管和激励措施

政府 法规

我们 在美国境内不受适用的国家、州或其他地方监管制度的监管， 我们在那里开展业务。

要运行我们的系统，我们需要获得当地主要电力公司的互联许可。根据太阳能系统的规模和当地法律要求，互联许可由当地公用事业公司提供给我们或我们的客户。 在几乎所有情况下，互联许可都是根据标准流程发放的，该标准流程已由当地公用事业委员会或其他对净能源计量程序拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦给予互联互通许可，就不需要额外的监管 审批。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律的约束，包括规范我们员工的职业健康和安全的法规以及工资法规。例如，我们必须遵守经修订的联邦和加州职业安全与健康法案(“OSHA”)、美国交通部(“DOT”)以及保护和监管员工健康与安全的类似州法律的要求。

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能，例如系统性能付款、与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款以及将太阳能系统排除在财产税评估之外 。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的拥有或租赁我们太阳能系统的价格， 有助于促进客户接受太阳能作为公用事业提供的电力的替代方案。

通货膨胀削减法案

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，使之成为法律。该立法方案包括从医疗保健到清洁能源等多个行业的主要政策 举措。它特别关注美国的碳减排和取代对化石燃料的依赖，为无数的可再生能源和电气化技术提供长期税收抵免和激励。

对于 美国太阳能行业来说，这项立法的通过为该行业提供了有史以来最确定的联邦税收抵免。假设爱尔兰共和军没有重大变化，除了2024年后开始的新的技术中性税收抵免外，该行业在延长当前的投资税收抵免(ITC)和生产税收抵免(PTC)之间应该有 十年的确定性。这与过去十年通常在一年的最后几天通过的一年、两年或五年的延期形成了鲜明对比。

同样重要的是，《美国太阳能制造法案》(SEMA)的关键条款包括在IRA中，这意味着美国太阳能行业将首次获得整个太阳能价值链上的国内制造的生产税收抵免和投资税收抵免。多家公司已经宣布承诺建设新的国内设施，这将使美国太阳能供应链多样化，并在长期内得到支持。

IRA延长了太阳能投资税收抵免(ITC)的条款，该条款允许在2022年1月1日至2032年底期间安装指定太阳能系统的住宅房主从其联邦所得税中获得30%的税收抵免。如果业主在安装太阳能系统的当年缴纳的联邦税低于该数额，他们可以在ITC生效期间 继续支付任何未使用的抵免，即2032年1月1日。2032年后，住宅ITC将开始逐步取消，2033年为26%，2034年为22%，除非国会更新条款，否则将于2035年结束。基本商业项目ITC税率为30%。 要申请ITC，太阳能开发商及其分包商必须在施工期间和运营的前五年使用工会劳工或现行工资

这个红外对于在2022年12月31日之后投入使用的某些项目，A 还增强了ITC。在PTC的情况下，如果太阳能项目满足一定的要求，信用可以 增加。爱尔兰共和军还设立了先进制造业生产抵免(第45X节)，规定ITC额外增加10%如果某项目使用 国产材料，且项目材料总量至少40%为美国制造。

尽管如此，国会可能会采取行动改变或取消爱尔兰共和军的某些部分，这可能会通过减少 或取消去年签署成为法律的爱尔兰共和军中规定的激励或信用来对我们的业务产生不利影响。

NEM 3.0更新

净额 加州利用能源计量(NEM) 允许消费者参与传输其系统产生的太阳能，并将电能回售给电网 。这一好处使消费者能够通过降低消费者的总体能源账单和缩短回收期来提高他们在太阳能方面的投资经济性。2022年12月，加州公用事业委员会发布了关于NEM 3.0的最终决定， 该决定将通过将出口率降低75%来降低住宅和商业太阳能项目的经济性，这是太阳能的一个关键好处。 虽然出口率的下降幅度很大，但太阳能的成本相对于当前的电费以及未来电价预期的通胀压力可能会继续使太阳能变得经济。此外，房主可以用电池来增强他们的太阳能系统，以确保白天产生的多余电力在电价高峰期输出到电网。

反规避 最新调查

在 2022年3月28日，美国商务部(DOC)宣布，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池和组件启动中国反倾销和反补贴税(AD/CVD) 的反规避调查。这项调查(通篇称为反规避调查)是由总部位于加利福尼亚州的组件制造商生长素太阳能公司于2022年2月提交的请愿书发起的。请愿书称，太阳能电池和组件制造商使用中国的原材料，在这四个被点名的国家生产太阳能电池和组件，从而规避了适用于中国进口产品的现有AD/CVD关税。2022年6月，拜登政府对今年夏天晚些时候商务部决定对从越南、马来西亚、泰国和柬埔寨进口的太阳能电池和电池板征收的任何反规避关税实施了24个月的暂停。受影响国家的模块制造商已经重新开工，很可能在2023年底恢复全面生产。2022年12月，美国商务部公布了初步裁定，马来西亚、越南、泰国和柬埔寨的某些依赖中国原产投入品的太阳能产品制造商正在规避美国对中国原产晶体硅光伏电池和组件征收的反倾销和反补贴关税。假设商务部的初步调查结果在最终裁决中得到支持， 一旦拜登政府对来自东南亚的涵盖商品的两年关税减免于2024年6月到期，马来西亚、越南、泰国和柬埔寨的太阳能产品制造商将被要求为从这些国家进口的大部分太阳能产品支付AD/CVD关税 。我们现有的供应链没有受到这一决定的影响，因为我们的主要供应商没有被发现 正在规避现有关税。

美国约50%的州为太阳能提供个人或企业投资或生产税收抵免，这是ITC的附加条件。此外，这些州和许多地方司法管辖区已经为可再生能源系统建立了财产税优惠措施，包括免税、排除、减免和抵免。许多州政府、传统公用事业公司、市政公用事业公司和合作公用事业公司为安装和运行太阳能系统或能效措施提供回扣或其他现金奖励。资本成本 或“预付”返点根据客户的太阳能系统的成本、规模或预期产量向太阳能客户提供资金。基于绩效的奖励根据系统所有者的太阳能系统在预定时间段内产生的能量向系统所有者提供现金支付，并在该时间段内支付。根据系统的成本和其他特定地点的变量，税收优惠通常可以覆盖商业或住宅太阳能系统成本的30%-40%。

许多州还通过了可再生能源生产的采购要求，要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(如太阳能系统)采购该州交付给客户的总电力的指定 百分比。

企业信息

我们的主要执行办公室位于犹他州普罗沃市自由大道1555号，邮编：84604，电话号码是(385497-6955)。我们的网站地址是www.sunworksusa.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本年度报告 Form 10-K的一部分。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，在此称为美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)节提交或提交的这些报告的任何修正案，都可以通过互联网免费向公众提供，我们的网站是http://www.sunworksusa.com，或者美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.我们的 美国证券交易委员会备案文件将在我们以电子方式归档或提供给 美国证券交易委员会之后，尽快在我们的网站上提供。我们网站上包含的信息不会以参考方式并入本10-K。您可以在我们网站上公司治理下的投资者关系部分免费查看我们的行为准则和道德准则 以及我们董事会每个委员会的章程。

第 1a项。风险因素.

我们的业务和运营受到许多重大风险和不确定性的影响，如下所述。然而，下面描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前可能认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为损害我们的业务、财务状况或运营结果的重要因素。如果实际发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们 自成立以来已蒙受重大损失。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 的累计赤字分别为143,471,000美元和115,260,000美元。自成立以来，我们每年都会出现运营亏损。随着我们增加安装收入并降低成本占收入的百分比，我们预计将实现盈利。然而，不能保证这些行动将带来持续的盈利。我们 受制于新太阳能收入的销售、开发和建设成本带来的所有风险，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素。

我们 可能需要大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集到必要的额外资本，我们可能无法实现业务增长。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。为了执行我们的业务计划和实施我们的战略， 我们预计我们将需要不时获得额外的融资，并可能选择通过战略合作、公共或私募股权或债务融资、银行信用额度、资产出售、政府赠款或其他安排来筹集额外的资金。 我们不能确保如果需要，是否会以对我们有利的条款提供任何额外的资金。此外，任何额外的股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东，而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们面临 限制性契约和巨额利息成本。

我们无法在需要时筹集资金，这可能会损害我们大幅增长业务的能力，并可能导致我们的股价 下跌。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营结果已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，而且它将在多长时间内和多大程度上影响我们的运营结果仍不确定。

流行病、大流行或传染性疾病在人类中的重大爆发，如新冠肺炎大流行，可能导致 一场广泛的健康危机，可能对更广泛的经济、金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及对我们产品的整体需求环境产生不利影响。全球健康危机可能会影响并已经影响到我们的员工、客户和供应商，以及全球经济和金融市场，可能会导致经济低迷，从而减少支出， 对我们产品的需求产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经实施了旅行限制、隔离措施、“呆在家里”的命令和指导方针以及类似的政府命令和限制措施，试图控制疾病的传播。这些限制或命令导致并可能继续导致企业关闭、工作停顿、减速和延误，以及可能对我们的运营以及我们的客户和业务合作伙伴的运营产生负面影响的其他影响。这些结果已经并可能对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。尽管许多与新冠肺炎相关的限制已不复存在，但这些限制仍将继续影响我们今天的运营，各国政府可能会重新实施限制或封锁，这可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们继续按照联邦指导方针以及州和地方命令运营，但新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务结果和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素是不确定的 也无法预测，包括：

我们 继续密切关注新冠肺炎疫情和相关法规。 在一定程度上，由于新冠肺炎疫情，我们的组织将继续在管理层认为必要的情况下在美国各地亲自运营和虚拟运营，这就需要我们继续以比新冠肺炎之前更大的规模为远程员工提供支持。

我们 将继续促进员工和承包商的健康和安全。为了保护我们的员工和承包商，我们继续遵守所有健康和安全法规，包括在我们所有地点采用社会距离政策，在家中工作 ，并在必要时遵守国内旅行限制。我们将继续实施适当的安全措施，包括根据联邦、州和地方指导方针要求员工全面接种疫苗才能进入我们的工作场所设施，并 考虑我们所在地点的新冠肺炎病例趋势和相关措施。我们可能会根据政府当局 的要求或建议，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商利益的情况，采取进一步行动。

大幅降低传统公用事业发电或其他来源电力的零售价可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 相信，我们有相当多的客户决定购买太阳能，因为他们希望支付比传统公用事业公司更低的电费。然而，分布式住宅太阳能尚未获得广泛的市场采用，这从分布式太阳能在美国住宅部门渗透到其潜在市场总额的不到5%的事实中可见一斑。

客户选择太阳能的决定也可能受到其他可再生能源成本的影响。降低传统公用事业或其他可再生能源的电力零售价格将损害我们提供具有竞争力的 定价的能力，并可能损害我们的业务。传统公用事业的电价可能会因为以下原因而降低：

降低公用事业电价将降低购买或租赁我们的太阳能系统的经济吸引力。 如果传统公用事业公司可用能源的零售价格因上述任何原因或其他原因而下降，我们 将处于竞争劣势，我们可能无法吸引新客户，我们的增长将受到限制。

现有的电力公用事业行业法规以及法规的变化可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济方面的障碍，这可能会显著减少对太阳能系统的需求。

联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的互联互通。在美国，政府和公用事业公司不断修改这些法规和政策。这些法规和政策可能会阻止客户购买可再生能源，包括太阳能系统。这可能导致对我们的太阳能能源系统的潜在需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取与电网断开连接的费用 或有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加客户使用我们系统的成本 并使其不那么可取，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。 此外，根据地区的不同，太阳能系统产生的电力与昂贵的高峰时段电网电力竞争最有效。 而不是较便宜的平均电价。修改公用事业公司的高峰时段定价政策或费率设计，例如统一费率，将要求我们降低太阳能系统的价格，以 与电网的电价竞争。

此外，政府或内部公用事业法规和政策的任何有利于电力公用事业的变化都可能降低我们的竞争力 并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。例如，某些司法管辖区建议对从太阳能系统购买能源的客户评估 费用，或对使用净能量计量的太阳能系统客户征收不成比例的新费用，这两种做法都会增加这些客户的能源成本，并可能减少对我们太阳能系统的需求。有可能不仅对未来客户收取费用，还可能对我们现有的客户收取费用，这可能会导致潜在的严重消费者关系问题，并损害我们的声誉和业务。由于我们在加州的业务量 ，这些市场的任何此类变化都将对我们的业务、运营结果和未来增长造成特别不利的影响。 例如，2022年12月，加州公用事业委员会发布了关于NEM 3.0的最终决定 ，该决定将通过将出口率降低75%来降低住宅和商业太阳能项目的经济性，这是太阳能的一个关键优势 。

我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。

太阳能产品市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果太阳能技术被证明不适合广泛的商业部署，或者如果对太阳能产品的需求不能充分发展，我们将无法 产生足够的收入来实现并维持盈利能力和正现金流。影响广泛采用太阳能技术的因素包括但不限于：

我们的业务目前受益于退税、税收抵免和其他财务激励措施。这些返点、积分和奖励的到期、取消或减少将对我们的业务产生不利影响。

美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款。这些政府退税、税收抵免 和其他财政激励措施提高了我们客户的投资回报，并激励他们购买太阳能系统。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期 到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

政府激励措施的削减、取消或到期可能会对我们的运营结果和我们在行业中的竞争能力产生不利影响 ，导致我们提高太阳能系统的价格，并缩小我们潜在市场的规模。此外， 这将对我们吸引投资合作伙伴和形成新融资基金的能力以及我们向潜在客户提供有吸引力的融资的能力造成不利影响。

净能源计量和相关政策，为我们当前市场的客户提供具有竞争力的定价，而净能源计量政策的变化可能会显著减少我们太阳能系统对电力的需求。

我们目前为客户提供服务的许多州都采用了净能源计量政策。净能量计量通常允许我们的客户 将其现场太阳能系统互联到公用事业电网，并通过按公用事业公司的零售费率收到 出口到电网的太阳能系统产生的超过客户所用电力负荷的 账单积分来抵消他们购买的公用事业电力。在计费期间结束时，客户只需支付所使用的净能源费用，或者如果生产的能源多于消耗的能源，则按零售费率获得积分。在没有净能源计量政策的州运营的公用事业公司可以在客户没有同步能源需求时接收输出到电网的太阳能电力，而无需为该发电向客户提供 零售补偿。

我们销售太阳能系统及其产生的电力的能力可能会受到不利影响，因为各州未能扩大已实施净计量的州对净能源计量数量的现有 限制。各州未能在目前尚未到位的情况下采用净能源计量政策，征收仅对客户产生或不成比例影响的新费用， 使用净能源计量的客户也可能对我们的运营产生负面影响。此外，客户通过能源净计量获得的信用额度或价值的减少可能会对我们的服务需求产生负面影响。我们销售太阳能系统 及其产生的电力的能力也可能受到以下因素的不利影响：无法为并网太阳能系统提供快速或简化的互联，或者对客户互联的数量或公用事业公司要求在其服务区域或电网的某部分允许的太阳能数量进行任何限制。如果征收此类费用，与改用太阳能相关的成本节约可能会显著减少，我们吸引未来客户和与传统公用事业供应商竞争的能力可能会受到影响。

主要市场对净能量计量、太阳能系统互联和其他运营政策的限制 可能会限制这些市场安装的太阳能系统的数量。例如，加州公用事业委员会(“CPUC”)发布了关于NEM 3.0的最终决定，该决定将使太阳能的出口率降低75%，从而降低住宅和商业太阳能项目的经济性，这是太阳能的一个关键优势。2022年，我们41%的收入来自加州。

我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

我们的租赁和任何购电协议均为第三方所有权安排。在某些州和司法管辖区，第三方售电面临监管挑战。其他挑战涉及以下方面：第三方拥有的系统是否有资格享受客户拥有的太阳能系统可获得的相同水平的回扣或其他非税收优惠；第三方拥有的系统是否有资格享受这些优惠 ；第三方拥有的系统是否有资格获得净能源计量和相关的显著成本节约 。减少或取消这种第三方安排的处理方式可能会减少对我们系统的需求。

我们在经济可行的基础上向客户提供太阳能系统的能力取决于我们能否帮助客户为此类系统安排 融资。

我们的太阳能系统已获得联邦ITC或美国财政部的拨款，以及折旧福利。我们一直依赖并将继续依赖融资结构，这些融资结构将这些收益的很大一部分货币化，并为我们的太阳能系统提供融资。如果由于任何原因，我们的客户无法继续通过这些安排从这些收益中获利， 我们可能无法在经济可行的基础上为新客户提供和维护太阳能系统。

这种税收优惠融资的可获得性取决于许多因素，包括但不限于：

美国财政部拨款不再适用于新的太阳能系统。改变现行法律和国税局和法院的解释可能会降低资金来源向这些太阳能系统的客户提供资金的意愿。我们 不能向您保证我们的客户将获得这种类型的融资。如果由于任何原因，我们无法为太阳能系统找到资金 ，我们可能无法再在经济可行的基础上向新客户提供太阳能系统。 这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们无法为客户安排融资，这可能会损害我们未来的业务。

在成本基础上，我们还与向我们的潜在客户供电的传统公用事业公司以及那些 不像传统公用事业公司那样受到监管但根据州和地方促进竞争和消费者选择政策可以使用传统公用事业输电和配电基础设施的公司进行竞争。我们相对于传统公用事业公司的优势在于，我们为客户提供了创造自己的电力并脱离传统电网的机会。要为客户 提供此机会，我们通常必须为客户安排融资，因为太阳能项目从传统贷款来源获得的融资有限。我们的目标是安排最灵活的条款，以满足客户的需求。虽然我们自己不提供融资，但我们与许多私人和公共来源有安排融资的关系，包括PACE(财产评估 清洁能源)计划，该计划涉及市政府和私人融资公司，允许房地产 所有者获得可再生能源项目的预付资金，以及由贷款机构网络提供的农业融资。 我们无法通过这些或其他来源安排融资可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地与其他太阳能和能源公司竞争，我们可能无法成功发展我们的业务，我们的业务可能会受到影响。

太阳能和能源行业在美国和国际上都以激烈的竞争和技术进步为特征。 我们与太阳能公司竞争的商业模式与我们类似。此外，我们还在太阳能的下游价值链上与太阳能公司展开竞争。例如，我们面临着来自纯金融驱动型组织的竞争，这些组织获取客户，然后将太阳能系统的安装转包出去，来自寻求外部融资的安装企业， 大型建筑公司和公用事业公司，以及越来越多的复杂的电力和屋顶公司。其中一些竞争对手 专门从事住宅太阳能市场，有些可能提供比我们更低的成本。此外，我们的一些竞争对手正在进行垂直整合，以确保供应和控制成本。我们的许多竞争对手也有很高的品牌知名度 ，并对我们的目标市场有广泛的了解。

如果我们无法在市场上竞争，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

随着在2021年4月收购Solcius，我们通过在其他几个州开展业务，降低了我们在加州的集中度。 我们预计我们近期的未来增长将发生在加州以外，并进一步扩大我们的客户基础和运营基础设施。 然而，我们的业务和运营结果现在特别容易受到美国西南部、德克萨斯州和中北部地区不利的地区经济、监管、政治、 天气和其他条件的影响。

我们的客户获取功能集中于某些第三方太阳能销售渠道合作伙伴，我们的增长有赖于维护和扩大这些关系。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源 与经销商和销售渠道合作伙伴建立战略关系，以产生新客户。发展新关系 可能不会像计划的那样快，也可能不会按计划产生新客户。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能经销商和销售渠道合作伙伴。例如，在2021年4月收购Solcius之后，我们实现了市场和产品集中度的多元化 。Solcius利用授权经销商和直销策略相结合的方式 来创造新客户。自收购以来，Solcius拥有三家授权经销商，合计占Solcius 2022年收入的54%以上，低于2021年的56%。与我们的太阳能合作伙伴谈判关系，投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商，并监督他们遵守我们的标准需要大量的时间和资源，可能会带来比扩大直销或安装团队更大的风险和挑战 。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到影响。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法 实现我们的目标，即利用这些关系有效地扩展我们的业务、品牌认知度和客户群。这将限制我们的增长，限制我们创造显著额外收入或现金流的机会。

如果 我们无法留住和招聘合格的技术人员和顾问，或者如果我们的董事会、主要高管、关键员工或顾问终止了他们与我们的雇佣或咨询关系，或者未能正确地融入我们的业务和运营 ，这可能会推迟我们的发展努力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

由于太阳能、能源、建筑和其他行业对合格 人才的激烈竞争，我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理或技术人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住、激励和整合必要的人员来实现我们的业务目标 ，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍任何候选产品的成功开发、我们筹集额外资本的能力以及我们实施整体业务战略的能力。

我们 高度依赖我们的管理和技术人员。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级技术人员的能力。 我们的任何高管、关键员工或顾问的流失，以及我们无法找到合适的继任者，都可能 损害我们的业务、财务状况和前景。鉴于太阳能和能源公司之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。我们未来任命的某些现任高管、董事或顾问可能会不时担任其他太阳能和能源公司的高管、董事、顾问或顾问。我们不会为我们的任何高级职员或员工维护“关键人”保险单。除了我们高级管理团队的某些成员外，我们所有的员工都是“随意”聘用的，因此，每个员工都可以随时离开我们的工作岗位，加入竞争对手。

我们 计划在未来继续发放限制性股票单位奖励、绩效奖励、股票期权或其他形式的股权奖励，以此作为吸引和留住员工、激励业绩并使员工的利益与我们的股东保持一致的一种方法。如果我们无法实施和维持提供足够激励的股权薪酬安排， 我们可能无法留住现有员工并吸引更多合格的候选人。如果我们无法留住现有员工并吸引更多合格的候选人，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 目前所有未偿还股票期权的绝大多数行权价格都高于当前股票价格 。

我们 可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，而整合这些 收购可能会扰乱我们的业务和管理。

我们 过去和未来可能会收购公司，或建立合资企业或进行其他战略交易。例如，我们于2021年4月8日以5180万美元的现金代价收购了Solcius的全部会员权益，Solcius是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统提供商，为全国客户提供建议书生成、工程设计、许可、安装服务和财务解决方案 ，最大的市场是德克萨斯州、加利福尼亚州、新墨西哥州和科罗拉多州。

我们 可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，而这些交易 涉及许多我们无法控制的风险。这些风险包括以下风险：

我们未能解决这些风险，或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的 负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量费用或商誉的注销，任何这些都可能 损害我们的财务状况或经营业绩，我们普通股的交易价格可能会下降。

合并和收购具有固有的风险，可能不会产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们总资产的一部分由商誉和无形资产组成，需要进行定期减值分析，未来任何时期的重大减值确定都可能对我们的运营报表产生不利影响，即使该期间没有重大 收入损失或现金支出增加。

我们 与收购Solcius LLC相关的剩余商誉约为3220万美元，以及总计530万美元的无形资产 。我们将被要求继续根据与该商誉和无形资产相关的经营业务单位的公允价值 对该商誉和无形资产进行减值评估，至少每年一次。如果我们无法在预测的水平上实现经营业绩，该业务部门的市场估值因涉及类似公司的交易而下降，或者该业务部门提供的服务的市场需求发生永久性的负变化，则这些估计的公允价值可能会发生变化。这些变化可能导致现有商誉和无形余额的进一步减值 ，这可能需要对我们的运营结果产生重大的非现金费用。

在截至2021年12月31日的年度，我们计提了550万美元的商誉减值费用。

我们 可能会在收购日期之前的一段时间内因各种业务的运营而提出索赔。

我们 可能在收购之前因收购企业的所有权或运营而产生的索赔或负债 ，包括环境、员工相关和其他不在保险覆盖范围内的负债和索赔。这些索赔或债务 可能数额巨大。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外，保险公司可能 不愿承保被收购企业或地点产生的索赔，或者索赔可能超出我们的 被收购企业在收购之日之前有效的承保范围。如果我们无法成功获得第三方索赔的保险或执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主因任何原因(包括他们目前的财务状况)无法履行其义务 ，我们可能需要承担与此类索赔或债务相关的费用或义务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

由于 在价格竞争的基础上提供电力，太阳能系统面临来自传统监管电力公用事业公司、监管较少的第三方能源服务提供商和新的可再生能源公司的竞争。

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，而且不断发展，因为参与者努力在市场中脱颖而出，并与大型传统公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手之一(不包括其他工程、采购和建筑业务)是为我们的潜在客户供电的传统公用事业公司。 传统公用事业公司通常比我们拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。因此， 这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者 比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。传统公用事业公司还可以提供其他增值产品或服务，以帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本高于我们。 此外，公用事业公司的大部分电力来源是非太阳能的，这可能允许公用事业公司以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格 出售电力。

我们 还与不像传统公用事业公司那样受到监管，但根据州和地方促进竞争和消费者选择政策获得传统公用事业电力传输和配电基础设施的公司进行竞争。这些能源服务 公司能够为客户提供仅限电力供应的解决方案，这些解决方案在可再生能源技术的价格和使用方面都与我们的太阳能系统选项具有竞争力，同时避免了我们目前的商业模式所需的长期协议和物理安装。这可能会限制我们吸引新客户的能力；尤其是那些希望避免长期合同或对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

随着太阳能行业的发展和发展，我们还将面临新的竞争者，这些竞争者目前还不在市场上。低技术进入壁垒 是我们行业的特点，资本充足的公司可以选择进入市场与我们竞争。我们未能 适应不断变化的市场条件，无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这将限制我们的增长，并将对我们的业务和前景产生负面影响。

替代技术的发展或分布式太阳能发电的改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的分布式太阳能发电的进步、电池等存储解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或者其他形式的集中式电力生产的改进，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。 如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们太阳能系统的部署 ，这可能会导致产品过时、我们系统失去竞争力、 收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。

气候变化可能会对我们的业务、我们的行业和全球经济产生长期影响。

气候变化对全球经济构成系统性威胁，并将继续这样做，直到我们的社会过渡到使用可再生能源并实现脱碳。虽然我们的核心业务模式寻求加快向可再生能源的过渡，但我们的业务运营存在与气候相关的固有风险。美国各地，特别是我们最大的市场加州的气温不断上升，导致了极端天气、严重干旱和野火风险的增加。这些事件有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和我们的客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。例如，与气候变化相关的自然灾害 和极端天气事件可能会延迟我们系统的安装，从而影响我们的运营，导致在此期间支出增加、收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾，它们还会导致我们系统的输出减少。此外，如果天气模式因气候变化而发生显著变化，则可能更难预测安装太阳能系统的每个地点的年平均日光量。这可能会降低我们提供的太阳能服务的整体经济性，或者降低单个系统的经济性。

我们 依赖有限数量的供应商提供某些关键原材料、组件和成品，包括我们的模块。 任何供应中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，使我们无法在要求的 时限内向客户交付产品，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款或失去市场份额。

我们的供应链受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，例如原材料、组件和劳动力短缺、全球和地区航运和物流限制、全球冲突或战争、停工、流行病或流行病、地震、 洪水、火灾、火山喷发、停电或其他自然灾害，以及气候变化的实际影响，包括天气模式(包括洪水、火灾、海啸、干旱和降雨量)、可用水、风暴模式和强度、以及气温水平的变化。外国对人权的担忧，包括强迫劳动和人口贩运，以及相关的政府应对措施，可能会扰乱我们的供应链，我们的运营可能会受到不利影响。例如，美国国土安全部于2021年6月24日发布了一项暂缓释放令，适用于中国所在的新疆维吾尔自治区太阳能电池板制造商使用的一家主要多晶硅生产商生产的二氧化硅产品，原因是该地区被指控存在广泛的国家支持的强迫劳动。尽管我们不认为我们销售的产品所使用的原材料来自 存在强迫劳动问题的本地区或其他地区，但由于这些担忧、相关的 政府回应或希望从其他制造商或地区采购产品、组件或材料而导致的任何延误或其他供应链中断都可能导致发货、 销售和安装延迟、取消、罚款或收入和市场份额的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

由于我们行业中供应商数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个或任何短缺、延迟、 质量问题、价格变化、征收关税或关税或我们使用的组件或技术的其他限制都可能导致销售和安装延迟、取消以及失去市场份额。

虽然我们从多个不同的供应商购买我们的产品，但如果我们依赖来满足预期需求的一个或多个供应商 因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停止或减少生产，则无法随着行业需求的增加而增加产量 或无法将足够的产量分配给我们，则可能难以快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，我们满足此需求的能力可能会受到不利影响。有时，供应商可能会遇到产品质量问题，直到产品 安装到客户现场后才能意识到这一点。这可能会导致产生额外的成本。太阳能系统组件和技术的供应商数量有限。虽然我们相信这些产品还有其他供应来源，但将 过渡到新供应商可能会导致购买我们的太阳能产品和部署我们的系统的额外成本和延迟。这些问题可能 损害我们的业务或财务业绩。

此外，我们的竞争对手之一收购组件供应商或技术提供商可能会限制我们获得此类组件或技术，并需要对我们的太阳能系统或安装程序进行重大重新设计，并对我们的业务产生负面影响。

在行业混乱时期，也曾出现过全行业关键部件短缺的时期，其中包括太阳能电池板。其中一些组件的基础设施制造周期较长，需要大量资本投资，并且依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。太阳能行业经常经历重大破坏，因此，包括太阳能电池板在内的关键组件短缺的可能性更大，进而可能导致此类组件的价格上涨。即使整个行业没有出现短缺，供应商 也可能决定将需求高或产能不足的关键部件分配给更有利可图的客户、签订长期供应协议的客户或我们以外的客户，因此我们对此类部件的供应可能会减少。

通常， 我们根据需要购买太阳能系统的组件，而不是根据长期供应协议运营。我们购买的绝大多数商品都是以美元计价的。由于我们的收入也是以美元计算的，因此我们基本上不受汇率波动的影响。然而，由于我们的供应商经常通过购买原材料和产生外币运营费用而产生大量成本，如果美元对这些其他货币大幅贬值或持续较长时间 ，这可能会导致我们的供应商提高向我们收取的价格，这可能会损害我们的财务 结果。由于我们使用的大部分太阳能光伏电池板都是从中国那里购买的，我们特别容易受到人民币升值带来的汇率风险。

尽管我们的业务历来受益于太阳能电池板成本的下降，但由于太阳能电池板成本的上涨和美国政府对进口太阳能电池板征收的关税，我们的财务业绩可能会受到损害。

太阳能电池板和制造太阳能电池板所需原材料的成本不断下降是我们太阳能系统定价和客户采用这种形式的可再生能源的关键驱动因素。随着太阳能电池板和原材料价格的稳定或上涨，我们的增长可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，由于关税处罚或其他因素，太阳能电池板和原材料的成本未来可能会增加 。

如果征收关税或供应链发生其他中断，我们以有竞争力的条款购买这些产品或从这些国家获得专业技术的能力可能会受到限制。这些 事件中的任何一项都可能损害我们的财务业绩，因为我们需要考虑贸易处罚的成本，或者从其他更高价格的来源购买太阳能电池板或其他 系统组件。

我们 作为客户的持牌总承包商，面临与施工、成本超支、延误、 合规和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 是有执照的承包商。我们通常是太阳能系统的总承包商、电工、施工经理和安装工。我们可能对客户在安装我们的系统期间造成的任何房屋、财物或财产的损坏负责。例如，我们在安装过程中穿透客户的屋顶，并可能因太阳能系统安装完成后未能充分防风雨而承担责任。此外，由于我们部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准 和制造商建议而承担责任。由于我们在特定安装上的利润部分基于对此类 项目成本的假设，因此成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期结果或无法覆盖该 项目的成本。

此外，太阳能系统的安装还受到国家、州和地方的法律和条例的监督和监管，这些法律和条例涉及建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们的某些员工在我们运营所在的许多司法管辖区保持专业执照，如果我们未能雇用获得适当许可的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的许可地位产生不利影响。 要跟踪对我们的运营和太阳能系统拥有管辖权的每个机构的要求是困难的，成本也是高昂的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策，或与我们的系统相关的现有政府法规或公用事业政策的变化，可能会给我们和我们的客户带来大量额外费用，因此， 可能会导致对我们系统的需求大幅减少。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，而不遵守这些要求可能会导致 巨额罚款、运营延误和负面宣传。

安装太阳能系统要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统中高空工作。作为安装过程的一部分，建筑物的评估和修改要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的位置工作。 我们还维护一支卡车和其他车辆车队，以支持我们的安装人员和运营。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受到《美国职业安全与健康法案》(OSHA)、美国交通部(DOT)以及同等州法律的监管。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守 适用的OSHA规定，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法 ，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。高伤害率 可能使我们承担更多责任。在过去，我们曾发生过工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。

产品质量或性能问题 可能会导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们维持 或增加我们的市场份额。

如果我们的产品在保修期内未能按预期运行，或者我们无法支持保修或生产保证，我们的产品销售可能会受到不利影响，或者我们的成本可能会增加，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 还可能受到不在保险覆盖范围内或超出我们可用的保险限额或保修准备金的保修或产品责任索赔的约束。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及 对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品故障的可能性可能会导致我们在维修或更换有缺陷的产品时产生巨额费用 。此外，大范围的产品故障可能会损害我们的市场声誉，减少我们的市场份额，导致销售额下降。

不遵守与我们与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规可能导致 负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在 2022年，我们大约88%的收入来自与住宅客户的合同和交易。我们必须遵守与我们与住宅消费者互动相关的众多 联邦、州和地方法律法规，包括与隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、家装合同、保修和上门征集相关的 法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题扩展现有的法律或法规，或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们如何运营、获取客户、管理和使用我们从当前和潜在客户收集的信息以及与之相关的成本。我们努力遵守与我们与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是， 这些要求的解释和应用可能会因司法管辖区不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法冲突。我们不遵守任何此类法律或法规也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，这些 每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们已经并将继续承担遵守此类法律法规的巨额费用，而加强对与我们与住宅消费者互动相关的事项的监管可能需要 我们修改我们的运营并产生大量额外费用, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的信息技术系统发生重大中断，未能成功实施新系统和软件， 或者如果我们遇到网络安全事件或网络安全方面的缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依赖整个公司的信息系统来处理订单、管理库存、处理发货和开具账单，并从客户那里收取现金 ，回答客户的询问，为我们的整体内部控制流程做出贡献，维护我们的财产、厂房和设备的记录，并记录和支付供应商和其他债权人的到期金额。这些系统可能会受到多种原因的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。我们还可能受到第三方处理器被入侵的影响。

如果我们的信息系统长期中断，涉及与客户和供应商的交互，可能会 导致销售和客户流失或成本增加，这可能会对我们的整体业务运营产生不利影响。虽然没有 此类事件对我们产生直接、实质性的影响，但我们无法预测未来任何事件对我们业务的直接或间接影响 。

此外，许多不断变化的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，尤其是针对互联网应用程序的威胁，可能会危及我们系统中数据的机密性、可用性和完整性。 我们和我们的客户为保护敏感数据和其他信息而制定的安全措施和程序可能不成功 或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们将资源投入到我们的网络安全计划 ，并实施了安全措施来保护我们的系统和数据，并防止、检测和应对数据安全事件，但不能保证我们的努力将阻止这些威胁。

由于用于获取未经授权的访问或禁用或降级系统的技术频繁更改，已变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预料到这些行为或做出充分或及时的响应。随着这些威胁不断演变和增加，我们可能需要投入大量额外资源，以 修改和增强我们的安全控制，并识别和补救任何安全漏洞。

新冠肺炎大流行的一个潜在永久性结果是远程工作。由于我们的部分员工仍然是远程工作人员，这有可能增加网络攻击的可能性。

客户需求和天气造成的季节性 可能会导致我们的财务业绩出现波动。

我们 经常发现，一些客户倾向于在日历年末预订项目，以便在年底之前实现可用补贴计划的好处 。这导致第三季度和第四季度的收入更加强劲，通常是以第一季度的收入为代价的。但是，对我们产品的需求可能会受到客户购买模式变化的影响。

此外，加州、内华达州和东北部的第一季度经常下着雨雪，这也降低了我们在第一季度安装 的能力，而不是一年中的其他时间。未来，这种季节性可能会导致我们的财务业绩出现波动。 由于气候变化或其他原因造成的不合时宜的天气状况、经济状况或其他因素导致的业绩不佳，可能会对我们整个财年的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。春季或夏季异常潮湿的天气可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

客户需求或天气的变化 很难预测，而且可能不会立即显现，这些变化的影响很难在不同时期进行量化 。不能保证我们将成功地实施有效的战略来应对这些转变。此外，其他季节性趋势可能会发展，我们所经历的现有季节性可能会改变。

如果我们未能对财务报告和其他业务实践保持有效的内部控制系统，以及董事会级别的监督 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和发现欺诈和其他不当行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们 必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，防止和发现欺诈和其他不当行为。 我们负责审查和评估我们的内部控制，并在需要改进时实施额外的控制。 如果不对我们的内部控制进行任何必要的更改，或未能实施我们认为必要的其他更改，以保持有效的内部控制系统 ，可能会损害我们的运营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 任何此类信心丧失都将对我们的股票市场价格产生负面影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 有关财务报告的内部控制以及其他商业行为的内部控制的法案要求，实施和维护成本高昂 ，对于我们这样的小公司来说，此类成本相对比大公司更沉重。 我们内部实施程序的人员有限，必须根据我们的资源调整我们的程序。我们还依赖包括会计师和律师在内的外部专业人员来支持我们的控制程序。我们正在努力改进我们的所有控制，但如果我们的控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，也无法防止和检测可能导致我们股票市场价格下降的欺诈和其他不当行为。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

太阳能和能源公司证券的市场价格历来波动很大，市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。我们的普通股最近一年的交易价格波动很大。此外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股市最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降。如果我们普通股的交易量较低，我们普通股的价格波动可能会加剧。实现任何上述风险或任何其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的负面影响 。

有相当数量的普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股和可行使期权的大部分流通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法 进一步登记。

根据 与销售代理(每个代理均为“代理”)的各种“市场”协议(“自动柜员机协议”)，Sunworks 通过代理定期出售普通股(“配售股份”)。根据自动柜员机协议出售配售股份，被视为“按证券法颁布的规则415所界定的市场发售”。 代理作为销售代理，以商业上合理的努力，按照代理与Sunworks之间共同商定的条款，以商业上合理的努力，代表Sunworks出售其要求出售的所有配售股份。2019年，Sunworks根据ATM协议出售了2,920,968股，股票净收益为6,694,000美元。2020年，我们出售了17,009,685股，净收益为41,406,000美元。2021年，我们出售了5,356,984股，净收益为61,600,000美元。2022年，我们出售了5754,161股票，净收益为17,104,000美元。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这些出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。 无论出于什么原因，我们普通股在市场上的销售增加都可能对我们的股价造成重大下行压力。

如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)持续的最低收盘报价要求或其他 继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

如果我们未能遵守持续的最低收盘报价要求或继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下调 。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或完全接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会减少 。

我们股票的交易量和价格一直不稳定。因此，投资者可能无法以当前价格出售他们想要的股票。此外，低成交量可能会增加股价的波动性。

由于我们普通股的波动性，投资者可能很难在任何给定时间以当前价格在公开市场上出售或购买大量股票。当成交量较低时，交易数量相对较少的股票可能会导致显著的价格波动。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 预计在可预见的未来，我们的普通股不会支付任何现金股息。

我们 从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。 我们预计将使用未来收益(如果有)以及未来可能筹集的任何资本来为业务增长提供资金或偿还 债务。因此，股东实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的价格 升值。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失全部投资金额。

一般风险

利率上升将对我们的业务产生不利影响。

波动 和利率上升可能对我们的业务产生不利影响。虽然利率近年来一直处于长期历史低点，但最近有所上升，并可能在不久的将来继续上升 或在较长一段时间内保持较高水平。虽然我们不向客户提供公司品牌的融资解决方案，但我们与多种融资合作伙伴建立了合作伙伴关系。利率上升增加了我们融资合作伙伴的资金成本，这些资金通常会 转嫁给我们的客户。由于我们的产品和服务成本增加，太阳能系统的采用率可能会减少，我们的现金流可能会受到负面影响。利率上升可能会进一步影响房地产市场，进而可能对我们的住宅业务产生不利影响，2022年住宅业务占我们收入的88%。

我们 可能无法成功实施我们的业务模式。

我们的业务模式基于我们通过有机增长、地域扩张和战略收购提供太阳能系统的盈利能力。我们打算继续像以前一样，使用过去成功使用的采购和营销方法 。然而，我们不能保证我们的方法将继续在竞争激烈的太阳能系统市场吸引新客户。

如果我们的客户拒绝支付我们业务计划中预计的价格来购买太阳能设备，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

我们未来的增长(如果有的话)可能会给我们的管理层以及运营、财务和其他资源带来巨大压力。我们有效管理增长的能力将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些需求可能需要雇佣更多的管理人员，并由管理层开发更多的专业知识。在我们的运营、财务、 和管理系统性能没有相应提高的情况下，所用资源的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

项目 1B。未解决的员工意见.

没有。

第 项2.属性.

我们 租用办公室和多用途设施。我们没有任何房产。所有设施都是租赁的。在某些情况下，租约是逐月 ，最长的租约在2027年2月到期。

下表概述了原始租期超过一年的租约。

所有这些属性都足以满足我们当前的需求。我们希望以大致相同的成本延长这些物业的租约，或将其替换为类似的空间。

第 项3.法律诉讼.

我们 目前不是任何单独或总体被视为对我们的财务状况或运营结果具有重要影响的法律程序的一方。

第 项。煤矿安全信息披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券.

2015年3月4日，我们的普通股开始在纳斯达克上交易，代码为“SLTD”，2016年3月1日更名为“SUNW”，同时我们的名称更改为Sunworks，Inc.。我们的普通股之前在场外交易市场交易，代码为“SLTD”。我们普通股的市场往往是零星的、不稳定的和有限的。

普通股持有人 。

在2022年12月31日，我们有125个普通股的注册持有人。登记持有人的数量与普通股的实益拥有人的数量没有任何关系，因为公司的大部分普通股都是以证券经纪公司的名义持有的。

分红 和分红政策。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计不会在目前或可预见的未来为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，用于我们的业务。

未登记的股权证券销售。

没有。

回购股票证券 。

没有。

第 项6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，根据S-K规则第301(C)项，我们不需要提供本项目下的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您 应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本年度报告10-K表中其他部分阐述的那些因素。

金额 (以千计)，不包括每股和每股数据

概述

我们为住宅和商业市场提供基于光伏(“PV”)的电力系统。商业项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。

2021年4月8日，Sunworks，Inc.通过其运营子公司Sunworks United(“买方”)从Solcius Holdings，LLC(“卖方”)手中收购了Solcius的所有已发行 和未偿还的会员权益(“收购”)。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。此次收购创建了一家全国性太阳能供应商，业务遍及加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、新泽西州和南卡罗来纳州。我们相信，此次收购增强了规模经济，带来了更好地接触供应商、供应商和财务合作伙伴的机会，以及营销和客户获取机会。

根据买卖双方于2021年4月8日订立的会员权益购买协议(“购买 协议”)，收购已于2021年4月8日完成。Solcius的收购价为51,750美元现金，可在完成交易后进行与营运资金、现金、债务和交易费用有关的调整。

住宅 太阳能

通过我们的Solcius运营子公司，我们主要为住宅业主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，通过我们的销售渠道合作伙伴网络，以及不断增长的直接销售渠道战略。我们在几个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州拥有直接销售和/或运营人员。

商用 太阳能(CSE)

通过我们的CSE子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理各种系统，从住宅项目的2kW(千瓦)到大型商业和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统。商业设施包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。商用太阳能占我们2022年收入的12%，而2021年占我们收入的23%。商用太阳能主要在加利福尼亚州运营。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些综合财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们 持续评估我们的估计，包括与财产、厂房和设备减值、商誉、无形资产、递延税项资产、完成项目的成本以及使用Black Scholes期权定价模型的公允价值计算有关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，如普通股的交易价值和估计的未来未贴现现金流， 我们认为在这种情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而从其他来源看，这些资产和负债的账面价值并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同；但是，我们相信我们的估计，包括对上述项目的估计，是合理的。

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审核商誉和无形资产的估计、长期资产的可能减值和估计、随时间确认的建筑合同的收入确认、收购资产的公允价值和企业合并中承担的负债、坏账准备、融资 租赁使用权资产和负债、经营租赁使用权资产和负债、保修准备金、存货估值、非现金资本股票发行的估值和递延税项资产的估值拨备。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。

收入 确认

商业建筑合同的收入和相关成本被确认为根据会计准则编纂(ASC)606在一段时间内履行工作的履约义务，与客户签订合同的收入。 根据ASC 606，要求我们提供正常运行的太阳能发电系统的住宅和较小商业系统的收入和相关利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在开工后2至 12个月内完成。大型商业和公共工程项目的建设可能会在18至36个月内完成，具体取决于规模和地点。经过所有司法管辖区的最终检查和批准，我们确认住宅项目的收入。随着我们的业绩创造或 增强由客户控制的能源发电资产，我们会随着时间的推移确认商业项目的收入。

材料或设备的成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本、公司一般成本和管理成本都计入已发生的期间。但是，如果合同发生损失，我们将在确定的期间内确认损失。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在需要进行修订的会计期间。我们使用基于已发生成本的输入法，因为我们认为该方法最准确地反映了我们在履行履约义务方面的进展。根据这一方法，固定价格建筑合同产生的收入根据迄今发生的成本与履行义务完成时的估计总成本的比率在完成工作时确认。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款、 和最终合同结算引起的变化，可能会导致成本和收入的修订，并在修订确定的期间确认。

合同 资产负债

合同 资产包括：(I)项目中已赚取但未开票的部分，客户将其付款推迟至达到某些合同 里程碑；(Ii)直接成本，包括佣金、与劳动力相关的成本和在记录收入之前支付的许可费， 和(Iii)未开票应收账款，代表在向客户开单之前确认的收入，这在较大的建筑合同中很常见。合同负债包括递延收入、客户保证金和客户预付款，这是指在根据合同条款将货物或服务的控制权移交给客户之前从客户收到的对价。

租契

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产及短期和长期租赁负债 计入综合资产负债表。融资租赁ROU资产计入其他资产，融资租赁负债计入短期或长期融资租赁负债。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定租赁付款的现值。运营租赁ROU资产 也不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们与租赁和非租赁组件签订了租赁 协议，这些协议被视为单个租赁组件。对于租期不到12个月的租赁协议，我们选择了短期租赁计量和确认豁免，它以直线方式在租赁期限内确认此类租赁付款 。

业务 组合和商誉

公司按照ASC 805会计核算的收购方法核算企业合并，企业合并， 收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债按购买总价进行分配。收购价格按目前可得的资料分配，并可在取得有关(其中包括)资产估值、承担的负债及初步估计修订的更多资料后，于收购日期起计最多一年内作出调整。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值，减去承担的负债，确认为商誉。

本公司于每年第四季度或任何事件或情况显示某项资产的账面价值超过其公允价值且可能无法收回时，聘请估值顾问公司协助进行商誉减值测试。根据本公司的政策，本公司于2022年12月31日对商誉进行了量化评估，未发现任何减值。于2021年12月31日进行的量化评估导致主要与CSE业务有关的商誉减值5,464美元。

基于股票的薪酬

公司定期向员工和董事发放限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和绩效股票单位(“PSU”)。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指引，对发放和归属给员工的RSU、股票期权授予和PSU进行会计核算，而奖励的价值在授予之日计量，并在归属或履约期间确认。

本公司根据财务会计准则委员会的权威指引对发放给非雇员的股票授予进行会计处理，而股票薪酬的价值 基于在a)达到业绩承诺的日期，b)达到业绩义务的合理概率，或c)完成必要的业绩以赚取股权工具的日期确定的计量日期。非员工股票薪酬费用一般以直线方式在行使期内摊销。在非雇员没有未来绩效要求的某些情况下，将立即授予期权，并在衡量日期期间记录基于股票的总薪酬费用。

应收账款

应收账款 根据进度账单和留存在合同中记录当前到期的金额，这些款项在合同完成后即可收回。应收留成是指客户在合同完成之前扣留的金额。留存 截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款余额分别计入455美元和309美元。

该公司对其客户进行持续的信用评估。管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势、应收账款的账龄等信息对应收账款进行监控，并采用计提坏账的方法记录坏账。2022年12月31日的应收账款减去935美元的坏账准备，2021年12月31日的坏账准备为454美元。在截至2022年12月31日的一年中，473美元被记录为坏账支出，而2021年为454美元。

库存

存货 按先进先出法确定的成本或可变现净值中的较低者进行估值。库存主要包括电池板、逆变器、电池和安装架等材料。本公司对照估计的可变现净值审查库存成本，如果任何库存的成本超过其可变现净值，则记录减记。存货在扣除2022年12月31日的227美元和2021年12月31日的312美元的备用金后按净额列示。

保修 责任

公司设立保修责任准备金，以支付因安装、产品和性能缺陷、产品召回以及与公司业务相关的诉讼而产生的预计未来费用。责任估计是根据管理层的判断确定的，并考虑了以下因素：历史经验、纠正措施的可能当前成本、制造商和分包商 参与分担纠正措施的成本以及与工程师等第三方专家的磋商。太阳能电池板制造商 目前提供十到二十五年的保修，更换和安装更换电池板的费用全额报销。变频器制造商目前提供10到15年的保修，包括更换和安装。 2022年12月31日和2021年12月31日的预计未来保修成本的保修责任分别为1,596美元和1,251美元。

所得税 税

公司采用负债法核算所得税。递延税项资产及负债于未来税项确认 可归因于综合财务报表的后果，该等综合财务报表列载现有资产及负债及其各自的计税基础及营业亏损及税项抵免结转的金额。递延税项资产和负债的计量依据适用税法的规定。如有需要，递延税项资产的计量将根据根据现有证据预计不会实现的税项优惠金额 减去估值拨备。

新冠肺炎的影响

我们的业务和运营可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情的影响，这导致政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括 隔离、旅行限制和企业关闭。新冠肺炎疫情造成的不确定宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。为了帮助读者查看管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，我们就新冠肺炎对公司产生的影响、管理层预计未来会产生什么影响、我们如何应对不断变化的情况以及我们如何规划 进一步的新冠肺炎不确定性提供以下讨论。

州 和地方指令、指导方针和其他限制以及消费者 行为继续影响我们在业务所在地区的运营，尤其是加州。尽管如今影响力有所减弱，但新冠肺炎和政府指令关闭或限制了市、县和州政府办公室的运作，以进行设计审查、项目许可和项目检查，从而严重扰乱了地方和州政府的运作。这种中断 对我们完成项目、为积压项目创造收入的能力产生了负面影响，并导致许多客户推迟了对新项目的决策 。

尽管对于新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营产生的持续影响和严重程度存在不确定性， 这些事态发展和措施已经对我们的业务产生了负面影响。我们将继续通过适当的运营措施 管理影响。

随着新冠肺炎疫情及其影响的发展，我们正在监控我们的业务，以确保我们的支出与预期产生的现金 保持一致。我们的业绩在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，而这些事态发展无法准确预测，也不确定。

截至2022年和2021年12月31日的年度经营业绩

合并的 结果

销售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度收入为161,935美元，而截至2021年12月31日的年度收入为101,154美元。2022年约88%的收入来自住宅市场的安装，收入为142,093美元，而前一年的收入占收入的77%或77,861美元。 住宅市场收入的增加是由于收购Solcius的交易于2021年4月完成，以及我们直销队伍的扩大和传统经销商渠道的增长。2022年，商业市场收入占总收入的12%，即19842美元，而前一年的收入占总收入的23%，即23293美元。这一减少主要是由于前几个季度新订单减少所致。

截至2022年12月31日的年度，商品销售成本为90,621美元，占收入的56.0%，而截至2021年12月31日的年度，销售成本为60,372美元，占收入的59.7%。

截至2022年12月31日的年度毛利为71,314美元。相比之下，上一年的毛利润为40,782美元。毛利率从2021年的40.3%提高到2022年的44.0%。本年度毛利率的改善主要是由利润率较高的住宅收入的组合推动的，但部分被原材料和劳动力的通胀压力所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，与在建住宅安装合同直接相关的具体可识别成本的资本化估计的变化使毛利润增加了约3,458美元(2.1%)。

收购Solcius对截至2022年12月31日的年度的收入和毛利产生了积极影响。相比之下，前一年 Solcius的业绩只包括从2021年4月8日收购之日到2021年底。

销售 和营销费用

截至2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用为59,206美元，而截至2021年12月31日的年度为32,760美元。2022年，销售和营销费用占收入的比例为36.6%，而2021年为32.4%。 销售和营销费用因住宅收入增加而在本年度增加，因为住宅业务模式 侧重于潜在客户和与第三方销售组织的有效互动。

一般费用 和管理费用

截至2022年12月31日的年度G&A总支出为34,122美元，而截至2021年12月31日的年度为24,826美元。由于于2021年4月完成对Solcius的收购，G&A支出较上一年同期有所增加，并增加了工资和福利以支持收入增长。

基于股票的 薪酬费用

在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了2,396美元的非现金 股票薪酬支出，而前一年同期为3,734美元。基于股票的薪酬同比下降是2022年4月授予Solcius收购相关RSU和股票期权的结果。股票薪酬支出的减少部分抵消了2022年扩大RSU补贴的非现金支出，这是薪酬 结构的一部分，面向更广泛的员工。

折旧 和摊销费用

截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用为4,823美元，其中包括1,024美元的销售成本，而 为5,877美元，其中包括上一年记录的2,655美元的销售成本。由于Solcius已确认的15,600美元无形资产中的一部分在2021年4月Solcius收购完成后于 2021年内全额摊销，本年度的折旧和摊销费用有所下降。估计的使用寿命从九个月到十年不等。

其他 收入(费用)

截至2022年12月31日的一年，其他收入为92美元，而2021年为2,599美元。2022年期间的其他收入是设备销售的结果，其中大部分已全额折旧。上一年期间的其他收入主要是2021年6月Paycheck Protection Program贷款的2,847美元和34美元应计贷款利息的结果。利息支出主要用于融资租赁的利息 。截至2022年12月31日的年度的利息支出为172美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为381美元。

收入 税费

截至2022年12月31日的一年，所得税支出为94美元，而上一年同期没有所得税支出。本期间的所得税支出归因于与我们的德克萨斯州业务相关的德克萨斯州保证金税，这是我们于2021年4月收购Solcius的结果。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损为28,211美元。截至2021年12月31日的年度净亏损为26,625美元。

订单和积压

在截至2022年12月31日的一年中，我们的住宅和商业项目的总积压金额为87,000美元，比上一年年底增加了51%。在经销商和直接渠道增长的推动下，住宅太阳能部门在截至2022年的一年中同比增长28%。在这一细分市场中， 直销渠道产生的原始数据约为23%，而前一时期的数据约为4%，这是因为 执行了我们声明的来源多样化目标。由于这些改进，住宅太阳能积压 增加到54,600美元，同比增长38%。我们预计将在未来1-5个月内对我们的住宅太阳能部门积压进行执行，因为项目复杂性、司法要求、材料和劳动力可用性都会影响完成的时间表。

截至2022年的年度，商业太阳能部门的订单约为36,000美元，而前一年约为11,000美元。2022年，商业太阳能部门的积压订单增加到约32,400美元，同比增长78%。我们希望在接下来的3到18个月内对积压的建筑进行处理，前提是得到各个利益相关者的及时授权，以便继续施工。

住宅 太阳能部门关键性能指标

商用 太阳能部门关键性能指标

流动性 与资本资源

我们 在2022年12月31日拥有7,807美元的无限制现金，而在2021年12月31日为19,719美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物的总和足以满足我们的运营现金需求和至少下一年的增长战略目标。为了满足我们的资本需求，包括收购和持续的未来运营，我们可能会寻求通过债务和股权融资来筹集更多资金。

2021年1月27日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册书(档号333-252475)(《2021年注册表》)。2021年注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式发售和出售普通股、优先股、权证或初始发行价合计不超过100,000美元的单位的任何组合 。2021年2月3日，美国证券交易委员会宣布《2021年注册声明》生效。从2022年1月1日到本申请之日，我们根据2021年注册声明出售了5754,161股票，总收益约为17,500美元。根据2021年注册声明，在总计100,000美元的 中，约有19,400美元可用于未来的服务。

2022年6月1日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册表(档号333-265336)(《2022年注册表》)。《2022年注册声明》允许公司不时在一次或多次发行中发售普通股、优先股、权证或初始发行价合计不超过75,000美元的单位的任何组合 。2022年8月5日，美国证券交易委员会宣布2022年注册声明生效。根据2022年注册声明，没有出售任何股票。

截至2022年12月31日，我们的营运资本盈余为23,596美元，而截至2021年12月31日的营运资本盈余为28,736美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了28,190美元现金，而在截至2021年12月31日的前一年中，我们在运营活动中使用了29,210美元。经营活动中使用的现金主要是本年度净亏损与营运资本投资相结合的结果，以确保库存安全并将供应链中断的影响降至最低。

2022年用于投资活动的现金总额为313美元，用于购买设备。截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金总额为51,325美元，其中包括用于完成Solcius收购的50,619美元净现金，其余用于购买房地产、厂房和设备。

截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为16,516美元。这一增长主要是由于2022年我们出售普通股的净收益。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为61,238美元。这一增长主要是由于2021年出售我们普通股的净收益。

表外安排 表内安排

我们 没有任何合理地可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据.

Sunworks， Inc.

合并财务报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

目录

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

Sunworks， Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Sunworks，Inc.(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表， 截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当前 期间对合并财务报表进行审计所产生的事项，以及 ：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供 单独的意见。

收入 确认-完成长期合同的估计成本

重要的 审核事项说明

如综合财务报表附注2及附注4所述，本公司确认在18至36个月内完成的某些长期合约随着时间的推移而产生的收入，因为本公司的表现创造或加强了由客户控制的发电量资产。公司采用基于已发生成本(一般不包括材料或设备成本)的输入法，因为管理层认为这种方法最准确地反映了履行履约义务的进展。 根据这种方法，固定价格施工合同产生的收入是根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计总成本的比率确认的。工作绩效、工作条件、 和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款引起的变化，以及最终合同结算，可能导致成本和收入的修订，并在确定修订的期间确认。

我们 将完成长期合同的估计成本确定为关键审计事项。确定总的估计成本和完成进度需要管理层做出重大的估计和假设。这些估计值的变化可能会对每个期间确认的收入产生重大影响。审计这些估计涉及特别质疑审计师在评估管理层的假设和对这些合同期限的估计的合理性方面的判断，因为在估计过程中缺乏可客观核实的证据 。因此，在执行公司估计的程序时，审计师的判断力很高。

如何在审计中解决关键审计事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括，在年底对开放项目的样本进行现场访问。此外，我们通过选择 开放项目样本来评估项目收入和成本预测的合理性，方法是：(I)获取并检查相关合同协议、修订和变更单，以测试客户安排的存在，并了解相关项目的范围和定价；(Ii)向管理层和项目人员询问与这些项目完成的估计相关的事实和情况；(Iii)测试要完成的估计成本的关键组成部分，包括材料(如适用)、劳动力和分包商成本，并同意所发生的实际成本证明文件；以及(Iv)根据项目完成百分比和管理层对交易价格的估计重新计算确认的收入。此外，我们还执行了某些回溯性审查程序，以评估管理层过去准确估计交易价格和完成合同所需成本的能力。

/s/ KMJ Corbin&Company LLP

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2023年3月10日

Sunworks， Inc.

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并的 运营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并股东权益表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位为 千，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元 ，不包括每股和每股数据)