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DocuSign公司

高管离职和控制权变更协议

这份由Robert Chatwani(“高管”)和位于特拉华州的公司DocuSign，Inc.(“本公司”)签订的“高管服务和控制权变更协议”(以下简称“协议”)将于2023年2月23日生效。

独奏会

答：公司的董事会(“董事会”)或董事会的薪酬委员会(“委员会”)认为，在某些情况下，在高管终止聘用或公司控制权变更的情况下，聘用高管并为高管提供某些保护，符合公司及其股东的最佳利益。

B.为实现上述目标，委员会已指示公司在执行本协议后同意本协议中规定的条款。以下未定义的大写术语应具有附件A或附件B(视适用情况而定)中规定的含义。

协议书

双方协议如下：

L.At-Will就业。本协议中的任何内容都不会改变高管雇用的任意性。行政人员与本公司仍可随时终止雇佣关系，不论是否发出通知。

2.在控制期更改后符合资格终止的福利。当高管在控制期变更后有资格离职时，根据第5节的条件，公司将向高管提供以下遣散费福利：

A.遣散费。公司将向高管支付一笔现金付款，减去所有适用的扣缴和扣除，金额相当于：

一.当时执行人员当前基本工资的6个月(不计构成有充分理由的基础的基本工资的任何减少)；以及

II.合格解雇发生的业绩年度高管目标年度奖金的50%。

B.继续承保健康保险。如果高管及时选择了眼镜蛇延续保险，公司将支付眼镜蛇保费，以继续和维持高管及其根据公司集团健康计划终止雇佣时承保的任何受抚养人的医疗保险。本公司将支付此类款项，直至下列日期中最早的一项：(I)符合资格终止日期后6个月；(Ii)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值健康保险之日；或(Iii)高管因任何原因不再有资格享受眼镜蛇延续保险之日。尽管如上所述，如果本公司自行决定其无法支付眼镜蛇保费而不可能招致适用法律下的财务成本或罚款，则本公司可向高管支付一笔应纳税现金，金额相当于本公司将为眼镜蛇保费支付的金额(基于承保第一个月的保费)，无论高管或高管的合资格家属是否选择眼镜蛇续保，并将在同一时间表和代表高管支付眼镜蛇保费的同一时间段内按月分期付款。

C.股权让渡提速。根据本公司任何股权激励计划(“公司股权奖励”)(业绩奖励除外(定义见下文))授予的每一名高管当时尚未支付的股权薪酬奖励的归属，将加快受制于该等奖励的股份数量的增加，该等奖励将在高管离职日期后的头6个月内归属，并于高管离职日期生效。对于只有在符合业绩标准时才授予的奖励(“绩效奖励”)，此类奖励的授予将按照适用的基于业绩的股权奖励协议的条款加快。

D.加薪期间的额外福利。即使本第2款有任何相反规定，下列条款应在您开始受雇开始至2023年8月21日或公司董事会或其委员会可能批准的较后日期(该期间，“加强离职期间”)期间适用。仅当您在加强离职期间内和控制变更期间以外无故解雇时：

根据第2(A)(I)条支付的现金遣散费应为您当时基本工资的十二(12)个月；

2.根据第2(A)(Ii)条应支付的现金遣散费金额应为发生此类解雇的业绩年度目标年度奖金的100%；

三、根据第2(B)条支付的眼镜蛇保费的月数应为十二(12)个月；

IV.您的新聘员工奖励金和您的额外奖励金(如您向本公司发出的邀请函中所述)的归属将加速，在您终止日期后的头十二(12)个月内，受每项此类奖励约束的股票数量将会增加；以及

V.(E)任何其他公司股权奖励(除(X)新聘员工奖励及额外奖励及(Y)向阁下发出的任何表现奖励单位外，该等奖励将按适用的以表现为基础的股权奖励协议的条款而加快)的归属，将加速在阁下终止日期后的首六(6)个月内归属于每项该等奖励的股份数目。

Vi.第2(D)节规定的付款和福利，包括加速归属，应取代您在根据第2(A)-(C)款无故被解雇时提供的付款和福利，包括加速归属。为免生疑问，当您根据第2(A)-(C)节有充分理由辞职时，您仍有资格获得适用的付款和福利，包括加速归属。第2(D)节应在增强免责期届满后自动终止，在此之后，您将不再有资格获得第2(D)节所述的付款和福利，但仍有资格根据本协议的条款和条件获得本协议其他部分规定的付款和福利。

根据附件B所载的支付时间规则，本第2节规定的任何遣散费和福利将在(X)离职生效日期和(Y)高管有资格离职的日期后10个工作日中较晚的日期支付。

3.在控制期变更期间符合资格的终止。当高管在控制变更期间有资格离职时，根据第5节的条件，公司将向高管提供以下遣散费福利：

A.遣散费。公司将向高管支付一笔现金付款，减去所有适用的扣缴和扣除，金额相当于：

一.当时执行人员当前基本工资的12个月(不计构成有充分理由的基础的基本工资的任何减少)；以及

在符合资格终止的业绩年度没有目标年度奖金(这意味着不会按比例或部分支付年度奖金)。

B.继续承保健康保险。如果高管及时选择了眼镜蛇延续保险，公司将支付眼镜蛇保费，以继续和维持高管及其根据公司集团健康计划终止雇佣时承保的任何受抚养人的医疗保险。本公司将支付此类款项，直至下列日期中最早的一项：(I)符合资格终止日期后12个月；(Ii)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质等值健康保险之日；或(Iii)高管因任何原因不再有资格享受眼镜蛇延续保险之日。尽管如上所述，如果本公司自行决定其无法支付眼镜蛇保费而不可能招致适用法律下的财务成本或罚款，则本公司可向高管支付一笔应纳税现金，金额相当于本公司将为眼镜蛇保费支付的金额(基于承保第一个月的保费)，无论高管或高管的合资格家属是否选择眼镜蛇续保，并将在同一时间表和代表高管支付眼镜蛇保费的同一时间段内按月分期付款。

C.每个高管公司股权奖励(业绩奖励除外)的授予将全面加快。绩效奖励的授予将按照适用的基于绩效的股权奖励协议的条款加快。为了适应这种潜在的加速归属，如果高管在控制权变更前90天内经历了合格的终止，那么对于截至高管终止日期尚未归属的股票，任何当时未归属的补偿性股权奖励将不会终止，直到高管终止日期后6个月零1天。根据附件B中包含的支付时间规则，根据本条款第3款支付的任何遣散费和福利将在(X)离职生效日期、(Y)高管有资格离职之日和(Z)控制权变更之日中最晚的10个工作日支付。

4.解雇福利的限制和条件

A.在支付福利之前先给予救济。为了有资格获得第2条或第3条下的任何福利，高管必须(I)在本条款规定的适用期限内，以公司提供且高管合理接受的形式，签署并向本公司退还所有与雇佣相关的义务、对公司的索赔和诉讼理由(“免除”)，以及(Ii)不得在条款规定的撤销期限(如有)内撤销豁免；但在任何情况下，适用期限或撤销期限不得超过高管终止日期后六十(60)天。

B.所得税和就业税。高管同意高管将对任何性质的任何适用税费(包括可能适用的任何罚款或利息)负责

本公司合理地确定适用于根据本协议支付的任何款项，高管获得本协议项下的任何福利的条件是高管履行了适用于该福利的任何适用的预扣或类似义务，并且本协议项下的任何现金支付将被减少，以满足可能适用的任何此类预扣或类似义务。

C.相关事项。执行董事进一步确认并同意，作为收取任何遣散费福利的条件，执行人员必须(I)遵守执行人员根据《执行人员随意雇用、保密资料、发明转让及仲裁协议》承担的义务；及(Ii)辞去Ali高级管理人员及董事在本公司及/或任何联营公司的职位(除非本公司另有要求)。

D.第409A条和第280G条。执行人员和公司理解，本协议项下的付款可能受守则第409A和280G条的约束，双方同意遵守本协议附件B中第409A条和第280G条的规定。

E.追回/补偿。本协议项下应付予高管的Ali款项，须根据本公司现行的薪酬追回或补偿政策，以及董事会通过的任何额外薪酬追回或补偿政策或董事会通过的现行政策的修订，或在高管任职期间适用于本公司高管的法律规定予以退还。在这种追回或补偿政策下，任何赔偿的追回都不会成为g1vmg因“充分理由”而有权辞职的事件，或构成本协议项下的“建设性”终止。

5.杂项条文。

A.与其他利益的互动。倘若行政人员根据个别股权补偿奖励、聘书或其他雇佣相关协议、或本公司或其继承人提供的遣散费计划或政策的条款及条件，有权获得较高水平的付款或福利，除非本协议存在，否则行政人员应有权根据适用的条款及条件收取本协议项下规定的付款及福利或该等其他协议、计划或政策下的利益中较大者。

B.完成协议。即使本协议有任何相反规定，本协议仍将取代在本协议日期之前签署的关于类似标的的任何协议(或其部分)，双方在签署本协议后同意，任何此类先前协议(或其部分)应被视为无效；但为澄清起见，本协议不影响本公司与高管之间关于知识产权事项、竞业禁止或竞业限制或保密信息的任何协议。双方进一步同意，本协议不取代高管聘书或与公司的雇佣协议中不涉及解雇或遣散费福利或高管随意雇用、机密信息、发明转让和仲裁协议的条款。

C.Waiver。本协议的任何条款不得放弃，除非以书面形式同意放弃，并由执行人员和公司的授权人员签署。任何一方对违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，均不应在其他时间被视为放弃。

.Successors和赋值。本协议是行政部门的个人协议，除遗嘱或世袭和分配法外，行政部门不得转让。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。在控制权变更前后，本协议中使用的术语“公司”也将被理解为包括实际雇用高管的任何实体(如果与公司不同)。

E.法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，不参考法律冲突条款，本协议各方接受加利福尼亚州和联邦法院的专属管辖权。

F.可伸缩性。本协议任何一项或多项证明的无效或不可强制执行，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性，这些规定应继续完全有效。

G.通知。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。邮寄给高管的通知应寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄通知须寄往其公司总部，而所有通知均须送交董事会注意。

H.对应物。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书，传真和电子签名应等同于原始签名。

[签名页如下]

兹证明，双方已于下列日期签署了本协议。

DocuSign公司

作者：/s/艾伦·蒂格森

首席执行官艾伦·蒂格森

2023年1月3日

高管：

作者：罗伯特·查特瓦尼

罗伯特·查特瓦尼

2023年1月3日

附件A定义

“原因”将意味着发生以下一种或多种情况：

I.在公司向管理层提交书面业绩要求后，管理层故意和持续不履行高管职位的职责，该书面要求描述了公司认为管理层没有实质履行高管职责的依据，并要求高管有三十(30)天的时间采取纠正措施；

管理层在履行作为公司雇员的职责时所采取的任何个人不诚实行为，意图或合理预期这种行为可能会导致管理层的个人利益大增；

三、行政机关对重罪的定罪或抗辩；

执行人员实施的任何侵权行为、违法行为人渎职行为，对公司的地位、条件或声誉造成或可能造成(例如，如果该行为已为公众所知)实质性损害；

(五)高管对《任意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》的任何实质性违反或其他不当披露公司机密或专有信息的行为；

六、高管违反对公司负有的任何受托责任，对公司的声誉或业务造成或可以合理预期的重大不利影响；

执行：(A)阻挠或阻碍；(B)试图影响、阻挠或(C)未能实质性配合董事会或任何政府或自律实体授权的任何调查(“调查”)。然而，行政部门未能放弃与行政部门自己的代理人在与调查有关的通信方面的律师与客户之间的特权，将不构成“原因”；或

八.高管实质性违反任何书面的公司政策或在此之前已提供给高管的公司行为准则；

但上述条款所述的行动或行为(不包括第(Iii)项)仅在公司向执行人员发出书面通知后该等行动或行为仍在继续的情况下才构成“因由”，并且如果该行动或行为是可治愈的，则须在三十(30)天内予以补救。

“控制权的变更”将具有本公司修订和重申的201股权激励计划中所阐述的含义。

“控制期变更”是指在控制变更生效日期前90天开始并在12个月周年日结束的期间。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合总括预算调节法，以及适用州法律的任何类似规定。

“守则”系指经修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的财政条例和正式指引，每项守则均可不时予以修订或修改。

在未经行政主管明确书面同意的情况下，发生下列情况之一后，主管辞职的“充分理由”将存在：

I.在没有行政人员的情况下大幅减少行政人员的职责或责任

同意；

二、大幅削减高管基本薪酬，除非这种削减是与影响所有高级管理人员的类似行动有关；或

三、将经理的主要工作地点搬迁到一个地方，与搬迁前经理当时的主要工作地点相比，经理的单程通勤增加了三十(30)英里以上。

为使行政人员有充分理由辞职，行政人员必须在导致行政人员辞职的充分理由的事件首次发生后90天内向董事会发出书面通知，说明行政人员辞职的依据，并允许公司自收到该书面通知之日起至少30天内纠正该事件，如果在该期间内未能合理地解决该事件，则行政人员必须在治疗期届满后30天内辞去行政人员在本公司担任的所有职务。

如有充分理由(如无补救措施)，辞职的生效日期将以下列日期中较早者为准：(I)本公司补救期间届满之日或(Ii)本公司书面通知行政人员其不打算补救之日。就根据上述第(I)款发出的通知而言，在一段时间内(不超过十二(12)个月)递增发生的重大变更或重大削减，应视为在该等变更或削减的整体成为重大事项时发生。

“合格终止”是指公司无故或有充分理由终止对高管的聘用。

附件B

第409A条及第280G条有关事宜

第409A条

本协议的目的是遵守《守则》第409a节的要求，本协议项下的任何付款均旨在豁免遵守《守则》第409a节的要求，或如果不是如此豁免，则遵守《守则》第409a节的要求，本协议应据此进行解释、操作和管理。在本协议的任何条款含糊不清的范围内，但对该条款的合理解释将导致任何付款或利益遵守或豁免遵守守则第409A条的要求，执行机构和本公司打算将该条款解释为此类条款，以避免第409A条下的不利个人税收后果。

除非按照财务法规第1.409A-l(H)节的定义，高管已“离职”，而不考虑该条款下的任何其他定义，否则不得在根据协议或其他方式终止雇佣关系时支付给高管的遣散费或其他付款或福利。

如果执行人员可以签署豁免的期间开始于一个日历年，并在下一个日历年结束，则不会支付或提供任何遣散费或福利，这将构成守则第409A节所指的递延补偿，直到较晚的日历年。

该协议下的遣散费和福利旨在满足财政部条例第1.409A-l(B)(4)、1.409A-l(B)(5)和1.409A-l(B)(9)条所规定的《守则》第409A条的豁免适用。然而，如果该等豁免并不适用，而行政人员在离职时是守则第409A节所指的“特定雇员”，则仅为避免守则第409A条所指的个人税务不良后果，根据本协议应支付的任何款项，如因离职而构成守则第409A条所指的递延补偿，且本应(若无此规定)须于离职日期后6个月内支付，则应于该六个月期间届满后的下一个营业日支付，或如较早，则于行政人员去世时支付。根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议项下的每笔分期付款都是“单独付款”。

第280G条

如果高管将从公司获得的与控制权变更相关的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和利益)或其他方式(“交易付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这一句，则须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何交易付款之前，确定以下两种支付方式中的哪一种将导致高管收据：在税后基础上，尽管全部或部分交易付款可能需要缴纳消费税，但交易付款的金额较大：(1)以箔片形式支付全部交易付款(“全额付款”)，或(2)仅支付交易付款的一部分，以便行政主管在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少付款”)。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果减少付款，(X)高管无权获得构成全额付款中被没收部分的任何额外付款和/或福利，并且(Y)付款和/或福利的减少将以为高管带来最大经济利益的方式发生。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益, 减少的项目将按比例减少。尽管如上所述，如果这种减少将导致交易付款的任何部分根据第409a节受到处罚，否则不会受到此类处罚，则应修改扣减方法，以避免根据第409a节施加处罚，如下所述：

(A)取决于未来事件的交易付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的交易付款之前减少(或取消)；以及(B)第409a条所指的“递延补偿”的交易付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的交易付款之前减少(或取消)。如果任何股权补偿奖励的加速归属被降低，则该加速归属将被反向取消

授予高管股权奖励的日期的顺序。在任何情况下，本公司或任何股东均不对管理层因本条款的实施而未支付的任何金额承担任何责任。

在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般税务目的聘请的专业事务所应作出本附件B规定的所有决定。如果本公司聘请的专业事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所做出本条例所要求的决定。本公司应承担与该专业事务所在本合同中要求作出的决定有关的所有费用。

受聘作出本协议项下决定的专业公司应在行政人员获得交易付款的权利被触发之日起一段合理时间内或公司或行政人员合理要求的其他时间内，向公司和行政人员提供其计算结果以及详细的证明文件。如果专业律师事务所确定在应用减额之前或之后无需就交易付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供关于其确定不对该交易付款征收消费税的详细支持计算。专业律师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

尽管如上所述，如果本公司在紧接控制权变更之前为私人持有，并且本公司认为有必要避免征收守则第280G和4999条规定的任何不利税收结果，则作为协议或其他规定的任何付款或利益的进一步条件，本公司可要求行政人员按本守则第280G(B)(5)(B)条所规定的方式，或从本公司合理地认为可能构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(L)节)的任何其他来源，在控制权变更结束前提交本公司股东批准，使任何付款或利益均不会被视为构成须缴纳守则第280G(B)(5)(B)条所述消费税的“降落伞付款”。