docu-20230307

特拉华州

91-2183967

(法团的国家或其他司法管辖权)

(国际税务局雇主身分证号码)

主街221号

1550号套房

旧金山

加利福尼亚

94105

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：


¨			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

¨			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

¨			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

¨			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

2023年3月8日，公司首席财务官兼首席会计财务官辛西娅·盖勒通知公司她打算辞职。盖勒女士的离职计划并不是因为对公司的财务报表或披露存在任何分歧。盖勒女士辞职的生效日期为2023年6月15日，或本公司或盖勒女士决定的较早日期(“分居日期”)。盖勒女士将继续以她目前的身份向本公司提供服务，使她的职责有序过渡到离职之日(“过渡期”)。如果双方同意，公司可在2023年6月15日之后保留盖勒女士提供额外的过渡服务。

于2023年3月9日，本公司与盖勒女士订立过渡服务及离职协议(“过渡协议”)，该协议规定(其中包括)本公司与盖勒女士于2021年3月12日订立的行政人员离职及控制权变更协议(“盖勒离职协议”)中预期的遣散费及既得利益，该协议经本公司与盖勒女士于2022年6月21日发出的若干离职及加速增资函件(“第一修正案函件”)修订。经下文所述和定义的扩展离职信(连同第一修正案函，“经修订函件”)进一步修订。盖勒协议作为公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告的附件10.29提交，并通过引用并入本文。第一修正案函作为公司当前报告的附件10.2于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告的附件8-K，并通过引用将其并入本文。扩展的离职信的格式在此作为附件10.3提交，并通过引用结合于此。

《过渡协议》规定，鉴于盖勒女士在过渡期间的继续服务，她将获得以下福利：(1)支付过渡期内盖勒女士目前的基薪，数额为每年500,000美元(“过渡薪金”)；(2)延续健康福利；(3)限制性股票单位奖励，截至授予之日价值300万美元，这种奖励的全部股份将于2023年6月15日归属(“留任补助金”)；(Iv)将于2023年6月15日赚取的100万美元现金红利(“留任红利”)；及(V)根据过渡协议，在过渡期内继续归属Gayeller女士的未偿还股权奖励，其中包括全面免除对本公司的索偿。

过渡期协议还规定，在过渡期结束后，作为对盖勒女士第二次全面释放有利于公司的索赔的交换，公司将向盖勒女士提供以下福利，以满足盖勒离职协议和修正案(统称为“离职福利”)的要求：(1)现金遣散费500,000美元，相当于盖勒女士辞职时12个月基本工资的现金遣散费；(2)奖金遣散费500,000美元，相当于盖勒女士2024财年目标奖金金额的100%；(Iii)最多约150,000美元的额外奖金，这是盖勒女士在公司2024财年激励计划下2月1日至7月31日业绩期间的目标奖金，按盖勒女士在此期间的服务天数按比例分配(“按比例奖金”)；(Iv)COBRA覆盖范围长达12个月；及(V)加快盖勒女士基于时间的股权奖励的授予，就像她一直受雇到2024年6月15日一样。

过渡协议还规定，如果盖勒女士在2023年6月15日或之前被无故解雇或因“充分理由”(该等术语在过渡协议中定义)而辞职，除离职福利外，公司应向盖勒女士提供以下福利，但以盖勒女士执行以公司为受益人的第二次全面索赔为条件：(I)支付过渡工资的剩余部分，按比例支付奖金和留任奖金，在每种情况下，就像盖勒女士一直受雇到2023年6月15日一样；(Ii)加快盖勒女士基于时间的股权奖励的归属，就好像她一直受雇到2024年6月15日；以及(Iii)全面加快保留补助金的归属。

根据盖勒业绩单位(定义见下文)的要求，只要公司在适用的业绩期间结束时达到适用的业绩目标，盖勒女士仍有资格授予她的部分基于业绩的限制性股票单位(“盖勒业绩单位”)，实现的股份部分根据她任职的时间按比例分配，就像她在业绩期间一直受雇到2023年6月15日一样。据以授予Gayler PSU的公司供货单位协议(以下称“供货单位协议”)已作为公司于2019年9月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1存档，以及公司于2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5存档，均以引用方式并入本文。

此外，如盖勒股份协议所协定并进一步反映于过渡协议内，倘若本公司于2023年9月15日或之前须受“控制权变更”(该词于盖勒股份协议中的定义)所规限，本公司应向盖勒女士提供以下利益，但须受盖勒女士签署以本公司为受益人的全面豁免债权的规限：(I)100%加速归属盖勒女士余下的以时间为基础的股权奖励；及(Ii)盖勒PSU须根据PSU协议归属，犹如她受雇至2023年6月15日为止。

2023年3月7日，本公司董事会(“董事会”)指定本公司总裁兼总经理罗伯特·查特瓦尼为根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则第16节和第16a-1(F)条所指的“高级管理人员”，立即生效。

查特瓦尼先生，47岁，自2023年2月22日以来一直担任我们的总裁和总经理，发展。2017年3月至2023年2月，他在SaaS公司Atlassian，Inc.担任首席营销官。在加入Atlassian之前，他曾担任社交电商平台Spring的首席营销官。他之前还在eBay Inc.担任过越来越多的职责，包括最近担任的北美首席营销官。查特瓦尼先生拥有德保罗大学的市场营销学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位。

Chatwani先生与本公司任何董事或高级管理人员并无任何家族关系，自本公司上个财政年度开始以来，本公司与Chatwani先生或其任何直系亲属之间并无根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第404(A)项规定须予披露的交易，但本报告所述的8-K表格安排除外。

根据Chatwani先生的聘书(“Chatwani聘书”)，Chatwani先生将(I)获得510,000美元的年度基本工资；(Ii)有资格获得高达其年度基本工资的100%的现金奖金，条件是达到某些业绩标准；(Iii)获得1,000,000美元的一次性签约奖金，条件是他在开始工作日期的一年周年时继续受雇于公司或为公司服务；(Iv)有资格获得目标价值20,000,000美元的限制性股票单位(“Chatwani New Hire RSU”)的初步奖励，并将归属四年以上，但须受其于每个归属日期继续受雇或服务于本公司的规限；及(V)有资格额外获授目标价值为5,000,000美元的限制性股票单位(“Chatwani额外RSU”)，该等单位将于两年内按季等额分期付款，惟须视乎其于该日期继续受雇或服务于本公司。前述对Chatwani要约信的描述并不完整，并通过参考Chatwani要约信的全文进行了限定，该全文作为本协议的附件10.2存档。

此外，本公司已与Chatwani先生订立高管离职及控制权变更协议(“Chatwani Severance协议”)，主要形式为与本公司其他高管订立的高管离职及控制权变更协议。

如果Chatwani先生经历了符合资格的解雇(如Chatwani服务协议所定义)，则在某些条件的限制下，包括Chatwani先生解除所有与雇佣相关的义务、对公司的索赔和诉讼理由，并根据符合资格的终止是否发生在控制期内(如Chatwani服务协议所定义)，公司应向Chatwani先生提供某些遣散费福利，包括：(I)遣散费，包括Chatwani先生的工资和Chatwani先生目标年度奖金的50%，(Ii)支付Chatwani先生长达六个月的眼镜蛇保费，以及(Iii)部分加速未完成的股权补偿奖励的归属。

本公司已与Chatwani先生签订了标准格式的赔偿协议。赔偿协议表格由本公司于2020年12月3日作为附件10.1向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表格提交，并通过引用并入本文。

此前，公司与公司首席财务官辛西娅·盖勒、公司全球现场业务部总裁斯蒂芬·舒特、公司产品和技术部总裁、及本公司首席法务官James Shaughnessy(“备考高级人员”)，据此，本公司将向每名备保高级人员提供若干额外福利(“增强离职福利”)，倘若彼等被无故解雇(定义见彼等现有的“高管离职协议”及“变更控制权协议”)。

盖勒女士、肖内西先生和舒特先生的增强遣散费福利在公司于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了描述，并通过参考适用的遣散费协议修正案全文(分别作为附件10.2、10.3和10.4提交)进行了全部限定。徐女士的增强离职金福利在公司于2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了描述，并通过参考适用的离职金协议修正案全文(作为附件10.3提交)进行了全部限定。

于2023年3月7日，董事会批准修订与每名受保高级职员的离职金协议修正案(每人一份“经扩大离职书”)，以将本公司提供增强离职金的期限延展至2023年12月31日(而非2023年6月21日)。现行《行政人员离职及变更管制协议》和《离职协议修正案》的所有其他条款和条件保持不变。

董事会亦批准对Chatwani先生的离职协议(“Chatwani离职协议修正案”)作出修订，以在其于2023年12月31日前在无“因由”(定义见Chatwani离职协议)的情况下被解雇时提供实质上相同的增强福利，使他将获得(I)12个月基本薪金遣散费、(Ii)相等于其目标奖金的100%的付款、(Iii)12个月的眼镜蛇保险及(Iv)根据Chatwani要约书授予的以时间为基础的限制性股票单位奖励下12个月的加速归属。Chatwani的Severance协议的所有其他条款和条件保持不变。

(D)展品：


证物编号：			描述
10.1			过渡服务和分离协议，日期为2023年3月9日，由辛西娅·盖勒和DocuSign，Inc.签署。
10.2			注册人和Robert Chatwani之间的邀请函，日期为2023年1月3日。
10.3			注册人和Robert Chatwani之间的《高管离职和控制权变更协议》，日期为2023年1月3日。
10.4			扩展离职信的格式。
104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	文档	纳斯达克全球精选市场


			DocuSign公司

			发信人：			/s/James P.Shaughnessy
						詹姆斯·P·肖内西
						首席法务官