信贷协议第一修正案

本信贷协议第一修正案(“修正案”)的日期为

2023年3月8日(“修订日期”)由Allbird，Inc.与本协议的其他贷款方(如有)、作为贷款人的贷款机构方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

见证人：

A.贷款方、贷款人和行政代理是该特定信用协议(日期为2019年2月20日)的一方(“信用协议”)。

B.贷款方和贷款方同意在某些方面修改《信贷协议》，具体如下。

C.在满足本协议规定的条件下，贷款方、贷款人和行政代理愿意按照本协议的具体规定修改《信贷协议》。

因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约以及本协议所有各方都明确承认其存在和充分的其他善意和有价值的对价，本协议各方同意如下：

第一条

独奏会；定义

第1.1节独奏会；定义。以上陈述的演奏会通过引用结合于此。除非本合同另有规定，本合同中包含的所有大写术语均具有信用证协议中规定的含义。

第二条

对信贷协议的修订

第2.1节信贷协议修正案。自修订日期起生效，现对信贷协议从封面至第11.07节(包括第11.07节)进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。双方同意，附件A中所列修改的效果将导致，自修改之日起，信贷协议，从封面到第11.07节，经如此修改后，将按照本合同附件附件B中所述阅读。

第三条

杂类

第3.1节条件。本修正案的效力取决于下列各项条件的满足：

A.行政代理必须已收到由本合同各方正式签署的本修正案；

B.在本修正案生效后，截至修正案日期，可能没有违约事件发生并且仍在继续；

本合同所包含的贷款方的陈述和担保必须在本合同之日真实无误；

D.相互贷款文件中所包含的贷款方的陈述和担保必须在所有重要方面真实无误，如同在本合同日期作出的一样，但受其条款限制于特定日期的陈述除外；以及

E.贷款方必须向行政代理支付与信贷协议或本修正案有关的所有欠行政代理的费用、成本和支出，且发票已交付给借款人代表以供支付。

第3.2节批准。本修正案中规定的条款和规定修改和取代贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代，否则贷款文件中的条款和规定将得到批准和确认，并继续完全有效。贷款双方同意，经修改的贷款文件根据各自的条款继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。

第3.3节贷款当事人的陈述和担保。贷款各方特此向贷方声明并保证：

A.在本修正案生效后，贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在本修正案生效之日和截止之日相同(除非该陈述和担保仅明确针对特定日期作出)。

B.本修正案生效后，未发生任何违约事件，且仍在继续。

C.本修正案的执行、交付和履行已得到贷款方所有必要行动的正式授权，并且不会也不会：(I)违反适用于任何贷款方的任何法律要求；(Ii)与任何条款下的违约发生冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)

任何贷款方的重大合同义务；或(Iii)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立或施加任何留置权。

本修正案以及任何贷款方或任何其他人(贷款人除外)就本修正案签署或交付的任何其他协议、证书、文件或文书均未在佛罗里达州签立或交付，任何贷款方不是佛罗里达州的组织，也没有贷款方的执行机构或总部设在佛罗里达州，任何贷款方的官员或员工在佛罗里达州期间均未参与任何与本修正案有关的执行、交付、谈判或其他相关活动，佛罗里达州没有因任何贷款方签订本修正案而应缴纳的印花税、单据、抵押或无形资产税。

第3.4节陈述和保证的存续。在本修正案或与本修正案相关的任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，在本修正案的执行和交付后仍然有效，任何信用方的调查都不会影响该陈述和担保或信用方依赖它们的权利。

第3.5节关于信贷协议的参考。现修订每份贷款文件，包括信贷协议及现时或以后根据信贷协议条款或信贷协议及其他经修订贷款文件的条款签署及交付的任何及所有其他协议、文件或票据，以使该等贷款文件中提及信贷协议的任何字眼均指经修订的信贷协议。

第3.6节可分割性。本修正案中被裁定在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，将是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，本修正案的条款被宣布为可分离的。

第3.7节适用法律。这项修正案将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不适用任何法律冲突原则(但适用于国家银行的联邦法律)。

第3.8节继承人和受让人。本修正案对贷款方、贷款方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但贷款方未经贷款人事先书面同意，不得转让或转让其在本协议或信贷协议和其他贷款文件项下的任何权利或义务。

第3.9节对应方。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起构成一个协议，本修正案的任何一方可以通过签署任何该等副本来执行本修正案，并且任何该等已签署的签字页的复印件或其他电子传输与正本一样有效。本修正案自借款当事人和出借人执行之日起生效。

第3.10节修正案的效力。贷款人对任何贷款方违反或背离任何契诺、条件或义务的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃或任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的行为。每一贷款方特此(A)同意本修正案不限制或减少该贷款方在与信贷协议相关的贷款文件下的义务，该贷款文件由该贷款方签署或加入并交付给贷款方，(B)重申该贷款方在每份该等贷款文件下的义务，以及(C)同意该贷款方作为一方的每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

第3.11节发布。为促使贷款人同意本修正案的条款，各贷款方声明并保证，截至本修正案之日，不存在对贷款方在贷款文件下的义务的索赔、抵销或抗辩或反索赔，并放弃在修改日期之前发生的任何和所有此类索赔、抵销、抗辩或反索赔，无论是已知的还是未知的，并免除和免除每个贷款方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、股东、关联公司和律师(统称为被免除方)的任何和所有义务、债务、负债、索赔、权利、诉因或要求。无论已知或未知、怀疑或不怀疑，在法律或衡平法上，任何贷款方现在有或可能有任何在本合同日期之前产生的、来自或与贷款文件或由此拟进行的交易相关的、针对任何被免除方的权利。

第3.12节进一步保证。贷款各方将签署并向行政代理交付或促使执行并交付行政代理的文件和协议，并将采取或促使行政代理采取行政代理可能不时合理要求的行动，以执行本修正案和其他贷款文件的条款。

第3.13节标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，并不影响本修正案的解释。

第3.14节整个协议。本修正案以及与本修正案有关而签署和交付的所有其他文书、文件和协议体现了本修正案各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本修正案有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因双方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生矛盾或变化。本合同双方之间没有不成文的口头协议。

第3.15节修正案作为贷款文件。本修正案构成贷款文件，借款人如不遵守本修正案的条款和条件，将导致信贷协议项下的违约事件。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使其正式授权的官员签署本修正案，自本修正案导言部分规定的修改日期起生效。

借款人：

ALLBIRDS，Inc.

By: /s/ Joseph Zwillinger

约瑟夫·兹维林格

联席首席执行官

贷款人：

摩根大通银行，N.A.

By: /s/ George Burnett

乔治·伯内特

获授权人员

附件A

至

《信贷协议第一修正案》

请参阅附件。

信贷协议

日期为2019年2月20日在ALLBIRDS，Inc.之间。

及其关联方

本合同的贷款方和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

基于资产的贷款

75387420v1

目录

页面

第1条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节借贷分类4146第1.03节一般用语4246

第1.04节会计术语；公认会计准则4247

第1.05节利率；LIBOR基准通知4347第1.06节债务状况4348

第二条学分43

第1.07节保留48

第1.08节信用证48

第1.09节48分部

第二条学分48

第2.01节承担4449

第2.02节贷款及借款4449

第2.03节循环借款申请4449第2.04节保护性垫款4550

第2.05节摆动额度贷款和透支4651第2.06节信用证4853

第2.07节借款资金5559

第2.08节利益选择5560

第2.09节终止和减少承付款；增加

循环承付款项5761

第2.10节偿还贷款；债务证明5963第2.11节提前偿还贷款6064

第2.12节费用6165

第2.13节利息6266

第2.14节替代利率；违法性6267第2.15节增加成本6470

第2.16节中断资金支付6571

第2.17节预扣税款；总计6672

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销7076第2.19节减轻债务；替换贷款人7379第2.20节违约贷款人7480

第2.21节退还款项7783

第2.22节银行服务和互换协议7783

第三条陈述和保证7783

第3.01节组织；权力7783

第3.02节授权；可执行性7884

第3.03节政府批准；没有冲突7884第3.04节财务状况；没有重大不利变化7884第3.05节财产7884

第3.06节诉讼和环境事项7985第3.07节遵守法律和协议；没有违约7985第3.08节投资公司状况7985第3.09节税收7985

第3.10节ERISA 8086

第3.11节披露8086

第3.12节材料协议8086

第3.13节偿付能力8186

第3.14节保险8187

第3.15节资本化和附属公司8187

第3.16节抵押品担保权益8187

第3.17条雇佣事宜8287

第3.18条保证金规例8288

第3.19节收益的使用8288

第3.20节无负担限制8288

第3.21节反腐败法律和制裁8288

第3.22节关联交易8288

第3.23节普通企业8388

第3.24节欧洲经济区受影响的金融机构8389

第3.25节计划资产；禁止的交易8389

第四条条件8389

第4.01节生效日期8389

第4.02节每个信用事件8792

第五条平等权利公约8893

第5.01节财务报表；借款基数和其他信息8893第5.02节重大事件通知9297

第5.03节存在；经营业务9398

第5.04节偿还债务9399

第5.05节物业保养9499

第5.06节书籍和记录；检查权9499第5.07节遵守法律和材料合同义务95100第5.08节收益的使用95100

第5.09节信息的准确性95101

第5.10节保险96101第5.11节伤亡和谴责。96101

第5.12节评估96101

第5.13节寄存银行97102

第5.14节额外抵押品；进一步担保97102

第六条消极公约97103

第6.01节债务97103

第6.02节留置权99104

第6.03节根本变化100106

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购101107第6.05节资产销售102108

第6.06节出售和回租交易103108第6.07节掉期协议103109

第6.08节限制付款；某些债务付款103109第6.09节与关联公司的交易104109

第6.10节限制性协议104110

第6.11节材料文件修订105110第6.12节金融契约105110

第7条违约事件105111

第八条行政代理108114

第8.01节授权和操作108114

第8.02节行政代理的信赖、赔偿等111116第8.03节发布通信113118

第8.04节单独的行政代理；信赖114119第8.05节继任行政代理114120第8.06节贷款人和开证行的认可116121第8.07节抵押品事项117123

第8.08节信用招标118124

第8.09节ERISA的某些事项119125

第8.10节防洪法121127

第九条杂项121127

第9.01条公告121127

第9.02节豁免；修正案123128

第9.03节开支；弥偿；损害豁免126131第9.04节继承人和受让人128134

第9.05节生存132138

第9.06节对应方；一体化；有效性；电子执行133139第9.07节可分割性134140

第9.08节抵销权134140

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件135141第9.10节放弃陪审团审判135142

第9.11节标题136142

第9.12节保密136142

第9.13节若干义务；不信赖；违反法律137143第9.14节137143美国爱国者法案

第9.15节披露137143

第9.16节完美的任命137143

第9.17节利率限制137143

第9.18节保留137144

第9.19节承认和同意受影响的东亚经济区的自救

金融机构137144

第9.20节无受托责任等138144

第9.21节排名-新西兰139145

第9.22节PPSA规定139145

第9.23节委任行政代理为新西兰证券受托人140146

第9.24节关于任何受支持的QFC的确认149

第9.25节关节和多个150

第十条贷款担保143151

第10.01节保证143151

第10.02节付款担保144151

第10.03节不解除或减少贷款担保144151第10.04节免责辩护145152

第一百零五条代位权。145153

第10.06节恢复；加速暂停145153第10.07节信息145153

第10.08节终止146153

第10.09条税项146153

第10.10节最高责任146154

第10.11款供款146154

第10.12节累计负债147155

第10.13节保持井147155

第十一条借款人代表148155

第11.01条任命；关系性质148155第11.02条权力148155

第11.03条雇用代理人148156

第11.04条公告148156

第11.05节继任借款人代表148156第11.06节贷款文件的签立；借款基础证书148156第11.07节报告149156

时间表：

承付款日程表3.05-属性

附表3.06-披露事项附表3.14-保险

附表3.15-资本化和子公司附表3.22-关联交易附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制

展品：

附件A-转让和假设表格附件B-贷款方律师意见表附件C-借款基础证书表格附件D-符合证书表格

附件E-加入协议

附件F-1-美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人)

附件F-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件F-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件F-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

附件G-信用卡通知书表格

信贷协议--第v页

信贷协议

本信贷协议的日期为2019年2月20日(可不时修改或以其他方式修改，连同本协议不时附上的所有证物和附表，其中每一项都并入本协议并成为本协议的一部分)，由Allbird，Inc.和任何其他人在任何时候作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款机构方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义，包括任何信用卡帐户。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举某人士董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款而言，“每日简单SOFR”指的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的Libo利率乘以(B)法定准备金利率.Daily Simple Sofr加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率将被视为等于下限。

“调整后的REVSOFR30利率”(Adjusted REVSOFR30 Rate)指相等于(I)REVSOFR30利率加(Ii)0.00%的年利率；条件是：(Y)如果如此确定的调整后REVSOFR30利率将低于下限，则就本协议而言，该利率将被视为等于下限，(Z)如果REVSOFR30利率不可用，则调整后REVSOFR30利率将等于CB浮动利率(除非根据第2.14节制定了替代利率)，及(B)当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该等借款的贷款是否按参考调整后REVSOFR30利率确定的利率计息。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率将被视为等于下限。

“调整后一个月LIBOR利率”指任何一天的年利率等于(A)2.50%加(B)该日一个月利息期间的调整后LIBO利率之和(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)；但为免生疑问，任何一天的调整后LIBO利率将以上午11点左右的Libo屏幕利率为基础。伦敦时间；此外，如果Libo屏幕汇率在该时间小于零，则就本协议而言，该汇率将被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其继承人和受让人)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“总信用风险敞口”是指，在任何时候，所有

贷款人在这个时候。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至生效日期，循环承诺额合计为

$40,000,000.

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口(每个贷款机构的Swingline风险敞口的计算假设是所有贷款机构都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金)。

“协议”具有本信贷协议导言段中赋予该术语的含义。

“所有鸟”指特拉华州的一家公司，以及它的继承人和受让人。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环贷款、LC风险、超支或摆动贷款，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是循环承诺总额的分数的百分比，前提是，如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比将根据该贷款人当时在总循环风险中的份额来确定；(B)对于保护性垫款或总信用风险，该百分比基于该贷款人在总信贷风险中的份额和未使用的承诺；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在计算上述(A)和(B)款时，该违约贷款人的承诺将不计在内。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，在标题“Revolver CBFR/REVSOFR30利差”、“Revolver欧洲美元CBFR/CB浮动利率利差”、“Revolver Term Benchmark/RFR利差”或“承诺费费率”(视情况而定)下列出的适用年利率，视具体情况而定，以Allbird最近结束的财政季度的平均季度可获得性为基础；只要“适用税率”是指自生效之日起至2019年3月31日或前后结束的Allbird会计季度的最后一天(包括最后一天)的第1类中所列的年度适用税率：

就上述目的而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用费率的每一次变化，将在以下期间内生效

每一会计季度的第一天至该会计季度的最后一天结束，双方理解并同意，为了确定Allbird任何会计季度的第一天的适用费率，将使用Allbird最近结束的会计季度的平均季度可用性。尽管如此，平均每季度

如果借款人未能按照第5.01节的规定交付任何借款基础证书或相关信息，则自交付期限届满起至每次此类借款基础证书和相关信息交付后五天期间，可获得性将被视为第2类。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额或(2)借款基数减去(B)循环风险总额两者中较小者的数额。

“可用期”是指自生效日起至到期日或承诺终止日之前的期间，但不包括到期日或承诺终止日两者中较早者。

“可用循环承付款”是指在任何时候，总循环承付款减去总循环风险。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均季度可获得性”是指，对于Allbird的任何财政季度，由管理代理的记录系统确定的数额等于该财政季度的平均每日可获得性；但为了确定本定义中任何一天的可获得性，该日的借款基数将参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对受欧洲经济区影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求

(B)就英国而言，2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(通过清盘、破产管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指JPMCB或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；

(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时在其允许的酌情决定权内为当时提供的或未偿还的银行服务建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不会仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国或任何其他适用司法管辖区内法院的管辖，或免于强制执行该人的资产判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，就任何(I)RFR贷款而言，每日简易SOFR、

(2)调整后的REVSOFR30利率贷款，REVSOFR30利率，或(Iii)定期基准贷款，期限SOFR利率；前提是，如果每日简单SOFR、REVSOFR30利率、期限SOFR利率或当时的基准发生基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易财务报告；

(B)：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到

(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，及(B)相关的基准替代调整。

如果根据前述第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人代表为适用的相应期限选择，并适当考虑以下因素

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款或调整后的REVSOFR30利率贷款，指任何技术性、行政性或经营性的变更(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(i)在“基准过渡事件”定义第(1)款或第(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中所使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)款或第(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准的适用事件发生时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、美联储、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在发生上述情况时，

声明或出版物，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)款或第(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”或“借款人”是指，单独或集体地，Allbird和任何其他人在任何时间作为本合同一方的借款人。截至生效日期，Allbird是唯一的借款人。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。“借款”是指(A)发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款

在同一日期，就欧洲美元贷款而言，(B)在同一日期作出、转换或继续的相同类型的贷款，就欧洲美元贷款而言，其有效的单一利息期为循环借款，

(B)Swingline贷款，(C)Swingline贷款，(D)保护性垫款，和(EC)超支。

“借款基数”是指在任何时候，(A)借款人当时合格信用卡账户面值的最高90.0%，加上(B)借款人当时合格交易账户面值的85.0%，加上(C)借款人当时合格存货的90.0%的较小者，按加权平均移动成本基础上确定的成本或市场价值中的较低者估值，和(Ii)90.0%的乘积。乘以行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以借款人在加权平均移动成本基础上确定的按成本或市场价值较低估值的合格库存，再加上

(D)借款人合格现金余额的100%减去(E)准备金。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“负担限制”是指第6.10(A)节或第6.10(B)节所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲美元贷款或按REVLIBOR30利率计息的贷款时，如果不执行“REVLIBOR30利率”定义中包含的但书，术语“营业日”不包括银行在伦敦不营业的任何日子。

“营业日”是指银行在纽约营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日还包括(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关的营业日，或此类RFR贷款的任何其他交易；以及

(B)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金支付、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，指仅为美国政府证券营业日的任何该等日期。

“资本支出”在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支出的任何支出或承诺，就贷款方及其子公司而言，减去(A)根据EBITDA定义扣除的任何适用期间的任何软件开发成本、(B)在发生意外损失后重建或替换任何资产的保险收益支出，以及(C)租赁保有改善支出，条件是出租人在此类支出发生后180天内向出租方偿还该等支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，该义务需要归类和

根据公认会计原则，在该人的资产负债表上计入资本租赁或融资租赁，该等债务的金额将是根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CB浮动利率”是指最优惠利率；前提是CB浮动利率在该日(或如果该日不是营业日，则为前一营业日)的调整后一个月LIBOR利率不得低于最优惠利率或2.50%。因最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的可转换债券浮动利率的任何变动，将分别自最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率变动的生效日期起生效。

“CBFR”指的是：(A)利率，是指REVLIBOR30调整后的REVSOFR30利率和(B)任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考REVLIBOR30调整后的REVSOFR30利率确定的利率计息。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。“控制变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(在章节中使用此类术语)

除许可持有人外，除许可持有人外，Allbird直接或间接成为Allbird至少50.1%未清偿有表决权股权的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，(B)在任何时间，由并非(I)在生效日期当日为Allbird董事，或并非由股东提名、委任或批准供股东考虑以供Allbird董事会选举的人士，占用Allbird董事会的过半数席位(空缺席位除外)，

(Ii)在当选前经Allbird董事会批准为董事候选人，或

(3)由如此提名、委任或批准的董事委任；或(C)除本协议允许的交易外，AllBirds不再(直接或间接)拥有所有留置权或其他产权负担(准许产权负担除外)，在完全摊薄的基础上拥有其他借款人100%未偿还的有表决权股权。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Z)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每一种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，都将被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指由承保人拥有、租赁或经营的任何和所有财产

任何贷款方的抵押品文件和任何其他财产，无论是现在存在的还是以后获得的，在任何时候都可能成为或打算受到以行政代理为受益人的留置权的约束，代表其自身、贷款人和其他担保当事人，以担保债务为担保。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“新西兰担保协议”以及与本协议有关的任何其他旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明，以及任何贷款方在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理的所有其他书面事项。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“商业信用证风险”是指在任何时候：(A)未支取的总额

所有未偿还商业信用证的金额，加上(B)借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的商业信用证风险敞口将是其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。每家贷款人的初始承诺额载于承诺表，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中，贷款人据此承担其承诺(视情况而定)。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)，

不时修订的，以及任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指借款人在管理代理处以零余额形式维护的任何存款账户、具有唯一ABA路径编号的现金管理账户，该账户根据借款人和管理代理之间的任何协议(经不时修改和修订)有效地限制每日提交支票的次数和频率，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有或基本上所有支票付款每天都通过该账户进行支付和结算，隔夜没有未投资余额。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“承保方”的含义与第9.24节中赋予该术语的含义相同。

“信用卡账户”是指主要信用卡或借记卡发行商(包括Visa、万事达卡、美国运通、Discover和行政代理批准的其他发行商)或向借款人提供信用卡处理服务的任何信用卡处理商或商户银行因借款人的客户对该发行商发行的信用卡或借记卡收取费用或由该处理商或商户银行处理与该借款人销售商品或该借款人提供的服务有关的费用而欠该借款人的账户或任何“无形付款”(根据UCC的定义)及其所有收入、付款和收益。在每一种情况下，在其正常业务过程中。

“信用卡通知”是指借款人向信用卡发行商或信用卡处理商发出的通知，该通知(I)包括指示该信用卡发行商或信用卡处理商将款项直接汇入托收账户，(Ii)包括要求信用卡发行商或信用卡处理商不得支付任何款项，除非该信用卡通知中规定或行政代理人以书面规定，及(Iii)基本上采用附件(G)的形式，或行政代理人可接受的其他形式和实质。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每个情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。任何因SOFR更改而导致的每日简易SOFR更改，将自SOFR更改生效之日起生效，并包括该等更改生效日期，而不会通知借款人。

“DDA接入产品”是指JPMCB自行决定向任何贷款方提供的银行服务，包括通过电子、互联网或JPMCB不时商定的其他接入机制直接从资金账户安排付款，以及根据DDA接入产品协议中的贷款借款选项为此类付款提供资金。

“DDA接入产品协议”是指JPMCB的国库服务日终投资和贷款清偿服务条款，在本协议生效之日起生效，可能会不时修改或以其他方式修改。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并将根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议第(I)款项下要求该贷款人支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括该特定违约，(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明该贷款人不打算或预期履行本

协议(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在贷方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，前提是该贷款人在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，将不再是违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

“缺额资助日期”的含义与第2.05(A)节赋予该术语的含义相同。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分割”是指一个人的资产、负债和/或义务的分割(

(“分立人”)在两个或两个以上的人之间(不论是根据“分立计划”、“分立合并”或类似的安排)，这可能包括或不包括分立的人，而分立的人可能会生存或可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，将在该分立发生时被视为分部继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括作为FSHCO的任何此类子公司。

“领域事件日期”是指(A)由于贷款方不遵守第5.01(G)节、第5.01(H)节或第6.12节的条款而导致的任何违约事件发生的日期(前提是因违约而导致的任何此类违约事件

(B)第(A)款、第(B)款、第(H)款、第(I)款下的任何违约事件发生的日期，或第7条第(J)款，或(C)可供使用的任何日期少于循环承付款总额的10.0%。

“自治权期间”是指自自治权事件发生之日起至自治权终止日为止的任何一段时间。

“Dominion终止日期”是指在Dominion事件日期之后连续30天的任何时间段之后的第一天，在此期间不存在Dominion事件日期定义中规定的任何条件。

“EBITDA”系指任何期间的净收益，加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)已支付或应计的所得税费用，(3)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(4)可归因于商誉或其他无形资产减值、长期资产减值以及任何非常、非常或非经常性非现金支出或损失的任何非现金费用的总和，(五)因出售、发行股票或授予股票期权而产生的非现金补偿费用；

(6)与(A)交易、(B)本协议不禁止的任何许可收购或任何其他收购，以及(C)在本协议允许的范围内，债务的发行或发生、股权的发行、或再融资交易和债务工具的修改有关的直接产生或支付的费用和开支；但根据第(Vi)款增加的费用和支出总额在任何适用期间内(在根据第(Vi)款实施该等项目的追加之前)不超过EBITDA的15.0%；(Vii)因停止经营或任何贷款方的任何资产的出售或处置而直接产生或支付的任何非经常性费用、成本、损失、费用和支出；但在第(Vii)款中增加的金额将是实际的、非预测的，并且不会与下列第(Viii)款中增加的金额重复：(Viii)重组费用或准备金，包括减记和注销，包括与允许的收购或本协议不禁止的任何其他收购有关的任何一次性成本，以及与设施、信息技术基础设施和法人实体的关闭、合并和整合有关的成本，以及遣散费和留任奖金；但根据第(Viii)款增加的金额是实际的，并不超过任何适用期间EBITDA的15.0%(在根据第(Viii)条实施此类项目的追加之前)，(Ix)与购进价格分配会计有关的调整，以及(X)偿还或消除债务的净亏损(包括所有费用、开支和收费)，(Xi)非现金交换、翻译, 或与任何套期保值交易或外汇波动有关的业绩损失，

(Xii)该期间的任何非常非现金费用，及(Xiii)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间净收益所包括的项目有关的任何非现金费用，以及任何与存货冲销或注销有关的非现金费用)，减去(B)在不重复的情况下并在包括在净收益的范围内，(I)在该期间内就上一期间(A)(Xiii)项所述的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)任何软件开发成本，以资本化的程度为限

于该期间内，(Iii)利息收入，(Iv)与任何套期交易或外汇波动有关的汇兑、换算或业绩收益，及(V)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均按公认会计原则综合计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，

(B)作为上文(A)款所述机构的母公司在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上述(A)款或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问，以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指合格的信用卡账户和合格的贸易账户。“合格信用卡账户”是指在确定任何信用卡账户时，

在创建时满足下列标准并在确定时继续满足这些标准的信用卡账户：该信用卡账户(I)为借款人所有；

(Ii)已透过履约赚取，并代表信用卡发行商或信用卡处理商应付予适用借款人的真实金额，而在每种情况下，均源自适用借款人的正常业务过程；(Iii)除非是Visa、万事达卡、美国运通公司、Discover或任何信用卡处理商或商户银行欠下的欠款；及(Iii)除非是Visa、MasterCard、American Express Company、Discover或行政代理以其准许酌情决定权接受的向借款人提供信用卡处理服务的信用卡处理商或商户银行的欠款；及(Iv)根据下文(A)至(M)款中的任何一项，并无资格计入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，

信用卡账户必须注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的信用卡账户。在确定应包括的金额时，信用卡账户的票面金额将减少(但不重复)：(Y)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括适用借款人可能有义务返还给客户的任何金额)，但不包括在该票面金额中或以其他方式排除在下文中的程度。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Z)就该信用卡账户收到但尚未被适用借款人用于减少该信用卡账户金额的所有现金的总额。除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定，否则符合以下条件的信用卡账户将不是合格的信用卡账户：

(1)该信用卡账户不构成“账户”(如UCC定义)或“无形支付”(如UCC定义)；

(2)自向借款人的客户出售该信用卡账户之日起，该信用卡账户的余额已超过7个工作日；

(3)借款人对该信用卡账户没有良好、有效和可交易的所有权，没有任何留置权，不包括信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的任何抵销权；

(4)为了贷款人的利益，该信用卡账户不受以行政代理为受益人的优先完善留置权的约束(不包括信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的任何抵销权)(其意图是该等处理商在正常过程中的退款不会被视为违反第(D)款)；

(5)该信用卡账户有争议，有追索权，或受到已主张的索赔、反索赔、抵销或退款的约束(在该索赔、反索赔、抵销或退款的范围内)；

(6)信用卡发行商或信用卡处理商在某些情况下有权要求适用的借款人向该信用卡发行商或信用卡处理商回购该信用卡账户；

(7)上述信用卡账户应由已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已提交任何针对其提出的清算、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请的信用卡发行商或信用卡处理商支付，(Iv)以书面承认其无能力，或一般无力偿还到期债务，(V)资不抵债，(Vi)停止经营业务，或(Vii)采取与(A)暂停付款、暂停任何债务有关的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，

清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)，(B)与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排，(C)就该账户债务人或其任何资产任命清算人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或(D)对该账户债务人的任何资产强制执行任何留置权，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；

(8)该信用卡账户不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(9)该信用卡账户在所有重大方面不符合贷款文件中与信用卡账户有关的所有陈述、保证或其他规定；

(10)此类信用卡账户应由不在美国的信用卡发行商或信用卡处理商支付，除非适用的信用卡发行商或信用卡处理商直接将款项汇至托收账户(如《安全协议》所定义)；

(11)以美元以外的任何货币被拖欠，除非在提交适用的借款基础证书时，该信用卡账户在适用的借款基础证书中以美元等值金额报告；

(12)除非该等动产纸或文书由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人，否则该信用卡账户须以任何种类的“动产纸”或任何“文书”(如UCC的定义)作为证明；或

(13)信用卡发行商或信用卡处理商欠下的任何信用卡账户：

(A)行政代理没有收到借款人向适用的信用卡发行商或信用卡处理商发送的信用卡通知的副本；或

(B)行政代理已收到发送给适用信用卡发卡人或信用卡处理人的信用卡通知副本，但行政代理或借款人已确定，尽管适用信用卡通知中有说明，但该信用卡发卡人或信用卡处理人没有遵循该信用卡通知中的说明。

行政代理保留不时在其允许的酌情权下为信用卡账户建立其他资格标准的权利。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的借款人的库存有资格作为延长循环贷款和周转贷款以及签发信用证的基础。如果没有

限制管理代理在此提供的自由裁量权，借款人的合格库存将不包括任何库存：

(一)不受以行政代理人为受益人的优先完善留置权的限制；

(2)受任何留置权约束的，但下列情况除外：(1)有利于行政代理人的留置权；(2)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(3)行政代理人认为，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中此类存货成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受；

(4)违反或不符合任何政府当局规定的标准的本协定或安全协定中所载的任何约定、陈述或保证；

(5)借款人以外的任何人(I)有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上注明对该等存货拥有或看来拥有其中的权益；

(六)非成品或者构成在制品、原材料、备件、零配件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或者陈列物品、票据和原地货物、退回或者标明退货的货物、被收回的货物、瑕疵或者损坏的货物、寄售的货物或者在正常业务过程中不属于待售类型的货物；

(7)不在美国或新西兰，或与供应商和供应商的共同承运人一起运输的，但如果供应商和供应商的在途库存的总循环承诺额不超过10,000,000美元或25.0%，则尽管有上述(G)款的规定，但仍可将其列为合格库存，条件是：

(X)行政代理已收到(A)该库存的提单和其他装运单据的真实和正确副本，以及

(B)提供令人满意的意外伤害保险的证据，将行政代理人列为贷款人损失收款人，并以其他方式承保行政代理人可能合理要求的风险；

(Y)对于在美国或新西兰境内过境的库存，提单是不可转让的，如果被要求，行政代理已从适用的海关经纪人、货运代理或承运人那里收到了一份正式签署的抵押品访问协议，其形式和实质令行政代理满意；

(Z)对于从美国或新西兰以外运送到美国或新西兰借款人手中的库存，

(I)提单是可转让的，并且行政代理已收到(X)确认该提单是以借款人的名义签发的，并按照行政代理或行政代理可接受的第三方(可能是Flexout International LLC或行政代理可接受的其他报关公司)的命令寄送；该第三方在下文中被称为“运输代理”)，并且借款人、行政代理和运输代理之间已签署并交付了一份可接受的协议，其中运输代理部分同意它持有作为行政代理代理的可转让提单和其他运输单据以及由此代表的所有库存，并已允许行政代理访问这些库存；(Y)确认借款人已为货物付款；以及(Z)该借款人对应付给与库存有关的运输代理的关税、关税和所有其他金额的估计，以便建立适当的准备金；或

(2)提单是不可转让的，并且行政代理已收到(X)确认该提单是以借款人或运输代理人的名义签发的，并且借款人、行政代理人和运输代理人之间已签署和交付了一份可接受的协议，其中运输代理人部分同意它持有不可转让的提单和其他运输单据以及作为行政代理人的代理人所代表的所有库存，并已允许行政代理接触这些库存。

(Aa)确认该借款人已支付货物款，及(Z)该借款人估计应付给与库存有关的过境代理的关税、海关费用和所有其他数额，以便建立适当的储备金，

(4)共同承运人不是适用的卖方或供应商或任何贷款方的附属公司，以及

(5)运输代理(如上文第(3)款所述)不是任何贷款方的关联公司；

(8)位于借款人租用的任何地点的，除非(A)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(B)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施的应付或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金，或

(2)借款人的存货低于10万美元位于该地点；

(A)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方处理人除外)管有，且并无单据证明(根据上文(G)条准许的范围内的提单除外)(I)，除非(A)

仓库管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议以及行政代理人可能要求的其他文件或

(B)行政代理根据其允许的酌情决定权设立了适当的准备金，或(2)借款人库存不足100000美元的情况下；

(10)[保留区]

(十一)属于停产的产品或者其组成部分的；

(12)作为托运人的借款人寄售的标的；

(13)易腐烂的；

(14)包含或承载任何许可给借款人的知识产权，除非行政代理确信它可以出售或以其他方式处置这种库存，而不会(1)侵犯许可方的权利，(2)违反与许可方的任何合同，或(3)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(15)该借款人目前的永久盘存报告中没有反映这一点(除非这种盘存在提交行政代理的报告中反映为“在途”盘存)；

(十六)出卖人主张了回收权的；或

(17)从受制裁的人那里获得的。

行政代理机构保留在其允许的酌处权下，不时建立额外的库存资格标准的权利。

“合格贸易账户”是指在任何时候，借款人的账户，不包括任何信用卡账户，由行政代理在其允许的酌情决定权下确定为有资格作为延长循环贷款和SWingline贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格交易账户将不包括借款人的任何账户：

(1)不受以行政代理为受益人的完善担保物权优先的限制；

(2)受任何留置权约束的，但下列情况除外：(1)有利于行政代理人的留置权；(2)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(三)在发票正本开具之日起90日以上或者在原发票到期日60日后仍未支付的，或者(2)已注销借款人账簿或者以其他方式被指定为无法收回的；

(四)账户债务人及其关联方所欠账款的50.0%以上不符合前款(C)规定的条件的；

(5)[保留区]

(6)违反本协议或担保协议中的任何约定、陈述或保证或不属实的；

(7)(1)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务所产生的，(2)没有已发送给账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明，

(3)代表进展帐单，或视乎借款人完成任何进一步表现而定；但该等帐目不会纯粹因为客户有权退回在正常业务过程中购买的货品(不论是合约法或普通法)而丧失资格；。(Iv)代表以票据持有、保证售卖、售后退货、批准售卖、寄售、货到付款或任何其他回购或退货方式进行的销售，或(V)与利息支付有关；

(8)产生该账户的货物尚未运抵账户债务人，或该借款人没有为该账户提供服务，或该账户开具了一次以上的发票(不包括与以前发票有关的“催款通知”和其他正常的后续通信和记账事项)；

(九)支票或者其他支付工具因任何原因被退回而未被收取的；

(10)已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人的账户债务人所欠的债务，

(Ii)由任何接管人、保管人、受托人或清盘人管有其财产的全部或重要部分，。(Iii)根据任何州或联邦破产法提交或已针对该公司提交任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书，

(四)书面承认无力或者一般无力偿还到期债务，(五)资不抵债，(六)停止经营；

(十一)出售全部或者实质全部资产的账户债务人所欠的债务；

(12)除非行政代理人在其允许的酌情决定权内另有书面同意，否则该账户债务人(I)不在美国、加拿大或新西兰保留其首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省份或新西兰的适用法律组织的，除非在任何此类情况下，该账户有行政代理人所拥有并可直接提取的、行政代理人可接受的信用证支持；

(13)以美元以外的任何货币或行政代理在其允许的酌情决定权下以书面同意的任何其他货币所欠的债务；

(14)除美国以外的任何国家的任何政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)所欠的债务，除非该账户有由行政代理所拥有并可由行政代理直接出具的信用证支持，或(Ii)美国任何政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非《1940年联邦债权转让法案》经修订(《美国法典》第31编第3727节及以后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(15)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(16)[保留区]

(17)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于此类债务的范围，或受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、保证金、进度付款、保留金或其他类似垫款的约束，在每种情况下，均以此为限；

(18)受到任何反索赔、扣减、抗辩、抵销或争议的约束，但仅限于任何此类反索赔、扣减、抗辩、抵销或争议；

(十九)有本票、动产票据、票据证明的；

(二十)被处分人的账户债务人所欠的；

(21)借款人已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类扣减的范围，或任何已部分付款的账户，而该借款人为该账户中未支付的部分设立了新的应收账款；

(22)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州或地方法律和法规，包括联邦消费者信用保护法、联邦贷款真实性法案和董事会Z法规；

(23)已根据采购订单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非该借款人的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明并非该借款人的任何一方为收款人或汇款一方；或

(24)按交货条件现金支付。

在确定借款人的合格贸易账户的金额时，在行政代理允许的情况下，账户的面值可以减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待支付的信用额度、促销计划津贴、价格调整、财务费用，或其他津贴(包括借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但该借款人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。行政代理保留随时在其允许的酌处权下建立额外的帐户资格标准的权利。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何接触危险物质；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议；或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定的“最低供资标准”，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务，(E)任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划收到

与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知的管理人；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何债务；或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或确定多雇主计划处于或预期处于危急状态的任何通知或在ERISA第四章所指的重组中。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。

“超额可获得性”是指在任何时候等于以下结果的数额：(A)可获得性减去(B)在到期日之后60天以上仍未支付的所有未付应付账款的总额(善意地争辩或争议的应付账款除外)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则、条例，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或商品期货交易委员会的命令(或任何该等命令的适用或官方解释)，因该担保人在该担保人的担保或该等担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，因任何理由而没有构成ECP。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，这种排除将仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(2)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的法律，对应付给贷款人或代贷款人支付的款项征收预扣税：(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)；或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税收有关的款项在紧接该贷款人获得适用的

贷款、信用证或承诺书的利息，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前向该贷款人征收的利息；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)条而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(按照NYFRB在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零0.00%，则就本协议而言，该利率将被视为零0.00%。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FHSCO”是指除了拥有一个或多个CFCs的股权和债务外，不拥有任何资产的子公司。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、副财务总裁、财务主管、会计主管、财务主管、财务总监。

“固定费用覆盖率”是指截至任何日期，(A)EBITDA减去未融资资本支出除以(B)固定费用的比率。

“固定费用”是指，在任何期间，没有重复的现金利息支出，加上实际支付的预定债务本金(不包括循环贷款的贷款方)，加上以现金支付的税款费用，加上以现金支付的限制性支付，加上资本租赁义务支付。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR、调整后REVSOFR30汇率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个

调整后期限SOFR汇率、调整后REVSOFR30利率或调整后每日简单SOFR将为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除了拥有一个或多个CFCs的股权和债务外，不拥有任何资产的子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要义务人“)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，

(A)购买或支付该等债项或其他债务(或为购买或支付该等其他义务而垫付或提供资金)，或购买(或为支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债项或其他义务的拥有人保证其偿付，

(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或。(D)就任何为支持该等债务或债务而出具的信用证或担保书作为账户当事人；但该条款担保不包括在正常业务过程中背书托收或存款。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“担保人”是指所有贷款担保人和任何非贷款当事人(如有的话)。

交付义务保证，保证人一词是指每个保证人或任何一个保证人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；和

(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。

“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(IASB)发布的公告主体，包括经IASB批准的国际财务报告准则和解释、经前身国际会计准则委员会批准并适用于欧盟的国际会计准则和常设解释委员会的解释。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；

(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付帐款除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式以该等债项作抵押的现有权利)；。(G)该人就他人的债项所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有的其他债务，。该人作为信用证和担保书的开户方，(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，该收益项下的义务将按此类收益的最高潜在应付金额估值)，(L)任何其他表外负债和(M)债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、及其修改和替代)，根据(I)任何及所有互换协议及

(Ii)任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求。

“利息支出”指在任何期间内，与所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配到该期间内)的所有未偿债务的利息支出总额(包括资本租赁债务应占的利息支出)，按照公认会计原则按该期间的综合基础计算。

“付息日期”是指(A)就任何CBFR贷款(Swingline贷款除外)而言，每个历月的第一个营业日和到期日，以及(B)就任何欧洲美元而言，(B)就任何RFR贷款而言，(I)在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或如在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)

(Ii)到期日；及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的欧洲美元定期基准借款，则为该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何欧洲美元期限基准借款而言，是指自借款之日起至借款人代表所选择的日历月中数字上相应的一、二、三或六个月(或之后或经各贷款人同意，12个月)结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；但(Ia)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间将延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间将在下一个营业日结束，而(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间将在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限将不能在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，借款的日期最初将是进行这种借款的日期，如果是循环借款，此后将是最近一次转换或继续这种借款的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数点位数)(该确定将是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段的LIBO屏幕速率(对于该LIBO屏幕速率可用)和(B)超过受影响的利息期间的最短时段的LIBO屏幕速率(对于该LIBO屏幕速率是可用的)，在这个时候；前提是，

如果任何插值率小于零，则就本协议而言，该插值率将被视为零。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”分别和集体指JPMCB以本信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，并征得该循环贷款人和行政代理及其各自作为本信用证开证人的身份的同意，以及其在第2.06(I)节规定的身份下的继承人。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”将包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行将或将促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候，只要有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，均指开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升级”是指，自生效之日起，(I)JPMCB为20,000,000美元，(Ii)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在提前五个工作日向行政代理和借款人代表发出书面通知后，将被允许随时增加或减少其开证行升级。

“连带协议”是指实质上以附件E的形式存在的连带协议。“JPMCB”是指摩根大通银行，一家全国性的银行协会，在其

个人能力，以及它的继承者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据年月日信用证支付的任何款项。

信用。

“信用证风险”是指，在任何时候，商业信用证风险和

此时待命LC暴露。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口将是其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和各开证行。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；条件是，如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率将是内插利率，如果行政代理得出结论认为无法确定该内插利率(该结论将是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则以第2.14节的规定为准。尽管有上述规定，如果“伦敦银行同业拆借利率”或“经调整的伦敦银行同业拆借利率”用于CBFR借款，则该利率将根据经调整的一个月伦敦银行同业拆借利率的定义而确定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率将被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)在该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益(包括PPSA第17(1)(A)条所界定的担保权益)；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，任何购买选择权、赎回、或第三方对此类证券的类似权利。

“借款选项”的含义与《DDA接入产品协议》中赋予该术语的含义相同。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品文件、贷款担保、任何义务担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请。以及借款人代表与开证行之间关于开证行转让的任何协议，或适用借款人与开证行之间关于该开证行签发下列事项的各自权利和义务

由任何借款方或任何贷款方的任何雇员签署，并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及将包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并将指在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指(A)本合同当事人在任何时间就其他借款人的担保债务所承担的债务，以及(B)本合同当事人在任何时间不是借款人的任何其他借款方。

“贷款担保”系指本协定第10条。

“贷款方”是指借款人、贷款担保人、根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一个或所有人，视情况而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”是指规则T、规则U和规则X(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)整个贷款方的业务、经营或财务状况，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品，或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权，或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证银行或贷款人根据任何贷款文件享有的权利或利益产生的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一方或多方贷款方的未偿还本金超过1,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，贷款方在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，将为在该等掉期协议于该时间终止时该贷款方须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2024年2月20日或根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指任何人(“主体人员”)在任何期间，按照公认会计准则在综合基础上确定的主体人员的综合净收益(或亏损)；但在厘定净收益时，不得包括以下各项：(A)任何人在成为有关人士的附属公司或与有关人士合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)该当事人拥有拥有权权益的任何人(该当事人的附属公司除外)的收入(或赤字)，但如该等收入实际上是由该人以股息或类似分配的形式收取的，则属例外，以及(C)标的人的任何附属公司的未分配收益，条件是该附属公司宣布或支付股息或类似分配时，任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律的要求不允许这样做。

“有序清算净值”是指，就任何人的清单而言，由行政代理人接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的、扣除所有清算费用后的有序清算价值。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在发生意外事故时，保险收益，以及

(Iii)如属宣判或类似的事件、判罚或类似的付款，减去(B)以下款项的总和：(I)支付予与该事件有关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用及自付费用；(Ii)出售、转让或以其他方式处置资产(包括依据售卖及回租交易、意外事故或宣判或类似的法律程序)；因该事件而须支付的所有款项(贷款除外)，以偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的其他款项，及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金于该事件发生的当年或下一年度均直接与该事件有关(由借款人代表的财务主任以合理及真诚的方式厘定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从行政代理人选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零0.00%，则就本协议而言，该利率将被视为零0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“新西兰证券协议”是指在生效日期或前后签署的某些一般证券契约，该协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益对全部或部分担保债务进行的任何担保，并交付给行政代理机构。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受赔方的义务和债务，在生效日期或之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期的，因合同、法律实施或其他原因而产生的已清算或未清算的、有担保的或无担保的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或因任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，以及(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的欧洲美元交易的利率(该综合利率由NYFRB在其公共网站上不时公布的)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和适用开证行提供一份令行政代理和适用开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(C)以现金全额支付应计及未付费用，包括适用的预付费(如有)；(D)以全额现金支付所有可偿还开支及其他有担保债务(尚未提出索偿的未清偿债务及本协议终止后未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息；及(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令有担保当事人满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

在以下情况下，“支付条件”被视为与受限支付或投资相关的条件得到满足：

(1)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或在该限制付款或投资生效后立即会导致违约事件；以及

(二)有下列情形之一的：

(A)没有未偿还的信贷风险；

(B)如有任何未清偿信贷风险，则在紧接实施该项受限制付款或投资后，借款人的超额可获得性是按预计基础计算的，数额不少于(A)循环承担总额的15.0%或(B)6,000,000美元中的较大者；或

(C)如有任何未偿还的信贷风险，(A)在紧接实施该项受限制的付款或投资后，借款人在实施该项受限制的付款或投资后，有超额的可获得性按形式计算

支付或投资不少于(Y)循环承担总额的10.0%或(Z)4,000,000美元，及(B)贷款方在紧接前12个历月的固定收费覆盖比率不少于1.10至1.00；及

关于上文第(Ii)款和第(Iii)款，借款人代表已就此向行政代理提交了书面证明，并附上了适用的计算结果。

“付款通知”具有第8.06(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(1)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或在该限制付款或投资生效后立即会导致违约事件；

(二)该收购不是敌意收购或竞争性收购；

(3)与此类收购相关的业务是(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织的，(Iii)除贷款方在生效日期从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(4)[保留区]

(5)一旦可用，但至少在收购前30天，借款人代表已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测；

(6)如果提议将与这种收购有关的账目和存货列入借款基地的确定，则行政代理已对这些账目和存货进行审计和实地审查，审查结果必须令行政代理在其允许的裁量权范围内满意；

(七)因该项收购而承担或产生的现金对价及债务总额不超过一千万美元；

(8)如果此类收购是对个人股权的收购，则根据本协议的条款，此类收购的结构应使被收购人成为借款人和贷款方的全资子公司；

(9)如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构是贷款方获得此类资产；

(十)收购为股权收购的，不违反U规定；

(11)如果该收购涉及涉及借款方的合并或合并，则该借款方为尚存实体；

(12)贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何可能产生实质性不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；

(13)在与收购任何人的股权有关的情况下，构成抵押品的对该人财产的所有留置权终止，除非行政代理人和贷款人自行酌情另行同意，而在与收购任何人的资产有关的情况下，对这些资产的所有留置权终止；

(14)[保留区]

(15)[保留区]

(16)[保留区]

(17)第5.14节要求对贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动已经采取；以及

(18)借款人代表已在完成后15天内向行政代理提交了与此种收购有关的最后签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时真诚作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(1)依照第5.04节的规定，依法对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(二)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工等依法在正常业务过程中产生的、保证未逾期30天或根据第5.04节规定有争议的债务的留置权；

(三)按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规，在正常经营过程中作出的质押、缴存；

(4)(1)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金，以及(2)信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的抵销权；

(五)第七条第(K)款规定的不构成违约事件的判决的判决留置权；

(六)法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或子公司的正常业务；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权，但前述(D)(I)款除外。

“许可持有人”指(A)Tiger Global Investment Partners X，L.P.、(B)Timothy Oliver Brown和(C)Maveron Equity Partners V，L.P.中的一个或多个的任何组合。

“获准投资”指：

(1)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；

(2)自收购之日起一年内到期的商业票据投资，且在收购之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

(3)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，该等存款是根据美国法律或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的，或存放于该银行的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于

$500,000,000;

(四)与符合前款第(三)项条件的金融机构订立的、期限不超过30日的全质押式回购协议；

(5)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为

$500,000,000; and

(6)现金、现金等价物的任何其他投资，或有现成的和流动的市场(包括共同基金和有价证券)可供购买和

出售此类投资，并根据Allbird董事会批准并提供给行政代理的投资政策允许进行投资。

“允许留置权”是指第6.02节允许的允许的产权负担和留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PPSA”指新西兰1999年“个人财产证券法”。预付费事件指的是：

(1)在任何自治权期间内，处置任何抵押品；

(2)在任何管辖期间，任何抵押品的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似程序而被接管的情况；及

(3)任何贷款方产生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指美联储理事会在美联储统计数据发布H.15中公布的最高年利率。

(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为该利率所引述的任何类似利率(由管理代理人厘定)或由联邦储备委员会(由行政代理人厘定)的任何类似公布。最优惠利率的每一次变化都将从该变化被公开宣布或引用为生效之日起生效并包括在内。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.24节中赋予该术语的含义相同。

“合格现金余额”是指在任何时候，借款人和行政代理指定持有“合格现金”并受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)约束的借款人的存款账户(定义见UCC)和证券账户(定义见UCC第8-501节)中的合计收款余额；但任何此类证券账户仅持有(A)至(E)款所述的现金和其他允许投资的投资，自购买之日起到期日不得超过90天。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“接受者”指(A)行政代理，(B)任何贷款人，以及

(4)任何开证行或其任何组合(视乎文意而定)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥，伊利诺伊州时间)那一天是两点

(B)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则为该设置之前的四个工作日，或(C)如果该基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR Rate或REVSOFR30 Rate，则为上午5：00。(B)如果该基准不是期限SOFR利率或REVSOFR30利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规Z”指联邦储备委员会的法规Z，与不时生效的一样，以及根据该法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会、NYFRB或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(B)就任何经调整的REVSOFR30利率借款而言，经调整的REVSOFR30利率；或(C)就任何RFR借款而言，视情况而定的经调整每日简单SOFR。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“报告频率变更期”是指在(A)发生(I)任何违约事件或(Ii)可用金额少于循环承诺总额的12.5%和(B)连续30天的可用金额等于或大于循环承诺总额的12.5%且不存在违约事件后三个工作日内发生的任何期间。

根据第2.20节的规定，“要求贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，至少占当时总信用风险和未使用承诺之和的51.0%；前提是，只要只有两个贷款人，要求贷款人将指两个贷款人。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要保留的任何和所有准备金(包括担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人、仓库保管人和受托保管人的费用准备金、稀释账户准备金(包括信用卡账户)、库存缩水准备金、与任何运输中存货有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足的准备金、关于抵押品或任何贷款方的未赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务，以及用于税收、费用、评估和其他政府费用的准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何贷款方而言，是指借款方的总裁、财务主管或其他高管。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而与Allbird或其任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“REVLIBOR30利率”是指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元汇率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，为期一个月，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择“循环借款”手段)；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，在每个月第一个工作日之前的两个工作日，每月在每个月的第一个工作日调整后的REVLIBOR30筛选速率)；条件是，(X)如果REVLIBOR30筛选利率小于零，则就本协议而言，该利率将被视为零；以及(Y)如果REVLIBOR30筛选利率在该时间段内不可用，则REVLIBOR30利率将等于CB浮动利率。在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，如果是定期基准贷款，则为单利期有效。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并参与信用证、透支和转账贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下循环风险敞口的最高允许总金额，该承诺额列于承诺表中与该贷款人名称相对的承诺表上。或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法典第9-102(A)(70)节中定义)中，该贷款人根据该转让和假设或其他文件或记录承担其循环承付款(视情况而定)，因为此类循环承付款可不时减少或增加

根据(A)第2.09节和(B)第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于承诺表或转让和假设中，贷款人据此已酌情承担其循环承付款或转让其循环承付款的一部分；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺额的初始总额为

$40,000,000.

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于其当时未偿还保护性垫款本金总额的适用百分比的金额，加上(C)相当于其当时未偿还垫款本金总额的适用百分比的金额。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“REVSOFR30汇率”是指一个月期间的SOFR参考汇率，该汇率由CME Term SOFR管理人在伊利诺伊州芝加哥时间上午5点左右公布，在每个月第一个工作日之前的两个美国政府证券营业日，每月在每个月的第一个工作日调整。REVSOFR30汇率的任何变化将从该变化的生效日期起生效并包括在内。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易利率计息的贷款。

索夫。

“S&P”指标准普尔评级服务，即标准普尔金融服务

有限责任公司的生意。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在

被制裁国家：(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国陛下财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不会使任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“备用信用证风险敞口”是指在任何时候：(A)未支取的总金额

(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证支出总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口将是其在该时间的备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，(A)其分子是数字1，(B)其分母是数字1，减去联邦储备委员会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。此类准备金率包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款将被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而没有根据条例D或任何类似条例不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定储备率将在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50.0%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指ALLBIRD或另一借款方的任何直接或间接子公司(如适用)。

“支持的QFC”的含义与第9.24节中赋予该术语的含义相同。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或衡量标准，或

或任何类似交易或该等交易的任何组合；惟任何规定只因贷款方或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划将不会是掉期协议。

“互换协议债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、其修改和替代)。

(A)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何和所有掉期协议，以及(B)本协议允许的与贷款人或其关联公司的任何掉期协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口将是其在该时间的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意将被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意将被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“目标余额”一词的含义与“DDA准入产品协议”中赋予该术语的含义相同。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣(包括备用扣款)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用于其的罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考汇率定义中赋予该术语的含义。

对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，术语SOFR利率是指在伊利诺伊州芝加哥时间上午5：00左右，两个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率

在该期限与适用利息期间相当的期限开始之前，该利率由CME Term Sofr管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约，纽约时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益，以及签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo期限Sofr利率、调整后的每日简单Sofr利率或CBFR来确定。

“统一商法典”系指加利福尼亚州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”指，在任何期间，非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款融资，则此类资本支出将被视为未融资资本支出)在该期间进行的资本支出；但条件是，就贷款方而言，未融资资本支出将不包括2020年1月1日之前发生的任何资本支出。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务，(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)，或(C)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.24节赋予该术语的含义相同。“美国税务符合证书”的含义与#中赋予的含义相同。

第2.17(F)(Ii)(B)(3)条。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)、或按类型(如“欧洲美元贷款”)、“定期基准贷款”、“RFR贷款”或“调整后的REVSOFR30利率贷款”或按类别和类型(如“欧洲美元期限基准循环贷款”、“RFR循环贷款”或“调整后的REVSOFR30利率循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)、或按类型(如“欧洲美元基准借款”)、“RFR借款”或“调整后的REVSOFR30利率”来分类和指代

借款“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元期限基准循环借款“、”RFR循环借款“或”调整后的REVSOFR30循环借款利率“)。

第1.03节一般术语。本文中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词将被视为后跟“但不限于”一词。法律“一词将被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，否则(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，在任何政府当局的情况下，包括继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语将被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品的所有提及, 附表将被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)在任何定义中，对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，将指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；以及(G)“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(1)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款将按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果贷款方转移到IFRS，或者GAAP或其适用发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本规定的任何规定，以消除此类迁移到IFRS或GAAP或其应用的影响(或者，如果管理代理通知借款人代表，所需贷款人为此目的要求修改本规定)，无论任何此类通知是在此类迁移到IFRS之前或之后发出的，还是在GAAP或其应用中更改的，则该条款将根据在紧接该迁移或变更生效之前有效并适用的公认会计原则来解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议修订。

(2)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，如果发生要求所有租赁资本化的会计变更，只有这些租赁(为本协议的目的假设

该等租赁于本协议日期已存在)，如于本协议日期构成符合公认会计准则的资本租赁，将被视为资本租赁，而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算及交付项目将根据本协议或任何其他贷款文件(视何者适用而定)作出或交付。

第1.05节利率；LIBOR基准通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第2.14(C)节规定的某些其他情况下，该第2.14(Ca)节规定，以美元计价的贷款可以从一个利率基准派生出来，该基准利率可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14节的规定，提前通知借款人代表欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，, 行政代理不对本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或就其任何替代利率或后续利率或其替代利率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否可根据第2.14(C)节进行调整。将类似于伦敦银行间同业拆借利率被取代的现有利率，或产生与现有利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前提供的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节义务状况。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该贷款方将采取并将促使对方贷款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似意义的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.07节保留。

第1.08节信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额将被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，如果其条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额将被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于适用《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的规则3.13或3.14的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，该信用证将被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务将保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则将被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，该新人将被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节承诺。根据本文所述的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(B)总的循环风险超过(I)总循环承诺减去准备金或(Ii)借款基数中较小者，但行政代理有权根据第2.04节和第2.05节的条款自行决定提供保护性垫款和垫款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(1)每笔贷款(Swingline贷款除外)将作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人将不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都将按照第2.04节和第2.05节中规定的程序进行。

(2)在第2.14节的规限下，每笔循环借款将完全由CBFR贷款或欧洲美元定期基准贷款组成，借款人代表可根据本协议提出要求，前提是在生效日期作出的所有借款必须作为CBFR借款，但可根据第2.08节转换为欧洲美元定期基准借款。每笔Swingline贷款将是CBFR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款来发放任何欧洲美元贷款(对于附属机构，第2.14节、第2.15节、第2.16节和第2.17节的规定将与该贷款人一样适用于该附属机构)；但该选择权的任何行使不会影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(3)在任何欧洲美元定期基准循环借款的每个利息期开始时，该借款的总额必须是$500,000的整数倍，但不得少于$1,000,000。CBFR循环借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的循环借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元期限基准借款总额不得超过五笔。

(4)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。要申请循环借款，借款人代表必须以书面形式(以亲手或传真方式)将该请求通知行政代理，并递交由负责官员签署的借用请求。

借款人代表或通过电子系统(如果这样做的安排已得到行政代理的批准，或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)不迟于(Y)对于欧洲美元期限基准借款，在建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午10：00，伊利诺伊州芝加哥时间，或(Z)对于CBFR借款，在提议借款日期中午12：00，伊利诺伊州芝加哥时间；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而进行的CBFR循环借款的任何此类通知，不得迟于提议借款之日伊利诺伊州芝加哥时间上午9：00发出。每个这样的借用请求将是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求必须在减轻责任的情况停止后立即通过以行政代理批准的格式向行政代理提交书面借用请求并由借款人代表的负责官员签署的方式向行政代理发送、传真或通过电子系统进行通信来确认。每份这样的书面(或如果允许，电话)借阅请求必须指明以下信息：

(一)适用借款人的姓名；

(2)所请求的循环借款的总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(三)循环借款的日期，必须是营业日；

(4)这种循环借款是CBFR借款还是欧洲美元期限基准借款；

(5)就欧洲美元定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期必须是“利息期”一词的定义所考虑的期间。

如果没有指定循环借款类型的选项，则请求的循环借款将是CBFR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人将被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定，在收到借款请求后，行政代理将立即通知每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，该贷款人将提供的贷款金额。

第2.04节保护性垫款。

(1)在符合以下所列限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)，代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可报销的费用(包括第9.03节所述的成本、费用和费用)

和贷款文件项下的其他应付金额(本文中的任何此类贷款被称为“保护性垫款”)；但在任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过循环承付款的10.0%；此外，在实施保护性垫款后的循环风险总额不得超过循环承诺额总额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款将由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并将构成本合同项下的义务。所有保护性预付款将是CBFR借款。在任何情况下作出保护性预告不会使行政代理有义务在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并将在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(2)在行政代理人作出保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人将被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与贷款人的适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理将迅速向该贷款人分配该贷款人所有本金和利息付款的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第2.05节摆动额度贷款和超支。

(1)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，在有两个或两个以上循环贷款人的任何时候，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)条的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按所请求的金额在同一天向借款人预付资金。在适用的资金账户借款之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中被称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款将遵守适用于循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但其所有付款将仅为Swingline贷款人自己的账户支付。此外，借款人特此授权Swingline贷款人在符合本文所述条款和条件的情况下(但无需任何书面通知)，在每个营业日芝加哥时间下午1：00之前向借款人提供贷款

通过贷记到资金账户的方式，Swingline贷款的收益在必要的程度上支付将在营业日根据行政代理每天上午计算结算总额的标准程序从任何受控支出账户提取的项目；但如果在任何一个营业日没有足够的借款能力，允许Swingline贷款人向借款人提供必要的Swingline贷款，以支付在该营业日从任何此类受控支出账户中提取的所有项目，则借款人将被视为已根据第2.03节申请CBFR借款，金额将在该营业日发生。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人将在符合本文所述条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，在DDA Access产品项下不时需要资金以达到目标余额的范围内，在下一个营业日的下一个营业日或下一个营业日开始之前，通过贷记适用资金账户的方式，向适用借款人提供达到目标余额的Swingline贷款的收益。而这样的Swingline贷款将被视为在该不足资金日发放。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额都不会超过循环承诺的10.0%。如果所申请的Swingline贷款超出可获得性(在该Swingline贷款生效之前或之后)，Swingline贷款人将不会提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款将是CBFR借款。

(2)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可代表循环贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(Y)向借款人发放超出可用金额的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)或(Z)将超出可用金额的未偿还循环贷款视为超支；只要根据第(B)款的规定，超支仍未清偿，但仅就超支的金额而言，任何超支都不会因借款人未能遵守第2.01条而导致违约。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支将构成CBFR借款。在任何一种情况下超支，行政代理不承担在任何其他情况下超支的义务。行政代理超支的权限在任何时候不得超过循环承诺额的10.0%，超支不得超过30天，任何超支都不会导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺额；前提是，所需贷款人可以随时撤销行政代理超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并将在行政代理收到后生效。

(3)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款或超支达成和解)，每一循环贷款人将被视为无条件地，而无需本合同任何一方采取进一步行动。

从Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)购买的不可撤销的、无追索权或担保的不可分割的权益和参与该Swingline贷款或超支的比例与其循环承诺总额的适用百分比。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理将迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(4)行政代理将代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期，通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于请求和解的伊利诺伊州芝加哥时间中午12：00(“结算日期”)。每个循环贷款人(对于Swingline贷款而言，不包括Swingline贷款人)将在不迟于该结算日下午2点(伊利诺伊州芝加哥时间)将该循环贷款人的适用百分比的未偿还贷款本金的金额转移到行政代理人指定的行政代理人的账户中。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额将用于Swingline贷款人的Swingline贷款的金额，与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起，将分别构成此类循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人将有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节信用证。

(1)总则。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以行政代理和该开证行合理接受的形式，为其本人的账户或以美元计价的另一贷款方的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，该开证行将没有义务也不会签发下列任何信用证：(I)任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令按其条款据称是

责令或限制开证行开立、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具、修改或展期信用证，或要求开证行不开具有关开证行的任何法律规定，或法律对开证行有管辖权的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，禁止或要求开证行不开立、修改或展期信用证，或禁止或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或禁止或要求开证行不开立、修改或展期信用证，或要求开证行不储备金或资本或流动资金要求(根据本协议，该开证行不会因此而获得补偿)在生效日期不生效，或向该开证行强加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(3)此类信用证的开立、修改或延期是否违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在上述第(Ii)条的实施日期，在每种情况下均视为无效。不论制定、通过、发布或实施的日期。

(2)签发、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人代表必须亲手或通过传真(或通过电子系统，如果开证行已批准这样做的安排)向开证行递交一份要求开具信用证的通知，并由借款人代表和行政代理选定(合理提前，但无论如何不少于要求的开具、修改、续签或延期日期前三个工作日)，或确定要修改、续签或延期的信用证，并注明开立、修改、续期或延期的日期(必须是营业日)、信用证的到期日期(必须符合第2.06(C)节)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人必须已就开立信用证订立了持续协议(或其他信用证协议)和/或必须按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人将被视为代表并保证)，信用证才会被签发、修改、续展或延期。

(I)合计备用信用证不超过20,000,000美元；。(Ii)备用信用证合计不超过20,000,000美元；。(Iii)商业信用证合计。

风险不会超过20,000,000美元，(Iv)循环贷款人的循环风险不会超过其循环承诺额，以及(V)循环风险总额不会超过(A)循环承诺额减去准备金或(B)借款基数中的较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方出具的所有信用证未支付的信用证风险超过开证行的转让额，开证行将没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍将构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

(3)到期日。每份信用证将在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)或(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行通知终止或不续期的约束)。

(4)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改，增加金额或延长其期限)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此从该开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意为各自开证行的账户向行政代理支付该开证行在第2.06(E)节规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一笔此类付款必须没有任何补偿、减免、扣缴或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据第(D)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款将不会有任何抵消、减免、扣留或减少。

(5)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在下列时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天上午9点之前收到的，则为伊利诺伊州芝加哥时间上午11点之前)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知的第二个工作日，如果在收到通知的当天，伊利诺伊州芝加哥时间上午9：00之后收到该通知；但借款人可根据第2.03节或第2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的前提下，请求以等额的CBFR循环借款或Swingline贷款来支付此类款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的CBFR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理将通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后将适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理应立即向各自的开证行支付行政代理从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第(E)款支付的任何款项后，应立即将付款分配给各自的开证行，或在循环贷款人已根据第(E)款向开证行偿付款项的情况下，再分配给其利益所显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据第(E)款向开证行支付的任何信用证付款(除上述CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金外)将不构成贷款，也不会解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(6)绝对义务。借款人在第2.06(E)款中规定的偿还信用证付款的连带义务将是绝对的、无条件的和不可撤销的，并将在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证条款，或

(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不会因下列原因或与此有关而承担任何责任或责任

任何信用证的开立或转让，或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何付款(不论前款所指的任何情况)，或任何信用证(包括开具信用证所需的任何单据)项下或与之有关的任何汇票、单据、通知或其他通信的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付，任何技术术语的解释错误，任何翻译错误，或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对任何借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次此类裁定中将被视为谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(7)支付程序。对于任何信用证，开证行将在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，迅速审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行在审查后，将立即以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但此类通知不必在开证行付款之前发出，且不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(8)中期利息。如果任何信用证的开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额将按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计算，自信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日的每一天的利息，且该利息将在该偿还之日到期并支付；但如果借款人在按照第2.06(E)节到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据第(H)款应计的利息将记入开证行的账户，但在任何循环贷款人付款当日及之后应计的利息除外

根据第2.06(E)节的规定，就信用证付款向开证行支付的费用应由开证行在付款的范围内由开证行承担。

(九)开证行的更换和辞职。

(A)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理将通知循环贷款人任何此类更换开证行的情况。在任何此类替换生效时，借款人将按照第2.12(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(IA)开证行将享有本协议项下开证行关于其此后签发的信用证的所有权利和义务，(IIB)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍将是本协议的当事一方，并将继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及该开证行在换发信用证之前开立的未偿还信用证，但不需要出具额外的信用证，也不要求延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(B)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人的情况下，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，将按照第2.06(I)(I)节的规定替换该辞职开证行。

(10)现金抵押。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50.0%)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，则借款人必须以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户(“LC抵押品账户”)存入一笔或多笔现金，金额相当于截至该日LC风险金额的105%。加上应计利息和未付利息；但条件是，对第7条第(H)款或第(I)款所述的任何借款人发生违约事件时，存入此类现金抵押品的义务将立即生效，并且此类保证金将立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该借款人还应按照第2.10(B)节、第2.11(B)节或第2.20节的要求按照本条款的规定缴存现金抵押品。每一笔保证金都将由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理将拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存放在其中的所有资金或其他资产或

归功于此。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资将由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款将不会产生利息。此类投资的利息或利润(如果有的话)将累积在信用证抵押品账户中。信用证抵押品账户中的款项将由行政代理用于偿还各开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的范围内，将用于偿还借款人在此时的信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的循环贷款人同意)，用于偿还其他有担保债务。如果借款人因一个或多个违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在免除所有此类违约事件后的三个工作日内(经行政代理书面确认)，该金额(在未如上所述应用的范围内)将退还给借款人。

(11)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告

(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理可能要求的期间或经常性期间内)，包括所有开证、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行开具、修改、续期或延期任何信用证之前的合理时间，开立、修改、续期或延期的日期，以及开证行开具、修改、续签或延期信用证的声明金额，以及在实施该等签发、修改、续期、(Iii)在开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿还所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理可能合理地要求提供有关该开证行签发的信用证的其他信息。

(12)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，将被视为在实施所有此类增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(L)(M)为子公司开立的信用证。即使本合同项下开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司记账，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)，借款人(I)将为此向开证行偿付、赔偿和赔偿

该信用证(包括偿还该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃任何一家子公司作为担保人或担保人就该信用证所承担的任何或全部义务而可能获得的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为其任何子公司签发此类信用证对借款人有利，且各借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节为借款提供资金。

(1)每一贷款人将在本协议所述的建议日期，在伊利诺伊州芝加哥时间下午2：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但前提是，Swingline贷款将按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金贷记到资金账户中，向借款人代表提供此类贷款；前提是，CBFR为偿还(I)第2.06(E)节规定的LC支出而提供的CBFR循环贷款将由行政代理汇至适用的签发银行，以及(Ii)保护性垫款或超支将由行政代理保留。

(2)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，以适用于CBFR贷款的利率为准。如果该贷款人向行政代理支付该金额，则该金额将构成该借款人的贷款，包括在该借款中，但在该行政代理为借款提供资金之前的一段时间内，该行政代理从借款人收到的任何利息将完全由该行政代理承担。

第2.08节利益选举。

(1)每笔借款最初将属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲美元定期基准借款，则将具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人

代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲美元期限基准借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分将按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款将被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(2)为根据本节作出选择，借款人代表必须以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，或在行政代理批准这样做的安排(或如有可减轻责任的情况下，则以电话方式)将该项选择通知行政代理(如借款人是在该项选择的生效日期根据第2.03节要求借入的情况下)，则须递交由借款人代表的负责人员签署的利息选择请求，或通过电子系统通知。每个这样的利益选择请求将是不可撤销的，如果允许，每个电话利益选择请求必须在减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准的格式、电子系统或传真向行政代理确认书面利益选择请求，并由借款人代表的负责官员签署。

(3)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(A)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，将会就每项借款指明依据第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(B)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，而该日期必须为营业日；

(C)由此产生的借款是CBFR借款还是欧洲美元期限基准借款；以及

(D)如果由此产生的借款是欧洲美元定期基准借款，则在这种选择生效后适用的利息期，必须是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为选择了一个月期限的利息期限。

(4)行政代理在收到利息选择请求后，会立即通知各贷款人有关的详情，以及贷款人在每次借款中所占的比例。

(5)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就欧洲美元期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款将被转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元定期基准借款和每次RFR借款将在适用的利息期限或利息支付日期结束时转换为CBFR借款。

第2.09节终止和减少承付款；增加循环承付款。

(1)除非以前终止，循环承付款将在到期日终止。

(2)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(3)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的数额将为500,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人如在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过(A)循环承诺总额或(B)借款基数，则借款人将不会终止或减少循环承付款。

(4)借款人代表应在终止或减少第2.09(B)条或第2.09(C)条规定的承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少该项承诺的选择，并指明该项选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理将立即将通知的内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知将是不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都将是永久性的。每一次承诺的减少都将在贷款人之间根据各自的承诺进行分级。

(5)借款人将有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款总额，但条件是(1)任何此类增加请求必须至少为5,000,000美元，(2)借款人代表最多可提出3个此类请求，(3)生效后，额外承付款总额不得超过35,000,000美元，

(Iv)行政代理和各开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留；(V)任何此类新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务；以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或可被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下承诺的承诺。

(6)对此项增加或增加所作的任何修订，其形式和实质必须令行政代理满意，并且只需要行政代理、借款人和每一名要增加或增加其承担额的贷款人的书面签署，但如任何此类增加或增加会导致循环承诺额合计超过75,000,000美元，则只须经所有贷款人批准。作为增加或增加的先决条件，借款人必须向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第3条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且(2)不存在缺省并且

(2)在行政代理机构要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(7)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或就任何新增加的贷款人而言，则是延长其循环承担额)将为其他贷款人的利益而向行政代理提供行政代理所决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等于该等未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理人将在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配，以及(Ii)借款人将被视为已偿还和再借入截至循环承诺总额增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人代表提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期限，如果适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款所作的当作付款，必须连同该款额的所有累算利息一并支付。

对于每笔欧洲美元期限基准贷款，如果被视为付款的日期不是相关利息期间的最后一天，则借款人将根据第2.16节的规定予以赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理将修改承诺时间表，并在此授权和指示修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并将该修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，因此，该修订后的承诺时间表将取代以前的承诺时间表并成为本协议的一部分。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(1)借款人在此无条件承诺(I)在到期日将每笔循环贷款当时未付的本金支付给行政代理，(Ii)在到期日或行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔保护性垫款的当时未付的本金，以及(Iii)在到期日或行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔超支的当时未付的本金。

(2)在自治权期内，在每个营业日，行政代理将在前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)将所有贷记到托收账户的资金，首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。尽管有上述规定，只要贷记到托收账户的任何资金构成净收益，此类净收益的使用将受第2.11(C)节的约束。如果没有有效的管治期，应借款人代表的要求，托收账户中的任何已收取资金将被转移到资金账户中。

(3)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(4)管理代理将维护其将记录的帐户

(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及适用于该贷款的利息期限；(Ii)借款人根据本协议向每个贷款人支付或将到期并应支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(5)根据第2.10(C)节或第2.10(D)节保存的帐目中的分录，将是记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等帐目或其中的任何错误，均不会以任何方式影响

借款人根据本协议的条款偿还贷款的义务。

(6)任何贷款人可要求以承付票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，借款人将按照行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都将由一张或多张这种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(1)借款人将有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第2.11(F)节的规定提前通知，并有权根据第2.16节支付任何中断融资费用(如果适用)。

(2)除第2.05节允许的超支外，如果循环总风险超过(I)循环总承诺额或(Ii)借款基数中较小者，借款人将根据第2.06(J)条将循环贷款、LC风险和/或SWingline贷款或现金抵押至行政代理账户，总金额等于上述超额部分。此外，第2.05节允许的超支除外。

(3)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，如果该预付款事件发生在自治权期间内，则借款人将在该贷款方收到该净收益后立即提前偿还债务，并以下述第2.11(E)节规定的信用证风险为抵押，总金额相当于该净收益的100%。

(4)[保留区]

(5)根据第2.11(C)节规定需要预付的所有金额将首先用于按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(6)借款人代表必须通过电话(传真确认)或电子系统(如果行政代理已批准这样做的安排)将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则通知Swingline贷款人)

(I)上午10：00，伊利诺伊州芝加哥时间，(A)如果是提前偿还欧洲美元期限基准循环借款，则在提前还款日期前三个工作日或

(B)如果是提前偿还CBFR循环借款，在提前还款之日。

每个此类通知将是不可撤销的，并且必须具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理将立即将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，必须是第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额。循环借款的每一笔预付款将按比例适用于预付借款中包括的循环贷款。预付款必须附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节费用。

(1)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费将按贷款人自生效之日起至(但不包括循环承付款终止之日)期间可用循环承付款的日均金额按适用的费率累算。应在每个日历月的第一个营业日和循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费。所有承诺费将按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(2)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每个循环贷款人的账户中关于其参与信用证的参与费，这将按照用于确定适用于欧洲美元定期基准循环贷款的利率的相同适用利率计算，该利率以该贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)为基础，自生效日期起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日中较晚的时间，以及(Ii)就该开证行签发的每份信用证向各开证行支付预付费用。这将按开证行在生效日起至(但不包括)开出的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的0.125%的年利率累加，但不包括该开证行终止循环承诺之日和停止就该开证行开出的信用证发生任何信用证风险的日期中较后的日期，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续期、或任何信用证的展期或对信用证项下的提款的处理，以及其他手续费和其他标准成本和收费，由该开证行不时与信用证有关。在每个历月的最后一天(包括最后一天)累积的参保费和预付费用将在第一天支付。

自生效日期之后的第一个此种日期起计的每个日历月的营业日；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此种费用应按要求支付。根据第2.12(B)条向开证行支付的任何其他费用将在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费将按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(3)借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。

(4)[保留区]

(5)本合同项下应支付的所有费用必须在到期日期以立即可用资金中的美元支付给行政代理机构(如果是应付给开证银行的费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。在任何情况下，已缴费用恕不退还。

第2.13节利息。

(1)由CBFR借款组成的贷款(包括Swingline贷款)将按CBFR加适用利率计息。

(2)构成每笔欧洲美元期限基准借款的贷款，将在该借款的有效利息期内按调整后的Libo Term Sofr利率加上适用利率计息。每笔RFR贷款将按调整后的每日简单SOFR加上适用利率的年利率计息。

(3)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款将按CBFR计息，外加循环贷款的适用利率，外加2.00%的年利率。

(4)尽管有上述规定，在违约事件发生期间，行政代理或被要求的贷款人可选择通知借款人代表(即使第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款将按2.00%的年利率计息，外加本节规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如属本条款规定的任何其他未清偿金额，则该金额将按2.00%的年利率累加，另加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(5)每笔贷款(对于CBFR贷款，在上一个日历月的最后一天累计)的应计利息将在此类贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；条件是：(1)根据第2.13(D)节应计的利息将在要求时支付；(2)任何贷款(CBFR循环贷款的预付款除外)的任何偿还或预付款

如果(I)在可用期间结束时)，已偿还或预付本金的应计利息将在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲美元定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息将在该转换的生效日期支付。

(6)除上述利息外，所有参照SOFR定期利率、每日简单SOFR利率或REVSOFR30利率计算的利息将以一年360天为基准计算。通过参考CB浮动利率计算的利息将以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并以。在每一种情况下，都将为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息将根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的CB浮动利率、调整后的Libo利率、REVLIBOR30每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后REVSOFR30利率、REVSOFR30利率、调整期限Sofr利率或Libo期限Sofr利率的确定将由管理代理确定，此类确定将是决定性的无明显错误。

第2.14节替代利率；违法性。

(1)如在欧洲美元借款的任何利息期开始前：

(1)除本节第2.14条(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定将是决定性的和具有约束力的)，对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的LIBO期限SOFR利率或LIBO利率(如适用)(包括通过内插利率或因为LIBO Screen期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上不能发布)，或(B)在任何时间，没有足够和合理的手段来确定调整后的REVSOFR30汇率(包括因为目前没有或公布SOFR参考汇率这一术语)；或

(B)所需贷款人告知行政代理：

(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整LIBO定期SOFR利率或LIBO利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本，或。(B)在任何时间，经调整REVSOFR30利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或该贷款人)作出或维持其包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；。

然后，行政代理将在切实可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人借款人代表和贷款人发出通知，直到(Y)行政代理通知借款人借款人代表和贷款人导致该通知的情况不再存在，(Y)关于相关基准和(Z)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，

(1)请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求将无效，任何此类欧洲美元借款必须在当时适用的当前利息期间的最后一天偿还或转换为CBFR借款，以及(Z)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款将被视为CBFR借款。术语基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求将被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)对于(Y)RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)节或第2.14(A)(Ii)节或(Z)节的标的，如果调整后的每日简单SOFR也是第2.14(A)(I)节或第2.14(A)(I)节的标的，则(2)请求RFR借用的任何借用请求将被视为适用的CBFR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到本第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(Y)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Z)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求, (1)任何期限基准贷款将在适用于该贷款的利息期的最后一天，由管理代理转换为(Y)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是第2.14(A)(I)节或第2.14(A)(Ii)节的标的，在该日，或

(Z)如果经调整的每日简易SOFR也是第2.14(A)(I)节或第2.14(A)(Ii)节的标的，则在该日为CBFR贷款，以及(2)自该日起，任何RFR贷款将由行政代理转换为CBFR贷款，并将构成CBFR贷款。

(2)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(Y)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；以及(Z)如果基准更换是按照“基准”定义第(2)款确定的

对于该基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。在基准更换之日后的第五个工作日(纽约时间)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(3)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)管理代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，

(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据第(F)款的规定删除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率、调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(5)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或REVSOFR30利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据前面第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(6)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的主题则CBFR借款，或(2)任何此类RFR借款请求转换为CBFR借款请求。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款将在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并将构成：

(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日为RFR贷款，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR为基准过渡事件的标的，则在该日为CBFR贷款；及(2)任何RFR贷款将在该日并从该日起由管理代理转换为CBFR贷款，并构成CBFR贷款。

(7)如果任何贷款人认定任何法律规定使任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续任何欧洲美元借款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有义务作出、维持、资助、或继续在伦敦银行间市场上购买或出售美元，或继续欧洲美元贷款或将CBFR借款转换为欧洲美元借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，将贷款人的所有欧洲美元借款转换或提前偿还为CBFR借款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则在利息期间的最后一天。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。

(8)如果管理代理在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(I)第2.14(A)(I)节所述的情况已经出现，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.14(A)(I)节所述的情况尚未出现，但Libo屏幕利率管理员的主管或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后将不再使用Libo屏幕利率来确定贷款利率的具体日期，则

行政代理和借款人将努力建立一个替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并将对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。在根据第2.14(C)节确定替代利率之前(但在第2.14(C)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布该利息期间的Libo屏幕利率的范围内)，(Y)任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续任何借款的利息选择请求将无效，以及(Z)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款将被视为CBFR借款；但如果该替代利率低于零，则就本协议而言，该利率将被视为零。

第2.15节增加了成本。

(一)法律如有任何变更：

(A)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人(反映在经调整的libo利率中的任何该等准备金规定除外)或开证行的资产、存款或为其账户提供的存款，或由该贷款人或开证行提供的信贷；

(B)对任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(C)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人、开证行或其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、开立或维持任何信用证的其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人支付

银行或该其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(2)如任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或该开证行或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率，则由于本协议、该贷款人或开证行持有的信用证或互换额度贷款的承诺、所作贷款或参与，或该开证行所签发的信用证，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(3)第2.15(A)节或第2.15(B)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)为赔偿贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下将是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(4)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前270天以上，根据本条向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限将被延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。

第2.16节中断资金支付。对于非RFR贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元期限基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或由于根据贷款第2.11节的任何可选或强制性预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元期限基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、继续、或在根据本协议交付的任何通知中指定的日期预付任何欧洲美元期限基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节(d2.11(F)并根据其被撤销)撤销)，或(Div)转让除最后一次以外的任何欧洲美元期限基准贷款

如果借款人代表根据第2.19节或第9.02(D)节提出要求，则在任何此类情况下，借款人将赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出将被视为包括下列超额部分(如果有的话)：(I)如果没有发生此类事件，该欧洲美元贷款本金应产生的利息，按适用于该欧洲美元贷款的调整后伦敦银行间同业拆借利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，则为该欧洲美元贷款的利息期间)，减去(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行取得类似数额和期间的美元存款的利率所应累算的利息。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到后十天内向借款人支付任何此类证书上显示的到期金额。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证书将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下将是决定性的。借款人应在收到证书后十天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.18节或第9.02(D)节的要求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何此类情况下，借款人将赔偿每个贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到证书后十天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；汇总。

(1)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人将有权进行此类扣除或扣缴，并将根据适用法律及时向相关政府当局支付被扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额将根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人

收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(二)借款当事人缴纳的其他税款。贷款方将根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(三)付款凭证。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(4)贷款当事人的赔偿。贷款各方将在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(5)出借人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本第2.17(E)条从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项。

(6)贷款人的地位。

(A)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间交付给借款人代表和行政代理

行政代理人，指借款人代表或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人将提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)节、第2.17(F)(Ii)(B)节和第2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(I)属于美国人的任何贷款人和行政代理人(如果是美国人)将在贷款人根据本协议成为贷款人或该人成为行政代理人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人代表和行政代理人(视情况而定)交付一份已签署的IRS表格W-9，证明该贷款人或行政代理人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何外国贷款人和任何不是成为行政代理方的美国人的人(每个为“外国信用方”)，在其合法有权这样做的范围内，将在该外国信用方根据本协议成为外国信用方之日或之前(以及在借款人代表或行政代理方提出合理要求后不时)，向借款人代表和行政代理方(如适用)交付下列两项中适用的一项：

(1)在外国信用方要求享受美国参加的所得税条约的利益的情况下

(Y)对于任何贷款文件下的利息支付，一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Z)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的联邦预扣税；

(2)如果外国信用方声称其信用扩展将产生美国有效关联收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如果外国信用方要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(Y)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国信用方不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Z)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)如果外国信用证方不是受益方，则应提供一份已签署的IRS表W-8IMY，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或C-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国信用方是合伙企业，并且该外国信用方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国信用方可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何外国信用方在其合法有权这样做的范围内，将在该外国信用方成为本协议项下的信用方之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付经签署的任何其他形式的副本(副本的数量由接受方要求)，并按适当填写的方式提交适用法律规定的任何其他表格，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(Iv)如果向信用方支付的任何贷款文件将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该信用方未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条或第1471(B)条所载要求)

守则第1472(B)条(视何者适用而定)、贷款方将在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”将包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，它将更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理(如果适用)其法律上无法这样做。

(7)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则它将向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.17(G)条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)条向补偿方支付任何款项，而在支付这笔款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净额，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。第(G)款不会被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(8)生存。每一方在本节项下的义务将在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行(包括全额支付担保债务)后继续存在。

(9)定义术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(1)借款人应在伊利诺伊州芝加哥时间下午2：00之前，在到期之日下午2：00之前，以立即可用的资金支付每笔应由其支付的款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15节、第2.16节、第2.17节或其他规定应支付的金额)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项都将支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层，但如本协议明确规定，必须直接支付给发行银行或Swingline贷款人，并且根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的规定必须直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类付款后，将立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款在非营业日的某一天到期，则付款日期将延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则将在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款都将以美元支付。

(2)行政代理收到的抵押品的任何收益，(I)既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(将按借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款(将根据第2.11条应用)或

(C)在全额现金支配权生效时(将根据第2.10(B)节予以运用)或(Ii)在发生违约事件期间(如果行政代理如此选择或所需贷款人如此直接)从托收账户中支取的金额将按比例使用，首先，用于支付当时应付给行政代理和开证行的借款人的任何费用、赔偿或开支补偿(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，其次，支付任何费用、赔偿、或费用补偿，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)的到期和应付利息，第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款，并支付截至最近根据第2.2222节向行政代理提供的金额为止的与掉期协议义务有关的任何金额，已按比例为其建立准备金，第七，向行政代理支付相当于LC总敞口的105%的金额，作为此类债务的现金抵押品，第八，支付与银行服务义务和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及

未按照上文“第六款”和第九款支付的部分，用于支付借款人欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额将不适用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或者除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人都不会将其收到的任何付款应用于某一类别的任何欧洲美元定期基准贷款，除非(Ay)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(Bz)在此情况下，且仅限于没有同一类别的未偿还CBFR贷款，并且在任何情况下，借款人将支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人将有权对担保债务的任何部分继续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(3)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出要求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从任何借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意所收取的所有此类金额将构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可能构成保护性垫款)，并且所有此类借款将被视为根据第2.03节、第2.04节或第2.05节(视适用情况而定)提出的请求。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开设的任何存款账户的每笔本金、利息和费用，或根据贷款文件到期支付的任何其他款项。

(4)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人行使任何抵销权或反申索权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得这一较大比例的贷款人将在必要的程度上购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人将根据其各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与将被撤销，购买价格将恢复到收回的程度，不含利息，以及(Ii)本第2.18(D)节的规定将不被解释为适用于借款人所作的任何付款

根据并按照本协议的明示条款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与的对价而获得的任何付款，向任何受让人或参与者(借款人或其任何子公司或关联公司除外)(将适用本第2.18(D)节的规定)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(5)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(F)条向行政代理发出的通知为预付款而确定的任何日期)之前收到借款人代表通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前收到借款人代表的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或开证银行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证银行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的NYFRB利率确定的利率中的较大者向管理代理偿还利息。

(6)行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的帐目报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费或其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人将不会拖欠该结算单上标明的付款期限；前提是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括任何逾期款项)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(1)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给

其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15款或第2.17款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(2)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。权利(根据第2.15条或第2.17条获得付款的现有权利除外)，以及本协议和其他贷款文件项下对将承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；条件是：(I)借款人将已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人将不会无理拒绝同意)，(Ii)贷款人将从受让人(以该未偿还本金、应计利息和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额为限)收到一笔相当于其贷款、参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金的付款。根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人将不被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(Y)根据本条款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)和(Z)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并将被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件将不会向当事人追索或不作担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(1)根据第2.12(A)条的规定，该违约贷款人的循环承诺额中未提供资金的部分将停止收取费用；

(2)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，将在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人的LC风险；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(I)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，(Ii)根据本节的规定，现金抵押开证行的银行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证银行或Swingline贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项, 或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何借款人针对该违约贷款人的判决而向借款人支付任何欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(Y)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Z)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款将仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使下述(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款；

(3)该违约贷款人将无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险将不包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除非第9.02节另有规定，否则第2.20(C)节不适用于违约贷款人的表决，该修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(4)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(A)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分将按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但只有在这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额的范围内；

(B)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人将在行政代理(Y)发出通知后的一个工作日内，首先预付该Swingline风险，并

(Z)第二，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证银行的利益，现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(C)如借款人根据前述第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人将无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(D)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用将按该等非违约贷款人的情况调整-

拖欠贷款人的适用百分比；以及

(E)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照前述第(I)款或第(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用将支付给开证行，直至此类信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(5)只要该贷款人是违约贷款人，则无开证行将不需要开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险将以符合第2.20(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不会参与)。

如果(Y)任何贷款人的母公司在本合同日期之后发生破产事件或自救行动，且只要该事件继续发生，或(Z)Swingline贷款人或任何开证行合理地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不会被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)：已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个签发银行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口将被重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人将按面值购买行政代理确定的可能需要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因是该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，然后，拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议将继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本协议终止后，本第2.21节的规定仍然有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人或其关联公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每个这样的贷款人或其附属公司将在每个日历月结束后应请求向管理代理交付

因此，关于此类银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息将用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权限来继续其目前进行的业务，并且，除非个别或整体未能做到这一点，否则不能合理地预期会造成实质性的不利影响，有资格开展业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，且不包括为完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案，

(B)不会违反适用于任何贷款方的任何法律要求；(C)不会违反或导致任何借款方或任何贷款方的资产在任何契约、协议或其他文书项下违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利；及(D)不会导致任何贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，或要求产生任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(1)到目前为止，Allbird已向贷款人提供了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的财政年度，以及(Ii)经财务官核证的截至2018年9月30日的财政月及财政年度的部分。这类财务报表在所有重要方面都公平地列报了业务的财务状况和结果

根据公认会计原则，Allbird及其合并附属公司于该等日期及期间的现金流量须经正常的年终审核调整(所有该等调整整体而言并不构成重大不利)，以及在上文第(Ii)条所述报表的情况下没有脚注。

(2)自2017年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节属性。

(1)截至本协议日期，附表3.05列明任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效，并可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而据贷款各方所知，该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(2)每一贷款方拥有或被许可使用其当前经营业务所必需的所有重要商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期，其实质正确和完整的清单列于附表3.05，且每一贷款方的使用不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，且每一贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节诉讼和环境问题。

(1)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对任何贷款方构成威胁，或影响任何贷款方：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而如不利裁定，可合理预期个别或整体可导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(2)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方收到与任何环境责任有关的任何索赔的通知，或知道任何环境责任的任何依据；及(Ii)除非就任何其他事项而言，个别或整体不能合理地预期会造成重大不利影响，否则没有任何贷款方(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(3)自本协定签订之日起，已披露事项的状况并无改变，不论个别或整体已导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非不能合理地预期个别或整体未能做到这一点会造成实质性的不利影响，否则每一贷款方均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求和(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。

(1)截至生效日期，每一贷款方已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正在通过适当程序真诚地提出争议且该借款方已在其账面上为其留出充足准备金的税款除外，或(B)如果不这样做，预计不会导致重大不利影响的税款。截至生效日期，没有提出任何税收留置权申请，也没有就任何此类税收提出索赔。

(2)本协议或任何贷款方或任何其他人(贷款方除外)就本协议签署或交付的任何其他协议、证书、文件或票据均未在佛罗里达州签署或交付，没有任何贷款方是佛罗里达州的组织或其执行机构或总部设在佛罗里达州，任何贷款方的高级管理人员或雇员在佛罗里达州期间没有参与任何与本协议有关的执行、交付、谈判或其他相关活动，也没有因任何贷款方签订本协议而应在佛罗里达州缴纳的印花税、单据、抵押或无形资产税。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。

(1)贷款当事人已向贷款人披露任何贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，而这些事项，无论是个别的，还是整体的，都有理由预期会产生重大的不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何对事实的错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何事实，除非任何此类错误或遗漏不能合理地预期具有重大意义。

如果预计财务信息在交付时是根据被认为是合理的假设真诚地编制的，并且如果这种预计财务信息是在生效日期之前提交的，则为截止生效日期。

(2)截至生效日期，据任何贷款方所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节实质性协议。任何贷款方在履行、遵守或履行(A)其所属的任何重大协议或(B)证明或管辖重大债务的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件时，不存在任何实质性方面的违约。

第3.13节偿付能力。

(1)在紧接生效日期交易完成后，(I)贷款方资产的公允价值，以公允估值作为整体，将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的，

(Ii)贷款各方的财产作为整体的现时公平可出售价值，将大于支付其债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，而该等债务及其他债务是附属的、或有的，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；。(Iii)当该等债务及负债变为绝对及到期时，贷款各方作为整体将有能力支付其从属、或有或有的债务及负债。以及(Iv)贷款各方作为一个整体将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟在生效日期后进行。

(2)任何贷款方都不打算、也不会允许任何其他借款方、也没有任何其他贷款方相信自己或任何其他贷款方在到期时产生超出其偿债能力的债务，同时考虑到其或任何该等借款方收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何其他贷款方的债务支付现金金额的时间。

第3.14节保险。附表3.14列出了自生效日期起由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产提供保险，保额应为免赔额和自我保险扣除额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和惯常维持的财产和风险。

第3.15节资本化和子公司。附表3.15规定，在每个贷款方的生效日期，(A)该人的姓名，(B)其每一子公司的名称，(C)其每一类授权股权的真实和完整的清单，所有这些已发行的股权都是有效发行的、未偿还的、全额支付的、不应评估的，并且是实益拥有的

以及(D)该人的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。任何贷款方并无未履行任何承诺或其他义务，亦无任何人士购买任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.16节抵押品担保物权。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权在完成任何必要的备案要求登记后，构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务，可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外

(A)被许可的产权负担，根据任何适用的法律或协议，任何此类被许可的产权负担将优先于行政代理机构的留置权，以及(B)只有在行政代理机构没有获得或没有保持对此类抵押品的占有的情况下，只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权。

第3.17节雇佣事宜。贷款方员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或在任何实质性方面处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方的账簿上。

第3.18节保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25.0%(仅限于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的做法和程序，该借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其子公司的雇员和代理人所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员，或据任何贷款方所知的员工，或(B)据所知

任何此类贷款方的任何代理人或任何附属公司将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，均为受制裁人员。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节关联交易。除附表3.22所述外，于生效日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、雇员或联营公司(附属公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，但Allbird签订的符合第6.09节条款的长期激励计划和交易除外，且上述人士均无直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系、任何贷款方的任何联属公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方有竞争关系的任何人士的投票权权益(但任何此等人士可能拥有可能与贷款方竞争的任何上市公司的股权(但不超过其未偿还股权的2.0%)除外)。

第3.23节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.24节欧洲经济区影响金融机构。没有贷款方是受欧洲经济区影响的金融机构。

第3.25节计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(一)授信协议及其他贷款文件。行政代理(或其律师)已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表每一方签署的其他贷款文件的副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一该等当事人已签署该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理就本协议和其他贷款文件拟进行的交易合理地要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款方律师的书面意见。以附件B(连同此处单独描述的任何其他房地产相关意见)的形式寄给行政代理人、开证银行和贷款人，所有这些意见的形式和实质都令行政代理人及其律师合理满意。

(二)财务报表和预测。贷款人已经收到了

(I)Allbird截至2016年12月31日及2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；(Ii)Allbird截至根据上文第(I)条提交的最新适用财务报表日期后的每个财政月的未经审核中期综合财务报表；及(Iii)Allbird截至2021年12月31日止财政年度的令人满意的预测，且该等财务报表在行政代理合理判断下并不反映Allbird综合财务状况的任何重大不利变化，一如上文第(I)款所述经审核综合财务报表所反映。

(三)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理已收到(I)每一借款方的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，即

(A)证明其董事会、成员或授权签立、交付和履行该借款方为当事人的贷款文件的其他机构的决议；。(B)按名称和所有权标明该借款方有权签署其为当事人的贷款文件的人员的姓名和头衔，并有受权签署该借款人的财务人员的签名；及(C)载有适当的附件，包括经该借款方组织机构的有关当局认证的每一贷款方的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理的真实而正确的副本，或合伙协议，或其他

组织或管理文件，以及(2)每个借款方在其组织管辖范围内的良好资质证明，或每个组织管辖范围内每个贷款方可从该管辖范围内的适当政府官员那里获得的实质性等价物。

(4)无默认证书。行政代理人已收到由每一贷款方的一名财务官签署的证书，该证书的日期为生效日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及

(Iii)就行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项作出证明。

(5)收费。在生效日期或之前，贷款人和行政代理已收到要求支付的所有费用，以及已提交发票的所有费用(包括合理的费用和法律顾问的费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。

(6)留置搜查。行政代理收到了最近在贷款方组织所在的每个司法管辖区和贷款方资产所在的司法管辖区进行的留置权搜索的结果，这种搜索显示，除第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权外，没有对贷款方的任何资产留置。

(7)[保留区]

(8)资金账户。行政代理已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(9)[保留区]

(10)抵押品获取和控制协议。行政代理已收到(I)根据担保协议第4.13节须提供的每份抵押品进入协议及(Ii)根据担保协议第4.14节须提供的每份存款账户控制协议；但本协议各方同意，该等协议可于生效日期起60天内的任何时间交付，行政代理可在书面通知借款人代表后自行决定延长交付期限。

(11)偿付能力。行政代理收到了由每一贷款方的一名财务官员签署的、日期为生效日期的偿付能力证书。

(十二)借款基准证。管理代理已收到借用基础证书，该证书计算截至生效日期前一周的周末的借用基础。

(13)成交可用性。在实施生效日的所有借款、生效日签发的任何信用证、支付本合同项下到期的所有费用和支出，以及贷款方的所有债务、负债和流动义务后，超额可获得性不低于

$19,000,000.

(14)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上创建完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，必须以适当的形式进行存档、登记或记录，并且行政代理人必须已收到适用政府当局对此类存档、登记或记录的书面确认。

(15)保险。行政代理人已收到令行政代理人合理满意的保险形式、范围和实质的证据，并符合本合同第5.10节和《担保协议》第4.12节的条款。

(16)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，则行政代理已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)和开证行可能合理要求的其他文件。如果开证行提出要求，借款人已签署了适用开证行的商业信用证签发主协议。

(十七)预提税款。行政代理人已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(18)[保留区]

(十九)实地考察。行政代理或其指定人已对借款人的账户、库存和相关营运资金事项以及借款人的相关数据处理和其他系统进行了实地检查，其结果令行政代理全权决定满意。

(20)[保留区]

(21)[保留区]

(22)《美国爱国者法案》等。

(A)行政代理必须在生效日期前至少五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)有关的贷款当事人的所有文件和其他信息。

(B)在任何贷款方有资格成为《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在生效日期至少五天前，任何贷款人在向贷款方发出书面通知时，如至少在生效日期前十天向贷款方发出关于每一贷款方的实益所有权证明，则必须已收到该等实益所有权证明(条件是，该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，将被视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(二十三)其他文件。行政代理已收到行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务将不会生效，除非在芝加哥时间2019年2月20日下午2：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每一项条件(如果该等条件未得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(1)贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，必须在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如在上述借款日期或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)的签发、修改、续期或延期日期当日所作的一样(须理解及同意，任何按其条款作出的陈述或保证，只须在该指明日期时才属真实及正确，而任何须受任何重大限定词规限的陈述或保证，须在各方面均属真实及正确)。

(2)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(I)可能并无违约发生且仍在继续，及(Ii)不得有未清偿的保护性垫款。

(3)在任何借用或任何信用证的开立、修改、续期或延期生效后，可用金额不少于零($0.00)。

(4)不得发生任何事件，不得存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的情况。

每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，都将被视为借款人在信用证日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未满足第4.02(A)节或第4.02(B)节规定的先决条件，除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签、或延长，或导致开立、修订、续签或延长贷款人的应课税额和风险信用证，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续订、或延长，或导致签发、修改、续订、或延长，或导致开立、修改、续订、或延长，或导致开立、修改、续签、或延长，任何此类信用证的延期都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理和每个贷款人提供：

(1)在每一财政年度结束后180天内，Allbird的经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格、评论、或例外，且对该等审计的范围无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报Allbird及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(2)[保留区]

(3)在每一个财政月结束后的30天内，所有鸟牌的综合资产负债表及有关的经营报表，包括截至该财政月终结及该财政年度当时已过去的部分的资产负债表及有关经营报表，并以比较形式列出上一财政年度的一段或多段(如属资产负债表，则为上一财政年度的终结)的相应期间的数字。均由借款人代表的一名财务官证明，在所有重要方面都公平地陈述了财务状况和

根据公认会计原则，Allbird及其合并子公司在合并基础上的经营结果一直适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(4)在根据第5.01(A)节或第5.01(C)节交付任何财务报表的同时，借款人代表的财务主管以附件D(I)的形式出具的证明，就根据第5.01(C)节交付的财务报表而言，证明在所有实质性方面都公平地列报了Allbird及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，符合一贯适用的公认会计原则，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；(Ii)证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动；(3)提供合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定；和(4)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(5)[保留区]

(6)一旦可用，但无论如何不迟于每一会计年度第一天后60天，以行政代理合理满意的形式提供一份Allbird下一会计年度每个月的计划和预测(包括预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)；

(7)在下表所列的每个时间，以及在重新确定截至当时结束的期间的可获得性所需的其他时间，提供借款基础证书和与其相关的资料(就任何月的最后一天交付的任何借款基础证书而言，同时也是Allbird的任何财政季度的结束，计算当时结束的该季度的平均季度可获得性，以及表明该平均季度可获得性的结果)，以及行政代理合理要求的与借款基础有关的任何其他报告：

(8)在根据上述(G)条款交付任何借款基础证书的同时，截至当时结束的期间，均以行政代理可接受的文本格式文件的形式以电子方式交付；

(9)借款人帐目的详细帐龄(包括在适用期间结束时按帐目债务人列出的所有未清偿帐目及其所有付款和收款的清单，以及与此有关的销售和收款的对账)，以行政代理人合理接受的方式编制，连同说明任何帐目的每个帐目债务人的名称和应付余额的摘要，如果行政代理人提出要求，还应说明每个此种帐目债务人的地址；

(2)一份明细表，以行政代理满意的形式详细说明借款人的库存，(A)按地点(显示在途库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方定位的任何库存)、按类别(原材料、在制品和制成品)、按产品类型和手头数量，哪些库存将按较低的成本(在加权平均移动成本基础上确定)或

(B)包括库存的任何差异或其他结果的报告

自上次盘存时间表以来借款人进行的盘点(包括关于销售或其他减少、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔的资料)；

(3)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存及其排除的原因；

(4)借款人的账目和存货之间的对账

(A)借款人的总账和财务报表以及根据第5.01(H)条第(I)款和第(Ii)款提交的报告中所显示的金额和日期；以及(B)截至该日期，根据第5.01(H)条第(I)款和第(Ii)款提交的报告中显示的金额和日期，以及根据第5.01(G)条交付的借款基础证书；

(5)将借款人总分类账下的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行核对；以及

(6)一份明细表，其格式应合理地令行政代理人满意，该明细表显示对信用卡账户的对账，包括存入借款人存款账户的付款、信用卡处理商计划向借款人支付的金额以及从信用卡处理商收到的活动对账单；

I.在根据上述(G)条款交付任何借款基础证书的同时，对于任何期间，即财政月的最后一天，截至当时结束的财政月，并在行政代理可能合理要求的其他时间，以行政代理可接受的文本格式文件的电子形式交付借款人的应付账款明细表；

J.应行政代理的要求，按合理要求及时提出，但在任何情况下不得多于任何借款基础证书的交付：

借款人向任何信用卡发行商或信用卡处理商开具的与任何信用卡账户、贷方备忘录、运输和交付单据以及其他相关信息有关的发票或其他类似对账单的复印件；

与任何贷款方购买的任何库存有关的采购订单、发票以及发货和交付单据的副本；以及

详细说明贷款方所有公司间账户余额的附表；

K.应行政代理的要求，按合理的要求及时，但在任何情况下，不得多于交付任何

借款基础证明，截至当时的期间，借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(识别贸易和非贸易现金收据)和借方通知单/贷项通知单日记帐；

l.[保留区]

m.[保留区]

n.[保留区]

O.公开后，任何借款方或任何子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

P.在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划要求的(I)ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件的副本

(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(L)(1)节所述的任何通知；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司将立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并将在收到此类文件和通知后立即提供该文件和通知的副本；以及

(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权的重大变化、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，以及(Z)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第5.02节重大事件通知。借款人代表应向行政代理和每一贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何期限内)提供以下书面通知：

(一)发生违约；

(2)收到政府当局针对任何贷款方展开的任何调查、诉讼或法律程序的任何通知，如(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方的刑事不当行为，

(V)指称违反或寻求根据任何环境法或有关法律的规定施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)声称

任何贷款方就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担的超过5,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何产品召回；

(3)收到非政府当局的任何人对任何贷款方提起的任何诉讼或诉讼的任何通知，如(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)声称违反或试图根据任何环境法或相关法律要求实施补救措施，或试图施加环境责任，或(Iv)涉及任何产品召回，并且在每一种情况下，均可合理地预期导致重大不利影响；

(四)针对抵押品提出或主张的任何留置权(准许性产权负担除外)或债权；

(五)抵押品灭失、损坏、灭失金额为

2,000,000美元或以上，不论是否有保险承保；

(六)自收到违约通知之日起两个工作日内，根据或关于抵押品所在的租赁场所或公共仓库收到的任何和所有违约通知；

(7)在互换协议发生后的两个工作日内，任何贷款方签订互换协议或对其进行修改，并附上证明该互换协议或修改的所有协议的副本；

(8)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(9)任何借款方在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；

(10)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(11)交付给该贷款人的受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知必须附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分有效地维持其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特许经营权、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展其业务所需的一切必要授权。

上述规定不会禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域继续和开展业务。

第5.04节债务的偿付。借款方应在债务违约或违约前偿付或清偿所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务，但下列情况除外：(A)借款方通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款方已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)任何此类负债不超过5,000,000美元，且任何抵押品都不会因竞标而被没收或损失；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方应在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节物业的维护。每一贷款方应保存和维护其业务所需的所有财产材料，除正常损耗外，保持良好的工作状态和状况。

第5.06节书籍和记录；检查权。

(1)每一贷款方均须备存妥善的纪录及帐簿，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出完整、真实及正确的记项。

(2)每一贷款方将允许行政代理或任何贷款方指定的任何代表(包括行政代理或任何贷款方的雇员)在合理的事先通知下，在营业时间内，在合理的时间内，根据合理的要求，访问贷款方的财务人员和其他执行管理层，并与其讨论贷款方的事务、财务和条件。

(3)每一贷款方应允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何贷款人的雇员，或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知和营业时间内访问和检查该借款方的财产，并在下述规定的时间内在该借款方的场所对该借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地检查，包括检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。一切均在合理的时间内进行，并按合理的要求进行(就本条(C)项而言，本文所述的所有活动均构成“实地检查”)。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查和审查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管有上述任何一项规定，行政代理机构仍可在其允许的酌处权下，根据本节规定进行下列实地检查：

(A)第4.01(S)节规定的实地检查；

(B)如果存在任何违约事件，行政代理人可在当时进行行政代理人要求的任何实地审查，费用由借款人承担；

(C)只要在前十二个月期间的所有时间都能得到周转承付款总额的12.5%或以上，行政代理人就可在这十二个月期间进行一次实地审查(除上文(A)款规定的实地审查外)；以及

(D)如果在过去12个月期间的任何时候，可用资金不足循环承付款总额的12.5%，行政代理可在这12个月期间进行两次实地审查(除上文(A)款规定的实地审查外)。

贷款各方将负责根据本条款(C)进行的所有实地审查的费用和开支。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。

(1)贷款和信用证的收益将仅用于(I)借款人及其国内子公司的营运资金和一般企业用途，(Ii)用于第6.04节允许的投资，以及(Iii)支付贷款方与达成交易有关的手续费和开支。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，(Y)不得用于任何导致违反美联储任何法规的任何目的，包括T法规、U法规和X或(Z)法规，以进行任何收购，但(Y)条款除外，除非上述(Y)条款另有规定。

(2)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且各借款人将规定其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人进行的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守的人所允许的范围内除外

或(Iii)以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第5.09节信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且提供此类信息将被视为借款人在其日期就本节规定的事项所作的陈述和保证；但条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人将只确保此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第5.10节保险。每一贷款方将与财务状况良好、信誉良好的航空公司保持财务实力评级至少为A-到上午10点最佳公司

(A)按照在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司的惯例，投保金额(没有更大的风险保留)和风险(包括：火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险；(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求(不超过每年一次)向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息，并(Z)在保险人或承保金额发生任何重大变化后立即提供。

第5.11节伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，并(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)。

第5.12节评估。除本节其他条款另有规定外，在行政代理人提出要求的任何时候，每个借款人将向行政代理人提供评估或更新其清单，这些评估或更新来自行政代理人选定和聘用的评估师，并在行政代理人满意的基础上准备，这些评估和更新应包括任何适用法律要求的信息。行政代理在其允许的自由裁量权下，可要求根据本节进行如下评估：

(1)如果存在任何违约事件，行政代理可以要求对借款人的库存进行评估；

(2)只要在前12个月期间的任何时候，可供使用的资金始终等于或大于循环承付款总额的12.5%，

行政代理可以要求对借款人在这12个月期间的库存进行一次评估；以及

(3)如果在过去12个月期间的任何时候，可用金额低于循环承付款总额的12.5%，行政代理可要求对借款人在该12个月期间的库存进行两次评估。

贷款方将负责行政代理根据本节要求进行的所有评估的费用和开支。

第5.13节寄存银行。在生效之日起五个月内，或行政代理人自行决定的较后日期内，每一贷款方应维持行政代理人为其主要托管银行，包括维持经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户，以开展业务(行政代理人或其附属公司未向贷款方的任何地点提供合理方便的服务的任何管辖区除外)；但即使本协议或担保协议中有任何相反规定，贷款方仍将(A)在行政代理机构设立和维护抵押品存款账户(如担保协议中的定义)，以及(B)要求信用卡发行商、处理商或服务商向任何借款人支付的所有信用卡账户均由适用的信用卡发行商、处理商或服务商指示直接发送到抵押品存款账户(如果该抵押品存款账户没有在行政代理机构维护，则受存款账户控制协议的约束)。

第5.14节追加抵押品；进一步担保。

(1)在符合任何适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署合并协议，促使在本协议日期后形成或收购的每一家国内子公司，包括根据任何部门成立的任何有限责任公司，成为贷款方。与此相关，行政代理必须已收到有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并因此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(2)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将签署并向行政代理交付或促使执行并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律任何要求或行政代理可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件设定的或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有形式和

行政代理合理满意的内容，一切费用由借款人承担。

第六条

消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(一)担保债务；

(2)附表6.01所列于本协议日期存在的债务，以及根据下述(F)款对任何此类债务进行的任何延期、续期、再融资和替换；

(3)任何贷款方对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何贷款方的债务，条件是(I)任何非贷款方的子公司的债务将受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务将以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(4)任何贷款方对任何子公司的债务和任何贷款方的任何子公司的债务进行担保，条件是(I)这样担保的债务是第6.01节允许的，(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务进行担保将受第6.04节的约束，以及

(3)本条(D)项所允许的担保将从属于有担保债务，其条款与如此担保的债务从属于有担保债务的条件相同；

(5)任何贷款方为获得、建造或改善任何固定资产或资本资产(不论是否构成购买货币债务)而产生的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及根据下文第(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(E)所准许的债务本金总额，连同其后(F)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不超逾$2500,000；

(6)代表延期、续期、再融资或替换的债务(此类债务被如此延长、续期、再融资或替换

前(B)款、(E)款及后(I)、(J)、(K)款所述任何债务的“再融资债务”)(该债务在本文中称为“原始债务”)；但条件是：(I)该再融资债务不会增加原债务的本金或利率；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何贷款方的任何额外财产；(Iii)原本不负有偿还该原始债务义务的任何贷款方均不需要就该再融资债务承担义务，

(4)这种再融资债务不会导致这种原始债务的平均加权到期日缩短，(5)这种再融资债务的条款并不比这种原始债务的原始条款对债务人有实质性的好处，以及(6)如果这种原始债务的偿还权排在有担保债务的后面，则这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(7)根据对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的报销或赔偿义务，对该人所欠的债务，在正常业务过程中发生的每一种情况；

(8)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的债务；

(9)在生效日期后成为贷款方的任何人的债务；但条件是：(I)该等债务在该人成为贷款方时已存在，且并非因该人成为贷款方而产生；及(Ii)第(I)款所准许的债务本金总额，连同上文(F)款所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不超过1,000,000元；

(十)本金总额在任何时候不超过250万美元的其他无担保债务；

(11)在符合第6.02(I)节的条件下，在任何时候本金总额不超过2500,000美元的其他担保债务；

(12)包括保险费融资在内的无担保债务；

和

(13)本金总额不超过的次级债务

任何时候未清偿的$2500,000。

第6.02节留置权。任何贷款方都不会对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(一)根据贷款文件设立的留置权；

(2)准许的产权负担；

(3)对在本协议生效之日存在的任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权仅担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(4)对借款人或其子公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(1)该留置权保证第6.01(E)条允许的债务，(2)该留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或90天内发生的，(3)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(4)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(5)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户和存货除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户和存货除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(6)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的项目；

(7)第6.06节允许的出售和回租交易产生的留置权；

(8)非贷款方的子公司就其所欠债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；

(9)前述(A)至(G)款不允许的留置权，以保证第6.01(K)节允许的义务；但任何抵押品均不得受本条第(I)款允许的任何留置权的约束；以及

(10)构成PPSA第17(1)(B)条所指的“担保权益”的留置权，而该留置权实质上并不保证债务的支付或履行。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(Y)账户上，但根据允许留置权定义的第(A)款和第(D)(Ii)款以及上述第(A)款允许的留置权除外

(Z)库存，但准予保留的定义(A)款和(B)款以及上文(A)款所允许的除外。

第6.03节根本变化。

(1)任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或任何大部分资产，或其任何国内附属公司的全部或任何重大部分股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算、解散或成立分部，除非在分部生效时并在紧接其生效后并未发生违约事件，且仍在继续

(I)任何借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人；(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方；及(Iii)如果拥有该附属公司的贷款方真诚地认为这样的清算、解散或分拆符合借款方的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则非贷款方的任何附属公司可进行清算、解散或成立分部；但除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并前涉及非全资国内子公司的个人进行任何此类合并。

(2)任何贷款方不得在任何实质性程度上从事任何业务，但贷款方在本合同日期所经营的业务及其合理相关或附带的业务除外。

(3)任何借款方不得改变其财政年度最后一天的确定基础，而不改变生效日期的有效基础。

(4)借款方不得改变(I)确定存货成本基础的方法，除非(A)借款人代表已事先书面通知行政代理，(B)尽管第5.12节有任何限制，行政代理已收到借款人存货的新评估，以及(C)借款人和贷款方已同意确定因该变动而产生的借款基础所需的任何合理变化，或(Ii)编制财务报表所依据的会计基础。

(5)任何借款方都不会改变其根据

密码。

(6)任何贷款方都不会以分割人的身份完成分割，除非

行政代理的事先书面同意。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人都将被要求遵守第5.14节和另一项规定的义务

进一步保证贷款文件中规定的义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会(X)购买、持有或获取(包括根据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何债务或股权或其他证券的证据(包括任何认购权、认股权证或其他权利，以获得上述任何一项)，(Y)向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或(Z)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中，无论是通过购买资产、合并、或其他)构成业务单位的任何其他人的任何资产(上文第(X)款至第(Z)款所述的每项活动均为“投资”)，但以下情况除外：

(一)许可投资；

(2)附表6.04所述、在本条例生效之日仍存在的投资；

(3)贷款方对各自子公司股权的投资，但在不满足支付条件的任何时候，贷款方不得根据第(C)款进行任何新的投资；

(4)任何贷款方向任何子公司提供的贷款或垫款，但在不满足付款条件的任何时候，贷款方不得根据第(D)款发放任何新的贷款或垫款；

(5)第6.01节允许的构成债务的担保，条件是在不满足支付条件的任何时候，贷款当事人不会根据本条(E)作出任何新的债务担保；

(6)贷款方向其员工、高级职员或董事提供的用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和其他目的的贷款或垫款，在任何一次未偿还的情况下，贷款总额最高可达10万美元；

(7)贷款方因授予或行使期权而向其雇员、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款，以及与Allbird董事会批准的任何员工福利计划或股票期权计划相关的任何纳税义务的支付；

(8)账户债务人按照以往惯例，根据与该账户债务人在正常业务过程中的账户结算谈判达成的协议，向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券；

(9)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(10)在成为贷款方的子公司或与贷款方合并或合并时存在的任何人的投资(包括与允许的收购有关的投资)，只要该人的投资不是在考虑该人成为子公司或合并时作出的；

(11)与第6.05节允许的处置相关的投资；

(12)构成“准许产权负担”定义第(C)款和第(D)(I)款所述存款的投资；

(13)在满足支付条件的情况下，允许进行收购；以及

(14)在支付条件得到满足的情况下，Allbird董事会批准的其他投资，受贷款方遵守美国爱国者法案、受益所有权条例以及第5.01(Q)节和第5.02(K)节的条款的限制。

第6.05节资产销售。任何贷款方都不会处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司在该子公司中发行任何额外的股权(但向另一借款人或符合第6.04条的另一家子公司发行除外)，除非：

(一)处置(一)公允价值存货和在正常业务过程中的存货，(二)在正常业务过程中使用、陈旧、陈旧或剩余的设备或财产；

(2)将资产处置给任何借款人或任何子公司，但涉及不是贷款方的子公司的任何此类处置必须遵守第6.09节；

(三)与和解、结算、催收有关的帐目处置；

(4)处置第6.04节允许的允许投资和除境内子公司股权以外的其他投资；

(5)第6.06节允许的销售和回租交易；

(6)因借款人或附属公司的任何财产或资产遭受意外或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；及

(7)出售本节任何其他条款不允许的资产(国内子公司的股权除外，除非该国内子公司的所有股权均已出售)，但根据本条款(G)处置的所有资产的公平市值总额在Allbird的任何财政年度不得超过5,000,000美元。

第6.06节销售和回租交易。任何贷款方都不会直接或间接地达成任何安排，出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产(出售和回租交易)，但任何此类出售除外

任何贷款方以不低于该固定资产或资本资产的公允价值作为现金对价的任何固定资产或资本资产，并在该贷款方获得或完成该固定资产或资本资产的建造后90天内完成。

第6.07节互换协议。任何贷款方均不会订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方实际承担的风险(与任何贷款方的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以有效限制或交换任何贷款方的有息负债或投资的利率(浮动利率至固定利率、浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(1)任何贷款方均不会直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非(I)AllBirds可就其普通股宣布及支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股股份支付，(Ii)附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息，及(Iii)Allbird可在满足支付条件的情况下作出其他限制性付款。

(2)贷款方不会或同意直接或间接支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债务，但以下情况除外：

(A)偿还贷款文件规定的债务；

(B)就第6.01节所允许的任何债务支付到期的定期预定利息和本金；

(C)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(D)偿付因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；及

(E)在满足付款条件的情况下(包括在付款条件生效后按形式计算)，偿还本第6.08(B)节所不允许的其他债务。

第6.09节与关联公司的交易。贷款方不得将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何附属公司，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，除非

(A)(I)在正常业务过程中及(Ii)按价格及条款进行的交易

(B)任何贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(C)条、第6.04(D)条或第6.04(E)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)第6.04条允许的对员工的贷款或垫款，

(3)向并非贷款方雇员的任何贷款方的董事支付合理的费用，以及在正常业务过程中向贷款方的董事、高级职员和雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为贷款方的董事、高级职员和雇员的利益而提供的赔偿；及(H)根据借款方董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，或根据其批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行任何证券或其他付款、奖励或赠款。

第6.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何贷款方或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款方或任何其他子公司的债务；

(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10确定的上述日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修改或修改)；(Iii)前述规定不适用于与出售前出售附属公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，但前提是，该等限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，并且根据本协议允许进行此类出售。(Iv)上述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(V)上述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第6.11节材料文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或公司注册证书或组织章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第6.12节金融契约。

(a)[保留区]

(B)固定收费覆盖率。贷款方不得允许在综合基础上为贷款方(不包括非贷款方的任何子公司)在截至任何适用测试期内的任何会计月的最后一天结束的12个月期间确定的固定费用覆盖率低于

1.00到1.00。如本第6.13(B)节所用，“适用测试期”是指

(I)自紧接(A)任何违约事件发生之日或(B)可用资金少于可用资金的10.0%之日之前结束的财政月的最后一天开始

周转承付款总额及(Ii)持续至可供使用周转承付款总额大于(或等于)10.0%且不存在违约事件之日起财政月的最后一天，每宗个案的期间均为连续30天。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(1)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或预付日期或在其他情况下，均没有支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(2)借款人在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，没有支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种情况在五个工作日内仍未得到补救；

(3)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃有关的任何声明或担保，证明在作出或被视为作出重大错误；

(4)任何借款方未能遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款方的存在)、第5.08节或第六条中的任何约定、条件或协议；

(5)任何借款方未能遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(构成本条另一节规定的违约的契诺、条件或协议除外)，并且在一段时间内无法补救。

(I)在任何贷款方知道该违约或行政代理发出通知后五天(如果该违约涉及第5.01节、第5.02(A)节(除第5.02(A)节以外)、第5.03节至第5.07节、第5.10节、第5.11节)的条款或条款，或第5.13条或(Ii)任何贷款方知道该违约行为后15天或行政代理发出的通知(如该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定，则应应任何贷款人的要求发出通知)；

(6)任何贷款方在任何重大债务到期并应支付时，没有就其支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(7)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务；

(8)启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该程序或请愿书继续进行60天而不被驳回，或签署批准或命令上述任何内容的命令或法令；

(9)任何贷款方(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或现在或今后生效的类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，

(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何法律程序或呈请书，或没有及时和适当地就该等法律程序或呈请书提出抗辩；。(Iii)申请或同意为该借款方或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的重要指称，

(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成前述任何一项的目的而采取任何行动；

(10)任何贷款方变得无力、以书面形式承认其无力偿还债务、或公开宣布其不打算偿还债务，或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(11)(I)一项或多项支付款项的判决，在保险范围以外的范围内，或适用的保险承运人拒绝承保或承担责任的范围内，向任何贷款方支付总额超过1,000,000美元的判决，而该等判决或判决在连续30天内仍未解除，而在此期间，执行并不有效，或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决，或(Ii)任何贷款方未能在30天内个别或合计履行一项或多项非金钱判决或命令，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(12)发生ERISA事件时，所需贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地

预计将给贷款方造成重大不利影响或责任，总额超过100万美元；

(13)控制权发生变化；

(14)发生任何贷款文件(本协议除外)中规定的任何违约或违约事件，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约、违约事件或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；

(15)贷款担保未能保持完全效力或效力，或采取任何措施终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或发出有关通知，包括根据第10.08条发出的终止通知；

(16)除任何抵押品文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件因任何理由未能在声称所涵盖的任何抵押品上设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权不再是完善的优先留置权(受本协议和担保协议的条款的约束)；

(17)本协议或任何抵押品文件未能保持完全效力或效力，或采取任何行动终止或断言本协议或任何抵押品文件无效或不可执行；或

(18)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方质疑任何贷款文件的可执行性或以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条第(H)款或第(I)款所述的与任何贷款方有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(1)终止承诺(包括Swingline承诺)，承诺将立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，但按比例计算)，而在该情况下，任何并未如此宣布到期而须支付的本金其后可宣布为到期及须支付的本金，而如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及贷款各方根据本协议应累算的所有费用(包括任何分项拨款付款)及其他债务，将立即到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，贷款当事人特此免除所有费用；以及(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为LC风险提供现金抵押品；以及在下列情况下

在本条第(H)款或第(I)款中，对任何贷款方的承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同其应计利息和贷款方根据本条款应计的所有费用(包括任何中断资金付款)和其他义务，将自动到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都将由贷款方在此免除。在违约事件发生期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节授权和操作。

(1)每一贷款人和每一开证行代表自己及其作为担保当事人的任何关联公司，在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的权力，并行使根据该协议授予行政代理的权力以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和每一开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一开证行在此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(2)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理将不被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但将被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款可能需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动将受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示将对每一贷款人和每一开证行具有约束力；只要行政代理不会被要求采取下列任何行动：(I)行政代理合理地相信会使其承担责任，除非行政代理收到贷款人和开证行对该行动感到满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产的法律要求可能违反自动中止的任何行动，

破产或重组，或债务人的救济，或可能违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求，没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理机构可在行使任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理人将没有任何责任披露任何与任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是其有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿。

(3)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册保存有关的有限情况除外)，行政代理的职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(A)行政代理并不承担亦不会被视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他有担保人士的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会基于行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(B)本协议或任何贷款文件中的任何规定都不要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(4)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责及行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款将适用于任何此类分销商和

行政代理和任何此类子代理，并将适用于他们各自根据本协议开展的活动。行政代理将不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择该次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(5)除行政代理人外，任何其他“辛迪加代理人”、“文件代理人”或任何“安排人”(或授予任何贷款人的任何其他类似头衔)均不以该身份在本协议或任何其他贷款文件下承担任何义务或责任，亦不会因该身份而招致任何法律责任，但所有此等人士将享有本协议所规定的赔偿的利益。

(6)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务当时是否如本文所明示的那样到期并应支付，或通过声明或其他方式，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)将有权通过干预或其他方式获得授权和授权(但不是义务)：

(A)就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的索赔(包括第2.12节、第2.13节、第2.15节、第2.17节和第9.03节的任何索赔)；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证银行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(7)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证银行的利益，除非仅限于贷款方根据本条规定的条件和在该条件的约束下获得同意的权利，否则贷款方或其任何关联公司将不享有作为第三方的任何权利

任何此类规定下的受益人。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等

(1)行政代理及其任何关联方都不会

(1)对其根据本协议或其他贷款文件(Y)在所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下可能需要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理合理地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，或(Z)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另行裁定，否则视为推定)或

(2)对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括行政代理依赖通过传真、电子邮件传送的任何电子签名、或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(2)行政代理将被视为不知道任何

(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理发出书面通知，说明这是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人代表、贷款人或开证行向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”)或“违约事件通知”。此外，行政代理将不负责或没有责任确定或调查(IA)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(IIB)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(IIIC)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)违约事件，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或文件，(V)满足第4条或任何贷款文件中的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vif)抵押品留置权的设立、完善或优先权除外。

(3)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何合理行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在作出该贷款或开立该信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)将有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴)采取行动，而不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不会因此而招致任何责任, 或以口头或电话方式向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为声明者的要求)。

第8.03节发布通信。

(1)贷款当事人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一发卡行和每一贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)“按原样”和“按可用情况”提供经核准的电子平台和通信。这个

适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、辛迪加代理或其各自的任何关联方(包括可能被授予本合同中任何担保方的任何其他所有权，统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”统称为行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，将构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(5)每一贷款人、每一发卡行和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(6)本条例并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件，以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节单独的行政代理；信赖。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”以及任何类似术语将包括行政代理以其作为贷款人、开证行或必要贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受任何贷款方、任何子公司或上述任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或为其担任任何其他顾问，并通常与其从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像该人没有作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证银行交代的责任。

第8.05节继任行政代理。

(1)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证银行及借款人代表发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，所要求的贷款人将有权指定继任者行政代理。如所需贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该代理人必须是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。在任何一种情况下，此类任命都必须事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人将采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(2)尽管有上述(A)款的规定，如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内仍未如此任命继任行政代理人并接受任命，则即将退休的行政代理人可向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日起：(I)卸任行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理将继续被授予该担保权益作为抵押品

行政代理人为了担保当事人的利益，继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，并且，在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，将继续持有此类抵押品，直至按照本节指定继任行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和协议，即将退休的行政代理人将没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何诉讼)，以及(Ii)所需贷款人将继承并获得所有权利，即将退休的行政代理的权力、特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，必须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，必须直接向每一贷款人及开证行发出或作出。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款将继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项方面继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(1)每家贷款人和每家开证行都表明这一点，并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，独立且不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有贷款。且(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利的决定方面，本身或行使酌情权作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的人士在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 美国证券法所指的有关贷款方及其关联方的非公开信息)，可能来自

在根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面，继续作出自己认为适当的决定。

(2)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，使其成为本协议项下的贷款人，将被视为已确认收到，并同意和批准在任何此类转让和假设或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，或根据该等转让和假设或任何其他贷款文件，要求交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由其批准或满意的每份贷款文件。

(3)每一贷款人在此同意：(I)已要求行政代理人或其代表提供每份报告的副本；(Ii)行政代理人

(A)对任何报告或报告所载任何资料的完整性或准确性，或就报告所载或与报告有关的任何失实或遗漏，作出任何明示或默示的陈述或保证；及。(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；。(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款而得出的任何报告中作出损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

(4)

(A)各贷款人在此同意：(Y)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体地，“付款”)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或部分款项)，则该贷款人将立即退还，但在任何情况下不得迟于其后一个工作日

(Z)在适用法律允许的范围内，贷款人不会就行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩、或对行政代理要求退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔的抵消权或退回权，包括基于“按价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(D)条向任何贷款人发出的通知将是决定性的，不存在明显错误。

(B)每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(Y)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Z)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，该贷款人将收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人将迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)每一借款人和其他贷款方特此同意：(Y)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，(Z)错误付款将不会支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)本条款第8.06(D)款规定的每一方的义务将在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节附带事项。

(1)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件下的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(2)为促进前述规定而非局限于上述规定，任何有关银行服务的安排，其下的债务构成有担保债务，以及任何互换协议下的债务构成有担保债务，均不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方产生与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一位担保方将被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守第(B)款规定的限制。

(3)担保当事人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于第6.02(B)节允许的此类财产上的任何留置权的持有人。行政代理人将不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何由任何贷款方准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)由(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务

根据任何适用法律，行政代理人(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的债务将有权并将是行政代理在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益将在清盘时按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理将被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该收购车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的每一应课税权益将被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理将被授权采用规定对该收购车辆或车辆进行治理的文件(前提是行政代理就该收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，将直接或间接地由根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)所规定的贷款人或其获准受让人的投票进行控制，并且管理文件将规定由其投票控制, 无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理将被授权代表此类收购工具或工具向每一有担保的当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中的股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益，而不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动。以及(V)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务金额超过了收购工具所出价的债务贷方金额或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类债务将自动按比例重新分配给有担保当事人，其在此类债务中的原始权益，以及任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具将自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每一担保当事人的债务的应课税额部分被视为按上文第(2)款所述转让给购置车辆, 每一有担保的一方将签署行政代理可能合理要求的有关担保一方(和/或担保一方的任何指定人将收到该收购工具中的权益或该收购工具发行的债务工具的任何指定人)的文件，并提供该等信息，该等信息涉及组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。

第8.09节ERISA的某些事项。

(1)每名贷款人(Y)自该人成为本协议的出借方之日起，代表并担保(Z)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日为止，

行政代理、每个安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，证明以下至少一项为真，且将为真：

(A)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；

(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理、贷款、信用证、承诺书和本协议的履行情况，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足；

(C)(A)该贷款人是由“合资格专业资产管理人”(Pte 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，

(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，并且本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求；或

(D)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面商定的其他陈述、保证及契诺。

(2)此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有如前一款(A)中的第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(Y)在该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人和每一安排人的利益，向本合同的贷款方和(Z)契诺作出陈述和担保，且为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，即：行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何

各关联公司是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)。

(A)行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(B)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(C)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括一般评估，也包括就特定交易和投资战略(包括债务评估)进行评估；

(D)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(E)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理、任何安排人或他们各自的附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)。

(3)行政代理和每个安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所述交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，并且此人在本协议所述交易中具有经济利益，且此人或其关联方拥有经济利益

(一)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(二)如果它延长贷款、信用证或承诺书的金额，可能会确认收益

低于贷款人为贷款、信用证或承诺支付的利息的金额，或(3)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前终止费，或与前述类似的费用。

第8.10节防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(1)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每一种情况均须符合下文(B)款的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信必须以书面形式，并以专人或隔夜快递、挂号信或传真方式邮寄，如下所示：

·如果向任何贷款方，则向借款人代表：AllBirds，Inc.

蒙哥马利街730号

加利福尼亚州旧金山94111注意：乔伊·兹维林格电子邮件：joey@allBirds.com

·如果是行政代理，JPMCB以开证行或Swingline贷款人的身份，向摩根大通银行，N.A.：

摩根大通银行，公园广场3号，900号套房

加利福尼亚州欧文，92614

注意：投资组合经理-Allbird传真号码：(949)833-4524

·如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查表中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时将被视为已发出，

(Ii)传真发送时将被视为已经发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则该通知或通信将被视为在接收者下一个营业日的营业开始时发出，或(Iii)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，但在下述(B)款规定的范围内，该通知或通信将按照该条款的规定有效。

(2)本合同项下向任何借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信

(I)发送至电子邮件地址的通知将在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，则此类通知或通信将被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的邮件将被视为在预期收件人收到时被视为已收到，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信将被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(3)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节的豁免；修订。

(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时未能或延迟，并不视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证银行和

本协议和任何其他贷款文件下的贷款人是累积性的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利或补救措施。除非9.02(B)节允许，否则任何贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(2)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)以及第2.14(C)节、第2.14(D)节、第2.14(E)节和第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，但本协议的(X)除外。根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据经所需贷款人同意，由行政代理与贷款方或作为当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得(I)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中的任何修改或修改不会构成本条第(Ii)款所指的利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意；。(Iv)更改第2.09(D)节、第2.18(B)节。, 或第2.18(D)节，在未经每一贷款人(任何违约贷款人除外)书面同意的情况下，以改变承诺的应课税额减少或付款分摊方式的方式；(V)在未经每一贷款人(任何违约贷款人除外)书面同意的情况下，提高借款基数定义中规定的预付率或增加新的合格资产类别；(Vi)改变本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件中规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比的任何其他规定；(Vii)未经直接受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的同意，更改第2.20条；(Viii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除任何贷款担保人或任何其他担保人(如有)在其贷款担保项下的义务(除非本合同或其他贷款文件另有允许)，或(Ix)除本节第(C)款或任何抵押品文件另有规定外，解除所有或基本上所有

抵押品，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；此外，在未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，在未经行政代理和开证银行事先书面同意的情况下，任何此类协议不得修改或修改第2.07、2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表与各开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人与开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(3)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情决定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在以每一受影响贷款人满意的方式全额偿付所有担保债务和所有未清偿债务的现金抵押后，(Ii)构成正在处置的财产，如果处置这些财产的贷款方向行政代理人证明处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，而无需进一步询问)，在被处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第7条行使任何补救措施时，为实现任何此类抵押品的处置而需要进行的任何处置。除前述规定外，行政代理不会在未经所需贷款人事先书面授权的情况下解除对抵押品的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年期间总价值不超过循环承诺额10.0%的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(经商定，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除的抵押品的价值的证明, 不作进一步调查)。任何此类解除不会以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)，所有这些权益都将继续构成抵押品的一部分。

管理代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付将不向管理代理求助，也不提供担保。

(4)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)另一家合理地令借款人满意的银行或其他实体，行政代理和开证行同意，截至该日，银行同意以现金形式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人将在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(A)所有利息、费用、本合同项下借款人在终止之日(包括该日)应计但未支付给该非同意贷款人的其他款项，包括根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(B)如果该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。本协议各方同意：(Y)根据本条款要求的转让可根据借款人代表、行政代理和受让人(或, 在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和参照假设的协议(行政代理和此类当事人是该平台的参与方)和(Z)为使转让生效并将被视为同意并受其条款约束而被要求作出此种转让的贷款人不必是当事人；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件将不会向当事人追索或不作担保。

(5)即使本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(1)贷款各方将共同和各自支付行政代理及其附属公司发生的所有(X)合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支付，这些费用与辛迪加和分发(包括通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷便利、贷款文件的准备和管理以及任何修订有关，

(Y)任何开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款时发生的合理的自付费用，以及(Z)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师或其他顾问或其他专业人员与执行、收取、或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下各项有关的费用、成本和开支：

(A)评估和保险审查；

(B)实地审查和根据行政代理机构所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(C)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(D)(A)留置权及业权查册的税项、费用及其他收费，

(B)所有权保险，(C)记录抵押，(D)提交融资报表和续期，以及(E)完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(F)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(2)贷款各方将共同和个别地赔偿行政代理、每一位安排人、开证行、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出，这些费用因下列原因而产生、与之相关或由于(I)贷款文件的签立或交付而引起或向受偿方提出索赔

(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能向行政代理交付与借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提起，无论是否基于合同、侵权行为、或任何其他理论，而不论任何被补偿者是否为该理论的一方；但如该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，则该等弥偿将不适用于该受弥偿人。本第9.03(B)节将不适用于除代表任何非税索赔引起的损失或损害的任何税以外的税。

(3)每一贷款人各自同意按照本条款第9.03条(A)款或(B)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理受偿人”)(在贷款方未偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比按各自适用的百分比按比例支付给上述任何人(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔方、由其产生或由其承担的任何费用、收费和支出，以及任何其他贷款文件，或此处或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或提出的；此外，任何贷款人均不负任何责任支付该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、讼费、开支的任何部分。, 或根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额清偿后仍然有效。

(4)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的以下任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，或者其收益的使用；但第9.03(D)节中的任何规定都不会免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对其进行赔偿的义务。

(5)根据本条到期的所有款项，须在提出书面要求后不迟于5个工作日支付。

第9.04节继承人和受让人。

(1)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，不得解释为授予任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在第9.03(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(2)

(A)在符合第9.04(B)(Ii)节所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(I)借款人代表，条件是借款人代表将被视为同意全部或部分循环贷款和承付款的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且还规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人代表的同意；

(Ii)行政代理人；

(3)每家开证行；及

(Iv)Swingline贷款人。

(B)外派工作须受下列附加条件规限：

(I)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款将不少于5,000,000美元，但如发生违约事件，则不需要借款人代表同意，但如发生违约事件，则不需要借款人代表同意；

(2)每项部分转让将作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分进行转让；

(3)每项转让的当事人将签署一份转让和假设，并将其交付行政代理(Y)一份转让和假设，或(Z)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(Iv)如果受让人不是贷款人，则受让人将向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(W)自然人、(X)违约贷款人或其母公司、(Y)公司、投资工具或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的信托；但就上文第(Y)款而言，该公司、投资工具或信托如(1)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(2)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(3)其资产超过25,000,000元，而其活动的重要部分包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在违约事件发生及持续期间，任何人士(贷款人除外)如在实施任何建议转让予该人士后，会持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25.0%以上，或(Z)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该人将成为不合资格机构。

(C)根据第9.04(B)(Iv)节接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人将成为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人将被免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，将被视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(D)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，将在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(“登记册”)。登记簿中的条目将是决定性的，借款人、行政代理、开证银行和贷款人将根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册可供借款人、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(E)在收到(Y)由转让贷款人和受让人签立的已妥为完成的转让和承担后，或(Z)在适用的范围内，包括下列各项的转让和承担的协议

根据经批准的电子平台(行政代理和转让和假设的各方都是参与者)、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理将接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人之一未能按照第2.05节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，行政代理机构将没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(3)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、发证银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权出售给一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人将继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证银行和其他贷款人将继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书将规定，该贷款人将保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者将有权享受第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节和第2.17(G)节下的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件将交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；

(Y)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同它是第9.04(B)和(Z)节下的受让人一样，将无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也将有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人将仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人也将在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护参与者名册。

(4)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等质押或转让担保权益并不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第9.05节生存。

(1)贷款各方在贷款文件中以及在与本协议有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，将被视为本协议其他各方所依赖的，并将在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证未支付，只要承诺未到期或终止，信用证将继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

(2)如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，每一贷款方在本协议项下与该项付款有关的义务将在未付款的情况下恢复，本协议的所有条款和条件以及其他贷款文件将全部恢复，直到被撤销或以其他方式恢复的任何担保债务全部付清为止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(1)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份都将构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行对任何开证行的升降有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议将在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后本协议将对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(2)(Y)任何其他贷款文件，和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，将与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”一词，以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，将被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子手段交付)，每个电子形式具有相同的法律效力、有效性、或作为手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统的可执行性，视情况而定，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律中规定的范围内；前提是本协议中的任何内容都不需要行政部门

代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人将有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表任何借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后将立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制本协议实际执行的签名页面和/或任何电子图像的任何其他贷款文件，和/或任何附属文件将具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择，创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件的一份或多份副本，这些副本将被视为在该人的正常业务过程中创建, 并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下都将被视为原件，并将具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质正本副本而提出的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的任何签名页而言，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页面的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内将是无效的，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款人、每一开证行及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠任何贷款方的任何和所有担保债务或账户的其他债务

该贷款人、该开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、该开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该债务负有债务；条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(Y)所有如此抵销的金额必须立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证银行和贷款人的利益而以信托形式持有，(Z)违约贷款人必须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、适用的开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响本节规定的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、该开证行或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(1)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)将受加利福尼亚州的国内法律管辖并按照加利福尼亚州的法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(2)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或本协议或因此计划的交易的完成或管理有关的任何索赔，将按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖。

(3)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产接受位于加利福尼亚州奥兰治县的任何美国联邦法院或加利福尼亚州法院的专属管辖，并在此无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索可(以及任何该等申索、交叉申索、或针对管理代理或其任何关联方提出的第三方索赔)只能在加利福尼亚州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(4)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或第9.09(C)节所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(5)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表或其他代理人(包括任何代理人)没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且

(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱使其订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不会影响本协议的构建，也不会在解释本协议时考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证银行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，

(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利的过程中，(F)符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与贷款当事人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)任何贷款方的股权持有人，(I)任何人

为全部或任何部分担保债务提供担保，或(J)在此类信息(I)因违反本节或

(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可从贷款方以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则将被视为已遵守其义务。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，都不会解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和每一开证行在此承认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人将通知行政代理，并在行政代理提出要求时立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。

第9.17节利率限制。即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同所有费用、收费和其他

根据适用法律被视为此类贷款利息的金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，将限于最高利率，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用将被累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用将增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.18节保留。

第9.19节承认并同意受欧洲经济区影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受欧洲经济区影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的欧洲经济区减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(1)受欧洲经济区影响的金融机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的债务，适用于适用决议机构的欧洲经济区的任何减记和转换权力；以及

(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该负债的全部或部分转换为该受欧洲经济区影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构行使任何欧洲经济区的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.20节无受托责任等。各借款方确认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且各贷款方仅以与各借款方在贷款文件及交易中保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人都同意，它不会根据所声称的

该信用证方违反了与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人将就此类事项与其自己的顾问协商，并将负责对本协议所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售任何借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能提供债务融资、股权资本, 或其他服务(包括财务咨询服务)，借款人可能在本协议所述交易和其他方面与其他公司存在利益冲突。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节排名-新西兰。除第6.02(J)节所述的许可产权负担和留置权外，新西兰担保协议具有或将具有其在新西兰担保协议中所表明的优先顺序，且不受任何优先顺序或同等优先顺序留置权的约束。

第9.22节PPSA规定。

(1)如果行政代理在任何贷款文件下拥有担保权益(如PPSA所定义)，则在法律允许的范围内，每一贷款方(如适用)：

(A)并无根据或参照该条例第114(1)(A)、133及134条所具有的权利；及

(B)放弃下列权利：

(I)如果行政代理根据PPSA第125条撤销加入，则不会损坏货物；

(2)收到根据PPSA第129条取消加入的通知；

(3)根据《公私合作协定》第131条，向适用法院申请撤销加入的命令；

(Iv)根据本条例第116条收取账目结单

PPSA；

(V)接收关于行政代理的任何提议的通知

根据PPSA第120(2)条保留抵押品；以及

(6)反对行政代理根据PPSA第121条保留抵押品的任何建议；

(C)放弃根据PPSA第148条收到关于行政代理登记的任何财务报表或财务变更报表的核查报表副本的权利。

(2)如行政代理人行使与其有关的权利、权力或补救，则除非行政代理人在行使时另有说明，否则该项行使不得视为行使PPSA下的权利、权力或补救。然而，该条款不适用于只能根据PPSA行使的权利、权力或补救措施。

(3)本条并不影响任何人因PPSA以外的其他理由而拥有或将会拥有的任何权利，并且即使任何贷款文件中有任何其他条款，本条仍适用。

第9.23节任命行政代理为新西兰证券托管人。就根据《新西兰担保协议》设立的任何留置权或抵押品而言，以下附加条款将适用。

(1)在本节中，下列术语具有下列含义：“受任人”是指任何自愿的接管人、接管人和管理人

管理人或就任何贷款方或其资产任命的其他破产管理人员。

“抵押财产”是指在新西兰担保协议下受担保权益约束的贷款方的资产。

“代表”是指由行政代理(以安全受托人的身份)指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

(2)担保当事人根据贷款文件的条款指定行政代理人以信托方式为担保当事人持有由新西兰担保协议构成的担保权益，行政代理人接受这一任命。

(3)行政代理及其附属公司和联营公司均可保留支付给其的任何费用、报酬和利润，并使其受益，这些费用、报酬和利润与(I)其在贷款文件下的活动和(Ii)其与任何贷款方从事任何种类的银行或其他业务有关。

(4)本协议中的任何条款均不构成行政代理人作为任何贷款方的受托人或受托人，行政代理人也不对任何贷款方负有任何义务或责任。

(5)除贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的以外，行政代理将不对任何其他人负有任何责任或义务。

(6)行政代理可按其认为适当的条款(可包括再转授的权力)及受其认为适当的条件所规限，委任一名或多名代理人，以行使及履行新西兰担保协议赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，并无义务监督任何代理人，或对任何人因任何代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责，除非有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定行政机关在选择该代理人时存在严重过失或故意行为不当。

(7)行政代理人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或因任何其他理由)委任(并在其后将其免任)任何人，以行政代理人认为适当的条款及条件，以及在委任该人的文书所赋予的职责、权利、权力及酌情决定权的规限下，以独立受托人或共同受托人的身分与行政代理人共同行事。

(8)行政代理人将通知贷款人有关每名受委任人(受委代表除外)的委任事宜。

(9)行政代理人可向任何受委任人支付合理的酬金，以及该受委任人因其委任而合理地招致的任何费用及开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类报酬、费用和费用将被视为由行政代理支付或发生。

(10)每名代表和每名受委任人将享有每项利益、权利、权力和酌情决定权，以及行政代理(以其作为证券受托人的身份)在新西兰担保协议下的每项免责(统称“权利”)的利益，而在新西兰担保协议的赋予权利的条款中，凡提及行政代理(如果上下文要求该等提及是指以其作为证券受托人的身份的行政代理)，将被视为包括对每名代表和每名受委任人的提及。

(11)每一担保当事人确认其批准新西兰担保协议，并授权及指示行政代理：(I)签署及交付新西兰担保协议；(Ii)行使行政代理(以担保受托人身份)根据或与新西兰担保协议有关的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(Iii)给予行政代理(以担保受托人身份)代表担保各方根据新西兰担保协议给予的任何授权及确认。

(12)行政代理人可无须查询而接受任何人对押记财产的所有权(如有的话)。

(13)每一其他担保当事人确认其不希望登记为新西兰担保协议所构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(I)行政代理以其作为担保当事人受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该担保权益；及(Ii)新西兰土地信息公司(或其他相关登记处)将该行政代理人(或任何委托人或受委任人)登记为该担保权益的独资所有人。

(14)除《新西兰担保协议》另有规定外，行政代理根据或根据《新西兰担保协议》收到的任何款项可以是：(I)投资于行政代理选择的、经适用法律授权的任何投资；或(Ii)按行政代理人认为适当的条款存入任何银行或机构(包括行政代理人)，在每种情况下，行政代理人均以行政代理人的名义或在其控制下，持有该等款项，连同任何应计收入(扣除任何适用税项后的净额)，以符合贷款人的命令，并在贷款人要求时支付给贷款人。

(15)在处置贷款文件允许的任何抵押财产时，行政代理将(由贷款各方承担费用)执行可能需要的任何新西兰担保协议的解除或对该抵押财产的其他索赔，或采取行政代理认为合适的任何其他行动。

(16)行政代理对以下事项不承担任何责任：

(A)任何人对拟由新西兰担保协议设定担保的任何资产的所有权(如有的话)的任何瑕疵或不符合规定；

(B)以新西兰担保协议允许的方式投资或存款于任何银行的任何损失；

(C)行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，而该等权利、权力或酌情决定权是由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所订立，或因预期、根据或与该等贷款文件有关而签立的；或

(D)在执行《新西兰安全协定》时出现的任何缺口。

(17)行政代理将不承担以下义务：

(A)就任何被抵押财产或《新西兰保安协定》取得任何授权或环境许可证；

(B)持有与被押记财产有关的新西兰担保协议、业权契据或其他文件或新西兰担保协议；

(C)完善、保护、登记、提交或发出关于新西兰担保协议(或新西兰担保协议的排名命令)的任何文件或通知，除非该不履行直接源于其本身的严重疏忽或故意不当行为；或

(D)要求就《新西兰安全协定》作出任何进一步保证。

(18)就《新西兰担保协议》而言，行政代理将没有义务：(I)为被抵押财产投保或要求任何其他人投保；或

(2)对该等押记财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查。

(19)就《新西兰担保协议》而言，行政代理人不会对任何人因以下原因而蒙受任何损失承担任何义务或责任：(I)任何保险的缺失或不足；或(Ii)行政代理人未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险人，除非被要求的贷款人以书面形式要求行政代理人这样做，并且行政代理人在收到请求后14天内没有这样做。

(20)凡根据《新西兰保安协议》委任一名继任行政代理，均须以契据方式办理。

(21)如果本协议的规定与《1956年受托人法案》(新西兰)的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准。

(22)在适用于本协定和新西兰担保协议的情况下，财产保全规则所规定的永久期为自生效之日起80年。

第9.24节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(以下条款适用)的清算权，并达成如下协议

尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受加利福尼亚州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等利益、义务、和财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过此类违约权利的行使范围，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不会影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.25节连带及各连带。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意，无论本协议中规定借款人对付款负有责任，该义务是每个借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不会因行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个借款人对担保债务的责任将不会以任何方式受到谁接收或使用本协议项下提供的信贷的收益或将该收益用于什么目的的减损或影响，并且每个借款人放弃向其他借款人发出借款请求的通知，以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。每一借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行该借款人可获得的任何免责、出资、补偿、追索权或代位权，除非且直到行政代理、每一开证行和每一贷款人在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或期满后已经全额付款，并且所有担保债务得到履行和解除。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人在本协议项下关于担保债务的连带责任将是该借款人的无条件责任，无论

(A)任何担保债务或证明全部或任何部分担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属地位；(B)没有试图向任何其他借款方收取任何担保债务或为此提供的任何抵押品或其他担保，或没有采取任何其他行动强制执行这些担保债务；(C)行政代理人或任何贷款人对任何其他贷款方签署的任何文书的任何条款作出修改、修改、放弃、同意、延期、容忍或给予任何宽大处理，以证明或保证向任何被担保的借款人支付任何担保债务

(D)行政代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其对任何担保债务的留置权或其他担保的完善状态，或未能保留其对任何抵押品或其他担保的权利，以支付或履行任何担保债务，或行政代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权；(E)免除或妥协任何其他借款方对任何担保债务的全部或部分偿付责任；(F)担保债务的数额超出本合同规定的任何限额的任何增加，或在任何其他借款人同意的情况下，与此相关的应付利息、手续费或其他收费的数额的任何增加，或其数额的任何减少，或(G)可能构成任何贷款方的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分担保债务，而无需首先就支付或履行任何担保债务向任何其他贷款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼, 每一借款人均放弃任何可能要求行政代理或贷款人根据适用法律在追索借款人或其财产之前针对任何抵押品或其他贷款方寻求或用尽补救措施的任何规定。每一借款人同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方或反对或为支付任何或全部担保债务而安排任何资产。本第9.25条在本协议借款方不止一方之前不会生效。

第十条

贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，对担保当事人负有连带责任，并对担保当事人在到期时、提速时或其他时候以及之后的任何时间立即付款，无论是在规定的到期日、提速时还是在到期后的任何时间，对担保债务和所有费用和费用，包括所有法庭费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理人、开证银行支付或发生的费用，负有连带责任。以及贷款人努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或部分担保债务，或对其提起任何诉讼(该等费用和费用连同担保债务统称为“担保债务”；但“担保债务”的定义并不构成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供的担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务而酌情授予的担保权益)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的付款。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

(1)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。

(2)每一贷款担保人在本协议项下的义务，不因任何担保债务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(3)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；

(3)对任何借款人的全部或部分担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；

(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取任何行动或没有采取行动；或

(5)在支付或履行任何担保债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，而该等情况或作为、不作为或延误可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(全额偿付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因其无法强制执行全部或部分担保义务而产生的任何抗辩。

因任何原因，或因任何原因停止任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任，但全额支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，也不会提出任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证银行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿索赔。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务将在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、开证银行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。任何贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至五年。

该贷款人或开证行收到任何贷款担保人的书面终止通知之日后。即使收到任何此类通知，每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与全部或部分此类担保义务有关的所有续签、延期、修改和修改。第10.08款中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能就因任何此类终止通知而根据第7条(O)款存在的任何违约或违约事件而享有的任何权利或补救。

第10.09条税项。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要预扣税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并将根据适用法律及时向有关政府当局支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额将在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到在没有进行此类扣缴的情况下本应收到的金额。

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额将受到所需的限制，以便其在本担保项下的义务不会根据《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务的金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或出资。

第10.11条供款。

(A)任何贷款担保人根据本贷款保证作出的付款(“担保人付款”)，在计及任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例，支付该贷款担保人所履行的保证债务总额或可归于该贷款担保人的款额，则：在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人将有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，将相等於该贷款担保人的财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则在计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人在该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人的义务，即根据本贷款担保的条款，在到期并应支付的任何款项到期时支付。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该出资和赔款应归其所有。

(E)赔偿贷款担保人在第10.11条下针对其他贷款担保人的权利可在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。

第10.12节累积责任。每一贷款方根据本条第十条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证银行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有债务，并且是累积的，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。

第10.13节保持良好。每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.13条下的责任承担责任，而不履行本第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，而不承担任何更大金额的责任)。除本文另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务将保持完全效力，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且本第10.13节将被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表

第11.01条委任；关系的性质。ALLBIRD由每一个借款方指定为其合同代表(在此称为借款方

借款人均不可撤销地授权借款人代表作为借款人的合同代表，其权利和义务在本协议和其他贷款文件中均有明确规定。借款人代表同意根据第11条中的明示条件担任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表将迅速将这些贷款支付给适当的借款人，但条件是，在循环贷款的情况下，金额不超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工将不对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02条权力。借款人代表将拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有任何默示责任，也没有对贷款人采取任何行动的义务，除非借款人代表在贷款文件中明确规定要采取的任何行动。

第11.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04条通知。每一借款人应立即通知借款人代表本协议项下发生的任何违约，该违约描述该违约，并说明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表将立即向行政代理和贷款人发出通知。本合同项下提供给借款人代表的任何通知将构成在借款人代表收到通知之日向每个借款人发出的通知。

第11.05节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理将立即向贷款人发出辞职的书面通知。

第11.06节贷款文件的签立；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，将对所有借款人具有约束力。

第11.07节报告。每一借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表将依赖这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

附件B

至

《信贷协议第一修正案》

请参阅附件。

信贷协议

日期为2019年2月20日在ALLBIRDS，Inc.之间。

及其关联方

本合同的贷款方和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

基于资产的贷款

目录

页面

第1条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节贷款和借款分类46

第1.03节术语一般46

第1.04节会计术语；公认会计准则47

第1.05节利率；基准通知47

第1.06节债务状况48

第1.07节保留48

第1.08节信用证48

第1.09节48分部

第二条学分48

第2.01节承担额49

第2.02节贷款和借款49

第2.03节循环借款申请49

第2.04节保护性预付款50

第2.05节Swingline贷款和透支51

第2.06节信用证53

第2.07节借款资金59

第2.08节利益选举60

第2.09节终止和减少承付款；增加

循环承付款项61

第2.10节偿还贷款；债务证据63

第2.11节提前偿还贷款64

第2.12条费用65

第2.13节利息66

第2.14节替代利率；违法性67

第2.15款增加的成本70

第2.16节拆分资金支付71

第2.17节预扣税款；总计72

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享76

第2.19节缓解义务；更换贷款人79

第2.20节违约贷款人80

第2.21节退还款项83

第2.22节银行服务和互换协议83

第三条陈述和保证83

第3.01节组织；权力83

第3.02节授权；可执行性84

第3.03节政府批准；无冲突84

第3.04节财务状况；无重大不利变化84

第3.05节物业84

第3.06节诉讼和环境问题85

第3.07节遵守法律和协议；无缺省85

第3.08节投资公司状况85

第3.09节课税85

第3.10节ERISA 86

第3.11节披露86

第3.12节材料协议86

第3.13节偿付能力86

第3.14节保险87

第3.15节资本化和子公司87

第3.16节抵押品担保权益87

第3.17节雇佣事宜87

第3.18条保证金规例88

第3.19节收益的使用88

第3.20节无繁琐限制88

第3.21节反腐败法律和制裁88

第3.22节关联交易88

第3.23节共同企业88

第3.24节受影响的金融机构89

第3.25节计划资产；禁止的交易89

第四条条件89

第4.01节生效日期89

第4.02节每个信用事件92

第五条平等权利公约93

第5.01节财务报表；借款基数和其他信息93

第5.02节重大事件通知97

第5.03节存在；经营业务98

第5.04节偿还债务99

第5.05节物业保养99

第5.06节书籍和记录；查阅权99

第5.07节遵守法律和重大合同义务100

第5.08节收益的使用100

第5.09节信息的准确性101

第5.10节保险101

第5.11节伤亡及谴责101

第5.12节评估101

第5.13节寄存银行102

第5.14节增加抵押品；进一步保证102

第六条消极公约103

第6.01节债务103

第6.02节留置权104

第6.03节根本变化106

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购107

第6.05节资产销售108

第6.06节销售和回租交易108

第6.07节互换协议109

第6.08节限制付款；某些债务付款109

第6.09节与关联公司的交易109

第6.10节限制性协议110

第6.11节材料文件的修订110

第6.12节金融契约110

第7条违约事件111

第八条行政代理114

第8.01节授权和操作114

第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等116

第8.03节发布通信118

第8.04节单独管理代理；依赖119

第8.05节后续管理代理120

第8.06节贷款人和开证行的认可121

第8.07节附属事宜123

第8.08节信用投标124

第8.09节ERISA的某些事项125

第8.10节防洪法127

第九条其他127

第9.01条公告127

第9.02条豁免；修订128

第9.03节开支；弥偿；损害豁免131

第9.04节继承人和受让人134

第9.05节生存138

第9.06节对应方；一体化；有效性；电子执行139

第9.07节可分割性140

第9.08节抵销权140

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件141

第9.10条放弃陪审团审讯142

第9.11节标题142

第9.12节机密性142

第9.13节若干义务；不信赖；违反法律143

第9.14节《美国爱国者法案143》

第9.15节披露143

第9.16条完美的任命143

第9.17节利率限制143

第9.18节保留144

第9.19节承认和同意受影响金融机构的自救144

第9.20条无受信责任等144

第9.21节排名-新西兰145

第9.22节PPSA规定145

第9.23节委任行政代理为新西兰证券受托人146

第9.24节关于任何受支持的QFC的确认149

第9.25节关节和多个150

第十条贷款担保151

第10.01节保证151

第10.02节付款担保151

10.03不解除或减少贷款担保151

第10.04条免责辩护152

第10.05节代位权153

第10.06节恢复原状；停止加速153

第10.07条信息153

第10.08节终止153

第10.09条税项153

第10.10节最高法律责任154

第10.11款供款154

第10.12节累计负债155

第10.13节保持井155

第十一条借款人代表155

第11.01条委任；关系性质155

第11.02条权力155

第11.03条雇用代理人156

第11.04条公告156

第11.05节继任借款人代表156

第11.06节贷款文件的签立；借款基础证书156

第11.07节报告156

时间表：

承付款日程表3.05-属性

附表3.06-披露事项附表3.14-保险

附表3.15-资本化和子公司附表3.22-关联交易附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资附表6.10-现有限制

展品：

附件A-转让和假设表格附件B-贷款方律师意见表附件C-借款基础证书表格附件D-符合证书表格

附件E-加入协议

附件F-1-美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人)

附件F-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件F-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件F-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

附件G-信用卡通知书表格

信贷协议--第v页

信贷协议

本信贷协议的日期为2019年2月20日(可不时修改或以其他方式修改，连同本协议不时附上的所有证物和附表，其中每一项都并入本协议并成为本协议的一部分)，由Allbird，Inc.和其他各方在任何时候作为借款人、其他贷款方、贷款机构方作为贷款人，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义，包括任何信用卡帐户。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举某人士董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率将被视为等于下限。

“调整后的REVSOFR30利率”(Adjusted REVSOFR30 Rate)指相等于(I)REVSOFR30利率加(Ii)0.00%的年利率；条件是：(Y)如果如此确定的调整后REVSOFR30利率将低于下限，则就本协议而言，该利率将被视为等于下限，(Z)如果REVSOFR30利率不可用，则调整后REVSOFR30利率将等于CB浮动利率(除非根据第2.14节制定了替代利率)，及(B)当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该等借款的贷款是否按参考调整后REVSOFR30利率确定的利率计息。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；如果

如此确定的经调整的期限SOFR比率将低于下限，则就本协议而言，该比率将被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其继承人和受让人)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。“总信用风险敞口”是指，在任何时候，所有

贷款人在这个时候。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至生效日期，循环承诺额合计为

$40,000,000.

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口(每个贷款机构的Swingline风险敞口的计算假设是所有贷款机构都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金)。

“协议”具有本信贷协议导言段中赋予该术语的含义。

“所有鸟”指特拉华州的一家公司，以及它的继承人和受让人。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC风险敞口、超支或摆动贷款而言，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是循环承付款总额的分数的百分比，但如果循环承付款已经终止或到期，则适用的百分比将根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占的份额来确定，以及(B)就保护性垫款或

关于总信贷风险，指基于该贷款人在总信贷风险中所占份额和未使用承诺的百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的承诺将在上文(A)和(B)项下的计算中被忽略。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，在标题“Revolver CBFR/REVSOFR30价差”、“Revolver CBFR/CB浮动利率利差”、“Revolver Term Benchmark/RFR价差”或“承诺费费率”(视情况而定)下列出的年利率，视具体情况而定，以Allbird最近结束的财政季度的平均季度可获得性为基础；只要“适用税率”是指自生效之日起至2019年3月31日或前后结束的Allbird会计季度的最后一天(包括最后一天)的第1类中所列的年度适用税率：

就前述而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用费率的每次变化将在Allbird每个会计季度的第一天开始(包括该会计季度的第一天)至该会计季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为了确定Allbird任何会计季度的第一天的适用费率，将使用Allbird最近结束的会计季度的平均季度可用性。尽管如上所述，如果借款人未能提供第5.01节规定他们必须交付的任何借款基础证书或相关信息，则自交付时间届满起至每次此类借款基础证书和相关信息交付后五天期间，平均季度可用性将被视为第2类。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或任何其他形式接受。

经行政代理批准的表格(包括使用电子平台产生的电子记录)。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额或(2)借款基数减去(B)循环风险总额两者中较小者的数额。

“可用期”是指自生效日起至到期日或承诺终止日之前的期间，但不包括到期日或承诺终止日两者中较早者。

“可用循环承付款”是指在任何时候，总循环承付款减去总循环风险。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“平均季度可获得性”是指，对于Allbird的任何财政季度，由管理代理的记录系统确定的数额等于该财政季度的平均每日可获得性；但为了确定本定义中任何一天的可获得性，该日的借款基数将参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”指JPMCB或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；

(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生、

与银行服务相关的证据或获取的(包括所有续订、延期、修改和替换)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时在其允许的酌情决定权内为当时提供的或未偿还的银行服务建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不会仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国或任何其他适用司法管辖区内法院的管辖，或免于强制执行该人的资产判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，就任何(I)RFR贷款而言，每日简易SOFR、

(2)调整后的REVSOFR30利率贷款，REVSOFR30利率，或(Iii)定期基准贷款，期限SOFR利率；前提是，如果每日简单SOFR、REVSOFR30利率、期限SOFR利率或当时的基准发生基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易财务报告；

(B)：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到

(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，及(B)相关的基准替代调整。