基于资产的贷款

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时间表：

承诺表

附表3.05-物业

附表3.06-披露事项

附表3.14-保险

附表3.15-资本化及附属公司

附表3.22-关联交易

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.10-现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--贷款当事人律师意见表格

附件C-借款基础证书表格

附件D-符合证书表格

附件E-加入协议

附件F-1-美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国贷款人)

附件F-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件F-3-美国纳税证明(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件F-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

附件G-信用卡通知书表格

信贷协议

本信贷协议的日期为2019年2月20日(可不时修改或以其他方式修改，连同本协议不时附上的所有证物和附表，其中每一项都并入本协议并成为本协议的一部分)，由Allbird，Inc.和任何其他人在任何时候作为借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款机构方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.0a节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“帐户”具有“安全协议”中赋予该术语的含义，包括任何信用卡帐户。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举某人士董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“调整后一个月LIBOR利率”指任何一天的年利率等于(A)2.50%加(B)该日一个月利息期间的调整后LIBO利率之和(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)；但为免生疑问，任何一天的调整后LIBO利率将以上午11点左右的Libo屏幕利率为基础。伦敦时间；此外，如果Libo屏幕汇率在该时间小于零，则就本协议而言，该汇率将被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其继承人和受让人)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至生效日期，循环承付款总额为40,000,000美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口(每个贷款机构的Swingline风险敞口的计算假设是所有贷款机构都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金)。

“协议”具有本信贷协议导言段中赋予该术语的含义。

“所有鸟”指特拉华州的一家公司，以及它的继承人和受让人。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环贷款、LC风险、超支或摆动贷款，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是循环承诺总额的分数的百分比，前提是，如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比将根据该贷款人当时在总循环风险中的份额来确定；(B)对于保护性垫款或总信用风险，该百分比基于该贷款人在总信贷风险中的份额和未使用的承诺；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在计算上述(A)和(B)款时，该违约贷款人的承诺将不计在内。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视具体情况而定)而言，以下标题“回转式CBFR利差”、“回转式欧洲美元利差”或“承诺费费率”(视具体情况而定)下所列的适用年利率，其依据是Allbird最近结束的财政季度的平均季度可获得性；只要“适用税率”是指自生效之日起至2019年3月31日或前后结束的Allbird会计季度的最后一天(包括最后一天)的第1类中所列的年度适用税率：

就前述而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用费率的每次变化将在Allbird每个会计季度的第一天开始(包括该会计季度的第一天)至该会计季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为了确定Allbird任何会计季度的第一天的适用费率，将使用Allbird最近结束的会计季度的平均季度可用性。尽管如上所述，如果借款人未能提供第5.01节规定他们必须交付的任何借款基础证书或相关信息，则自交付时间届满起至每次此类借款基础证书和相关信息交付后五天期间，平均季度可用性将被视为第2类。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额或(2)借款基数减去(B)循环风险总额两者中较小者的数额。

“可用期”是指自生效日起至到期日或承诺终止日之前的期间，但不包括到期日或承诺终止日两者中较早者。

“可用循环承付款”是指在任何时候，总循环承付款减去总循环风险。

“平均季度可用性”是指，对于Allbird的任何会计季度，等于由管理代理的记录系统确定的该会计季度的平均每日可用性的金额；前提是，为了确定在

在本定义中的任何一天，该日的借款基数将参照截至该日根据第5.01节交付给管理代理的最新借款基数证书来确定。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行服务”是指JPMCB或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时在其允许的酌情决定权内为当时提供的或未偿还的银行服务建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不会仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国或任何其他适用司法管辖区内法院的管辖，或免于强制执行该人的资产判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975条所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(为此目的)的任何个人

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合“计划资产条例”的规定或ERISA第一章或守则第4975节的其他规定。

“借款人”或“借款人”是指，单独或集体地，Allbird和任何其他人在任何时间作为本合同一方的借款人。截至生效日期，Allbird是唯一的借款人。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧洲美元贷款而言，是指单一利息期有效的循环贷款；(B)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，对于欧洲美元贷款而言，是指(C)Swingline贷款；(D)保护性垫款；以及(E)超支。

“借款基数”是指在任何时候，(A)借款人当时合格信用卡账户面值的最高90.0%，加上(B)借款人当时合格交易账户面值的85.0%，加上(C)借款人当时合格存货的90.0%的较小者，按加权平均移动成本基础上确定的成本或市场价值中的较低者估值，和(Ii)90.0%的乘积。乘以行政代理最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以借款人按加权平均移动成本确定的按成本或市场价值较低的合资格库存，加上(D)借款人合格现金余额的100%减去(E)准备金。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“负担限制”是指第6.10(A)节或第6.10(B)节所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲美元贷款或按REVLIBOR30利率计息的贷款时，如果不执行“REVLIBOR30利率”定义中包含的但书，术语“营业日”不包括银行在伦敦不营业的任何日子。

“资本支出”在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支出的任何支出或承诺，就贷款方及其子公司而言，减去(A)根据EBITDA定义扣除的任何适用期间的任何软件开发成本、(B)在发生意外损失后重建或替换任何资产的保险收益支出，以及(C)租赁保有改善支出，条件是出租人在此类支出发生后180天内向出租方偿还该等支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账。

这类债务的金额将是根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CB浮动利率”是指最优惠利率；前提是CB浮动利率在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的调整后一个月LIBOR利率。因最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的可转换债券浮动利率的任何变动，将分别自最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率变动的生效日期起生效。

“CBFR”指的是：(A)利率，指的是REVLIBOR30利率；(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考REVLIBOR30利率确定的利率计息。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)，在完全稀释的基础上，直接或间接成为Allbird至少50.1%的未偿还有表决权股权的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，(B)在任何时候，Allbird董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)在生效日期成为Allbird的董事，或由股东提名、任命或批准供Allbird董事会考虑选举，(Ii)在当选前经Allbird董事会批准为董事候选人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命；或(C)除本协议允许的交易外，AllBirds不再(直接或间接)拥有所有留置权或其他产权负担(允许的产权负担除外)，在完全摊薄的基础上拥有其他借款人100%未偿还的有表决权股权。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(Y)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Z)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每一种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，都将被视为“法律变更”。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候受到以行政代理为受益人的留置权的约束，代表其自身、贷款人和其他担保当事人，以确保担保债务的安全。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“新西兰担保协议”以及与本协议有关的任何其他旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明，以及任何贷款方在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理的所有其他书面事项。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额，加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的商业信用证风险敞口将是其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。每家贷款人的初始承诺额载于承诺表，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中，贷款人据此承担其承诺(视情况而定)。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指借款人在行政代理人处以零余额形式保存的任何存款账户、根据借款人与行政代理人之间的任何协议、经修改和

不时修改，贷款方的所有付款都是通过它每天支付和结算的，隔夜没有未投资余额。

“信用卡账户”是指主要信用卡或借记卡发行商(包括Visa、万事达卡、美国运通、Discover和行政代理批准的其他发行商)或向借款人提供信用卡处理服务的任何信用卡处理商或商户银行因借款人的客户对该发行商发行的信用卡或借记卡收取费用或由该处理商或商户银行处理与该借款人销售商品或该借款人提供的服务有关的费用而欠该借款人的账户或任何“无形付款”(根据UCC的定义)及其所有收入、付款和收益。在每一种情况下，在其正常业务过程中。

“信用卡通知”是指借款人向信用卡发行商或信用卡处理商发出的通知，该通知(I)包括指示该信用卡发行商或信用卡处理商将款项直接汇入托收账户，(Ii)包括要求信用卡发行商或信用卡处理商不得支付任何款项，除非该信用卡通知中规定或行政代理人以书面规定，及(Iii)基本上采用附件(G)的形式，或行政代理人可接受的其他形式和实质。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“DDA接入产品”是指JPMCB自行决定向任何贷款方提供的银行服务，包括通过电子、互联网或JPMCB不时商定的其他接入机制直接从资金账户安排付款，以及根据DDA接入产品协议中的贷款借款选项为此类付款提供资金。

“DDA接入产品协议”是指JPMCB的国库服务日终投资和贷款清偿服务条款，在本协议生效之日起生效，可能会不时修改或以其他方式修改。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议第(I)款项下要求该贷款人支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括该特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明该贷款人不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能履行，真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并在财务上有能力履行该等义务)，为未来的贷款提供资金，以及

参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，前提是该贷款人将根据本条款(C)在该贷款方收到其和管理代理人满意的形式和实质的证明后，不再是违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”、“分立合并”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据这种分割，分立的人可以生存，也可以不生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，将在该分立发生时被视为分部继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括作为FSHCO的任何此类子公司。

“主权事件日期”是指(A)由于贷款方不遵守第5.01(G)节、第5.01(H)节或第6.12节的条款而导致的任何违约事件发生的日期(前提是，如果贷款方提供第5.01(G)节或第5.01(H)节(视具体情况而定)所要求的报告信息，则因不遵守第5.01(G)节或第5.01(H)节的条款而导致的任何此类违约事件不会导致发生主权事件日期，(B)发生第7条第(A)款、第(B)款、第(H)款、第(I)款或第(J)款下的任何违约事件的日期，或(C)可获得性低于循环总承诺额10.0%的任何日期。

“自治权期间”是指自自治权事件发生之日起至自治权终止日为止的任何一段时间。

“Dominion终止日期”是指在Dominion事件日期之后连续30天的任何时间段之后的第一天，在此期间不存在Dominion事件日期定义中规定的任何条件。

“EBITDA”系指任何期间的净收益，加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)已支付或应计的所得税费用，(3)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(4)可归因于商誉或其他无形资产减值、长期资产减值以及任何非常、非常或非经常性非现金支出或损失的任何非现金费用的总和，(V)因出售或发行股票或授予股票期权而产生的非现金补偿费用，(Vi)与(A)交易、(B)本协议不禁止的任何允许的收购或任何其他收购，以及(C)在本协议允许的范围内，债务的发行或发生、股权的发行、再融资交易和债务工具的修改而直接发生或支付的费用和支出；但根据第(Vi)款增加的费用和支出总额在任何适用期间内(在根据第(Vi)款实施该等项目的追加之前)不超过EBITDA的15.0%；(Vii)因停止经营或任何贷款方的任何资产的出售或处置而直接产生或支付的任何非经常性费用、成本、损失、费用和支出；(Viii)重组费用或准备金，包括减记和注销，包括与允许的收购或本协议不禁止的任何其他收购有关的任何一次性成本，以及与关闭、合并相关的成本, 设施、信息技术基础设施和法人实体的整合，以及遣散费和留用奖金；只要根据第(Viii)款增加的金额是实际的，并不超过任何适用期间EBITDA的15.0%(在根据第(Viii)款实施此类项目的追加之前)，(Ix)与购进价格分配会计有关的调整，以及(X)偿还或清偿债务的净亏损(包括所有费用、支出和收费)，(Xi)与任何套期保值交易或外汇波动有关的非现金汇兑、换算或业绩损失，(Xii)该期间的任何非常非现金费用，及(Xiii)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与上一期间净收益所包括的项目有关的任何非现金费用，以及任何与存货冲销或注销有关的非现金费用)，减去(B)减去(B)在不重复的范围内包括在净收益内，(I)在该期间内就上一期间(A)(Xiii)项所述的非现金费用所作的任何现金支付，(Ii)在该期间内资本化的任何软件开发成本、(Iii)利息收入、(Iv)与任何套期保值交易或外币波动有关的汇兑、换算或业绩收益，及(V)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均按公认会计原则综合计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于前述(A)款或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)款或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问，以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指合格的信用卡账户和合格的贸易账户。

“合格信用卡账户”是指在任何确定时，任何在创建时满足下列标准并在确定时继续符合该标准的信用卡账户：该信用卡账户(I)为借款人所有；(Ii)已通过业绩赚取，代表信用卡发行商或信用卡处理商应付给适用借款人的真实金额，且在每种情况下均源于适用借款人的正常业务过程；(Iii)除非被Visa、万事达卡、美国运通公司、Discover或任何信用卡处理商或商业银行欠下，否则行政代理在其允许的酌情决定权下可接受借款人的信用卡处理服务；及(Iv)根据以下(A)至(M)条中的任何一项，并无资格计入借款基数的计算。在不限制上述规定的情况下，信用卡账户必须注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方，才有资格成为合格的信用卡账户。在确定应包括的金额时，信用卡账户的票面金额将减少(无重复)，减幅为(Y)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括适用借款人可能有义务返还给客户的任何金额)，但不包括在该票面金额中反映的或以其他方式排除在下文中的程度, 根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Z)就该信用卡账户收到但尚未被适用借款人用于减少该信用卡账户金额的所有现金的总额。除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定，否则符合以下条件的信用卡账户将不是合格的信用卡账户：

(I)该信用卡账户不构成“账户”(如UCC的定义)或“无形支付”(如UCC的定义)；

(Ii)该信用卡账户自向借款人的客户作出适用的销售之日起计，已超过七个营业日；

(Iii)借款人没有良好、有效和可交易的所有权，对该信用卡账户没有任何自由和明确的留置权，不包括信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的任何抵销权；

(Iv)该信用卡账户不受优先完善留置权的约束(不包括信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的任何抵销权)，以行政代理为受益人，为贷款人(它是

此类加工者在正常过程中的退款不会被视为违反本条款(D))；

(V)该信用卡账户有争议，有追索权，或受到已主张的索赔、反索赔、抵销或退款的约束(在该索赔、反索赔、抵销或退款的范围内)；

(Vi)信用卡发行商或信用卡处理商在某些情况下有权要求适用的借款人向该信用卡发行商或信用卡处理商回购该信用卡账户；

(Vii)该信用卡账户是由已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已提交任何针对该信用卡账户的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书而欠该信用卡账户的，(Iv)以书面承认其无能力，或一般无力偿还到期债务，(V)资不抵债，(Vi)停止经营业务，或(Vii)采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，涉及(A)暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，(B)与任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排，(C)指定清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人，或(D)对该账户债务人的任何资产强制执行任何留置权，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；

(Viii)该信用卡账户不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对该信用卡账户的有效、可依法强制执行的义务；

(Ix)该信用卡账户在所有重要方面均不符合贷款文件中有关信用卡账户的所有陈述、保证或其他规定；

(X)此类信用卡账户应由不在美国的信用卡发行商或信用卡处理商支付，除非适用的信用卡发行商或信用卡处理商直接将款项汇至托收账户(如《安全协议》所定义)；

(Xi)是以美元以外的任何货币欠下的，除非在提交适用的借款基础证书时，该信用卡账户已在适用的借款基础证书中以美元等值金额报告；

(Xii)该信用卡账户由任何种类的“动产纸”或“文书”证明，除非该等动产纸或文书由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；或

(Xiii)信用卡发行商或信用卡处理商欠下的任何信用卡账户：

(1)行政代理未收到借款人向适用的信用卡发行商或信用卡处理商发送的信用卡通知副本；或

(2)行政代理已收到发送给适用信用卡发卡人或信用卡处理人的信用卡通知的副本，但行政代理或借款人已确定，尽管适用信用卡通知中有说明，但该信用卡发卡人或信用卡处理人没有遵循该信用卡通知中的说明。

行政代理保留不时在其允许的酌情权下为信用卡账户建立其他资格标准的权利。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的借款人的库存有资格作为延长循环贷款和周转贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，借款人的合格库存将不包括任何库存：

(I)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；

(Ii)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的许可产权负担；

(3)行政代理人认为，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受；

(Iv)本协定或担保协定中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且不符合任何政府当局施加的所有标准；

(V)借款人以外的任何人(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上就该等存货显示拥有或看来是拥有其中的权益；

(Vi)非成品或构成在制品、原材料、备件或替换部件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物或非在正常业务过程中持有以待销售的货物；

(Vii)不在美国或新西兰，或与供应商和供应商的共同承运人一起运输的，但在以下情况下，尽管有上述(G)款的规定，供应商和供应商在运输中的库存的循环承诺额总额最高可达10,000,000美元或25.0%，作为合格库存：

(1)行政代理已收到(A)该库存的提单和其他运输单据的真实、正确的副本，并且

(B)提供令人满意的意外伤害保险的证据，将行政代理人列为贷款人损失收款人，并以其他方式承保行政代理人可能合理要求的风险；

(2)对于在美国或新西兰境内过境的库存，提单是不可转让的，如果请求，行政代理已从适用的海关经纪人、货运代理或承运人那里收到了一份正式签署的抵押品访问协议，其形式和实质令行政代理满意；

(3)对于从美国或新西兰以外运送到美国或新西兰借款人手中的库存，

(A)提单是可转让的，并且行政代理人已收到(X)确认该汇票是以借款人的名义签发的，并按照行政代理人或行政代理人可接受的第三方(可能是Flexout International LLC或行政代理人可接受的其他报关公司)的命令寄送；该第三方在下文中被称为“运输代理”)，并且借款人、行政代理和运输代理之间已签署并交付了一份可接受的协议，其中运输代理部分同意它持有作为行政代理代理的可转让提单和其他运输单据以及由此代表的所有库存，并已允许行政代理访问这些库存；(Y)确认借款人已为货物付款；以及(Z)该借款人对应付给与库存有关的运输代理的关税、关税和所有其他金额的估计，以便建立适当的准备金；或

(B)提单是不可转让的，并且行政代理已收到(X)确认该提单是以借款人或运输代理的名义签发的，并且借款人、行政代理和运输代理之间已签署和交付了一份可接受的协议，其中运输代理部分同意它持有不可转让的提单和其他运输单据以及作为行政代理的代理所代表的所有库存，并已允许行政代理访问这些库存；(Y)确认借款人已为货物付款；和(Z)借款人为建立适当的储备金而应付给与库存有关的过境代理的关税、关税和所有其他数额的估计数，

(4)共同承运人不是适用的卖方或供应商或任何贷款方的附属公司，以及

(5)运输代理(如上文第(3)款所述)不是任何贷款方的关联公司；

(Viii)位于借款人租赁的任何地点，除非(A)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议，或(B)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施的应付或即将到期的租金、收费和其他金额准备金，或(Ii)借款人的库存不到100,000美元位于该地点；

(Ix)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有且没有单据证明的(根据上文(G)条允许的范围内的提单除外)(I)除非(A)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(B)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的储备金，或(Ii)借款人的库存少于100,000美元；

(x)[保留区]

(Xi)属于停产产品或其组成部分的；

(Xii)作为付货人的借款人寄售的标的物；

(Xiii)容易毁消的；

(Xiv)包含或承载许可给该借款人的任何知识产权，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(1)侵犯该许可人的权利，(2)违反与该许可人的任何合同，或(3)就支付除根据当前许可协议出售该库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(15)没有反映在借款人目前的永久盘存报告中(除非这种盘存在提交行政代理的报告中反映为“在途”盘存)；

(Xvi)卖方已主张其回收权的船舶；或

(Xvii)是从受制裁的人取得的。

行政代理机构保留在其允许的酌处权下，不时建立额外的库存资格标准的权利。

“合格贸易账户”是指在任何时候，借款人的账户，不包括任何信用卡账户，由行政代理在其允许的酌情决定权下确定为有资格作为延长循环贷款和SWingline贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格交易账户将不包括借款人的任何账户：

(I)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(Ii)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的许可产权负担；

(Iii)(I)在发票正本发出日期后90天以上或在发票原定到期日后60天以上仍未支付的，或。(Ii)已从借款人的簿册注销或以其他方式被指定为无法收回的；。

(4)账户债务人所欠债务，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50.0%以上不符合资格；

(v)[保留区]

(Vi)本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实；

(7)(1)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务所产生的；(2)不是由已发送给账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明；(3)代表进度账单或取决于借款人完成任何进一步的履行；但此类账户不会仅仅因为客户有权退还在正常业务过程中购买的货物(无论是合同法还是普通法)而丧失资格，(Iv)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货为基础的销售，或(V)与利息支付有关；

(Viii)产生该账户的货物尚未运抵账户债务人，或该借款人没有为该账户提供服务，或该账户开具发票超过一次(不包括与以前发票有关的“催款通知”和其他正常的后续通信和账单事项)；

(Ix)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(X)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的其财产的全部或重要部分，(Iii)提交或已向其提交任何清盘、重组、安排、债务调整、根据任何州或联邦破产法判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书，(Iv)以书面承认其无能力，或一般地无能力，到期清偿债务，(五)破产，(六)停止经营；

(Xi)已出售其全部或实质所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(Xii)除非行政代理人在其允许的酌情决定权内另有书面同意，否则该账户债务人所欠的账户债务人(I)不在美国、加拿大或新西兰保留其首席执行官办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省份或新西兰的适用法律组织的，除非在任何此类情况下，该账户由行政代理人所拥有并可直接提取的、行政代理人可接受的信用证支持；

(Xiii)以美元以外的任何货币或行政代理在其允许的酌情决定权下书面同意的任何其他货币所欠的债务；

(Xiv)由(I)美国以外的任何国家的任何政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)所欠，除非该帐户有由行政代理所拥有并可由行政代理直接出具的信用证支持，或(Ii)美国任何政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，但经修订的《1940年联邦债权转让法》(《美国法典》第31编第3727节及以后)除外。以及完善留置权所需的任何其他步骤

符合该账户中的行政代理人的要求，达到行政代理人满意的程度；

(Xv)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(十六)[保留区]

(Xvii)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于此类债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的约束，在每一种情况下，均以此为限；

(Xviii)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但仅限于任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(Xix)有任何承付票、动产纸或文书证明的；

(Xx)属受制裁人士的账户债务人所欠的款项；

(Xxi)借款人已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此等扣减的范围，或任何已部分付款的账户，而该借款人就该账户的未付部分设立新的应收账款；

(Xxii)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实法》和《董事会规则Z》；

(Xxiii)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来是任何并非该借款人的人拥有或曾经拥有该等货品的拥有权权益，或表明并非该借款人的任何一方为受款人或汇款一方；或

(Xxiv)以货到付款方式设立的。

在确定借款人的合格贸易账户的金额时，在行政代理允许的情况下，账户的面值可以减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待支付的信用额度、促销计划津贴、价格调整、财务费用，或其他津贴(包括借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但该借款人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。行政代理保留随时在其允许的酌处权下建立额外的帐户资格标准的权利。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何接触危险物质；(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议；或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定的“最低供资标准”，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致任何责任，或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。

“超额可获得性”是指在任何时候等于以下结果的数额：(A)可获得性减去(B)在到期日之后60天以上仍未支付的所有未付应付账款的总额(善意地争辩或争议的应付账款除外)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则、条例，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或商品期货交易委员会的命令(或任何该等命令的适用或官方解释)，因该担保人在该担保人的担保或该等担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，因任何理由而没有构成ECP。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，这种排除将仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(2)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，根据在下列日期有效的法律，对应付给贷款人或代贷款人支付的款项征收预扣税：(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)；或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率将被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FHSCO”是指除了拥有一个或多个CFCs的股权和债务外，不拥有任何资产的子公司。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、副财务总裁、财务主管、会计主管、财务主管、财务总监。

“固定费用覆盖率”是指截至任何日期，(A)EBITDA减去未融资资本支出除以(B)固定费用的比率。

“固定费用”是指，在任何期间，没有重复的现金利息支出，加上实际支付的预定债务本金(不包括循环贷款的贷款方)，加上以现金支付的税款费用，加上以现金支付的限制性支付，加上资本租赁义务支付。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券、或(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人(如有)，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或在任何

任何物质、材料或废物，如石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡、杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品。

“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(IASB)发布的公告主体，包括经IASB批准的国际财务报告准则和解释、经前身国际会计准则委员会批准并适用于欧盟的国际会计准则和常设解释委员会的解释。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付帐款除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式以该等债项作抵押的现有权利)；。(G)该人就他人的债项所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有的其他债务，。该人作为信用证和担保书的开户方，(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，该收益项下的义务将按此类收益的最高潜在应付金额估值)，(L)任何其他表外负债和(M)债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、及其修改和替代)，根据(一)任何和所有互换协议和(二)任何和所有取消、回购、逆转、终止, 或转让任何掉期协议交易。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求。

“利息支出”指在任何期间内，与所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配到该期间内)的所有未偿债务的利息支出总额(包括资本租赁债务应占的利息支出)，按照公认会计原则按该期间的综合基础计算。

“付息日期”是指(A)对于任何CBFR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历月的第一个营业日和到期日，以及(B)对于任何欧洲美元贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天(如果是利息期超过三个月的欧洲美元借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何欧洲美元借款而言，是指自借款之日起至日历月中相应的日期结束的期间，即借款人代表可选择的之后一个月、两个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)；但条件是(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间将延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束，及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间将于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，借款的日期最初将是进行这种借款的日期，此后将是这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数点位数)(该确定将是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段的LIBO屏幕速率(对于该LIBO屏幕速率可用)和(B)超过受影响的利息期间的最短时段的LIBO屏幕速率(对于该LIBO屏幕速率是可用的)，在这个时候；条件是，如果任何内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率将被视为零。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指JPMCB以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”将包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意

该开证行将或将促使该关联公司遵守第2.06节关于该信用证的要求)。在任何时候，只要有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，均指开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升级”是指，自生效之日起，(I)JPMCB为20,000,000美元，(Ii)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在提前五个工作日向行政代理和借款人代表发出书面通知后，将被允许随时增加或减少其开证行升级。

“连带协议”是指实质上以附件E的形式存在的连带协议。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口将是其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；条件是，如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率将是内插利率，如果行政代理得出结论认为无法确定该内插利率(该结论将是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则以第2.14节的规定为准。尽管有上述规定，如果“伦敦银行同业拆借利率”或“经调整的伦敦银行同业拆借利率”用于CBFR借款，则该利率将根据经调整的一个月伦敦银行同业拆借利率的定义而确定。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限相当于在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何

在该屏幕上显示该费率的后续页面或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的LIBO屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率将被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)在该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益(包括PPSA第17(1)(A)条所界定的担保权益)；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，任何购买选择权、赎回、或第三方对此类证券的类似权利。

“借款选项”的含义与《DDA接入产品协议》中赋予该术语的含义相同。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品文件、贷款担保、任何义务担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议、信用证申请。以及借款人代表和开证行之间关于开证行转让的任何协议，或借款人和开证行之间关于开证行签发信用证的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及将包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并将指在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指(A)本合同当事人在任何时间就其他借款人的担保债务所承担的债务，以及(B)本合同当事人在任何时间不是借款人的任何其他借款方。

“贷款担保”系指本协定第10条。

“贷款方”是指借款人、贷款担保人、根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一个或所有人，视情况而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”是指规则T、规则U和规则X(以适用为准)所指的保证金股票。

“实质性不利影响”是指对(A)整个贷款方的业务、经营或财务状况，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品，或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权，或此类抵押品的优先顺序的重大不利影响。

留置权，或(D)行政代理、开证行或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

“重大债务”是指任何一方或多方贷款方的未偿还本金超过1,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，贷款方在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，将为在该等掉期协议于该时间终止时该贷款方须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2024年2月20日或根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指任何人(“主体人员”)在任何期间，按照公认会计准则在综合基础上确定的主体人员的综合净收益(或亏损)；但在厘定净收益时，不得包括以下各项：(A)任何人在成为有关人士的附属公司或与有关人士合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)该当事人拥有拥有权权益的任何人(该当事人的附属公司除外)的收入(或赤字)，但如该等收入实际上是由该人以股息或类似分配的形式收取的，则属例外，以及(C)标的人的任何附属公司的未分配收益，条件是该附属公司宣布或支付股息或类似分配时，任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律的要求不允许这样做。

“有序清算净值”是指，就任何人的清单而言，由行政代理人接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的、扣除所有清算费用后的有序清算价值。

“净收益”，就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在发生伤亡事故时，为保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，为谴责赔偿金和类似付款；减去(B)以下各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在出售、转让或其他资产处置的情况下(包括根据出售和回租交易、意外事故或判决或类似诉讼)，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的所有款项的总和，及(Iii)为提供合理估计应支付的或有负债而已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额及为支付合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金可直接归因于

该事件(由借款人代表的一名财务官员合理和真诚地确定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在该日由行政代理人从行政代理人选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率将被视为零。

“新西兰证券协议”是指在生效日期或前后签署的某些一般证券契约，该协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益对全部或部分担保债务进行的任何担保，并交付给行政代理机构。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、到期或未到期的，因合同、法律实施或其他原因而产生的已清算或未清算的、有担保的或无担保的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或因任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，以及(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、成为任何其他交易的当事人、履行其义务、在任何其他交易项下接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益或根据任何其他交易被强制执行而产生的联系)。

贷款文件，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金，或由行政代理酌情决定向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(C)以现金全额支付应计及未付费用，包括适用的预付费(如有)；(D)以全额现金支付所有可偿还开支及其他有担保债务(尚未提出索偿的未清偿债务及本协议终止后未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息；及(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令有担保当事人满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

在以下情况下，“支付条件”被视为与受限支付或投资相关的条件得到满足：

(I)在紧接上述受限制付款或投资生效后，并无发生、仍在继续或将会导致的失责事件；及

(二)当时存在下列情形之一：

(1)无未清偿的信用风险；

(2)如有任何未清偿信贷风险，则借款人在实施该等限制性付款或投资后，按形式计算的超额可获得性不少于(A)循环承诺总额的15.0%或(B)6,000,000美元中的较大者；或

(3)如有任何未偿还的信贷风险，(A)在紧接实施该等限制付款或投资后，借款人在实施该等限制付款或投资后有不少于(Y)10.0%或(Z)4,000,000美元中较大者(Y)10.0%或(Z)4,000,000美元的超额可获得性；及(B)贷款方在紧接前12个历月的固定收费覆盖比率按预计及综合基准计算不少于1.10至1.00；及

关于上文第(Ii)款和第(Iii)款，借款人代表已就此向行政代理提交了书面证明，并附上了适用的计算结果。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(I)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，或在实施该受限制的付款或投资后立即会导致违约事件；

(Ii)该项收购并非敌意收购或有争议的收购；

(Iii)与此类收购相关的业务是(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织的，(Iii)除贷款方在生效日期从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(Iv)[保留区]

(5)借款人代表一旦可用，但至少在收购前30天，已向行政代理提供(1)收购通知和(2)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测；

(6)如果提议将与这种购置有关的账目和库存列入借款基地的确定，则行政代理已对这些账目和库存进行审计和实地审查，审查结果必须令行政代理在其允许的裁量权范围内满意；

(Vii)因该项收购而承担或产生的现金代价及债务总额不超过1,000,000美元；

(Viii)如果此类收购是对个人股权的收购，则根据本协议的条款，此类收购的结构应使被收购人成为借款人和贷款方的全资子公司；

(九)如果此种购置是资产的购置，则此种购置的结构使贷款方获得此种资产；

(X)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(Xi)如果这种收购涉及涉及借款方的合并或合并，则该借款方是尚存实体；

(Xii)任何贷款方，由于或与任何此类收购有关，不承担或产生任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；

(Xiii)在与收购任何人的股权有关的情况下，构成抵押品的对该人财产的所有留置权终止，除非行政代理人和贷款人在其全权酌情决定下另行同意，而在与收购任何人的资产有关的情况下，对该等资产的所有留置权均终止；

(Xiv)[保留区]

(Xv)[保留区]

(十六)[保留区]

(Xvii)第5.14节要求对贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动；以及

(18)借款人代表已在完成后15天内向行政代理提交了与此种收购有关的最后签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时真诚作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(I)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(2)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节进行争议的债务；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和缴存；

(4)(1)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金，以及(2)信用卡发行商或处理商在正常业务过程中的抵销权；

(5)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(Vi)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损

财产或干扰任何借款人或任何子公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不包括保证债务的任何留置权，但前述(D)(I)款除外。

“许可持有人”指(A)Tiger Global Investment Partners X，L.P.、(B)Timothy Oliver Brown和(C)Maveron Equity Partners V，L.P.中的一个或多个的任何组合。

“获准投资”指：

(I)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(Ii)在取得商业票据的日期起计一年内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(Iii)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，该等存款由根据美国或美国任何州法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户发行或提供，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(4)与符合前款(C)条件的金融机构订立的、期限不超过30天的前款(A)项所述证券的全质押式回购协议；

(V)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所载的准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5亿元的投资组合资产；及

(Vi)任何现金、现金等价物、或有现成及流动的市场(包括共同基金及有价证券)买卖该等投资的任何其他投资，而该等投资是根据Allbird董事会批准并提供予行政代理的投资政策而获准的。

“允许留置权”是指第6.02节允许的允许的产权负担和留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PPSA”指新西兰1999年“个人财产证券法”。

预付费事件指的是：

(I)在任何管治权期间，处置任何抵押品；

(Ii)在任何管治权期间，对任何抵押品的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下取得的任何抵押品，或任何抵押品的谴责或类似的法律程序；及

(Iii)任何贷款方产生任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化都将从该变化被公开宣布或引用为生效之日起生效并包括在内。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格现金余额”是指在任何时候，借款人和行政代理指定持有“合格现金”并受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)约束的借款人的存款账户(定义见UCC)和证券账户(定义见UCC第8-501节)中的合计收款余额；但任何此类证券账户仅持有(A)至(E)款所述的现金和其他允许投资的投资，自购买之日起到期日不得超过90天。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行或其任何组合(视上下文需要)。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“报告频率变更期”是指在(A)发生(I)任何违约事件或(Ii)可用金额少于循环承诺总额的12.5%和(B)连续30天的可用金额等于或大于循环承诺总额的12.5%且不存在违约事件后三个工作日内发生的任何期间。

根据第2.20节的规定，“要求贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，至少占当时总信用风险和未使用承诺之和的51.0%；前提是，只要只有两个贷款人，要求贷款人将指两个贷款人。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权，认为有必要保留的任何和所有准备金(包括担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人、仓库保管人和受托保管人的费用准备金、稀释账户准备金(包括信用卡账户)、库存缩水准备金、与任何运输中存货有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足的准备金、关于抵押品或任何贷款方的未赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务，以及用于税收、费用、评估和其他政府费用的准备金)。

“负责人”就任何贷款方而言，是指借款方的总裁、财务主管或其他高管。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而与Allbird或其任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“REVLIBOR30利率”是指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元汇率管理的任何其他人)管理的为期一个月的伦敦银行间同业拆借利率，该利率显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率)；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，在每个月的第一个营业日之前两个工作日，每月在第一个营业日调整REVLIBOR30筛选速率)；但条件是：(X)如果REVLIBOR30筛选速率小于零，则就本协议而言，该速率将被视为为零；和(Y)如果REVLIBOR30筛选速率在该期间内不可用，则REVLIBOR30速率将等于CB浮动速率。

“循环承诺”指的是，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证、透支和转账贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险的最大允许总金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人根据第9.04节进行转让或根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让。每个贷款人的循环承付款的初始数额载于承诺表，或在该贷款人根据其承担其循环承付款或转让其循环承付款的一部分所依据的转让和假设中列出。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于其当时未偿还保护性垫款本金总额的适用百分比的金额，加上(C)相当于其当时未偿还垫款本金总额的适用百分比的金额。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)欠一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不会使任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口将是其在该时间的备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，(A)其分子是数字1，(B)其分母是数字1减去

联邦储备委员会就调整后的伦敦银行间同业拆借利率为欧洲货币资金设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和(目前在规则D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款将被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而没有根据条例D或任何类似条例不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定储备率将在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50.0%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指ALLBIRD或另一借款方的任何直接或间接子公司(如适用)。

“互换协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何关于任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议或类似协议的协议；但任何规定仅因贷款方或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划将不是互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联方达成的任何和所有互换协议，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何和所有互换协议取消、回购、撤销、终止或转让的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得的(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口将是其在该时间的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意将被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意将被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“目标余额”一词的含义与“DDA准入产品协议”中赋予该术语的含义相同。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣(包括备用扣款)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用于其的罚款。

“交易”是指贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用延期，使用其收益，以及签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率还是CBFR确定的。

“统一商法典”系指加利福尼亚州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“未融资资本支出”指，在任何期间，非由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款融资，则此类资本支出将被视为未融资资本支出)在该期间进行的资本支出；但条件是，就贷款方而言，未融资资本支出将不包括2020年1月1日之前发生的任何资本支出。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务，(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)，或(C)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.0b节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)、按类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)、按类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第1.0c节术语概述。本文中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词将被视为后跟“但不限于”一词。法律“一词将被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，否则(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，在任何政府当局的情况下，包括继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语将被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品的所有提及, 附表将被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)在任何定义中，对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，将指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；以及(G)“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.0d节会计术语；公认会计原则。

(I)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款将按照不时生效的公认会计原则解释；但如果贷款方在本协议日期后迁移到IFRS，或者GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除此类迁移到IFRS或GAAP或其应用的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在迁移到IFRS之前或之后发出的，或GAAP的变更或其应用，则该条款将根据GAAP解释为

在紧接该项迁移或更改生效前有效及适用，直至该通知已撤回或该条文已按照本条例修订为止。

(Ii)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有那些在本协议日期构成资本租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设该等租赁在本协议日期存在)将被视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容将根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付(视情况适用)。

第1.0e节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在第2.14(C)节规定的某些其他情况下，该第2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14节的规定，提前通知借款人代表欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不会对提交的管理承担任何责任, 或与“LIBO利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于，根据第2.14(C)节调整的任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBO利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.0f节义务的状态。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该贷款方将采取并将促使对方贷款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似意义的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以使贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第二条
学分

第1.0a节委员会。根据本文所述的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(B)总的循环风险超过(I)总循环承诺减去准备金或(Ii)借款基数中较小者，但行政代理有权根据第2.04节和第2.05节的条款自行决定提供保护性垫款和垫款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第1.0b节贷款和借款。

(I)每笔贷款(Swingline贷款除外)将作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的承诺是多项的，任何贷款人将不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都将按照第2.04节和第2.05节中规定的程序进行。

(Ii)在第2.14节的规限下，每笔循环借款将完全由CBFR贷款或欧洲美元贷款组成，借款人代表可根据本协议提出要求，但在生效日作出的所有借款必须作为CBFR借款，但可根据第2.08节转换为欧洲美元借款。每笔Swingline贷款将是CBFR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款来发放任何欧洲美元贷款(对于附属机构，第2.14节、第2.15节、第2.16节和第2.17节的规定将与该贷款人一样适用于该附属机构)；但该选择权的任何行使不会影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(3)在任何欧洲美元循环借款的每个利息期开始时，借款总额必须是500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。CBFR循环借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的循环借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过五笔。

(Iv)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第1.0c节循环借款的请求。为请求循环借款，借款人代表必须以书面形式(以手工或传真方式提交)通知行政代理，提交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，

电话)对于欧洲美元借款，不迟于(Y)芝加哥时间上午10：00，建议借款日期前三个工作日；或(Z)对于CBFR借款，不迟于建议借款日期芝加哥时间中午12：00；但第2.06(E)条所述关于CBFR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于建议借款日期芝加哥时间上午9：00发出。每个这样的借用请求将是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求必须在减轻责任的情况停止后立即通过以行政代理批准的格式向行政代理提交书面借用请求并由借款人代表的负责官员签署的方式向行政代理发送、传真或通过电子系统进行通信来确认。每份这样的书面(或如果允许，电话)借阅请求必须指明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求的循环借款的总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Iii)该循环借款的日期，而该日期必须是营业日；

(4)这种循环借款是CBFR借款还是欧洲美元借款；以及

(V)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期必须是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定循环借款类型的选项，则请求的循环借款将是CBFR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元循环借款指定利息期限，则适用的借款人将被视为选择了一个月期限的利息期限。根据本节规定，在收到借款请求后，行政代理将立即通知每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，该贷款人将提供的贷款金额。

第1.0d节保护性预付款。

(I)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；条件是在任何时候未偿还的保护性垫款总额在任何时候都不超过循环承付款的10.0%；此外，在实施保护性垫款后的循环风险总额不得超过循环承付款总额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款将由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并将构成本合同项下的义务。所有保护性预付款将是CBFR借款。正在形成

在任何一种情况下的保护性预付款不会使行政代理有义务在任何其他情况下进行任何保护性预付款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并将在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(Ii)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人将被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与贷款人的适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理将迅速向该贷款人分配该贷款人所有本金和利息付款的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第1.0eSwingline贷款和超支。

(I)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，在有两个或两个以上循环贷款人的任何时候，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)条的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按所请求的金额在同一天向借款人预付资金，在适用的资金账户借款之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中被称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款将遵守适用于循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但其所有付款将仅为Swingline贷款人自己的账户支付。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在不迟于芝加哥时间每个营业日下午1：00之前(但不需要任何书面通知)，在符合本文所述条款和条件的情况下，通过贷记资金账户的方式将Swingline贷款的收益提供给借款人，以支付该营业日将从任何受控支出账户提取的项目所需的金额；但如在任何营业日借款能力不足以容许Swingline贷款人向借款人提供一笔Swingline贷款，款额须足以支付在该营业日从任何该等受管制支出账户支取的所有项目, 则借款人将被视为已根据第2.03节申请CBFR借款，金额为该营业日的欠款。此外，借款人在此授权Swingline贷款人，并且Swingline贷款人将在符合本文所述条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，在DDA Access产品项下不时需要资金以达到目标余额的范围内，通过在下一个营业日的下一个营业日或营业开始之前将此类亏空金额贷记到适用的资金账户的方式，将Swingline贷款的收益提供给适用的借款人，以达到目标余额。

被视为在该不足的资助日期作出。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额都不会超过循环承诺的10.0%。如果所申请的Swingline贷款超出可获得性(在该Swingline贷款生效之前或之后)，Swingline贷款人将不会提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款将是CBFR借款。

(2)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的请求下，行政代理可代表循环贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(Y)向借款人发放超出可用金额的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)或(Z)将超出可用金额的未偿还循环贷款视为超支；只要根据第(B)款的规定，超支仍未清偿，但仅就超支的金额而言，任何超支都不会因借款人未能遵守第2.01条而导致违约。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支将构成CBFR借款。在任何一种情况下超支，行政代理不承担在任何其他情况下超支的义务。行政代理超支的权限在任何时候不得超过循环承诺额的10.0%，超支不得超过30天，任何超支都不会导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺额；前提是，所需贷款人可以随时撤销行政代理超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并将在行政代理收到后生效。

(Iii)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一循环贷款人将被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买该等Swingline贷款或超支，且无追索权或担保，并按其占循环承担总额的适用百分比的比例获得不可分割的权益及参与。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理将迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(Iv)行政代理将代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于请求和解的日期(“结算日期”)芝加哥时间中午12：00之前请求与循环贷款人达成和解(“和解”)。每个循环贷款人(在Swingline贷款的情况下，不包括Swingline贷款人)将在不迟于芝加哥时间下午2：00之前，将该循环贷款人的金额与被要求结算的适用贷款的未偿还本金金额的适用百分比转移到行政代理指定的行政代理账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。

转移到行政代理的金额将用于Swingline贷款人的Swingline贷款的金额，与Swingline贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比一起，将分别构成此类循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人将有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第1.0f节信用证。

(I)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自身账户或以美元计价的另一贷款方的账户开具信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。尽管本合同有任何相反规定，开证行将没有义务也不会签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果任何命令、判决、任何政府当局或仲裁员的法令，其条款意在禁止或约束开证行开具此类信用证，或与开证行有关的法律的任何要求，或对开证行有管辖权的任何政府当局发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，禁止或要求开证行不签发信用证，或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期不起作用的任何限制、准备金或资本要求(开证行在此不予赔偿)。, 或向开证行强加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述第(Ii)款中，无论是制定、通过、发布或实施的日期，在任何情况下都将被视为无效。

(Ii)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表必须亲手或通过传真(或通过电子系统，如果开证行已批准这样做的安排)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于要求的开具、修改、续签或延期的日期前三个工作日)提交一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并指明开具、修改、续签或延期的日期。或延期(必须是营业日)，信用证的到期日(必须

遵守第2.06(C)节)、信用证金额、受益人的名称和地址，以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开具任何此类信用证的条件，适用的借款人必须已就开立信用证订立了持续协议(或其他信用证协议)和/或必须提交信用证申请，每种情况下均应开证行的要求，并使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)。信用证的签发、修改、续展或延期只有在下列情况下才会被签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人将被视为代表并保证)：(I)信用证风险总额不超过20,000,000美元，(Ii)备用信用证风险总额不超过20,000,000美元，(Iii)商业信用证风险总额不超过20,000,000美元，(4)没有循环贷款人的循环风险超过其循环承诺，以及(5)循环风险总额不超过(A)循环承诺总额减去准备金或(B)借款基数中的较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方出具的所有信用证未支付的信用证风险超过开证行的转让额，开证行将没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述和不影响本文所包含的限制的情况下, 双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍将构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

(Iii)失效日期。每份信用证将在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)或(Ii)到期日前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受开证行通知其受益人的终止或不续期的约束)。

(四)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在第2.06(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据第(D)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不会受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款将不会有任何抵消、减免、扣留或减少。

(五)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天芝加哥时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知的第二个营业日，如果在收到通知的当天芝加哥时间上午9：00之后收到通知；但借款人可根据第2.03节或第2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的前提下，请求以等额的CBFR循环借款或Swingline贷款来支付此类款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的CBFR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理将通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后将适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理人应立即向开证行支付行政代理人从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据第(E)款支付的任何款项后，应立即将付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本条款(E)向开证行付款的情况下，然后按其利益可能出现的金额分配给贷款人和开证行。循环贷款人根据第(E)款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金外)将不构成贷款，也不会解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(六)绝对义务。借款人在第2.06(E)款中规定的偿还信用证付款的连带义务将是绝对的、无条件的和不可撤销的，并将在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、如果(I)开证行根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款，或(Iv)任何其他情况或情况，不论是否与前述任何规定相似，否则可能构成对借款人在信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误，或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前提是, 上述条款不得解释为免除开证行对借款人在任何直接损害范围内的责任(如

反对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃索赔)任何借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的损害。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行将被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(7)支付程序。开证行在收到单据后，将立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行将通过电话(传真或通过电子系统确认)迅速通知行政代理和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(Viii)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额将按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计收利息，该利息将在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在根据第2.06(E)节到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本条款产生的利息将由开证行承担，但在任何循环贷款人根据第2.06(E)条为偿付开证行而进行付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内将由开证行承担。

(九)更换开证行。

(1)开证行可随时由借款人代表、行政代理、被取代的开证行和继任开证行之间的书面协议取代。行政代理将通知循环贷款人有关开证行的任何此类更换。在任何此类替换生效时，借款人将按照第2.12(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)后续开证行将拥有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词将被视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换的开证行仍将是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务

关于当时未完成的信用证的协议，并在更换之前由其出具，但不要求出具额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人的情况下，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该开证行将按照本节的规定予以替换。

(十)现金抵押。如果任何违约事件发生并仍在继续，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50.0%)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，借款人必须以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔相当于截至该日LC风险金额的105%的现金。加上应计利息和未付利息；但条件是，对第7条第(H)款或第(I)款所述的任何借款人发生违约事件时，存入此类现金抵押品的义务将立即生效，并且此类保证金将立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该借款人还应按照第2.10(B)节、第2.11(B)节或第2.20节的要求按照本条款的规定缴存现金抵押品。每一笔保证金都将由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理将拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人对LC抵押品账户以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产的担保权益。除投资此类存款所赚取的任何利息外，这些投资将由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用, 这样的存款不会产生利息。此类投资的利息或利润(如果有的话)将累积在信用证抵押品账户中。信用证抵押品账户中的款项将由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，将用于偿还借款人此时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的循环贷款人同意)，将用于偿还其他有担保的债务。如果借款人因一个或多个违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在免除所有此类违约事件后的三个工作日内(经行政代理书面确认)，该金额(在未如上所述应用的范围内)将退还给借款人。

(Xi)向行政代理机构发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向行政代理行报告(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行可能要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及在该签发、修改、续展或延期生效后，由其签发、修改、续展或展期的未偿还信用证的标明金额(以及其金额是否

(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向该开证行偿还所需偿付的信用证付款的任何营业日，该失败的日期和该信用证付款的金额，及(V)在任何其他营业日，行政代理人可能合理地要求提供有关该开证行签发的信用证的其他信息。

(十二)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，将被视为在实施所有此类增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(Xiii)为附属公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)，借款人(I)将偿还、赔偿、并赔偿开证行该信用证(包括偿付开证下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为借款人开具的一样；以及(Ii)不可撤销地放弃任何开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护。各借款人特此确认，为其任何子公司签发此类信用证对借款人有利，且各借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第1.0g节借款的资金来源。

(I)每一贷款人将在本协议所规定的日期，在芝加哥时间下午2：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但前提是，Swingline贷款将按照第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金贷记到资金账户中，向借款人代表提供此类贷款；前提是CBFR循环贷款用于偿还(I)第2.06(E)节规定的LC支出将由行政代理汇至开证行，以及(Ii)保护性垫款或超支将由行政代理保留。

(Ii)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在

(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率与行政代理根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，或(Ii)就借款人而言，以适用于CBFR贷款的利率为准。如果该贷款人向行政代理支付该金额，则该金额将构成该借款人的贷款，包括在该借款中，但在该行政代理为借款提供资金之前的一段时间内，该行政代理从借款人收到的任何利息将完全由该行政代理承担。

第1.0h节利益选举。

(I)每笔借款最初将属于适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲美元借款，将有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分将按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款将被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(Ii)为根据本节作出选择，借款人代表必须以书面形式(以手写或传真方式)将该项选择通知行政代理，或通过电子系统递交由借款人代表的负责人员签署的利息选择请求，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，如果借款人根据第2.03节提出的借款请求是在该项选择的生效日期提出的，则借款人要求借入的类型应在该项选择的生效日期作出。每个这样的利益选择请求将是不可撤销的，如果允许，每个电话利益选择请求必须在减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准的格式、电子系统或传真向行政代理确认书面利益选择请求，并由借款人代表的负责官员签署。

(Iii)每份书面(或如获许可，以电话方式)的权益选择申请(包括透过电子系统提交的申请)将按照第2.02节的规定指明下列资料：

(1)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，将为每项借款指明依据第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出选择的生效日期，该日期必须为营业日；

(3)由此产生的借款是CBFR借款还是欧洲美元借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，而该利息期必须是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人将被视为选择了一个月的利息期限。

(Iv)在收到利息选择请求后，行政代理将立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(V)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款将被转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款将在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。

第1.0节终止和减少承付款项；增加循环承付款项。

(1)除非以前终止，循环承付款将在到期日终止。

(2)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(Iii)借款人可不时减少循环承担额；但条件是(I)每次减少循环承担额的数额将为500,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人如在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额超过(A)循环承担额总额或(B)借款基数，则借款人不会终止或减少循环承担额。

(Iv)借款人代表应在终止或减少第2.09(B)条或第2.09(C)条规定的承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少该项承诺的选择，并指明该项选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理将立即将通知的内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知将是不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都将是永久性的。每一次承诺的减少都将在贷款人之间根据各自的承诺进行分级。

借款人将有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款总额，但条件是：(1)任何此类增加请求必须至少为5,000,000美元，(2)借款人代表最多可提出3个此类请求，(3)生效后，额外承付款总额不超过35,000,000美元，(4)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(V)任何这样的新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或可被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下承诺的承诺。

(Vi)对此项增加或增加的任何修正必须在形式和实质上令行政代理满意，并且仅需要行政代理、借款人和每一被增加或增加其承诺额的贷款人的书面签名，只有在任何此类增加或增加将导致循环承付款总额超过75,000,000美元的情况下，才需得到所有贷款人的批准。作为增加或增加的先决条件，借款人必须向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第3条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在上述较早日期时是真实和正确的，并且(2)不存在违约，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致。

(Vii)在任何该等增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承担额)，将为其他贷款人的利益，向行政代理提供行政代理所决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等于该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人将在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配，以及(Ii)借款人将被视为已偿还和再借入截至循环承诺总额增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人代表提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期限，如果适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款必须伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔欧洲美元贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人将根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理将, 并在此授权和指示修改承诺表，以反映这种增加或增加，并将该修订的承诺表分发给每个贷款人和借款人代表，据此修订

承诺表将取代以前的承诺表，成为本协议的一部分。

第一节贷款的偿还；债务的证据。

(I)借款人在此无条件承诺(I)在到期日将每笔循环贷款当时未付的本金支付给行政代理，(Ii)在到期日或行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔保护性垫款的当时未付的本金，以及(Iii)在到期日或行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔超支的当时未付的本金。

(Ii)在自治权期间的任何时候，在每个营业日，行政代理将在紧接的前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)将所有贷记到托收账户的资金，首先按比例预付任何可能未偿还的保护性预付款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。尽管有上述规定，只要贷记到托收账户的任何资金构成净收益，此类净收益的使用将受第2.11(C)节的约束。如果没有有效的管治期，应借款人代表的要求，托收账户中的任何已收取资金将被转移到资金账户中。

(Iii)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(Iv)行政代理将保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。

(V)根据第2.10(C)节或第2.10(D)节保存的账户中的分录将是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误都不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(6)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人将按照行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都将由一张或多张这种形式的本票表示。

第一节贷款的提前还款。

(I)借款人将有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(F)节的规定事先通知。

如果适用，支付第2.16节规定的任何中断资助费用。

(Ii)除第2.05节允许的超支外，如果循环风险总额超过(I)循环承诺总额或(Ii)借款基数中较小者，借款人将根据第2.06(J)条将循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款或现金抵押至行政代理账户，总金额等于上述超额部分。此外，第2.05节允许的超支除外。

(Iii)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，如果该预付款事件发生在自治权期间内，借款人将在该贷款方收到该等净收益后立即预付债务和现金，以下述第2.11(E)节所述的信用证风险为抵押，总金额相当于该净收益的100%。

(Iv)[保留区]

(V)根据第2.11(C)节规定必须预付的所有金额将首先用于按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。

(Vi)借款人代表必须在不迟于(I)芝加哥时间上午10：00，(A)如果是预付欧洲美元循环借款的情况下，在预付款日期之前，通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)或通过电子系统通知本协议项下的任何预付款。每个此类通知将是不可撤销的，并且必须具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与循环借款有关的任何此类通知后，行政代理将立即将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，必须是第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额。循环借款的每一笔预付款将按比例适用于预付借款中包括的循环贷款。预付款必须附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第1.lFees节。

(I)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费将按贷款人自生效之日起至(但不包括循环承付款终止之日)期间可用循环承付款的日均金额按适用费率累算。应计承诺费将在每个历月的第一个营业日和循环当日支付欠款

承诺自生效日期之后的第一个此类日期起终止。所有承诺费将按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ii)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该参与费将按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率的相同适用利率，在该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的生效日期起至(但不包括较后的)期间内，向开证行支付，(Ii)向开证行预付费用，这将按开证行自生效日起(包括生效日)至(但不包括)开证行出具的信用证的每日平均风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的0.125%累计，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续期或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示、续期或延长信用证或处理信用证风险的标准手续费。在每个日历月的最后一天(包括最后一天)累积的参保费和预付费用将在每个日历月的最后一天之后的第一个工作日支付, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后发生的任何此种费用应按要求支付。根据第2.12(B)条向开证行支付的任何其他费用将在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费将按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Iii)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(Iv)[保留区]

(V)本合同项下应付的所有费用必须在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。在任何情况下，已缴费用恕不退还。

第1.mInterest节。

(I)由CBFR借款组成的贷款(包括Swingline贷款)将按CBFR加适用利率计息。

(Ii)构成每笔欧洲美元借款的贷款将按调整后的伦敦银行同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期，外加适用利率。

(Iii)每笔保护性垫款和每一笔超支将按CBFR计息，外加循环贷款的适用利率，外加2.00%的年利率。

(Iv)尽管有前述规定，在违约事件发生期间，行政代理或被要求的贷款人可选择向借款人代表发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率)，声明：(I)所有贷款将按2.00%的年利率计息，外加本节规定的适用于此类贷款的利率；或(Ii)如属本条款规定的任何其他未清偿金额，该金额将按2.00%的年利率累加，另加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(5)每笔贷款的应计利息(对于CBFR贷款，在上一个历月的最后一天应计)将在这种贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但条件是：(I)根据第2.13(D)条应计的利息将在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付CBFR循环贷款除外)，偿还或预付的本金的应计利息将在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲美元贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此类贷款的应计利息将在转换的生效日期支付。

(Vi)本协议项下的所有利息将以360天的一年为基准计算，但参照CB浮动利率计算的利息将以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都将按实际过去的天数支付(包括第一天但不包括最后一天)。适用的CB浮动利率、调整后的LIBO利率、REVLIBOR30利率或LIBO利率将由管理代理确定，该确定将是没有明显错误的决定性决定。

第一节替代利率；违法性。

(I)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(1)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的和具有约束力的)不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的调整后的Libo利率或Libo利率(如适用)(包括通过内插利率或因为Libo屏幕利率不是可用的或当前基础上公布的)；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，在该利息期内的经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理将在切实可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在，(Y)任何利息选择请求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款将是无效的，任何此类欧洲美元借款必须在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为CBFR借款；(Z)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款将被视为CBFR借款。

(Ii)如果任何贷款人认定任何法律规定使任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续任何欧洲美元借款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有义务作出、维持、资助、或继续在伦敦银行间市场上购买或出售美元，或继续欧洲美元贷款或将CBFR借款转换为欧洲美元借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，将贷款人的所有欧洲美元借款转换或提前偿还为CBFR借款，如果贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则在利息期间的最后一天。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。

(Iii)如果行政代理在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(I)第2.14(A)(I)节所述的情况已经出现，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.14(A)(I)节所述的情况尚未出现，但Libo筛选利率管理人的主管部门或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后将不再使用Libo筛选利率来确定贷款利率的具体日期，然后，行政代理和借款人将努力建立一个替代LIBO利率的利率，该利率将适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并将对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。直至按照第2.14(C)节确定替代利率(但在第2.14(C)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅在该利息期间的Libo屏幕利率无法获得或在当前基础上公布的范围内)，(Y)请求将任何借款转换为, (Z)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款将作为CBFR借款进行；条件是，如果该替代利率低于零，则就本协定而言，该利率将被视为零。

第1.0节增加了成本。

(I)如法律有任何更改：

(1)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后的伦敦银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

(2)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)对任何接受者征收贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、开立或维持任何信用证的其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或该等其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(Ii)如任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议、该贷款人或开证行的控股公司(如有)、该贷款人或开证行所持的信用证或互换额度贷款的承诺、所作贷款或参与，或开证行出具的信用证，或开证行签发的信用证，降低该贷款人或开证行的资本或开证行控股公司的资本的回报率，或降低开证行或开证行的控股公司的资本回报率。如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(Iii)第2.15(A)节或第2.15(B)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需赔偿金额的贷款人或开证行出具的证书将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下将是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(4)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不需要根据本节赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限将被延长，以包括其追溯效力期限。

第一节p违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的本金被支付(包括违约事件或根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，或(D)借款人代表根据第2.19节或第9.02(D)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人将赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出将被视为包括下列超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于此类欧洲美元贷款的调整后Libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该欧洲美元贷款的利息期间)，减去(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞标时的利率计算所应累算的利息。, 对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明将交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到证书后十天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第1.q节持税；汇总。

(I)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人将有权进行此类扣除或扣缴，并将根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额将根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款方将根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(Iii)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类付款的证据。

(四)贷款当事人的赔偿。贷款各方将在提出要求后十天内，共同和个别赔偿每一位受助人的任何赔偿税款(包括对或主张的赔偿税款)的全部金额。

可归因于根据本节规定应支付的金额)，由该收款人支付或支付的，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(V)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本第2.17(E)条从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项。

(Vi)贷款人的地位。

(1)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人将提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)节、第2.17(F)(Ii)(B)节和第2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，

(1)任何是美国人的贷款人和行政代理人(如果是美国人)将在以下日期或之前交付给借款人代表和行政代理人(如适用)

根据本协议，该贷款人成为贷款人，或该人成为行政代理人(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人或行政代理人免征美国联邦备用预扣税；

(2)任何外国贷款人和任何非美国人成为行政代理人(均为“外国信用方”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国信用方成为外国信用方之日或之前，向借款人代表和行政代理人(如适用)交付本协议(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时交付下列内容中适用的一项)：

(◦)如果外国贷款方要求美国作为缔约方的所得税条约的好处(Y)关于任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，以及(Z)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(◦)如果外国信用方声称其信用展期将产生美国有效关联收入，则提供一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(◦)如果外国信用方要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(Y)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国信用方不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Z)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(◦)如果外国信用方不是受益所有人，则提供一份已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国信用方是合伙企业，并且该外国信用方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国信用方可以提供美国税。

主要以附件C-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴的合规性证书；

(3)任何外国信用方在其合法有权这样做的范围内，将在该外国信用方成为本协议项下的信用方之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量由接收方要求)，并按适当填写的方式提交适用法律规定的任何其他表格，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果向信用方支付的任何贷款文件将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该信用方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款方将在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”将包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，它将更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理(如果适用)其法律上无法这样做。

(Vii)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则它将向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.17(G)条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方处于

如果未扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过赔偿付款或产生此类退款的额外金额，则税后净状况不如受补偿方所处的状况有利。第(G)款不会被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(Viii)生存。每一方在本节项下的义务将在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行(包括全额支付担保债务)后继续存在。

(Ix)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第1.a节一般支付；收益分配；抵销的分享。

(I)借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，在到期之日下午2：00之前，使用立即可用的资金，以立即可用的资金支付每笔款项(无论是本金、利息、手续费或LC付款的偿还，或根据第2.15节、第2.16节、第2.17节或其他规定应支付的金额)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项将支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层，但如本协议明确规定，必须直接支付给开证行或Swingline贷款人，并且根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的规定必须直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类付款后，将立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款在非营业日的某一天到期，则付款日期将延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则将在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款都将以美元支付。

(Ii)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(将由借款人指定使用)、(B)强制性预付款(将根据第2.11款使用)或(C)在全额现金支配权生效时(将根据第2.10(B)款使用)从托收账户中使用的金额，或(Ii)在违约事件发生期间(如果行政代理人如此选择或所需贷款人直接使用)，将按比例适用，第一，支付借款人当时应付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)的到期和应付利息，第六，提前偿还贷款本金(超支和保护性垫款除外)

和未偿还的信用证付款，并支付最近根据第2.22节提供给行政代理的任何数额，包括最近根据第2.22节提供给行政代理的准备金，第七，向行政代理支付相当于LC风险总额的105%的金额，作为此类义务的现金抵押品，第八，支付银行服务义务和掉期协议义务的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上文“第六”条未支付的范围，以及第九，支付借款人欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额将不适用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或者除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人都不会将其收到的任何付款用于某一类别的任何欧洲美元贷款，除非(A)在适用于该类别的利息期到期之日，或(B)在没有同类别的CBFR未偿还贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人将支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人将有权对担保债务的任何部分继续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(Iii)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从任何借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意所收取的所有此类金额将构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可能构成保护性垫款)，并且所有此类借款将被视为根据第2.03节、第2.04节或第2.05节(视适用情况而定)提出的请求。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开设的任何存款账户的每笔本金、利息和费用，或根据贷款文件到期支付的任何其他款项。

(Iv)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这一较大比例的贷款人将在必要的程度上购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人将根据其各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与将被撤销，购买价格将恢复到收回的程度，不含利息，

以及(Ii)第2.18(D)节的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或LC付款或Swingline贷款的参与权给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司或联营公司的规定将适用)而获得的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(V)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(6)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费或其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人将不会拖欠该结算单上标明的付款期限；前提是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括任何逾期款项)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第1.b节减轻义务；替换贷款人。

(I)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何人支付任何补偿税或额外金额

根据第2.17节政府授权任何贷款人的账户，或如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(根据第2.15节或第2.17节规定的现有付款权利除外)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其限制)，向将承担此类义务的受让人支付本协定项下的债务和其他贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；条件是：(I)借款人将已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人将不会无理拒绝同意)，(Ii)该贷款人将从受让人(以该未偿还本金、应计利息和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项为限)收到一笔相当于其贷款、参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款。根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人将不被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(Y)根据本条款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)和(Z)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并将被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件将不会向当事人追索或不作担保。

第1.c节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中未提供资金的部分将停止收取费用；

(Ii)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.18(B)节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，将在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议向任何开证行或Swingline贷款人支付的任何金额；第三，根据本节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人代表决定这样做，则应存放在存款账户中

并按比例解除，以便(I)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Ii)根据本节规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险敞口；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(Y)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Z)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款将仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款, 该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使下述(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，将被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款；

(Iii)该违约贷款人将无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险将不包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除非第9.02节另有规定，否则第2.20(C)节不适用于违约贷款人的表决，该修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(Iv)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(1)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分，将按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但只有在这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额的范围内；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人将在行政代理通知后的一个营业日内，(Y)首先预付该Swingline风险敞口，(Z)第二，为开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

只要这类LC暴露尚未结束，应遵守第2.06(J)节规定的程序；

(3)如果借款人根据上述第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人将不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用，将按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(5)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照前述第(I)款或第(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(V)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险将以符合第2.20(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不会参与)。

如果(Y)任何贷款人的母公司在本合同日期之后发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Z)Swingline贷款人或开证行合理地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不被要求出具、修改或增加任何信用证，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口将被重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人将按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第1.d节退回款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可撤销的、不允许的抵销或挪用信托基金或任何其他原因(包括依据

行政代理或贷款人自行决定达成的任何和解)，则拟履行的义务或其部分将恢复并继续生效，本协议将继续全面有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本协议终止后，本第2.21节的规定仍然有效。

第1节电子银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人或其关联公司应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应在每个日历月结束后，并应请求向行政代理提交关于该等银行服务债务和掉期协议债务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息将用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第1.0a节组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权限来继续其目前进行的业务，并且，除非个别或整体未能做到这一点，否则不能合理地预期会造成实质性的不利影响，有资格开展业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第1.0b节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第1.0c节政府批准；不存在冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方的任何法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或其资产受任何契约、协议或其他文书约束的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利。以及(D)不会导致在任何贷款方的任何资产上产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方的任何资产产生任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第1.0d节财务状况；无重大不利变化。

(I)到目前为止，Allbird已向贷款人提供了其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表：(I)截至2017年12月31日的财政年度及截至2017年12月31日的财政年度，由德勤会计师事务所报告；(Ii)经财务官核证的截至2018年9月30日的财政月及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报Allbird及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经正常的年终审核调整(所有这些调整作为一个整体，并不会构成重大不利因素)，并在上文第(Ii)条所述报表的情况下没有脚注。

(Ii)自2017年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第1.0e节属性。

(I)截至本协议日期，附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效，并可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而据贷款各方所知，该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(Ii)每一贷款方拥有或被许可使用其当前经营业务所必需的所有重要商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期，其实质正确和完整的清单列于附表3.05，且每一贷款方的使用不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，且每一贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第1.0f节诉讼和环境问题。

(I)没有任何由任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序对任何贷款方悬而未决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理地预期，将个别或整体导致重大不利影响(所披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(Ii)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或知道任何环境责任的任何依据，及(Ii)除就任何其他个别或整体而言不能合理预期会造成重大不利影响的事项外，没有任何贷款方(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(Iii)自本协议之日起，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体导致重大不利影响的可能性，或实质上增加其可能性。

第1.0g节遵守法律和协议；没有违约。除非不能合理地预期个别或整体未能做到这一点会造成实质性的不利影响，否则每一贷款方均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求和(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第1.0h节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第1.0iTaxes节。

(I)截至生效日期，每一贷款方已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该借款方已在其账面上为其留出了充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会造成实质性的不利影响。截至生效日期，没有提出任何税收留置权申请，也没有就任何此类税收提出索赔。

(Ii)本协议或任何贷款方或任何其他人(贷款方除外)就本协议签署或交付的任何其他协议、证书、文件或票据均不是在佛罗里达州签署或交付的，没有任何贷款方是佛罗里达州的组织或其执行机构或总部设在佛罗里达州，任何贷款方的高级管理人员或雇员在佛罗里达州期间没有参与任何与本协议有关的执行、交付、谈判或其他相关活动，也没有因任何贷款方签订本协议而应在佛罗里达州缴纳的印花税、单据、抵押或无形资产税。

第1.jERISA节。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第1.k节披露。

(I)贷款方已向贷款方披露任何贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何对事实的错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何事实，除非不能合理地预期任何此类错误或遗漏会产生实质性的不利影响；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设真诚编制的，

如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(Ii)截至生效日期，据任何贷款方所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.1节材料协议。任何贷款方在履行、遵守或履行(A)其所属的任何重大协议或(B)证明或管辖重大债务的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件时，不存在任何实质性方面的违约。

1.m偿付能力。

(I)在紧接生效日期进行的交易完成后，(I)贷款各方的资产按公允估值作为整体的公平价值将超过其债务及负债，不论是从属的、或有的，。(Ii)贷款各方的财产作为整体的现时的公平可出售价值将大于支付其债务及其他债务及其他债务(从属的、或有的)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的，(Iii)贷款各方作为整体将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是从属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，及(Iv)贷款各方作为整体将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(Ii)任何贷款方都不打算、也不会允许任何其他借款方产生超出其到期偿债能力的债务，并考虑到其或任何该等借款方收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何其他贷款方的债务支付的现金金额的时间。

第一节保险。附表3.14列出了自生效日期起由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产提供保险，保额应为免赔额和自我保险扣除额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和惯常维持的财产和风险。

第1.o资本化和子公司。附表3.15规定，于生效日期，(A)该借款方的姓名、(B)其每一附属公司的名称、(C)其每类已发行股权的真实及完整清单，而所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案，以及(D)该人士的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。任何贷款方并无未履行任何承诺或其他义务，亦无任何人士购买任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第一节抵押物上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权在完成任何必要的备案要求登记后，构成抵押品的完善留置权和持续留置权，担保债务可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用的法律或协议，任何此类被允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有在行政代理人尚未获得或未维持占有这种抵押品的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第1.q节就业事项。贷款方员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或在任何实质性方面处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方应支付的或可向任何贷款方就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方的账簿上。

第1.rrMargin规章。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25.0%(仅限于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第1节收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第1.t节没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第一节u反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的做法和程序，该借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方、其子公司的雇员和代理人所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据任何该等贷款方所知的雇员，或(B)据任何该等贷款方、该贷款方的任何代理人或任何附属公司将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第一节授权交易。除附表3.22所述外，于生效日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、雇员或联营公司(附属公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有或建议的协议、安排、谅解或交易，但Allbird的每项长期激励计划及交易均符合第6.09节的条款，且上述人士并无直接或间接负债或拥有任何直接或间接的所有权、合伙关系或投票权权益

任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方有竞争关系的任何人士(但任何此等人士可能拥有任何可能与贷款方竞争的上市公司的股权(但不超过其未偿还股权的2.0%))。

第一节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第1.xEEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第一节计划资产；禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第四条
条件

第1.0a节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(I)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本，(Ii)(A)代表每一方签署的其他贷款文件的副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一该等当事人已签署该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理就本协议和其他贷款文件拟进行的交易合理地要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款方律师的书面意见。以附件B(连同本文单独描述的任何其他房地产相关意见)的形式向行政代理人、开证行和贷款人发出，所有这些意见的形式和实质都令行政代理人及其律师合理满意。

(2)财务报表和预测。贷款人已收到(I)Allbird截至2016年12月31日及2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，(Ii)于根据上文第(I)款提交的最新适用财务报表日期后的每个财政月的未经审计中期综合财务报表，该等财务报表可供参考，而该等财务报表在行政代理人合理判断下，并未反映Allbird综合财务状况的任何重大不利变化，如上文第(I)款所述经审计综合财务报表所反映，及(Iii)Allbird截至12月31日的财政年度的令人满意的预测。2021年。

(Iii)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，证明(A)证明其董事会、成员或授权签署、交付和履行该借款方所属贷款文件的其他机构的决议，(B)按名称和所有权识别，并有该借款方授权签署其所属贷款文件的高级职员和其财务人员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的组织司法管辖区相关当局认证的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书，或该司法管辖区内每一贷款方可从该司法管辖区的适当政府官员那里获得的实质等价物的证书。

(Iv)无缺省证书。行政代理人已收到一份由每一贷款方的一名财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(V)费用。在生效日期或之前，贷款人和行政代理已收到要求支付的所有费用，以及已提交发票的所有费用(包括合理的费用和法律顾问的费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。

(六)留置搜查。行政代理收到了最近在贷款方组织所在的每个司法管辖区和贷款方资产所在的司法管辖区进行的留置权搜索的结果，这种搜索显示，除第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理满意的其他文件在生效日期或之前解除的留置权外，没有对贷款方的任何资产留置。

(Vii)[保留区]

(Viii)资金账户。行政代理已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(Ix)[保留区]

(X)抵押品获取和控制协议。行政代理已收到(I)根据担保协议第4.13节须提供的每份抵押品进入协议及(Ii)根据担保协议第4.14节须提供的每份存款账户控制协议；但本协议各方同意，该等协议可于生效日期起60天内的任何时间交付，行政代理可在书面通知借款人代表后自行决定延长交付期限。

(十一)偿付能力。行政代理收到了由每一贷款方的一名财务官员签署的、日期为生效日期的偿付能力证书。

(十二)借款基础证明。管理代理已收到借用基础证书，该证书计算截至生效日期前一周的周末的借用基础。

(十三)成交情况。在生效日期实施所有借款、在生效日期签发任何信用证、支付本协议项下到期的所有费用和开支，以及贷款方的所有债务、负债和义务流动后，超额可用金额不少于19,000,000美元。

(Xiv)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上创建完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，必须以适当的形式进行存档、登记或记录，并且行政代理人必须已收到适用政府当局对此类存档、登记或记录的书面确认。

(十五)保险。行政代理人已收到令行政代理人合理满意的保险形式、范围和实质的证据，并符合本合同第5.10节和《担保协议》第4.12节的条款。

(十六)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，则行政代理已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立的还是根据主协议，视情况而定)和开证行可能合理要求的其他文件。如开证行要求，借款人已签署开证行关于签发商业信用证的主协议。

(十七)代扣代缴税款。行政代理人已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(Xviii)[保留区]

(十九)实地考察。行政代理或其指定人已对借款人的账户、库存和相关营运资金事项以及借款人的相关数据处理和其他系统进行了实地检查，其结果令行政代理全权决定满意。

(Xx)[保留区]

(XXI)[保留区]

(Xxii)《美国爱国者法令》等

(1)行政代理必须在生效日期前至少五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和

(2)在任何贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在生效日期至少五天前，任何贷款人在向贷款方发出书面通知时，如至少在生效日期前十天要求就每一贷款方提供一份关于每一贷款方的实益所有权证明，则必须已收到该等实益所有权证明(条件是，该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，将被视为满足了第(Ii)款规定的条件)。

(Xxiii)其他文件。行政代理已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，除非在芝加哥时间2019年2月20日下午2点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务将不会生效(如果没有满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第1.0b节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(I)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保必须在所有重要方面真实和正确，其效力与在该借款日期或该信用证的签发、修改、续展或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或担保仅要求在该指定日期时真实和正确，任何受任何重大限定词约束的陈述或担保必须在所有方面都真实和正确)。

(Ii)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(I)可能并无违约发生且仍在继续，及(Ii)不得有未清偿的保护性垫款。

(Iii)在任何借款或任何信用证的开立、修改、续期或延期生效后，可用金额不低于零(0.00美元)。

(4)不得发生任何事件，也不得存在具有或可合理预期会产生实质性不利影响的情况。

每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，都将被视为借款人在信用证日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未满足第4.02(A)节或第4.02(B)节规定的先决条件，除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签、或延长，或导致开立、修订、续签或延长贷款人的应课税额和风险信用证，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续订、或延长，或导致签发、修改、续订、或延长，或导致开立、修改、续订、或延长，或导致开立、修改、续签、或延长，任何此类信用证的延期都符合贷款人的最佳利益。

第五条
平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第1.0a节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理和每个贷款人提供：

(I)在Allbird每个财政年度结束后180天内，其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格、评论、评论、或例外，且对该等审计的范围无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报Allbird及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(Ii)[保留区]

(3)在所有鸟的每个财政月结束后30天内，该公司的综合资产负债表和有关的经营报表，包括该财政月结束时及该财政年度当时已过去的部分的资产负债表及有关经营报表，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度的终结)，经借款人代表的一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地陈述了Allbird及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(4)在根据第5.01(A)节或第5.01(C)节交付任何财务报表的同时，借款人代表的财务干事出具的基本上采用附件D(I)形式的证明，证明财务报表

根据第5.01(C)节交付的，在所有重要方面根据GAAP一贯适用的Allbird及其合并子公司的财务状况和经营结果的公允陈述，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，(Ii)证明是否已发生违约，如果违约已发生，说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算，证明符合第6.12条的规定；以及(4)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(v)[保留区]

(6)一旦可用，但无论如何不迟于Allbird每个财政年度第一天后60天，以行政代理合理满意的形式提供Allbird下一财政年度每个月的计划和预测(包括预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表)的副本(“预测”)；

(Vii)在下表规定的每个时间，以及在重新确定截至当时结束的期间的可用性所需的其他时间，提供借款基础证书和与其相关的支持信息(就任何月的最后一天交付的任何借款基础证书而言，也是Allbird任何财政季度的结束，计算当时结束的该季度的平均季度可用性，并说明该平均季度可用性的适用利率)，以及行政代理可能合理要求的与借款基础有关的任何其他报告：

(Viii)在根据上述(G)条款交付任何借款基础证书的同时，截至当时结束的期间，均以行政代理可接受的文本格式文件的形式以电子方式交付；

(1)借款人帐目的详细账龄(包括在适用期间结束时按账户债务人列出的所有未清偿帐款及其所有付款和收款的清单，以及与此有关的销售和收款的对账)，并以合理可接受的方式编制

行政代理，连同一份摘要，说明任何账户的每个账户债务人的名称和应付余额，如果行政代理提出要求，还应说明每个这种账户债务人的地址；

(2)详细说明借款人库存的明细表，其形式应令行政代理人满意：(A)按地点(显示在途存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)、按类别(原材料、在制品和制成品)、按产品类型和手头数量，这些存货将按成本(在加权平均移动成本基础上确定)或市场中的较低者计价，并根据行政代理人先前向借款人代表表示的储量进行调整。行政代理人认为适当，以及(B)包括一份报告，说明借款人自上次盘存时间表以来进行的盘点的任何差异或其他结果(包括关于销售或其他减少、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔的信息)；

(3)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存及其排除的原因；

(4)借款人的账目和存货之间的对账：(A)借款人总分类账和财务报表中显示的金额和根据第5.01(H)条第(I)款和第(Ii)款提交的报告；(B)截至该日期根据第5.01(H)条第(I)款和第(Ii)款交付的报告中显示的金额和日期，以及根据第5.01(G)条交付的借款基础证书；

(5)将借款人总分类账下的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行核对；以及

(6)一份明细表，其格式应合理地令行政代理人满意，该明细表显示对信用卡账户的对账，包括存入借款人存款账户的付款、信用卡处理商计划向借款人支付的金额以及从信用卡处理商收到的活动对账单；

(Ix)在根据上述(G)条款交付任何借款基础证书的同时，就任何财政月的最后一天、截至当时结束的财政月以及在行政代理可能合理地要求的其他时间交付借款人的应付帐款明细表，该明细表以行政代理可接受的文本格式文件的电子形式交付；

(X)应行政代理的要求，按合理要求的频率迅速提交，但无论如何不得多于任何借款基础证书的交付：

(一)借款人向信用卡发卡人或信用卡加工商开具的与信用卡账户、贷方凭单、发货单据及其他相关资料有关的发票或其他类似报表的复印件；

(2)与任何贷款方购买的任何库存有关的采购订单、发票以及发货和交货单据的副本；以及

(3)详细列出贷款当事人所有公司间账户余额的附表；

(十一)应行政代理的要求，按合理要求及时提供借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(确定贸易和非贸易现金收据)和借方通知单/贷项通知单日记帐，但在任何情况下不得超过交付任何借款基础凭证的次数。

(Xii)[保留区]

(Xiii)[保留区]

(Xiv)[保留区]

(Xv)公开后立即向借款方、美国证券交易委员会的任何子公司、或继承美国证券交易委员会的任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(Xvi)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司将立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并在收到后立即提供此类文件和通知的副本；以及

(Xvii)在提出任何要求后，立即(Y)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权的重大变化、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Z)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

第1.0b节重大事件的通知。借款人代表应向行政代理和每一贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何期限内)提供以下书面通知：

(I)任何失责的发生；

(Ii)收到政府当局针对任何贷款方展开的任何调查、诉讼或法律程序的通知，而(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律要求，或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)声称

任何贷款方就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担的超过5,000,000美元的责任，或(Vii)涉及任何产品召回；

(Iii)收到非政府当局的任何人对任何贷款方提起的任何诉讼或诉讼的任何通知，而(I)寻求超过5,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控违反或试图根据任何环境法或相关法律要求实施补救措施，或寻求施加环境责任，或(Iv)涉及任何产品召回，且在每一情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响；

(Iv)针对任何抵押品提出或声称的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(V)抵押品的任何损失、损坏或毁坏，金额为2,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；

(6)在收到任何违约通知后的两个工作日内，根据抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知；

(Vii)在互换协议发生后的两个工作日内，任何贷款方订立互换协议或对其进行修订，连同证明该互换协议或修订的所有协议的副本；

(8)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(九)任何借款方在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；

(X)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(十一)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知必须附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.0c节存在；经营业务。每一贷款方将(A)采取或促使采取一切必要措施以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特许经营、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，前提是上述规定不会禁止第6.03条所允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与其目前开展业务基本相同的方式和在实质上相同的企业领域经营和开展业务。

第1.0d节债务的支付。借款方应在债务违约或违约前偿付或清偿所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务，但下列情况除外：(A)借款方通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款方已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)任何此类负债不超过5,000,000美元，且任何抵押品都不会因竞标而被没收或损失；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方应在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第1.0e节物业的维护。每一贷款方应保存和维护其业务所需的所有财产材料，除正常损耗外，保持良好的工作状态和状况。

第1.0f节书籍和记录；检查权。

(I)每一贷款方应保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(Ii)每一贷款方将允许行政代理或任何贷款方指定的任何代表(包括行政代理或任何贷款方的雇员)在合理的事先通知下，在营业时间内，在合理的时间内，根据合理的要求，访问该借款方的财务人员和其他执行管理层，并与其讨论该贷款方的事务、财务和条件。

(Iii)每一贷款方应允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何贷款人的雇员，或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，在营业时间内访问和检查该借款方的财产，并在下述规定的时间内在该借款方的场所对该借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。一切均在合理的时间内进行，并按合理的要求进行(就本条(C)项而言，本文所述的所有活动均构成“实地检查”)。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查和审查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管有上述任何一项规定，行政代理机构仍可在其允许的酌处权下，根据本节规定进行下列实地检查：

(1)第4.01(S)节规定的现场检查；

(2)如果存在任何违约事件，行政代理可以在当时进行行政代理要求的任何实地检查，费用由借款人承担；

(3)只要在前12个月期间内的所有时间都能得到周转承付款总额的12.5%或以上，行政代理人就可在这12个月期间内进行一次实地审查(除上文(A)款规定的实地审查外)；以及

(4)如果在过去12个月期间的任何时候，可用资金少于周转承付款总额的12.5%，则行政代理可在这12个月期间进行两次实地审查(除上文(A)款规定的实地审查外)。

贷款各方将负责根据本条款(C)进行的所有实地审查的费用和开支。

第1.0g节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.0h节收益的使用。

(I)贷款和信用证的收益将仅用于(I)借款人及其国内子公司的营运资金和一般企业用途，(Ii)用于第6.04节允许的投资，以及(Iii)支付贷款方与达成交易相关的费用和支出。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，(Y)不得用于任何导致违反美联储任何法规的任何目的，包括T法规、U法规和X或(Z)法规，以进行任何收购，但(Y)条款除外，除非上述(Y)条款另有规定。

(Ii)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每个借款人将规定其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第1.0i节信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且提供此类信息将被视为借款人在其日期就本节规定的事项所作的陈述和保证；但条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人将只确保此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第一节保险。每一贷款方将维持财务状况良好和信誉良好的承运人，其财务实力评级至少为A-到上午最佳公司(A)投保金额为(没有更大的风险保留)和针对此类风险(包括：火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他风险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常所维护的风险和(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求(不超过每年一次)向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息，并(Z)在保险人或承保金额发生任何重大变化后立即提供。

第一节伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，并(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)。

第1.1节评估。除本节其他条款另有规定外，在行政代理人提出要求的任何时候，每个借款人将向行政代理人提供评估或更新其清单，这些评估或更新来自行政代理人选定和聘用的评估师，并在行政代理人满意的基础上准备，这些评估和更新应包括任何适用法律要求的信息。行政代理在其允许的自由裁量权下，可要求根据本节进行如下评估：

(1)如果存在任何违约事件，行政代理可以要求对借款人的库存进行评估；

(2)只要在过去十二个月期间，可供使用的资金始终等于或大于循环承付款总额的12.5%，行政代理即可要求对借款人在该十二个月期间的存货进行一次评估；以及

(3)如果在过去12个月期间的任何时候，可用金额低于循环承付款总额的12.5%，行政代理可要求对借款人在这12个月期间的库存进行两次评估。

贷款方将负责行政代理根据本节要求进行的所有评估的费用和开支。

第1.m节寄存银行。在生效之日起五个月内，或行政代理人自行决定的较后日期内，每一贷款方应维持行政代理人为其主要托管银行，包括维持经营、行政、现金管理、托收活动及其他业务存款账户(行政代理人或其附属公司未向贷款方的任何地点提供合理方便的服务的任何司法管辖区除外；但即使本协议或担保协议中有任何相反的规定，贷款方仍将(A)在行政代理机构建立和维护抵押品存款账户(如担保协议中的定义)，以及(B)要求信用卡发行商、处理商或服务商向任何借款人支付的所有信用卡账户均由适用的信用卡发行商、处理商或服务商直接

发送到抵押品存款账户(如果该抵押品存款账户没有在行政代理处维护，则受存款账户控制协议的约束)。

第一节附加抵押品；进一步担保。

(I)在符合任何适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署合并协议，促使在本协议日期后形成或收购的每一家国内子公司，包括根据任何部门成立的任何有限责任公司，成为贷款方。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并因此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(Ii)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将签署并向行政代理交付或促使签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律任何要求或行政代理可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，费用由借款人承担。

第六条
消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第1.0a节无债。任何贷款方都不会产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(I)有担保债务；

(Ii)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及按照下述(F)款对任何此类债务进行的任何延期、续期、再融资和替换；

(Iii)任何贷款方对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何贷款方的债务，条件是(I)任何非贷款方的子公司的债务将受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务将以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(Iv)任何贷款方对任何子公司的债务和任何贷款方的任何子公司的债务进行担保，条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务担保将受第6.04节的约束，以及(Iii)本条(D)允许的担保将从属于被担保的

与所担保的债务条款相同的债务从属于担保债务；

(V)任何贷款方为获得、建造或改善任何固定资产或资本资产(不论是否构成购买货币债务)而产生的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及根据下文第(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(E)所准许的债务本金总额，连同其后(F)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不超逾$2500,000；

(Vi)代表前面第(B)款和第(E)款以及第(I)款、第(J)款和第(K)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(此类债务在此被如此延长、续期、再融资或替换，在本文中称为“再融资债务”)；条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金或利率；(Ii)保证这种再融资债务的任何留置权不会扩大到任何借款方的任何额外财产；(Iii)对于这种原始债务的偿还，原本没有义务的任何贷款方都不需要对这种再融资债务承担义务；(Iv)这种再融资债务不会导致这种原始债务的平均加权到期日缩短；(V)这种再融资债务的条款并不比这种原始债务的原始条款对债务人或其下的债务人有实质性的好处，(6)如果该原始债务在偿付权上排在有担保债务之后，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(Vii)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；

(Viii)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务方面的债务；

(Ix)在生效日期后成为贷款方的任何人的债务；但条件是：(I)该等债务在该人成为贷款方时存在，且并非因该人成为贷款方而产生，及(Ii)本条第(I)款所准许的债务本金总额，连同上文(F)款所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不超过$1,000,000；

(X)在任何时候本金总额不超过2,500,000美元的其他无担保债务；

(十一)在符合第6.02(I)节规定的情况下，在任何时候本金总额不超过2,500,000美元的其他担保债务；

(十二)无担保债务，包括保险费融资；和

(Xiii)在任何时间未清偿的本金总额不超过$2500,000的次级债项。

第1.0b节留置权。任何贷款方都不会对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(I)根据任何贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)对任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本合同生效日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权仅担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(Iv)任何借款人或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等留置权担保第6.01(E)条所允许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(V)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户和库存除外)之前存在的任何留置权，或在此日期之后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户和库存除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(6)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条在有关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(Vii)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(Viii)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；

(Ix)前述(A)至(G)款不允许的留置权，以担保第6.01(K)节允许的义务；但任何抵押品均不得受本条第(I)款允许的任何留置权的约束；以及

(X)构成PPSA第17(1)(B)条所指的“担保权益”的留置权，而该留置权实质上并不担保债务的支付或履行。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(Y)账户上，但允许保留款定义的(A)和(D)(Ii)款以及(A)款和(Z)清单允许的除外，但允许保留款的定义(A)款和(B)款以及(A)款允许的除外。

第1.0c节基础性变化。

(I)任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或任何大部分资产，或其任何国内子公司的全部或任何重大部分股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或此后获得的)，或清算、解散或成立分部，但如果在分部时并在生效后没有发生违约事件且仍在继续，则除外：(I)任何借款人的任何子公司可在借款人为尚存实体的交易中合并为借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，及(Iii)任何非贷款方的子公司可进行清算、解散或成立分公司，前提是拥有该子公司的贷款方真诚地认为该等清算、解散或分拆符合该借款方的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；但除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并前涉及非全资国内子公司的个人进行任何此类合并。

(Ii)任何贷款方不得在任何实质性程度上从事任何业务，但贷款方在本合同日期所经营的业务及其合理相关或附带的业务除外。

(Iii)任何贷款方都不会改变其财政年度最后一天的确定基础，而不是在生效日期的有效基础上。

(4)借款方不得改变(I)确定存货成本基础的方法，除非(A)借款人代表已事先书面通知行政代理，(B)尽管第5.12节有任何限制，行政代理已收到借款人存货的新评估，以及(C)借款人和贷款方已同意确定因该变动而产生的借款基础所需的任何合理变化，或(Ii)编制财务报表所依据的会计基础。

(V)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。

第1.0d节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会(X)购买、持有或获取(包括根据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何债务或股权或其他证券的证据(包括任何认购权、认股权证或其他权利，以获得上述任何一项)，(Y)向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或(Z)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中，无论是通过购买资产、合并、或其他)构成业务单位的任何其他人的任何资产(上文第(X)款至第(Z)款所述的每项活动均为“投资”)，但以下情况除外：

(I)准许投资项目；

(Ii)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(Iii)贷款方在其各自子公司的股权投资，但在不满足支付条件的任何时候，贷款方不得根据本条款(C)进行任何新的投资；

(4)任何贷款方向任何子公司提供的贷款或垫款，但在不满足付款条件的任何时候，贷款方不得根据本条(D)款发放任何新的贷款或垫款；

(V)第6.01节允许的构成债务的担保，条件是在不满足付款条件的任何时候，贷款方不会根据本条款(E)作出任何新的债务担保；

(6)贷款方向其雇员、高级职员或董事提供的用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和其他目的的贷款或垫款，在任何一次未偿还的情况下，贷款总额最高可达100,000美元；

(Vii)贷款方向其雇员、高级职员或董事提供的与授予或行使期权有关的贷款或垫款，以及与Allbird董事会批准的任何员工福利计划或股票期权计划相关的任何纳税义务的支付；

(8)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(9)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(X)在任何人成为贷款方的附属公司或与贷款方合并或合并(包括与准许的收购有关)时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(Xi)与第6.05节允许的处置相关的投资；

(Xii)构成“准许产权负担”一词定义(C)及(D)(I)段所述存款的投资；

(Xiii)在符合付款条件的情况下，准许收购；及

(Xiv)在支付条件得到满足的情况下，Allbird董事会批准的其他投资，取决于贷款方是否遵守《美国爱国者法案》、《实益所有权条例》以及第5.01(Q)节和第5.02(K)节的条款。

第1.0e节资产销售。任何贷款方都不会处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司在该子公司中发行任何额外的股权(但向另一借款人或符合第6.04条的另一家子公司发行除外)，除非：

(1)处置(1)公允价值和正常业务过程中的存货，以及(2)正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(Ii)将资产处置给任何借款人或任何子公司，但涉及非贷款方的子公司的任何此类处置必须遵守第6.09节的规定；

(3)与折衷、结算或收取有关的帐目的处置；

(4)处置第6.04节允许的允许投资和除境内子公司股权以外的其他投资；

(V)第6.06节允许的销售和回租交易；

(Vi)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；及

(Vii)出售本节任何其他条款不允许的资产(国内子公司的股权除外，除非出售了该国内子公司的所有股权)，但在Allbird的任何财政年度内，根据本条款(G)处置的所有资产的公平市值总额不得超过5,000,000美元。

第1.0f节出售和回租交易。任何贷款方都不会直接或间接地达成任何安排，使其出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但任何贷款方以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金对价出售任何固定资产或资本资产，并在该贷款方获得或完成该固定资产或资本资产的建造后90天内完成，则不在此限。

第1.0g节互换协议。任何贷款方均不会订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方实际承担的风险(与任何贷款方的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以有效限制或交换任何贷款方的有息负债或投资的利率(浮动利率至固定利率、浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

第1.0h节限制付款；某些债务付款。

(I)任何贷款方均不会直接或间接宣布或作出或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非(I)Allbird可就其普通股宣布及支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股股份支付，(Ii)附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息，及(Iii)Allbird可在满足支付条件的情况下作出其他限制性付款。

(Ii)贷款方不会或同意直接或间接支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或

因购买、赎回、注销、取得、注销或终止任何债务而支付的类似存款，但下列情况除外：

(一)清偿贷款文件规定的债务；

(2)就第6.01节所允许的任何债务支付到期的定期利息和本金；

(3)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(四)因自愿出售或者转让担保债务的财产或者资产而到期的担保债务的偿付；

(5)在满足付款条件的情况下(包括在付款条件生效后按形式计算)，偿还本第6.08(B)条规定不允许的其他债务。

第1.0节与关联公司的交易。任何贷款方不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，且(Ii)以不低于独立第三方可获得的价格及条款和条件对该借款方有利，(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易，(C)第6.04(C)节允许的任何投资，第6.04(D)条或第6.04(E)条；(D)第6.01(C)条允许的任何债务；(E)第6.08条允许的任何限制性付款；(F)第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款；(G)向任何贷款方董事支付合理的费用，而这些董事不是贷款方的雇员；以及在正常业务过程中向贷款方的董事、高级职员和雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为贷款方的董事、高级职员和雇员的利益提供的赔偿，以及(H)根据贷款方董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金。

第一节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何贷款方或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何贷款方或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10中确定的在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，并且根据本条例准许进行此类出售。(Iv)上述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(V)上述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第1.k节材料文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或公司注册证书或组织章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第1.1节金融契约。

(i)[保留区]

(Ii)固定收费覆盖率。贷款各方不得允许在综合基础上为贷款方(不包括任何非贷款方的子公司)确定的截至任何适用测试期内Allbird任何财政月最后一天的12个月期间的固定费用覆盖率低于1.00至1.00。如第6.13(B)节所述，“适用试用期”是指(I)从紧接(A)任何违约事件发生之日之前结束的财政月的最后一天开始，或(B)可用金额低于循环承付款总额的10.0%，(Ii)持续到可用金额大于(或等于)循环承诺总额的10.0%且未发生违约事件的财政月的最后一天并包括在内的期间，每种情况持续30天。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(I)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或在其他情况下，均没有支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(2)借款人未支付根据本协议或任何其他贷款文件到期应付的任何贷款的利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五个工作日内无法补救；

(Iii)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃有关的任何声明或担保，证明在作出或被视为作出重大不正确之处；

(4)任何借款方未能遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款方的存在)、第5.08节或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(V)任何贷款方未能遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，并且在(I)任何贷款方知道该违约或行政代理发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后五天内继续无法补救

如果该违约涉及第5.01节、第5.02节(A)节、第5.03节至第5.07节、第5.10节、第5.11节或第5.13节的条款或条款，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后15天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或条款，行政代理机构将发出通知(应任何贷款人的要求予以通知)；

(Vi)任何贷款方没有就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等债务是到期并须予支付的；

(Vii)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使到或容许(不论有没有发出通知、时间的流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务；

(Viii)启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该程序或请愿书继续进行60天而不被驳回，或登录批准或命令上述任何内容的命令或法令；

(Ix)任何贷款方(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为该贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提交的呈请书的重要指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(X)任何贷款方变得无能力、以书面承认其无能力、或公开宣布其不打算偿还其到期债务，或普遍未能在到期时偿付其债务；

(Xi)(I)针对任何贷款方作出的一项或多项付款判决，其总额超过1,000,000美元，但不在保险承保范围内或适用的保险承运人已拒绝承保或承担责任，且该等判决在连续30天内仍未解除，而在此期间并未有效地暂停执行，或判定债权人依法采取任何行动以扣押或征收任何贷款方的任何资产以强制执行任何该等判决，或(Ii)任何贷款方在30天内没有个别或合计履行一项或多项非金钱判决或命令，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(十二)所需贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可以合理地预期发生的ERISA事件将导致贷款方的重大不利影响或负债总额超过1,000,000美元；

(十三)控制权发生变更；

(Xiv)发生任何贷款文件(本协议除外)中规定的任何违约或违约事件，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约、违约事件或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；

(Xv)贷款担保未能保持完全效力或效力，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其为当事一方的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人否认其根据其为当事一方的贷款担保承担任何进一步责任，或发出相关通知，包括根据第10.08款发出的终止通知；

(Xvi)除任何抵押品文件的条款允许外，(I)任何抵押品文件因任何原因未能在声称所涵盖的任何抵押品上设定有效的担保权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权不再是完善的第一优先权(受本协议和担保协议的条款的约束)；

(Xvii)本协议或任何抵押品文件未能保持完全效力或效力，或采取任何行动终止或断言本协议或任何抵押品文件无效或不可执行；或

(Xviii)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方质疑任何贷款文件的可执行性或以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力，并根据其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)款或第(I)款所述与任何贷款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，承诺将立即终止；(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期并须予支付(或部分，但按比例计算)，如属当时未清偿的贷款类别及每一类别的贷款，则任何并未如此宣布为已到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付的本金，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及贷款各方根据本协议应累算的所有费用及其他债务，将立即到期及须予支付，而在每种情况下，贷款各方无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有上述各项均由贷款各方在此免除；以及(Iii)根据第2.06(J)节的规定要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条第(H)款或第(I)款中关于任何贷款方的任何情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同其应计利息和贷款方在本条款下应计的所有费用和其他义务，将自动到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，所有这些都是

特此免除贷款当事人的责任。在违约事件发生期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
管理代理

第1.0a节授权和操作。

(I)每一贷款人及其作为担保方的任何关联公司，以及开证行在此不可撤销地指定在本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(2)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理将不被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但将被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款可能需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示将对每一名贷款人和开证行具有约束力；只要行政代理不会被要求采取下列任何行动：(I)行政代理合理地相信会使其承担责任，除非行政代理收到贷款人和开证行就该行动向其提出的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，破产或重组，或债务人的免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除非贷款文件中明确规定，否则行政代理将不承担任何披露义务，也不对未披露的情况承担责任, 与任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人或其任何关联公司的人或由其获得的。本协议中的任何条款都不会要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费自己的资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任

如有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿不能合理地向其保证。

(3)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，行政代理的职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(1)行政代理并不承担亦不会被视为已承担任何贷款人、开证行、担保方或任何其他义务的代理人、受托人、受托人或为其承担的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会基于行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件均不要求行政代理向任何贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(4)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款将适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的相关方，并将适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理将不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择该次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(V)除行政代理外，任何其他“辛迪加代理”、“文件代理”或任何“安排人”(或授予任何贷款人的任何其他类似头衔)将不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担义务或责任，也不会因此而承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士将受益于本协议规定的赔偿。

(Vi)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务当时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论

行政代理人已向任何借款人提出任何要求)将有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(1)就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12节、第2.13节、第2.15节、第2.17节和第9.03节的任何索赔)；以及

(二)收受因该等债权而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非贷款方根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则任何贷款方或其任何附属机构都不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第1.0b节行政代理人的信赖、赔偿等。

(I)行政代理人及其任何关联方对其根据本协议或其他贷款文件(Y)经所需贷款人(或行政代理人合理地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动不负责任，在贷款文件规定的情况下)或(Z)在自身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则视为不存在)或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证负责的情况下，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(Ii)除非借款人代表、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”)，否则行政代理人将被视为不知道任何违约，且行政代理人将不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议、或任何贷款文件中所列的其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先顺序。

(3)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(2)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何合理行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在作出该贷款或开立该信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)将有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴)采取行动，而不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不会因此而招致任何责任, 或以口头或电话方式向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为声明者的要求)。

第1.0c节发布通信。

(I)贷款当事人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但每个贷款人、

每一贷款方承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一贷款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、辛迪加代理或其各自的任何关联方(包括可能被授予本合同中任何担保方的任何其他所有权，统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”统称为行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，将构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(V)每一贷款人、发证行和每一贷款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不会损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.0d节单独的行政代理人；信赖。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”以及任何类似术语将包括行政代理以其作为贷款人、开证行或必要贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受任何贷款方、任何子公司或上述任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是作为行政代理行事一样，并且没有向贷款人或开证行负责的义务。

第1.0e节继任者管理代理。

(I)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，所要求的贷款人将有权指定继任者行政代理。如所需贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则退任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人必须是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命都必须事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。一旦继任行政代理接受任何行政代理的任命，该继任行政代理将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人将采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(Ii)尽管有前述(A)款的规定，如果在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内仍未如此委任继任行政代理人并接受该项委任，则卸任的行政代理人可向贷款人、开证行及借款人发出辞职生效通知，在通知所述辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理的任何担保权益，退役的行政代理将继续被授予作为担保当事人利益的担保代理的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所规定的权利，并且，

在行政代理所拥有的任何抵押品的情况下，贷款人将继续持有此类抵押品，直至任命继任行政代理人，并根据本节接受该任命(已理解并同意，即将退休的行政代理人将没有责任或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，必须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，必须直接向每一贷款人及开证行发出或作出。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款将继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项方面继续有效。

第1.0f节贷款人和开证行的确认。

(I)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已根据其认为适当的文件和资料，在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或任何前述任何关联方的情况下，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议订立、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于贷款方及其附属公司的重要的、非公开的信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排者、任何其他贷款人或上述任何相关方，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(Ii)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，将被视为已确认收到，并同意和批准在任何此类转让和假设或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人提交的每份贷款文件和每份其他文件，或要求其在任何此类转让和假设或任何其他贷款文件的生效日期交付、批准或满意的每份贷款文件。

(Iii)每一贷款人在此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或暗示的陈述或保证，(B)对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任；(Iii)报告不是全面的审计或检查，任何进行实地检查的人将只检查关于贷款方的特定信息，并将在很大程度上依赖贷款

双方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何借款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

第1.0g节横向事项。

(1)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对担保债务的任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件下的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(Ii)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，亦无任何互换协议的债务构成有担保债务。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一位担保方将被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守第(B)款规定的限制。

(Iii)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理将不负责或有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方准备的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对此负责或

对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分承担责任。

第1.0h节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保当事人的债务将有权并将是行政代理在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益将在清盘时按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或工具的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)行政代理将被授权组成一个或多个采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标债务中的应课税权益将被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政当局将被授权通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(条件是行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，将直接或间接地受以下方面的管辖，且该管辖文件将规定，根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理将被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，其相关义务为信用投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内, 这类债务将自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具将自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保方债务的应课税部分被视为如上第(Ii)款所述转让给一辆或多辆购置款，但各担保方将签署行政代理可能合理要求的与任何购置款的形成、任何信贷投标的制定或提交、或完成该信贷投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务票据的担保当事人的任何指定人)的信息。

第1.0i节ERISA的某些事项。

(I)每一贷款人(Y)自其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Z)契诺保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证以下至少一项是且将是真实的：

(1)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；

(2)一项或多项私人交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理、贷款、信用证、承诺书和本协议的履行情况，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议符合第84-14条第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，符合第84-14条第一部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求；或

(4)行政代理人以其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(Ii)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(Y)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各安排人和他们各自的关联方的利益，作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，：

(1)行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人

(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括针对特定交易和投资战略(包括债务)进行评估；

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及

(5)与贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相对)不会直接向行政代理、任何安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

(Iii)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书，或承诺额少于贷款利息所支付的款额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议所述交易、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费，或与上述类似的费用。

第一节防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上张贴(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与

与洪水法相一致。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条
杂类

第1.0a节节点。

(I)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须遵守下文第(B)款)，本协议规定的所有通知和其他通信必须以书面形式，并以专人或隔夜快递、挂号信或传真送达，如下所示：

·如果向任何贷款方，则向借款人代表：

AllBirds，Inc.

蒙哥马利街730号

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

注意：乔伊·兹维林格

电子邮件：joey@allBirds.com

·如果是行政代理，JPMCB以开证行或Swingline贷款人的身份，向摩根大通银行，N.A.：

摩根大通银行，N.A.

公园广场3号，900号套房

加利福尼亚州欧文，92614

注意：投资组合经理-ALLBIRD

Facsimile No: (949) 833-4524

·如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查表中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此等通知及其他通讯(I)以专人或隔夜专递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，于收到时视为已发出，(Ii)以传真发出时将视为已发出，但如不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯将被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下述(B)款所规定的范围内，透过电子系统或经批准的电子平台(视何者适用而定)递送，则该等通知或通讯将按该条款的规定有效。

(Ii)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或

通讯。除非行政代理另行禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信将在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信将被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)投寄至互联网或内联网网站的将被视为在预期收件人收到时被视为已收到，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信将被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iii)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第1.0B条宽免；修订。

(I)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，并不视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非9.02(B)节允许，否则任何贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(Ii)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)和第2.14(C)节和第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但该等协议不得(I)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但本协议(或其中使用的任何定义的术语)中任何金融契诺的任何修订或修改不会构成对第(Ii)条而言的利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类金额或借口

未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，支付或推迟任何承诺的预定到期日期；(Iv)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改第2.09(D)条、第2.18(B)条或第2.18(D)条，以改变承诺的应课税额减少或付款分摊方式；(V)提高借款基数定义中规定的预付利率或增加新的合格资产类别；未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明要求放弃、修订或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，而无需受此直接影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；(Viii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除任何贷款担保人或任何其他担保人(如有)在任何义务担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件中规定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；此外，只要此类协议不会修改、修改或以其他方式影响行政代理即开证行的权利或义务, 或本协议项下的Swingline贷款人未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)事先书面同意(不言而喻，对第2.20节的任何修改均需征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，在未经行政代理和开证行事先书面同意的情况下，任何此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行转售的任何双边协议，或借款人和开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(3)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情的情况下解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在以每一受影响贷款人满意的方式全额偿付所有担保债务和所有未清偿债务的现金抵押后，(Ii)构成正在处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，而无需进一步询问)，在被处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第7条行使任何补救措施的情况下，为实现此类抵押品的任何处置而需要进行的任何处置。除上一句所述外，行政代理

未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但前提是，行政代理可酌情解除其对任何日历年期间总价值不超过循环承诺额10.0%的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(经同意，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不会以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)，所有这些权益都将继续构成抵押品的一部分。管理代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付将不向管理代理求助，也不提供担保。

(4)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人，其同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行同意，截至该日，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人将在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(A)所有利息、费用、本合同项下借款人在终止之日(包括该日)应计但未支付给该非同意贷款人的其他款项，包括根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(B)如果该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。本协议各方同意：(Y)根据本条款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人(或在适用的范围内)签署的转让和假设而完成, 包括依据经批准的电子平台的转让和参考假设的协议)和(Z)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并将被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署和交付证明适用的出借人合理要求的转让所需的文件，但条件是，任何此类文件将在没有当事人的追索权或担保的情况下进行。

(V)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第1.0c节支出；赔偿；损害豁免。

(I)贷款各方将共同和分别支付行政代理及其关联公司发生的所有(X)合理的自付费用，包括

行政代理律师的合理费用、收费和支出，涉及本合同规定的信贷便利的联合和分发(包括通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)、贷款文件的准备和管理以及贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此进行的交易是否完成)，(Y)开证行因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证项下付款要求而产生的合理自付费用，和(Z)行政代理、开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下各项有关的费用、成本和开支：

(一)评估和保险复核；

(2)实地审查和根据行政代理机构聘请的第三方收取的费用或行政代理机构雇用的每个人在每一次实地审查中的内部分配费用编写报告；

(3)行政代理机构认为必要或适当时，对高级管理层和/或主要投资者的背景调查；

(4)用于(A)留置权和所有权查询，(B)所有权保险，(C)记录抵押，(D)提交财务报表和续期，以及(E)完善、保护和延续行政代理人留置权的其他行动的税费和其他费用；

(5)任何贷款方因采取贷款文件所要求的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方未能支付或采取该等行动；以及

(六)转账、收取支票和其他付款项目，建立和维护账户、锁箱以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(Ii)贷款当事人将共同和个别地赔偿行政代理、各安排行、开证行、各贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出，这些费用因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因：(I)签立或交付贷款文件或由此拟定的任何协议或文书；本合同双方履行各自的义务或完成本合同所设想的交易或任何其他交易；

贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能就借款方根据第2.17条支付的税款向行政代理交付所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由任何贷款方或其各自的权益持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但如该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，则该等弥偿将不适用于该受弥偿人。本第9.03(B)节将不适用于除代表任何非税索赔引起的损失或损害的任何税以外的税。

(Iii)每一贷款人各自同意按照本节第9.03条第(A)款或第(B)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理受偿人”)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比按各自适用的百分比按比例支付给上述任何人(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔方、由其产生或由其承担的任何费用、收费和支出，以及任何其他贷款文件，或此处或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或提出的；此外，任何贷款人均不负任何责任支付该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、讼费、开支的任何部分。, 或根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额清偿后仍然有效。

(Iv)在适用法律允许的范围内，任何贷款方都不会主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，或使用

但第9.03(D)节中的任何规定均不解除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能不得不对其进行赔偿的义务。

(V)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后的五个工作日内支付。

第1.0d节继承人和转让。

(I)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在第9.03(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(Ii)

(1)在符合第9.04(B)(Ii)节所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(1)借款人代表，条件是借款人代表将被视为同意全部或部分循环贷款和承诺的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且还规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)将不需要借款人代表的同意；

(2)行政代理；

(三)开证行；

(4)Swingline贷款人。

(2)转让须受下列附加条件规限：

(1)除非转让予贷款人或贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人的承诺或贷款的款额

除非借款人代表和行政代理另行同意，否则每次转让(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)将不少于5,000,000美元，前提是如果存在违约事件，则不需要得到借款人代表的同意；

(2)每一部分转让将作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)每项转让的当事人将签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，(Y)一份转让和假设，或(Z)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(4)如果受让人不是贷款人，受让人将向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(W)自然人、(X)违约贷款人或其母公司、(Y)公司、投资工具或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的信托；但就上文第(Y)款而言，该公司、投资工具或信托如(1)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(2)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(3)其资产超过25,000,000元，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托不会构成不合资格机构；但在违约事件发生及持续期间，任何人士(贷款人除外)如在实施任何建议转让予该人士后，会持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25.0%以上，或(Z)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该人将成为不合资格机构。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)节接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人将成为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，其在本协议项下的义务将被免除(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，将被视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，将在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每一贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目将是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人将根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人、开证行和任何贷款人可在任何合理时间和不时查阅登记册。

(5)在收到(Y)转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设，或(Z)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理将接受这种指派和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人之一未能按照第2.05节、第2.06(D)节、第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，行政代理机构将没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Iii)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权出售给一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人将继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和

其他贷款人将继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书将规定，该贷款人将保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者将有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节和第2.17(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件将交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(Y)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，就如同它是第9.04(B)和(Z)节下的受让人一样，该参与者将无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也将有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人将仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人也将在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护参与者名册。

(Iv)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第1.0e节生存。

(I)贷款各方在贷款文件以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，将被视为本协议其他各方所依赖的，并将在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证未支付，只要承诺未到期或终止，信用证将继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

(2)如在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下(包括依据有担保一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，每一贷款方在本协议项下与该项付款有关的义务将在未付款的情况下恢复，本协议的所有条款和条件以及其他贷款文件将全部恢复，直到被撤销或以其他方式恢复的任何担保债务全部付清为止。

第1.0f节相对人；一体化；效力；电子执行。

(I)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份都将构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议将在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后本协议将对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(Ii)以传真、电子邮件或任何其他电子方式交付本协议签署页的签署副本，以复制实际签署的签名页的图像，将与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”，将被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，或根据任何适用法律的规定，每一项均具有与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，

纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；前提是本条款的任何规定都不要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第1.0g节可伸缩性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内将是无效的，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第1.0h节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何上述关联公司在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方或账户而欠该贷款人的任何和所有担保债务的其他债务。开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的不同于持有该存款的分行或关联公司，或对该债务负有债务；条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(Y)所有如此抵销的金额必须立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Z)违约贷款人必须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理, 但任何没有发出或延迟发出上述通知，并不影响根据本条提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.0i节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(I)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)将受加利福尼亚州的国内法律管辖并根据其解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(Ii)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔，将按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖。

(Iii)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受位于加利福尼亚州奥兰治县的任何美国联邦或加利福尼亚州法院和任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意

与任何此类诉讼或程序有关的索赔可在加利福尼亚州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决(任何此类索赔、交叉索赔或针对行政代理或其任何关联方提出的第三方索赔)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(Iv)每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或第9.09(C)节所述的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(V)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

陪审团审判的J·怀弗。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

K.Headings.本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不会影响本协议的构建，也不会在解释本协议时考虑在内。

L.保密性。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在法律任何规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者或任何

本协议项下其任何权利或义务的预期受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)向任何贷款方的股权持有人，(I)向为全部或部分担保债务提供担保的任何人，或(J)在(I)因违反本节的行为以外的情况下向公众提供此类信息，或(Ii)行政代理、开证行、或任何贷款人在非保密基础上从贷款方以外的来源获得贷款。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但对于在本协议日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则将被视为已遵守其义务。

几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，都不会解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

不是，是披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

为了完美而约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人将通知行政代理，并在行政代理提出要求时立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。

问：利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过了持有该贷款的贷款人根据下列规定可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

根据适用法律，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，将限于最高利率，并且在合法的范围内，因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用将被累计，并且就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用将增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的NYFRB利率利息为止。

R.已预订。

对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(I)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的债务，适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将所有或部分此类债务转换为此类EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

T.没有受托责任等。各借款方确认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与每一借款方就贷款文件及其中拟进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人将就此类事项与其自己的顾问协商，并将负责对本协议所拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售

任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的客户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能正在向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

美国排名-新西兰除第6.02(J)节所述的许可产权负担和留置权外，新西兰担保协议具有或将具有其在新西兰担保协议中所表明的优先顺序，且不受任何优先顺序或同等优先顺序留置权的约束。

V.PPSA条款。

(I)如果行政代理在任何贷款文件下拥有担保权益(如PPSA所定义)，则在法律允许的范围内，每一贷款方(如适用)：

(1)没有根据或参照PPSA第114(1)(A)、133和134条的权利；及

(2)放弃下列权利：

(1)如果行政代理根据PPSA第125条撤销加入，则不会损坏货物；

(2)收到根据PPSA第129条取消加入的通知；

(3)根据《PPSA》第131条向适用法院申请撤销加入的命令；

(4)根据PPSA第116条收到账户对账单；

(5)收到行政代理根据PPSA第120(2)条保留抵押品的任何建议的通知；以及

(6)反对行政代理根据PPSA第121条保留抵押品的任何建议；

(3)放弃根据《公共利益保护法》第148条的规定，获得行政代理登记的任何财务报表或财务变更报表的核查报表副本的权利。

(Ii)如果行政代理人行使与其相关的权利、权力或补救，则除非行政代理人在行使时另有说明，否则该项行使不得视为行使PPSA下的权利、权力或补救。然而，该条款不适用于只能根据PPSA行使的权利、权力或补救措施。

(Iii)本节不影响任何人因PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，尽管贷款文件中有任何其他条款，但本条仍适用。

第1.a节任命行政代理为新西兰证券托管人。就根据《新西兰担保协议》设立的任何留置权或抵押品而言，以下附加条款将适用。

(I)在本节中，下列术语具有下列含义：

“指定人”是指就任何贷款方或其资产指定的任何接管人、接管人和管理人、自愿管理人或其他破产管理人员。

“抵押财产”是指在新西兰担保协议下受担保权益约束的贷款方的资产。

“代表”是指由行政代理(以安全受托人的身份)指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

(2)担保当事人根据贷款文件的条款指定行政代理人以信托方式为担保当事人持有《新西兰担保协议》所构成的担保权益，行政代理人接受这一任命。

(3)行政代理及其附属公司和联营公司可各自保留支付给其的任何费用、报酬和利润，并使其受益，这些费用、报酬和利润与(I)其在贷款文件项下的活动和(Ii)其与任何贷款方从事任何类型的银行或其他业务有关。

(Iv)本协议中的任何条款均不构成行政代理人作为任何贷款方的受托人或受托人，行政代理人也不对任何贷款方负有任何义务或责任。

(V)除贷款文件中明确规定或适用法律强制要求的以外，行政代理将不对任何其他人负有任何责任或义务。

(Vi)行政代理可按行政代理认为适当的条款(可包括再转授的权力)并在其认为适当的条件下委任一名或多名代理人，以行使及履行新西兰担保协议赋予其的所有或任何职责、权利、权力及酌情决定权，且无义务监督任何代理人或对任何人因任何代理人的任何作为、不作为、不当行为或过失而招致的任何损失负责，除非有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定行政机关在选择该代理人时存在严重过失或故意行为不当。

(Vii)行政代理人可(不论是为了遵守任何海外司法管辖区的任何法律或法规，或任何其他理由)委任(并随后免去)任何人与行政代理人共同行事，作为

独立受托人或共同受托人，按行政代理认为合适的条款和条件，以及由新西兰证券协议赋予行政代理的职责、权利、权力和酌情决定权，以及该人的委任文书所赋予的职责、权利、权力和酌情权。

(Viii)行政代理将向贷款人通报每一位被委任者(受委代表除外)的任命。

(Ix)行政代理人可向任何委托人或被委任人支付合理的报酬，以及该委托人或被委任人因其任命而合理发生的任何费用和开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类报酬、费用和费用将被视为由行政代理支付或发生。

(X)每名代表及每名受委任人将享有每项利益、权利、权力及酌情决定权，以及行政代理(以其作为证券受托人的身份)在新西兰担保协议下的每项免责(合称“权利”)的利益，而在新西兰担保协议的赋予权利的条文中，凡提及行政代理(如文意所需，指的是以证券受托人身份的行政代理)，将被视为包括对每名代表及每名受委任人的提及。

(Xi)各担保方确认其批准新西兰担保协议，并授权及指示行政代理：(I)签署及交付新西兰担保协议；(Ii)行使行政代理(以担保受托人身份)根据或与新西兰担保协议有关的权利、权力及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力及酌情决定权；及(Iii)给予行政代理(以担保受托人身份)代表担保各方根据新西兰担保协议给予的任何授权及确认。

(Xii)行政代理人可无须查询而接受任何人对押记财产的所有权(如有的话)。

(Xiii)各其他担保方确认其不希望登记为新西兰担保协议所构成的任何担保权益的共同所有人，并因此授权：(I)行政代理以其作为担保方受托人的唯一名义(或以任何受托人的名义)持有该担保权益；及(Ii)新西兰土地信息公司(或其他相关登记处)将该行政代理人(或任何委托人或受委任人)登记为该担保权益的独资所有人。

(Xiv)除《新西兰担保协议》另有要求外，行政代理根据或根据《新西兰担保协议》收到的任何款项可以是：(I)投资于行政代理选择并经适用法律授权的任何投资；或(Ii)按行政代理人认为适当的条款存入任何银行或机构(包括行政代理人)，在每种情况下，行政代理人均以行政代理人的名义或在其控制下，持有该等款项，连同任何应计收入(扣除任何适用税项后的净额)，以符合贷款人的命令，并在贷款人要求时支付给贷款人。

(Xv)在处置贷款文件允许的任何抵押财产时，行政代理将(由贷款各方承担费用)执行可能需要的任何新西兰担保协议的解除或对该抵押财产的其他索赔，或采取行政代理认为合适的任何其他行动。

(Xvi)行政代理不对以下事项负责：

(1)任何人对《新西兰担保协议》拟设定担保的任何资产的所有权(如有)的任何瑕疵或失效；

(2)以《新西兰担保协议》允许的方式投资或存款于任何银行的任何损失；

(3)行使或没有行使由任何贷款文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力或酌情决定权，或任何其他协议、安排或文件是在任何贷款文件之下或与之相关而订立或签立的；或

(4)在执行《新西兰安全协议》时出现的任何缺口。

(Xvii)行政代理没有义务：

(1)就任何被押记财产或新西兰保安协议取得任何授权或环境许可证；

(2)持有与被指控财产有关的新西兰担保协议、地契或其他文件或新西兰担保协议；

(3)完善、保护、登记、提交或发出关于新西兰安全协议(或新西兰安全协议的排名命令)的任何文件或通知，除非该失败直接由其自身的严重疏忽或故意不当行为引起；或

(4)要求有关新西兰安全协议的任何进一步保证。

(Xviii)就新西兰担保协议而言，行政代理将没有义务：(I)为被抵押财产投保或要求任何其他人为其投保；或(Ii)对该等被抵押财产的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查。

(Xix)就新西兰担保协议而言，行政代理人将不会对任何人因下列原因而蒙受任何损失承担任何义务或责任：(I)任何保险的缺失或不足；或(Ii)行政代理人未能将与其承担的风险有关的任何重大事实或任何其他资料通知承保人，除非被要求的贷款人以书面方式要求行政代理人这样做，而行政代理人未能在收到请求后14天内通知保险人。

(Xx)凡根据新西兰保安协议委任一名继任行政代理，均须以契据方式办理。

(Xii)如果本协议的规定与《1956年受托人法案》(新西兰)的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准。

(Xii)在适用于本协议和新西兰担保协议的情况下，财产保全规则所规定的永久期为自生效之日起80年。

第十条
贷款担保

第1.0a节保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主要债务人，对担保当事人负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，以及之后的任何时间，担保债务和所有费用和费用，包括所有法庭费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理、开证行、以及贷款人努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或部分担保债务，或对其提起任何诉讼(该等费用和费用连同担保债务统称为“担保债务”；但“担保债务”的定义并不构成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供的担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务而酌情授予的担保权益)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第1.0b节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第1.0c节不解除或减少贷款担保。

(I)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(Ii)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。

(3)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因下列原因而解除或受损或受到其他影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第1.0d节免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认，它不是任何州法律下的担保人，也不会提出任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。

第1.0e节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿请求。

第1.0fRein语句；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务将在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则所有此类金额在本条款下均可加速

不过，应行政代理的要求，贷款担保人应立即支付与担保债务有关的任何协议的条款。

第1.0g节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第1.0h节结束。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至该贷款人或开证行收到任何贷款担保人的书面终止通知后五天为止。即使收到任何此类通知，每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与全部或部分此类担保义务有关的所有续签、延期、修改和修改。第10.08款中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能就因任何此类终止通知而根据第7条(O)款存在的任何违约或违约事件而享有的任何权利或补救。

第1.0iTaxes节。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要预扣税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并将根据适用法律及时向有关政府当局支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额将在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到在没有进行此类扣缴的情况下本应收到的金额。

第一节最高赔偿责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额将受到所需的限制，以便其在本担保项下的义务不会根据《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务的金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或出资。

第1.k节捐款。

(I)任何贷款担保人在本贷款保证下作出的付款(“担保人付款”)，在计及任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过了假若每名贷款担保人已支付该项担保人所履行的担保债务总额的情况下，该贷款担保人本应支付或可归于该贷款担保人的款额，其比例与该贷款担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额的比例相同

在担保人付款之前，在不可行地全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人将有权从其他贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(Ii)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，将相等於该贷款担保人财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该等或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人在该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(Iii)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人的义务，即根据本贷款担保的条款，在到期并应支付的任何款项到期时支付。

(4)双方承认，本合同项下的出资和赔付权构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(V)赔偿贷款担保人在第10.11条下相对于其他贷款担保人的权利可在全额付款和本协议终止后行使。

第1.1节责任累积。每一贷款方根据本条款第十条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方作为一方的其他贷款文件下的所有债务或其他贷款方的任何义务或债务的补充和累积，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

1.mKeepwell节。每名合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.13条下的责任承担责任，而不履行本第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，而不承担任何更大金额的责任)。除本文另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务将保持完全效力，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且本第10.13节将被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条
借款人代表

第1.0a节约定；关系的性质。ALLBIRD现由每一借款人在本协议及其他贷款文件下指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，且每一借款人均不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据第11条中的明示条件担任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表将迅速将这些贷款支付给适当的借款人，但条件是，在循环贷款的情况下，金额不超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工将不对借款人代表或任何借款人承担责任。

第1.0B节权力。借款人代表将拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有任何默示责任，也没有对贷款人采取任何行动的义务，除非借款人代表在贷款文件中明确规定要采取的任何行动。

第1.0c节代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第1.0d节节点。每一借款人应立即通知借款人代表本协议项下发生的任何违约，该违约描述该违约，并说明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表将立即向行政代理和贷款人发出通知。本合同项下提供给借款人代表的任何通知将构成在借款人代表收到通知之日向每个借款人发出的通知。

第1.0e节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理将立即向贷款人发出辞职的书面通知。

第1.0f节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，将对所有借款人具有约束力。

第1.0g节报告。每一借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表将依赖这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

贷款方：

ALLBIRDS，Inc.

作者：/s/约瑟夫·兹维林格

约瑟夫·兹维林格

联席首席执行官

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人

作者：苏珊娜·S·约翰逊

姓名：苏珊娜·S·约翰逊

头衔：获授权官员

承诺表

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语具有下文确定的《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担(A)出让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及以下确定的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比(包括任何信用证、担保、以及(B)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及其他权利，不论已知或未知，包括合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿、以及与依据上文(A)款出售和转让的权利和义务(依据上文第(A)款和第(B)款出售和转让的权利和义务统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3.借款人：Allbird，Inc.和[_________________]

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：指借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理之间的特定信贷协议，日期为2019年2月20日

6.转让权益：

1根据需要选择。

分配生效日期：[____________ __, 20__][由遗产管理代理人填写，而该日期将是在注册纪录册内记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名称]

By:

Name:

Title:

受让人：

[受让人姓名或名称]

By:

Name:

Title:

[已同意及]4已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理、发行银行和Swingline贷款人

2填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“循环承诺”、“定期贷款承诺”等)

3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

4仅在信贷协议条款要求行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)同意的情况下添加。

By:

Name:

Title:

[同意：]5

[相关方名称]

By:

Name:

Title:

附件一

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、(Iii)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况；(Iv)根据适用法律受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求；或(V)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件所规定的任何责任的情况。

1.b受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，以及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自转让生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，将受信贷协议的条文约束，并在转让权益的范围内，将承担贷款人的义务；(Iv)已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买转让权益，并根据这些文件和信息独立作出此类分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，以及(V)转让和假设所附的任何文件

5仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下才添加。

(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据贷款文件采取或不采取行动作出其本身的信贷决定；及(Ii)其将根据彼等的条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有责任。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理将就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和假定对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一个文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，与交付此转让和假设的手动副本一样有效。本转让和假设受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释[确认法律条款的选择与信贷协议相一致].

    

附件B

贷款当事人的律师意见

请参阅附件。

附件C

借款基准证

请参阅附件。

附件D

合规证书

致：贷款人当事人

信贷协议如下所述

本合规证书是根据Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长)提供的，日期为2019年2月20日。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明，代表其本人和借款人：

1.我是正式当选的[____________________]借款人代表；

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对Allbird及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和条件进行详细审查[对于季度或月度财务报表，增加：该等财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报Allbird及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注];

3.除下文所述外，第2款所述的审查并未披露，本人也不知道(A)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截止本证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(B)自《协定》第3.04节所指的经审计财务报表之日起，在公认会计原则或其适用方面发生的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方在未按照《担保协议》第4.15节的要求向行政代理发出通知之前，均未更改(A)其名称、(B)其首席执行官办公室、(C)主要营业地点、(D)其实体类型或(E)其注册或组织状态；

5.本协议附表一载有证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；

6.本证书附表二列明了自本证书交付之日起确定适用费率所需的计算方法。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(A)该条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(B)公认会计原则的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

6附表一必须包括财务契约计算的所有组成部分的详细计算表。

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

上述证明，连同本证书附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

ALLBIRDS，Inc.

作为借款人代表

By:

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Title:

附表I

截至_年20_日的合规性

《协定》和《协定》的规定

[附表一必须包括财务契约计算的所有组成部分的详细计算表。]

附表II

借款人的适用利率计算

(1)Computation: _____________

(2)适用费率定义中的网格类别：_

附件E

合并协议

本合并协议(本“协议”)的日期为[__________, ____, 20__,]是在两国之间签订的[________________________________, a _________________](“新附属公司”)及摩根大通银行(“摩根大通银行”)根据日期为2019年2月20日的该特定信贷协议(“信贷协议”，该协议可能不时予以修订、延长、重述或以其他方式修改)以行政代理的身分在Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方及摩根大通银行(行政代理、开证行、Swingline贷款人及贷款人)之间订立的信贷协议。此处使用的所有大写术语和未在此处另行定义的所有术语将具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新子公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新子公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并将承担贷款方和贷款担保人的所有义务，如同其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、规定及条件的约束，包括(A)信贷协议第3条所载贷款方的所有陈述及保证，(B)信贷协议第5条及第6条所载的所有契诺，及(C)信贷协议第10条所载的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在遵守信贷协议第10.10节和第10.13节规定的限制的情况下，特此保证，按照信贷协议第10条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时迅速支付和足额履行担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速履行，或其他)，并同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不会有任何要求或通知，并且在任何担保债务的付款时间或续期的情况下, 根据延期或续期的条款，到期时(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，将立即全额支付。

2.如有需要，新附属公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的规定签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

                    

                    

                    

Attention:

Telecopy:

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将是正本，但所有副本均构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。

新子公司：

[新子公司]

By:

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Title:

已确认并已接受：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

By:

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Title:

附件F-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2019年2月20日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益拥有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(D)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向行政代理和借款人代表提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理；(B)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语具有在信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By:

Name:

Title:

日期：[__________ __, 20__]

展品F-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2019年2月20日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(D)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(B)签字人将在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年内，始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的凭证。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语将具有在信贷协议中给予它们的含义。

参与者：

[参赛者姓名]

By:

Name:

Title:

日期：[__________ __, 20__]

展品F-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2019年2月20日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(C)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格中的一份：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(B)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，由申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(Ii)签字人在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年的任何一年内，应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的凭证。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语将具有在信贷协议中给予它们的含义。

参与者：

[参赛者姓名]

By:

Name:

Title:

日期：[__________ __, 20__]

展品F-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及Allbird，Inc.、其他贷款方、贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2019年2月20日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录所有人，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(C)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的10%股东，(E)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(B)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理，(Ii)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语将具有在信贷协议中给予它们的含义。

贷款人：

[贷款人名称]

By:

Name:

Title:

日期：[__________ __, 20__]

附件G

信用卡通知

准备借款方信头-每个处理员一个

________, 20__

To: _____________________ (the “Processor”)

    _____________________

    _____________________

Attn: ________________

Re: _____________________

商户帐号：_

尊敬的先生/女士：

_据此，代理人及其他担保方可不时向本公司及其联属公司作出贷款或提供某些其他财务安排。本公司因该等贷款及财务通融而产生的债务，以本公司提交予处理人处理的所有信用卡收费及处理人因此而欠本公司的金额(“信用卡收益”)作抵押。

在处理商收到代理人的书面通知，告知代理人和其他担保方在信用卡收益中的权益已终止之前，处理商可能不时向公司支付的所有款项(包括但不限于信用卡收益、从任何储备账户或类似账户支付的款项或其他付款)应仅按如下方式转账：

(A)通过ACH、存管转移支票或电子存管转移至：

_____________________

_____________________

_____________________

ABA: ______________

Account No: ______________

Account Name: ______________

或

(B)代理人的一名高级人员不时以书面指示处理机。

应代理商的书面要求，应将加工商向公司发出的每份定期声明的副本提供给代理商，地址如下(如代理商向加工商发出书面通知，该地址可在七天内更改)：

摩根大通银行，N.A.

公园广场3号，900号套房

加利福尼亚州欧文，92614

收件人：投资组合经理-ALLBIRD

代理人在执行有关信用卡收益和其他金额的任何命令或指示时，应受到充分保护，而不会就代理人发出该等命令或指示的权利或授权或根据该命令或指示而支付的任何款项的应用作出任何查询，只要该代理人没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为。本文并无任何意图，亦不应视为修改本公司及代理人(其中包括)之间的贷款安排及与此相关而签立的贷款文件的条款下本公司及代理人的权利及义务。

本函件仅可经加工商、本公司和代理商的书面协议修改，并仅可由代理商的高级职员签署的书面通知终止。除本信函另有规定外，本公司无权终止本信函或对其进行修改。

非常真诚地属于你，

________________, as Company

By:

Name:

Title:

抄送：摩根大通银行，N.A.，代理