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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(标记一) | | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40963
___________________________________
AllBirds，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-3999983 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
蒙哥马利街730号
旧金山, 钙94111
(628) 225-4848
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | 鸟 | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x |
非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o No x
根据纳斯达克全球精选市场报告的注册人A类普通股的收盘价3.93美元计算，在2022年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。409.8百万美元。
截至2023年2月28日，注册人的A类普通股流通股数量为97,151,019注册人发行的B类普通股数量为52,810,751.
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与2023年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
风险因素摘要 | 4 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 36 |
项目1B。未解决的员工意见 | 73 |
项目2.财产 | 73 |
项目3.法律诉讼 | 74 |
项目4.矿山安全信息披露 | 74 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 75 |
第六项。[已保留] | 76 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 76 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 95 |
项目8.财务报表和补充数据 | 96 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 127 |
第9A项。控制和程序 | 127 |
项目9B。其他信息 | 127 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 127 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 129 |
项目11.高管薪酬 | 129 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 129 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 129 |
项目14.主要会计费用和服务 | 129 |
第IV部 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 130 |
项目16.表格10-K摘要 | 132 |
签名 | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于有关本公司未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、与战略转型计划相关的努力、可持续性相关努力、市场增长以及未来经营的管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险和不确定因素的影响，包括“第一部分，第1A项”中描述的因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本年度报告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陈述，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露或表达的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
附加信息
除文意另有所指外，本年度报告中对“我们”、“我们的公司”和“Allbird”的所有提及均指Allbird，Inc.及其子公司。在本Form 10-K年度报告中出现的AllBirds设计标志、“AllBirds”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Allbird，Inc.的财产。本Form 10-K年度报告中使用的其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，对于我们在Form 10-K年度报告中指定的商标，我们略去了®和™名称(视适用情况而定)。
我们通过各种方式向公众公布重大信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站(allBirds.com)、我们网站的投资者关系部分(ir.allBirds.com)、我们的Instagram帐户(@allBirds)、我们的Twitter帐户(@allbird)、我们的LinkedIn帐户(linkedin.com/Company/allbird)、我们的Facebook页面(@weareallbird)和我们在Medium上的博客(allBirdsblog.medium.com)。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这在“第一部分，第1A项”中有更全面的描述。风险因素“是本年度报告的10-K表格。以下是其中的一些风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响：
•我们可能无法成功执行我们的战略计划、简化计划或长期增长战略，包括努力维持或增长我们目前的收入和利润水平、降低成本或准确预测我们产品的需求和供应。
•我们的经营业绩可能波动很大，我们过去的经营业绩可能不能很好地预示未来的业绩。
•我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
•我们拥有大量长期资产，只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，我们就会对这些资产进行减值评估；此外，我们可能永远不会实现我们长期资产的全部价值，导致我们记录重大减值费用。
•如果我们不能保持和提升我们品牌的价值和声誉和/或应对任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
•我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们失去市场份额，我们的净收入和盈利能力下降。
•我们专注于使用可持续材料和环境友好的制造工艺和供应链实践，这可能会增加我们的收入成本，并阻碍我们的增长。
•如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
•气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
•如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，或者我们在技术和材料创新方面未能成功开发和推出新的高质量产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
•我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的计划无法达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。
•作为一家经营零售店的公司，我们面临着各种风险，包括商业地产以及劳动力和就业风险；此外，我们可能无法及时在现有或新的地理位置成功开设新门店，或者无法成功实施和扩大我们的零售合作伙伴关系，这可能会损害我们的运营结果。
•我们的业务有赖于我们是否有能力维持一个由积极参与的客户和AllGood集体大使组成的强大社区，包括通过使用社交媒体。我们可能无法维护和提升我们的品牌，如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体使用相关的负面宣传，我们无法
维持和发展我们的AllGood集体大使社区，否则将无法满足客户的期望。
•如果对业务和运营的大量投资，包括我们的零售店，不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
•我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
•我们受到与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险的影响，我们称之为SPO框架。
•我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题。
•我们的业务受到制造商集中风险的影响。
•如果我们的承包商或我们被许可方的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。
•原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。
•我们可能无法保护我们的知识产权，我们的商标和其他专有权利可能与他人的权利冲突，我们可能无法获得、使用或维护我们的商标和域名，任何这些都可能损害我们的品牌、业务、财务状况和运营结果。
•如果让我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，或者我们未能遵守与互联网和电子商务相关的政府法规，我们的运营结果以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
•我们的国际业务使我们面临各种风险，包括外币汇率波动、关税或全球贸易战、贸易限制以及美国和其他地方不断变化的税法等。
•由于我们作为特拉华州公共利益公司(PBC)和认证B公司(B公司)的地位，我们面临着几个独特的风险，包括我们董事会平衡各种利益和我们的公共利益目标的责任可能导致不能实现股东价值最大化的行动。
•我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人兼联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司集中投票控制的效果，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。
第一部分
项目1.业务
概述
AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。
2015年，我们带着对新兴一代消费者的三个基本信念开始了我们的旅程：第一，这些消费者认识到气候变化是对人类生存的威胁；第二，这些消费者将他们的购买决定与他们对地球的影响联系起来，对企业提出了更高的要求；第三，这些消费者不想在看起来好、感觉好和做得好之间妥协。根据特拉华州的法律，我们成为了一家公益公司，或称PBC，并在2016年获得了我们的B公司或B公司的认证，记录了我们如何考虑我们的行为对我们所有利益攸关方的影响，包括环境、我们的员工群体、社区、消费者和投资者。我们强大的品牌资产来自我们由可持续发展驱动的创新创造的差异化鞋类和服装产品。
我们的产品
Allbird的产品开发引擎由一个涵盖战略、可持续发展、设计、采购、开发和生产的完全集成的团队组成，包括我们的美国总部以及我们的制造和供应链创新合作伙伴，结合在一起提供以可持续发展为核心的超级自然舒适性，以及明显简单的设计和性能舒适性。
我们在我们的鞋类和服装类别中提供许多不同的产品，包括生活方式和性能产品。每一款产品都遵循我们的产品设计原则，创造出永不过时的常青树、耐时尚产品。
鞋类产品占我们收入的绝大部分，也是我们品牌的基础。我们将每一款新款式的发布视为特许经营，每一款新设计都可以通过新材料创新、颜色、合作伙伴关系和相邻的款式来利用，为品牌和我们的客户创造新鲜感。我们的核心特许经营包括生活方式和性能鞋，如Dasher和Runner。
我们在鞋类和材料研发方面的独特技术专长是我们服装产品的基础，例如经典的T恤和汗衫，以及包括袜子和内衣在内的基本服装。
材料与创新
我们已经检查了我们产品中的每一个组件，以确保我们提供设计、舒适性和性能。我们的创新方法是利用既比合成替代品更可持续又能为客户带来实实在在好处的材料，如舒适性、温度调节和气味控制。材料研发由我们的创新团队领导，在生物材料商业化和聚合物科学方面拥有专业知识。此外，我们还与生物力学、聚合物开发、绿色化学、生物技术和可持续风险投资领域的专家合作，扩大创新生态系统。我们与我们的产品开发团队一起将这些材料推向市场，以确保产品在准备商业化之前达到或超过客户的质量和性能标准。我们开发了独特的“英雄”材料平台，为我们的产品创新奠定了基础，其中包括超细的ZQ认证美利奴羊毛、树纤维、甘蔗和植物皮。
营销策略与品牌
我们以目标为导向的生活方式品牌激励消费者更好地平衡生活，这是我们营销的核心目标，我们相信这会与我们日益增长的客户基础产生深刻的亲和力和忠诚度，这些客户将我们的品牌与可持续性和高质量的产品体验联系在一起。作为一家与客户有直接关系的垂直整合公司，我们将有机的营销方法与我们庞大的数据生态系统结合在一起，构建了一个平衡和多样化的营销漏斗，目标是持续推动广告支出的回报。
我们专注于通过以下营销举措提高品牌知名度和消费者触点：
•通过口碑、思想领导力和公关、合作伙伴关系和社区传播我们的信息。
•通过数字和绩效营销、社交媒体、电视和其他媒体、作为实体品牌灯塔的商店和客户体验，扩大我们的覆盖范围并与客户建立联系。
数字化引领的垂直零售
我们主要通过以数字为主导的垂直零售分销战略接触到我们的客户，该战略将我们的数字产品与我们的商店相结合，这样我们就可以与我们的客户建立牢固的联系，并在他们所在的地方与他们见面，提供价值和便利。我们的客户过着积极和好奇的生活方式，关心健康和福祉，把质量放在价格之上，经常在网上购买产品，生活在城市中心，欣赏具有社会意识的品牌。除了更有效地与客户沟通外，这些洞察力还使我们能够通过创造新产品和对现有生产线进行增强来满足客户的需求。
我们的数字频道包括我们的网站，该网站支持七种语言，展示我们的产品组合和品牌内容，包括关于我们的自然材料和可持续发展的信息。从搜索到订购到完成的无缝在线体验创造了我们客户所希望的便捷购物体验。我们的移动应用程序允许客户虚拟试穿鞋子，购买独家产品折扣，并及早访问我们的新产品发布，从而在我们的品牌和客户之间建立进一步的互动。
截至2022年12月31日，我们的实体零售渠道由58家公司运营的门店组成，分布在9个国家，其中大部分在美国。尽管我们继续将零售店视为品牌灯塔，提高品牌知名度和网站流量，并使我们能够提供跨平台购物，但我们计划尝试优化我们的门店机队，并专注于确保我们的零售店有效地推动客户获取。
技术
我们跨物理和数字渠道利用现代技术，因此，我们能够依靠Shopify等合作伙伴更有效地进行扩展。为了创建我们的数字客户体验，我们利用一套通用的核心应用程序编程接口(API)和工具来实现本地化和快速推向市场。我们拥有复杂的数据基础设施和工具集，使我们的全球团队能够在业务的关键方面做出明智的决策。这为我们的许多业务领域提供了动力，包括营销、客户关系管理、库存计划和物流以及后台职能。此外，为了保护客户信息等敏感数据，我们在主要系统、公司设备和业务流程中采用了多因素身份验证、一套安全工具、系统监控和警报、审核日志以及控制。
供应链与运营
我们独特的采购、制造和分销能力组合为我们在全球范围内继续创新和扩大规模奠定了基础。与我们供应商的牢固关系确保了我们相对较小的供应链能够在推动创新和减少对环境的影响方面发挥作用。我们的配送网络由8个国家(美国、加拿大、英国、荷兰、中国、日本、韩国和新西兰)的9个主要配送中心组成，使我们更接近客户，使我们能够在几天内到达35个以上的国家和地区，提供快速、可靠的服务。
•负责任的采购计划和紧凑的小型供应链。我们对天然材料创新的方法产生了高质量的投入和可追溯性，有助于确保我们的供应链与我们的品牌价值保持一致。由于我们向消费者承诺的高标准，我们双方都与认证机构合作，并各自开展工作，以确保我们的供应商符合质量、道德规范和环境可持续性的标准。
•制造业。我们精心挑选了一组严格的一级工厂作为我们的合作伙伴，帮助我们制造世界级的产品，通过广泛的迭代过程，帮助开发使用我们的可持续材料所需的技术专业知识。我们通过直接与他们的开发、商业化、制造和质量团队从构思到生产建立了深厚的长期合作关系，并将我们的员工嵌入到一些关键工厂来监督产品流程。我们基于关系的方法帮助我们变得灵活，推动了对宏观经济状况、客户需求或内部优先事项的变化做出反应的灵活性和敏捷性。
我们要求所有合作伙伴签署我们的《供应商行为准则》或《供应商守则》，该准则要求供应商的运营完全遵守其所在国家/地区的法律、规则和法规。我们的供应商守则更进一步，借鉴了国际劳工组织的核心劳工标准，以推进社会和环境责任。我们还希望供应商工厂由独立的第三方社会评估公司进行现场社会评估。这些社会评估确保供应商满足我们在供应商代码中规定的工作条件方面的最低期望。除了在必要时进行我们自己的审计外，我们有时还接受使用第三方共同认可的标准的审计，以减少工厂的审计疲劳，并帮助确保安全、合法、人道和合乎道德的生产实践。
截至2022年12月31日，我们的鞋类产品主要在韩国和越南的四家供应商生产，有能力扩大在中国的制造作为潜在的替代方案。2023年，我们计划在越南全面过渡到一个新的鞋类制造合作伙伴。我们的服装和其他非鞋类产品主要在越南和秘鲁生产，中国、美国和危地马拉为六家供应商的较小子集提供支持。
•物流和配送。我们优先考虑所有主要市场的配送中心的客户体验，以管理提货、包装和发货活动，包括零售履行和退货管理。我们完全依赖这些配送中心的第三方物流供应商以及最后一英里的承运人将成品从我们的仓库位置分发到我们的商店，并将个人订单直接分发给消费者。我们的美国业务通过肯塔基州和加利福尼亚州的两个地点提供服务，这两个地点实现了快速的数字点击到家，同时将运输成本和碳影响降至最低。自2019年以来，我们的整个供应链一直是碳中和。
竞争
我们主要经营的市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋类公司，以及运动和休闲服装公司。虽然这个市场高度分散，但我们的许多竞争对手都更大，拥有强大的全球品牌认知度，拥有比我们多得多的资源。此外，离岸制造的准入和数字技术的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场，进一步加剧了鞋类和服装业的竞争。
我们相信，鉴于我们独特的创新材料和产品组合、以目的为导向的生活方式品牌、与我们客户社区的深度联系、全球垂直零售分销服务以及可供规模使用的基础设施，我们处于有利地位，能够在这个行业展开竞争。
公益法人地位
为了表明我们对环境保护的长期承诺，我们的董事会和股东于2016年2月选举修订了我们的公司证书，成为特拉华州法律规定的PBC。根据特拉华州的法律，人民银行必须在其公司注册证书中确定其将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以平衡公司股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式来管理公司的事务。还要求建设和平委员会在内部评估其效益表现，并至少每两年向股东披露一份详细说明公司在实现其公共利益目标方面取得成功的报告。
正如我们的公司注册证书所规定的那样，我们促进的公共利益，以及我们管理公司的依据，都是环境保护。
经认证的B公司
虽然特拉华州的法律或我们的PBC地位没有要求，但我们选择了根据B Lab，Inc.或独立非营利性组织B Lab建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。我们在2016年首次被指定为B公司。术语“B公司”不是指特定形式的法人实体，而是指已被认证为符合B实验室制定的社会和环境表现、责任和透明度标准的公司。
为了被指定为B公司，公司必须对其对社会和环境的积极影响进行全面和客观的评估。该评估使用200分制来评估一家公司的运营和商业模式如何影响其员工、客户、供应商、社区和环境。虽然评估因公司规模(员工数量)、行业和地点而异，但评估中的代表性指标包括高于最低生活工资的报酬、员工福利、利益相关者参与度、对服务不足的供应商的支持，以及公司产品或服务的环境效益。完成评估后，B Lab将使用B Lab网站上描述的流程评估公司的分数，以确定其是否符合认证要求。从历史上看，B Lab评估的公司的得分中值为50.9分，而我们在2019/2020年度的最新重新认证得分为89.4分，尽管在这些年我们的业务规模和复杂性不断增长，但我们在2016年的初始得分为81.9分。
B实验室有权自行决定是否接受B公司并继续获得认证。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次我们的评估，并提供文件来支持我们在B实验室的更新分数。我们最初的2023年1月提交评估以保持我们作为B公司地位的最后期限已延长至2023年3月。
环境、社会和治理
环境
我们的意图是通过更好的业务来帮助扭转气候变化。我们认为，气候变化是一个事关生存的威胁，是人类和全球经济面临的头号问题。气候变化是一个复杂的问题，可以简单地概括为：气候正在变化，因为人类向大气中排放了太多的温室气体。根据麦肯锡和全球时尚议程2020年的一份报告，2018年全球时尚业排放的温室气体约占全球温室气体排放量的4%，即21亿吨二氧化碳当量排放，其中超过70%的排放与材料生产、准备和加工等上游活动有关。2015年《巴黎协定》设定的目标是将全球变暖控制在远低于2摄氏度，最好是1.5摄氏度以下，而不是工业化前的水平。根据麦肯锡和全球时尚议程2020年的一份报告，按照目前的发展轨迹，时尚业预计将比1.5摄氏度的目标低50%。变革的步伐必须加快，才能使该行业与行星边界兼容，我们相信Allbird为如何实现这一目标提供了蓝图。我们应对业务气候影响的方法是科学和数据驱动的-我们首先测量，然后减少，最后抵消我们全部的排放。
量测
Allbird测量在制造我们的产品和运营我们的业务时产生的二氧化碳-因为你不能减少你没有测量到的东西。我们收集的信息不仅为产品设计和开发提供信息，还使我们能够识别我们价值链中排放量最高的热点，并确定我们能够产生最大影响的领域的优先工作。
我们使用生命周期评估(LCA)方法来衡量我们的产品在整个生命周期中产生的排放量，包括原材料生产、制造、运输、产品使用和生命周期结束。我们的生命周期评价方法是与外部专家合作建立的，除非另有说明，否则已通过第三方验证，符合国际标准化组织14067标准，这是量化、监测、报告和验证温室气体排放的国际标准。
2020年，我们开始在每一种产品上贴上碳足迹的标签。我们这样做有两个原因：让自己负起责任，随着时间的推移减少我们的影响，以及帮助我们的客户培养他们购买的东西对气候影响的意识。根据我们在2020年对1,300名美国客户进行的调查，92%的客户信任我们能够提供有关可持续发展的可靠信息、工具和建议。我们通过为人们提供有关他们购买的产品的影响的客观和定量的信息，使他们能够为地球做出更好的决定。
我们的目标是激励其他品牌效仿，这样有一天消费者可以像比较食品上的营养标签一样比较产品的碳足迹。这将创造一场富有成效的“争先恐后”，各品牌竞相推出碳足迹最低的产品。为了服务于未来，我们已经发布了我们的LCA方法、详细的方法和我们的标签系统，供任何人下载并在自己的业务中实施，并专门与15个最大的时尚品牌分享这些资源，邀请他们与我们一起旅行。几家大公司已经宣布承诺在产品上贴上碳足迹标签，我们渴望更多的组织也这样做。
减少
通过使用天然的可再生材料取代基于石油的合成材料和负责任的制造实践，Allbird今天生产的鞋类产品的排放量比我们估计的标准运动鞋的碳足迹低约45%。如果我们假设2019年该行业生产的所有240亿双鞋的碳足迹比我们估计的一双标准运动鞋的碳足迹低45%，该行业将节省1.5698亿吨二氧化碳，这相当于在同一时间框架内减少3300万辆汽车上路。使用我们的产品碳足迹方法，我们的内部估计是，与2021年相比，我们在2022年将排名前10位的产品的加权平均碳足迹减少了约22%。2021年，我们与阿迪达斯合作创造了一双高性能跑鞋，其碳足迹为2.94公斤二氧化碳--约为标准运动鞋碳足迹的1/4。
我们之所以能够生产影响较小的产品，是因为可持续性是贯穿整个产品开发过程的关键设计原则，而不是最终的附加内容。在产品创建过程的一开始，除了建立目标利润率等标准实践外，我们还整合了关键的可持续性限制，如目标碳足迹和首选材料组成。我们的可持续发展团队还确保在创造产品的每个关键里程碑都考虑到可持续发展。我们相信，伟大的产品必须是可持续的，这不需要在看起来好、感觉好和做好之间妥协。
为了继续引领行业，并建立一个兼容低于1.5摄氏度变暖的业务，我们有一个雄心勃勃的计划，即在不采取任何进一步限制排放的情况下，到2025年底将我们每种产品的单位碳足迹大幅减少50%，到2030年大幅减少95%，而不采取任何进一步的限制排放行动。我们帮助扭转气候变化的计划有三个战略重点：再生农业、可再生材料和负责任的能源。这些倡议以五个基本领域为基础：公平劳动、水、化学、动物福利、可追溯性和透明度。这些优先事项是通过由员工、投资者、客户和供应商等不同利益相关者群体的意见提供信息的实质性过程来定义的。
在我们的三个优先事项中，我们概述了十项可衡量的承诺，这些承诺加在一起可以在2025年底之前使我们每种产品的单位碳足迹相对于2025年我们的单位平均碳排放量减少50%，而不采取任何进一步的限制排放行动。我们的战略与联合国的
可持续发展目标，包括负担得起的清洁能源、负责任的消费和生产、气候行动和陆地生活等。
我们认为，近期目标和进展必须与长期抱负相结合。我们已经概述了2025年目标的延伸，以配合科学界对到2030年取得重大气候进展的关注。为此，我们制定了到2030年实现单位碳足迹减少95%的目标，相对于2025年单位平均碳排放量的基线，我们没有采取任何进一步的限制排放行动。这相当于我们的绝对碳足迹比2020年范围1、2和3排放的基线减少了44%(或不包括产品使用减少了42%)，尽管销售单位的增长目标雄心勃勃。我们的目标已经过外部验证，符合以科学为基础的目标倡议(SBTI)的所有要求，包括降低1.5摄氏度的途径，我们于2021年获得了SBTI的正式验证。
我们的可持续发展计划不仅对地球更好，对我们的业务也更好。我们对我们的每个目标都进行了严格的可行性评估，包括所需的投资。我们的目标是在2025年不采取任何限制排放的进一步行动的情况下，将原材料使用量减少25%，相对于单位平均材料使用量的基线，并实现95%以上的海运发货量的稳定状态。我们希望这两个目标既能降低成本，又能对毛利率产生积极影响，这样我们就能以较低的成本实现所有的目标。
为企业节省成本。通过积极创建适应气候变化的业务，我们相信我们处于有利地位，能够实现盈利增长，并引领可持续制造的新时代。
偏移量
虽然我们自2019年以来一直通过使用补偿来实现碳中性，但我们的最终目标是到2030年在我们的整个足迹(范围1、2和3)实现净零碳排放-这意味着我们的产品在抵消其余碳足迹之前，平均碳足迹不到1公斤二氧化碳。为了做到这一点，我们正在通过在我们今天的所有采购和商业决策中实施内部碳税，将碳排放成本纳入我们的业务。只有在你有一个强有力的减排计划的情况下，抵消才是一个可信的工具。我们正在采取措施，通过再生农业、材料创新和清洁能源，在我们的直接足迹和供应链内减少排放。对于那些我们今天无法减少的排放，我们投资了高质量的碳抵消项目，并购买了可再生电力，以中和我们剩余的排放。自2019年以来，Allbird一直是一项年度碳中性业务，涵盖1、2和3个排放范围。
我们知道，不是所有的碳抵消都是平等的，所以我们与值得信赖的合作伙伴合作，寻找我们相信的项目。我们的所有抵消项目都必须通过国际公认的抵消标准认证，如黄金标准和经过验证的碳标准，并根据持久性、额外性、泄漏和年份等标准进行筛选。最后，我们的计算和抵消购买由气候中立审查，这是一个非营利性组织，我们是该组织的创始成员，帮助品牌减少排放，以实现气候中立认证。
社交
人(我们的羊群)
我们蓬勃发展的文化和有才华的员工，也被称为我们的“羊群”，一直是我们迄今为止成功的关键因素，也将是我们未来成功的关键。此外，作为一家PBC，员工是我们业务的重要利益相关者，延伸到我们墙外的社区也是如此。
截至2022年12月31日，我们雇用了超过1,000只鸟，其中约75%位于美国。我们大约20%的员工在我们的一个公司职能部门工作，其余的在我们的零售店和客户体验部门工作。我们还雇佣零售和客户体验方面的季节性员工，主要是在假日销售旺季。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的就业。在我们开展业务的某些国家/地区，我们受制于并遵守当地劳动法的要求，其中包括工会和全行业的集体谈判协议。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
•文化与我们对多样性、公平、包容和归属感的承诺
我们致力于多样性、公平性、包容性和归属感，并相信我们作为一家公司的成功取决于我们整合有形、可衡量的做法的能力，以确保所有声音都被听到。我们有七个员工资源小组，或ERG，支持各种社区，包括女性、LGBTQ+、AAPI、Black、Latinx、父母/照顾者和国际包容。这些ERG鼓励员工走到一起，通过编程、教育和社区参与来支持我们的业务和彼此。我们每季度跟踪和衡量我们的多样性、公平性、包容性和归属感进展和代表性。截至2022年12月31日，有色人种和女性分别占美国劳动力的48%和50%。
•全球人才开发和参与
我们通过在所有级别建立关键技能和领导能力，使羊群能够以其最大的潜力运营。我们培训我们的全球零售和客户支持团队，以提供令人难以置信的客户体验并推动销售，同时保持我们在全球的愿景，并通过协作审查流程将内容本地化。
随着Allbird扩展为一家全球组织，我们实施了关键的组织结构和管理能力，包括建立一支在零售、消费者和电子商务领域拥有深厚专业知识的执行领导团队，并有意实施与我们的规模相适应的结构。我们每两年进行一次调查，以收集反馈并了解员工的情绪和敬业度，并举办包容性领导力培训课程。
•我们对COVID的回应
自2020年3月以来，我们一直密切关注动荡的新冠肺炎景观，将我们羊群的健康和安全放在首位。我们将继续在大流行期间优先考虑我们羊群的安全，并密切监测我们服务的每个市场的情况。我们将根据当地卫生和政府官员的信息，根据需要暂时关闭商店并限制运营。
•总奖励
我们的全面奖励战略旨在鼓励员工践行我们的价值观，同时帮助我们实现公司的可持续发展目标。例如，我们每年为全职员工提供16小时的带薪假期，专门用于在工作时间进行的志愿者活动，以及每年高达500美元的慈善捐款。此外，我们对董事及以上级别的高管薪酬明确与全公司减排目标挂钩。
我们的客户
长期以来，鞋类和服装业一直在为消费者提供可持续产品和优秀产品之间的虚假权衡。我们提供优质的、可持续的产品，并通过我们的碳足迹标签让我们的客户很容易地了解他们购买的产品的影响。通过这种方式，以及我们慷慨的30天退货政策，我们相信我们使我们的客户能够做出对他们有意义的购买决定。我们设计了垂直零售业务战略，旨在为客户提供更多价值，并使我们的产品更容易获得，消除了批发分销的成本、摩擦和障碍。
我们的社区
我们B公司地位的一个核心原则是支持我们开展业务的社区。我们一直在寻找机会提升当地社区，在那里我们特别适合伸出援助之手。举几个例子：
•All Good Collect。AllGood Collective是一个不断发展的全球个人社区，他们将集体行动的力量作为一种向善的力量，并充当我们的品牌大使。截至2022年12月31日，我们拥有200多名大使，他们是我们AllGood集体的一部分。我们提供我们的社交媒体平台，以扩大他们的工作和我们作为社区枢纽的零售空间。
•Soles4Sous。我们慷慨的30天退货政策意味着许多轻微磨损的鞋子会被退回给我们。当鞋子被归还给Allbird时，那些不能回到货架上的鞋子就会捐赠给Soles4Souls。Soles4Souls与发展中国家的伙伴组织合作。自2016年第一次义卖以来，我们已经向Soles4Souls捐赠了超过27万双鞋。
•彭索尔。2021年，我们与鞋类设计学院彭索尔学院合作，推出了更负责任的设计计划，这是一个为期八周的在线课程，挑战有抱负的产品设计师重新定义可持续鞋类。在课程结束时，我们挑选了两名学生在Allbird进行全薪实习。
•Fam First家庭基金会。启动 2021年，我们与湾区土生土长的前NFL球员Marshawn Lynch和加利福尼亚州索诺马县14英亩的太阳能有机农场EarthSeed Farm合作，以促进环境教育，扩大湾区青年接触自然的机会。作为这项合作的一部分，我们向Fam First Family基金会捐赠了10万美元，这是一家总部位于加利福尼亚州奥克兰的非营利性组织，由林奇先生创立。该组织致力于赋予弱势青年权力，培养新一代创新的思想家、领导者和解决问题的人。
治理
除了我们作为PBC的地位和作为B公司的认证外，我们还专注于以下治理领域：
监督与我们的董事会
我们经常要求ESG问题在最高决策层得到代表(包括通过可持续发展负责人)。我们有一个性别多元化的董事会，八名董事中有三名是女性。
管理层每季度向董事会报告ESG问题。我们董事会的可持续性、提名和治理委员会负责监督ESG事务。
可持续发展咨询委员会
2021年，我们正式成立了由外部和独立的第三方ESG专家组成的可持续发展咨询委员会。该委员会由我们的可持续发展负责人共同担任主席，旨在就ESG战略和报告向管理层提供建议。
双层普通股结构
从我们的历史开始，我们的创始人就一直专注于建立一个可持续的业务，展示盈利增长，因为它是可持续的。对于从我们旅程的早期阶段就与我们合作的股东来说也是如此。我们优先保护我们的创始人和我们早期财务合作伙伴的能力，通过实施双层普通股结构来继续推动这一愿景，该结构旨在允许对长期目标和短期需求进行深思熟虑的校准。
ESG报告
根据我们的建设和平委员会的地位，我们至少每两年向股东报告一次，评估我们在实现我们所宣称的环境保护公共利益和总体建设和平目标方面的进展情况。我们与外部专家合作，使我们的ESG报告符合可持续发展会计准则委员会(“SASB”)和气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的框架，这些框架包括在下文标题为“可持续会计准则委员会披露”和“气候相关财务披露特别工作组”的章节中。
上述各节所列专题反映了2020年底进行的实质性评估。适用于我们的ESG披露的“重要性”是一个比我们为了遵守美国证券交易委员会披露义务而使用的“重要性”更广泛的概念，包括对社区、环境和利益相关者(如员工、客户和供应商)的影响评估，以及对公司业务、运营或财务状况的影响。在本报告或我们的其他ESG披露中，对与我们的SASB和TCFD披露相关的话题的讨论，不应被解读为暗示此类话题在美国联邦证券法、特拉华州通用公司法或任何其他监管框架的背景下是“实质性的”，即使我们使用了“实质性”或“重要性”等词语。
SPO框架
SPO框架1根据规则424(B)(4)，我们于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中列出了一套可持续发展准则，我们称之为可持续发展原则和目标框架，或SPO框架。SPO框架旨在确保Allbird考虑到积极的ESG结果以及减少负面ESG因素的需要，并致力于在其整个业务中满足ESG标准的高标准。
我们相信，利益相关者将受益于知道我们已被一个或多个独立第三方评估为满足客观、明确定义的ESG标准，并且我们致力于在我们的整个业务中达到较高的ESG标准。我们还相信，我们正在以身作则，致力于建立一个严格、客观和明确定义的SPO框架，并对满足这些标准负责。最后，我们相信，我们SPO框架的建立和公开披露将有助于投资者更好地了解和评估我们对所有利益相关者的可持续性和积极成果的承诺。
1 可持续发展原则和目标框架，或称可持续发展目标框架，是一个新的未经测试的框架，它不是完全由无私的第三方开发的，而是在Allbird和其他合作伙伴的参与下开发的。投资者没有基础或过往记录可以评估SPO框架对我们的运营、财务状况和我们A类普通股的市场价格的影响。SPO框架是与一个由BSR协调的咨询委员会共同创建的，并得到该委员会的支持。BSR是一个专注于可持续发展的全球非营利性商业网络，成员包括两名受雇于Allbird的个人，两名受雇于我们的一名股东Baillie Gifford，他是我们不到2%已发行股本的实益所有者，以及几名跨行业的思想领袖、市场参与者和来自私营和公共部门的利益相关者。
2022年11月，我们在投资者关系网站上发布了针对SPO框架的最新进展情况。
可持续分析ESG风险评级
我们认为，重要的是寻求对我们正在进行的工作进行外部评估，以确认进展情况并确定需要改进的领域。在当今世界，气候变化是一个事关生死存亡的威胁，供应链日益复杂，人力资本管理比以往任何时候都更加重要，因此对Allbird来说，分析和管理我们业务面临的ESG风险非常重要。2021年，我们委托全球公认的独立ESG评估提供商可持续发展公司对Allbird进行了广泛的企业ESG评估，涵盖七个不同的ESG类别，包括人力资本、供应链、资源使用、排放和废物以及公司治理。可持续分析公司评估我们的总体指示性企业ESG评估得分为14.7，这将Allbird置于2021年8月的“低风险”类别。我们的指示性分数将使我们进入可持续发展公司评估的前10%的鞋类公司，并进入可持续发展公司评估的所有公司的前10%。
可持续发展会计准则披露
可持续发展会计准则委员会(SASB)的使命是为上市公司制定可持续发展指标，以向投资者披露重要的决策有用信息。我们的披露旨在提供可比较和一致的数据。我们已经包括了SASB消费品部门-服装、配饰和鞋类行业标准和消费品部门-电子商务行业标准的指标，这些指标与我们的业务相关。虽然我们在下表中包含了我们的主要标准SASB服装、配件和鞋类行业标准的所有披露，但我们目前并不满足该标准的所有要求。此外，我们已将SASB电子商务行业标准中的精选披露包括在下表中，我们认为这些披露与我们的业务相关。随着时间的推移，我们将继续按照这些标准建立我们的披露。
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| 环境 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 原材料采购 |
| 管理方法 |
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| 环境 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| (1)优先原材料清单；对于每种优先原材料：(2)最有可能威胁采购的环境和/或社会因素，(3)与环境和/或社会因素相关的商业风险和/或机会的讨论，以及(4)应对商业风险和机会的管理战略。 | 2022年，我们产品中重量最大的原材料是羊毛、TENCEL™Lyocell(树基纤维)、天然橡胶、回收聚酯和®，这是我们的中底混合物，由乙烯-醋酸乙烯酯或EVA和甘蔗基绿色EVA制成。
Allbird依靠严格的材料认证来确保我们购买的是高质量的天然材料。我们致力于将我们的主要天然材料追溯到源头，而认证是确保在我们整个供应链中实施负责任的做法的重要组成部分。
2022年，我们的主要原材料认证是羊毛的ZQ和树基产品(TENCEL™Lyocell，天然橡胶，包装)的FSC。随着我们将更多的天然材料融入我们的产品中，我们将继续寻求最严格的认证。
我们的2025年飞行计划目标包括继续用天然材料取代基于石油的材料，使我们75%的材料是可持续来源的天然或可回收的，将关键原材料的碳足迹减少25%，并将鞋类和服装产品的原材料使用量减少25%。
我们使用生命周期评价工具计算每种产品的碳足迹，包括材料、制造、运输、产品使用和生命周期结束时的排放量。我们已经在我们的网站上发布了关于我们的LCA工具的详细信息。
| CG-AA-440a.3 |
| 第三方环境和社会标准 |
| 量化指标 |
| (1)按材料采购的优先原材料数量；(2)按标准认证符合第三方环境和/或社会标准的每种优先原材料的数量。 | 羊毛： •购买金额(MT)：110 •认证：ZQ •认证金额(公吨)：110
天丝·利奥塞尔： •购买金额(MT)：138 •认证：FSC •认证金额(公吨)：138
天然橡胶： •购买金额(MT)：77 •认证：FSC •认证金额(公吨)：77
绿色EVA(SVT-2145和SVT-2180)： •购买金额(MT)：363 •认证：Bonsuro •认证金额(公吨)：363
| CG-AA-440a.4 |
| 能源使用 |
| 量化指标 |
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| 环境 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 总能耗，以千兆焦耳(GJ)为单位 | 2022年的总能耗为20115GJ。2 | CG-EC-130a.1
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| 由电网提供的电能消耗的百分比 | 在2022年消耗的20115GJ能源中，56%来自电网电力。我们没有现场代工。3 |
| 可再生能源所占能源消耗量的百分比 | 在2022年消耗的20115千兆焦能源中，46%来自可再生能源。4 |
| 供应链中的环境影响 |
| 量化指标 |
符合排污许可证和/或合同协议的(1)一级供应商设施和(2)一级以上供应商设施的百分比
| 我们的一级供应商设施100%符合废水排放许可和/或合同协议。
到目前为止，我们一直专注于增加我们的一级和二级供应商的数量，以完成HIGG有限元评估，其中包括一个关于废水排放的模块。我们目前正在根据可持续服装联盟和危险化学品零排放指导方针确定我们的废水质量计划的参数，并已制定目标，到2025年底达到100%符合我们的一级供应商和二级布厂和印染厂的废水排放要求。
我们优先选择更可持续的防水和纺织品染色替代品，尽可能将废水排放的影响降至最低。
| CG-AA-430a.1 |
描述高度缺水地区的取水、水风险和取水或用水情况
| 作为我们2025年目标的一部分，我们将需要衡量一线和战略性二线供应商的用水量，审计我们当前的供应链对缺水地区的影响，并与供应商合作确定节约机会并设定减少用水量的目标。
| CG-EC-130a.2
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(1)一级供应商设施和(2)一级以上供应商设施已完成可持续服装联盟的HIGG设施环境模块(HIGG FE)评估或同等环境数据评估的百分比
| 到2022年，我们95%的一级供应商将完成2021年的Higg有限元计算。按工厂数量计算，这占我们一级供应商的73%。除了我们的一级供应商之外，我们还没有跟踪HIGG有限元分析的完成情况，但我们的目标是在2025年底之前从一级和战略性二级供应商实现100%的HIGG有限元分析完成。
| CG-AA-430a.2
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| 产品包装与分销 |
| 管理方法 |
2代表零售商店和办公室消耗的总能源(对范围1和范围2的排放有贡献)；不包括仓库消耗的能源(对范围3的排放有贡献)。
3代表零售商店和办公室的总用电量(对范围2的排放有贡献)；不包括仓库的用电量(对范围3的排放有贡献)。代表除现场发电外的总发电量，因为我们目前不在现场发电。
4代表零售商店和办公室消耗的总可再生电力；包括但不限于公用事业可再生计划和购买的可再生能源信用，或REC。
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| 环境 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 减少产品履行和交付对环境的影响的战略，包括与包装材料相关的影响和与产品运输相关的影响，包括物流选择、包装选择、燃料和车辆选择、路线效率等。 | 我们努力以最低的环境影响最小化包装和采购包装材料，同时满足功能要求并提供一流的客户体验。我们优先考虑由可追溯的可回收材料制成的包装，这些材料可以在生命周期结束时回收利用。实际上，这意味着使用FSC认证的再生纸板，使用大豆油墨打印，限制粘合剂以实现回收，并避免一次性使用塑料袋或生物塑料。在2022年，我们100%的包装由回收/可再生材料制成，按重量计算，我们100%的包装是可回收、可再生或可堆肥的。
此外，我们尽可能优先考虑海洋运输。2022年，我们实现了96%的入境重量海运。我们的目标是到2025年底实现海运95%以上的稳定状态。
| CG-EC-410a.2 |
| 量化指标 |
| 从坦克到轮子的温室气体，或称GHG，以公吨CO2-e为单位，与产品向外运输相关 | 我们目前正在对我们的2022年范围1、2和3的排放进行第三方验证，我们计划在验证完成后披露与产品排放出境运输相关的坦克到轮子的温室气体足迹。
2021年范围3.9(下游运输和分配)排放量：4,695吨二氧化碳
| CG-EC-410a.1 |
| 数据中心设计/选择 |
| 将环境因素纳入数据中心的选址、设计、施工、翻新和运营规范 | 我们目前将所有数据中心需求外包，并且没有物理服务(包括无机架)。我们主要依赖SaaS提供商，如果我们使用的一个数据中心因任何原因中断服务，SaaS提供商可以提供恢复能力。 | CG-EC-130a.3 |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 原材料采购与第三方环境和社会标准 |
| 社会影响在上文表环境部分讨论的原材料来源和第三方环境和社会标准披露中述及。 |
| 维持遵守受限制物质规例的程序 |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 用于验证产品是否符合限制物质法规的流程 | 我们于2022年推出了最新的限制物质清单(RSL)计划和RSL品牌手册，详细说明了用于验证产品是否符合限制物质法规的流程。根据风险矩阵，所有供应商都正式确认我们的RSL和违禁化学品清单，我们根据RSL季节性地测试材料/部件。
供应商必须避免AFIRM RSL和我们的RSL品牌手册中列出的化学品。每一季，我们的可持续发展团队都会为所有产品编制一份零部件和材料清单。我们的可持续发展团队使用风险矩阵来确定哪些组件和材料被认为是RSL测试的“高风险”。我们指定的测试实验室根据AFIRM RSL测试矩阵测试所有组件和材料。在AFIRM RSL测试矩阵上标记为“较高风险”的测试是必需的。我们可能会根据具体情况要求进行额外的测试。
| CG-AA-250a.1
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| 评估和管理与产品中的化学品相关的风险和/或危害的过程 |
| 管理与产品中的化学品相关的风险和/或危害的过程 | 此外，我们还要求我们的一级供应商完成HIGG有限元分析，其中包括一个关于化学品管理的模块。完成HIGG有限元分析的供应商百分比的进展见CG-AA-430a.2。此外，我们要求我们所有的服装和鞋类产品都通过GB 18401-2010测试，包括化学品、性能和正确的产品标签。
| CG-AA-250a.2
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| 供应链中的劳动条件 |
| 管理方法 |
| 衡量劳动行为准则遵从性的标准 | 我们致力于确保我们供应链中的工作条件是安全的，确保工人得到尊重和尊严，并确保制造过程对环境负责。我们要求我们的供应商执行我们的供应商行为准则，其中包括但不限于职业健康和安全、自由选择就业、禁止童工、骚扰或虐待、无歧视、结社自由、工作时间、工资和福利、环境实践和动物福利。Allbird遵守当地法律和内部公认的规范(包括国际劳工组织的指导)建立的公认标准，以帮助确保安全、合法、人道和合乎道德的生产实践。
| CG-AA-430b.1 |
| 确保结社自由和集体谈判权的可公开政策 | 我们的供应商行为准则规定，供应商应承认和尊重工人组成和加入工会及其他工人组织并参与集体谈判的权利，而不必担心骚扰、干扰或报复。供应商还应建立有效、尊重和透明的申诉机制，以解决纠纷和投诉，并确保员工、员工代表和管理层之间的有效沟通。
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 确保结社自由和便利集体谈判的措施(即权利通报、申诉程序) | 我们的举措包括确保我们供应链中的工人有渠道通过工人之声计划表达关切、建议或倡导自己的权利。我们的目标是到2025年底让100%的一线工厂工人都能使用工人之声计划。
我们针对我们群体中的员工的申诉程序包括除了直接报告渠道之外的正式反馈和投诉机制(包括直接向员工经验、法律或通过举报人热线匿名报告)，以解决担忧并改进我们的公司实践。
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 关于供应链审计的其他背景，包括审计方法和标准(例如，管理系统调查、工人面谈、管理层面谈、文件审查、目视观察)、提高透明度的努力等。 | 我们仅从承诺通过签署我们的供应商行为准则来保护工人权利和环境的选定数量的一级供应商处采购。我们还希望我们的合作伙伴自己的供应链和子供应商完全透明。
在一家工厂被批准为Allbird生产之前，它必须通过社会和环境审计，作为其评估的一部分。为了评估工厂是否符合我们负责任的采购期望，我们使用了独立的第三方专家审核员。这些审计可能会公布，也可能不会公布，包括保密的工人面谈，文件和记录的审查，以及安全条件的目视检查。审计是根据国际劳工标准和当地法律进行的。如两者有不同之处，则会采用较严格的规定。审计节奏是根据以前审计中确定的风险级别来确定的。
2021年年中，我们更新了审计评分系统，以便更好地跟踪工厂业绩，从而支持未来的报告。根据审计中发现的不符合的最高风险级别，对审计进行评分，并将工厂评级为绿色(低风险)、黄色(中等风险)、红色(高风险)或ZT(零容忍)。通过的审核为绿色或黄色。初步审核后被评为红色或ZT的工厂将不会获得批准。
我们相信持续改进，并将与工厂合作，根据审计结果制定纠正行动计划。我们要求我们的供应商以现实但及时的方式跟进和改进任何已发现的缺陷，强调根本原因分析和有效管理，以确保长期业绩和问责。
每当AllBirds开始与一家新工厂合作时，工厂都会接受Allbird责任采购审计。一旦建立了合规级别，我们将接受相互认可计划，以减少审计疲劳并与其他品牌合作。
| CG-AA-430b.2 |
| 量化指标 |
| (1)1级供应商设施和(2)1级以上供应商设施已按照劳工行为准则进行审核的百分比；(3)由第三方审核员进行的总审核的百分比 | 截至2022年12月31日，根据设施计数，100%的一级供应商设施在过去12个月内由第三方完成了社会审核。这些审计100%是由第三方审计师进行的。我们还无法报告对第1级以上供应商的劳工行为准则审核，但计划在2025年底之前将我们的审核计划扩大到所有战略性的2级供应商。
| CG-AA-430b.1 |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 供应商劳工行为守则审核的优先不合格率和相关纠正措施率 | 2022年，我们的11家一级工厂中有一家被评为“红色/高风险”，原因是《全鸟责任采购手册》中详细说明了不符合的风险水平。这一发现与审计过程中发现的不一致记录有关。零容忍(最严重的不合格)的工厂为零。
| CG-AA-430b.2 |
| 供应链劳工、环境、健康和安全风险 |
| 管理方法 |
| 三个劳动条件问题和三个环境健康安全问题构成了Allbird供应链中最大的潜在风险 | 根据我们在2020年末进行的重要性评估，以下主题被认为是整个业务(包括我们的供应链)中需要管理的ESG优先事项。
劳动条件问题： •人权 •多样性与社会包容 •经济包容性与工资制度
环境健康和安全问题： •温室气体排放与能源管理 •材料采购(包括健康和安全方面以及环境因素) •材料浪费 | CG-AA-430b.3 |
| 健康与安全 |
| 管理方法 |
| 健康和安全政策和管理系统，以及方案、员工培训、数据汇编、应急响应和审计的覆盖范围 | 我们制定了政策和程序，以解决员工的健康、安全和健康问题，包括适用的职业健康和安全原则。该公司有一个由跨职能领导人组成的零售健康和安全特别工作组，每周开会讨论和分享工作场所健康和安全事项和发展。此外，我们在零售店内进行季度运营审计，以确保工作区域的安全。
我们的供应商行为准则概述了Allbird对我们供应链内供应商的职业健康和安全要求。具体地说，我们要求我们的供应商为其员工提供安全健康的工作环境，以防止因供应商的工作或操作而引起、关联或发生的事故和健康损害。供应商应定期评估工作场所是否存在危险，并实施适当的安全系统、控制措施和培训。
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| 员工招聘、保留、纳入和绩效 |
| 包含 |
| 管理方法 |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 促进包容和多元文化的政策和做法 | 我们致力于建设和培育一种融合了多样性、公平、包容和归属感的文化，这一承诺从未像现在这样强烈。我们有意寻求种族、性别、背景、文化、社会经济地位、年龄和性取向的多样性。我们每季度跟踪和衡量我们的多样性和代表性。
我们进行并承诺进行薪酬公平的年度审查。我们的2022年薪酬公平审查考虑了全球性别和美国种族之间的工作水平、表现和经验，没有发现性别或种族之间在统计上存在显著的薪酬差异。
| CG-EC-330a.3 |
| 量化指标 |
| 所有员工的性别代表和按员工类别划分的美国员工的种族/民族代表。 | 截至2022年12月31日按员工类别划分的种族代表人数(仅限美国)：
管理 •59%为白人 •8%的黑人或非裔美国人 •11%的西班牙裔或拉丁裔 •16%的亚洲人 •0%夏威夷原住民或其他太平洋岛民(无数据) •6%两个或更多种族 技术人员 •61%白人 •7%的西班牙裔或拉丁裔 •25%的亚洲人 •7%两个或更多种族 所有其他Flock员工 •52%白人 •11%的黑人或非裔美国人 •17%的西班牙裔或拉丁裔 •14%的亚洲人 • •6%两个或更多种族
按员工类别划分的性别代表性：
管理 •女性：43% •男性：57% 技术人员 •女性：11% •男性：89% 所有其他Flock员工 •女性：48% •男性：52%
员工分类基于SASB和EEO-1指导。 | CG-EC-330a.3. |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 员工敬业度 |
| 管理方法 |
| 调查来源、用于计算百分比的方法以及调查或研究中包含的问题或陈述的摘要(例如，与目标设定、实现目标的支持、培训和发展、工作流程和对组织的承诺有关的问题或陈述) | 2022年，我们使用员工敬业度和绩效管理软件进行了年度敬业度调查。调查涵盖了员工敬业度的关键指标，如绩效驱动、职业发展、反馈文化、工作环境/文化健康、绩效管理、领导力和直接经理。所有30个调查问题都被翻译成当地语言，以准确地捕捉到我们全球团队的情绪。总体来说，反应是积极的。
| CG-EC-330a.1 |
| 量化指标 |
| 员工敬业度百分比 | 2022年5月，Allbird对所有全球员工进行了一项敬业度调查。在不同地点接受调查的所有员工中，76%的人提交了回复。75%的受访者表示员工敬业度良好。
| CG-EC-330a.1 |
| 营业额 |
| 量化指标 |
| 周转率，包括自愿和非自愿离职 | 我们在2022年的整体流失率为71%。2022年大约93%的营业额是自愿的，7%是非自愿的。
| CG-EC-330a.2 |
| 工作与生活平衡 |
| 管理方法 |
| 工作场所灵活性和减少工作时间的选项，以支持工作和生活平衡 | 我们灵活的休假政策为我们团队中的美国企业和全职员工提供了实现其业绩目标和实现工作与生活平衡目标所需的任意时间休假的能力。在美国以外，休假政策因国家而异，并取决于各种因素，包括市场惯例和法定福利。在全球范围内，我们的休假政策与市场持平或高于市场价。
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 薪酬和福利 |
| 管理方法 |
| 讨论高于最低工资的工资或使工人及其家人保持安全、体面生活水平的最低生活水平(身体健康的最低资源加上医疗保健、公用事业、交通、教育和小额储蓄)以及公司提供相关医疗福利的程度(例如，财政捐助或公司支付的医疗设施/服务) | 在美国，我们的福利包括健康和健康、带薪休假、有竞争力的薪酬、职业发展机会、带薪志愿者时间、产品折扣和认可文化。为美国雇员提供的具体健康和安全福利包括雇主赞助的医疗保险、牙科保险、视力护理保险、灵活的支出账户和通勤福利。我们还提供健康和技术补偿。在美国以外，福利因国家而异，并取决于各种因素，包括市场惯例和法定福利。
在全球范围内，我们提供具有竞争力的薪酬，并与每个职位所需的技能、知识和经验挂钩。根据当地法律，我们还禁止在面试过程中询问薪资历史的做法。
我们承诺在2021年11月首次公开募股后24个月内(即2023年11月之前)，使用可信的第三方框架，在全球范围内为所有直接员工建立和实施最低生活工资要求。
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| 公司提供相关退休福利的范围 | 所有在美国的永久雇员(包括全职和兼职)都有资格参加我们的401(K)计划。我们提供员工税前递延缴费和税后Roth缴费，前3%的员工缴费100%匹配，后2%的50%匹配，最高匹配4%。所有美国员工也有资格通过Origin获得财务健康福利，在那里他们可以与注册财务规划师谈论退休计划。我们还为美国的所有正式全职员工提供人寿保险。
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| 培训与发展 |
| 管理方法 |
| 描述培训计划，以发展员工并促进个人和职业成长 | 我们有以下培训和职业发展计划： •新成员的正式入职流程 •关于核心工作责任的持续培训 •面向所有人员的经理培训经理 •高级领导的高管培训 •合资格员工的内部晋升 •群体中的员工能够在可能的情况下进行横向调动或改变职业方向或节奏 | |
| 量化指标 |
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| 社交 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 按员工类别披露每位员工的平均培训时间/费用 | 2022年，个人贡献者的平均培训时间为19小时，直线经理为30小时，董事为30小时，高级领导的培训和辅导时间为45小时。
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| 持有签证的技术雇员 |
| 量化指标 |
| 截至本报告所述期间结束时，持有有效H-1B签证的技术雇员的百分比。 | 我们认为这对我们的业务并不重要，因为它只占我们总劳动力的不到5%。
| CG-EC-330a.4 |
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| 治理 |
| 关于披露的说明 | 2022年响应 | SASB标准 |
| 良好治理做法 |
| 管理方法 |
| 概述我们的公司治理政策和程序，包括我们如何评估和管理ESG风险和机会，与外部利益相关者就ESG主题进行接触，以及将薪酬与ESG业绩联系起来。 | 公益法人地位 由于根据特拉华州法律，我们是一家PBC，我们的董事会管理我们的业务和事务的方式必须平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司证书中确定的环境保护的具体公共利益。因此，在经营我们的业务时，我们必须考虑环境保护和我们的羊群和其他受我们行为影响的利益相关者的福祉，以及我们股东的经济利益。我们还有义务每两年向我们的股东报告我们作为建设和平委员会的进展情况。2022年，我们在网站上发布了2021年航班状况报告，向所有利益攸关方提供。
认证的B公司状态 除了我们的PBC身份外，自2016年以来，我们还获得了B公司认证。每三年，我们必须通过一个过程和一套随着时间推移变得更加严格的期望来重新认证。根据B Lab的数据，所有完成B影响评估的企业的得分中值为50.9；我们最新的2019年重新认证得分为89.4，高于我们最初(2016)的81.9分。我们将在2023年进行重新认证过程。
高管薪酬 在一定程度上，通过我们的奖金计划，董事级别以上的管理层和员工得到激励，奖金与可持续发展成果挂钩，包括与碳减排目标相关的具体指标。
监督与我们的董事会 我们经常要求ESG问题在最高决策层得到代表(包括通过我们的可持续发展主管)。管理层每季度向董事会报告ESG问题。我们董事会的可持续发展、提名和治理委员会负责监督ESG事务。我们的董事会性别多元化，我们的八名董事中有三名是女性。
可持续发展咨询委员会 2021年，我们成立了外部可持续发展咨询委员会，对我们的可持续发展战略、进展以及对潜在商业风险和机会的洞察进行额外审查。 | |
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| 数据隐私 |
| 管理方法 |
| 用户隐私 | 我们的隐私政策可在我们的网站上找到，并管理我们对客户数据的处理。它概述了我们收集的个人信息的类型、我们如何使用和共享信息、用户选择不使用和披露个人信息的权利，以及我们为保护信息安全而采取的措施。
我们提供了多个联系点，客户可以通过这些点向我们提出有关收集、共享和使用他们的个人数据的问题。
我们的隐私政策和做法旨在与我们运营所在司法管辖区的法律保持一致，包括欧盟(如《一般数据保护条例》)和美国(如《加州消费者隐私法》)等。我们继续监测这一领域新出现的法规，并酌情加强我们的数据治理和管理能力。我们的法律副总裁负责监控数据隐私政策的合规性，并根据需要审查和更新政策。
| CG-EC-220a.2 |
| 数据安全 |
| 管理方法 |
| 数据安全风险和数据泄露 | 自从我们推出电子商务网站以来，数据安全就融入了我们公司的技术战略中。我们专注于360度方法，旨在降低数据丢失风险并保护自己免受声誉损害。我们使用广泛的工具作为我们网络安全计划的一部分。一些例子包括：
•最小特权原则：我们根据用户角色和实时访问需求限制对公司资源的访问。
•终端用户培训：我们要求对所有新员工进行安全培训，并对高风险员工进行频繁的网络钓鱼模拟和额外培训。
•内部审计：我们定期审查所有安全计划、政策和审计，以确定是否有需要重新评估的控制措施。
我们的首席技术官和IT团队定期向审计委员会介绍情况。2022年没有发生重大泄密事件。
| CG-EC-230a.1 |
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| 客户教育 |
| 管理方法 |
| 讨论已实施的措施，以提高客户对产品在其生命周期中的可持续性影响的认识，并帮助客户减少产品的环境足迹 | 我们理解客户对真实性和透明度的重视，自成立以来，我们开展了广泛的活动，教育消费者鞋类和服装总体上对可持续发展的影响，以及我们如何通过我们的制造工艺和产品本身来应对这些影响。我们在我们的商店、我们的社交媒体渠道、我们的网站和我们的可持续发展报告中分享我们产品的社会和环境属性的信息。Allbird以可持续发展为重点的营销活动的例子包括在所有产品上贴上碳足迹和fretheFootprint.com的标签。
2020年，我们开始在所有产品上贴上碳足迹标签。我们这样做有两个原因：让自己对随着时间的推移减少我们的影响负责，并帮助我们的客户在考虑到气候影响的情况下做出明智的购买决定。提供产品的全球成本前沿和中心使人们能够做出有意的选择。
根据我们在2020年对1,300名美国客户进行的调查，92%的客户信任我们能够提供有关可持续发展的可靠信息、工具和建议。 | CG-EC-230a.2 |
| SASB活动指标 |
| 出货量 | 2022年，我们的全球电子商务出货量约为380万件。5 | CG-EC-000.C |
| 实体定义的用户活动度量 | 2022年，我们在全球完成了约270万份订单。 | CG-EC-000.A |
| 数据处理能力，外包百分比 | 我们100%的数据处理都是外包的。6 | CG-EC-000.B |
| (1)1级供应商和(2)1级以上供应商的数量 | 1)2022年，我们有11家一级供应商。
2)到2022年，我们有320家一级以上的供应商。7 | CG-AA-000.A |
与气候有关的财务披露工作队
金融稳定委员会成立了气候相关金融披露特别工作组，简称TCFD，致力于提高市场透明度和稳定性，为更有效的气候相关披露制定建议。Allbird支持TCFD改进和增加气候相关金融信息报告的使命。我们相信，我们最初的TCFD气候相关财务披露符合TCFD的建议，我们打算在未来继续完善我们的战略和报告框架。在下表中，我们审视了符合TCFD框架的现有治理结构和战略，以及在截至2022年12月31日的一年中所做的工作，并表明了我们对未来的渴望，以使这一披露更加稳健。TCFD提供了一个框架，包括四个主题领域--治理、战略、风险管理、指标和目标--以及11项建议披露。下表提供了旨在针对每项建议的信息。
5我们将发货数量定义为向客户发送的全球电子商务发货数量；不包括退货和到零售店的发货。
6由于我们与云计算、数据分析和数字平台的合作。
7“第1级”是指向其发出Allbird采购订单的主要生产设施。
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| 关于披露的说明 | 备注和位置 |
治理：披露该组织围绕气候相关风险和机遇的治理情况。 |
a.描述委员会对气候相关风险和机遇的监督。 | 我们的董事会通过审查和批准我们的年度运营计划和我们的可持续发展战略，将可持续发展的风险和机会作为其整体战略决策过程的一部分。
我们的可持续发展、提名和治理委员会监督ESG主题；委员会和全体董事会都收到管理层关于重大可持续发展行动、目标和进展的季度报告。
董事会每年都会审查和批准我们的10-K表格年度报告，其中包括与气候相关的风险和机会的披露。 |
B.描述管理层在评估和管理与气候有关的风险和机会方面的作用。 | 2021年，我们成立了外部可持续发展咨询委员会，以审查我们的可持续发展战略、进展情况，并洞察潜在的商业风险和机遇。可持续发展咨询委员会由外部ESG领导人组成，他们带来了不同的经验和行业专业知识。管理层定期与可持续发展咨询委员会举行会议，以更新和协调与气候有关的风险和机会。
我们的可持续发展战略，或称Allbird飞行计划，围绕三个战略重点：再生农业、可再生材料和负责任的能源，这三个战略重点有十个具体的量化目标。这些与气候相关的战略优先事项通过我们的可持续发展团队实施，该团队由我们的可持续发展负责人领导。这些战略重点由我们的首席运营官监督，他直接向我们的联席首席执行官汇报。
高管奖金与可持续发展成果挂钩，包括与碳减排目标相关的具体指标。
我们的可持续发展团队与跨职能团队持续合作，以监控与气候相关的问题，并在我们的价值链上推动可持续发展举措，包括产品开发、供应链采购和更广泛的业务运营，并通过与我们的董事会和管理层共享的综合可持续发展记分卡进行报告。
在每个财政年度结束时，可持续发展小组还与每个业务领域接触，收集特定数据，以准备温室气体清单分析。这一过程包括跨职能部门和领导审查，以及对数据的第三方核实。 |
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| 关于披露的说明 | 备注和位置 |
战略：披露与气候有关的风险和机会对组织的业务、战略和财务规划的实际和潜在影响。 |
a.描述组织在短期、中期和长期确定的与气候相关的风险和机会。 | 根据气候相关金融披露特别工作组2020年状况报告，当公司选择在TCFD上披露时，全球只有7%的公司完全披露了战略支柱。Allbird决定在我们的战略和风险管理方法中继续进行与气候相关的风险分析。
2021年，管理层开始通过热点分析识别、评估和量化Allbird的气候相关过渡和物理风险以及相应的机会。这一评估得到了全球可持续发展咨询领先者ANPORT的支持，以帮助我们更好地了解我们的风险敞口，为情景分析和弹性规划创建路线图，制定利用机会的战略，并履行我们的报告和披露承诺。
我们气候风险和机遇分析的第一步是举办气候风险和机遇研讨会，涉及关键业务领域，包括可持续发展与创新、供应链、产品开发、法律、金融、工作场所、营销、技术和零售。这些研讨会旨在1)确定与气候相关的潜在商业风险和机会的初步清单；2)了解此类风险或机会发生时的潜在规模；3)确定实质性的社会、区域或金融风险和机会门槛，将风险或机会指定为对我们的业务至关重要的风险或机会。
一旦我们有了风险和机会的初步清单，我们就确定了预期的影响(风险或机会将对关键业务领域产生的影响)和脆弱性(我们必须缓解这些风险或利用这些机会的任何管理计划)，以了解潜在的规模。这项工作分析了短期(5年)、中期(10年)和长期(30年)过渡和物质风险的影响和脆弱性。在这些讲习班结束时，我们评估了与气候变化有关的每个有形风险和过渡风险的影响和脆弱性，并提供了下文提供的风险和机会清单。
通过与关键业务领域的研讨会确定了以下风险，但尚未评估其对我们业务的重要性。这将通过即将进行的情景分析来完成。
风险 过渡-未来十年向低碳经济转型的相关风险：
•温室气体或温室气体排放的定价 •能源和燃料价格上涨
物理-与气候变化的实际影响相关的长期和严重风险可能会影响AllBirds获取天然材料并通过全球供应链运输这些材料的能力。这些实际气候风险包括：
•极端天气事件，包括极端降水和干旱的频率和严重性增加 •平均气温上升，包括酷热和降温天数 •干旱和极端温度引发的野火 •海平面上升 •降水模式的变化
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| 关于披露的说明 | 备注和位置 |
| 机会： 缓解和适应气候变化的努力也为我们的业务带来了机遇：
•能源来源：预计常规燃料价格将会上涨。我们的目标是到2025年底，使用100%的可再生电力，在拥有和运营的设施和成品制造商中生产所有Allbird产品。通过采购可再生能源，Allbird将有助于降低我们业务的额外成本，帮助保持我们具有竞争力的定价结构。 •产品和服务：我们相信，Allbird的企业使命和越来越可持续的产品在不断变化的消费者对环境和社会责任产品的偏好中提供了竞争地位。 •资源效率：与制造设施在环境倡议方面建立伙伴关系可能会降低成本。这可以提高能源效率和室内空气质量，并通过致力于可持续性和更好的工作条件来提高员工吸引力和留住员工。 •恢复力：Allbird已经开发了量化和管理排放的工具和战略，这将有助于应对气候变化。 |
B.描述气候相关风险和机遇对组织的业务、战略和财务规划的影响。 | 支持我们在气候变化方面的大胆雄心，我们的可持续发展战略，或者
Allbird飞行计划以三个战略重点为中心：再生农业、可再生材料和负责任的能源，这些目标有十个具体的量化目标。
有了这些目标，我们制定了到2025年底将单位产品碳排放量减少一半的目标，相对于我们预计2025年单位产品碳排放量的基线，如果没有任何进一步的限制排放行动。我们将继续成为一家碳中性企业，就像我们自2019年以来通过使用补偿一样。
我们相信，展示近期进展并为实现我们的目标制定一条明确的道路十分重要。我们预计，作为一个整体，实现这十个目标最终会提高毛利率和业务弹性。 |
C.描述不同情景(包括2℃情景)对组织的业务、战略和财务规划的潜在影响。 | 2021年，我们开展了气候变化重点风险和机遇热点测绘工作。在这项工作的基础上，我们计划对关键的过渡以及实际风险和机会进行情景分析。该分析将量化与这些气候相关风险和机会相关的财务影响，使我们能够收集必要的量化信息，以评估我们的适应能力，并进一步投资于机会，以提高我们整个价值链的复原力。 |
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| 关于披露的说明 | 备注和位置 |
风险管理披露该组织如何识别、评估和管理与气候有关的风险。 |
a.描述该组织识别和评估气候相关风险的流程。 | 我们的可持续发展团队与跨职能团队持续合作，以监控与气候相关的问题，并在我们的价值链上推动可持续发展举措，包括产品开发、供应链采购和更广泛的业务运营，通过与董事会和管理层每季度共享的综合可持续发展记分卡进行报告。
其他企业风险职能包括气候相关风险，作为其分析的一部分，每年提交给我们董事会和管理层的审计委员会。
Allbird根据气候风险的可能性、重要性和对整个业务的影响范围来评估气候风险。2021年气候风险和机遇识别研讨会还确定了关键业务领域的实质性风险门槛。收入、成本和调整后的EBITDA是关键业务领域用来评估与气候相关的风险的指标。
汇总这些数据点使Allbird能够在全公司范围内建立实质性的风险阈值。这些既定的实质性风险门槛将成为我们确定未来与气候有关的对我们的行动构成的风险的基础。AllBirds将使用这些既定的阈值每年至少评估一次气候风险，并在需要时更频繁地评估。 |
B.描述组织管理气候相关风险的流程。 | 我们的可持续发展负责人和其他主题专家积极参与Allbird的关键业务领域，以持续管理气候风险和机会。
基于企业风险管理方法论，我们根据四种不同的管理方法对风险进行分类：避免、减少、分担和接受。例如，我们根据合作伙伴实施和维护最佳实践的意愿，通过我们的战略供应商合作伙伴关系，使用‘RECESS’方法管理风险，降低了与基于供应商的制造相关的固有脆弱性。一旦我们确定了通过供应商管理来缓解气候风险的最佳实践，我们就会主动更新我们现有的供应商协议，以与改进的内部标准保持一致。 |
C.描述如何将识别、评估和管理气候相关风险的流程整合到组织的整体风险管理中。 | 作为我们标准的企业风险管理(ERM)流程的一部分，我们的跨职能风险管理团队根据企业风险的可能性、重要性和影响范围来评估企业风险，包括与气候相关的风险。
上文概述的四种气候风险管理方法反映了用于管理所有企业范围风险的相同方法。风险至少每年评估一次，并向管理层和董事会报告。
我们的气候风险识别和评估进程以及可持续发展小组于2021年建立的情景分析的实质性风险调查结果计划纳入我们的全公司风险管理进程。 |
指标和目标披露用于评估和管理与气候有关的风险和机会的指标和目标。 |
a.披露该组织根据其战略和风险管理流程评估与气候有关的风险和机会所使用的指标。 | 2020年，我们开始按照《温室气体议定书》的定义，在范围1、2和3范围内测量我们的碳足迹。这包括计算某一年生产的所有产品的碳足迹。
我们已经对碳排放采取了内部价格，以激励减排。我们使用这一国内税的收益来购买可再生能源抵免和高质量的碳抵消，以抵消我们的范围1、2和3的排放。因此，我们获得了气候中立认证。所有碳抵消项目都经过第三方验证，达到最高标准，如黄金标准、经过验证的碳标准或气候行动储备。 |
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| 关于披露的说明 | 备注和位置 |
B.披露范围1、范围2和范围3(如适用)温室气体排放和相关风险。 | 自2020年以来，我们一直专注于计算和披露我们每种产品的碳足迹，使用生命周期评价工具来估计产品从摇篮到坟墓的碳足迹，识别热点，并推动减排。该生命周期评价工具由我们的可持续发展团队与外部生命周期评价专家合作开发，并已根据国际标准化组织14067：2018年的要求进行了第三方验证。它使我们的团队能够在设计和开发中做出明智的决策，跟踪产品级别和公司范围的碳影响。因此，在2020年4月，我们公布了我们永久收藏的每一种产品的碳足迹。
2022年，我们根据《温室气体议定书》披露了2021年我们直接和间接业务的绝对排放量，并由SCS全球服务部门进行了额外的第三方核实。范围1和范围2的排放是由零售店和公司办公室推动的，而我们范围3的大部分排放来自与产品相关的材料、制造和运输。
2021年Allbird基于市场的排放量估计(吨CO2e) a.范围1：317 b.范围2：324 c.范围3(不包括使用和寿命终止)：49,698 d.范围3(包括使用和寿命终止)：56,258
我们目前正在对我们的2022年范围1进行第三方验证， 2和3的排放量，我们计划在核查完成后披露我们2022年的排放量。 |
C.描述组织用来管理与气候有关的风险和机会的目标，以及对照目标的绩效。 | AllBirds飞行计划以三个战略重点为中心：再生农业、可再生材料和负责任的能源，这些目标有十个具体的量化目标。ALLBIRD飞行计划推动了我们与气候相关的风险缓解目标。
到2025年底，我们的目标是在不采取任何进一步限制排放的行动的情况下，将单位碳排放量与我们预计的2025年单位碳排放量的基线相比减少50%，将我们的平均碳排放量推高至约7公斤CO2E每种产品。我们的目标是通过采购零碳羊毛，用天然材料取代石油材料，使用更少和更清洁的燃料和电力来实现这一目标。具体地说，我们的目标是75%的材料将是可持续来源的天然或回收材料，我们致力于将原材料使用量和关键原材料的影响在鞋类和服装产品中减少25%。
此外，我们的目标是到2025年底，为所有自有和运营的设施提供100%的可再生电力，包括办公室、零售店和配送中心，以及成品制造商。我们致力于实现95%以上的海运稳定状态，减少空运等高排放运输方式的数量。我们的目标还旨在鼓励我们的客户将我们的产品机洗在凉爽和晾干的Allbird服装上。
到2030年，我们的目标是将单位排放量减少95%，使每个产品的碳排放量低于1公斤CO₂e。这一雄心勃勃的目标对于减少我们的绝对碳排放是必要的，以符合以科学为基础的1.5°C减排路径。
我们已经制定了一个以科学为基础的目标，到2030年将绝对范围1、2和3的排放量在2020年基线的基础上减少42%。我们的目标符合以科学为基础的目标倡议(SBTI)的所有要求，包括与1.5°C的减排路径保持一致，并于2021年获得SBTI的批准。
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知识产权
我们依靠商标、版权、商业秘密、设计和实用专利、许可协议、保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议以及其他法律和合同权利的组合来建立和保护我们的专有权利。
我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，如allBirds.com和类似的变体。此外，我们围绕正在进行的商标和外观设计专利注册制定了内部做法，根据这些做法，我们按照我们认为合适且具有成本效益的程度注册品牌名称和产品名称、产品设计、标语和徽标。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。
我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关其他信息，请参阅标题为“风险因素--与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险”一节
政府规章
在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们必须遵守劳工和就业法、管理广告、隐私和数据安全、产品标签和合规性的法律、安全法规和其他法律，包括适用于零售商和/或商品促销和销售以及我们零售店、制造业相关设施和配送中心运营的消费者保护法规。我们的产品主要在美国以外的国家制造，在全球35个以上的国家销售，可能会受到关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进口的法律的影响。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。
季节性
我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的一般季节性趋势的影响，销售在年终假期期间达到顶峰，通常在我们的第四季度内。2022年、2021年和2020年，我们在第四季度分别创造了全年净收入的28%、35%和36%。
企业信息
我们于2015年5月在特拉华州注册成立为BOZZ，Inc.。2015年12月，我们更名为Allbird，Inc.，并于2016年2月成为特拉华州PBC。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街730号，邮编：94111。我们的电话号码是(628)225-4848。我们在美国的网站地址是allBirds.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。
可用信息
我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会，或称美国证券交易委员会，在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站免费获取我们关于Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的报告以及对这些报告的修正案的副本。
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中的所有其他信息，包括第II部分第8项中的综合财务报表和相关附注，以及第II部分第7项中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。以下所述的任何事件或事态的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。
与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险
我们可能无法成功执行我们的战略转型计划、简化计划或长期增长战略，包括努力维持或增长我们目前的收入和利润水平、降低成本或准确预测我们产品的需求和供应。
2022年8月，我们宣布了一些简化计划，旨在节省收入成本、简化工作流程并降低运营成本，以应对外部不利因素。这些计划的重点是降低与我们的供应链相关的成本以及销售、一般和管理费用。我们的供应链计划包括通过过渡到自动化配送中心和专用退货处理机来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本节约，其中包括库存减记和某些产品的减记，以及加快我们制造基地的规模，以随着时间的推移减少产品碳足迹和产品成本。我们的销售、一般和行政费用计划包括减少公司办公空间和减少公司员工人数的计划。此外，我们还放慢了企业招聘新员工和填补离职员工的步伐，2022年7月，我们在全球企业裁员23人，约占我们全球企业员工总数的8%。此外，2023年3月，我们宣布了一项战略转型计划，以(I)重振产品和品牌，(Ii)优化美国门店和放慢开业步伐，(Iii)评估国际进入市场战略的过渡，以及(Iv)提高成本节约和资本效率。
能否成功执行我们的长期增长和盈利战略，并在未来维持或提高我们的收入和利润水平，将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•通过品牌营销和利用第三方商店，提高品牌知名度并推动有效的客户获取；
•在我们现有的客户群中继续增长，并通过专注于我们的核心特许经营产品来增加壁橱份额；
•优化我们的门店机队，执行我们的垂直分销战略，放慢零售门店开设的步伐，并过渡我们的国际进入市场战略；
•扩大我们的产品创新平台，同时了解新产品款式的市场机会；
•扩大我们的基础设施以实现盈利增长；
•及时实现我们的产品和品牌计划；
•准确预测对我们产品的需求，并实施更有针对性的产品策略；以及
•继续专注于使用可持续材料。
我们不能保证我们将成功地实施所有这些举措，也不能保证我们将实现或保持预期的收益，或者即使实现了这些收益，也足以满足我们的中期或长期财务和运营预期。我们还可能遇到运营和流动性带来的额外意外成本和对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们未来更难招聘新员工，以及由于失去合格员工而可能无法或延迟实现运营和增长目标。
如果我们没有意识到这些计划的预期收益或遇到与这些计划相关的额外意外成本，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
我们的经营业绩可能波动很大，我们过去的经营业绩可能不能很好地预示未来的业绩。
由于各种因素，我们的经营结果在不同时期有很大不同，未来可能也会有很大变化，其中一些因素不是我们所能控制的。在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，我们过去的业绩也不应被视为我们未来业绩的指标。
我们成立于2015年5月，2016年首次销售我们的产品。由于我们有限的运营历史以及我们不断发展的业务战略，包括我们最近的战略转型计划，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史收入增长一直不一致，来自更集中的地理位置，不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时期，我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，包括我们的业务运营和战略的变化、对我们产品的需求下降、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓、我们进入以前运营历史相关性或预测性较差的新地区，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们定期发布新产品，很难预测新发布产品的商业成功。例如，2022年，我们在综合经营报表中确认了非现金库存减记和全面亏损，主要与客户购买数量不足的某些第一代服装产品有关。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者由于我们的市场或我们经营的地理位置和我们在哪里销售产品的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险, 我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的经营结果进行逐期比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
在当前的经济环境下，由于消费者支出模式、通胀压力、新冠肺炎疫情以及整体经济状况带来的不确定性，我们经营业绩的波动可能会特别明显。我们经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或者低于分析师或投资者的预期。
我们主要市场的经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经影响并可能继续对我们产品的需求产生不利影响。
我们的产品可以被视为消费者的非必需品。影响消费者对此类非必需项目支出水平的因素包括：总体经济状况和其他因素，如利率、通胀、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、消费信贷的可获得性和成本、新冠肺炎疫情或未来的流行病或公共卫生危机、国际贸易关系、政治动荡、企业盈利下降、商业信心和活动减少、失业率水平和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，以及通胀和利率不断上升，由于失业率大幅上升、金融市场不稳定、未来不确定因素和其他因素，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能减少。不利的经济状况已经并可能在未来导致消费者推迟或减少购买我们的产品。消费者对我们产品的需求也可能会因门店关闭、经济低迷或我们主要市场的经济不确定性而下降，特别是在北美、欧洲和亚洲。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们拥有大量长期资产，只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，我们就会对其进行减值评估。此外，我们可能永远无法实现我们长期资产的全部价值，导致我们记录重大减值费用。
根据美国公认的会计原则，我们评估我们的长期资产，主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和其他长期资产，包括可识别的无形资产
当事件或情况变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时，具有确定寿命的资产应计提减值。例如，在2022年，我们确定主要与我们当前时期和运营现金流亏损历史有关的触发事件需要对我们的长期资产进行减值审查。这导致我们记录了330万美元的非现金减值费用，与我们在中国的门店相关的长期资产有关。
鞋类和服装业务是极其资本密集型的。在我们的减值审查分析中使用的预计未贴现的未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。我们的预测是估计，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，并且不能保证长期资产的重大减值费用将被避免，那么这一预测可能与实际结果大不相同。此类减值费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们成功的一个因素是我们品牌的实力；如果我们不能保持和提高我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Allbird品牌对于我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。因此，我们的成功取决于我们维护和提升Allbird品牌的价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的设计和营销努力的成功，包括广告和消费者活动，以及我们的产品创新、产品质量和可持续发展举措。我们对产品创新、质量和可持续性的承诺，以及我们在设计(包括材料)和营销努力方面的持续投资，可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。
我们依赖社交媒体作为我们的营销策略之一，以对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。我们的品牌还取决于我们能否保持消费者对我们企业诚信、文化、使命、愿景和价值观的积极看法，包括我们作为特拉华州公益公司(PBC)的地位，以及我们对环境保护和可持续发展的承诺。我们的客户、尚未购买我们产品的消费者、我们的现任或前任员工、现任或前任AllGood集体大使(我们称之为影响力人士社区)、名人或其他公众人物的任何行为或任何公开声明或社交媒体帖子，无论授权与否，都可能对消费者对我们品牌的认知产生负面影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商、我们的AllGood集体大使或其他人，或我们销售的产品的事件，都可能侵蚀我们客户的信任和信心，并损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。
我们的品牌和声誉可能会受到许多因素或事件的不利影响，包括如果我们的行为或与我们有关联或以前与我们有关联的人(包括员工、All Good集体大使、名人或其他公开发言或在社交媒体上发布关于我们的品牌或产品的人，无论是否获得授权)的负面宣传损害了我们的公众形象，如果我们未能提供创新和高质量的产品，如果我们面临或处理不当产品召回，或者如果我们被指控为“绿灯”(例如，如果我们一个或多个产品的碳足迹被指控大于我们声称的碳足迹，或者如果我们未能或被指控未能实现我们的可持续发展目标)。我们的品牌和声誉也可能受到负面宣传的影响，无论是否有效，这些负面宣传涉及我们或与我们有关联或以前与我们有关联的人违反了适用的法律或法规，包括但不限于与产品标签和安全、营销、雇佣、歧视、骚扰、告发、隐私、企业公民、不正当商业行为或网络安全有关的法律或法规。对我们供应商或制造商的负面宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们寻找和聘用替代供应商或制造商。此外，虽然我们投入了大量的努力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这需要并可能继续需要我们在品牌推广活动上的额外支出。维护和提升我们的品牌形象也需要我们，而且可能需要我们继续在商品销售、营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
我们在2022年、2021年和2020年分别发生了1.014亿美元、4540万美元和2590万美元的净亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.387亿美元。我们预计未来将继续蒙受重大损失。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。尽管2023年3月宣布的战略转型计划包括成本和现金优化工作，但我们的运营费用在未来可能会大幅增加，因为我们将继续进行以下工作：
•执行我们的长期增长战略和战略计划；
•投资于我们与第三方的关系，包括零售合作伙伴和分销商；
•更新我们的产品和风格组合；
•投资新材料创新技术；
•将重点放在我们供应链中的可持续和环境友好的做法上(这些做法往往比传统替代品更昂贵)；
•投资于广告和营销活动，以吸引现有和新客户，提高我们品牌的知名度，并扩大市场份额；
•优化我们的零售门店数量；
•投资于我们员工的整体健康和福祉；
•应对日益激烈的竞争；
•招聘和留住人才；以及
•作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。
这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者可能无法产生我们预期的回报，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们被迫在我们的成本节约计划下超出预期地削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司和我们的A类普通股的价值可能会大幅下降。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们失去市场份额，我们的净收入和盈利能力下降。
鞋类和服装市场竞争激烈。我们的竞争对手包括运动和休闲鞋类公司，以及运动和休闲服装公司。我们还与鞋类和服装的批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术鞋类生产和营销的老牌公司，以及专门专注于鞋类的零售商。竞争已经并可能在未来导致定价压力、利润率下降、市场份额损失，或无法增长或保持我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们的许多竞争对手是拥有强大全球品牌认知度的大型服装和/或鞋类公司，而其他公司则是进入门槛较低的新市场参与者。由于该行业的分散性质，我们还与其他服装销售商竞争，包括那些专门经营运动鞋和其他休闲鞋的公司。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更多关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。
我们依靠技术和材料的创新来提供高质量的产品。
在我们的鞋类和服装的设计和制造过程中，技术和材料创新以及质量控制对于我们产品的商业成功至关重要。研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依赖材料科学、可持续发展及相关领域的专家。虽然我们努力生产舒适和环境可持续的产品，但如果我们不能在产品中引入技术和材料创新，那么消费者对我们产品的需求可能会下降，我们可能无法实现我们的可持续发展目标，这可能会损害我们的品牌和声誉，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额费用来补救这些问题。
我们专注于使用可持续材料和环境友好的制造工艺和供应链实践，这可能会增加我们的收入成本，并阻碍我们的增长。
我们致力于优先考虑可持续材料、环境友好型供应链和制造工艺，共同限制我们的碳足迹。随着我们业务的扩大，以经济高效的方式获得足够的可持续来源的材料以支持我们的增长和实现我们的可持续发展目标，同时实现和保持盈利能力，可能会面临越来越大的挑战。此外，我们扩展到新产品类别的能力在一定程度上取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法大量采购满足我们可持续性要求的材料，可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩张，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的商业实践的供应商和制造商，这可能会损害我们扩展供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻碍我们实现我们的可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的产品被客户广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些认同我们可持续发展的鞋类和服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，如果我们的零售合作伙伴关系不成功，如果我们生产的产品客户没有购买足够的数量，或者如果我们现在或潜在的客户不相信我们的产品优于替代产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。例如，自我们推出第一代服装产品以来，我们的客户没有购买足够数量的某些产品，并且在2022年第二季度，我们决定需要调整我们的整体服装战略，停止生产该产品线。因此，在2022年，我们在综合经营报表中确认了非现金库存减记和全面亏损，主要与这些特定的第一代服装产品有关。
我们在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了重大投资，我们预计将继续进行重大投资来推广我们的产品，包括与我们的重点产品战略的战略转型计划有关的投资。这样的活动可能代价高昂，可能不会带来新客户或我们产品的销售增加。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或以同样的速度增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来增长业务的新客户，我们可能无法产生与供应商产生有益网络效应所需的规模，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能在未来进行更少或更小的购买。
如果我们无法继续吸引新客户，或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响我们的业务。这种变化可能导致原材料、商品和/或包装价格上涨，以及关键制造部件的可获得性减少。风暴、飓风和洪水等极端天气的频率增加，可能会对我们产品的生产和分销造成更多干扰，并对消费者需求和支出产生不利影响。
投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理以及相关的可持续性做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。除了我们作为PBC和认证B公司或B公司的地位外，我们还专注于成为我们行业的ESG领导者。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准(这些期望和标准在不断发展，可能强调的优先事项与我们选择的重点不同)，或者如果我们的ESG实践不符合我们自己的价值观或与ESG和可持续发展相关的目标，那么我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能会产生额外的成本，需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践和法规，并实现我们的可持续发展目标。此外，我们在社会责任活动和可持续发展承诺方面未能或被认为未能管理声誉威胁和满足预期，可能会对我们的品牌可信度、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
如果我们无法预测产品趋势和消费者偏好，并成功开发和推出新产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润。
我们的成功取决于我们识别、发起和定义鞋类和服装行业内的产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好的能力。然而，我们许多产品的交货期可能会使我们更难对新的或不断变化的产品趋势或消费者偏好做出快速反应。例如，我们的交付期可能更长，因为我们更喜欢海运和其他更可持续的供应链做法来减少碳排放，这可能需要更长的时间，而且比不可持续的替代方案更昂贵。如果我们不能及时推出新产品，或者我们的新产品不被客户接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似产品，这可能会损害我们被视为舒适和可持续发展的鞋类和服装领先者的目标。我们的所有产品都会受到消费者对鞋类和服装的偏好变化的影响，特别是对可持续鞋类和服装的偏好，这是无法确切预测的。我们的新产品可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速转变为不同类型的风格，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期间，随着越来越多的消费者转向在家远程工作，消费者的偏好转向更休闲和非正式的服装和鞋类。此外，我们预测某个类别的消费者偏好的经验，如鞋类，可能无法帮助我们预测或预期其他新类别的消费者偏好，如服装。例如，在设计和推出我们的某些第一代服装产品时，我们没有成功地预测客户的需求和偏好。结果, 对这类产品的需求没有达到我们的预期，在2022年第二季度，我们决定需要调整我们的整体服装战略，停止生产产品线。2022年期间，我们在综合经营报表中确认了非现金库存减记和全面亏损，主要与这些特定的第一代服装产品有关。如果我们不能准确地预测和应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会遇到销售额下降、库存过剩或利润率下降的情况，任何一种情况都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的计划无法达到预期的效果，我们可能无法实现业务的盈利增长。
我们创造差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转变，提升我们的品牌和产品的知名度对于我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销战略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、流音频、电视、社交媒体和我们的AllGood Collective，以及性能营销努力，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。此外，我们的营销战略是全球性的，覆盖了我们销售产品的35个国家和地区的消费者。
我们通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。如果我们的营销努力和消息传递没有针对目标客户进行适当的定制并被目标客户接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。我们还预计将增加对品牌营销的投资，作为我们战略转型计划的一部分，以拥有更专注的产品战略。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。
我们通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道，获得了大量对我们数字平台的访问。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，但可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果访问我们的网站和移动应用程序的次数很多。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少对我们网站的访问次数，进而减少新客户的获得，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式将流量吸引到我们的数字平台上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们无法成功地将电子邮件传递给我们的客户，或者如果客户不使用我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，或者由于其他原因，我们的业务可能会受到不利影响。我们的营销计划已经变得越来越昂贵，而且可能会继续增加成本，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难或不可预测。即使我们成功地通过营销努力增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销努力在提升产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能会导致运营利润率下降，现金流减少，并对我们的业务造成损害。
为了满足对我们产品的预期需求，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向制造商下订单。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受度、竞争对手推出的产品、总体市场状况的意外变化、门店关闭(例如，由于新冠肺炎疫情)、整体消费者支出的下降，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或商店可供销售或交付给客户的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销、我们未售出产品的捐赠、库存冲销和/或以折扣价出售多余库存，其中任何一项都可能导致我们的毛利率下降，损害我们品牌的实力和专有性，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。例如，我们过去曾将多余的未售出产品捐赠给第三方，并通过包括第三方折扣店和我们在北加州的直销店在内的各种渠道以折扣价出售我们的某些产品。此外，在2022年，我们确认了非现金库存减记，主要与某些第一代服装产品的停产有关。
相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，没有提前向我们的制造商下足够的订单，那么我们的制造商可能无法交付满足我们要求的产品，而我们
可能会出现库存短缺。我们门店或第三方配送中心的库存短缺可能会导致延迟向客户发货、损失销售、负面客户体验、降低品牌忠诚度以及损害我们的声誉和客户关系，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
作为一家经营零售店的公司，我们面临着包括商业地产和劳动就业风险在内的各种风险。
截至2022年12月31日，我们在9个国家和地区经营着58家零售店。我们以经营租赁的方式出租我们的商店。我们预计将在未来几年继续评估我们在国内和国际上运营的门店总数。
当我们开设新的零售店时，我们能否有效地获得房地产以在国内和国际上开设新的零售店，取决于满足我们的流量、面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的房地产租约。此外，我们不时寻求缩小、合并、重新定位或关闭我们的一些零售店，这可能需要修改各种合同，包括现有的租约。我们通常不能随意取消这些租约。例如，由于新冠肺炎疫情，在2020年全年，我们的门店关闭了大约20%的我们预计运营的总天数。在此期间，我们的商店没有产生任何收入，但我们通常被要求继续支付租金。同样，如果一家现有的或新的门店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。同样，我们可能承诺履行适用租约下的义务，即使我们门店的当前位置随着人口结构的变化而变得不具吸引力。未能获得足够的新地点或成功修改现有地点的租约，或未能有效管理我们现有零售店的盈利能力，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，经济环境可能使确定国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以先前协商的租金行使租赁选择权以及以协商的租金续签即将到期的租约的决定的质量。对这些决定质量的任何不利影响都可能影响我们保留足够的房地产位置以实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们的零售店业务约有760名员工。因此，我们面临与遵守劳动和雇佣法律法规相关的成本和风险，这可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果或现金流受到影响。有时，我们可能会缩减、合并、重新定位或关闭一些零售店，这可能会导致与员工相关的额外成本。
我们对管理我们与劳动力关系的国内外法律的变化有很大的影响，包括工资和工时法律法规、公平的劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工人补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这些都可能对我们的运营成本产生直接影响。这些法律经常变化，相对于单个物理位置(例如，联邦、州和地方)存在于多个级别，可能难以解释和适用。
在我们拥有员工的国家/地区大幅提高最低工资或加班费可能会对我们的运营成本产生重大影响，并可能要求我们采取措施缓解此类增加，所有这些都可能导致我们产生额外的成本。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、人身伤害和其他索赔有关的潜在索赔的风险。此外，如果我们的大部分劳动力成为劳工组织的成员或集体谈判协议的当事人，我们可能容易受到罢工、停工或其他劳工行动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与劳动力关系的变化或美国或外国劳工和就业法律法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法及时在现有或新的地理位置成功开设新的门店，这可能会损害我们的运营结果。
我们的增长将在很大程度上取决于我们成功开设和运营新店的能力，这取决于许多因素，其中包括我们的能力：
•确定合适的商店位置，其可用性不在我们的控制范围内，可能需要昂贵的长期租赁义务；
•获得品牌认知度和接受度，特别是在对我们来说陌生的地区或地区；
•协商可接受的租赁条件；
•聘用、培训和留住拥有所需客户服务和其他技能的商店人员和现场管理人员，并与我们共同致力于可持续发展；
•投入充足的资金用于门店的扩建和开业；
•让新的门店人员和现场管理人员融入我们的企业文化和共同的价值观；
•获得足够的库存水平；以及
•成功地将新门店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。
我们可能不能成功地找到新的市场，在那里我们可持续的鞋类和服装产品和品牌形象将被接受。此外，由于市场饱和和/或其他宏观条件(例如，新冠肺炎疫情的影响)，我们可能无法在现有的、邻近的或新的地点开设或盈利运营新店。
我们的增长战略涉及扩大我们的零售合作伙伴关系，这给我们的业务带来了风险和挑战。
2022年，我们开始与第三方零售商建立广泛的合作伙伴关系，我们在大规模执行这一渠道分销战略方面的运营经验有限。此外，我们战略转型计划下的举措之一是减缓新零售店的开设速度，并利用我们的第三方合作伙伴关系来提高品牌知名度和接触新客户。这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行投资，以及在物流、渠道管理、支持技术和员工方面进行投资。
如果我们的零售合作伙伴没有履行他们对我们的义务，如果我们无法满足零售合作伙伴的期望和要求，或者如果我们决定建立额外的合作伙伴关系，但无法找到合适的零售合作伙伴或与他们达成协议，我们可能无法实现我们的合作伙伴战略方面的业务目标。此外，我们建立的任何额外零售合作伙伴关系的条款可能对我们不利。我们无法成功地实施零售合作伙伴关系，可能会导致消费者对我们的品牌产生负面看法，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在大多数情况下，我们与此类第三方零售商的协议允许从我们购买的产品数量存在显著差异，并且存在最终订单量可能低于最初预计的风险。不能保证我们能够在未来以相同或更优惠的条款继续我们与零售合作伙伴的关系，也不能保证这些关系将在我们与零售合作伙伴现有合同的条款之后继续下去。
此外，我们的零售合作伙伴可能会减少其门店或业务的数量，或进行整合、重组或重组，重新调整其附属关系，或推广我们竞争对手的产品或进行清算。这些事件可能会导致销售我们产品的商店或电子商务平台数量减少，或者导致我们失去客户，从而降低我们的收入和收益增长。
我们的业务有赖于我们是否有能力维持一个由积极参与的客户和AllGood集体大使组成的强大社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，我们可能无法维持和提升我们的品牌，我们无法维持和发展我们的AllGood集体大使网络，或者以其他方式无法满足客户的期望。
截至2022年12月31日，我们与超过200名大使合作，他们是我们AllGood Collection的成员，旨在帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。我们有能力与我们现有的AllGood集体大使保持关系，并寻找新的大使，这对扩大和维护我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈或随着我们的国际扩张，招募和维持新的大使加入我们的AllGood Collection可能会变得越来越困难。如果我们是
不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的AllGood集体大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的AllGood集体大使必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律和法规的发展，我们、我们的AllGood集体大使或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类内容合规性的负担，并增加此类内容可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用法规。
AllGood集体大使可能会从事行为或使用他们的在线形象或个人形象，从而影响我们的品牌，或违反适用的法规或平台服务条款，这可能是我们造成的。对我们、我们的产品或AllGood集体大使和其他与我们有关联的第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全做法或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度，并损害我们的品牌和业务。
如果我们快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和增加的业务复杂性，因此，我们的品牌、业务和财务业绩可能会受到影响。
自2015年成立以来，我们的业务迅速扩大，净收入从2018年的1.26亿美元增加到2022年的2.978亿美元。如果我们的业务快速增长，我们可能会遇到获得足够的原材料和制造能力来生产我们的产品的困难，以及生产和发货的延误，因为我们的产品受到与海外采购和制造相关的风险的影响。我们可能会被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，在我们现有的司法管辖区和/或新的司法管辖区投资开设和运营更多的零售店，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为我们不断扩大的劳动力获得更多空间。这种扩张可能会增加我们资源的压力，使我们在新的司法管辖区面临法律和合规风险，并导致我们面临经营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难，特别是当我们“群体”的增长使我们面临更多司法管辖区的就业、健康、安全和其他监管和合规要求的时候。在有效管理我们的增长和业务复杂性方面遇到的任何这些或其他困难都可能导致我们的品牌形象受到侵蚀，这可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果对业务和运营的大量投资，包括我们的零售店，不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应以及制造创新和现有业务的扩张，例如我们最近在美国以外地区的销售扩张，这需要大量的现金投资和管理关注。我们预计将在中短期内继续评估我们零售店的数量和地理覆盖范围，并以战略方式进行投资，包括与我们的战略转型计划有关的投资，该计划旨在减缓在美国开设门店的步伐，并转变我们的国际市场进入市场战略。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩大现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并将管理层的注意力从更有利可图的业务上转移开来。
我们受到与我们的ESG活动和披露相关的风险的影响，如果我们无法实现我们的公共可持续发展目标和目标，我们的声誉和品牌可能会受到损害。
2020年，我们开始为我们的产品提供碳足迹计算。2021年，我们宣布了一项雄心勃勃的可持续发展战略，以实现我们的目标，即通过更好的商业环境来帮助扭转气候变化。我们的可持续发展战略有三个战略重点：(1)再生农业，(2)可再生材料，(3)负责任的能源。这些优先事项以我们打算到2025年底实现的10项目标或2025年的目标为基础。此外，我们还宣布了到2030年将单位碳排放量降低到二氧化碳当量排放量1公斤以下的目标，即2030年的目标。我们正在使我们的ESG披露与可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露框架特别工作组保持一致，我们预计将继续披露ESG，并随着时间的推移增加披露的数量。
虽然我们的可持续发展战略和实践以及我们接近它们的透明度水平是我们业务的基础，但它们给我们带来了几个风险，包括：
•我们可能无法或无法完全实现2025年目标或2030年目标中的一个或多个，原因是我们无法控制或无法控制一系列因素(包括政府和其他第三方未能进行基础设施改善所需的投资，例如更多可用清洁能源电网)，或者我们可能会根据新信息、调整后的预测或业务战略的变化调整或修改我们宣布的目标，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•实现2025年目标和/或2030年目标可能需要我们花费大量资源，这可能会转移我们高级管理层和关键人员的注意力，推迟我们实现盈利的时间，损害我们的竞争力，或者以其他方式限制我们投资于我们的增长的能力；
•我们披露的与ESG相关的信息可能会导致利益相关者或其他第三方对我们的ESG业绩、活动和决策进行更严格的审查；
•未能披露或认为未能披露足够严格或以可接受的格式设定的指标和目标，未能适当地管理目标的选择，未能或认为未能进行适当的披露，利益相关者认为未能确定“正确的”ESG目标的优先顺序，或第三方做出不利的ESG相关评级，可能会对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；
•我们使用的某些指标从第三方得到的保证和/或验证有限或没有得到保证，可能涉及与更传统的审计要求的保证相比不那么严格的审查过程，此类审查过程可能无法发现错误，也可能无法保护我们免受证券法规定的潜在责任，如果我们就此类ESG指标寻求更广泛的保证或认证，我们可能无法获得此类保证或认证，或者可能面临与获得和/或维护此类保证或认证相关的成本增加；
•在我们的碳足迹计算中使用的第三方数据被确定为错误或由于任何原因对我们不可用，这将要求我们找到新的高质量第三方数据来源或开发我们自己的数据，这两种数据中的任何一种都可能需要大量资源，暂停共享每个产品的碳足迹，或者由于基础数据的变化而调整碳足迹数字，如果我们的利益相关者对任何此类情况做出不利反应，或者我们未能充分管理任何过渡，可能会对我们的品牌、声誉和业务造成负面影响；
•不断演变的ESG或可持续性标准、规范或指标的变化对我们产生负面影响或要求我们改变披露的内容或方式，而我们的利益相关者或第三方对此类变化持负面看法，我们无法充分解释此类变化，或者我们被要求花费大量资源来更新我们的披露，其中任何一项都可能对我们的品牌、声誉和业务产生负面影响；以及
•如果我们的任何披露，包括我们的碳足迹数字，向第三方ESG标准报告，或根据我们的2025年目标、2030年目标或其他目标进行报告，不准确、被认为不准确或被指控不准确，我们的品牌、声誉和业务可能会受到负面影响。
我们受到与我们对某些ESG标准的承诺相关的风险的影响，我们称之为可持续发展原则和目标框架，或SPO框架。
SPO框架由我们已经满足或打算满足的ESG标准组成，最初在我们根据规则第424(B)(4)条于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中题为“可持续性原则和目标框架”的章节中进行了更完整的描述。这是一个新的未经测试的框架，它不是由无私的第三方单独开发的，而是在AllBirds和其他合作伙伴的参与下开发的。投资者没有基础或过往记录可以评估SPO框架对我们的运营、财务状况和我们A类普通股的市场价格的影响。我们遵守SPO框架可能会给我们的业务运营带来额外的成本，例如，包括第三方ESG评估的成本、与实现碳减排目标相关的成本等。我们未来可能无法达到SPO框架的全部(或其中任何部分)。此外，战略目标框架的任何或所有要素可能被认为是不充分和/或不令人满意的，和/或战略目标框架的可信度可能被完全忽视。由于我们公开承诺遵守SPO框架，如果我们不能在ESG实践和事项上取得有意义的进展，或继续透明地报告ESG实践和与SPO框架相关的事项，我们的声誉可能会受到损害。如果我们在报告的领域未能负责任地采取行动，或未能证明我们对ESG原则的承诺提高了我们的整体财务业绩，我们还可能损害我们的声誉和品牌价值。由于我们未能或被认为未能达到SPO框架而对我们的声誉造成的任何损害也可能影响员工敬业度和保留率，以及我们的供应商或制造商与我们做生意的意愿, 或投资者购买或持有我们普通股的意愿，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人和联席首席执行官以及其他高级管理层的持续服务，以及我们吸引和留住人才的能力。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的联合创始人和联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格。布朗先生和兹维林格先生在我们公司的工作是随意的，这意味着他们可以随时辞职或因任何原因被解雇。如果他们中的任何一人因任何原因停止为我们工作，另一位联合创始人不太可能能够履行即将离职的联合创始人的职责，我们也不太可能立即找到合适的继任者。我们的其他高级管理人员和关键员工也是随意聘用的。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。关键人员的流失，包括管理层、供应链、创新和可持续发展、产品开发、市场营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营并严重损害我们的业务。
为了成功地发展和运营我们的业务并执行我们的战略计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对高管和高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州北部。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们的股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施，可能不如我们过去的激励措施或我们竞争对手目前提供的激励措施有效。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们可能会在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面遇到困难。我们的招聘工作也可能会受到法律和法规的限制或拖延，例如限制性的移民法，以及对旅行或签证的限制。例如，随着我们扩展到新的地理位置，包括招聘远程员工，我们必须将每个此类司法管辖区的当地规则和要求中与招聘和就业相关的方面作为我们招聘计划的一部分。同样，我们的员工流失率可能受到以下因素的影响：随着新冠肺炎疫情的平息，企业和就业市场的步伐和复苏；经济的总体健康状况；失业率；我们的高技能员工可能被我们的竞争对手招聘走的感觉或实际流动性；或者我们现有员工根据他们在新冠肺炎疫情期间的经验，对远程或“混合”工作安排的偏好, 一旦新冠肺炎疫情消退，这些偏好可能会与我们认为最适合我们业务的角色的性质和条件有所不同。如果我们的员工流失率高于预期，我们可能会发现在没有大量支出的情况下很难满足我们的招聘需求。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功招聘和整合我们的新员工，或者留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化和价值观，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化和价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，这种文化植根于创新、团队合作和有目的地实现利润。与此相关的是，我们相信我们作为PBC的地位、我们对环境保护和可持续发展的承诺以及我们获得认证的B公司身份，所有这些都是我们文化和价值观的基础方面，使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的客户、合作伙伴和员工之间建立在信任基础上的关系。
然而，随着我们继续发展，包括在加州旧金山总部之外扩大我们的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持我们的企业文化和共同价值观的能力，包括：
•有必要识别、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观、使命和公共利益目标相同并促进我们的文化、价值观、使命和公共利益目标的关键领导职位的人；
•我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加，这可能会限制我们在全球所有办事处和员工中促进统一一致的文化和一套共同价值观的能力；
•我们现在允许或将来可能允许的更广泛的替代工作安排，包括兼职或灵活角色、完全远程角色或“混合”角色(允许面对面工作和远程工作的混合)；
•我们的员工健康和福利计划以及其他ESG投资的成本，这些投资是维持我们的企业文化和践行我们的价值观所必需的，但可能比我们的竞争对手更昂贵；
•失去我们认证的B公司身份；
•竞争压力可能会使我们偏离我们的使命、愿景和价值观，并可能导致我们采取与我们的文化或价值观背道而驰或我们的员工认为与我们的文化或价值观背道而驰的行动；
•我们这个发展迅速的行业；以及
•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。
任何未能保持我们的企业文化(或将其真正本地化)或未能履行我们作为公司的价值观，特别是与环境保护和可持续发展相关的价值观，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们的业务，并限制我们未来的成功，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们允许客户根据我们认为比行业标准更慷慨的退货政策退货。例如，对于鞋类，如果在最初购买日期的30天内退货，我们通常接受全额退货或换货。我们的收入是扣除从客户那里收取并汇给政府当局的退货、折扣和任何税款后报告的净额。我们根据历史退货趋势估计预期产品退货的余量。收入是扣除销售退货准备后的净额，预期的库存权是收入成本的减少额。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争性和一般性的经济状况可能会导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会阻碍我们转售退货的能力。有时，客户滥用我们的退货政策，例如，没有适当地退货，或者退货在30天退货窗口的全部或大部分时间里重复穿着，不能转售。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅增加或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
假冒或“山寨”产品，以及“灵感来自Allbird”的产品，可能会抽走我们为可持续发展的鞋类和服装创造的需求，并可能导致客户困惑，损害我们的品牌，失去我们的市场份额，和/或我们的运营业绩下降。
我们面临着来自第三方在侵犯我们知识产权的情况下制造和销售的假冒或“仿冒品”产品的竞争，以及在可持续性、设计和风格方面受到我们鞋类启发的产品的竞争，包括数字零售商提供的自有品牌产品。在过去，第三方在Facebook或其他社交媒体平台上建立网站，以定位用户，并通过“长得像”的网站欺骗用户，让他们相信他们是在以极大的折扣购买Allbird的鞋子。一些实际从这类“相像”网站购买商品的个人认为他们从我们的实际网站购买了商品，并随后向我们提出了投诉。
第三方的这些活动可能会导致客户困惑，需要我们产生额外的行政成本来管理与假冒商品相关的客户投诉，转移客户对我们的注意力，导致我们错失销售机会，并导致我们失去市场份额。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，并认为它们是真正的Allbird，我们可能会被迫与不满意的客户打交道，他们错误地将糟糕的服务或劣质商品归咎于我们。
在未来解决这些或类似问题时，我们还可能被要求支付巨额费用来保护我们的品牌和加强我们的知识产权，包括通过在美国或外国的法律行动，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
这些和类似的“假冒”或“受Allbird启发”的问题可能会再次发生，并可能再次导致客户困惑，损害我们的品牌，失去我们的市场份额，和/或我们的运营业绩下降。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标或基础数据中的任何真实或预期的不准确可能会导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部和/或外部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性，包括但不限于数据收集不完善(例如，通过我们的零售渠道购买但不提供此类信息的某些客户缺少电子邮件和/或其他标识)。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们核实此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们使用的内部数据分析工具导致我们低估或高估了业绩，或者我们从第三方收到的数据存在问题，如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，或者如果访问第三方数据或外部报告标准的变化需要修改我们计算某些运营指标的方式，那么我们报告的数据可能不准确，也不能与之前的期间进行比较。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或不被认为是我们业务的准确表现，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据中存在重大错误，或者如果我们不再能够足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务受到鞋类和服装零售业普遍存在的一般季节性趋势的影响。因此，从历史上看，与其他季度相比，我们在今年第四季度的假日期间通常产生更高比例的净收入，并产生更高的销售和营销费用，我们预计这些趋势将继续下去。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。
与我们的供应链相关的风险
我们依赖供应商和制造商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题。
我们不生产我们的产品或产品的原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多材料都是由第三方开发和制造的，短期内可能只有一个或非常有限的来源可以获得，其中一些已经并可能继续受到新冠肺炎的影响
大流行和其他外部因素。我们与一些供应商和制造商的合同可能不足以满足我们的生产要求，我们与其他公司争夺原材料和生产。
我们已经并可能在未来经历现有来源的原材料供应严重中断，我们可能无法及时以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商，或者根本无法找到。新冠肺炎疫情加剧了这些问题和风险，导致在2020年大部分时间和2021年初，世界大部分或所有地区的旅行限制和在家订单。此外，如果我们的需求显著增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到额外的原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何具有足够能力来满足我们的要求或及时完成我们的订单的供应商或制造商。这些问题和风险由于我们对可持续性的承诺而增加，包括我们使用特定的材料和制造流程，以及我们对供应商施加的可持续性和ESG相关要求，这些要求通常会限制可能满足我们要求的供应商的数量。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对其质量控制、响应和服务、财务稳定性、环境影响以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有的或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的结果，因为我们需要花费时间来培训我们的供应商和制造商，使他们了解我们的方法、产品, 和质量控制标准。如果新供应商距离我们的市场或我们供应链中的其他参与者更远，或者如果需要替代运输路线，与供应商变更相关的延迟也可能由于运输时间的增加而出现，其中任何一种都可能增加我们的整体环境影响，也可能对我们的声誉和我们产品的碳足迹得分产生负面影响。材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入和运营收入下降。
我们的业务受到制造商集中风险的影响。
我们绝大多数产品的采购都严重依赖于数量非常有限的第三方合同制造商。例如，在2023年期间，我们计划在越南全面过渡到一个新的鞋类制造合作伙伴。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要制造商遭遇重大中断，影响产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。部分或全部失去这些主要制造商，或我们与这些制造商中任何一家的关系发生重大不利变化，都可能导致销售损失、成本增加和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。此外，由于我们对可持续性的承诺，包括我们使用特定的材料和制造流程，以及我们对合同制造商提出的可持续性和ESG相关要求，通常情况下，能够在不需要大量交货期或不需要我们招致更高成本的情况下满足我们要求的制造商较少，因此我们可能无法在没有大量时间和费用的情况下更换关键制造商。
如果我们的承包商或我们被许可方的承包商未能遵守我们的供应商行为准则、合同义务、当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。
我们与大多数位于美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接制造我们产品的承包商以及制造用于制造我们产品的材料的承包商遵守我们的供应商行为准则和其他社会、环境、健康和安全标准，以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管承包商在合同上有义务遵守我们的政策和适用的标准，但有时，承包商可能不遵守该等标准或适用的当地法律，或者我们的被许可人可能未能对其承包商执行该等标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。同样，我们与这些承包商达成的协议通常不需要与我们全面排他性；因此，一些承包商可能被允许与可能被视为具有竞争力的各方合作，这可能会损害我们的业务。
此外，如果一个或多个承包商未能遵守适用的法律法规和合同义务，可能会导致针对我们的诉讼或要求我们提起诉讼以执行我们的合同，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类承包商未能提供安全和人道的工厂条件并监督其设施，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。此外，我们承包商的任何不遵守规定、产品召回或有关我们的任何供应商、制造商或被许可人的生产方法、据称的做法、工作场所或相关条件的负面宣传都可能
这可能会对我们的品牌形象造成负面影响，导致销售损失，要求我们转移资源来解决和补救这些问题，使我们面临法律索赔，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或被许可人，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于ESG和可持续性实践对我们的品牌和业务的重要性，我们承包商的任何这些问题都可能对我们产生更大的负面影响。
如果我们的供应商或制造商未能始终如一地提供高质量的材料和产品，可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并导致我们的业务和运营结果受到影响。
我们的成功取决于我们为客户提供他们所寻求的可持续鞋类和服装的能力，而这又取决于我们的制造合作伙伴提供的成品的数量和质量，这取决于他们从我们的供应合作伙伴那里获得的原材料的数量和质量。如果我们的供应链合作伙伴不能始终如一地生产高质量的产品供我们销售，我们可能无法为客户提供他们所寻求的高质量、可持续的鞋类和服装。
我们相信，我们的许多新客户是通过口口相传和现有客户的其他非付费推荐找到我们的。如果现有客户由于我们产品的材料或制造缺陷或其他与质量相关的问题而对他们的产品体验不满意，他们可能会停止购买我们的产品，并可能停止向我们推荐其他客户，我们可能会体验到产品回报率的增加。如果我们由于未能发现和补救的质量问题而无法留住现有客户和吸引新客户，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。如果产品质量问题普遍存在或导致产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会产生巨额成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
原材料成本的波动可能会增加我们的收入成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。
我们的供应商和制造商使用的原材料和商品包括树木纤维、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡胶、回收塑料瓶和纸制品。我们的供应商和制造商在原材料和大宗商品上的成本受到天气、消费者需求、利率上升、通胀、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。此外，如果主要供应商、鞋类和服装业或一组国家采用并执行碳定价，那么原材料和大宗商品的价格可能会上涨。原材料成本的上涨已经并可能继续对我们的收入成本、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。因此，这可能会对我们产品的定价产生影响。例如，2021年8月，我们对某些产品进行了小幅提价，2022年3月进一步提价。由于原材料和供应成本的增加，部分原因是目前的通胀环境，目前还不确定我们是否将不得不考虑未来我们产品的进一步价格上涨。如果我们继续提高产品的价格，这可能会对客户对我们产品的需求产生不利影响。
我们供应商的运营大多位于美国以外，面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
目前，我们的大多数供应商都位于美国以外。由于我们的全球供应商，我们面临着与在海外开展业务相关的风险，包括：
•政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致生产我们产品的外国的贸易中断，例如，越南、中国和秘鲁；
•实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是美国对来自我们产品制造国的进口商品征收的新的或提高的关税，例如越南、中国和秘鲁；
•鉴于我们的供应商和制造商的设施位于美国境外，并且在许多情况下远离我们的办公室和管理层，在执行和定期审核或审查我们的供应商行为准则，包括他们的劳工和可持续发展实践方面，更大的挑战和增加的成本；
•在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
•全球、区域或地方公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的业务中断，例如，包括由于世界不同地区出现新的变种和疫苗供应差距而导致的持续新冠肺炎大流行造成的中断；
•运输中断或延误；以及
•我们的制造商、供应商或客户所在国家/地区的当地经济条件的变化。
这些和其他我们无法控制的因素，特别是在新冠肺炎疫情的背景下，可能会中断我们的供应商的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至根本不影响我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些材料中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
运输和交付是我们业务的关键部分，运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠几种海运、空运和“零担”运输公司来运送我们销售的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果、财务状况和客户体验产生负面影响。例如，更改运输安排的条款或征收附加费或高峰期定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为，或其他专门影响其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，包括交付给国际客户，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的全球第三方拥有和运营的物流和配送中心网络，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们的全球物流和分销网络。目前，我们主要依靠少数几家第三方物流提供商将我们的成品储存在他们位于美国、加拿大、英国、荷兰、中国、日本、韩国和新西兰的配送中心，并将我们的产品分发给他们的客户。我们能否满足客户期望、管理库存、完成销售，以及实现运营效率和增长目标，尤其是在新兴市场，取决于这些第三方分销设施的正确运营、额外分销能力的发展或扩展，以及第三方(包括参与将产品运往我们分销设施和从我们的分销设施发货的第三方)的及时服务表现。如果我们继续增加第三方物流提供商，要求他们扩展其履行、配送和仓储能力，包括在新的国家/地区增加更多地点，增加具有不同履行要求的产品类别，或改变我们销售的产品组合，我们的全球物流和分销网络将变得越来越复杂，对我们和我们的第三方物流提供商来说，运营它将变得更具挑战性。我们物流和配送中心网络的扩张和增长可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们无法获得新的或扩展现有的第三方物流提供商来满足我们未来的需求，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况也会受到影响, 而且运营的结果可能会受到不利影响。我们所依赖的第三方拥有和运营的物流和配送中心可能会被我们无法控制的问题中断，包括信息技术问题、地震或火灾等灾难、疾病爆发或政府采取的减缓其传播的行动。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们所依赖的几家物流提供商面临人员短缺，这影响了他们的业务，导致运输和交货时间延迟。我们配送设施的任何重大故障都可能对我们的业务造成不利影响。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受第三方物流和配送中心发生重大中断所造成的不利影响。
与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险
我们未能或无法保护或执行我们的知识产权，可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位。
我们目前依靠商标、商业外观、版权、专利和不正当竞争法以及保密程序和许可安排来建立和保护我们的知识产权。我们为保护自己的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利。我们经常面临仿冒我们的产品、制造和分销“仿冒品”和假冒产品，以及盗用我们的品牌和产品名称的问题。例如，我们不得不起诉第三方盗用我们的羊毛跑步者商标，并不得不对制造和销售侵犯我们设计专利的产品的第三方强制执行。
此外，在一些外国国家，知识产权保护可能无法获得或受到限制，因为在这些国家，法律或执法实践可能没有像美国那样充分保护我们的知识产权，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们的知识产权的使用。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能不会得到适用的政府当局的批准，因为它们被确定为缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因为同样的原因而受到第三方的挑战。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的商标和其他专有权利可能会与其他人的权利发生冲突，我们可能会被禁止销售我们的一些产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标和其他专有权利具有重大价值，对于识别和区分我们的产品与竞争对手的产品以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国、欧盟和外国的商标注册，并将继续适当地评估更多商标的注册。然而，这些未决的商标申请中的一些或全部可能会因为先前的商标冲突或其他原因而被拒绝。我们也有并可能继续遇到申请注册或对以前获得的与我们的商标相同或相关的商标进行“抢注”或“蹲守”的不良行为者。在这种情况下，第三方希望利用他们的在先权利作为杠杆，以获取有利的金钱和解或获得他们的权利；在某些情况下，我们被要求花费财政和内部资源来解决此类申请。
此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能出于同样的原因反对、无效或以其他方式挑战这些注册，特别是在我们扩大业务和提供产品数量的时候。例如，目前，我们正在为中国的无效行为辩护，以对抗我们批准的一些注册。
我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品，从第三方获得许可权，或者完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。
无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前在多个司法管辖区为我们的产品注册商标，也是allBirds.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。然而，我们并没有在所有国际司法管辖区注册我们的域名所代表的商标。域名通常由互联网监管机构监管，通常不能作为商标本身受到保护。我们已经招致，并且随着我们业务的增长，可能会继续招致与我们商标的注册、维护和保护相关的物质成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国内营销我们的产品而产生大量额外费用，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或Allbird品牌的能力的方式发生变化。监管机构还
可建立额外的通用或国家代码顶级域名，或可允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用AllBirds名称的域名。
此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值的域名。例如，我们过去一直是，将来也可能成为具有与我们相似的域名或内容的欺诈网站的目标，这些网站试图转移我们的客户流量并欺骗我们的客户。任何无法阻止这些做法的行为都可能对我们的品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站。
我们的信息技术系统的任何重大中断或意外的网络中断都可能扰乱我们的业务并减少我们的销售额。
我们越来越依赖信息技术网络和系统、我们的网站以及各种第三方来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。例如，我们依赖信息技术系统和第三方来运营我们的网站，处理在线和我们商店中的交易，回应客户的询问，及时管理库存、采购、销售和发货，并保持成本效益高的运营。我们还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站(部分通过Shopify运行)和信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、火灾、洪水、停电、硬件故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震或灾难性事件而导致损坏、中断、速度减慢或停机。
由于我们网站和互联网相关业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能会不时更改他们的政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条款向我们提供服务，或者根本不会要求我们调整如何使用我们的信息技术系统，包括我们的网站，或者切换到其他第三方服务提供商，这可能成本高昂，导致中断，并最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，我们在报告财务业绩时可能会遇到延误。
我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能很严重，只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才会被发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，我们在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，我们系统的运行可能会变慢或出现故障。例如，在过去，我们在更新网站时遇到过轻微的速度减慢和/或功能受损。此外，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全整合，甚至根本无法整合。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、不良行为者的利用导致数据泄露或对我们的软件进行未经授权的修改、我们的数字渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会由于与此类服务的集成或随后对此类服务的依赖和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们所能控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降将减少商品销量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大，
扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们将能够准确预测我们网站或移动应用程序的使用或扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应此类增长的速度或时间(如果有的话)。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的网站、移动应用程序和基础技术基础设施的响应性、功能和特性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、采购和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入错误或漏洞，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序和底层技术基础设施(包括使用后续系统升级或替换旧系统，或构建新的政策、程序、培训计划和监控工具)，可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。
如果让我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营结果以及我们在全球发展数字业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们未能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字平台，这些平台提供种类繁多的商品和快速交货选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，这可能会使我们处于竞争劣势，导致数字和其他销售损失，损害我们在客户中的声誉，对我们全球数字业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们数字业务特有的风险还包括公司运营的商店的销售分流、通过直接渠道重新创造店内体验的困难以及对在线内容的责任。我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的数字业务销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们受到与在线支付方式相关的风险的影响。
我们目前接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS，以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。未能遵守PCIDSS或其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。
如果我们客户的敏感信息实际上或据称已经被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击或滥用，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输各种敏感信息，我们可能会与我们的第三方服务提供商共享这些信息。为了保护敏感信息，我们依赖于各种安全措施，但计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们的
或我们的第三方服务提供商(A)未能或无法检测到网络攻击，或(B)未能或无法充分保护敏感信息。
与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、供应链攻击、计算机病毒、未经授权的访问和计算机黑客的各种其他攻击(例如网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞和其他真实或感知的网络攻击)，以及因电信故障、用户错误或授权访问我们系统的用户故意或意外操作或不作为而导致的网络安全事件。此外，我们员工的某些职能领域在“混合”或完全远程的工作环境中运行，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些问题中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏、未经授权访问或泄露敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统遭到破坏或我们编制财务报告的能力受到破坏，以及上市公司需要公开披露的其他信息。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。
如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，导致市场性能或可用性问题，或敏感信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，消费者可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会使我们无法获得此类保险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。任何披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能遵守与隐私、数据保护和客户保护相关的联邦、州或外国法律法规或我们的合同义务或行业要求，或扩大与隐私、数据保护和客户保护相关的现有法律和法规或颁布新的法律和法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护与我们的客户和员工相关的大量数据，我们面临着处理大量数据、将此类数据传输给第三方、出于跟踪和营销目的处理此类数据(或将此类数据提供给第三方用于跟踪和营销目的)以及保护此类数据的安全所固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或管理或适用于我们的数据收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，或者我们的任何第三方服务提供商未能保护他们可能代表我们维护的此类数据，都可能导致执法行动，要求我们以一种可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，导致对我们客户的赔偿义务，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事、和/或刑事处罚和负面宣传，可能导致我们的客户对我们失去信任，对我们的声誉和业务(包括我们的品牌)造成负面影响，损害我们的财务状况，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。美国和世界各地的法律法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露、
以及出售他们受保护的个人信息。这些法律和法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员的新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律和条例的解释和适用方式可能与不同的司法管辖区不一致，或与我们目前的政策和做法不一致。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及法定损害赔偿和数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA于2023年1月1日生效，并从2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据规定了义务，大大扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行法律。我们处理的个人信息可能会受到CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了隐私法，这些法律已于2023年生效或将于2023年生效，但这些州隐私法的某些方面仍不明确，导致进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并为遵守规定而招致大量额外成本和支出。其他州也考虑过类似的法案, 这可能会在未来实施。除了不遵守州法律可能会被处以罚款和惩罚外，一些州还规定了客户滥用或未经授权访问个人信息的私人诉权。
我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能会导致我们出于隐私考虑而修改我们的产品，或者由于消费者信息的减少而对我们的收入产生负面影响。例如，Apple iOS 14.5要求苹果应用商店中的应用选择加入对第三方拥有的应用和网站上的用户进行跟踪，以用于广告和衡量目的。谷歌在2022年初推出了类似的功能。这样的更改可能会降低我们和/或我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和相关指标的质量。此外，这些变化可能会显著抑制我们有针对性的广告和相关活动的有效性。
除了新的隐私法带来的风险外，我们还可能面临违反长期确立的联邦和州隐私和消费者保护法的索赔，包括与消费者的电话和电子邮件通信相关的法律。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法律，对在未经被联系者事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的大量法定损害赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在使用新的法律理论，声称联邦和州窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用运营商广泛使用的分析技术，以了解他们的用户如何与其服务互动。尽管我们做出了合规努力，但我们使用短信通信或类似分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国，在某些方面的法律法规比美国更具限制性。例如，欧洲经济区和英国已经采用了GDPR，这可能适用于我们收集、控制、使用、共享、披露和其他与身份或可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据的处理。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式)；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强现有权利(例如，数据主体访问请求)；要求制定数据处理协议，以规范代表其他组织处理个人数据；规定有责任向资料保护监管机构或监管当局(以及在某些情况下，通知受影响的个人)通报重大资料泄露事件；保存资料处理记录；以及遵守
以问责为原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计来证明合规。
此外，我们受制于或可能受制于其他外国司法管辖区的各种其他数据隐私和安全法律法规，包括中国和韩国的法律法规。2021年6月10日，中华人民共和国人民Republic of China通过了《中华人民共和国数据安全法》。《数字用户线》于2021年9月1日起施行，规定对个人数据进行处理的单位负有数据隐私和网络安全义务，并规定中国以外的数据处理单位要对损害中国公民利益承担责任。此外，2021年8月20日，中华人民共和国通过了个人信息保护法，简称PIPL。 PIPL于2021年11月生效，对处理中国公民的个人信息制定了规则。 与GDPR和CCPA一样，DSL和PIPL适用于中国以外的个人信息的处理，但目的是向中国公民提供产品或服务。
由于我们收集和处理有关中国公民的个人信息，我们必须或可能受制于或可能被勒令遵守与DSL和PIPL相关的中国法规。此外，我们未来可能会受到更严格的中国监管审查。由于DSL和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类规定。任何不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为，以及对我们的声誉造成损害或对我们提起法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。
我们还可能受到欧盟关于跨境将个人数据转移出欧洲经济区的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。我们可以使用欧盟委员会于2021年6月4日批准的替代数据传输机制，如标准合同条款或SCC。这些新的SCC可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排和履行这些义务。此外，数据保护当局可能要求在向欧洲经济区以外的国家以及瑞士和联合王国转让数据时，除SCC外，还必须采取措施。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外，我们可能会遇到遵守这些变化的额外成本，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对向美国和其他非欧洲经济区国家/地区传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对流向美国和其他非欧洲经济区国家/地区的某些数据流采取的措施进行特别核实。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们代表我们处理数据，条件是我们的任何服务提供商或顾问一直依赖无效或不充分的合同保护，以遵守根据GDPR对跨界数据传输不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自EEA、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。
这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对违反GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元，占全球年营业额的4%。除上述外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们的数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
英国已经实施了类似GDPR的立法，包括英国数据保护法和类似GDPR的立法，即英国GDPR，规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在数据保护法的某些方面，联合王国和欧盟之间的关系在以下方面仍然不清楚
联合王国退出欧盟，包括监管欧盟成员国与联合王国之间的数据传输。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些救济。然而，仍然存在一些不确定性，因为这一充分性确定必须在四年后续期，并可能在过渡期间被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。
我们还受制于不断变化的欧盟关于饼干和网络营销的隐私法。在欧盟，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施《电子隐私指令》的国家法律将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧洲联盟，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，预计要到2023年才会生效，但欧洲法院的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，为了遵守法律和合同义务，我们需要就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果它们被证明是不真实的或被认为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州总检察长以及其他联邦、州和外国监管机构和私人诉讼当事人指控违反隐私或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、调查或其他诉讼程序。
我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为违反这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，停止提供产品或大幅修改我们的业务，使其在某些司法管辖区不那么有效，对我们的品牌和声誉造成负面宣传，并减少对我们产品的总体需求，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信的方式不符合适用的法律法规，导致知识产权损失或侵犯，或导致意外披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们的客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用, 并可能导致施加货币责任。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们已经并可能继续面临外币汇率波动的风险。
我们的某些外国收入是以我们在美国以外销售产品的国家和地区的货币计价的。同样，我们的某些海外运营费用是以我们第三方供应商所在国家和地区的货币计价的。例如，为了获得我们预计业务所需的原材料或羊毛等商品的供应，我们可能会签订以美元以外的货币计价的长期合同。因此，外币相对于美元价值的变化已经并可能在未来继续影响我们的净收入和经营业绩。例如，2022年，由于美元在某些国际市场走强，不利的汇率对我们的净收入和运营业绩造成了约800万美元的负面影响。由于这种外币汇率波动，我们一直很难发现我们的业务和经营业绩的潜在趋势，而且可能会继续变得更加困难。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约。, 以对冲外汇汇率波动的某些风险敞口。在对冲实施的有限时间内，使用这种对冲活动可能无法抵消外汇汇率不利波动造成的任何或超过一部分不利的金融影响，如果我们不能用这种工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
美国或其他政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；新的贸易限制可能会阻止我们有利可图地进口或销售我们的产品。
美国和我们产品的生产国或销售国已实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。任何与这些限制或法规有关的审计或相关争议的结果(例如，包括关于特定产品的适当进口分类代码或HTS代码)可能会对我们在做出适用最终决定的一段或多段时期的财务报表产生不利影响。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。例如，美国政府近年来对中国等某些外国进口商品加征关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而引发全球贸易战。美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格，或
为了应对关税或在不同国家的制造商之间转移生产，使我们的供应链多样化，这种努力可能不会产生立竿见影的效果，或者在短期内可能无效或不可能。例如，我们将产能从中国转移到越南，这意味着美国政府对从中国进口的某些产品征收关税，目前只影响我们现有产量的一小部分。但由于关税相对较低的国家缺乏制造专业知识或产能，我们可能需要将产能转移回中国(或美国政府对其征收更高关税的其他国家)。我们也可能考虑提高对最终客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。
贸易限制，包括关税、配额、经济制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应，可能会增加运输时间，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们还依赖于国际贸易协定和法规。我们生产和销售产品的国家可能会征收或增加关税、关税或其他类似费用，这可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。
美国与我们销售或采购产品的国家之间的贸易协定或政治关系的不利变化或退出，可能会对我们的运营结果或现金流产生负面影响。
普遍的地缘政治不稳定及其应对措施，如制裁、贸易限制和关税变化的可能性，包括美国和中国征收的关税，以及美国与我们目前或未来可能生产或销售产品的其他国家之间可能征收的额外关税或其他贸易限制，都可能对我们的业务产生不利影响。可能会引入或提高更多的关税。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，并可能增加我们在美国以外国家生产的产品的采购成本，或者可能需要我们从其他国家采购更多产品。
如果我们未能成功预测和管理这些动态中的任何一个，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到包括联邦贸易委员会在内的各个联邦机构以及我们产品当前分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构的广泛监管。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到执法行动或施加重大处罚或索赔，这可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。法律程序或政府机构就这些或任何其他事项进行的任何调查或调查，可能会导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财政和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
我们的大部分产品来自外国和地区的第三方供应和制造合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们还在多个国家和地区设有子公司和/或员工及其他代理商，包括但不限于英国、中国人民解放军Republic of China、韩国和香港。我们须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法，以及我们从事活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接以腐败方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地的习俗可能是企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和
规章制度。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求实施巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们已经执行了与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理，以及我们将某些业务外包给其的公司，可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。
现有的、新的和拟议的税收法律和法规在解释和应用方面的不确定性可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区(包括美国以外的司法管辖区)的税务当局提议或实施的税收法律或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。 如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
尽管我们认为我们目前在所有要求我们这样做的司法管辖区征收销售税，但如果一个或多个司法管辖区要求我们在目前不征收销售税的司法管辖区征收销售税，或在我们目前征收销售税的司法管辖区征收额外销售税，可能会导致巨额税收负担(包括罚款和利息)。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是前几年的还是预期的，都可能为我们带来额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净运营亏损。在以下所述限制的规限下，如果我们在未来实现盈利，未使用的净营业亏损一般可能会结转以抵消未来的应税收入，除非该等净营业亏损根据适用税法到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守现行的联邦税法。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382节，我们利用联邦净营业结转的能力可能受到限制，
或者是密码。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东或一组股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们尚未完成第382条的分析，因此，不能保证之前经历的任何所有权变更不会对我们利用受影响的营业亏损结转净额造成重大限制。 我们股票所有权的过去或未来变化，包括我们首次公开募股的结果，其中一些可能不在我们控制范围内，可能已经或可能触发所有权变化，对我们利用变化前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在不同司法管辖区暂停使用营业亏损结转净额或受其他限制。因此，我们使用净营业亏损结转抵销应税收入的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规则的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们作为公益公司和注册B公司的地位相关的风险
我们作为一家公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。
根据特拉华州的法律，我们是一家PBC。作为一家PBC，我们被要求产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，同时平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司证书确定的环境保护的具体公共利益。虽然我们相信我们的PBC地位对客户、品牌、员工和其他业务伙伴具有重要意义，我们的环境保护的公共利益对我们的地球至关重要，但我们不能保证我们将实现我们的公共利益目标，也不能保证我们将实现作为PBC的预期积极影响。因此，作为一家建设银行并遵守我们的相关义务，可能会对我们向股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家建设银行，我们被要求至少每两年向我们的股东提供一份报告，评估我们的整体公共利益表现和我们在实现特定公共利益目标方面的成功。如果我们不能及时提供这份报告，或者如果该报告不被我们的股东、与我们有业务往来的各方、监管机构或其他人看好，因为我们无法报告我们在公共利益方面取得的足够进展，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们公开报告的认证B公司得分下降，或者如果我们失去认证B公司的地位，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
虽然特拉华州的法律或我们的公司注册证书条款没有要求，但我们选择了根据独立的非营利性组织B Lab，Inc.或B Lab建立的标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，我们被指定为认证B公司，这是指一家已被认证为满足一定水平的社会和环境表现、问责和透明度的公司。为B公司认证设定的标准可能会随着时间的推移而改变。我们的持续认证由B实验室自行决定。我们相信，我们的B公司身份加强了我们在客户、员工和业务伙伴以及我们行业内的信誉和信任。关注ESG和可持续发展相关计划的投资者也可能会重视我们作为B公司的地位，作为对我们的社会和环境表现、问责制和透明度的独立评估。我们公开报告的B公司得分的任何下降或我们地位的任何变化，无论是由于我们的选择或未能满足B公司的认证要求，都可能造成一种感觉，即我们更专注于财务业绩，不再致力于B公司共享的价值观和标准。这可能会损害我们在客户、员工或业务合作伙伴中的声誉和品牌，可能会损害我们的业务和运营结果，并导致我们A类普通股的股价下跌。
我们的董事有受托责任，不仅要考虑股东的利益，还要考虑我们的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。
传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东最佳利益的决定，而人民银行的董事有受托责任平衡股东的金钱利益、受人民银行行为重大影响的其他利益相关者的最大利益以及公司的具体公共利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了服务于理性目的的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些受托义务而承担责任。因此，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑
我们的具体公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们股东的财务利益与我们特定的公共利益或其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事有义务做出符合理性目的的知情和公正的决定；因此，不能保证这种冲突会以有利于我们股东的财务利益的方式得到解决。因此，如果公众利益和其他利益相关者的考虑重大，特拉华州的法律和我们的PBC地位可能会导致我们的董事会做出在短期和/或长期内对我们的股东不那么有利可图的决定；这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，进而可能导致我们的股票价格下跌。
作为一家公益公司，我们专注于特定的公益目的，并对社会产生积极的影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
作为一家PBC，我们的董事会有责任平衡(1)我们股东的经济利益，(2)那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，(3)我们公司注册证书中确定的环境保护的具体公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会授权，我们可能会采取我们认为有利于环境保护或部分或所有利益相关者的行动，即使这些行动不会使我们的短期或中期财务业绩最大化。虽然我们相信这一指定和义务将使公司受益，因为我们对环境保护的承诺对我们的长期成功具有重要意义，但它可能导致我们的董事会做出决定和采取不符合我们股东短期或更狭隘的利益的行动。这些决定或行动想要或预期的任何较长期利益可能不会在我们预期的时限内实现，或根本不会实现，而且这种决定或行动可能会产生直接的负面影响。例如，我们可能会选择以我们认为将进一步促进环境保护和可持续发展的方式修改我们的政策，即使这样的改变可能代价高昂；我们可能会采取行动，例如建造或与供应商和服务提供商签订合同，这些供应商和服务提供商拥有最先进的制造和分销设施，其技术和质量控制机制超过适用的法律要求和行业标准，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高；我们可能会受到影响，寻求方案和机会来展示我们对地球的承诺, 对于我们生活和工作的环境和社区；或者在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到我们的利益相关者的利益的影响，包括我们的群体、我们的供应商、供应商和制造商以及我们的客户，他们的任何或所有的利益可能与我们股东的利益不同。
我们可能无法或缓慢地从促进环境保护的行动中实现我们预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。
作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家PBC，我们的股东(如果他们单独或集体拥有我们至少2%的已发行股本或市值至少200万美元的股票(以较少者为准))有权提起衍生品诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益。此类衍生诉讼将受制于我们修订和重述的公司注册证书的条款，该条款要求，在法律允许的最大范围内，此类诉讼仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起。虽然传统公司受到股东提起的其他类型的派生诉讼的影响，但这种类型的索赔对传统公司来说是不存在的。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能下降，导致购买我们A类普通股股票的投资者遭受重大损失。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的业务运营和战略的变化；
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他鞋履和服装公司，特别是本行业公司股票市场估值和经营业绩的变化；
•我们可能向公众提供的可持续发展目标，这些目标的任何变化，或我们未能实现这些目标；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层的变动；
•大量出售我们的A类普通股，包括我们的联合创始人和联席首席执行官或我们的其他高管和董事或他们的关联公司的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生交易；
•美国和全球的总体经济状况；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素(如俄罗斯入侵乌克兰和持续的冲突)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本“第一部分第1A项所述的其他因素。风险因素“，并在本年度报告10-K表格中其他部分的标题为”有关前瞻性陈述的特别说明“一节中。
股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动可能导致我们A类普通股的股价极度波动。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在其证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，将拥有多种普通股类别的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定
将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一项新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对长期而言被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票(包括我们B类普通股转换后发行的任何此类股票)，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或对可能发生这些出售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，并可能采取措施出售其股票或以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。
此外，截至2022年12月31日，我们有未偿还的股票期权，如果充分行使，将发行12,700,367股B类普通股和2,687,819股A类普通股。根据证券法，所有在行使已发行股票期权时可发行的普通股，以及根据我们的2021年股权激励计划和2021年员工购股计划保留并可供未来发行的17,328,139股A类普通股，均已登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。
此外，根据截至2022年12月31日的已发行股票，我们B类普通股中相当数量股票的持有人有权要求我们提交登记声明，以便公开转售此类股票，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。
我们普通股的双重股权结构具有与我们的联合创始人兼联席首席执行官蒂莫西·布朗和约瑟夫·兹维林格、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司集中投票控制的效果，这限制或排除了我们的其他股东影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的联合创始人兼联席首席执行官布朗先生和兹维林格先生、我们的董事、我们的主要股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行股本的相当大比例的投票权。
这些股东将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。这种集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们的股本的主动收购提议或要约。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。
额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。
我们可能会发行额外的股权证券来筹集资本、进行收购或用于各种其他目的。根据对新的和现有的服务提供商的新的或现有的可转换债务证券、认股权证、股票期权或其他股权激励奖励的行使或转换，我们可能会进行额外的股票发行。任何此类发行都将导致我们现有股票持有者的股权被稀释。我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们员工的股权薪酬和其他额外发行的股票，稀释的金额可能会很大。
特拉华州法律、我们作为公益公司的地位，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则中的条文，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。
作为一家中国人民银行，我们作为收购目标可能没有传统公司那么有吸引力。对于维权人士或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当重视公众利益以及股东价值，股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求PBC的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州PBC法律可能会使这样的董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。在其他规定中，这些规定包括：
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们拥有的普通股流通股明显少于我们普通股的大部分；
•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州或联邦法院，视情况而定；
•规定我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•将我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任职三年，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•规定股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•规定我们的董事会可以不经股东批准而更改我们修订和重述的章程；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份至少三分之二的投票权的持有者批准通过、修订或废除我们修订和重述的附例或废除
我们修订和重述的公司注册证书中有关董事选举和罢免的规定；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有者批准修改或废除我们修订和重述的公司注册证书中与我们作为中国人民银行的地位有关的任何条款；
•要求有权在董事选举中投票的股本股份的至少三分之二投票权的持有者批准与另一实体合并或合并为另一实体，如果由于这种合并或合并，Allbird的股本将成为、或被转换为或交换接收不是公共利益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的权利，并且其公司注册证书(或类似的管理文件)不包含与我们相同的公共利益条款；
•要求股东必须提供预先通知和额外披露，以便提名个人参加我们的董事会选举，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等另有书面同意，否则(A)(1)代表吾等提出的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反Allbird任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或我们经修订和重述的附例(可予修订或重述)，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权，或(4)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对此没有标的管辖权，则应仅在特拉华州联邦地区法院提起诉讼；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权，因此州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的公司注册证书包括(B)中概述的条款，以防止不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素。尽管有上述规定，专属法院的规定不适用于寻求强制执行1934年《证券交易法》或《交易法》所规定的任何责任或义务的索赔。
选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计会大力主张
我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州法院和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的个人会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务；如果未能充分管理这些收购、投资或联盟，将它们与我们现有的业务整合，或实现预期回报，可能会对我们造成不利影响。
我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品的机会，或建立战略联盟，以增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维护统一的标准、程序、控制、政策和文化的问题；
•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；
•转移管理层对现有业务的注意力；
•对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系产生不利影响；
•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•被收购企业关键员工的潜在流失；以及
•法律和会计合规成本增加。
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件成功完成任何此类交易，或根本无法成功将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商或客户。此外，即使我们完成此类交易，并将新收购的业务或战略联盟有效地整合到我们现有的业务中，我们也可能无法实现预期的回报和/或无法获得预期的好处，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法
有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，或者如果我们无法实现预期回报或获取预期收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
上市公司的要求可能会增加我们的成本，使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克证券市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，与私营公司相比，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计、薪酬和领导管理委员会任职的成员，以及合格的高管。
由于上市公司所要求的披露义务，我们的业务和财务状况比作为私人公司更明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须提交一份管理层报告，其中包括从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，关于我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对第404条的遵守已经并将继续要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们已经并可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们目前是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些报告要求的豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日，这是我们首次公开募股(IPO)五周年后本财年的最后一天；(2)第一个财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元或更多；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们可能会因欺诈或盗窃而蒙受损失。
我们过去偶尔也会因各种类型的欺诈行为而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般来说，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任。虽然我们已经采取措施来检测和减少在我们的数字平台上发生的欺诈活动，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止
欺诈性交易可能损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
此外，我们过去偶尔会，将来也可能受到个人大量购买我们产品的欺诈行为的影响，目的是以溢价非法转售此类产品。虽然我们已采取措施检测和防止此类行为，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的产品在我们的商店或配送中心被盗或“泄漏”，我们过去偶尔会招致损失，未来也可能会招致损失。虽然我们已采取步骤来发现和预防此类问题，但这些步骤并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，我们产品的此类盗窃或“泄漏”还可能导致收入损失和非法转售我们的产品，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告第二部分第8项Form 10-K中的附注。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如本年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重要的估计和判断包括收入确认、基于股票的薪酬和我们普通股的公允价值。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们可能会受到周期性索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷和版权侵权、挑战商标和其他知识产权索赔，以及与我们的业务或我们的可持续性和ESG实践、声明和目标相关的贸易、监管、就业和其他索赔。这些诉讼中的任何一项都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客户中的声誉和我们的品牌形象造成负面影响。
极端天气条件、自然灾害、公共卫生危机、政治危机和不稳定以及其他灾难性事件，包括那些由气候变化引起或加剧的事件，都可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。
我们的办公室、零售店、供应商、客户、配送中心和供应商所在地区的极端天气条件和天气条件的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、海啸、洪水、季风或野火等自然灾害、流行病与流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共卫生危机、恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定因素或其他灾难性事件，无论是在美国国内还是国外发生，及其相关的后果和影响，包括能源短缺，都可能会扰乱我们的业务、我们供应商及其他供应商的运营，或者导致经济不稳定，从而对客户支出产生负面影响，以上任何或所有这些都将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。例如，我们的主要办事处位于加利福尼亚州北部，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏或破坏。特别是，这类事件可能会影响我们的全球供应链，包括供应商在需要时随时随地提供原材料的能力，第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区的客户运送产品的能力。
2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。尽管我们目前在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰都没有业务，但无法预测这场持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这场持续的冲突对现有的宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场产生的额外不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者可能只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这一增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。近几个月来，包括股票和债务金融市场在内的全球经济出现了波动和中断。股票或债务市场的任何这种波动和扰乱，或这类市场的进一步恶化，包括由于政治动荡或战争的结果，都可能使任何必要的股权或债务融资更难及时或以有利的条件获得，成本更高，或更具稀释作用。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要时以我们满意的条件获得融资, 我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
截至2022年12月31日，我们在全球经营着58个零售点。我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据2026年12月到期的两份租约，我们在那里租赁了约39,000平方英尺的空间。除了我们的公司总部外，我们在波特兰、伦敦、上海、东京、越南和首尔都有卫星公司办公地点，我们在这些地点租赁或合作安排了总计约16,000平方英尺的办公空间。我们利用我们的公司办公室进行产品设计和开发，围绕可持续材料、运营、营销、技术和客户体验进行创新，以及我们的其他支持团队。我们所有的办公室和零售场所都是租赁的，我们没有任何不动产。
截至2022年12月31日，我们还在以下国家和地区租赁了物业，作为我们的58个零售点，总面积约为180,000平方英尺，如下所述。
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| 国家 | | 门店数量 |
| 美国 | | 42 |
| 中国 | | 5 |
| 英国 | | 3 |
| 日本 | | 2 |
| 加拿大 | | 2 |
| 荷兰 | | 1 |
| 德国 | | 1 |
| 韩国 | | 1 |
| 新西兰 | | 1 |
| 零售商店总数 | | 58 |
虽然我们相信我们现有的设施足以满足我们的可预见需求，但我们可能会根据我们的运营需要租用更多设施或腾出现有设施。2022年7月，我们腾出了我们在圣地亚哥的公司办公室租约，并于2022年11月将其转租给了另一位租户。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、索赔和政府调查的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，如果决定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到并可能在未来继续收到下列索赔：我们的产品，如消费者索赔和人身伤害索赔；我们的劳动力、技术和业务流程，如工人分类和专利索赔；我们的可持续性和ESG实践、声明和目标；以及我们的知识产权，如商标和版权侵权索赔。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流、对我们品牌和声誉的损害等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们A类普通股的市场价格
我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2021年11月3日在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码：BIRD。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2023年2月28日，我们有26名A类普通股持有者和29名B类普通股持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪人和其他代表股东的被提名者以街头名义持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的我们A类普通股的受益所有者的总数。
股利政策
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关授权发行的证券的信息，请参阅标题为“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”的章节。
股票表现图表
就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征求材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为受该节下的责任约束，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。
下图比较了(I)从2021年11月3日(我们的A类普通股在纳斯达克股票市场开始交易之日)到2022年12月31日我们A类普通股的累计股东总回报与(Ii)同期标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报，假设于2021年11月3日在我们的A类普通股和其他两个指数中投资100美元以及股息再投资。该图使用2021年11月3日的收盘价每股28.89美元作为我们A类普通股的初始价值。如上所述，我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及上文第一部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
AllBirds是一家全球生活方式品牌，利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。
2015年，我们带着对新兴一代消费者的三个基本信念开始了我们的旅程：第一，这些消费者认识到气候变化是对人类生存的威胁；第二，这些消费者将他们的购买决定与他们对地球的影响联系起来，对企业提出了更高的要求；第三，这些消费者不想在看起来好、感觉好和做得好之间妥协。根据特拉华州的法律，我们成为了一家公益公司，或称PBC，并在2016年获得了我们的B公司或B公司的认证，记录了我们如何考虑我们的行为对我们所有利益攸关方的影响，包括环境、我们的员工群体、社区、消费者和投资者。我们通过以数字为主导的垂直零售实现了快速增长
分销战略。截至2022年12月31日，我们通过本地化的多语言数字平台和58家零售店的实体足迹直接面向消费者进行营销。通过主要直接为消费者服务，我们削减了与传统批发商相关的层层成本，创造了更高效的成本结构和更高的毛利率。我们的直接分销模式允许我们控制我们的销售渠道，通过无缝和身临其境的品牌体验提供高质量的产品，从而控制我们的销售渠道并与客户建立深厚的关系，无论是在我们的网站、我们的应用程序上购物，还是在我们的Allbird商店购物。对于我们的内部研发团队以及我们的供应链合作伙伴来说，设计和创造创新、可持续的材料是一个具有挑战性的过程。我们投入了时间和资源来培训我们的制造商使用我们的天然材料，我们认为这使得我们很难以我们的产品质量复制我们的新制造工艺。
近期财务表现
•截至2022年12月31日的一年，净收入与2021年同期相比增长了约7.3%，与2020年同期相比增长了35.8%。
•截至2022年12月31日止年度的毛利率由2021年同期的52.9%降至43.5%。
•截至2022年12月31日的年度净亏损为1.014亿美元，而2021年同期为4540万美元。
•截至2022年12月31日的一年，调整后的EBITDA亏损为6040万美元，而2021年同期的亏损为1170万美元。
调整后的EBITDA是一种不按照美国公认会计原则或GAAP计算的财务指标。关于调整后EBITDA的定义，以及调整后的财务措施与其最直接可比的GAAP财务措施的对账，见下文“非公认会计准则财务措施”一节。
最新发展动态
2023年3月战略转型
2023年3月，我们宣布实施一项战略转型计划，以在未来几年重振增长，提高资本效率，并推动盈利。该计划重点关注四个关键领域：
我们的产品和品牌计划包括更加关注核心特许经营管理，通过专注于舒适性和质量，更好地将我们的创新材料商业化，以及增加对品牌营销的投资。
我们在美国的基于商店的分销计划包括优化我们现有的商店机队，并有选择地扩大我们的第三方批发渠道。门店优化将包括放慢新开门店的步伐，并投资于企业和零售店人才以及门店营销。
我们的国际进入市场战略倡议包括评估降低复杂性的方法，并以成本和资本高效的方式在国际上增长。我们未来可能会与某些市场的分销商合作，我们预计这将对我们的短期和长期运营业绩产生影响，尽管这次的影响尚不确定。
我们的成本节约和资本效率计划建立在我们于2022年开始的成本和现金优化工作的基础上，下面的“2022年8月重组”部分将进一步详细描述这一工作。这包括计划在2023年底之前完全过渡到新的鞋类制造合作伙伴，这可能会在未来三年加快收入成本、SG&A和现金优化节省。
2022年8月简化计划
2022年8月，我们宣布实施旨在节省收入成本、简化工作流程和降低运营成本的简化计划。这些计划的重点是降低与我们的供应链相关的成本以及销售、一般和管理费用。我们预计，这些举措将导致估计的年化销售。
一般和行政费用节省约1,300万至1,500万美元。我们在2022年第四季度基本完成了这些简化举措。
我们的供应链举措包括通过过渡到自动化配送中心和专用退货处理机来降低美国的物流成本，优化库存以加快物流成本节约，其中包括库存减记和某些产品的减记，以及加快我们制造基地的规模，以随着时间的推移减少产品碳足迹和产品成本。于截至2022年12月31日止年度，我们确认主要与若干第一代服装产品的减记及清算有关的成本为1,910万美元，该等成本于综合经营报表收入成本及全面亏损内入账。在截至2022年12月31日的年度内，我们还确认了主要与某些第一代服装产品的清算有关的200万美元收入，该收入计入综合经营表和全面亏损的净收入中。
我们的销售、一般和行政支出计划包括减缓公司新员工招聘和离职员工回补的步伐，减少全球公司员工人数，减少公司办公空间以反映新的混合工作环境。与此相关，我们在截至2022年12月31日的年度确认了80万美元的费用，该费用计入综合经营报表的重组费用和全面亏损。这些支出主要涉及遣散费和其他与员工解雇相关的成本，包括基于股票的薪酬的影响，这是由于我们的全球公司员工在2022年减少了约8%。我们在2022年第三季度停止使用我们在美国的一份公司写字楼租约，并于2022年第四季度开始将空间转租给另一位租户。
影响我们业绩的关键因素
我们的财政和经营状况一直并将继续受到多个因素的影响，包括：
能够提高品牌意识并推动有效的客户获取
用更好的方式传达我们制造更好产品的使命的能力，是我们成功吸引新客户并将他们介绍给我们的产品和品牌不可或缺的一部分。Allbird对全球消费者来说仍然相对鲜为人知，这突显了扩大我们的客户基础和推动未来增长的巨大机会。我们继续专注于提升我们的产品供应，结合我们差异化的品牌方法和真实性，这对于吸引新客户和增加橱柜份额至关重要。此外，我们必须继续强调我们对人类、地球和我们的投资者的承诺，以进一步扩大我们的影响力，并突出我们品牌的完整性。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续提高品牌知名度，使我们能够深化与消费者的关系，并扩大我们进入全球市场的机会。
随着我们不断扩大规模并建立我们的全球品牌知名度，我们的目标是以具有成本效益的方式获得新客户。我们将继续评估我们在美国和国际上的入市战略，并在潜在的客户单位经济表明投资回报强劲的情况下投资于客户获取。继续执行我们的客户获取战略是获得更多客户并推动业务增长和盈利的关键。我们获得更多客户的能力在很大程度上取决于许多因素，包括我们运营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们扩大品牌知名度的能力。从2022年开始，我们开始有选择地与诺德斯特龙、REI、迪克体育用品和Scheels等第三方建立零售合作伙伴关系，在有限的基础上分销我们的产品，努力为我们的产品在市场上建立品牌知名度和更大的客户可信度。作为我们2023年3月宣布的战略转型计划的一部分，我们打算进一步利用这些第三方合作伙伴关系来提高品牌知名度并接触到新客户。
在现有客户群中持续增长，并增加柜子份额
除了寻求获得新客户外，我们还不断寻找与我们庞大且不断增长的现有客户群打交道的方法。我们的目标是通过专注和发展我们的核心特许经营来增加我们在现有客户群中的壁橱份额。我们认为，我们必须继续创新新产品，并专注于核心产品，以推动消费者参与并增加我们的衣柜份额。在我们继续这样做的同时，我们必须不断评估和改进我们的战略，以预测当前和未来的消费者偏好和需求。与此同时，至关重要的是，我们必须坚持我们长期信赖的承诺，提供最舒适、高性能和可持续发展的产品。结合我们在2023年3月宣布的战略转型计划，我们打算通过将我们的产品战略重点放在我们的核心特许经营产品上来重新连接我们的核心客户。我们的持续增长
在我们现有的客户基础内，部分取决于我们是否有能力专注于我们的产品战略，以吸引我们的现有客户。
实施我们的垂直零售分销战略和优化我们的门店车队
我们的长期增长战略依赖于我们在数字和零售渠道实现增长的能力，同时仍保持中长期盈利的目标。我们相信，全渠道的购买体验对于满足我们不断增长的客户群的需求以及收入的增长非常重要。我们预计净收入和毛利率将受益于通过我们的实体零售渠道更高的销售组合，这是因为较低的退货率和较低的运输成本。
尽管我们继续将零售店视为接触新客户和增加全渠道客户渗透率的关键，但我们计划努力优化我们的门店机队，并专注于确保我们的零售店有效地推动客户获取，因为门店流量尚未完全恢复到疫情前的水平。这些优化努力可能包括一系列努力，包括评估新开店的数量和减缓新零售店的开设速度，投资于门店营销，扩大我们的第三方合作伙伴关系，以及探索与某些国际市场的分销商合作。
下表按主要地理市场列出了我们的门店数量，截至显示的日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按主要地理市场划分的门店数量 |
| 2020年12月31日 | | March 31, 2021 | | June 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2022 | | June 30, 2022 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 美国 | 12 | | | 12 | | | 15 | | | 19 | | | 23 | | | 27 | | | 32 | | | 38 | | | 42 | |
| 国际8 | 10 | | | 10 | | | 12 | | | 12 | | | 12 | | | 12 | | | 14 | | | 13 | | | 16 | |
| 总计 | 22 | | | 22 | | | 27 | | | 31 | | | 35 | | | 39 | | | 46 | | | 51 | | | 58 | |
不断壮大我们的产品创新平台
自2015年成立以来，创新一直是Allbird品牌的核心。我们未来的创新和产品线将在一定程度上取决于我们是否有能力应用我们在材料科学方面的专业知识来采购可持续、耐用和舒适的材料并将其商业化。我们在产品中利用这些材料的成功在一定程度上依赖于我们的制造和供应链合作伙伴大规模生产和分销这些材料的能力。在我们将新材料和产品商业化之前，还需要几个月的测试，这可能会导致我们现有的增长计划被推迟。此外，这些计划可能需要持续的投资，这可能会导致额外的费用，从而推迟我们实现中长期盈利的能力。例如，在2022年，我们在我们的生活方式鞋产品中首次亮相了一款新鞋-植物步行者，它使用了100%不含塑料和石油的天然纤维焊接公司的Mirum植物皮革。
能够扩展基础设施以实现盈利增长
为了发展我们的业务，我们打算继续提高我们的运营和资本效率，并周到地优化我们的基础设施。我们的规模能力依赖于我们的供应链基础设施。我们相信，我们在与所有合作伙伴(从原材料供应商到一级制造商和物流提供商)建立直接和有意义的关系方面的投资，有助于我们走上未来实现盈利增长的道路。我们将继续进行类似的投资，以发展整个供应链的合作伙伴关系。最重要的是，我们坚定地致力于减少我们的碳足迹和对环境的影响。这一承诺可能需要当前和未来的投资，这可能会导致更高的费用。
宏观经济走势
消费者越来越多地意识到他们购买的产品，并寻求负责任和以目标为导向的品牌。消费者对他们信任的产品和品牌的日益关注，促进了对我们产品的巨大需求。我们作为PBC和B公司的地位突出了我们对可持续发展的承诺和我们的目标，同时为消费者提供了一个客观的参照点。作为一家以目标为本的公司，我们相信我们处于影响我们行业的关键宏观趋势的交汇点上。然而，宏观消费支出趋势的变化，包括由于通货膨胀和利率上升，美元在#年走强
82022年第三季度，我们新开了两家国际门店，有三份门店租约到期，导致净减少了一份租约。
与外币的关系、乌克兰危机和新冠肺炎疫情可能会导致我们的运营结果出现波动。例如，在2022年期间，我们利用促销活动在高度促销的环境中竞争并推动销售。我们预计将继续利用促销活动，这可能会在短期内对我们的毛利润产生负面影响。
季节性
我们的业务受到零售鞋类和服装行业常见的一般季节性趋势的影响，我们的销售额更大比例发生在年终假期期间，而年终假期通常在我们的第四季度内。例如，我们在2022年、2021年和2020年的第四季度分别创造了约28%、35%和36%的全年净收入。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行继续影响全球经济，造成混乱和波动。虽然在截至2022年12月31日的一年中，我们的绝大多数零售店仍然营业，但根据政府和卫生当局的指导，中国和欧洲的某些门店暂时关闭。到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎永久关闭过任何一家零售店。此外，尽管采购和物流逆风不定，我们仍在2022年推出了几款新产品，包括树形传单和步行者帆布和植物皮革。
我们认为，基于疫情可能持续蔓延或死灰复燃，我们将继续在不同市场经历不同程度的破坏和波动。政府对此的任何反应都会增加未来经济状况的不确定性，这将影响我们未来的业务。见第一部分第1A项题为“风险因素--与我们的业务、品牌、产品和行业有关的风险--新冠肺炎大流行已经并可能在未来继续对我们的业务产生重大不利影响”一节。风险因素，以了解更多详细信息。
经营成果的构成部分
净收入
我们的净收入主要来自我们产品的销售。我们通过自己的数字渠道(包括我们的网站和移动应用程序)、我们的租赁零售店和第三方批发商直接销售产品。截至2022年12月31日，我们的大部分销售是通过我们的数字渠道和租赁零售店。净收入包括我们产品的销售和运输收入，扣除退货、折扣和从客户那里收取的任何税款后的净收入。当我们通过将承诺货物的控制权转移给客户来履行我们的履约义务时，收入就被确认。这在装运或收到时发生，具体取决于销售条款。我们预计最近的销售疲软趋势将持续到2023年，导致2022年以来净收入的整体下降。
收入成本
收入成本主要包括采购库存的成本、进出港运输成本、进口关税、配送中心和相关设备成本以及库存冲销或注销。从供应商接收产品的运输成本包括在库存成本中，并在向客户销售产品时确认为收入成本。我们预计我们的收入成本将随着净收入的波动而以绝对美元计算减少或增加。
毛利和毛利率
毛利代表净收入减去收入成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率可能会根据许多因素而波动，包括业务结果、我们销售的产品组合、我们销售产品的地理位置和渠道、价格的上涨或降低、我们在每个产品类别中采取的创新举措、成本驱动因素，如商品价格、运输率、制造成本和库存减记或注销等因素。我们预计，2023年我们的战略和增长计划的结合将带来更强劲的毛利率状况。
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)，包括工资、基于股票的薪酬、福利、工资税、奖金和其他相关成本，我们称之为人事和相关费用(包括零售员工)，以及第三方咨询和承包商费用，包括非员工基于股票的费用
补偿。销售、一般和管理费用还包括公司办公室和零售店的固定和可变租赁成本、折旧和摊销费用、软件成本、第三方专业费用、上市公司运营成本以及与其他办公室职能相关的成本。在2022年期间，我们将全球企业员工减少了8%，并转租了我们在美国的一个企业办事处，作为精简工作流程和降低运营成本的努力的一部分，以及执行将持续到2023年的其他成本控制行动，包括减少招聘和削减可自由支配的支出。我们预计这些行动以及我们于2023年3月宣布的成本和现金优化战略转型计划将降低SG&A费用中包含的成本，然而，尽管我们采取了成本控制措施，但由于通胀和其他宏观经济因素导致的商品和服务价格的变化可能会导致SG&A费用的波动。包括这些成本控制措施，我们仍然预计SG&A费用总额将随着时间的推移而增加。
营销费用
营销费用包括为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的广告成本。随着我们继续扩大我们的品牌知名度，重新启动我们的重点产品战略，推出新产品和迭代，并实施新的营销战略，我们预计营销费用将以绝对值计算继续增加。
减值费用
减值支出包括与长期资产相关的非现金减值费用，其中包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。
只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果某一资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量净额，则就该资产组的账面金额超出其公允价值的金额确认减值费用。
重组费用
重组费用包括遣散费和其他人员成本，包括股票薪酬，与2022年我们全球企业员工人数减少8%有关。重组费用还包括专业服务费以及与退出和处置活动相关的其他成本。我们预计，由于我们2023年3月的战略转型计划，2023年的重组费用将增加。
利息收入(费用)
利息收入(支出)主要包括我们的现金和现金等价物产生的利息收入，被我们与摩根大通银行，N.A.的信贷协议相关的利息支出所抵消。我们预计利息收入和支出将根据我们未来的银行余额、信贷额度利用率和利率环境而波动。
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括外币收益或损失、出售财产和设备的收益或损失、我们股权投资的公允价值变化以及我们的优先股权证负债的公允价值变化。
我们的优先股权证负债的公允价值变动与按市价计价有关，并随着相关优先股价值的增减而波动。于2021年11月，即首次公开招股完成前，于发行B类普通股时，根据我们已发行的可转换优先股权证的条款，我们的优先股权证按一对一的基础自动交换为B类普通股，优先股权证负债在压缩综合资产负债表上重新分类为额外实收资本。因此，在2021年11月之后，不再因优先股权证负债的公允价值变化而对其他收入(费用)造成影响。
所得税(拨备)优惠
我们的所得税拨备包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异来记录递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是通过适用制定税来计算的。
税率和法律到这种差异有望逆转的纳税年度。由于我们最近有税前账面亏损的历史，预计近期将处于税前账面亏损状态，因此，截至2022年12月31日，针对美国、中国、香港和越南的递延税项资产保留了估值拨备。
经营成果
下表列出了我们在所显示的每个时期的综合业务报表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 综合业务报表数据： | | | | | |
| 净收入 | $ | 297,766 | | | $ | 277,472 | | | $ | 219,296 | |
| 收入成本 | 168,138 | | | 130,810 | | | 106,555 | |
| 毛利 | 129,628 | | | 146,662 | | | 112,741 | |
| 运营费用： | | | | | |
销售、一般和管理费用(1)(2) | 166,736 | | | 122,200 | | | 86,694 | |
| 营销费用 | 59,109 | | | 57,338 | | | 55,271 | |
| 减值费用 | 3,286 | | | — | | | — | |
| 重组费用 | 782 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 229,913 | | | 179,538 | | | 141,965 | |
| 运营亏损 | (100,285) | | | (32,876) | | | (29,224) | |
| 利息收入(费用) | 19 | | | (178) | | | (297) | |
| 其他收入(费用) | 139 | | | (11,506) | | | (452) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (100,127) | | | (44,560) | | | (29,973) | |
| 所得税(拨备)优惠 | (1,227) | | | (810) | | | 4,113 | |
| 净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 外币折算(亏损)收益 | (4,277) | | | (1,290) | | | 2,245 | |
| 全面损失总额 | $ | (105,631) | | | $ | (46,660) | | | $ | (23,615) | |
________________
(1)包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的股票薪酬支出分别为1900万美元、970万美元和660万美元。
(2)包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为1580万美元、980万美元和710万美元。
下表列出了我们在本报告所述期间的综合经营结果，占净收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 综合经营报表数据，占净收入的百分比： | | | | | |
| 净收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 56.5 | % | | 47.1 | % | | 48.6 | % |
| 毛利 | 43.5 | % | | 52.9 | % | | 51.4 | % |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 56.0 | % | | 44.0 | % | | 39.5 | % |
| 营销费用 | 19.9 | % | | 20.7 | % | | 25.2 | % |
| 减值费用 | 1.1 | % | | — | % | | — | % |
| 重组费用 | 0.3 | % | | — | % | | — | % |
| 总运营费用 | 77.2 | % | | 64.7 | % | | 64.7 | % |
| 运营亏损 | (33.7) | % | | (11.8) | % | | (13.3) | % |
| 利息收入(费用) | 0.0 | % | | (0.1) | % | | (0.1) | % |
| 其他收入(费用) | 0.0 | % | | (4.1) | % | | (0.2) | % |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (33.6) | % | | (16.1) | % | | (13.7) | % |
| 所得税(拨备)优惠 | (0.4) | % | | (0.3) | % | | 1.9 | % |
| 净亏损 | (34.0) | % | | (16.4) | % | | (11.8) | % |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 外币折算(亏损)收益 | (1.4) | % | | (0.5) | % | | 1.0 | % |
| 全面损失总额 | (35.5) | % | | (16.8) | % | | (10.8) | % |
2022年和2021年12月31日终了年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 净收入 | $ | 297,766 | | | $ | 277,472 | | | $ | 20,294 | | | 7.3 | % |
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年净收入增加了2030万美元，增幅为7.3%。我们的销售增长是由销售数量增长8.4%推动的。不利的外汇汇率估计产生了800万美元的影响，部分抵消了这一影响。在美国，零售店销售是销售数量增加的主要驱动力，因为年内新开了19家门店。在美国以外，该业务的净收入大致持平，原因是该业务受到外部不利因素的负面影响，包括不利的汇率、中国继续对新冠肺炎的限制以及通胀加剧等宏观经济状况导致可自由支配的消费者支出减少。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本 | $ | 168,138 | | | $ | 130,810 | | | $ | 37,328 | | | 28.5 | % |
| 毛利 | 129,628 | | | 146,662 | | | $ | (17,034) | | | (11.6) | % |
| 毛利率 | 43.5 | % | | 52.9 | % | | | | (17.6) | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了3730万美元，增幅为28.5%。增加的主要原因是与库存优化有关的成本增加1,910万美元，主要是库存减记和报废库存清算、单位销售量增加8.4%以及运费和仓储成本增加1,180万美元。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利润减少了1700万美元，降幅为11.6%。毛利下降的主要原因是与库存优化有关的1,710万美元的影响，主要是库存减记和报废库存的清算，以及促销的影响，但被销售量的8.4%部分抵消。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利率由52.9%下降至43.5%，这是与库存优化相关的成本的结果，主要是库存减记和报废库存的清算、运费和仓储成本上升、促销活动增加以及不利的汇率，但这部分被利润率增加的零售商店销售的较高组合所抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
销售、一般和管理费用 | $ | 166,736 | | | $ | 122,200 | | | $ | 44,536 | | | 36.4 | % |
| 营销费用 | 59,109 | | | 57,338 | | | 1,771 | | | 3.1 | % |
| 减值费用 | 3,286 | | | — | | | 3,286 | | | 不适用 |
| 重组费用 | 782 | | | — | | | 782 | | | 不适用 |
| 总运营费用 | $ | 225,845 | | | $ | 179,538 | | | $ | 46,307 | | | 25.8 | % |
销售、一般和管理费用
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，销售、一般和行政费用增加了4450万美元，增幅为36.4%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员和相关费用增加950万美元，23家新店开业导致租金、水电费和办公费用增加890万美元，基于股票的薪酬和普通股认股权证费用增加860万美元，以及因收购资产用于扩建新店和新的内部开发软件项目而增加590万美元的折旧和摊销。其余增加的1160万美元包括其他杂项业务和第三方专业费用。
营销费用
截至2022年12月31日的一年，营销费用比截至2021年12月31日的一年增加了180万美元，增幅为3.1%。由于营销效率的提高，营销费用占净收入的比例从20.7%提高到19.9%，但被我们第四季度销售额的下降部分抵消了。
减值费用
截至2022年12月31日止年度的减值支出较截至2021年12月31日止年度增加330万美元，原因是中国的若干经营租赁使用权资产及物业及设备减值，而该等资产及设备受关停影响。
重组费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的重组费用增加了80万美元，其中主要包括遣散费和相关成本70万美元，这是由于我们的全球企业员工在2022年减少了8%。
利息收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 利息收入(费用) | $ | 19 | | | $ | (178) | | | $ | 197 | | | NM9 |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息收入增加了20万美元。这一增长是由于我们的现金和现金等价物的利息收入增加。
其他收入(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 其他收入(费用) | $ | 139 | | | $ | (11,506) | | | $ | 11,645 | | | NM2 |
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入比截至2021年12月31日的一年增加了1160万美元。增加的主要原因是与按市值计价调整相关的费用减少了1,060万美元，以反映我们在2022年没有的优先股权证负债的公允价值，以及与外币收益相关的增加100万美元。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 所得税拨备 | $ | (1,227) | | | $ | (810) | | | $ | (417) | | | 51.5 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税拨备增加了40万美元，增幅为51.5%，这主要是由于外国司法管辖区的应税收入组合导致实际税率不同所致。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 净收入 | $ | 277,472 | | | $ | 219,296 | | | $ | 58,176 | | | 26.5 | % |
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年净收入增加了5820万美元，增幅为26.5%。我们的销售增长是由销售量增加5770万美元推动的，这是
9 NM - 没有意义。
各地区和渠道的强劲消费需求以及对年内新产品推出的强烈反应，其余50万美元是由于我们的某些产品和产品组合的价格小幅上涨导致我们的单位平均售价上升所致。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本 | $ | 130,810 | | | $ | 106,555 | | | $ | 24,255 | | | 22.8 | % |
| 毛利 | 146,662 | | | 112,741 | | | $ | 33,921 | | | 30.1 | % |
| 毛利率 | 52.9 | % | | 51.4 | % | | | | 2.8 | % |
在截至2021年12月31日的财年，收入成本比截至2020年12月31日的财年增加了2430万美元，增幅为22.8%。这一增长主要是由于销售量的增加。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加3390万美元，增幅为30.1%。毛利润的增长是由于销售量增加了2990万美元，其余的400万美元是由于毛利率的增加。与截至2020年12月31日的年度相比，我们于截至2021年12月31日止年度的毛利率由51.4%上升至52.9%，这主要是由于有利的渠道及地理组合、较高毛利产品(如服装)的销售、透过与制造商及主要服务供应商取得规模效益而节省成本，以及我们部分产品的价格温和上升(部分被较高的分销中心及物流成本所抵销)。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
销售、一般和管理费用 | $ | 122,200 | | | $ | 86,694 | | | $ | 35,506 | | | 41.0 | % |
| 营销费用 | 57,338 | | | 55,271 | | | $ | 2,067 | | | 3.7 | % |
| 总运营费用 | $ | 179,538 | | | $ | 141,965 | | | $ | 37,573 | | | 26.5 | % |
销售、一般和管理费用
在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用与截至2020年12月31日的一年相比增加了3550万美元，增幅为41.0%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员和相关支出增加1330万美元，基于股票的薪酬和普通股认股权证支出增加470万美元，营业门店数量增加导致租金支出增加370万美元，以及折旧和摊销增加270万美元。其余增加的1,110万美元包括其他杂项运营和第三方专业费用，包括因成为上市公司而增加的400万美元。
营销费用
在截至2021年12月31日的一年中，营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了210万美元，增幅为3.7%。由于营销效率的提高，营销费用占净收入的比例从25.2%提高到20.7%。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 利息支出 | $ | (178) | | | $ | (297) | | | $ | 119 | | | (40.1) | % |
在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比截至2020年12月31日的一年减少了10万美元，或40.1%。这一下降主要是由于与2020年相比，2021年信贷协议项下的借款减少。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 其他费用 | $ | (11,506) | | | $ | (452) | | | $ | (11,054) | | | 2445.6 | % |
在截至2021年12月31日的财年中，其他支出比截至2020年12月31日的财年增加了1,110万美元，增幅为2445.6%。这一增长主要是由于按市价计价的调整，以反映我们的优先股权证负债的公允价值因相关优先股权益价值的增加而增加。如上所述，关于我们2021年11月的首次公开募股，优先股权证负债被重新分类为额外的实收资本。因此，在2021年11月之后，不再对优先股权证负债相关的其他费用产生影响。
所得税优惠(规定)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) | | | | |
| 所得税(拨备)优惠 | $ | (810) | | | $ | 4,113 | | | $ | (4,923) | | | (119.7) | % |
在截至2021年12月31日止年度，所得税(拨备)优惠较截至2020年12月31日止年度减少4,900万美元，或119.7%，产生所得税拨备，主要是由于2020年税务优惠反映了根据冠状病毒援助、救济及经济安全法或CARE法案结转的净营运亏损，该法案是非经常性的。在截至2020年12月31日的前一年，我们选择将2018年和2019年的净营业亏损结转到之前的纳税年度。
非公认会计准则财务指标
这份Form 10-K年度报告和随附的财务表格包括对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的引用，这些都是非GAAP财务衡量标准。我们相信，当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起审查时，而不是单独或替代根据GAAP对我们的运营结果进行分析，它们对投资者是有用的，因为它们是广泛使用的业绩衡量标准，我们对这些非GAAP财务指标的调整使投资者能够进一步了解我们的盈利能力，并在将我们的业绩与其他公司进行比较时提供额外的视角，并在一致的基础上比较我们的业绩。这些非公认会计准则财务计量不应被视为根据公认会计准则计算和列报的净亏损或净亏损边际的替代办法。
经调整的EBITDA定义为股票补偿支出前的净亏损，包括普通股认股权证费用、折旧和摊销费用、减值费用、重组费用、其他收入或支出(包括股权投资公允价值的非现金变化、外币的非现金收益或损失、出售财产和设备的非现金收益或损失、以及优先股权证负债的公允价值的非现金变化)、利息收入或支出以及所得税拨备或利益。
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。
与使用这些非公认会计准则财务措施有关的一些限制。其中一些限制是：
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金不反映基于股票的薪酬支出，包括普通股认股权证支出，因此不包括我们的所有薪酬成本；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧的资产可能不得不在未来进行更换，这增加了我们的现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映长期资产的减值支出，虽然这些是非现金支出，但减值资产可能无法收回其公允价值，从而增加了我们的现金需求；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映与重组计划相关的遣散费、重组、退出、处置和其他成本，这减少了我们的可用现金；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映如果实际收到的现金低于支付的现金，可能会减少我们可用现金的其他收入或支出；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映利息收入或支出，或支付债务利息所需的现金，这减少了我们可用现金；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映所得税支出或可能减少我们可用现金的税款支付。
此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。由于这些限制，我们认为，投资者应该考虑这些非GAAP财务指标，以及根据GAAP列报的其他经营和财务业绩指标。
下表列出了调整后的EBITDA与其最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千)
(未经审计) |
| 净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| 加(减)： | | | | | |
基于股票的薪酬费用，包括普通股认股权证费用 | 20,026 | | | 11,408 | | | 6,684 | |
| 折旧及摊销费用 | 15,754 | | | 9,813 | | | 7,110 | |
| 减值费用 | 3,286 | | | — | | | — | |
| 重组费用 | 782 | | | — | | | — | |
| 其他(收入)支出 | (19) | | | 178 | | | 297 | |
| 利息(收入)支出 | (139) | | | 11,506 | | | 452 | |
| 所得税拨备(福利) | 1,227 | | | 810 | | | (4,113) | |
调整后的EBITDA(1) | $ | (60,437) | | | $ | (11,655) | | | $ | (15,430) | |
(1)我们不再从调整后的EBITDA中排除与库存优化相关的收入和收入成本影响，这些库存优化与我们之前宣布的第一代服装业务-简化计划-停止相关。这一变化对我们截至2022年12月31日的调整后EBITDA的影响是增加了调整后EBITDA亏损1710万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，调整后的EBITDA与截至2021年12月31日的年度相比减少了4880万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于净亏损增加5600万美元，其他费用减少1160万美元，但这一减少被基于股票的薪酬以及折旧和摊销的增加部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA比截至2020年12月31日的一年增加了380万美元。尽管净亏损增加，但调整后EBITDA的增长主要是由于基于股票的薪酬、折旧和摊销、其他费用和所得税拨备的增加，部分抵消了由于上市而产生的400万美元的额外费用。
我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。下表显示净亏损和调整后的EBITDA占净收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千)
(未经审计) |
| 净收入 | $ | 297,766 | | | $ | 277,472 | | | $ | 219,296 | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| 净亏损率 | (34.0) | % | | (11.8) | % | | (7.5) | % |
| | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | (60,437) | | | $ | (11,655) | | | $ | (15,430) | |
| 调整后EBITDA利润率 | (20.3) | % | | (4.2) | % | | (7.0) | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的经调整EBITDA利润率由(4.2%)下降至(20.3%)，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的调整EBITDA利润率由(7.0%)改善至(4.2%)。这些变动主要是由上文调整后的EBITDA讨论中提到的相同因素推动的。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有1.671亿美元的现金和现金等价物。我们的业务资金主要来自销售我们产品的现金流和私募股权证券销售的净收益。我们于2021年11月完成首次公开募股，在扣除1580万美元的承销折扣和佣金以及540万美元的发行成本之前，我们总共获得了2.37亿美元的收益。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及根据信贷协议可供借款的金额将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们相信，通过结合我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流、信贷协议下可供借款的金额以及发行股权证券或债券，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。
我们未来资本支出的现金需求预计在2023年在1,000万至1,500万美元之间，可能与目前计划的有很大差异，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们战略转型计划的影响、我们跨类别、地理位置和渠道进行扩展的能力、我们无法准确评估的人力资本成本、我们执行新营销计划的能力、支持增长和技术计划投资的支出时间和幅度、市场采用新产品的情况、减少和抵消我们碳排放的ESG计划以及整体市场状况。随着我们开始执行2023年3月宣布的战略转型计划，如果我们将国际市场进入市场的战略转变为与某些市场的分销商合作，我们预计未来的资本支出将会减少，这是因为在美国和国际市场开设的门店减少了。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。产生额外的债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们的行动的经营和融资契约。不能保证我们能够在需要时或在我们可以接受的条件下筹集更多资本。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务
2019年2月，我们签订了信贷协议。信贷协议是一种基于资产的贷款，循环信贷额度最高可达4,000万美元，可选手风琴最高可达3,500万美元。信贷协议的到期日为2024年2月20日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在贷方项下没有未偿还余额
协议。有关信贷协议的详情，请参阅第二部分第8项所载综合财务报表附注9“长期债务”。
库存采购义务
库存采购义务与供应商协议有关，该协议要求我们通过我们的制造商每年购买最低数量的材料。截至2022年12月31日，我们有1770万美元的库存采购义务，其中230万美元应在12个月内支付。见第二部分第8项所列合并财务报表附注15，承付款和或有事项，有关我们的库存采购义务的更多信息。
经营租约
我们为我们的业务租赁各种办公和零售空间，租期从1年到12年不等，其中某些条款包含续约条款。截至2022年12月31日，我们有1.257亿美元的未贴现经营租赁承诺，其中1410万美元在12个月内支付。见第二部分第8项所列合并财务报表附注16，租赁，有关我们的经营租赁承诺的更多信息。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (90,583) | | | $ | (50,850) | | | $ | (34,578) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (32,292) | | | (25,636) | | | (16,281) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 3,581 | | | 238,152 | | | 102,189 | |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (1,515) | | | (341) | | | 909 | |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (120,809) | | | $ | 161,325 | | | $ | 52,239 | |
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的销售我们产品的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员和相关费用、销售和营销费用以及第三方专业费用。我们产生了负运营现金流，并通过出售股权证券的净收益(包括2021年11月首次公开募股的收益)补充了营运资本。
经营活动中使用的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧和摊销、库存注销和减记以及每年营业资产和负债的变化。
2022年期间，用于经营活动的现金净额为9060万美元，其中包括净亏损1.014亿美元和净增长4,060万美元在我们的营业资产和负债中，被以下各项的非现金费用部分抵消净亏损增加5140万美元。营业资产和负债的变动主要是由于2470万美元库存增加，原因是库存增加和入境运费增加，以及1,850万美元在应付帐款中，由于付款时间的原因。
于2021年期间，营运活动使用的现金净额为5,090万美元，其中净亏损4,540万美元，由3,180万美元的非现金费用及3,730万美元的营运资产及负债净变动部分抵销。业务资产和负债的变化主要是因为库存增加4850万美元，原因是周转时间延长和入境运费增加导致在途库存增加。此外，营业资产和负债的变化是由于预付资产和其他流动资产增加1150万美元，主要原因是应收账款和其他应收账款增加，但由于付款时间安排，应付账款和应计费用增加2520万美元，以及由于递延租金负债增加，其他长期负债增加530万美元。
投资活动
投资活动中使用的现金净额主要用于支持我们增长的资本支出以及为扩大业务而进行的房地产和设备投资。
2022年、2021年和2020年用于投资活动的现金净额为3230万美元, 2,560万美元，以及1,630万美元主要是用于购买房产和设备的现金流出，以支持在美国和国际上开设零售店。
融资活动
年融资活动提供的现金净额2022为360万美元，主要是由于行使股票期权、根据员工股票购买计划发行普通股以及收到无追索权本票偿还的净收益，但被递延发售费用的支付和员工股票奖励预扣的税款所抵消。
年融资活动提供的现金净额2021和2020分别为2.382亿美元和1.022亿美元，这主要是由于我们在2021年11月首次公开募股所得的2.37亿美元和我们发行E系列优先股的净收益。
关键会计估计
我们的综合财务报表及其相关附注载于本年度报告10-K表格的其他部分，乃根据公认会计准则编制。根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为以下会计估计涉及高度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营成果是最关键的。关于我们其他重要会计政策和估计的说明，见第二部分第8项所列合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策”。
收入确认
我们的主要收入来源是鞋类和服装产品的销售。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题606，与客户的合同收入确定收入确认。收入在发生控制权转移给客户时确认，无论是在发货时还是在收到时，取决于销售条款。交易价格是根据开具发票的销售价格、客户较少预期的销售回报和折扣确定的。由于客户可能会退回产品，我们根据历史退货趋势，将每个报告期的估计产品退货量计提为净收入减少额。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的库存权回收记录为收入成本的减少。我们认为收入确认受到不确定性的影响，因为实际退货成本可能与基于客户退货或更换金额的先前估计不同，这将导致对发生此类差异的期间的负债金额和相应收入进行调整。在做出这样的估计时，我们分析了历史回报、当前经济趋势以及客户需求和对我们产品的接受度的变化。
库存
存货由成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。我们使用加权平均成本法对我们的库存进行估值，并包括供应商的产品成本、运费、进口税和其他到岸成本。我们定期审查库存，并根据需要进行拨备，以适当评估寿命结束、缓慢流动、损坏和过剩的库存。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期的需求、客户偏好和购买趋势、商品的年龄和产品质量来估计库存的可变现净值。存货减记在简明合并经营报表的收入成本和全面亏损中确认。我们的储量估计要求我们基于当前的销售率、库存年龄、可销售性和库存的盈利能力做出假设，所有这些都可能受到我们产品组合和消费者偏好变化的影响。这些调整是可能会有很大差异的估计，
无论是有利的还是不利的，如果未来的经济状况、客户需求或其他因素与预期不同，从实际需求来看。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估财产及设备、经营租赁使用权资产及其他长期资产，包括可识别的、具有确定年限的无形资产的可回收性。长期资产在存在可识别现金流的最低水平(资产组)进行可回收审查。对于商店资产，资产组通常在国家一级，对于公司资产，资产组通常在公司级。国家资产组的账面金额包括商店的经营租赁、使用权资产和财产和设备，主要是租赁改进。持有和使用的资产的可回收能力是通过比较资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过该等估计未来现金流量，则减值费用根据估计的贴现未来现金流量净额确认为该资产或资产组的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额。这些预测中使用的假设与内部规划一致，包括与当前经济环境和我们未来预期相关的收入增长率、毛利率和运营费用、其各个市场的竞争因素、通胀、收入趋势和其他可能影响正在评估的资产集团的相关经济因素。
在我们的减值审查分析中使用的预计未贴现的未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。如果我们的实际业绩没有达到我们的预期，或者如果我们使用的假设在未来发生变化，我们可能需要在未来期间确认减值费用，而任何此类费用可能是实质性的。我们确定，触发事件发生在2022年，主要与运营现金流损失的当前期间和历史以及与COVID相关的门店关闭的影响有关，需要对我们的长期资产进行减值审查。根据这项分析的结果，我们记录了330万美元的非现金减值费用。
由于截至2022年12月31日对我们评估中包括的那些资产组使用的不同假设导致的未贴现现金流估计总和的任何重大变化，都可能导致2022财年的长期资产减值费用发生重大变化。我们的预测是估计，如果未来的经济状况、消费者需求和竞争环境与我们的预期不同，这些预测可能会与实际结果大不相同，无论是有利的还是不利的。
基于股票的薪酬
我们根据授予之日的估计公允价值，计量和确认授予员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励，包括授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位，以及根据2021年ESPP或ESPP权利授予员工的股票购买权的薪酬支出。授予的每个股票期权和ESPP权利的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。每个RSU奖励的公允价值是基于授予之日我们普通股的估计公允价值。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率以及我们普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性，以及管理层对下列假设的判断的应用。相关的基于股票的薪酬支出在奖励的必要服务期内以直线基础确认。我们在没收发生时对其进行核算，而不是估计预计将被没收的奖励数量。
这些假设和估计如下：
普通股公允价值-由于我们的普通股在2021年11月之前没有公开交易，公允价值由我们的董事会确定，管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言，以股票为基础的薪酬在适当时以公允价值的最新估计为基础计量，例如在随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时。首次公开募股后，我们普通股的公允价值由我们在纳斯达克交易的普通股在授予日的收盘价决定。
预期股息收益率-我们从未宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，预期股息收益率为0%。
预期波动率-由于我们在2021年11月之前没有普通股的交易历史，因此预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行由我们行业中的几家上市公司组成，这些公司在相当于奖励预期期限的一段时间内，在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似。
预期期限-期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据，我们的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权，我们使用简化的方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权的合同期限。
无风险利率-期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
对预期波动率和预期期限的假设是对授予日期股票期权和ESPP权利的公允价值影响最大的两个假设。预期无风险收益率的变化不会对公允价值的计算产生重大影响，确定这一投入并不是高度主观的。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计过程，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。这些主观假设的变化可能会对股票期权和ESPP权利的公允价值的估计产生重大影响，从而影响我们综合经营报表和全面亏损中确认的基于股票的补偿费用的相关金额。
普通股公允价值
在我们于2021年11月首次公开发行之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括：
•我们普通股的独立第三方估值；
•我们的普通股和可转换优先股出售给外部或现有投资者的价格；
•我们的可转换优先股相对于我们普通股的权利、偏好和特权；
•我们的经营业绩、财务状况和资本资源；
•行业展望；
•我们的普通股缺乏市场性；
•期权授予涉及私人公司的非流动性证券的事实；
•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们的公司；
•我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及
•总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。
在对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用了各种估值方法来确定我们业务的权益价值，包括将优先股出售给无关的第三方、收益组合和管理层提供意见的市场方法。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。该等未来现金流量按折现率折现至现值，贴现率源自对本行业可比上市公司或类似业务于每个估值日期的资本成本的分析，并经调整以反映我们现金流所固有的风险。对于每一次估值，由收益法和市场法确定的权益价值然后使用期权定价方法或OPM或混合方法分配给普通股。混合方法是概率加权预期收益率方法(PWERM)和OPM的混合方法。
OPM基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型允许识别一系列可能的未来结果，每个结果都有关联的概率。当一系列可能的未来结果难以预测，从而产生高度投机性的预测时，OPM是合适的。PWERM涉及对企业未来可能产生的结果进行前瞻性分析。当可以用概率分布以相对较高的置信度来预测离散的未来结果时，这种方法特别有用。PWERM考虑的离散未来结果包括首次公开募股，以及基于市场的非首次公开募股结果。使用PWERM来确定企业的公允价值要求我们对首次公开募股(IPO)流动性事件和保持非上市结果的可能性以及我们预期这些结果可能产生的价值做出假设和估计。我们在2021年3月之前的普通股估值是基于OPM的。从2021年3月开始，在2021年11月首次公开募股之前，我们基于PWERM和OPM的混合方法对我们的普通股进行估值。
此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
对于首次公开募股完成后的估值，我们的董事会将根据我们的普通股在纳斯达克股票市场上的收盘价来确定每股基础普通股的公允价值，该价格在授予日公布。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。
近期会计公告
关于最近的会计声明的信息，见第二部分第8项所列合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策”。
新兴成长型公司的地位
我们目前是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。我们可以享受这些豁免，直到2026年12月31日，也就是我们首次公开募股五周年后本财年的最后一天，或者更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年总收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类股票市值超过7.00亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就不再是一家新兴成长型公司。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着市场风险，这些风险是在正常业务过程中因利率、外币汇率和通胀因素的变化而产生的。关于我们的一级市场风险敞口的讨论如下。
利率风险
截至2022年12月31日，我们在北卡罗来纳州摩根大通银行拥有1.671亿美元的现金和现金等价物，以及高达4000万美元的循环信贷额度，在这一额度下，我们没有未偿还的金额。现金和现金等价物主要包括美国国内和国际金融机构持有的现金以及来自第三方信用卡提供商的在途现金。循环信贷额度下的借款以浮动利率计息。
我们面临与利率变化相关的市场风险，因为利率变化会影响我们从现金和现金等价物上赚取的利息收入，以及我们为债务借款支付的利息金额。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2022年12月31日，假设利率变化10%不会对我们的合并财务报表造成实质性影响。
外币风险
我们的合并财务报表以美元表示，我们国际子公司的本位币通常是适用的当地货币。因此，我们的经营结果会受到外币汇率变化的影响，特别是人民币、英镑、日元、欧元、韩元和越南盾的变化。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表和全面亏损中确认交易损益。尽管我们在历史上没有进行过衍生品或对冲交易，但考虑到最近不利的汇率及其对我们收入的影响，如果我们对外汇的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。截至2022年12月31日，假设美元对其他货币的相对价值发生10%的变化，不会对我们的运营结果产生实质性影响。
国际子公司资产负债表折算成美元产生的外币汇兑差额计入合并资产负债表股东权益内的累计其他综合(亏损)收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由于外币换算调整，我们分别累计其他综合亏损360万美元和其他全面收益70万美元。
通货膨胀风险
鉴于最近通胀的上升，供应链和物流成本、材料成本和劳动力成本的持续上涨已经并可能继续面临额外的压力。虽然我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩有实质性影响，但我们的业务未来可能会受到更大的通胀影响，如果我们不能通过涨价和降低成本来完全抵消此类更高的成本，可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。此外，由于我们从供应商那里购买库存，我们可能会因为他们无法充分缓解通胀、行业或经济压力而受到不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
ALLBIRDS，Inc.
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | 97 |
| 财务报表 | |
合并资产负债表 | 98 |
合并经营报表和全面亏损 | 99 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 100 |
合并现金流量表 | 101 |
合并财务报表附注 | 103 |
独立注册会计师事务所报告
致Allbird，Inc.的股东和董事会：
对财务报表的几点看法
我们审计了Allbird，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，本公司自2022年1月1日起改变了租赁的会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
加州旧金山
March 10, 2023
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 167,136 | | | $ | 288,576 | |
| 应收账款 | 9,206 | | | 10,978 | |
| 库存 | 116,796 | | | 106,876 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 15,796 | | | 37,938 | |
| 流动资产总额 | 308,934 | | | 444,368 | |
| | | |
| 财产和设备--净值 | 54,340 | | | 37,955 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 91,232 | | | — | |
| 其他资产 | 7,858 | | | 6,106 | |
| 总资产 | $ | 462,364 | | | $ | 488,429 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | 12,245 | | | 30,726 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 23,448 | | | 46,243 | |
| 流动租赁负债 | 10,263 | | | — | |
| 递延收入 | 4,057 | | | 4,187 | |
| 流动负债总额 | 50,012 | | | 81,156 | |
| | | |
| 非流动负债： | | | |
| 非流动租赁负债 | 95,583 | | | — | |
| 其他长期负债 | — | | | 10,269 | |
| 非流动负债总额 | 95,583 | | | 10,269 | |
| 总负债 | $ | 145,595 | | | $ | 91,425 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；96,768,745和49,016,511截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 10 | | | 5 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；53,137,729和98,036,009截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 5 | | | 10 | |
| 额外实收资本 | 559,106 | | | 533,709 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (3,611) | | | 666 | |
| 累计赤字 | (238,741) | | | (137,386) | |
| 股东权益总额 | 316,769 | | | 397,004 | |
| | | |
总负债和股东权益 | $ | 462,364 | | | $ | 488,429 | |
见合并财务报表附注。
合并业务报表和
综合损失
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | $ | 297,766 | | | $ | 277,472 | | | $ | 219,296 | |
| 收入成本 | 168,138 | | | 130,810 | | | 106,555 | |
| 毛利 | 129,628 | | | 146,662 | | | 112,741 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 166,736 | | | 122,200 | | | 86,694 | |
| 营销费用 | 59,109 | | | 57,338 | | | 55,271 | |
| 减值费用 | 3,286 | | | — | | | — | |
| 重组费用 | 782 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | 229,913 | | | 179,538 | | | 141,965 | |
| 运营亏损 | (100,285) | | | (32,876) | | | (29,224) | |
| 利息收入(费用) | 19 | | | (178) | | | (297) | |
| 其他收入(费用) | 139 | | | (11,506) | | | (452) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (100,127) | | | (44,560) | | | (29,973) | |
| 所得税(拨备)优惠 | (1,227) | | | (810) | | | 4,113 | |
| 净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| | | | | |
| 每股净亏损数据： | | | | | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.49) | |
| 用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的 | 148,754,428 | | | 69,308,930 | | | 53,005,424 | |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 外币折算(亏损)收益 | (4,277) | | | (1,290) | | | 2,245 | |
| 全面损失总额 | $ | (105,631) | | | $ | (46,660) | | | $ | (23,615) | |
见合并财务报表附注。
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东合计(亏损)
权益 | | | 可转换优先股 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | 股票 | | 金额 |
| 截至2019年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 53,690,145 | | | $ | 5 | | | $ | 57,322 | | | $ | (289) | | | $ | (66,156) | | | $ | (9,118) | | | | 62,187,015 | | | $ | 102,302 | |
发行D系列优先股(净额为#美元78发行成本) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 155,209 | | | 1,922 | |
发行E系列优先股(净额为#美元174发行成本) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 8,648,695 | | | 99,825 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 492,604 | | | — | | | 440 | | | — | | | — | | | 440 | | | | — | | | — | |
回购未归属普通股 | — | | | — | | | (499,480) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 认股权证的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 192 | | | — | | | — | | | 192 | | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,594 | | | — | | | — | | | 6,594 | | | | — | | | — | |
| 综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,245 | | | — | | | 2,245 | | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,860) | | | (25,860) | | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 53,683,269 | | | $ | 5 | | | $ | 64,548 | | | $ | 1,956 | | | $ | (92,016) | | | $ | (25,507) | | | | 70,990,919 | | | $ | 204,049 | |
| 首次公开发行时可转换优先股为B类普通股 | — | | | — | | | 70,990,919 | | | 7 | | | 204,042 | | | — | | | — | | | 204,049 | | | | (70,990,919) | | | (204,049) | |
| 在IPO时发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | 16,850,799 | | | 2 | | | — | | | — | | | 231,551 | | | — | | | — | | | 231,553 | | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 3,274,745 | | | — | | | 5,484 | | | — | | | — | | | 5,484 | | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证的行使 | — | | | — | | | 1,150,956 | | | — | | | 395 | | | — | | | — | | | 395 | | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,476 | | | — | | | — | | | 1,476 | | | | — | | | — | |
| 有限制股份单位的归属 | 204 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 优先股权证负债重新分类为首次公开发行时转换为B类普通股所致的额外实收资本 | — | | | — | | | 1,104,560 | | | — | | | 16,469 | | | — | | | — | | | 16,469 | | | | — | | | — | |
| B类股转换为A类普通股 | 32,165,508 | | | 3 | | | (32,165,508) | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,744 | | | — | | | — | | | 9,744 | | | | — | | | — | |
| 综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,290) | | | — | | | (1,290) | | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,370) | | | (45,370) | | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的余额 | 49,016,511 | | | $ | 5 | | | 98,038,941 | | | $ | 10 | | | $ | 533,709 | | | $ | 666 | | | $ | (137,386) | | | $ | 397,004 | | | | — | | | $ | — | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | 311,509 | | | — | | | — | | | — | | | 1,201 | | | — | | | — | | | 1,201 | | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | 1,743,005 | | | — | | | 2,585 | | | — | | | — | | | 2,585 | | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证的行使，扣除被扣留的股份 | — | | | — | | | 25,717 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 843 | | | — | | | — | | | 843 | | | | — | | | — | |
| 有限制股份单位的归属 | 770,791 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 无追索权本票的偿还 | — | | | — | | | — | | | — | | | 539 | | | — | | | — | | | 539 | | | | — | | | — | |
| B类股转换为A类普通股 | 46,669,934 | | | 5 | | | (46,669,934) | | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,230 | | | — | | | — | | | 20,230 | | | | — | | | — | |
| 综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,277) | | | — | | | (4,277) | | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,354) | | | (101,354) | | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日的余额 | 96,768,745 | | | $ | 10 | | | 53,137,729 | | | $ | 5 | | | $ | 559,106 | | | $ | (3,611) | | | $ | (238,741) | | | $ | 316,769 | | | | — | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 14,679 | | | 9,653 | | | 7,088 | |
| 债务发行成本摊销 | 49 | | | 49 | | | 49 | |
| 基于股票的薪酬 | 19,873 | | | 11,245 | | | 6,784 | |
| 库存减记 | 14,437 | | | — | | | — | |
| 递延税金 | (898) | | | 252 | | | (39) | |
| 减值费用 | 3,279 | | | — | | | — | |
| 优先股权证负债的公允价值变动 | — | | | 10,624 | | | (749) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 1,605 | | | (9,110) | | | (740) | |
| 库存 | (24,742) | | | (48,476) | | | (13,867) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 18,100 | | | (11,505) | | | (11,249) | |
| 经营租赁使用权资产及流动和非流动租赁负债 | 12,265 | | | — | | | — | |
| 应付账款和应计费用 | (37,593) | | | 25,240 | | | 1,249 | |
| 其他长期负债 | (10,157) | | | 5,289 | | | 1,944 | |
| 递延收入 | (126) | | | 1,259 | | | 812 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (90,583) | | | (50,850) | | | (34,578) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (31,363) | | | (24,181) | | | (14,350) | |
| 股权证券投资 | — | | | (250) | | | (2,000) | |
| 保证金的变动 | (929) | | | (1,205) | | | 69 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (32,292) | | | (25,636) | | | (16,281) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣和佣金 | — | | | 236,964 | | | — | |
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | 101,749 | |
| 银行贷款收益 | — | | | — | | | 18,294 | |
| 银行贷款本金支付 | — | | | — | | | (18,294) | |
| 递延发行费用的支付 | (744) | | | (4,691) | | | — | |
| 无追索权本票的偿还 | 539 | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划发行普通股所得款项 | 1,201 | | | — | | | — | |
| 行使普通股认股权证所得收益 | — | | | 395 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 2,751 | | | 5,484 | | | 440 | |
| 对员工股票奖励预扣和支付的税款 | (166) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 3,581 | | | 238,152 | | | 102,189 | |
| | | | | |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (1,515) | | | (341) | | | 909 | |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (120,809) | | | 161,325 | | | 52,239 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--年初 | 288,576 | | | 127,251 | | | 75,012 | |
| 现金、现金等价物和受限现金-年终 | $ | 167,767 | | | $ | 288,576 | | | $ | 127,251 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 88 | | | $ | 118 | | | $ | 235 | |
| 缴纳税款的现金 | $ | 1,424 | | | $ | 438 | | | $ | 110 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
应计负债所列财产和设备的购置 | $ | 601 | | | $ | 979 | | | $ | 138 | |
股票期权回购 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 640 | |
| 普通股认股权证的非现金行使 | $ | 35 | | | $ | 39 | | | $ | — | |
应计负债中包括的递延发售成本 | $ | — | | | $ | 744 | | | $ | — | |
| 资本化内部使用软件中包含的基于股票的薪酬 | $ | 1,199 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 现金、现金等价物和受限现金的对账： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 167,136 | | | $ | 288,576 | | | $ | 126,551 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 | 632 | | | — | | | 700 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 167,767 | | | $ | 288,576 | | | $ | 127,251 | |
见合并财务报表附注。
目录表
ALLBIRDS，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
1. 业务说明
Allbird，Inc.(“Allbird”及其全资子公司“公司”、“我们”或“我们的”)于2015年5月6日在特拉华州注册成立。总部设在加利福尼亚州旧金山的Allbird是一家全球生活方式品牌，它利用天然衍生材料进行创新，以更好的方式制造更好的鞋类和服装产品，同时在我们的星球上踩得更轻。我们的大部分收入来自通过我们的数字和零售渠道直接向消费者销售。
2. 重大会计政策
准备的基础—综合财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。这些综合财务报表和附注中其他部分包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。
合并原则-合并财务报表包括Allbird公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行-2019年12月，报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，并在2020年至2021年期间扩展为全球大流行，导致重大商业和供应链中断。在截至2022年12月31日的年度内，我们业务的方方面面继续受到新冠肺炎的影响。在此期间，我们在世界各地的绝大多数零售店仍然营业。到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎永久关闭过任何一家零售店。我们的配送中心和零售店继续按照国家、州和地方的规章制度，采取限制性和预防性措施运营。有时，我们的供应商和物流服务提供商遭遇中断，影响了我们在全球的运营。类似的影响或其他干扰可能会在未来发生。鉴于抗击新冠肺炎疫情的持续时间、严重性和能力存在不确定性，我们无法合理估计未来对我们的运营结果、现金流或财务状况的影响。
双层普通股-2021年9月，我们提交了第八份修订和重新注册的公司证书，其中建立了双层普通股结构。2021年11月，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们还提交了第九次修订和重新发布的公司注册证书，该证书总共授权2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及20,000,000优先股的股份。
首次公开募股-2021年11月3日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易。于2021年11月5日完成首次公开招股，我们收到的总收益为$237.0百万美元，扣除承保折扣和佣金$15.8百万美元，在报价成本为$5.4百万美元。紧接IPO结束之前，所有70,990,919我们当时已发行的可转换优先股的股票被转换为等值数量的B类普通股，我们重新分类为$204.0百万股可转换优先股转为额外实收资本。
细分市场—营运分部被定义为实体的组成部分，可获得独立的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。我们的CODM是联席首席执行官。我们的业务是在一运营部门和一可报告部分，因为CODM审查在综合基础上提出的财务信息，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
目录表
ALLBIRDS，Inc.
合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
下表按地理区域列出了长期资产，包括财产和设备-净值、确定寿命的无形资产和经营租赁使用权资产：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 126,988 | | | $ | 33,384 | |
| 国际 | 18,638 | | | 4,571 | |
| 长期资产总额 | $ | 145,626 | | | $ | 37,955 | |
外币交易-我们的报告货币是美元。这些合并财务报表中包括的每个子公司在美国境外注册的本位币通常是该国适用的当地货币或美元。对于资产和负债，使用资产负债表日的现行外币汇率将外币折算为美元；对于收入和费用账户，使用期间的平均外币汇率进行折算。资本项目按历史外币汇率换算。折算损益计入股东权益或亏损，作为累计其他全面收益或亏损的组成部分。因外币汇率变动而对以功能货币以外的货币计价的交易所产生的调整计入综合经营报表和全面亏损的其他收入或支出。
现金、现金等价物和受限现金-我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户和货币市场基金组成。这些现金和现金等价物根据一级投入进行估值，一级投入由活跃市场的报价组成。我们将我们的现金和现金等价物存放在几家高信用质量的金融机构，这些机构有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。我们没有经历过此类账户的任何损失，并定期评估金融机构的信用状况。我们的外国银行账户不受FDIC保险的约束。
受限现金用作与美国海关和边境保护局(CBP)的保证金的抵押品，这使得我们可以在进口产品的所有手续完成之前获得我们的库存。限制性现金计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
应收帐款-应收账款主要包括客户的应收款项，这是向客户销售的结果，包括在资产负债表日的信用卡存款，其中大部分在结清二至三营业天数和批发应收账款，按销售条款结算。批发应收账款为$6.3百万美元和美元7.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。信用卡应收账款为$2.1百万美元和美元2.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
于2021年第四季度，我们作出会计政策调整，在综合资产负债表的应收账款项目内列报非信用卡应收账款的客户应收账款，以配合管理层的报告。这些类型的应收款在历史上并不重要，在2021年前列报的合并财务报表和附注中列入了预付资产和其他流动资产。
库存-存货由成品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。我们使用加权平均成本法对我们的库存进行估值，并包括供应商的产品成本、运费、进口税和其他到岸成本。
我们定期审查库存，并根据需要记录储备，以适当评估移动缓慢、损坏和过剩的库存。为了确定库存价值是否需要减记，我们通过考虑当前和预期的需求、客户偏好和购买趋势以及商品的年龄来估计库存的市场价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们记录了库存储备，使我们的库存价值减少了$8.3百万美元和美元1.7在合并资产负债表的存货中分别为百万美元。与这些库存储备有关，并包括根据实物盘点结果全年记录的实际减少，我们记录了#美元。15.9百万，$0.4百万美元，以及$2.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表中的收入成本和全面亏损分别为100万美元。
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
财产和设备-财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线法计算各自资产的估计使用年限，一般为三至五年。租赁改进按资产的估计使用年限或相关物业租赁期中较短的时间摊销。维修和保养支出在发生时计入费用。处置时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益作为其他收入或费用反映在合并经营表和全面亏损表中。
按主要资产类别划分的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 估计可用寿命 |
| 计算机和设备 | | 3年份 |
| 家具和固定装置 | | 3年份 |
| 机器和设备 | | 5年份 |
| 内部使用软件 | | 3年份 |
| 租赁权改进 | | 租期或预计使用年限较短 |
租契-我们通过评估各种因素来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁，包括合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取对价和其他事实和情况。租赁类别在租赁开始之日确定。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款主要包括安排下的固定付款，减去任何租赁激励。可变租赁付款在产生时计入费用，并包括某些非租赁组成部分，例如出租人提供的维修和其他服务，如果费用是可变的话。
除非隐含利率可随时厘定，否则我们会根据租赁开始日的资料，对我们的递增借款利率(“IBR”)作出估计，以厘定租赁付款的现值。IBR是指我们必须支付的公司特定利率，在租赁日期类似的经济环境下，我们必须在类似的租赁期限内以抵押品的基础借款。在确定适当的IBR时，我们考虑了各种因素，包括但不限于租赁期限、我们的信用评级、美国国债利率和安排计价的货币。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
对于我们的租赁，我们不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。此外，我们不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债，其租期为12个月或更短，不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。
相关使用权资产的任何减值均在减值发生期间确认，并计入综合经营报表和全面损失。
经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。我们没有提交任何期间的任何融资租赁。
大写的内部使用软件-为内部使用开发的软件的成本按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)小主题350-40核算，内部使用软件。成本资本化始于初步项目阶段完成，管理层授权并承诺为计算机软件项目提供资金，项目很可能完成，软件将用于执行预期的功能。此类成本在发生的期间内资本化。当项目基本完成并准备好其预期用途时，资本化停止。资本化成本使用直线方法在软件的估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三年.在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们将8.9百万，$5.4百万美元，以及$5.7在合并资产负债表的财产和设备内记录的内部使用软件分别为100万美元。
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
长期资产减值准备-每当事件或情况变化表明一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估财产和设备、经营租赁使用权资产和其他长期资产的可回收性，包括具有确定寿命的可识别无形资产。长期资产在存在可识别现金流的最低水平(资产组)进行可回收审查。对于商店资产，资产组通常在国家一级，对于公司资产，资产组通常在公司级。国家资产组的账面金额包括商店的经营租赁、使用权资产和财产和设备，主要是租赁改进。持有和使用的资产的可回收能力是通过比较资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过该等估计未来现金流量，则减值费用根据估计的贴现未来现金流量净额确认为该资产或资产组的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额。这些预测中使用的假设与内部规划一致，包括与当前经济环境和我们未来预期相关的收入增长率、毛利率和运营费用、其各个市场的竞争因素、通胀、收入趋势和其他可能影响正在评估的资产集团的相关经济因素。
在我们的减值审查分析中使用的预计未贴现的未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。如果我们的实际业绩没有达到我们的预期，或者如果我们使用的假设在未来发生变化，我们可能需要在未来期间确认减值费用，而任何此类费用可能是实质性的。我们确定，触发事件主要与本期和运营现金流亏损历史有关，发生在2022年，需要对我们的长期资产进行减值审查。根据这一分析结果，我们记录了#美元的非现金减值费用。3.3百万美元，在我们的综合经营报表和全面亏损中确认为减值费用。$2.4与我们的经营租赁使用权资产账面价值减少有关的费用中的100万美元，以及0.9100万美元，与不动产和设备净值所列租赁改进的账面价值减少有关。
有几个不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得减值亏损。
重组-2022年第三季度，我们宣布了精简工作流程和降低运营成本的计划。作为这一努力的一部分，我们通过终止24个人，代表大约8占全球公司员工总数%，导致遣散费和员工相关解雇成本，包括基于股票的薪酬，在合并运营报表和全面亏损中确认为重组费用。此外，我们还腾出了一我们在美国的公司写字楼租约，并将空间转租给另一个承租人。
下表显示了我们的遣散费和与员工相关的解雇费用的前滚，这些费用包括在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中：
| | | | | |
| (单位：千) | 遣散费和与员工相关的解雇费用 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | |
| 收费 | 665 | |
| 现金支付 | (665) | |
截至2022年12月31日的余额 | $ | — | |
收入确认-我们的主要收入来源是鞋类和服装产品的销售。我们按照FASB ASC 606对收入进行核算，与客户签订合同的收入，在提交的所有期间内。
我们通过以下步骤确认收入：
1.与客户签订的一份或多份合同的标识；
2.确定合同中的履行义务；
3.交易价格的确定；
4.将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
5.当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
与销售我们的库存相关的收入交易包括单一履行义务，包括通过我们的直接向消费者或批发渠道向客户销售产品。付款应在购买时或在合同规定的时限内支付，没有重大的融资部分。从客户那里得到的考虑是不变的。根据销售条款，当控制权转移给客户时，我们履行履行义务并记录收入。消费者一旦能够直接使用并获得产品的基本所有好处，就被认为拥有控制权。装船后控制权转移到批发客户手中。控制权在销售时转移到零售店客户，并在发货时转移到数字客户。这种控制权的转移代表着单一的交付成果，收入是在某个时间点确认的。我们将向客户收取的运输和手续费作为收入，将运输和处理成本作为履行成本。在产品发货给客户时，我们确认与运输和搬运相关的收入和成本。提供给客户的折扣被计入收入的减少。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。
我们有两种类型的合同负债：(I)现金购买，包括在递延收入中，并在装运时确认为收入；(Ii)未兑换礼品卡和商品信用，包括在递延收入中，在兑换时确认为收入。
出售给客户的礼品卡没有到期日，在兑换之前被记录为递延收入，在赎回时收入被确认。从历史经验来看，大多数礼品卡都是在发卡之日起12个月内兑换的。
我们根据历史退货趋势，在每个报告期内将估计产品退货准备金记录为净收入的抵消性减少，并在应计费用中增加销售退款准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们还在合并资产负债表中记录了应收预付费用和其他流动资产的相关库存回报，并抵销了收入成本的减少。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们确认了4.2百万，$2.9百万美元，以及$2.1分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日递延的收入。截至2022年和2021年12月31日，我们拥有0.4百万美元和美元0.7通过我们的数字渠道购买的尚未发货的现金收款分别为100万美元和3.6百万美元和美元3.5在合并资产负债表的递延收入中分别计入礼品卡负债100万欧元。递延收入余额#美元4.12022年12月31日，预计将在接下来的几年中确认12月份。
下表按地理区域细分了我们的净收入，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，没有一个外国国家/地区的净收入贡献超过10%。我们根据客户在我们的数字渠道或第三方渠道进行销售时的主要发货地址，以及在零售店销售时的实体店位置，按地理区域确认了以下净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 按主要地理市场分列的净收入： | | | | | |
| 美国 | $ | 229,814 | | | $ | 209,786 | | | $ | 166,960 | |
| 国际 | 67,952 | | | 67,686 | | | 52,336 | |
| 净收入合计 | $ | 297,766 | | | $ | 277,472 | | | $ | 219,296 | |
收入成本-收入成本主要包括采购库存的成本、进出港运输成本、进口关税、配送中心和相关设备成本以及库存核销和减记。从供应商接收产品的运输成本包括在库存成本中，并在向客户销售产品时确认为收入成本。
销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用包括人员和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及第三方咨询和承包商费用。它还包括固定和可变租赁成本、折旧和摊销费用、软件成本、第三方专业人员费用、支付处理费和其他一般费用。
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
营销费用-营销费用包括广告成本，并在发生时计入费用。
基于股票的薪酬-与股票奖励有关的股票补偿支出，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，以及根据2021年员工股票购买计划授予的股票购买权(“ESPP权利”)，根据奖励的估计公允价值在授予之日确认。每个股票期权奖励和ESPP权利的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。每个RSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的估计公允价值。基于股票的补偿一般是在必要的服务期内以直线方式确认的，服务期通常是相应赔偿金的授权期。没收应计入发生没收的期间。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
在我们于2021年11月首次公开招股之前，我们的普通股没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计。
在评估我们的普通股时，我们的董事会使用了各种估值方法来确定我们业务的股权价值。包括向无关的第三方出售优先股以及收入和市场方法的结合，以及管理层的投入。此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。
所得税-我们根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异来记录递延税项资产和负债。递延税项资产和负债的计算方法是将已制定的税率和法律适用于这些差额有望逆转的课税年度。我们根据FASB ASC 740的规定确定是否需要估值津贴，所得税。我们只有在对积极和消极因素的分析表明更有可能实现这些好处时，才会确认从我们的递延税项资产中获得的好处。
我们对任何不确定税务状况的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。获得新的信息、与税务机关达成和解以及诉讼时效到期可能会导致在发生这种情况的期间对所得税费用进行调整。
公允价值计量-FASB ASC 820，公允价值计量定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。它澄清，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入的优先顺序如下：
1级-可观察到的投入，如活跃市场的报价
2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入
3级-无法观察到的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这要求我们制定自己的假设。
这种层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们记录现金和现金等价物、应收账款、应付账款和
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
按成本计算的应计费用。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。我们持有若干须按公允价值在经常性及非经常性基础上计量的资产及负债，详见附注8，公允价值计量。
新兴成长型公司-作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。对于某些声明，我们选择使用适用于私人公司的收养日期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，要求租期超过12个月的租赁合同的承租人在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债。我们从2022年1月1日起采用ASC 842，采用修改后的追溯过渡方法。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了标准允许的实际权宜之计，特别是不重新评估我们之前关于租约识别的结论，不重新评估租约分类，不重新评估任何到期或现有的合同是否为租约或包含租约。我们没有选择允许使用事后诸葛亮的实际权宜之计，这将要求我们在生效日期之前根据所有事实和情况重新评估其租约的租约期限，也没有选择与土地地役权有关的实际权宜之计，因为这不适用于我们目前的合同组合。
采用ASC 842后，我们在我们的零售商店和公司办公室的综合资产负债表上确认了经营租赁使用权资产以及流动和非流动租赁负债。在采用时，我们记录了#美元的经营租赁使用权资产75.0百万美元，流动和非流动租赁负债#美元84.4百万美元。我们重新分类了$8.9将历史递延租金、预付租金和租户改善津贴的百万美元用于经营租赁使用权资产。采纳并没有影响我们的综合经营报表和累计赤字的全面亏损或期初余额。见附注16，租约，有关我们的经营租赁的更多细节，请访问。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-2015”)在讨论云计算会计的主题时，ASU 2018-15将实施云计算安排(一种服务安排)所产生的成本的会计与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化的指导一致。ASU 2018-15可在追溯或预期的基础上应用，并对2020年12月15日之后开始的财年发布的财务报表以及这些财年内的中期有效。允许及早领养。2021年1月1日，我们预期采用ASU 2018-15,2021年1月1日或之后发生的云计算实施成本计入合并资产负债表中的其他资产，并在运营现金流中列报。截至2022年12月31日，云计算安排的资本化实施成本并不重要。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。对于选择延长过渡期以采用新的或修订的会计准则的新兴成长型公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之后开始的公司会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信贷损失(主题326)--金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和应收账款，这可能会导致提早确认损失备抵。2019年11月，FASB发布了会计准则更新2019-10，推迟了包括新兴成长型公司在内的非上市实体的生效日期。
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
尚未采用2016-13年度ASU的国家。根据修订后的指南，该标准将在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期生效，并允许及早采用。预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指引为有关合约修改和对冲会计的会计指引提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻实体的财务报告负担，因为市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。ASU 2020-04从2022年12月31日之后的财年开始生效。我们目前正在评估采用这一ASU对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计它简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指导意见，并因这些变化而修改了关于稀释每股收益计算的指导意见。该指引适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括该等财政年度内的过渡期。采用ASU 2020-06预计不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
3. 库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 成品 | $ | 125,065 | | | $ | 108,585 | |
| 将库存降至可变现净值的准备金 | (8,269) | | | (1,709) | |
| 总库存 | $ | 116,796 | | | $ | 106,876 | |
4. 财产和设备--净值
截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 租赁权改进 | $ | 40,305 | | | $ | 27,137 | |
| 家具和固定装置 | 23,988 | | | 15,276 | |
| 内部使用软件 | 23,393 | | | 14,453 | |
| 机器和设备 | 884 | | | 780 | |
| 计算机和设备 | 1,937 | | | 1,236 | |
| 财产和设备总额--毛额 | 90,507 | | | 58,882 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (36,167) | | | (20,927) | |
| 财产和设备合计--净额 | $ | 54,340 | | | $ | 37,955 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用为15.8百万，$9.8百万美元，以及$6.7百万美元，分别确认为销售费用、一般费用和行政费用，分别在综合经营报表和全面亏损中确认。有一笔美元000万, $0.2百万美元，以及$000万分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内处置的资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未摊销资本化内部使用软件成本为16.5百万美元和美元10.6分别为100万美元。
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
5. 预付费用和其他流动资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 预付费用 | $ | 6,283 | | | $ | 7,865 | |
| 应收库存退货 | 1,090 | | | 1,351 | |
| 证券保证金 | 463 | | | 1,106 | |
| 应收税金 | 6,420 | | | 22,594 | |
| 其他应收账款 | 908 | | | 5,022 | |
| 受限现金 | 632 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 15,796 | | | $ | 37,938 | |
作为采用ASC 842的一部分，我们将$4.6截至2022年12月31日，经营性租赁使用权资产以及流动和非流动租赁负债的其他应收账款为百万美元。其他被重新分类的应收账款包括为新开的零售店建造租赁改善设施的租赁奖励。
6. 其他资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 股权证券投资 | $ | 2,250 | | | $ | 2,250 | |
| 证券保证金 | 4,417 | | | 3,025 | |
| 无形资产 | 133 | | | 622 | |
| 发债成本 | 57 | | | 107 | |
| 递延税项资产 | 1,001 | | | 102 | |
| 其他资产总额 | $ | 7,858 | | | $ | 6,106 | |
股权证券投资
2020年11月20日，我们达成了一项协议，将进行美元的少数股权投资2.0百万美元天然纤维焊接公司，以换取201,207A-3系列优先股的股份。我们的投资按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化所导致的变化。年内，我们评估减值指标是否存在，以触发减值分析的表现。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的减值费用或可见价格变动。
2021年11月22日，我们赚了一美元0.3通过简单的未来股权协议(“SAFE”)向NoHo ESG，Inc.投资100万美元。外汇局规定，我们将根据未来股权四舍五入的转换率自动获得实体股票，并设定估值上限。如果发生流动性事件，例如控制权变更或首次公开募股，我们将可以选择收到相当于购买金额的现金支付，或者根据购买金额除以流动性价格获得一定数量的普通股，假设我们没有选择现金选项。我们的投资按成本计算，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化所导致的变化。年内，我们评估减值指标是否存在，以触发减值分析的表现。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的减值费用或可见价格变动。
已确定寿命的无形资产
无形资产包括以美元从West Harbor Technologies，LLC购买的知识产权1.3百万美元，包括交易成本$0.1100万美元，2020年1月。该无形资产的估计使用寿命为3年和
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
摊销美元0.4百万，$0.4百万美元，以及$0.4在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表中，分别确认了销售、一般和行政费用为100万美元。
7. 应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计支出包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 销售退款准备金 | $ | 4,534 | | | $ | 5,452 | |
| 应缴税金 | 3,336 | | | 17,930 | |
| 与员工相关的负债 | 2,624 | | | 5,021 | |
| 应计费用 | 12,954 | | | 17,840 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 23,448 | | | $ | 46,243 | |
8. 公允价值计量
按公允价值经常性计量的项目
货币市场基金-2022年12月，我们转移了$82.0向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)注入数百万美元现金，投资于美国国债货币市场基金。截至2022年12月31日，这些基金在我们的综合资产负债表上被归类为现金和现金等价物，在公允价值层次上代表一级资产。
认股权证法律责任-我们的优先股权证负债的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表了公允价值等级中的第三级计量。在确定可转换优先股权证负债的公允价值时，我们使用了来自(I)Black-Scholes计算和(Ii)期权定价模型的概率加权平均值。我们按估计公允价值经常性地计量和报告我们的优先股权证负债。如附注11，认股权证进一步讨论，优先股权证负债是根据与认股权证剩余合约期、可比上市公司于剩余合约期内的无风险利率及波动性及相关股份的公允价值有关的假设而估计的。在优先股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是标的股票在估值日期的公允价值和认股权证的估计期限。Black-Scholes计算的价值反映了首次公开募股方案中权证合同条款的价值，该价值是由管理层在适用估值日期进行潜在首次公开募股的估计可能性加权的。期权定价模型的价值反映了另一种退出方案的价值，在该情况下，认股权证将被行使。一般而言，标的股票及估计年期的公允价值增加或减少将导致与公允价值计量在方向上类似的影响。
于2021年11月，紧接首次公开招股完成前，根据可转换优先股权证的条款，已发行的可转换优先股权证自动交换B类普通股的股份。一-一对一的基础上。因此，优先股权证负债的最终重计量日期为2021年11月3日，优先股权证负债重新分类为额外实收资本。截至2022年和2021年12月31日，有不是优先股权证负债仍留在我们的综合资产负债表上；因此，对截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)没有影响。
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
下表汇总了按公允价值计量的资产和负债截至2022年12月31日的公允价值和按公允价值层次内的投入水平分类。我们有不是截至2022年12月31日按公允价值计量的负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 82,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,000 | |
| $ | 82,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,000 | |
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们3级负债的公允价值变化：
| | | | | |
| (单位：千) | 认股权证 |
2020年12月31日余额 | $ | 5,845 | |
| 截至2021年11月3日估值日计入其他费用的公允价值增加 | 10,624 | |
| 首次公开发行时的负债结清和重新归类为额外实收资本 | $ | (16,469) | |
2021年12月31日的余额 | $ | — | |
按公允价值非经常性计量的项目
股权投资-我们在NFW和Noho ESG的股权投资代表私人持股公司中的非上市股权证券，这些公司没有容易确定的公允价值，并在ASC 321的计量替代方案下计入。该等投资按成本入账，并根据同一发行人的相同或相似投资或减值的有序交易所产生的可见价格变动作出调整。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不是可观察到的价格变化或减值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们投资的账面价值为2.3百万美元。
9. 长期债务
2019年2月20日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议是一种基于资产的贷款，循环信贷额度最高可达#美元。40.0100万美元和一架可选的手风琴，如果行使，将使公司的总承诺额增加高达$35.0100万美元，条件是获得额外的贷款人承诺并满足某些条件。根据循环信贷安排的条款，吾等可减少该安排下可供借贷的总金额，但须受若干条件规限。信贷协议的到期日为2024年2月20日。
信贷协议载有适用于本公司及其附属公司的惯常陈述及保证，以及惯常的肯定及否定契约，包括(其中包括)对债务、留置权、投资、合并、处置、股息及其他分派的限制，以及要求本公司维持特定最低固定收费覆盖比率的财务契约。此外，信贷协议包含若干惯常违约事件，包括但不限于未能支付到期利息、本金及手续费或其他款项、任何陈述或保证中的重大失实陈述或误述、契约违约、若干与其他重大债务的交叉违约、若干判决违约及破产事件。
截至2022年12月31日，我们循环信贷安排下的借款使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率。循环信贷安排项下借款的利息按以下浮动利率计算：(一)一个月伦敦银行同业拆借利率(某一天一个月利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率)加2.50%，外加(Ii)指定价差1.25%或1.5%取决于平均季度贷款余额，在每个财政季度的最后一天计算不到$32.0百万或大于或等于$32.0分别为100万美元。信贷协议项下的承诺费为0.20每个贷款人承诺的平均每日未使用部分的年利率。此外，我们还需要支付以下费用0.125按已签发和未偿还信用证的平均每日总面值计算的年利率。利息、承诺费和预付费按月支付，拖欠。在三月份
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2023年，在我们提交2022年10-K表格之前，我们修改了我们的信贷协议，以定期担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR参考利率。有关更多详细信息，请参阅附注19，后续事件。
在2020年间，我们提取了14.0于年内从信贷额度中提取1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至2022年和2021年12月31日，有不是贷方协议项下未清偿的金额。
10. 股东权益
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们被授权发行2,220,000,000股本股份，包括2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及20,000,000优先股的股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们所有类别的股票的面值均为$0.0001.
2021年9月，在首次公开募股完成之前，我们提交了第八份修订和重新注册的公司注册证书，并实施了双层普通股结构，将所有现有普通股重新分类为B类普通股一-一对一的基础上。我们还批准了一种新的普通股，A类普通股。法定股本为2,275,812,755股份，其中2,000,000,000股票是A类普通股，200,000,000股票为B类普通股，以及75,812,755股票是优先股。普通股和优先股的面值分别为#美元。0.0001每股。
2021年11月，随着首次公开募股的完成，我们提交了第九次修订和重新注册的公司证书，共授权2,000,000,000A类普通股，200,000,000B类普通股，以及20,000,000优先股的股份。普通股和优先股的面值分别为$。0.0001每股。
优先股
2021年11月，就在IPO完成之前，所有70,990,919可转换优先股转换为等值数量的B类普通股，公司重新分类为$204.0百万股可转换优先股转为额外实收资本。截至2022年12月31日，有不是已发行和已发行的可转换优先股的股份。
普通股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有二普通股类别：A类普通股和B类普通股。每一类股票的票面价值为$0.0001.
投票-A类普通股持有者有权一对所有由股东表决的事项按每股投票，B类普通股股东有权10由股东投票表决的所有事项的每股投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。在以下情况下，特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者作为一个类别单独投票：(I)如果我们寻求修改我们修订和重述的公司证书，以增加或减少我们某一类别股本的授权股份数量，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；(Ii)如果我们寻求修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及(Iii)如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票以批准拟议的修订。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。
分红-A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例获得股息，前提是董事会不时宣布从合法可用资金中提取股息
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
目的，在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有)之后。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。
获得清盘分派的权利-在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可以按比例在我们A类普通股和B类普通股的持有者之间分配，条件是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)。
转换-我们B类普通股的每股股票可以根据持有人的选择随时转换为一我们A类普通股的份额。我们B类普通股的每股股票将自动转换为一任何转让，不论是否有价值，只要转让方保留对B类普通股股份的唯一处置权和排他性投票权，以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他允许转让，但(I)向实体转让的某些允许转让除外。此外，如果由自然人(包括以唯一受托人身份任职的自然人)持有，我们B类普通股的每股将自动转换为一在我们修订和重述的公司注册证书中描述的自然人死亡或丧失行为能力时，我们的A类普通股的份额。我们B类普通股的所有流通股将在最终转换日期自动转换为同等数量的A类普通股，该日期定义为：(A)紧随2021年11月5日十周年之后的财政季度的最后一个交易日和(B)董事会确定的不早于61天数，不超过180B类普通股的流通股首次少于10A类普通股及B类普通股当时已发行股份总数的百分比(除非根据(A)或(B)项决定的最终转换日期会在任何股东会议的记录日期当日或之后，以及在该会议上表决之前或之时，则最终转换日期应改为进行表决的财政季度的最后一个交易日)。
其他事项-根据我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款，A类普通股和B类普通股没有优先购买权。A类普通股和B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们A类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，为未来发行保留的普通股包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 为已发行可转换优先股预留的股份 | — | | | — | |
| 2015年股权激励计划： | | | |
| 已发行和未偿还的期权 | 12,700,367 | | | 16,181,331 | |
| 可用于未来期权授予的股票 | — | | | — | |
| 2021年股权激励计划： | | | |
| 已发行和未偿还的期权 | 2,687,819 | | | 189,342 | |
| 可用于未来期权授予的股票 | 13,236,891 | | | 14,306,487 | |
| 未完成的RSU | 4,788,964 | | | 160,227 | |
| 未完成的PSU | 787,660 | | | — | |
| 2021年员工购股计划： | | | |
| 可供未来授予的股票 | 4,091,248 | | | 2,932,232 | |
| 为未来发行预留的普通股总股份 | 38,292,949 | | | 33,769,619 | |
在2021年11月5日首次公开募股完成后，我们的董事会可以在不需要我们的股东进一步采取行动的情况下，确定最多20,000,000一个或多个系列的优先股，并授权其发行。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。自.起
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022年12月31日，有20,000,000经核准的优先股股份及不是已发行或已发行的优先股。
11. 认股权证
优先股权证
关于2015年与Venture Lending and Leating VII和Venture Lending and Leending VIII的协议(“Vll协议”)，我们发出了认股权证1,104,560我们的优先股，行权价为$0.10该协议将于2026年9月30日到期，初始公允价值为美元0.8百万美元。优先股权证包含一项关于行权价的下行和反摊薄调整条款。我们将在预期的基础上，在触发权证时(即当行权价格向下调整时)确认权证中下一轮特征的影响价值。该价值为(1)使用触发前行权价格的金融工具的公允价值(不含下行特征)与(2)使用减少的行权价格的金融工具的公允价值(带有下行特征)之间的差额。下一轮特征的效果的价值将反映在认股权证负债的公允价值变化中。优先股权证可以在任何时候全部或部分行使，并包括一项无现金行使选择权，这将允许持有者获得较少的股票以换取认股权证，而不是支付现金行使。优先股权证可以针对系列种子优先股或A系列优先股行使。
优先股权证被归类为负债，并于订立Vll协议时按公允价值初步入账。随后在每个报告日期重新计量为公允价值，认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损的其他费用中确认。于2021年11月，紧接IPO完成前，根据优先股权证协议的条款，当时未偿还的可转换优先股权证自动交换为1,104,560A/B类普通股一转换后，公司将优先股权证负债重新分类为额外的实收资本。由于优先股权证于2021年11月3日交换为B类普通股，负债的最终重新计量日期为2021年11月3日。因此，截至2022年12月31日，不是优先股权证尚未偿还，我们的综合资产负债表上没有记录优先股权证负债。
普通股认股权证
到2019年，我们向各种第三方发行了普通股认股权证。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定这些权证的公允价值。
以下是截至2022年12月31日的认股权证和认股权证活动以及未偿还认股权证的条款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签发日期 | 2015年10月/2016年3月 | | 2016年10月1日 | | 2018年7月--分配1 | | 2018年7月--配售2 |
| 手令的数目 | 2,103,930 | | | 157,580 | | | 122,735 | | | 184,100 | |
| 行权价格 | $ | 0.10 | | | $ | 0.07 | | | $ | 1.28 | | | $ | 1.28 | |
| 状态 | 既得 | | 既得 | | 既得 | | 部分归属 |
| 期满 | 2024年10月 | | 2026年10月 | | 2028年7月 | | 2028年7月 |
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 签发日期 | 2015年10月/2016年3月 | | 2016年10月 | | 2018年7月 |
截至2020年12月31日未偿还 | 717,225 | | | 157,580 | | | 306,835 | |
2021年锻炼 | 717,225.00 | | | 157,580.00 | | | 276,151.00 | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | — | | | — | | | 30,684 | |
2022年锻炼 | — | | | — | | | 30,684 | |
在2022年12月31日未偿还 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
2022年12月31日的公允价值(单位：千) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2018年普通股认股权证-2018年7月，我们发布了122,735向第三方购买普通股的权证，行使价为$1.28每股。五十认股权证于发行时立即归属的百分比及其余认股权证按比例归属24月份。一项额外的184,100购买普通股的认股权证也于2018年7月向同一第三方发行，行使价为#美元。1.28每股，并按比例归属于36几个月，从2019年首次提供服务开始。根据协议，费用在接受服务期间确认。
我们记录了$1.0百万，$1.5百万美元，以及$0.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认股权证支出分别为100万美元。
12. 股票交易
2018年9月5日，我们收到了一位员工的期票，以考虑提前行使825,000普通股期权的股份。2020年6月，该员工从公司辞职，对本票进行了修改和重述，以反映与既有股份相关的贷款金额，以及债务注销和我们对该员工未归属股份的回购。本票以普通股的标的股份作抵押，并以下列两者中较小者为准计息2.86年利率或法律允许的最高利率(根据加利福尼亚州的法律，应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律)。2022年第三季度，足额支付了期票，包括所有应计利息。美元的偿还0.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元已在综合资产负债表的股东权益中确认。相关股份为法定流通股，历来计入简明综合财务报表中已发行的普通股股份，但历史上不计入我们计算的每股净亏损，因为这些普通股股份在偿还相关本票前被视为未归属股份。偿还贷款后，在我们计算每股净亏损时，既有股份现在被视为已发行股份。
2018年11月19日，我们收到了一位员工的期票，以考虑提前行使220,000普通股期权的股份。本票以普通股的标的股份作抵押，利息为2.86年利率。截至2022年12月31日，该期票未偿还。
由于票据是有限追索权票据，截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收票据不反映在我们的综合资产负债表中。
13. 基于股票的薪酬
2015年股权激励计划
2015年，我们通过了2015年股权激励计划(“2015计划”)，授权授予普通股股票期权。我们的2015年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励和其他股票奖励。2015年计划于2021年11月因通过与IPO有关的2021年股权激励计划(“2021年计划”)而终止，我们不会根据2015年计划授予任何额外奖励。然而，2015年计划将继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。
2021年股权激励计划
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2021年9月，我们的董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了这一计划，该计划于2021年11月与首次公开募股(IPO)挂钩生效。2021计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效奖励和其他形式的股权补偿。根据2021年计划为发行预留的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为10五年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(并包括在内)，款额为4在前一年的12月31日，我们的普通股(A类和B类)的总流通股数量的百分比，但在任何该等增持日期之前，本公司董事会可决定该年度的增持股份数量将以较少者为准。此外，如果2015计划下任何未行使的股票期权到期、在行使前终止、因奖励以现金结算而未发行、因未能归属而被没收、或因满足预扣税款义务或购买或行使价格(如有)而被重新收购或扣留(或未发行)，则根据该等股权奖励保留供发行的B类普通股股份将可作为2021计划下的A类普通股发行。根据2021年计划，行使激励性股票期权可以发行的A类普通股的最大数量将是100,000,000股份。
2021年员工购股计划
2021年9月，我们的董事会通过了2021年员工购股计划，我们的股东批准了该计划(简称2021年ESPP)，该计划于2021年11月上市时生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总计4,091,248自2022年12月31日起，公司A类普通股已根据2021年特别提款权预留供未来发行。我们预留发行的A类普通股的数量将在每年1月1日自动增加，期限为10年，自2022年1月1日起至(并包括)2031年1月1日止，以(1)中较小者为准1前一年12月31日我们的普通股(A类和B类)总流通股的百分比和(2)2,850,000但在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定增持的金额将少于第(1)及(2)款所述的数额。根据2021年ESPP购买A类普通股的价格等于85公司A类普通股股票在要约期的第一天或购买之日(以较低者为准)的公平市值的%。优惠期为六个月从每年的11月3日和5月3日开始。首发期从2021年11月3日开始。
股票期权
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的2015年计划和2021年计划的状况以及在这些期间结束时的变化情况摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限
(单位：年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 16,370,673 | | | $ | 4.23 | | | 7.70 | | $ | 177,593 | |
| 授与 | 2,573,789 | | | 4.47 | | | | | |
| 已锻炼 | (1,743,005) | | | 1.47 | | | | | 9,569 | |
| 被没收 | (1,402,464) | | | 4.94 | | | | | |
| 取消 | (410,807) | | | 4.51 | | | | | |
在2022年12月31日未偿还 | 15,388,186 | | | $ | 3.71 | | | 6.43 | | $ | 6,101 | |
于2022年12月31日归属并可行使 | 9,350,663 | | | 3.25 | | | 5.17 | | 6,101 | |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，根据两项股权激励计划行使的股票期权的内在价值合计为$9.6百万，$34.0百万美元，以及$1.7分别为100万美元。总内在价值是指期权的行权价格与截至报告日期我们普通股的公允价值之间的差额。
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度授予的期权之加权平均公允价值为2.57, $4.42、和$4.80分别为每股。我们使用期权预期寿命内的预期波动率来计算每个期权的公允价值，该预期波动率是使用可比上市公司的平均波动率来估计的。授予的期权的预期寿命是基于估计股票期权的预期寿命的简化方法，并考虑了合同条款和归属时间表。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，对员工和非员工的发行使用了以下加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 无风险利率 | 2.90 | % | | 0.98 | % | | 0.97 | % |
| 股息率 | — | | | — | | | — | |
| 波动率 | 46.87 | % | | 51.43 | % | | 49.49 | % |
| 预期寿命(年) | 5.9 | | 6.1 | | 6.0 |
期权重新定价-2022年5月，我们董事会的薪酬和领导力管理委员会批准了对员工持有的某些股票期权的重新定价(“重新定价”)，根据该重新定价，对某些以前授予但仍未授予的既有和未授予的股票期权进行重新定价一-以一比一的基数至美元4.39每股，代表我们的A类普通股在2022年5月20日(“重新定价日期”)的收盘价。重新定价的股票期权的其他条款没有修改，重新定价的股票期权将继续按照其原始归属时间表进行归属，并将保留其原始到期日。作为重新定价的结果，截至重新定价日未偿还的既得和非既得股票期权，原始行权价格从$4.70至$14.45，重新定价。重新定价导致基于股票的一次性增量薪酬支出为#美元。1.6100万美元，其中0.1百万美元与既得股票期权有关，并在2022年第二季度重新定价日确认，以及#美元1.5百万美元与未归属的股票期权有关，这是在重新定价的股票期权的剩余必要服务期内以直线方式确认的。
2021年ESPP
下表总结了使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计2021年ESPP赠款在以下发售期间的公允价值时使用的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服务期-11月3日
2022 to May 2, 2023 | | 产品供应期-5月3日
2022年至2022年11月2日 | | 供货期-
2021年11月3日至5月
2, 2022
|
| 无风险利率 | 4.44 | % | | 2.97 | % | | 1.63 | % |
| 股息率 | — | | | — | | | — | |
| 波动率 | 43.42 | % | | 47.15 | % | | 63.00 | % |
| 预期寿命(年) | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
RSU
在2021年11月完成首次公开募股后，公司开始向某些员工发放RSU。被授予的RSU具有基于服务的归属条件。这些奖励的基于服务的授予条件通常满足四年，悬崖归属期限为一年此后继续按季度授予。向现有员工授予更新RSU的基于服务的授权条件通常满足三年如果员工继续为我们服务，则每季度进行一次归属。RSU和相关的基于股票的补偿在必要的服务期内以直线方式确认。
在截至2022年12月31日的一年中，RSU的活动如下：
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
未归属于2021年12月31日 | 160,227 | | | $ | 22.33 | |
| 授与 | 6,231,236 | | | 4.65 | |
| 既得 | (770,791) | | | 5.79 | |
| 被没收 | (831,708) | | | 5.74 | |
未归属于2022年12月31日 | 4,788,964 | | | $ | 4.86 | |
绩效股票单位
2022年5月，我们批准了一个目标金额0.8以基于市场和基于服务的归属条件(“PSU”)向某些高管提供100万个RSU。市场归属标准基于某一股东总回报(“TSR”)相对于标准普尔总市场消费者可自由支配指数(“指数”)在一年制, 两年制，以及三年制分别从2022年6月1日开始，到2025年5月31日结束。市场状况允许一系列的归属于0%至150目标金额的%，取决于我们相对于指数实现的相对TSR。除了市场情况外，这些PSU还受到管理人员的持续服务，并归属于三相等的年度分期付款。PSU的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行计量。每一个三履约期被视为奖励的一个单独部分(分别称为“第一部分”、“第二部分”和“第三部分”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 授予日期每股公允价值 | | 必需的服务期限 |
| 第一批 | 262,553 | | | $ | 4.77 | | | June 1, 2022 - May 31, 2023 |
| 第二批 | 262,553 | | | $ | 5.16 | | | June 1, 2022 - May 31, 2024 |
| 第三批 | 262,554 | | | $ | 5.41 | | | June 1, 2022 - May 31, 2025 |
授予日奖励的总公允价值被确定为$。4.0百万美元，每批奖金为$1.3百万，$1.4百万美元，以及$1.4分别占总费用的一百万美元。无论最终是否满足市场条件，与PSU相关的基于股票的补偿费用都是在其必要的服务期内以直线基础确认的。如果市场状况没有实现，基于股票的薪酬费用不会倒转。我们确认了基于股票的薪酬支出为#美元1.4截至2022年12月31日，在简明综合经营报表中作为销售、一般和行政费用以及与这些奖励相关的全面亏损。我们认识到不是2022年5月之前这些奖励的基于股票的薪酬支出。
截至2022年12月31日的一年，PSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 目标股数 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
未归属于2021年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 787,660 | | | 5.11 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | — | | | — | |
未归属于2022年12月31日 | 787,660 | | | $ | 5.11 | |
基于股票的薪酬费用
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，包括在综合经营报表和综合损失表中的销售、一般和行政费用中的基于股票的补偿费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 基于股票的薪酬，资本化的总金额 | $ | 20,231 | | | $ | 9,744 | | | $ | 6,594 | |
| 资本化股票薪酬 | (1,200) | | | — | | | — | |
| 以股票为基础的薪酬总额，扣除资本化金额 | $ | 19,031 | | | $ | 9,744 | | | $ | 6,594 | |
截至2022年12月31日，大约有17.4与两项股权激励计划下的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额的百万美元。剩余的未确认赔偿费用预计将在加权平均剩余归属期间确认，约为2.34好几年了。
截至2022年12月31日，大约有21.2根据2021年计划，与未授权的未授权RSU有关的未确认赔偿费用总额为100万美元。剩余的未确认赔偿费用预计将在加权平均剩余归属期间确认，约为2.66好几年了。
14. 所得税
所得税准备前亏损构成如下：截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | | | | |
| 美国 | $ | (97,277) | | | $ | (45,527) | | | $ | (29,889) | |
| 外国 | (2,850) | | | 967 | | | (84) | |
| $ | (100,127) | | | $ | (44,560) | | | $ | (29,973) | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们的所得税总(拨备)福利包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | (185) | | | $ | 4,024 | |
| 状态 | (195) | | | 19 | | | (48) | |
| 外国 | (1,931) | | | (392) | | | (217) | |
| (2,125) | | | (558) | | | 3,759 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | 75 | | | (75) | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | 823 | | | (177) | | | 354 | |
| 898 | | | (252) | | | 354 | |
| $ | (1,227) | | | $ | (810) | | | $ | 4,113 | |
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的有效税率与法定联邦税率21%的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 法定税率所得税优惠 | (21.00) | % | | (21.00) | % | | (21.00) | % |
| 州所得税--扣除联邦规定后的净额(福利) | (4.38) | % | | (5.84) | % | | (3.77) | % |
| 外币利差 | 0.32 | % | | 0.10 | % | | 0.22 | % |
| 基于股票的薪酬 | 1.78 | % | | (1.77) | % | | 3.83 | % |
| 保证公允价值调整 | — | % | | 5.01 | % | | (0.52) | % |
| 慈善捐款 | (0.15) | % | | (0.06) | % | | (0.43) | % |
| 恢复供应和其他规定 | (0.10) | % | | 1.67 | % | | (0.14) | % |
| 《CARE法案》提供的福利 | — | % | | (0.02) | % | | (6.22) | % |
| 不确定的税收状况 | 0.26 | % | | 0.66 | % | | 1.16 | % |
| 税收抵免 | (1.03) | % | | (2.64) | % | | (6.93) | % |
| 其他 | 0.76 | % | | 0.39 | % | | — | % |
| 估值免税额 | 24.77 | % | | 25.33 | % | | 20.08 | % |
| 1.23 | % | | 1.83 | % | | (13.72) | % |
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产的重要组成部分包括在合并资产负债表中的其他资产中，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 库存 | $ | 2,956 | | | $ | 2,792 | |
| 递延租金 | — | | | 2,339 | |
| 应计项目 | 732 | | | 1,237 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,837 | | | 1,032 | |
| 净营业亏损结转 | 20,126 | | | 9,403 | |
| 研发学分 | 4,284 | | | 3,246 | |
| 慈善捐款 | 2,932 | | | 2,492 | |
| 无形资产 | 697 | | | 1,473 | |
| 递延收入 | 974 | | | 831 | |
| 广告 | 1,533 | | | 971 | |
| 公司间应付款项 | 552 | | | 552 | |
| 租赁责任 | 23,511 | | | — | |
| 第174节资本化费用 | 6,721 | | | — | |
| 其他 | 755 | | | 519 | |
| 递延税项总资产总额 | 68,610 | | | 26,887 | |
| 减去：估值免税额 | (45,745) | | | (21,607) | |
| 递延税项资产总额 | 22,865 | | | 5,280 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 预付费用 | (118) | | | (88) | |
| 折旧 | (1,694) | | | (5,089) | |
| 使用权资产 | (20,052) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (21,864) | | | (5,177) | |
| 递延税项净资产 | $ | 1,001 | | | $ | 103 | |
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
我们使用制定的税法和预期纳税年度的税率来记录递延所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差异来记录的。
由于我们最近有税前账面亏损的历史，并预计在不久的将来会出现税前账面亏损，这两者都被认为是重大的负面证据，美国和某些外国司法管辖区的递延税项资产已通过估值准备金减少到更有可能实现的金额。
美国联邦税收规则一般规定，从外国子公司获得的股息可100%扣除。尽管如此，公司仍然必须应用ASC 740的指导，以说明外部基数差异的税收后果和他们在外国子公司的投资的其他税收影响，包括潜在的国家所得税和分配的外国预扣税。我们认为我们海外子公司的所有未分配收益都可以无限期地再投资，因此，我们没有提供美国联邦和州所得税的责任，也没有提供外国预扣税。如果我们将海外子公司的未分配收益汇回国内，大约为#美元。2.4100万美元回到美国，对合并财务报表的影响不会很大。
本年度未确认税收优惠总额的对账表格如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 未确认的税收优惠--年初 | $ | 1,265 | | | $ | 691 | | | $ | 417 | |
| 与前几年的纳税头寸有关的余额增加 | 175 | | | 23 | | | — | |
| 与前几年的纳税头寸有关的余额减少 | (70) | | | (63) | | | (13) | |
| 本年度与纳税头寸有关的余额增加 | 264 | | | 614 | | | 287 | |
| 未确认的税收优惠-年底 | $ | 1,634 | | | $ | 1,265 | | | $ | 691 | |
我们遵循FASB ASC 740《所得税不确定性会计处理指引》，明确了企业财务报表中确认的所得税不确定性。该标准还规定了对所得税申报单中所采取或预期采取的所得税头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量标准。只有符合更可能的确认门槛的税务头寸才能被确认。此外，该准则还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露等方面提供了指导。截至2022年12月31日、2021年和2020年，未确认的税收优惠余额为1.6百万，$1.3百万美元，以及$0.7100万美元分别与税收抵免有关，如果确认，将以结转的形式进行，根据目前的情况，预计将需要全额估值抵免。因此，这些未确认的税收优惠不会对实际税率产生影响。未确认的税收优惠预计在未来12个月内不会发生实质性变化。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度确认的利息和罚款总额并不重要。我们2016至2022年的纳税年度仍在接受税务机关的审查。
截至2022年12月31日，我们在美国联邦、州和海外业务的所得税净营业亏损结转约为$71.4百万，$72.8百万美元，以及$4.5分别为百万美元。截至2021年12月31日，我们在美国联邦、州和海外业务的所得税净营业亏损结转约为$33.8百万，$27.9百万美元，以及$2.8分别为100万美元。结转的联邦税收损失不会到期。结转的国税和涉外税收损失将分别于2031年和2026年开始到期。
在2022年12月31日，我们有联邦和州研究和开发信贷结转$3.6百万美元和美元2.7分别为100万美元。结转的联邦税收抵免将于2035年开始到期。结转的州税收抵免不会过期。
由于IRC的“所有权变更”条款和类似的州条款，一些联邦和州的NOL和信贷结转的使用受到年度限制。我们预计这些限制(如果有的话)不会显著影响我们利用NOL和税收抵免结转的能力。
15. 承付款和或有事项
购买 承付款
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022年12月15日，我们与巴西石油化工公司Braskem S.A.续签了供应商协议。合同要求我们通过我们的制造商承诺在2027年之前每年购买最低数量的材料。我们购买了大约$4.4到2022年，材料数量将达到100万。下表显示了每年的最低采购金额：
| | | | | |
| (单位：千) | Braskem S.A. |
截至12月31日的财年， | |
| 2023 | $ | 2,260 | |
| 2024 | 3,171 | |
| 2025 | 3,624 | |
| 2026 | 4,077 | |
2027 | 4,530 | |
| 最低购买承诺总额 | $ | 17,662 | |
或有事件
在我们的正常业务活动中，我们会受到各种索赔和法律程序的影响。尽管任何法律程序的结果都无法确切预测，但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，我们的最终责任(如果有的话)预计不会对我们的财务状况或运营产生实质性影响。
16. 租契
我们根据截至2033财年的不同到期日的不可取消运营租约租赁各种办公和零售空间，其中某些条款包含续签条款。这些续期条款不能合理地肯定会被行使，因此在确定租赁费时没有考虑到这一点。我们没有被归类为融资租赁的租赁协议。
在综合业务表和综合损失表中确认为销售费用、一般费用和行政费用的租赁成本，以及经营租赁的加权平均租期和加权平均贴现率如下：
| | | | | |
| (单位：千，租期和贴现率除外) | 十二月三十一日，
2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 16,508 | |
| 可变租赁成本 | 759 | |
| 短期租赁成本 | 596 | |
| 转租收入 | (6) | |
| 总租赁成本 | $ | 17,857 | |
| |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 7.29 |
| 加权平均贴现率 | 4.39 | % |
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 十二月三十一日，
2022 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 14,657 | |
| 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 | 34,492 | |
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日，根据初始租赁期限超过一年的不可取消经营租赁，包括在我们的租赁负债中的未来最低租赁付款如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 经营租赁(1) |
截至12月31日的财年， | |
| 2023 | $ | 14,120 | |
| 2024 | 18,196 | |
| 2025 | 17,315 | |
| 2026 | 15,799 | |
2027年及以后 | 60,253 | |
| 未贴现的经营租赁付款总额 | $ | 125,683 | |
| 减去：归因于折扣 | (19,848) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 105,835 | |
________________
(1)2023如上图所示，是扣除预期于年内收到的租户改善津贴的现金流入后的净额。经营租赁付款不包括与我们尚未接管租赁物业的已执行租约有关的具有法律约束力的最低租赁付款。
17. 每股净亏损
我们使用参与证券和多类别普通股所需的两类方法来计算每股净亏损。两级法要求根据普通股和参股证券各自获得股息的权利，在普通股和参股证券之间分配净收益或亏损，就好像该期间的所有收益或亏损都已分配一样。除表决权、转让权和转换权外，A类普通股和B类普通股的清算权、分红权和分担损失的权利相同。由于清算和分红权利以及分担亏损是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，归因于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。
下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (101,354) | | | $ | (45,370) | | | $ | (25,860) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 148,754,428 | | | 69,308,930 | | | 53,005,424 | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.49) | |
目录表
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截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
下列优先股和普通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | | | |
| 未偿还股票期权 | 15,388,186 | | | 16,370,673 | | | 15,611,571 | |
| 可转换优先股 | — | | | — | | | 70,990,919 | |
| 可转换优先股权证 | — | | | — | | | 1,104,560 | |
| 普通股认股权证 | — | | | 30,684 | | | 1,181,640 | |
| 2021年ESPP | 773 | | | 946 | | | — | |
| RSU | 4,788,964 | | | 160,227 | | | — | |
| PSU | 787,660 | | | — | | | — | |
| 总反稀释证券 | 20,965,583 | | | 16,562,530 | | | 88,888,690 | |
18. 福利计划
我们发起了一项401(K)固定缴费计划，涵盖了选择参加的合格员工。我们被允许按照计划中的定义和董事会的批准进行酌情的利润分享和匹配贡献。不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，已作出可自由支配的利润分享贡献。我们赚了一美元1.4百万，$1.3百万美元，以及$1.12022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的匹配捐款分别为100万美元。我们无意终止该计划。
19. 后续事件
2023年3月，在我们提交2022年10-K表格之前，我们修改了我们的信贷协议，以定期担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR参考利率。经修订后，循环信贷安排项下借款的利息按浮动利率计算，利率等于(一)SOFR加(二)0.10%，外加(Iii)指定价差1.25%或1.50%取决于每个财政季度的最后一天计算的平均季度左轮手枪可用性大于20左轮手枪承诺总额的百分比或小于或等于20分别占左轮手枪承诺总额的%。信贷协议并无因修订而发生其他重大变动。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则13a-15(F)和15(D)-15(F)以及《交易法》所规定的)。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中提出的框架，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据公认会计准则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。根据我们的评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP无需对我们的财务报告进行内部控制评估，因为作为一家“新兴成长型公司”，我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束。
对控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
我们遵守商业行为和道德准则，将我们的道德准则应用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站ir.allBirds.com的治理部分获得。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德规范条款的披露要求。
本项目所需的其余信息通过参考我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，标题为“关于董事会和公司治理的信息”、“董事选举”和“高管人员”。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该最终委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，标题为“高管薪酬”和“非员工董事薪酬”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息是通过参考我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们2023年年度股东大会的最终委托书纳入的，该最终委托书将在2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，标题为“与相关人士的交易”和“董事会的独立性”。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求提供的信息参考了我们2023年股东年会的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，标题为“批准选择独立注册会计师事务所”。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)合并财务报表
合并财务报表作为本年度报告的10-K表格的一部分，在“第8项.财务报表和补充数据”下提交。
(2)财务报表附表
财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需资料在财务报表及其附注“第8项.财务报表和补充数据”下列报。
(3)展品
本年度报告的表格10-K的下列附件索引中所列的文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，在每种情况下均如表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品 数 | | 展品名称 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 第九条注册人注册成立证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 001-40963 | | 3.1 | | 2021年11月5日 |
| 3.2 | | 修订及重新编订注册人附例。 | | 8-K | | 001-40963 | | 3.2 | | 2021年11月5日 |
| 4.1 | | 注册人A类普通股证书格式。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 4.1 | | 2021年9月15日 |
| 4.2 | | 第五，注册人及其某些股东于2020年9月22日修订和重新签署的《投资者权利协议》。 | | S-1 | | 333-259188 | | 10.1 | | 2021年8月31日 |
| 4.3 | | 证券说明。 | | 10-K | | 001-40963 | | 4.2 | | March 16, 2022 |
| 10.1# | | Allbird，Inc.经修订的2015年股权激励计划及其下的协议格式。 | | S-1 | | 333-259188 | | 10.2 | | 2021年8月31日 |
| 10.2# | | Allbird，Inc.2021年股权激励计划及其下的协议形式。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 10.3 | | 2021年10月25日 |
| 10.3# | | Allbird，Inc.2021年员工股票购买计划。 | | 10-Q | | 001-40963 | | 10.2 | | 2021年12月7日 |
| 10.4# | | 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-259188 | | 10.5 | | 2021年8月31日 |
| 10.5# | | Allbird，Inc.控制计划的遣散和变更及其参与协议的形式。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 10.11 | | 2021年10月25日 |
| 10.6# | | 非员工董事薪酬政策。 | | 10-K | | 001-40963 | | 10.6 | | March 16, 2022 |
| 10.7# | | 注册人和迈克尔·布法诺之间的邀请函。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 10.6 | | 2021年9月15日 |
| 10.8# | | 注册人和Joe·沃纳乔之间的邀请函。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 10.7 | | 2021年9月15日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 标准多租户办公室租赁-格罗斯，注册人，国际定居点控股公司，克里斯蒂娜·加韦罗婚姻信托，盖尔·加韦罗，詹姆斯·A·马西尔，格雷戈里·A·马西尔，巴里·A·马西尔，格雷戈里·A·马西尔·POA，巴里·马西尔信托基金，克劳德·D·佩拉索，克洛蒂尔德·戈利亚，克劳迪娅·布雷西，劳拉·佩雷尔，珍妮·彼得斯和玛丽·安妮·斯嘉丽，日期为2016年7月13日，经2021年8月24日租赁延期协议修订。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 10.8 | | 2021年9月15日 |
| 10.10 | | 注册人和Hotaling Partners，LLC之间的标准租赁协议，日期为2017年11月28日，经日期为2019年6月26日的第一租赁修正案修订。 | | S-1 | | 333-259188 | | 10.9 | | 2021年8月31日 |
| 10.11 | | 由注册人和日食香槟大厦有限责任公司于2018年12月17日签订的标准租赁协议，经日期为2019年6月26日的第一租赁修正案修订。 | | S-1 | | 333-259188 | | 10.10 | | 2021年8月31日 |
| 10.12* | | 登记人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2019年2月20日签署的信贷协议 | | | | | | | | |
| 10.13* | | 《信贷协议第一修正案》，日期为2023年3月8日，由登记人、其他贷款方、作为贷款方的贷款机构和作为行政代理的摩根大通银行签订 | | | | | | | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | S-1/A | | 333-259188 | | 21.1 | | 2021年9月27日 |
| 23.1* | | 经独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(载于本年报以表格10-K格式附上的签名页内)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| 32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104 | | 注册人在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 | | | | | | | | |
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*现送交存档。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
†本10-K表格年度报告所附的证明如附件32.1和32.2所示，不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何备案文件，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后做出的，无论该备案文件中包含的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| ALLBIRDS，Inc. | |
| | | |
| 日期：2023年3月10日 | 发信人： | /s/约瑟夫·兹维林格 | |
| | 约瑟夫·兹维林格 | |
| | 联席首席执行官 | |
| | (首席行政主任) | |
| | | |
| 日期：2023年3月10日 | 发信人： | /s/迈克尔·布法诺 | |
| | 迈克尔·布法诺 | |
| | 首席财务官 | |
| | (首席财务官) | |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，在此授权并任命约瑟夫·兹维林格、蒂莫西·布朗和迈克尔·布法诺，以及他们中的每一人，他们拥有完全的替代和重新替代的权力，并完全有权在没有其他人的情况下作为其真正和合法的事实受权人和代理人，以其名义、地点和替代行事，并以每个人的名义和代表每个人的名义和以下所述的各种身份签立，并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交，向美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每一个人进行和执行每一项行为和事情的全部权力和权力，批准和确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何人或他们或他们的替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人士代表公司并以指定的身份和日期签署：
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/约瑟夫·兹维林格 | | 董事联席首席执行官 (首席行政主任) | | March 10, 2023 |
| 约瑟夫·兹维林格 | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·布法诺 | | 首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | | March 10, 2023 |
| 迈克尔·布法诺 | | |
| | | | |
| /s/尼尔·布鲁门塔尔 | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 尼尔·布鲁门塔尔 | | |
| | | | |
| /s/迪克·博伊斯 | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 迪克·博伊斯 | | |
| | | | |
| /s/蒂莫西·布朗 | | 董事联席首席执行官 | | March 10, 2023 |
| 蒂莫西·布朗 | | |
| | | | |
| /s/Mandy Fields | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 曼迪·菲尔兹 | | |
| | | | |
| /s/安·弗里曼 | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 安·弗里曼 | | |
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| /s/Dan Levitan | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 丹·莱维坦 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| /s/艾米丽·韦斯 | | 董事 | | March 10, 2023 |
| 艾米丽·韦斯 | | |
