拥抱Change Acquisition Corp。

截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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第一部分

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，提及“公司”以及提及“我们”、“我们”和“我们”时，指的是拥抱Change Acquisition Corp.。

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年3月3日注册为开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法案》(2018年修订本)第6条，自该承诺的日期起20年内，在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们成立的目的是为了与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为“目标企业”。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理位置。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。尽管我们的发起人及其董事会和管理层的某些成员与人民Republic of China有着密切的业务联系或总部设在人民Republic of China，但我们已决定，由于这些司法管辖区的监管环境存在不确定性，以及未来政府可能采取的行动可能对未来的业务造成不利影响，我们不会考虑或进行与人民Republic of China(包括香港和澳门)的实体或业务，或其主要或大部分业务(直接或通过任何子公司)的业务合并，并为免生疑问，我们不会与此类实体或企业订立协议或完成我们的初始业务组合，或在我们是与中国实体的VIE或其他安排的交易对手的情况下完成我们的初始业务组合。由于我们的许多高级管理人员和董事都有在中国经商或在中国居住的经验，在中国不能瞄准业务可能会使我们更难在中国之外找到有吸引力的目标业务，这可能会使我们成为对非香港和非人的Republic of China瞄准了目标。由于我们的办事处在美国，我们不会在中国收购业务，我们目前没有在中国运营，我们的大部分高管和董事都不在中国之外，我们不受中国法规的约束，比如中国证券监督管理委员会或中国网信办发布的法规。然而，我们高管和董事与中国的关系可能会影响他们选择收购的目标类型，因为中国的法律或法规发生了变化，这可能会导致业务后合并公司的证券交易价格大幅下降。由于我们的总部在美国，我们的审计师在美国，我们不受《外国公司问责法》或相关法规的约束，我们的审计师也不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。

于2022年8月12日，我们完成了7,392,855个单位(“单位”)的首次公开发售(“IPO”)，包括由于EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“代表”)部分行使其超额配售选择权(“超额配股权”)而发行892,855个单位。每个单位由一股普通股、一份认股权证和一项权利组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按招股说明书所述作出调整。每项权利使其持有人有权获得一股普通股的八分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了73,928,550美元的毛收入。

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于2022年8月12日首次公开招股结束的同时，吾等与保荐人五仁福宝股份有限公司完成私募(“私募”)，以每私募单位10.00元的价格购买373,750个单位(“私募单位”)，总收益为3,737,500元。该等私人单位与首次公开招股出售的单位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。此外，私人单位内的认股权证如由私人单位或获准受让人持有，则不可赎回。赞助商获得了与购买私人单位有关的某些索要和附带登记权。

此外，在首次公开招股完成的同时，根据包销协议，本公司向代表发行了合共73,929股本公司普通股(“代表股份”)，包括因代表部分行使其超额配股权而额外发行的8,929股代表股份。代表已同意在本公司完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何代表股份(承销协议所述的有限情况除外)。该等出售并无支付承销折扣或佣金。

于2022年8月12日，合共75,776,764美元的IPO及私募所得款项净额(包括72,039,264美元的IPO所得款项净额(包括2,587,499美元的承销商递延折扣)及3,737,500美元的私募所得款项)存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人的北卡罗来纳州JP Morgan Chase为公众股东设立的信托账户。除下文所述外，信托账户中持有的收益将在以下较早者之前发放：(1)在规定的时间内完成我们的初始业务合并；(2)如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行公开发行股票；以及(3)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们的义务的实质或时间，如我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则允许赎回IPO招股说明书所述的公开股份或赎回100%的公开股份。因此，除非完成我们的初始业务合并，否则信托账户中持有的收益将不能用于我们可能产生的与调查和选择目标业务以及谈判收购目标业务的协议有关的任何费用。

尽管如此，我们可以从信托账户中扣除我们为支付收入或其他纳税义务而从信托账户资金中赚取的任何利息。除此情况外，吾等于首次公开招股业务合并前所产生的开支只可从首次公开招股的非信托账户所得款项净额中支付约500,000美元；然而，为满足完成首次公开招股后我们的营运资金需求，如非信托账户所持有的资金不足，吾等的初始股东、高级管理人员及董事或他们的联属公司可不时或在任何时间自行酌情决定借给吾等任何他们认为合理的资金。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的初始业务组合后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，转换时该等票据的价格为每单位10.00美元，只要持有人希望在完成我们的初始业务组合时这样转换它们。如果我们没有完成最初的业务合并，贷款将只用信托账户以外的资金偿还，而且只能在可用的范围内偿还。

竞争优势

我们拥有一支经验丰富、高度专业化的管理团队，几乎所有人都有创业经验或为上市公司工作的经验，我们相信这一宝贵的经验可以帮助我们更好地识别正在考虑成为上市公司的优秀公司。

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我们的首席执行官王静瑜从2021年9月起一直担任公司首次公开募股和公开披露的顾问，直到他被任命为首席执行官。2015年6月至2021年9月，Mr.Wang担任纳斯达克(纳斯达克代码：KRKR)上市公司36氪的董事会秘书，协调公司的公开披露工作，因此我们相信Mr.Wang的独特经验和人脉将帮助我们确定伟大的目标公司。

我们的首席财务官郑元拥有丰富的财务管理经验，曾在几家中国主要银行工作过。2010年10月至2016年3月，任北京银行国际银行部总裁副主任，负责国际结算、与国际同行合作、反洗钱业务。我们相信，郑元女士广泛而长期的跨国财务管理经验将有助于我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并找到优秀的公司进行收购。

除了丰富的创业和管理经验外，我们的管理团队也具有国际背景。我们的团队成员都有丰富的大型跨国企业管理经验，并熟悉国际市场。鉴于这种广泛的经验，我们相信我们的管理团队将能够寻找国际目标机会，帮助我们为我们的投资者找到可能的最佳目标。他们的集体经验、专业知识和寻找潜在目标的能力不受地理区域的限制，因此管理层和我们的董事会成员将考虑一个业务合并目标，该目标可能在世界任何地方都有业务，中国除外。

我们独立的董事莫周是加拿大公民，目前在加拿大生活和工作，拥有丰富的法律和SPAC经验。郑元女士和我们独立的董事杭州先生是中国人，目前居住在美国，郑元女士具有丰富的跨国财务管理经验。杭州先生在国内外市场开发新业务和新产品方面拥有20多年的经验。董事的另一位独立董事萧如彬先生曾在美国生活和工作，是一位经验丰富的董事独立董事、审计委员会主席和首席财务官，在上市公司和私营公司的IT和人力资源管理方面拥有丰富经验。

投资方向与策略

尽管我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求技术、互联网和消费领域的潜在目标，我们将寻找拥有知名品牌、稳定的现金流和准备进入资本市场的公司。此外，我们希望找到真正以技术为驱动、具有强大行业竞争力的公司。

我们将优先考虑科技、互联网和消费领域的公司，但不会有具体的行业限制，我们计划在企业服务、人工智能、文化和媒体、生物技术、新消费品牌、区块链等投资者感兴趣的领域探索机会。

我们计划专注于潜在目标公司的管理团队，因为我们相信只有成熟和适应能力强的管理团队才是应对复杂竞争环境时最可靠的竞争优势，也因为所有好的产品和服务都是由好的团队打造的。

投资标准

以下是我们在评估目标公司时将考虑的标准：

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股票、新债务或这些组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资本提供资金。

除本公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务或资产有关，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为达成该等初始业务合并协议时信托账户价值(减去任何递延承保佣金及应付利息)的80%，吾等在识别及选择一项或多项预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，参与IPO的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险，但这种评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，披露业务合并的我们的投标要约文件或委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。

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我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们没有被禁止寻求与我们最初股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业或资产进行的，这些目标企业或资产的总公平市值至少为达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行我们的初始业务合并。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的大股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司。参与IPO的投资者没有基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成我们的初始业务合并。在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

一个或多个目标企业的公允市值

纳斯达克规则规定，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的公平市值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)的80%。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就该等标准的满足程度发表估值意见的独立公司那里获得意见。

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我们预计，我们最初的业务组合结构将收购目标企业100%的股权或资产。然而，吾等可将最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的该等权益或资产，但只有在吾等将成为目标业务的多数股东(或为符合监管规定而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”的情况下，吾等才会完成该业务组合。即使我们将拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。

目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将征求独立的、独立的投资银行公司或独立会计师事务所对该标准的满足程度的意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格对我们的股东公平的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为信托账户存款总额(扣除应缴税金)的按比例份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们在信托账户中的存款总额的比例份额(扣除应缴税款)，每种情况下都是从完成业务合并前的两个工作日计算，并受本文所述的限制的限制。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。与其他空白支票公司不同的是，这些公司需要股东投票，并在完成初始业务合并后进行委托书征集，并在完成此类初始业务合并后将公众股票相关转换为现金，即使法律不要求进行投票, 我们将拥有避免此类股东投票的灵活性，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所法案规则13E-4和规则14E出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并在寻求股东批准的情况下，才能完成最初的业务合并，如果我们寻求股东批准，则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在IPO结束后等待12个月(或如果我们延长完成业务合并的全部时间的期限，如IPO招股说明书中更详细地描述，则在IPO结束后最多等待18个月)，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在首次公开募股、公开市场或私人交易中购买单位或普通股。然而，如果吾等召开股东大会批准拟议的企业合并，而有相当多的股东投票反对该拟议的企业合并或转换其股份，则吾等的高级职员、董事、初始股东或其关联公司可在公开市场或私下交易中作出该等购买，以影响投票或增加满足该等交易的必要成交条件的可能性。尽管如此，如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条，即旨在防止潜在操纵公司股票、股票或其他股权证券的规则，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股。

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完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.25美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已经同意，如果我们不能在必要的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

进行赎回的方式

在任何要求批准初始业务合并的股东大会上，公众股东可寻求将其股份赎回至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供通过收购要约将其普通股出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

尽管有上述规定，公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就IPO中出售的股份的20%或以上寻求赎回权。这样的公众股东仍有权就其或其关联公司拥有的所有股份投票反对拟议的业务合并。我们相信，这一限制将防止股东在批准拟议的企业合并投票之前积累大量股份，并试图利用赎回权作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价购买他们的股票。我们认为，通过限制股东赎回在IPO中出售的不超过20%的股份的能力，我们已经限制了一小部分股东无理试图阻止其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的初始股东、高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有赎回权，无论是在首次公开募股之前购买的，还是在首次公开募股或在售后市场购买的。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者在指定日期之前交付他们的股票，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果吾等要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成前交付其股份，而建议的业务合并并未完成，这可能会导致股东的成本增加。

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我们向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则股东从收到我们的委托书之日起至就批准企业合并的建议进行投票之前，将有权交付其股份。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是纪录保持者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只需联系转让代理或他的经纪人，并通过DWAC系统要求交付他的股票，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅题为“我们将要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守可能使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权的具体赎回要求”的风险因素。在我们的IPO招股说明书中，了解有关未能遵守这些要求的风险的进一步信息。

一旦提出任何赎回该等股份的要求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个工作日按信托账户的适用比例赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的初始股东、董事、高级职员或其联属公司可在完成初始业务合并之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。虽然可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，以便在没有非关联公司持有的公众股份的多数票的情况下，初始业务合并可以获得批准。

这类收购的目的将是(1)增加关闭业务合并的可能性，或(2)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。如果购买了任何公开发行的股票，该公开发行的股票将不会按照美国证券交易委员会发布的《投标要约和时间表遵从性与披露解释问题166.01》的要求进行投票。

任何此类购买的结果是，我们普通股的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

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如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们将在IPO结束后的12个月内完成初步业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长至多6次，每次再延长一个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆证券转让信托公司于2022年8月9日订立的信托协议，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期前十天发出通知，向信托账户存入$369,643，因承销商的超额配售选择权每延长一个月而部分行使(在任何情况下为每单位0.05美元)，于适用的截止日期当日或之前存入信托账户。每延长一个月(或总计2,217,858美元)，或每股0.30美元(如果我们延长整整六个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与我们最初股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。您将不能就任何此类延期投票或赎回您的股票。

如果我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款净额，以及用于支付清算费用的利息最高不超过50,000美元)分配给我们的公众股东，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但为了结束我们的业务的目的除外。公众股东在信托账户中的赎回应按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受公司法的约束。

我们的初始股东已同意，如果我们未能在IPO结束后的适用期间内完成我们的初始业务组合，将放弃对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后获得公众股份，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权赎回该等公众股份。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务组合，这些认股权证或权利将一文不值。

如果我们将首次公开募股的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.25美元。每股金额我们将分配给适当赎回其股票的投资者，不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。股东实际收到的每股赎回金额可能不到10.25美元，加上利息(扣除任何应缴税款，减去最多50,000美元用于支付清算费用的利息)。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，IPO的承销商也不会。

10

如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托账户内的金额，吾等保荐人已同意，如卖方就向吾等提供的服务或向吾等出售的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的金额减至每股10.25美元以下，吾等将对吾等负上法律责任，但不包括签署放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三方的任何索赔，以及根据吾等对IPO承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。然而，我们的赞助商可能无法履行这些义务。除上述情况外，我们的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此，我们认为，如果我们的赞助商被要求履行其赔偿义务，它不太可能这样做。然而，我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益降至每股10.25美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动来执行该等赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们采取法律行动，以执行对我们的该等赔偿责任，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.25美元。

如果我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或清盘呈请如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.25美元。此外，如果我们提出破产或清盘申请或非自愿破产或清盘呈请如果对我们提起诉讼且未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”、“欺诈性转让”、“预期清盘时的欺诈”、“欺诈债权人的交易”或“清盘过程中的不当行为”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在任何清盘前赎回公众股票，如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，(Ii)如果他们就我们完成的初始业务合并赎回股份，或(Iii)如果他们在与股东投票相关的情况下赎回股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们允许赎回权利的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们将赎回100%的公开股份。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

11

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们要求收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求提交表格10-K的年度报告和表格的季度报告10-Q定期与美国证券交易委员会合作，并被要求在目前的Form 8-K报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号，邮编：92121，或致电(858)688-4965.

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们在2022年8月9日的IPO招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。

不适用。

我们目前的执行办公室位于加州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号，邮编92121。这些场地将由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

12

不适用。

13

第II部

2022年8月10日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“EMCGU”。由这些单位组成的普通股、权利和认股权证于2022年9月30日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“EMCG”、“EMCGR”和“EMCGW”。

纪录持有人

截至2022年12月31日，我们发行和发行的普通股共有9,688,748股，由5名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们最初业务合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于2022年8月12日，我们完成了7,392,855个公开发售单位(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行892,855个单位)，每个公开发售单位由一股普通股组成，每股票面价值0.0001美元，一项在完成初始业务合并时获得八分之一(1/8)普通股的权利，以及一份认股权证，以每股11.5美元的价格购买一股普通股，受招股说明书所述的调整。这些公共单位以每个公共单位10元的价格出售，为我们带来了73,928,550元的毛收入。由于代表部分行使超额配股权，合共20,536股方正股份被没收予本公司，并追溯反映其中的部分股份。

在2022年8月12日IPO结束的同时，我们完成了与我们的保荐人五仁福宝公司的私募配售，购买了373,750个单位(“私人单位”)，总收益为3,737,500美元。该等私人单位与首次公开招股出售的单位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。此外，私人单位内的认股权证如由私人单位或获准受让人持有，则不可赎回。赞助商获得了与购买私人单位有关的某些索要和附带登记权。

14

在2022年8月12日首次公开发售完成后，首次公开发售单位销售净收益中的75,776,764美元(每单位10.25美元)和出售私人单位的部分收益被存入信托账户(“信托账户”)，并且只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于满足投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于公司确定的直接美国政府国债。直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于建议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。本公司只有在紧接完成合并前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且仅在举行投票批准业务合并的情况下，才会根据开曼群岛法律通过普通决议案进行业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票。

我们总共支付了739,286美元的承销折扣和佣金(不包括完成业务合并时应支付的3.50%的递延承销佣金)，以及与IPO相关的其他成本和支出571,245美元。

有关我们首次公开招股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

15

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的特别说明”以及本年度报告中关于表格10-K

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定词，如与我们或我们的管理层有关，均为前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中所作的警示声明应被视为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们没有确定任何特定的地理区域或国家，我们可能会寻求业务合并。然而，吾等不会考虑与以中国(包括香港及澳门)为基地的实体或业务或其主要或大部分业务(不论直接或透过任何附属公司)进行业务合并，而为免生疑问，吾等亦不会与该等实体或业务订立协议或完成其初步业务合并。

我们打算利用首次公开募股所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。

在我们最初的业务组合中发行额外的股票：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备所必需的活动，进行首次公开募股，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，来自首次公开募股的收益我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为410,646美元，其中包括以信托账户持有的投资所赚取的投资收入764,689美元，与组建和运营成本354,043美元相抵。

流动性与资本资源

在首次公开发售完成前，我们缺乏维持业务运作所需的流动资金，这段时间被认为是自经审核财务报表的发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售，届时存入信托户口及/或用于支付发售开支的超额资金已发放予本公司作一般营运资金用途。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，赞助商可以向我们提供营运资金贷款。因此，管理层此后重新评估了公司的流动资金和财务状况，并确定存在足够的资本，足以维持业务合并完成后的较早时间或自本申请之日起一年的运营。不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。经审计的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2022年12月31日，该公司拥有403,012美元的现金，没有现金等价物。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得企业合并完成时发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或2,587,499美元。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债额、在经审计的财务报表之日的或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。截至2022年12月31日，没有关键的会计政策。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司自公司成立之日起采用。管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

18

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f) of在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的情况。

没有。

19

没有。

20

第三部分

下表列出了截至2023年3月7日我们董事和高管的信息。

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

王景瑜自2022年12月以来一直担任董事首席执行官。Mr.Wang从2021年9月起担任本公司首次公开募股和公开披露方面的顾问，直至他被任命为首席执行官。2015年6月至2021年9月，Mr.Wang担任纳斯达克(纳斯达克代码：KRKR)上市公司36氪的董事会秘书，协调公司的公开披露工作。Mr.Wang于2012年在中国政法大学获得法学学士学位。我们相信Mr.Wang有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的资本市场经验，以及他的人脉和人脉。

郑元自2021年3月以来一直担任董事的首席财务官。2017年6月至2021年8月，袁女士在股份有限公司宁波超级粉丝文化传媒有限公司代理首席财务官兼行政董事。2010年10月至2016年3月，任北京银行股份有限公司国际银行部副总裁，天津财经大学硕士、学士学位。我们相信，郑元女士广泛而长期的跨国财务管理经验将有助于我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并找到优秀的公司进行收购。

江平(加里)肖自2022年5月以来一直是我们独立的董事。自2021年6月以来，他一直担任Big Red Rooster Flow，LLC的首席财务官。2019年7月至2021年4月，任希尔科IP招商银行财务会计副总裁。2017年3月至2019年3月，他担任专业多元化网络公司(纳斯达克代码：IPDN)的首席财务官。从2013年6月到2016年4月，肖建华担任PetStages Inc.的首席财务官兼财务总监。肖建华还担任过几家上市公司的独立董事。2019年7月至2021年11月，肖先生担任大公艺术股份有限公司(纽约证券交易所代码：TKAT)董事的独立董事。2020年12月至2021年7月，肖建华先生担任董事独立董事和物农网股份有限公司(纳斯达克股票代码：WNW)提名和公司治理委员会主席。他在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，在清华大学获得会计学士学位。我们相信，肖先生具有广泛的经验，包括会计、审计、财务规划和分析、并购、美国证券交易委员会报告、SOX合规、人力资源和IT管理等，因此有资格担任独立的董事董事。

自2022年12月以来，莫洲一直担任我们的独立董事。自2021年6月以来，周先生一直担任德士通收购公司的首席运营官和德斯通控股有限公司的首席风险官。2014年10月至2021年5月，周是Davis Polk&Wardwell LLP的律师。周先生于2010年在皇后大学获得商学学士学位，并于2014年在哈佛法学院获得法学博士学位。我们认为，周先生有资格担任独立董事，因为他拥有丰富的法律和SPAC经验。

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自2022年5月以来，杭州一直是我们独立的董事。自2016年6月起，在2019年被CommScope Inc.收购的ARIS集团担任产品/渠道管理副总裁。2013年至2016年6月，周航任ARIS集团大中华区副总经理总裁兼总经理。2009年至2013年，周担任杭州摩托罗拉科技有限公司的总经理兼董事产品管理高级主管，该公司是摩托罗拉本土部门的子公司。2001年至2009年，周航在摩托罗拉公司的本土部门工作。杭州于1998年在天普大学获得工商管理硕士学位，1994年在中国外交学院获得国际关系文学学士学位。我们相信，由于周先生在国内外市场开发新业务和产品方面的丰富经验，他有资格担任独立的董事公司。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”的一般定义是指除公司或其子公司的高管、雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

江平(加里)肖建平、周墨舟和周航为我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

高管与董事薪酬

在完成我们最初的业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，我们不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将每季度审查支付给我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有付款。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为高管和董事的薪酬将由合并后的公司的董事决定。支付给我们高级职员的任何薪酬将由董事会决定，或重新提交董事会决定，由一个完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的大多数独立董事决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。肖江平(加里)、周默和周航担任我们审计委员会的成员。肖江平(Gary)是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。肖江平(加里)、莫舟和杭州是独立的。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定肖江平(Gary)有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

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审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是肖江平(加里)肖江平、周默和杭州。杭州是薪酬委员会的主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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董事提名

我们成立了董事会提名委员会，由肖江平(加里)肖江平、周默和周航组成，按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。杭州是提名委员会的主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

《行为准则》和《道德规范》

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则和审计委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免在表格8-K上。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

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根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高管和董事目前都对其他业务负有受托责任，未来也可能对其他业务负有受托责任，包括与我们公司类似的其他空白支票公司，他们现在是这些公司的高管或董事，未来可能是这些公司的高管或董事。只要我们的高级管理人员和董事发现可能适合他们负有信托义务的实体的商机，我们的高级职员和董事将履行这些信托义务。因此，它们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非它们承担信托义务的实体和这些实体的任何继承人拒绝接受这种机会。

为了尽量减少因与多个公司有关联而可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的一份书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并中最早的一个、我们的清算之前或他不再是高级管理人员或董事的时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，供我们考虑，但必须遵守他可能拥有的任何受信义务或合同义务。

下表概述了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体，这些实体将优先于我们。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准，从财务角度来看，业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。尽管如此，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃于向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并将是吾等合理追求的机会。

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我们的高级管理人员和董事以及我们的初始股东已同意(I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回与股东投票相关的任何股份，以批准拟议的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并之前对我们的章程文件进行任何修改，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何股票。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人士向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的该等表格的审核以及某些报告人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

并无任何行政人员因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，亦不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。对这些产品的数量没有限制自掏腰包除本公司董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或具有司法管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查该等费用的合理性。

下表列出了截至2023年3月7日，以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2023年3月7日，我们发行和发行了9,688,748股普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映于行使该等权利时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为该等权利于2023年3月7日起计60天内不可兑换。

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在首次公开募股之前，我们向某些初始股东发行了总计1,437,500股普通股。我们随后宣布每股流通股派发0.5股股息，结果是2,156,250股方正股票流通股。2022年7月1日，保荐人无偿交出总计287,500股方正股票，流通股为1,868,750股。于2022年8月12日，由于代表超额配售选择权的部分行使，合共20,536股方正股份被进一步没收予本公司，退回具有追溯力，导致1,848,214股已发行并由保荐人持有。截至2022年12月31日，已发行和流通的方正股票为1848,214股。方正股份的总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股交换为现金、证券或其他财产。

于2022年8月12日完成首次公开招股的同时，吾等与保荐人373,750个单位(“私人单位”)完成私募(“私募”)，所得款项总额为3,737,500元。该等私人单位与首次公开招股出售的单位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。此外，私人单位内的认股权证如由私人单位或获准受让人持有，则不可赎回。赞助商获得了与购买私人单位有关的某些索要和附带登记权。我们的保荐人同意在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和相关的普通股、认股权证或权利。

我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。

除了报销与代表我们的活动相关的任何自付费用外，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查，在我们最初的业务合并之前或与之相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。我们的独立董事将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将负责审查和批准第404项定义的所有关联方交易。S-K规则，之后审查每笔此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为。

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款将由本票证明。如果我们无法完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的部分发行收益来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款。如果我们完成初始业务组合，票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计利息，或者，贷款人酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(例如，如果全额票据发行和转换，这将导致持有人获得50,000个单位的发行)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

从2022年8月9日开始，我们同意每月向赞助商的财务顾问ARC Group Limited支付10,000美元的水电费以及秘书和行政支持费用。截至2022年12月31日，本公司已为ARC Group Ltd.根据本协议提供的服务支付了40,000美元。

我们与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按照我们当时认为的条款，基于我们已知的其他类似安排，对我们的有利程度不低于非关联第三方提供的条款。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估计，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现对我们的条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

我们没有被禁止寻求与我们最初股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司(或股东)是公平的。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

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MaloneBailey，LLP或MaloneBailey的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是支付给MaloneBailey的服务费用摘要。

审计费。从2021年3月3日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所为MaloneBailey提供的与我们的IPO相关的服务的费用为52,500美元。在截至2022年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用为98,000美元，用于MaloneBailey提供的与我们的首次公开募股和审计我们的2022年12月31日财务报表相关的服务，这份年报包括表格10-K

与审计相关的费用。自2021年3月3日(成立)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年内，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费。在2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的一年中，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用。自2021年3月3日(成立)至2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年内，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先审批我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受以下情况的最低限度例外非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

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不适用。

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签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

根据1933年《证券法》的要求，本报告已于下列日期以下列人员的身份签署。

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