我们的证券简介

以下是LiveWire Group，Inc.的股本(“LiveWire”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款，以及我们的认股权证的条款(定义如下)。本说明摘录自本公司的公司注册证书、附例、本公司与大陆证券转让信托公司之间于2020年10月20日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，以及DGCL的适用条文，并参考本公司的公司注册证书、附例、认股权证协议(“认股权证协议”)及本公司与大陆股票转让信托公司之间的协议。本文中使用但未另行定义的某些术语应具有我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中赋予它们的含义，本附件4.3是该报告的一部分。

一般信息

我们的公司注册证书授权股本包括：

·8亿股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；

·2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

截至2022年12月31日，公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：普通股和可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整的认股权证可为一股普通股行使，行使价为11.50美元。

我们没有已发行和已发行的优先股。下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。

普通股

股息权

在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在本公司董事会(“董事会”)根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。

投票权

除公司注册证书另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每位持有人均有权就所有正式提交股东表决的事项，就每股普通股享有一票投票权。

清算

在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，如果LiveWire发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，我们可以合法分配给我们股东的资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。

优先股

董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止我们控制权变更或其他公司行动的效果。

认股权证

公开股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整作出调整，惟在任何情况下，吾等均须根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)就可于行使认股权证时发行的普通股股份作出有效登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。认股权证将于2027年9月26日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的普通股作出的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等已向美国证券交易委员会提交一份根据证券法登记可于认股权证行使时发行的普通股的登记声明，并有责任作出商业上合理的努力以维持该登记声明作为与此相关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。在吾等未能维持有效登记声明涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记该等股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

我们可以赎回尚未赎回的认股权证(但不能赎回私募认股权证(定义如下))：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股股票的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行权时可发行的股票数量或权证的行权价格进行调整)，且仅当且仅当如此。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上述认股权证的赎回准则旨在防止赎回，除非在赎回时认购权证的价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件

若所有认股权证持有人均符合条件，并发出赎回认股权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使可发行的股份数量或行使价格的调整而进行调整)以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市场价值”，参照商定的表格确定该数量的股份；

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，普通股股票的收盘价在截至三个交易日的任何20个交易日内等于或超过每股公开股票10.00美元(经行使权证可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)；以及

·如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股股票的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行认股权证相同的条款赎回，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与吾等根据这项赎回功能赎回有关的普通股时将获得的普通股股份数目，该数目是根据普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”而厘定的，而该等普通股股份的成交量加权平均价是根据赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的10个交易日内呈报的普通股股份成交量加权平均价厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。

下表各栏标题所列的股价将自行使认股权证后可发行的普通股数量调整之日起进行调整，如下文讨论反摊薄调整的前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可以选择根据这一赎回特征，为每股完整的认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，该等认股权证将不能在无现金基础上就每份超过0.361股普通股每份认股权证的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回特征在无现金基础上行使这些权利，因为任何普通股股票都不能行使这些权利。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使普通股股份以外的证券，则认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，吾等将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。

持有者选举限制运动。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，但在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)须符合该认股权证代理人的实际

知情人士将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份，该等股份将于行使该等权力后立即生效。

反稀释调整。如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使而可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。以低于“历史公允市价”的价格购买普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为相当于以下乘积的普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股股份行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指普通股股份于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括(A)上文所述或(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基准与所有其他现金股息及于截至宣布股息或分派日期止365天期间就普通股股份支付的现金分派合并时，普通股股息或现金分派金额不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或因行使认股权证而可发行的普通股股份数目调整的现金股利或现金分派)，但仅限于每股现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数，(X)分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，且认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证，且认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)，按照认股权证协议中的规定进行递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合AEA-Bridge Impact Corp.首次公开发售招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

AEA-Bridges Impact保荐人有限责任公司(“保荐人”)以每单位1.00元的价格购买了10,500,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，总购买价为10,500,000美元。保荐人在完成业务合并时收到的认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有(除非本文另有规定)，本公司不予赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。私募认股权证的条款及规定与认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。

我国公司注册证书和公司章程的反收购效力

我们的公司证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求

除非法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，为任何目的或目的，我们的股东特别会议只能由(I)董事会多数成员、(Ii)董事会主席以及(Iii)只要我们符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00条规定的“受控公司”资格，或在其指示下召开。本公司秘书应持有本公司所有股份至少过半数投票权的任何持有人的要求，持有有权在董事选举中投票的当时已发行的有表决权股票。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，载明召开特别会议的时间、地点及目的或目的，须在会议日期前不少于10天或超过60天，发给每名有权在该会议上投票的股东。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。

此外，我们的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的提前通知程序，包括提名董事。股东于股东周年大会上只可考虑会议通知内所列或由董事会或在董事会指示下于大会前提出的建议，或由有权在大会上投票并已以适当形式及时向本公司秘书递交书面通知的股东于会议记录日期提出的建议，表明股东有意将该等业务提交大会。

这些条款的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使此类行动得到了我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的支持。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。

我们的公司注册证书规定，只有持有至少66%和2/3%投票权的所有当时有权投票的流通股作为一个类别的普通股持有人，才可以修改、更改、废除或撤销其中的下列条款：

·有关LiveWire优先股的规定；

·关于董事会的规模、分类、任命、免职和权力的规定；

·禁止股东在没有开会的情况下采取行动的规定；

·关于召开股东特别会议的规定；

·关于为LiveWire与其股东之间的某些特定法律程序选择某些法庭的规定；以及

·有关LiveWire董事有限责任的规定。

我们的章程可以被修改或废除(A)由当时在任的整个董事会的多数成员投赞成票(受任何要求更多董事会成员投赞成票的规限)或(B)未经董事会批准，由有权在董事选举中普遍投票的LiveWire 66和已发行有表决权股票的2/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司15%或更多的有表决权股票之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

(一)董事会在股东成为利害关系人之前批准股权收购或者合并交易；

2)在合并交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)；或

3)合并交易由董事会和股东会议批准，而不是通过书面同意，以非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票批准。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

由于我们没有选择退出DGCL的203节，它适用于LiveWire。因此，这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内实现与LiveWire的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购LiveWire的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书和章程规定，在DGCL现有的或未来可能被修订的最大程度上，我们对我们的董事进行赔偿并使其无害。此外，公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非DGCL不允许该等责任或限制的豁免或限制，因为现有的或以后可能会修改。

附例亦允许吾等代表任何人士购买及维持保险，而此等人士现时或曾经是LiveWire的高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应LiveWire的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非牟利实体的董事高级人员、雇员或代理人，就其因以任何该等身份而招致的任何法律责任或因其身分而招致的任何法律责任购买及维持保险，而不论LiveWire是否有权就DGCL条文下的该等责任向其作出弥偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

排他性论坛条款

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(A)衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(1)代表LiveWire提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(2)声称任何LiveWire或LiveWire高管违反对LiveWire或LiveWire股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛。(3)依据本公司或本公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(4)声称受内务原则管限的针对我们的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合公司注册证书规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。如果其标的属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”), 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。我们打算将我们的独家法庭条款应用于衍生品诉讼或据称根据《交易法》提起的违反受托责任索赔，这些索赔将被要求提交给特拉华州联邦地区法院。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与LiveWire合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

转让代理和授权代理

普通股转让代理和公开认股权证和私募认股权证的转让代理为大陆股票转让信托公司。

交易符号与市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LVWR”，我们的认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“LVWR WS”。