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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度：12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-41511

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Livewire Group，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州87-4730333
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
朱诺西大街3700号
(650) 447-8424
密尔沃基, 威斯康星州53208
(主要行政办公室地址)
(发行人电话号码，含区号)



根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元LVWR纽约证券交易所
购买普通股的认股权证LVWR WS纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型加速文件服务器 ☐ 加速文件管理器 ☐新兴成长型公司 
☒
非加速文件服务器 
☒
 规模较小的报告公司 ☐


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐  
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。是☐否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
2022年6月30日，根据ABIC A类普通股的收盘价9.92美元，AEA-Bridges Impact Corp.(“ABIC”)(我们的前身)的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元。372,000,000.
注册人于2023年3月1日发行的普通股数量：202,402,888股票
引用成立为法团的文件

根据1934年《证券交易法》第14A条向证券交易委员会提交的注册人最终委托书中，与将于2023年5月18日举行的注册人股东年会有关的部分，为本10-K表格年度报告第三部分第10、11、12、13和14项的目的，通过引用并入本文。最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会。


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表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度

第一部分
3
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
17
项目1B。
未解决的员工意见
58
第二项。
属性
58
第三项。
法律诉讼
58
第四项。
煤矿安全信息披露
58
第II部
59
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
59
第六项。
[已保留]
60
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
60
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
70
第八项。
财务报表和补充数据
72
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
108
第9A项。
控制和程序
109
项目9B。
其他信息
111
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
111
第三部分
111
第10项。
董事、高管与公司治理
111
第11项。
高管薪酬
116
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
116
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
116
第14项。
首席会计师费用及服务
116
第IV部
118
第15项。
展品和财务报表附表
118
第16项。
表格10-K摘要
122
签名
123

有关前瞻性陈述的注意事项
本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本10-K表格中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、与我们的气候承诺有关的计划和目标、我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力，以及我们对未来运营的目标的陈述。

本10-K报表中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就出现实质性差异。
3

不同于前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就，包括但不限于第一部分第1A项所讨论的重要因素。截至2022年12月31日的10-K表格中的“风险因素”。前瞻性陈述是在本报告提交之日(2023年3月6日)作出的，公司没有义务公开更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。本10-K表格中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格公布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本10-K表格和我们在本10-K表格中引用的文件，并将其作为证物提交给本10-K表格，但要了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本10-K表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

如本10-K表格中所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的“LiveWire”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指LiveWire Group，Inc.及其合并子公司。

4

第一部分
项目1.业务

一般信息

位于特拉华州的Livewire Group，Inc.及其合并子公司在本10-K表格中称为“我们”、“公司”或“LiveWire”。Livewire是行业领先的全电动摩托车品牌，专注于开拓快速增长的两轮电动摩托车领域。

Livewire是AEA-Bridges Impact Corp(“ABIC”)的直接全资附属公司，ABIC最初于2020年7月29日注册为开曼群岛豁免公司，作为一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

该公司根据管理层审查业务运营的方式评估其有两个可报告的部门：电动摩托车(“电动摩托车”)和STACYC(“STACYC”)。该公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务，并根据其运营的根本差异分别进行管理。电动摩托车部门主要专注于电动摩托车的设计和销售，还销售电动摩托车零部件、配件和服装。电动摩托车以批发方式出售给独立经销商和零售商网络，通过公司拥有的经销商进行零售，并通过在线销售。STACYC部门主要专注于儿童电动平衡自行车的设计和销售。STACYC细分市场的产品以批发方式出售给独立经销商和独立分销商，也可以直接在线销售给消费者。

业务合并

2022年9月26日，本公司根据一份日期为2021年12月12日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成了一项业务合并，该协议由ABIC、特拉华州的LiveWire EV Holdings，Inc.(现称为“LiveWire Group，Inc.”)、LW EV Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司(“合并子”))、Harley-Davidson，Inc.(威斯康星州的一家公司(“H-D”))以及H-D的全资子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)完成。

根据企业合并协议的条款：(A)于9月23日，2022年，ABIC迁移到特拉华州并被驯化为一家公司(“驯化ABIC”)(“驯化”)，与此相关，ABIC的所有已发行普通股按一对一的基础转换为驯化ABIC的普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)按一对一的基础，将已发行认股权证转换为认股权证，以收购驯化ABIC每股一股普通股，以及(Iii)已发行单位被注销，取而代之的是，其持有人有权按单位1股国产化ABIC普通股和1股国产化ABIC认股权证0.5股；(B)于2022年9月26日，H-D与Legacy LiveWire完成了由H-D与Legacy LiveWire于2022年9月26日订立的分居协议(“分居协议”)所指的传统LiveWire业务及其他交易的分拆(“分居协议”)；(C)在归化及分拆后，合并附属公司与归化的ABIC合并，并并入归化的ABIC，归化的ABIC作为LiveWire的直接全资附属公司继续存在(“合并”)，而LiveWire在合并中继续作为上市公司，每股归化的ABIC的普通股转换为持有人有权获得一股LiveWire普通股，面值$0.0001(“普通股”)；。(D)紧接合并后，H-D导致Legacy LiveWire(“Legacy LiveWire Equity”)的所有会员权益。)由H-D的子公司、特拉华州有限责任公司ElectricSoul，LLC(“Legacy LiveWire股权持有人”)持有，以换取161,000,000股普通股，并有权在未来额外获得最多12,500,000股普通股(“赚取股份”，以及本(D)款预期的交易，统称为“交易所”)，由于交易所的结果，Legacy LiveWire成为一家直接、全资拥有的子公司LiveWire的日记；(E)联交所完成后，LiveWire立即将Legacy LiveWire的未偿还股权100%贡献给驯化的ABIC((A)至(E)条统称为“业务合并”)。

ABIC首次公开发售A类普通股36,597,112股(“首次公开发售股份”)的持有人行使权利，按持有ABIC首次公开发售所得款项的信托账户按比例悉数赎回该等股份，按业务合并完成前两个营业日计算，每股收益约为10.06美元，或总计3.681亿美元。

5

ABIC的信托账户向行使赎回其首次股份权利的持有人支付了总计3.681亿美元，紧接约3400万美元结算前的余额仍留在信托账户中，用于为业务合并提供资金。

关于业务合并，AEA-Bridges Impact保荐人LLC(开曼群岛有限责任公司(“保荐人”))根据日期为2021年12月12日的投资者支持协议(“投资者支持协议”)，由保荐人、LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replogle及George Serafeim及之间没收合共2,000,000股ABIC B类普通股。保荐人持有的剩余ABIC B类普通股自动转换为7950,000股普通股。

根据就业务合并协议订立的投资协议，光洋汽车股份有限公司、Kymco Capital Fund I Co.，Ltd.、Sunbright Investment Co.，Ltd.、CycleLoop Co.Ltd.及光洋控股有限公司(统称为“Kymco Group”)同意认购合共10,000,000股新发行普通股，每股收购价10.00美元，总收购价为1亿美元(“Kymco管道投资”)。

根据业务合并协议及于业务合并完成前订立的投资协议(“结束”)，Legacy LiveWire股权持有人同意认购合共10,000,000股新发行普通股，每股收购价10.00美元，总购买价为1亿美元(“Legacy LiveWire股权持有人PIPE投资”及与Kymco PIPE投资一起，“PIPE投资”)。在业务合并结束时，LiveWire完成了PIPE投资。

根据业务合并协议，H-D安排Legacy LiveWire股权持有人以现金向LiveWire支付及交付相当于100,000,000美元(定义见业务合并协议)的H-D后备金额，以换取10,000,000股普通股(“H-D后备股份”)，收购价为每股H-D后备股份10.00美元。此外，H-D还获得了2,010万美元的交易费用和咨询费。

于完成业务合并、赎回上述首次股份、发行H-D后盾股份及完成PIPE投资后，已发行及已发行普通股共有202,402,888股。

这项业务合并被视为反向资本重组。在本节中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”及类似的术语是指业务合并完成前的Legacy LiveWire及其子公司，以及业务合并完成后的LiveWire及其子公司。ABIC指的是在完成业务合并之前的SPAC实体。业务合并完成前的经营业绩为Legacy LiveWire的业绩。

愿景和增长战略

Livewire的愿景是通过将电动总成的体验与骑摩托车产生的深情联系结合在一起的产品来引领下一代摩托车。支撑战略是加速两轮行业的电动汽车转型，同时建立市场领先地位。领导转向电动汽车的是一个使命驱动的领导团队，他们的竞争优势是在市场上领先于其他摩托车公司，并拥有一系列未来的产品。

Livewire的战略重点

电动汽车中的铅与摩托车的变革-电动汽车市场将包括老牌制造商和新进入者。为了建立市场份额和扩大业务规模，LiveWire计划继续建设全球分销能力，并在研发方面进行大量投资，以实现未来几代LiveWire电动摩托车、相关技术和其他产品的商业化。

抢占全球电动摩托车市场份额-LiveWire根据我们对电动汽车、位置和支持电动汽车捕获的能力的承诺，战略性地选择我们的零售合作伙伴。我们2023年的重点市场包括美国和欧洲主要国家，如德国、法国、荷兰和英国。

在品牌可取性方面领先-LiveWire的雄心是打造全球最令人向往的电动摩托车品牌。作为一个品牌，LiveWire利用深情的设计作为其面向消费者的立场。这使LiveWire有别于
6

通过LiveWire骑行体验，展示骑手与世界的联系。Livewire的入市模式允许消费者定义跨数字和物理平台的旅程，以获得全渠道体验。

除了零售合作伙伴网络，LiveWire目前正在进行投资，为潜在客户提供与LiveWire品牌接触和尝试LiveWire产品的其他机会。我们位于加利福尼亚州马里布的位置于2022年2月开业，为骑手提供了一个额外的场地来体验LiveWire品牌。

分享骑行之爱-自2012年以来，STACYC的使命一直是分享骑行之爱为儿童设计和销售电动稳定自行车，使他们的技能得到发展，并为他们在两个轮子上独立的旅程提供动力。STACYC的产品组合包括四种尺寸的产品，面向3至12岁的儿童。除了数字渠道外，该公司还通过POWER SPORTS经销商销售产品，同时利用与传统PORTH OEM的授权协议来扩大覆盖范围和规模。

战略合作伙伴关系

Livewire受益于两个重要的战略合作伙伴：H-D和Kymco集团。这些合作伙伴是根据他们在各自细分市场的业绩记录、全球能力的优势以及与LiveWire业务的互补性来选择的。这些合作伙伴关系使LiveWire具有独特的能力，以资本高效的方式向全球市场提供高质量的产品。

H-D是世界上最受认可的摩托车品牌之一，拥有向全球主要市场设计、开发、制造、营销和分销车辆的能力。除了与分离相关的过渡性服务协议外，LiveWire还打算利用H-D在两个关键领域的能力：技术和其他服务以及合同制造。

Kymco集团销售全球知名品牌的滑板车、摩托车和并排ATV。Kymco集团投放市场的销售足迹覆盖100多个国家，其中包括越来越多的电动汽车专用分销点。除了Kymco集团品牌的核心销售活动外，它还是其他高端两轮原始设备制造商值得信赖的设计和制造合作伙伴。

Livewire将利用H-D和Kymco集团一流的业务，受益于材料采购、电动汽车制造和全球分销方面的知识、规模和基础设施。

与H-D达成战略协议
关于业务合并，我们与H-D签订了多项协议，以管理分离并为双方之间的关系提供未来的框架据此，我们和/或H-D对彼此有持续的义务。业务合并后与H-D的所有交易均被视为关联方交易。该公司与分居有关的协议包括：
过渡服务协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，H-D在过渡的基础上向我们提供各种服务和支持，使LiveWire能够发展支持我们自己的能力或聘请第三方提供商提供该等服务和支持。

这些服务的收费是按成本加成计算的(加价以反映提供服务的管理和行政成本)。这些服务一般从分居之日开始，打算在分居之日起6至12个月之间终止。我们一般有权(I)延长服务期限至6个月，但最高合计服务期不得超过18个月；及(Ii)在45天通知期的规限下提早终止任何或所有服务。H-D有权因我们未支付费用而终止《过渡服务协议》。
主服务协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了主服务协议(“主服务协议”)，根据该协议，H-D向我们提供我们尚无能力自行履行的若干服务，包括与测试和开发、产品监管支持、色料、饰面、油漆和图形、技术出版物、应用支持和维护、服务台支持、仓储支持、安全调查以及营销车辆和车队中心有关的服务。《主服务协议》规定，每项服务都在一份彼此同意的单独工作说明书中列出。主服务协议具有
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最初的任期为七年，经双方同意可续期。主服务协议或任何工作说明书可由任何一方在另一方重大且未治愈的违约时终止。在LiveWire变更控制权时，如果LiveWire未能聘请H-D在该日历年内生产至少40%的LiveWire产品，则H-D也可以终止协议。这些服务的收费是在成本加成的基础上(加价8%，以反映提供服务的管理和行政成本)。
合同制造协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了合同制造协议(“合同制造协议”)，根据该协议，H-D为我们的LiveWire平台以及未来预期的平台上的产品提供合同制造和采购服务。H-D是我们这些平台的独家制造商，自H-D开始制造相关平台之日起五年内(自LiveWire平台分离之日起五年内)。在此专营期后，吾等可于发出两年通知后终止有关平台内一项或多项产品的协议，但须支付若干终止费用(该等费用旨在补偿H-D的资本投资及其他沉没成本)。合同制造协议也可由任何一方在另一方因不可抗力事件、破产或资不抵债或控制权变更而导致的重大、未治愈的违约、无法履行其义务超过六个月的情况下全部或部分终止。

从2024年开始，LiveWire将遵守每种产品的最低年产量承诺，并因未能达到合同制造协议下的最低产量而支付亏损费。H-D为我们制造的产品是在成本加成的基础上定价的，加价是H-D制造相关产品成本的6%。一个由各方指定员工组成的运营委员会将每季度召开一次会议，用于行政管理，包括审查定价、最低数量和其他条款的变化。H-D将代表我们采购用于H-D和我们产品的设备和材料，我们将采购制造产品所需的所有其他设备和材料以及工具。
知识产权许可协议

于2022年9月26日，吾等与H-D订立知识产权许可协议(“知识产权许可协议”)，根据该协议，双方向另一方授予若干知识产权的永久、非排他性许可，以制造及销售被许可人的产品。

H-D向我们永久许可分离时在我们的业务中使用的所有H-D知识产权(标志或软件除外)和某些额外的指定知识产权，以及对前述的所有改进(但不包括(I)任何H-D制造知识产权和(Ii)与摩托车骑行服装和相关一般商品有关的知识产权)。我们向H-D永久许可我们在分离期间拥有的所有知识产权(除标志或软件外)及其所有改进。如果任何一方对另一方的IP进行改进，此类改进将归双方共同所有。

这些许可证通常是免版税的。然而，如果任何一方希望就另一方在下一代汽车中引入的改进(而不是“结转”或“模型更新”)行使其许可证，则双方将真诚地就应支付的合理使用费达成一致。此外，如果H-D希望在分离后的七年内在大型邮轮、旅游和探险旅游市场以外的地方销售任何包含我们知识产权的产品，双方将真诚地就此类销售支付合理的版税达成协议(但不包括与LiveWire品牌的H-D摩托车或相关LiveWire零部件和配件相关的销售)。

每一方都拥有它对自己的知识产权所做的改进，双方共同拥有一方对另一方的知识产权所做的改进，但没有会计权利。

商标许可协议

2022年9月26日，我们与H-D签订了商标许可协议(“商标许可协议”)，根据该协议，H-D向我们授予免版税许可，允许我们在我们的产品上使用某些H-D商标。商标许可协议的初始期限为两年，并自动连续续期两年，除非任何一方在当时的期限结束前至少60天发出不续期通知。如果我们在某些情况下违约、破产或资不抵债，或我们未经允许转让协议，H-D可能会提前终止协议。

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联合开发协议

2022年9月26日，我们与H-D签订了联合开发协议(“联合开发协议”)，根据该协议，双方可同意参与联合开发项目，这将在一个或多个共同商定的项目工作说明书中列出。联合开发协议保持有效，直到我们和H-D双方同意终止该协议，并可由任何一方在另一方重大、未治愈的违约时提前终止。

根据联合开发协议，H-D必须就H-D业务的任何主要与电动汽车有关的开发项目通知我们，我们有权就该等项目的联合开发提出建议。双方将真诚地讨论就该项目达成联合开发项目是否对双方有利。如果H-D从事任何主要与电动汽车相关的开发项目，并且没有与我们协商，以便我们能够就该潜在项目提出建议，则根据该H-D开发项目开发的知识产权将根据协议的默认知识产权条款(如下所述)拥有和许可。除非我们和H-D就特定项目另有约定，否则双方各自承担与联合开发协议下的每个项目相关的成本和开支。

除非双方根据联合开发协议就特定项目达成协议，否则我们拥有仅与电动汽车有关的项目知识产权，而H-D拥有所有其他项目知识产权。每一方都获得了永久许可，可以使用与其产品相关的项目知识产权，对我们来说，这些产品仅限于两轮、三轮或四轮电动汽车、相关零部件和电动汽车系统。

《税务协定》

2022年9月26日，LiveWire与H-D签订了税务协议(《税务协议》)。税务协议规定了在LiveWire或其任何子公司为联邦、州或地方所得税目的而成为H-D的任何合并、合并、统一和其他类似集团的成员(或LiveWire在该等集团的纳税申报表中包含某些收入、收益、损失和扣除)时，影响LiveWire和H-D的税收分配、税收调整、报税表准备、税务审计和某些其他税务事项的原则和责任。Livewire及其子公司目前是H-D的合并、合并、统一和其他类似集团的成员，用于联邦、州和地方所得税。

对于LiveWire(或其任何子公司)为美国联邦所得税目的而被纳入H-D合并集团的任何课税期间的美国联邦所得税申报单，我们应缴纳的税款通常是由我们确定的，但可能会进行某些调整，就像LiveWire及其每个子公司提交了自己的单独的综合联邦所得税申报单(LiveWire的“单独的联邦纳税义务”)一样。就LiveWire或其任何附属公司为州或地方所得税目的而被纳入H-D的合并、综合或单一集团的任何应课税期间的州和地方所得税报税表而言，LiveWire应缴纳的税额是根据与计算LiveWire单独的联邦纳税义务所使用的原则类似的原则来确定的，就好像LiveWire及其包括在该等合并、综合或单一集团中的每一家子公司提交了自己的合并、综合或单一集团的州或地方所得税申报表一样。

Livewire被纳入H-D的合并集团可能会导致H-D使用LiveWire产生的某些税收属性，包括净运营亏损，LiveWire将不会因使用该等属性而从H-D获得补偿。

税务协议适用于业务合并结束之日，即H-D对LiveWire的所有权达到提交合并报税表或综合报税表所需的适用最低门槛之日，除非双方书面同意终止协议，否则该协议将继续有效。即使税务协议终止，就终止前所有应课税期间(税务协议生效期间)应付的任何款项或弥偿而言，该协议将继续有效。

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电动摩托车细分市场

电动摩托车部门专注于电动摩托车以及零部件、配件和服装的开发和销售。电动摩托车通过将数字和实体接触点相结合的方式销售，包括向独立零售商网络销售，并通过公司拥有的经销商直接零售给消费者，以及通过在线销售。

过去三个财年按产品线划分的电动摩托车部门收入如下(以千为单位)：
202220212020
电动摩托车$13,171 $8,706 $12,846 
零部件、配件和服装828 999 1,473 
收入，净额$13,999 $9,705 $14,319 

电动摩托车-电动摩托车部门以LiveWire品牌销售电动摩托车。Livewire于2021年7月推出了LiveWire One型号。电动摩托车是根据一套专有的设计原则开发的，这些原则提升了品牌，提供了差异化的骑行体验，并为电力推进带来了情感。从LiveWire One开始，产品组合将在我们的Arrow架构上扩展。这种方法建立了一条发展产品集的途径，从System2(“S2”)Del Mar开始，以满足广泛的细分市场和价格点。Arrow是内部开发的，以利用电动汽车、电动汽车系统和软件中可扩展的模块化架构的优势。Arrow是一种集成的车辆架构，利用电池组和电机作为主要的车辆结构，提供简单、优雅、轻便的设计。

支持每一辆LiveWire电动摩托车的软件主干都是为最大限度地提高效率和性能而开发的，集成了所有电动汽车系统和车辆功能。电动摩托车通过内置蜂窝连接的远程信息处理控制单元(TCU)连接到云。该连接实现了对车辆的远程监控，状态数据包括充电、射程和篡改警报。LiveWire应用程序允许骑车者与电动摩托车互动，通过集成的用户配置文件提供地图、音频和乘车规划。Livewire Connect使用内置的蜂窝连接和GPS远程连接骑车人和自行车，提供状态、通知和警报。与云系统和TCU相结合，移动应用程序实现了为LiveWire电动摩托车车手提供的服务生态系统。

我们预计，我们推出的空中固件(FOTA)将允许对现场电动摩托车进行持续升级和改进，从而极大地减少设置或软件更新的服务或维修预约的需要和不便。在车辆上安装FOTA电子控制单元后，每个子系统都变得可远程寻址和更新。除了作为原始设备制造商的电动摩托车细分市场的好处外，FOTA功能还使远程更新能够为骑手带来新的特性、功能和增强功能，因为它们的开发旨在不断改善LiveWire电动摩托车的骑行和拥有体验。

行业-电动摩托车领域的相关内燃机(“内燃机”)和电动汽车市场包括：
•小型和大型滑板车
•轻、中、重型摩托车
•三轮摩托车和汽车
•并排的ATV和四轮车

竞争-电动摩托车细分市场预计将面临两个主要细分市场的竞争：
•专注于ICE的领先摩托车公司：这些老牌摩托车公司有能力扩大制造并利用全球分销能力，但目前没有在市场上提供任何高端电动摩托车。然而，其中一些公司正开始探索通过电动摩托车比赛进入电动摩托车市场，或开始开发原型车型。
•小型电动汽车公司：这些初创公司和规模较小的公司可能在今天的市场上拥有产品，但通常缺乏主要洲际交易所参与者的全球制造和分销能力。

虽然我们预计随着市场转向电动自行车，以及更多的参与者开始进行认真的投资，竞争将会加剧，但我们相信电动摩托车细分市场是唯一的参与者和成熟的品牌，将技术、制造和市场地位结合在一起，引领不断增长的电动摩托车市场。

零部件、附件和服装-零件、配件和服装产品包括替换零件、机械和化妆品配件、服装和配件。

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营销-电动摩托车部门的品牌、产品和骑行体验向美国和选定的国际市场的消费者销售。营销主要通过数字和体验式活动以及更传统的促销和广告活动进行。电动摩托车部门正在进行投资，为潜在客户提供许多其他机会，让他们接触品牌并尝试电动摩托车部门的产品。此外，电动摩托车部门的经销商还参与了广泛的本地营销和活动。

季节性-电动摩托车部门批发摩托车发货量的季节性通常与经销商进行零售销售的时间相关。零售额通常与地区骑行季节密切相关，通常从3月中旬到8月。

电动摩托车制造-电动摩托车部门利用其战略合作伙伴实现轻资产方法，使业务能够以比拥有自己的制造业务所需的更少的投资进行扩展。电动摩托车部门通过合同制造协议从H-D购买电动摩托车。LiveWire One是在H-D位于宾夕法尼亚州约克市的工厂组装的。随着S2平台的推出，LiveWire动力总成将在H-D位于威斯康星州梅诺莫尼瀑布的动力总成部门组装，整个车辆组装将继续与LiveWire One一起在约克工厂进行。

原材料和外购件-电动摩托车部门继续建立和加强与供应商的长期互惠关系。通过这些合作关系，电动摩托车部门获得了直接应用于产品设计、开发和制造活动的技术和商业资源。此外，通过继续关注合作和牢固的供应商关系，电动摩托车部门相信自己有能力实现其战略目标，并在长期内实现成本和质量的改善。

电动摩托车事业部产品的主要原材料包括电池、半导体芯片、钢和铝铸件、锻件、钢板和棒材。电动摩托车部门产品的其他原材料包括某些摩托车部件，包括但不限于电池、轮胎、座椅、电子部件、仪器和车轮。电动摩托车部门密切监测其供应基础的总体生存能力。电动摩托车部门正在积极与供应商合作，努力将供应链挑战造成的中断降至最低。

STACYC段

STACYC部门主要专注于儿童电动平衡自行车的设计和销售。STACYC细分市场的产品以批发方式出售给独立经销商和独立分销商，也可以直接在线销售给消费者。

STACYC在过去三个财年按产品线划分的部门收入如下(以千为单位)：
202220212020
电动平衡自行车$29,669 $23,130 $14,602 
零部件、配件和服装3,165 2,971 1,942 
收入，净额$32,834 $26,101 $16,544 

电动平衡自行车-STACYC专注于开发产品和体验，帮助孩子们更快地发展，并使他们能够定义自己的骑行。STACYC以STACYC品牌销售电动平衡自行车，同时与品牌合作伙伴合作开发联合品牌产品。

该产品组合从12英寸和16英寸电动平衡自行车开始，专为3至8岁的骑手设计。随着越来越多的年轻骑手从16英寸的产品中毕业，在2022年期间，我们推出了18英寸和20英寸的电动平衡自行车，将STACYC的骑手范围从3岁扩大到12岁。

行业/竞争-STACYC是品类创造者，虽然已经有一些竞争对手进入市场，但他们的产品缺乏STACYC的产品成熟度和功能，他们的分销普遍缺乏STACYC网络的广度。STACYC赞助并支持全国各地的越野赛车活动，是第一辆也是唯一一辆允许在美国小轮车300条赛道上行驶的机动车辆，允许孩子们在美国小轮车全国系列赛中练习和比赛。虽然我们预计，随着市场转向年轻车手和更多的参与者开始进行认真的投资，竞争将会加剧，但我们相信，STACYC的成熟品牌以及承诺、能力和市场地位的结合，使STACYC能够在不断增长的电动平衡自行车市场上有效地竞争。
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零部件、附件和服装-零件和附件产品包括替换零件、机械和化妆品配件、服装和骑马装备。

营销-STACYC的品牌、产品和骑行体验面向全球消费者进行营销。营销主要通过数字和体验式活动以及更传统的促销和广告活动进行。此外，STACYC的经销商、分销商和OEM合作伙伴还参与了广泛的本地和全球营销和活动。

季节性-STACYC电动平衡自行车销售的季节性通常与经销商进行零售销售的时机相关。零售额通常与地区骑马和假日采购季节密切相关，通常从3月中旬到12月。

制造业-STACYC通过合同制造协议从位于台湾的战略合作伙伴和自行车装配商购买电动平衡自行车。

购买的组件-STACYC继续与其供应商建立和加强长期的互惠关系。通过这些合作关系，STACYC获得了直接应用于产品设计、开发和制造活动的技术和商业资源。

人力资本管理

我们的人民和文化

截至2022年12月31日，该公司的全球员工约有225人，其中电动摩托车部门约有207名员工，STACYC部门约有18名员工。在所有员工中，94%在美国，几乎所有员工都是领工资的。我们的劳动力中有很大一部分是由工程和技术团队组成的，他们准备设计和开发未来的产品和服务。我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很好。

我们致力于建立一支多元化和包容性的劳动力队伍，让创意和创新能够蓬勃发展，每个社区的个人都能真正感受到归属感。我们致力于通过我们如何招聘、发展和认可我们的人才来实现这一目标。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和具有代表性的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们当前和未来的业务目标。我们重视敏捷性、激情和团队合作，并正在建设一个多样化的环境，让我们的员工能够茁壮成长，一个激发非凡贡献以及专业和个人发展的环境，以实现我们开创下一个电动汽车技术时代的目标。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有员工和新员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过向符合条件的员工授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们所有的免税员工都参与了我们的现金激励计划，该计划根据公司在财务和其他关键绩效指标上的成就，为符合条件的员工提供现金奖金机会。根据LiveWire Group，Inc.2022激励奖励计划(“激励奖励计划”)，我们将在一段时间内授予符合条件的员工股权薪酬奖励，如限制性股票单位和绩效奖励，以吸引和留住关键人员，加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2022年12月，公司通过一次性股权授予将所有权扩大到所有员工，包括那些本来没有资格获得股权授予的员工。此外，我们的全面健康和福利计划为我们的员工提供各种医疗和牙科计划，以及自愿提供的福利，如视力或危重疾病保护。

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监管方面的考虑

《环境、健康和安全条例》

美国的环境、健康和安全法规

我们的某些业务、物业和产品受到严格和全面的国际、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、职业健康和安全以及向环境中释放或排放材料(包括空气排放和废水排放)。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部行动。

根据适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规，我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准，才能开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同，要求也会有所不同。

下面总结了适用于我们的运营和产品的一些现有的环境、健康和安全法律法规。

国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)的安全和自我认证义务。作为一家电动汽车制造商，我们的电动汽车必须遵守NHTSA制定的众多法规要求，包括所有适用的美国联邦机动车辆安全标准(“安全标准”)。根据《国家交通和机动车安全法》的规定，我们必须证明我们的电动汽车符合所有适用的安全标准。LiveWire One、LiveWire S2和未来的产品将在生产时完全符合所有此类安全标准，不需要任何豁免。

我们还被要求遵守或证明NHTSA执行的联邦法律的其他要求，包括消费者信息标签和所有者手册要求以及各种报告要求，如关于保修索赔和现场事故的“预警”报告、伤亡报告、外国召回报告和安全缺陷报告。此外，我们的产品还受已经颁布或提议的某些法律和法规的约束，例如“维修权”法律，这些法律可能要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限。

环境保护局(“EPA”)合格证书。《清洁空气法》要求我们获得EPA颁发的合格证书和加州空气资源委员会(CARB)关于我们电动汽车排放的认证，并包括提供消费者信息的标签，如每加仑汽油当量额定里程和一次充电的最大续航里程。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的电动汽车，每个车型年都需要合格证书，在寻求并获得美国环保局豁免使用加州标准的州销售的车辆，每个车型年也需要合格证书。

电池安全和测试。我们的电池组按照行业安全标准进行测试，包括SAE J2464和J2929标准中指定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试，以及LiveWire自己的内部安全和质量测试。这些测试评估电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的弹性。

危险物质。我们遵守有关正确处理、储存、运输和处置含有危险物质的产品的规定。我们的电池组(以及包含电池组的设备)的运输受针对不同运输方式(例如空运、铁路、地面、海运)所带来的风险的法规管辖。由管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)发布的美国运输管理法规基于联合国(“UN”)建议和“危险货物运输示范条例”以及相关的联合国手册测试和标准。我们已经完成了适用于我们生产的电池组的联合国手册测试，测试结果表明我们符合PHMSA规定。

我们目前在高压电池组中使用过渡金属氧化物电池。我们的电池组包括某些含有微量危险化学品的包装材料，其使用、储存和处置受联邦法律的监管。因此，我们的电池组受联邦和州环境法律法规的约束，这些法律法规管理着废物的处理和处置，在某些情况下，包括危险废物的再制造、回收和处置。

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管理危险物质和危险废物的法律还可能规定对可能释放或处置危险物质的地区进行调查和补救的严格、连带和连带责任。在日常运营过程中，我们可能直接或通过第三方和承包商处理《全面环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)以及类似的联邦和州法规所指的危险物质，因此可能连带承担清理任何此类危险物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。

工作场所安全。 我们的运营还受联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括美国《职业健康与安全法》以及同等的法律法规，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。

欧盟的环境、健康和安全法规

欧洲型式认证。我们打算向欧洲出口电动汽车。与美国不同，一旦我们开始在这个市场运营，我们必须获得监管机构的预先批准，才能将我们的电动汽车进口和销售到欧盟和承认欧盟认证或监管制度与欧盟一致的国家(统称为欧洲)。在欧洲，认证过程被称为“型式批准”，要求LiveWire向欧盟的监管机构(称为主管当局)证明，我们的电动汽车符合欧盟所有的安全和排放标准。

类型批准是通过对车辆的见证测试以及对打算生产和销售的代表性车辆的检查来完成的。一旦车辆类型获得批准，所有基于批准类型的车辆制造的车辆都可以在欧洲生产或进口和销售。

对经批准的车辆类型的任何更改，包括重大的软件更改，都必须经过主管当局的更新类型审批。

欧盟排放法规。我们认为，欧洲的监管环境总体上有利于电动汽车的开发、生产和销售。通过排放立法、税收优惠和直接补贴，欧洲的欧盟和非欧盟国家在减少运输部门的碳排放方面采取了进步的立场，这可能会导致对电动汽车的需求增加。

这反映在欧盟范围内的目标，即到2050年将运输部门的温室气体排放量减少90%(与1990年的水平相比)，这是整个经济碳中性目标的一部分。展望未来，欧洲议会和欧洲理事会已在2022年最后一个季度暂时商定立法，该立法将：(I)引入排放定价交易制度，预计最早将从2027年起适用于运输部门(如果欧盟的能源价格超过一定数量，可推迟一年)；(Ii)要求根据《努力分担条例》的修订，增加国家温室气体减排承诺(包括运输部门)，作为努力的一部分，到2030年，包括运输在内的某些行业减少欧盟排放量40%(与2005年的水平相比)，到2030年总体减少55%(与1990年的水平相比)；以及(Iii)将修订欧盟关于电池的立法制度，包括对我们的电池使用的某些材料引入强制性供应链尽职调查义务。此类协议正在等待欧盟政治机构的正式采纳。

欧盟还进一步开发了一种“出口坡道”制度，根据该制度，制造商可以通过向市场交付零排放和低排放汽车，从而获得低于一定门槛的污染物的“超级信用”。此外，制造商可以联合起来，或联合他们的车队，共同采取行动，实现他们的排放目标。这种合规方法可能允许LiveWire将其信用和超级信用“出售”给寻求进入汇集安排的制造商。然而，与美国不同的是，在欧盟，LiveWire不能出售个人信用。

危险物质。如果我们扩展到欧盟，我们还将遵守有关在欧盟正确处理和处置含有危险物质的产品的法规，包括欧盟废物框架指令，欧盟委员会已开始就该指令进行修订。关于我们的电池，处置将受《电池指令》管辖，该指令除其他义务外，还规定了与电池处置有关的某些要求，例如电池生产商和包含电池的其他产品的生产商应对其投放市场的电池的废物管理负责，特别是为收集和回收计划提供资金。

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世界其他地区的环境、健康和安全法规

如果我们扩展到美国和欧盟以外的司法管辖区，其他司法管辖区也有关于电动摩托车的有利监管环境。

例如，在英国，政府提议从2035年起，所有新摩托车的尾气完全为零排放，或者更早，如果确定更快的过渡似乎是可行的话。这项提议将受到咨询过程反馈的影响，但反映了英国到2040年在所有交通工具(包括重型车辆)中逐步淘汰新内燃机的更广泛战略。

制造商和经销商法规

州法律规范摩托车的制造、分销、销售和服务(包括交付)，通常要求车辆制造商和经销商获得许可，才能直接向该州的客户销售车辆。

然而，一些州不允许摩托车制造商获得经销商许可证或以经销商的身份行事。要将汽车直接销售给这些州的居民，我们必须通过我们在加州的位置、通过互联网或电话在州外进行销售。在这些州获得经销商执照的Livewire零售合作伙伴将直接向这些州的居民销售汽车。

此外，某些州和地区要求为在该州或地区销售的车辆提供服务设施，这可能被解释为要求通过我们的加利福尼亚州办事处通过互联网或电话向该州或地区的居民销售的车辆提供服务设施。例如，波多黎各就是这样一个司法管辖区。此类法律可能会限制我们在没有维护服务设施的州或没有获得许可担任服务经销商的零售合作伙伴在这些州维护适当服务设施的州销售车辆的能力。

我们相信，作为州际商务，我们可以从LiveWire零售合作伙伴那里向美国任何一个州的任何消费者销售电动汽车，该零售合作伙伴获得了美国各州作为经销商的正式许可。该客户可以通过互联网、电话或直接访问该地点联系获得许可的LiveWire零售合作伙伴。然而，一些州可能会采取另一种方法或解释，并试图禁止直接销售和/或也限制传统的营销、预售和/或销售活动。

数据隐私和网络安全法律法规

我们的业务收集、使用、处理、存储、接收、传输和以其他方式处理一系列个人的不同类型的信息，包括我们的客户、我们电动汽车的乘客、网站访问者、我们移动应用程序的用户、我们的员工和求职者，以及与我们有业务往来的公司(如我们的供应商和供应商)的员工。因此，我们正在并可能会受制于与此类信息的隐私、安全和保护相关的现有和新兴的联邦、州、地方和国际法律和法规，例如联邦贸易委员会(FTC)法案、GLBA、TCPA、CAN-Spam法案、经加州隐私权利法案(CCPA)修订的加州消费者隐私法案(VCDPA)、科罗拉多州隐私法案(CPA)、康涅狄格州数据隐私权利法案(CTDPA)和犹他州消费者隐私法案(UCPA)。

在美国，虽然没有一部普遍适用的联邦法律来管理个人信息的处理，但有一些联邦法律适用于某些类型的信息的处理，或某些类型的实体对个人信息的处理，联邦贸易委员会和州总检察长可以对以构成“不公平”或“欺骗性”贸易做法的方式处理个人信息的公司提起执法行动。

此外，某些州还颁布了与数据隐私和处理这些州居民信息有关的法律。CCPA于2020年1月1日生效，适用于我们的业务，对处理加州居民个人信息的企业施加了义务和限制，并为加州居民提供数据隐私权，包括知情权、删除权和选择不出售个人信息的权利，以及对未成年人的额外保护。由于《共同国家行动计划》的起草含糊不清或指导意见不完整，《共同国家行动计划》中的某些要求仍然不确定。增加不确定性的是，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，施加了额外的义务，并为加州居民规定了额外的隐私权。其他州，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州最近也颁布了全面的数据隐私法。弗吉尼亚州通过了VCDPA，科罗拉多州通过了CPA，康涅狄格州通过了CTDPA，犹他州通过了UCPA。CPRA和VCDPA自2023年1月1日起生效，CPA和CTDPA自2023年7月1日起生效
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《反海外腐败法》将于2023年12月31日生效。目前有CPRA条例草案和CPA规则草案，一旦通过，将补充CPRA和CPA。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如TCPA、CAN-Spam Act以及类似的州和联邦消费者保护法。我们还受到已经颁布或提议的某些法律和法规的约束，例如可能要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限的“维修权”法律。

通过扩展至欧洲和英国，我们还将受制于涵盖数据保护以及营销和广告的法律、法规和标准，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和英国数据保护制度，主要由英国一般数据保护条例和英国数据保护法(统称为“英国GDPR”)组成。GDPR和UK GDPR规范了与可识别个人(个人数据)相关的数据的处理，并对违反规定的组织实施了严格的数据保护要求，并对其进行了重大处罚。欧洲数据保护委员会也发布了联网车辆的数据指南，即将出台的电子隐私法规已进入最后阶段。

世界各地司法管辖区的监管机构和立法者继续提出并制定更严格的数据保护和隐私法律。有关隐私和数据保护或我们寻求遵守适用法律和法规的方式的新法律以及适用法律、法规、法律或法规的解释或市场实践的任何重大变化，都可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和业务实践进行修改。许多对我们未来的成功可能变得重要的大型地理区域，包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国和印度，已经通过或正在考虑全面的数据隐私立法或法规。在普遍的合规做法标准化之前，全球隐私法规对我们的业务以及我们的收入的影响可能会受到负面影响。

知识产权

我们的知识产权是我们公司的核心资产，是推动我们的产品和服务实现价值和差异化的重要工具。我们保护、使用和捍卫我们的知识产权，以支持我们的业务目标，以增加我们的投资回报，增强我们的竞争地位，并创造股东价值。通过对我们的知识产权进行战略和业务评估，我们依靠不同国际司法管辖区的专利、商业秘密、版权、服务标志、商标、域名、合同条款和执法机制的组合来建立和保护与我们当前和未来的业务和运营相关的知识产权。

截至2022年12月31日，我们拥有9项实用新型专利和20项外观设计专利，并在美国另外提交了8项实用新型专利申请和3项外观设计专利申请。我们还持有45项专利和11项专利申请，这些专利申请是我们部分美国专利和外国专利局专利申请的外国同行。我们不认为任何个别专利对我们的业务有实质性影响。如果需要支付年金或维护费，美国外观设计专利的有效期为自颁发之日起15年，美国实用新型专利的有效期为自优先申请之日起20年。因此，我们已经颁发的美国专利将在2031年至2040年之间到期。我们的外国专利一般都有类似的失效日期，但可能会因国家而异，期限根据专利颁发地的法律设定。我们的商标、徽标、域名和服务标志用于建立和维护我们在客户中的声誉以及与我们业务相关的商誉。截至2022年12月31日，我们拥有38件注册商标，另外有30件商标申请在国内外商标局待定。商标注册的期限因国家而异，但通常为十年，不受十年续展期限的限制，取决于支付维护和续展费用以及商标注册所在司法管辖区的法律。

我们打算继续大力推行知识产权保护，以达到我们认为有利于我们的业务目标的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在执行我们的知识产权方面可能不会成功，第三方可能会试图规避、宣布无效或以其他方式挑战我们的知识产权。欲了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险。”

互联网接入

该公司的网址为http://www.livewire.com。该公司的投资者关系网站地址为http://investor.livewire.com/.

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公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的任何修订，在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快可在其投资者关系网站上免费查阅。

此外，公司通过其投资者关系网站提供以下公司治理材料：(I)公司治理准则；(Ii)公司董事会批准的审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会、品牌和可持续发展委员会以及冲突委员会的委员会章程；(Iii)商业行为和道德准则(“行为准则”)；(Iv)董事会名单；(V)章程；(Vi)公司管理重大信息披露的政策；(Vii)公司内幕交易政策；(Viii)关联方交易政策；及(Ix)举报人政策。

本公司将于其投资者关系网站上公布本公司2023年股东周年大会的股东周年大会通告及委托书，其中将包括与本公司指定的高管薪酬有关的资料。

本公司透过在本公司股东周年大会委托书或其投资者关系网站上披露资料，以符合行为守则、冲突程序及适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市规定中有关豁免行为守则或冲突程序的披露要求。

公司不会将其任何网站上包含或通过其任何网站提供的信息作为本10-K表格的一部分，或通过引用将该等信息纳入本表格10-K。

第1A项。风险因素

Livewire Group，Inc.受到风险和不确定性的影响，包括以下讨论的风险和不确定性。在这份10-K表格年度报告中对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。其中一些风险和不确定性，包括下文描述的风险和不确定性，可能会导致我们的业务、财务状况和经营结果发生变化，并可能对我们的财务业绩产生重大或不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。在本风险因素一节中提到的“电动汽车”指的是电动摩托车和电动平衡自行车。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生不利影响的风险。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计将在几年内产生巨额费用和持续亏损。我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们可能无法按计划和规模开发和生产足够质量的电动汽车，以吸引大量客户。
•如果我们未能实现单位销售预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们是一个新领域的先驱。随着我们扩大业务规模，我们可能无法充分控制运营成本。
•电动汽车行业正在快速增长，我们的产品和服务正在并将受到越来越多竞争对手的激烈竞争。
•我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造LiveWire品牌的能力以及消费者对LiveWire品牌的认可、接受和采用。我们可能不会成功地继续维护和加强LiveWire品牌。
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•我们有一个既定的质量标准和相关的消费者期望通过我们的H-D摩托车谱系。如果我们无法继续提供优质的服务和客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
•我们与H-D的关系带来了潜在的机会、协同效应和风险。通过对H-D及其产品和服务的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到实质性的负面影响。
•如果我们不能有效和适当地将LiveWire业务与H-D业务分开，我们可能会面临运营和财务风险。
•H-D可能会为了其整体业务的利益而做出决定，这可能会对我们的整体业务产生负面影响。
•我们与H-D的关系可能会影响我们的其他业务关系或潜在的业务关系。
•利用包括H-D、Kymco和其他潜在合作伙伴在内的合同制造商来合同制造电动汽车是有风险的。
•如果零售合作伙伴不愿意参与我们的市场营销业务模式，或者在与电动汽车客户建立或维护关系方面无法或无效，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果，或者在预期的时间表或预期的成本上产生结果。
•如果我们不能在客户、分析师和行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
•我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商都受到许多法规的约束。我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商不遵守这些规定的不利变化或未能遵守这些规定，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是我们电动汽车所需的锂离子电池和关键半导体芯片组件，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
•电动汽车本质上是新产品。我们可能会在设计、生产和推出我们的电动汽车方面遇到重大延误，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
•如果我们的产品或功能存在缺陷或未能按预期运行，我们的业务可能会受到影响。我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。
•我们依赖供应商，包括关键供应商和单一来源供应商，按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付部件。我们可能无法有效地管理这些供应商。全球经济的不确定性可能会对供应商和其他商业伙伴产生负面影响，这可能会中断供应链，并需要对运营进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对收入和营业收入产生不利影响。
•我们业务的成功取决于电动汽车的电力和充电基础设施的可用性。对该基础设施的限制可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施不奏效，或者如果我们未能就财务报告和披露控制程序制定和保持适当和有效的内部控制，我们的声誉可能会受到损害，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
•我们2022年中期合并财务报表的重述使我们面临许多额外的风险和不确定因素，包括监管、股东或其他行动、投资者信心丧失以及对我们普通股交易价格的负面影响。
•我们在拓展国际业务和业务方面可能会面临挑战，我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计将在几年内产生巨额费用和持续亏损。我们还没有实现正的运营现金流，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力还不确定。

我们自成立以来已出现净亏损，其中截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的净亏损分别为7893.8万美元、6829.2万美元和7757.2万美元。我们相信，我们未来将继续遭受运营和净亏损，至少在我们开始大量交付我们的电动汽车之前，这可能比我们预期的要晚，或者根本不会发生。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，我们不能向您保证我们将在未来实现或能够保持盈利。即使我们能够成功开发我们的电动汽车并吸引客户，也不能保证
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我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大我们的电动汽车产品组合，包括推出低价电动摩托车，并在国际上扩张，我们将需要有效地管理成本，以便以预期的利润率销售这些产品。如果不能盈利，可能会对你的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们要实现盈利，这将取决于我们的电动汽车(如LiveWire One和S2 Del Mar)以及我们的服务的成功开发和商业引入和接受，但这可能不会发生。我们的业务有时还需要大量营运资金，以支持更多电动汽车平台和电动汽车车型的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

H-D在9月份开始交付我们的前身哈雷-戴维森LiveWire电动摩托车2019年，我们在2021年7月推出了LiveWire One型号，并在2022年5月初步推出了100款特别发行版S2 Del Mar‘s。2019年，H-D收购了STACYC Inc.，并开始销售电动平衡自行车，目前以STACYC和H-D IronE品牌销售，并通过自有品牌安排销售。作为一种全新的产品，我们没有历史依据来判断我们对电动汽车的需求，我们开发、生产和交付电动汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且这个快速发展的行业可能会出现一些趋势，这些趋势可能不在我们的视线范围内，可能会影响我们的业务。您应该从我们作为新行业先驱所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进电动汽车技术；开发安全、可靠和高质量的电动汽车以吸引客户的能力；交付和服务大量电动汽车；实现盈利；以高成本效益打造全球公认和受人尊敬的品牌；扩大电动汽车阵容；适应不断变化的监管环境；提高和保持我们的运营效率；有效管理供应链；适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们的电动摩托车部门目前专注于LiveWire One和S2 Del Mar，但我们预计我们的产品路线图将扩展到LiveWire One之外，并在其他类别或使用我们经验较少的其他技术推出新车型，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为新行业先驱的竞争力。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法按计划和规模开发和生产足够质量的电动汽车，以吸引大量客户。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、营销、生产和销售电动汽车的能力。我们电动汽车的持续开发和大规模销售的能力，包括LiveWire One、S2 Del Mar和未来的电动汽车，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力为我们的业务大规模开发和推出具有竞争力的利润率的轻型电动汽车；
•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终协议，并以合理的条件维持安排，提供设计或制造我们电动汽车零部件所需的硬件、软件或服务；
•以可接受的条件及时获得必要的组件、服务或许可证；
•我们在向供应商交付最终部件设计方面的延误；
•我们有能力在指定的设计公差范围内准确生产电动汽车；
•质量控制，包括在我们的生产操作中，被证明是无效或低效的；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的电动汽车不能按预期运行，或需要维修、现场行动、产品召回或设计更改；
•我们的第三方外包合作伙伴和我们的第三方供应商的供应链(包括原材料供应)出现延误、中断或成本增加；
•制造和研发新车型方面的其他延误、成本超支和积压；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、安全和类似法规；以及
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•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。

从历史上看，摩托车客户一直期待摩托车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们打算推出新的电动摩托车型号和现有车型的增强版本。电动汽车市场是一个新的、快速发展的市场。作为一个新行业的先驱，我们作为一家公司，在设计、测试、制造、营销和销售我们的电动摩托车方面经验有限，因此不能向您保证我们能够满足客户的期望。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能实现单位销售预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

电动汽车市场竞争日益激烈。日益激烈的竞争可能会导致汽车销量下降，库存增加，这可能会导致价格下行压力。我们成功实现单位销售预期的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们不能向你保证我们一定能达到单位销售的期望。如果我们无法实现单位销售预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们是一个新领域的先驱。随着我们扩大业务规模，我们可能无法充分控制运营成本。

我们在电动汽车行业的运营历史很短，而且还在不断发展。通过与主要由现有的H-D经销商组成的H-D和零售合作伙伴的合作，我们拥有拥有大规模销售内燃机摩托车的丰富经验的合作伙伴。尽管有这样的经历，但电动摩托车行业是新的，不能保证这种经历会导致电动摩托车的销售达到同等规模。我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的电动汽车，建立或扩大设计、研发、生产和打造我们的品牌。我们已经并预计将继续产生巨额费用，包括研发费用、原材料采购费用、销售和分销费用，因为我们建立品牌和营销我们的电动汽车，以及一般和管理费用，因为我们扩大我们的业务，确定和投入资源调查新的需求领域，并作为上市公司产生成本，这将影响我们的盈利能力。我们未来盈利的能力取决于我们产品组合的设计、开发和适销性，同时还控制成本以实现预期的利润率。如果我们不能有效地设计、开发、营销、部署、分销和服务我们的电动汽车，我们的利润率、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

电动汽车行业正在快速增长，我们的产品和服务正在并将受到越来越多竞争对手的激烈竞争。

汽车行业，特别是电动摩托车行业竞争激烈，我们的电动摩托车部门将与专注于内燃机的领先公司和专注于电动摩托车的较小公司争夺销售。几家主要的摩托车公司目前有电动摩托车可用，其他现有的和未来的摩托车制造商也在开发电动摩托车。STACYC是电动平衡自行车的品类创造者。已经有一些竞争对手进入了这个市场，但我们预计，随着市场转向更年轻的车手，以及更多的参与者开始在这一类别进行认真投资，竞争将会加剧。

影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价以及制造规模和效率。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还预计，由于需求的增加和对替代燃料汽车的监管推动，以及全球汽车业的持续全球化和整合，电动汽车的竞争将会加剧。此外，由于电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到电动汽车零部件和其他部件的竞争加剧，包括我们的电动摩托车和STACYC部门之间的内部竞争，这两个部门的供应可能有限或单一。

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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造LiveWire品牌的能力以及消费者对LiveWire品牌的认可、接受和采用。我们可能不会成功地继续维护和加强LiveWire品牌。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力。此外，我们开发、维护和加强我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们的客户开发和品牌努力的成功。这些努力主要包括建立一个客户社区，参与我们的品牌计划，如在车展和活动中。为了在一个新行业的新客户中有效地打造我们的品牌，这样的努力可能是非传统的，可能达不到预期的结果。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户开发和品牌实践，这可能会导致支出大幅增加，包括可能使用电视、广播和印刷等传统媒体，并聘请名人人才或品牌大使。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果发生或被认为发生了负面事件，无论这些事件是否我们的错，我们都可能受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，并对消费者对LiveWire品牌的认知和信心产生实质性和负面影响。此外，存在潜在的与我们的制造合作伙伴或其他合作伙伴有关的负面宣传的风险，无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。

此外，我们的电动汽车可能会不时接受第三方的评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们电动汽车的看法产生不利影响。

我们有一个既定的质量标准和相关的消费者期望通过我们的H-D摩托车谱系。如果我们无法继续提供优质的服务和客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强LiveWire质量标准和相关消费者期望的能力，包括通过我们的H-D摩托车血统维持既定的质量标准和相关消费者期望。如果我们不能建立、维持和加强LiveWire的质量标准以及与我们的品牌相关联的消费者期望，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强LiveWire品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销努力的成功。如果我们不发展和维护与LiveWire品牌相关的强大品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们与H-D的关系带来了潜在的机会、协同效应和风险。通过对H-D及其产品和服务的负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到实质性的负面影响。

我们与H-D的关系为我们带来了潜在的机会、协同效应和风险。然而，我们的业务和品牌与H-D及其业务的关联可能会使我们面临声誉和监管风险。与H-D有关的任何负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性和不利的影响。此外，与H-D的协同效应的预期效益可能无法实现，或者商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效和适当地将LiveWire业务与H-D业务分开，我们可能会面临运营和财务风险。

如果我们无法：我们可能会遇到与H-D分离相关的运营和财务风险：

•成功地将H-D的业务以及会计、财务控制、管理信息、技术、数据、人力资源和其他行政系统和职能与我们的业务和系统分开；
•成功识别、验证、鉴定替代或第二来源的制造、工程、开发和测试服务提供商并与其签订合同(或在内部建立此类能力)，以充当第二来源或
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在H-D无法提供此类服务或我们与H-D提供相同服务的协议到期或终止的情况下，此类服务的替代来源；
•成功发现并实现与H-D的潜在协同效应；以及
•充分识别与H-D相关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、诉讼或其他与H-D相关的索赔，包括被解雇的员工、前股东、H-D经销商或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债。

H-D可能会为了其整体业务的利益而做出决定，这可能会对我们的整体业务产生负面影响。

作为分离的结果，H-D通过Legacy LiveWire股权持有者成为我们的多数股东。为了确保我们做出的决策有利于我们的业务和我们的股东，我们有一个由LiveWire董事会(“董事会”)组成的冲突委员会(“冲突委员会”)来审查和批准我们与H-D之间涉及利益冲突的任何事项。在我们的业务之外，H-D可能会做出某些有利于其整体业务的决定，包括其与供应商和经销商的关系，这可能会对我们的整体业务产生负面影响，包括我们的供应商合作伙伴关系、定价、制造方法或扩大分销的能力。H-D关于其业务的这些决定可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们与H-D的关系可能会影响我们的其他业务关系或潜在的业务关系。

H-D有许多长期的业务关系，我们希望通过与H-D的关系在很大程度上能够利用这些关系为我们带来好处。我们与H-D的关系也可能影响我们与为我们的业务提供服务和能力或为我们的业务(包括供应、分销、营销和运营)提供服务和能力的公司发展和维护自己的关系的能力。根据H-D与这些其他公司之间的关系，其他公司可能不太愿意或不愿意与我们发展和保持关系。此外，他们可能偏袒我们的竞争对手，也可能因为我们与H-D的关系而将我们视为竞争对手。我们也可能与H-D签订某些协议，根据该协议，我们和/或H-D有持续的义务相互提供服务。我们无法维持维持和发展业务所需的业务关系，这可能会对我们的业绩产生实质性的负面影响。

利用包括H-D、Kymco和其他潜在合作伙伴在内的合同制造商来合同制造电动汽车是有风险的。

我们业务的一个关键财务好处是我们的轻资产运营模式，在这种模式下，我们依赖合同制造商生产我们的电动汽车。我们获得了H-D和Kymco的经验和专业知识，作为我们的长期合同制造合作伙伴，为我们的平台和某些其他产品提供制造、采购、物流和分销服务。如果这些合同制造协议终止或到期，或者如果H-D或Kymco未能履行或满足我们预期的质量标准、时间表、产能要求、成本、制造能力或制造足迹，我们可能需要聘请另一家第三方合同制造商或建立我们自己的内部制造能力，这可能会导致我们产生巨大的成本和支出。此外，我们对H-D未能履行或达到我们预期的质量标准的追索权是有限的。我们目前没有替代的制造安排，因此过渡到另一家合同制造商可能需要时间，也不能保证他们能够满足我们的产能、能力或质量要求，或以其他方式成为有效和可接受的制造解决方案。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果零售合作伙伴不愿意参与我们的市场营销业务模式，或者在与电动汽车客户建立或维护关系方面无法或无效，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们采用进入市场的业务模式，我们的收入主要来自零售合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要来自H-D传统的摩托车经销商网络，同时我们也寻求发展新的零售合作伙伴。我们依赖这些零售合作伙伴制定和实施有效的零售销售计划的能力，以创造零售购买者对我们的电动汽车以及零售合作伙伴可能从我们购买的相关产品和服务的需求。我们为零售合作伙伴提供具体的培训和计划，以帮助他们销售我们的产品，但不能保证这些步骤会有效，而且旅行限制和卫生流行病(包括新冠肺炎)造成的其他限制可能会破坏我们提供培训和建立关系的努力。如果我们的零售合作伙伴不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们的零售合作伙伴发展、维护和加强与电动汽车客户关系的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销努力的成功。电动汽车行业竞争激烈，我们可能
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不能成功地建立、维护和加强我们与客户的关系。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

其中一些零售合作伙伴还可能营销、销售和支持可能与我们竞争的产品，可能会将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持中，或者可能有动机推广其他产品，从而损害我们自己的利益。例如，如果我们的任何零售合作伙伴向客户歪曲我们的电动汽车功能或违反法律或我们或他们的公司政策，我们的零售合作伙伴可能会让我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与我们的零售合作伙伴保持成功的关系，寻找更多的零售合作伙伴，包括在新市场，以及培训我们的零售合作伙伴独立销售我们的电动汽车。如果我们的零售合作伙伴在销售电动汽车方面不成功，或者如果我们无法在我们销售电动汽车的每个地区与足够数量的优质零售合作伙伴达成安排或留住足够数量的优质零售合作伙伴，并保持他们销售我们的电动汽车的动力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的研究和开发工作可能不会在预期的时间表或预期的成本上产生预期的结果或结果。
技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大部分关键技术，如高能量密度电池组和电池管理系统(BMS)、高功率、高效率逆变器和电机、高效车载充电器和DC-DC转换器以及一流的软件和控制。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别为2303.6万美元、3530.8万美元和3561.2万美元。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别占总收入的74.64%、98.61%和76.04%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步并保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位可能会下降。

除了我们的内部专业知识外，我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池，这使得我们依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，为我们的电动汽车提供包括电池在内的最新技术，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车型的投资回报。

即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快地过时，可能会降低我们的投资回报。

如果我们不能在客户、分析师和行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们可能不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的电动汽车、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史；客户对我们的电动汽车、电动汽车和电动摩托车的总体不熟悉；在扩大生产、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误；关于我们的电动汽车、电动汽车和电动摩托车未来的竞争和不确定性；以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。

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我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商都受到许多法规的约束。如果我们、我们的外包合作伙伴或我们的供应商不遵守这些规定，或发生不利的变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们和我们的电动汽车，以及整个车辆，以及我们的第三方外包合作伙伴和我们的供应商，正在或将受到外国、联邦、州和当地法律的严格监管。我们继续评估在我们计划运营的司法管辖区制造、销售、部署或服务我们的电动汽车所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守规定。我们可能在获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售、部署或服务我们的电动汽车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果我们、我们的第三方外包合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守在我们或他们目前运营的司法管辖区或我们或他们计划未来运营的司法管辖区开展我们的业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响我们的电动汽车的接受度；以及
•监管机构对老牌汽车和摩托车制造商的需求更加敏感，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。

如果法律发生变化，我们的电动汽车可能不符合或无法利用适用的外国、联邦、州或当地法律，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是我们电动汽车所需的锂离子电池和关键半导体芯片组件，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们和我们的供应商可能会遇到材料成本增加、供应持续中断或短缺的情况。任何此类成本增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。我们和我们的供应商在我们的业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池、半导体芯片和钢铁，这些材料的价格波动。这些材料的可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球需求。例如，新冠肺炎，包括相关的变种，最近的乌克兰冲突和通胀压力，可能会导致我们的业务中断和延迟，包括某些零部件的供应短缺和延迟，包括半导体、材料和设备的生产，以及我们可能采用的各种内部设计和工艺，以努力补救或减轻此类中断和延迟的影响，可能会导致更高的成本。此外，我们的业务还依赖于我们电动汽车电池的持续供应。我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括但不限于：

•电池所用材料成本的增加或可用供应量的减少，包括新规定的结果；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•电池及相关原材料采购以或可能以美元计价的任何外币的价值波动。

我们的业务依赖于为我们的电动汽车使用的电池组持续供应电池。虽然LiveWire正在达成一项供应协议，以获得锂离子电池，但这些电池的供应仍有中断的风险，这可能会扰乱我们电动汽车的生产。Arrow动力总成将利用行业标准的21700圆柱形电池外形系数，以最小的机械变化和对BMS算法的有针对性的调整，快速实施来自各种制造商的备用电池。Livewire正在进行的电池制造商关系开发、电池评估和电池表征工作使LiveWire能够以灵活的方式对潜在的中断做出反应。然而，如果需要在事先通知不足的情况下更换供应商，生产仍有中断的风险。

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半导体芯片和其他电子子组件也是我们电动汽车电气架构的重要输入组件，控制着电动汽车操作的各个方面。我们电动汽车中使用的许多关键半导体芯片和电子子组件来自单一来源或有限来源的供应商，因此，我们供应链中任何一家制造商或供应商的中断可能会对我们有效生产和及时交付电动汽车的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片和电子元件的依赖，我们面临供货短缺和交货期长的风险。虽然LiveWire已经签订了一些关键半导体芯片和电子子组件的供应协议，但在这些芯片和电子子组件供应中断的情况下，我们立即更换供应商的灵活性可能有限，这可能会扰乱我们电动汽车的生产。Livewire在过去经历过，我们可能在未来也会经历半导体芯片和电子子元件的短缺，而这些元件的可用性和成本将很难预测。

特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年和2022年全球芯片严重短缺，我们预计，由于持续的新冠肺炎疫情、原材料成本上涨和乌克兰冲突，这种情况将持续下去。因此，我们采购用于电动汽车的半导体芯片的能力可能会继续受到不利影响。这种短缺可能导致芯片交货期延长，我们的电动汽车生产延迟，以及采购可用的半导体芯片的成本增加。例如，我们面临与某些零部件相关的供应限制，包括那些受到全球半导体芯片短缺影响的零部件。如果半导体芯片短缺持续下去，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量电动汽车的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能需要在管理持续的半导体芯片短缺方面产生额外的成本和开支，包括在必须加快新供应商入职的情况下的额外研发费用和工程设计和开发成本。

此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能会使我们经历运费和材料成本的大幅上升。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池或半导体芯片供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于最近全球半导体供应短缺，其他供应链问题，包括新冠肺炎大流行，乌克兰冲突，以及美国当前的通胀环境，生产我们的电动汽车所需的投入材料、零部件和工艺的成本预计将增加，我们可能需要提高我们的电动汽车的价格，以应对这些成本压力。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，电动汽车受欢迎程度的增长而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电动汽车本质上是新产品。我们可能会在设计、生产和推出我们的电动汽车方面遇到重大延误，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、生产、营销和销售电动汽车的计划的能力。电动汽车公司在新产品的设计、生产和商业发布方面遇到了延误。如果我们推迟推出未来型号的电动汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或扩大我们的市场份额。此外，我们还依赖合同制造商制造电动汽车。如果我们的合同制造商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们电动汽车所用的关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。见--成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

电池的续航里程和寿命将随着使用和时间的延长而恶化，如果是实质性的，可能会对潜在客户购买我们电动汽车的决定产生负面影响。

所有锂离子电池都是消耗性组件，随着化学老化，它们的效率会降低。随着锂离子电池的化学老化，它们可以容纳的电荷量会减少，这可能会导致电动汽车的续航里程明显减少。这可以被称为电池的最大容量，即相对于新的电池容量的测量。此外，电池提供最大瞬时性能或“峰值功率”的能力可能会降低和影响电动汽车的加速性能。普通电池的设计可保持高达80%的原始容量
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在正常情况下运行30,000英里后。虽然锂离子电池老化在所有电动汽车中都很常见，但它可能会对潜在客户的电动汽车购买决策产生负面影响。

如果我们的产品或功能存在缺陷或未能按预期运行，我们的业务可能会受到影响。我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的电动汽车包含设计或制造缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到实质性的负面影响，我们可能会遇到交货延迟、产品召回、产品责任、违反保修和消费者保护索赔以及重大保修和其他费用。特别是，我们的电动汽车高度依赖软件，软件本身就很复杂，可能包含潜在的缺陷或错误，或者受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效和迅速地解决我们在电动汽车中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法完全满足我们的客户。虽然我们对我们的电动汽车和功能进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架，可以用来评估它们在现场运行时的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证我们能够在向客户销售或为客户安装之前检测并修复我们电动汽车的所有缺陷。尽管进行了安全和质量审查，但如果我们的电动汽车被发现不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可能会要求，或者我们可能自愿启动召回、维修或更换我们的电动汽车。

未来的任何产品召回，无论是由监管机构、我们还是供应商发起的，无论产品召回涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都可能涉及巨额费用、可能的诉讼以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖供应商，包括关键供应商和单一来源供应商，按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付部件。我们可能无法有效地管理这些供应商。全球经济的不确定性可能会对供应商和其他商业伙伴产生负面影响，这可能会中断供应链，并需要对运营进行其他改变。这些因素和其他因素可能会对收入和营业收入产生不利影响。

我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议并保持关系的能力，这些供应商对我们的电动汽车的产量和生产至关重要。我们未来可能与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果我们的供应商无法提供组件，或延迟提供组件，或者如果我们签订的供应协议终止，可能很难找到替换组件。此外，我们的产品包含我们从单一来源或有限来源供应商处采购的部件，这些供应商不存在直接或现成的替代供应商。虽然我们相信我们能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，当我们评估机会并采取措施采购某些部件和部件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他部件和部件)可能会以不太优惠的条款或根本不提供，特别是在材料价格上涨的情况下。商业条件、材料价格的意外变化，包括原材料成本上涨、劳工问题、战争、贸易政策、自然灾害、健康流行病(如全球新冠肺炎疫情)、贸易和运输中断、港口拥堵以及其他超出我们或我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商向我们交付零部件或保持偿付能力和运营的能力。例如, 自2021年初以来，有报道称全球半导体芯片短缺，这给制造业带来了挑战，也影响了我们的供应链和生产。此外，如果我们的供应商没有准确地预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意为我们分配足够的产量，这可能会减少我们获得零部件的机会，并要求我们寻找新的供应商。任何组件或供应商的不可用都可能导致生产延迟、产品设计更改以及无法获得用于生产和支持我们产品的重要技术和工具，并影响我们的产能扩展和履行客户合同义务的能力。此外，我们的产量或产品设计更改的显著增加可能需要我们在未来短时间内采购更多组件。我们的供应商可能不愿意或不能可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量需求，或者这样做可能会让我们付出更多成本，这可能需要我们用其他来源来替换它们。

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此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，我们将被要求采取措施，确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响我们交付电动汽车的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务表现产生负面影响。

此外，如果供应的车辆部件成为产品召回的对象，我们可能会被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本并导致车辆生产延迟。此外，我们可能会受到围绕该组件的昂贵诉讼的影响。

如果我们不签订长期供应协议，保证我们的零部件或部件的价格，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响，这些零部件、材料和设备是从我们的合同制造商(包括H-D)购买的。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们宣布的或预期的电动汽车价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

我们打算大幅扩大我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，建立设施，并实施行政基础设施、系统和流程。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

•吸引和聘用熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施的运营扩大业务；
•管理一个在不同部门和地区拥有大量员工的大型组织；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大设计、制造、销售；
•管理监管要求、许可证和劳工问题，并控制与建造更多设施或扩建现有设施有关的成本；以及
•实施和加强行政基础设施、系统和流程。

此外，到目前为止，我们在大量生产我们的电动汽车方面的经验有限，我们无法确保我们能够继续与可靠的合同制造商和可靠的零部件供应来源合作，使我们能够满足随着我们业务的扩大而成功销售我们的电动汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

租约的意外终止或未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们目前为我们的研发设施、零售店和办公室租用场地。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在公司所有的经销商地点的转租被终止或未被房东续签，并且我们没有现有的替代经销商地点，这可能会危及我们的经销商执照，这将影响我们向消费者直接销售的能力，并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们可能无法全部或部分完成环境、社会和治理(“ESG”)计划，这可能会导致我们获得ESG投资者和合作伙伴的机会减少，并可能在评估我们时对专注于ESG的投资者产生负面影响。

消费者、投资者、雇员和其他股东以及政府和非政府组织对ESG问题的普遍关注和对我们行业的具体关注有所增加。

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我们已经并计划继续开展ESG倡议。如果我们未能履行我们的承诺，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他股东在涉及我们的ESG计划时失去信心，都可能对我们的品牌、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。克服这些影响可能是困难和代价高昂的，即使这种担忧是基于不准确或误导性的信息。

此外，实现我们的ESG计划可能会导致我们供应链、执行和/或公司业务运营的成本增加，并可能偏离我们的初始估计，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，有关ESG计划的法规、标准和研究可能会发生变化，并使我们和我们的第三方供应商和供应商成功会面变得更加困难。不断变化的数据和研究可能会破坏或驳斥我们目前依赖当前研究做出的主张和信念，这也可能导致成本、收入下降和负面市场看法，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。鉴于投资者日益关注ESG问题，我们不能肯定我们能否成功处理此类问题，或我们是否能成功满足社会对ESG的期望或实现我们的财务目标。

虽然我们可能不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或对预期风险或事件的预测，包括相关成本。鉴于衡量和报告许多ESG事项所涉及的时间很长，这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解。此外，新出现的法规要求多个司法管辖区的某些公司披露额外的ESG公开信息和/或额外的ESG义务(例如，与供应链有关)，这可能会导致对我们的ESG表现进行更严格的审查，因为我们被要求公布与我们的ESG表现有关的额外信息或履行此类额外的ESG义务。在利益相关者认为我们的ESG倡议不充分的情况下，这可能会对我们的业务造成负面影响。

我们业务的成功取决于电动汽车的电力和充电基础设施的可用性。对该基础设施的限制可能会对我们的业务产生负面影响。

对电动汽车的需求将在一定程度上取决于公共充电基础设施的可用性。我们不打算开发或投资我们自己的充电站网络，而是将依赖于家庭充电的使用，以及由第三方和政府提供的日益公开的充电基础设施。家庭充电目前占电动汽车充电的大部分。我们在实际向客户提供收费解决方案方面的经验有限，这些服务的便利化面临挑战，包括：

•与现有第三方收费网络成功整合，包括以商业上可接受的条件获得必要的收费解决方案许可证；
•某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的电动汽车，因为缺乏更广泛的充电基础设施。为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的电动汽车与第三方充电网络的可用性和成功整合。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，电动汽车的数量可能会使可用的充电舱过度饱和，导致等待时间增加和客户的不满。如果我们无法满足用户的期望或在促进使用充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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我们的电动汽车使用锂离子电池。如果管理不当，可以观察到锂离子电池在极少数情况下起火或冒出烟雾和火焰。如果我们的电动汽车出现这些情况，可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们电动汽车内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的电动汽车中的电池组可能会发生现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能对我们的品牌形象和运营结果产生实质性的负面影响。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿物开采或采购对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务产生重大和不利的影响。

我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或当前和未来使能和具有竞争力的技术的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生不利影响。

我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性或汽油成本的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的电动汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的电动汽车。然而，如果我们不能获得最新技术并将其整合到我们的电动汽车中，我们的电动汽车可能无法与替代系统有效竞争。此外，在我们的电动汽车中引入和整合新技术可能会增加我们生产和制造电动汽车所需的成本和资本支出，如果我们不能以具有成本效益的方式实施这些技术，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们未来的增长和成功取决于消费者对两轮和三轮电动汽车的采用以及他们对两轮和三轮电动汽车的需求，而这个行业通常是竞争激烈、周期性和波动性的。

我们未来的增长取决于对两轮和三轮电动汽车的需求，以及消费者采用两轮和三轮电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者也会选择我们而不是其他电动汽车制造商。电动汽车的需求可能受到直接影响电动汽车价格或购买和运营电动汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对我们电动汽车和服务的需求将高度依赖于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动摩托车和电动平衡自行车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和竞争因素竞争，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类电动汽车是否由我们或其他制造商生产；
•对电动汽车总体安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
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•里程焦虑，包括由于电池充电能力随着时间的推移而导致的电动汽车续航里程的下降；
•新能源汽车的供应情况；
•电动汽车服务站和充电站的可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、出租和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的采用情况；
•与我们或我们的竞争对手的电动汽车有关的负面事件的发生，或认为已经发生了负面事件，导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的普遍看法；
•电动汽车的初始预购价较高，尽管与内燃机汽车相比，持续运营和维护费用较低；
•对替代燃料的看法和实际成本；
•认为电动汽车可能会给乘客和乘客带来更大的风险，因为与内燃机汽车相比，电动汽车更安静；
•监管、立法和政治变革；以及
•宏观经济因素。

无法获得、减少或取消有利于电动汽车和国产汽车的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或者由于认为电动汽车取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体上，特别是我们的电动汽车的竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州都颁布了法律，对某些混合动力和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，比如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州的汽油税提供资金的。上述任何情况都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然最近通过的通胀削减法案包括了针对替代能源生产和替代燃料的某些联邦税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划在未来会得到续签或延长。此外，通胀削减法案不包括对两个轮子的电动汽车的联邦税收抵免，比如我们的电动摩托车。如果两轮汽车目前的税收优惠和联邦税收优惠在未来不可用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的负面影响。

与内燃机摩托车相比，我们的电动摩托车安静的性能可能会使骑车人面临更大的风险。

与内燃机摩托车相比，我们的电动摩托车更安静，这可能会使骑车人面临更大的风险。如果与我们较安静的电机相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资的信贷供应，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。随着利率上升，新车融资的市场利率也上升，这可能会降低我们的电动汽车对客户的负担能力，或者引导客户使用对我们来说利润较低的较便宜的汽车，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，所有向美国和加拿大的独立经销商销售电动摩托车和相关产品的资金都是通过哈雷-戴维森金融服务公司(“HDFS”)提供的，因此我们面临着HDFS未来可能改变其贷款政策的风险，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不想或无法获得
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为购买我们的电动汽车提供资金。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保修准备金可能不足以支付未来可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响的保修索赔。

由于我们的电动汽车是生产的，我们将需要保持保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们电动汽车的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们对电动摩托车的运营经验有限，我们在这些电动摩托车和其他电动汽车的保修索赔和估计保修准备金方面的经验也有限。在未来，我们可能会受到巨额和意外的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会对我们的财务状况和流动性产生实质性的负面影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和流动性产生实质性的负面影响。汽车、摩托车和自行车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的电动汽车没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，以及没有正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障相关的索赔。此外，产品责任索赔可能会对我们的电动汽车和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来电动摩托车或电动平衡自行车的商业化，这可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们依赖于有限数量的车型产生的收入，在可预见的未来，我们将严重依赖于有限数量的车型。

H-D于2019年9月开始交付我们的前身哈雷-戴维森LiveWire电动摩托车，我们于2021年7月推出LiveWire One型号，并于2022年5月初步推出100款特别发行版S2 Del Mar。在可预见的未来，电动摩托车细分市场将取决于有限数量的车型产生的收入。从历史上看，摩托车客户希望一家公司的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。

STACYC目前的产品组合从12英寸和16英寸电动平衡自行车开始，专为3至8岁的骑手制造。STACYC最近开发了一款18英寸和20英寸的电动平衡自行车，将STACYC骑手的年龄从3岁扩大到12岁。在可预见的未来，STACYC将依赖于这些有限数量的车型产生的收入，直到STACYC能够扩大STACYC乘客的范围。

鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

STACYC的很大一部分收入依赖于重要客户。如果STACYC未能保留或扩大其客户关系，或者重要客户减少购买，其收入可能会大幅下降。

STACYC的销售依赖于少数重要客户，而少数客户历来占其收入的重要部分。失去任何一个重要客户、重大客户无法履行合同、重大客户终止或未能续签与STACYC的合同，或重大客户拖欠付款可能会导致STACYC的收入大幅下降。在不久的将来，STACYC可能会继续从少数客户那里获得相当大一部分收入。在截至2022年12月31日的财年中，一个客户约占STACYC收入的47%。重要客户的流失或重要客户的定价或订单量的大幅减少可能会在任何报告期内大幅减少STACYC的收入和经营业绩。

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此外，STACYC还面临客户的信用风险，其经营业绩取决于是否及时收到客户的付款。客户的任何延迟付款都可能对收入和经营业绩产生不利影响。不能保证STACYC能够及时收回欠它的全部或任何金额。如果其任何客户遇到财务困难等意外情况，其可能无法向该等客户收取全部或任何未收回的款项或强制执行任何判定债务，其业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施不奏效，或者如果我们未能就财务报告和披露控制程序制定和保持适当和有效的内部控制，我们的声誉可能会受到损害，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，LiveWire对增强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求由我们的管理层在我们的Form 10-K 2023年年度报告中提交一份关于我们财务报告的内部控制有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理管理层评估其财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要做法和程序方面，我们已经发现并可能在未来再次确定我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案为遵守第404条的要求而设定的最后期限。此外，LiveWire在完成对其独立注册会计师事务所发现的与其认证报告发布有关的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司，如果我们不再是一家新兴成长型公司，如果我们未能在规定的时间框架内实施第404条的要求，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

在完成我们的2022年合并财务报表期间，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为根据GAAP正确确认收入和相关商品成本的控制设计无效，并导致我们的STACYC部门过早地确认了与向STACYC客户交付不带电池的STACYC电动平衡自行车相关的收入，这些电动平衡自行车在不久后单独发货。我们应该在电池完全交付时确认收入，这是我们能够将自行车作为一个成品单位确认收入所必需的。因此，董事会审计委员会在咨询管理层成员后得出结论，不应再依赖我们截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和六个月以及截至2022年9月25日的三个月的中期财务报表。
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为了弥补这一重大缺陷，我们已经开始要求所有完整的电动平衡自行车一次发货以满足履行义务，任何例外情况都需要首席会计官和/或首席财务官审查，以便根据公认会计准则进行适当的会计处理。此外，我们正在加强对STACYC部门的控制结构，并实施一项控制，要求首席会计官和/或首席财务官根据公认会计准则审查业务运营的所有重大变化和新的或修订的合同的会计影响。我们还在加强与审查材料、手工日记帐分录有关的控制，以确保审查工作由适当的管理层完成，以便根据公认会计原则评估会计影响。

我们不能向你保证，我们正在采取的补救实质性弱点的措施将足以补救实质性弱点，或者它们将防止未来的实质性弱点。其他重大弱点或未能对财务报告维持有效的内部控制，可能会导致我们未能履行作为上市公司的报告义务，并可能导致我们进一步重报以前期间的财务报表。

如果我们无法弥补现有的重大弱点或发现更多的重大弱点，无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，就无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。

我们2022年中期合并财务报表的重述使我们面临许多额外的风险和不确定因素，包括监管、股东或其他行动、投资者信心丧失以及对我们普通股交易价格的负面影响。

我们重申截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和六个月以及截至2022年9月25日的三个月的中期财务报表，原因是与根据公认会计准则正确确认销售商品的收入和相关成本的控制不力有关的错误。具体地说，在业务合并完成之前，我们向客户交付了不带电池的电动平衡自行车，并在不久之后单独交付。我们已确定，在交付自行车时，我们已提前确认2022年第一季度和第二季度的收入分别为1,013,000美元和1,742,000美元，并对2022年第三季度的收入进行了相关的少报2,755,000美元。电池在2022年第三季度全部交付，这是我们能够将自行车的收入确认为完工单位的必要条件。由于重述，我们受到许多风险和不确定因素的影响，包括可能的股东或其他与重述有关的诉讼。

我们在拓展国际业务和业务方面可能会面临挑战，我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

我们的业务计划包括在德国、法国、荷兰、瑞士、英国和加拿大等国际市场开展业务，以及优先考虑日本、韩国、中国、澳大利亚和新西兰等亚太地区市场，并最终向其他国际市场扩张。我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的法律、监管、政治和经济风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性和负面影响。我们预计在这些司法管辖区拥有符合法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。我们将面临与国际商业活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售电动汽车的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

•使我们的电动汽车在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而变化；
•涉外诉讼和责任支出；
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•难以吸引有效的经销商、经销商或销售代理(视情况而定)；
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•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•采用LiveWire品牌与竞争的外国品牌；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件以及卫生流行病，如新冠肺炎大流行或乌克兰冲突；以及
•国际经济实力。

如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与汇率波动、利率变化、大宗商品和信贷风险相关的风险。

我们在世界各地的许多市场开展业务，并面临货币和利率波动带来的风险。对货币风险的敞口将主要与我们制造和商业活动的地理分布的差异有关，导致销售的现金流以不同于购买或生产活动的货币计价。尽管我们可以通过金融对冲工具管理与货币、利率和商品价格波动相关的风险，但货币、利率或商品价格的重大变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。此外，许多总部设在美国以外的竞争对手都从美元兑本国货币走强中获得了经济上的好处，这使他们能够降低对美国消费者的价格。该公司还受到与商品价格变化相关的风险的影响。

Livewire的首席执行官在H-D和LiveWire担任首席执行官长达两年，这可能会带来可能影响我们业务的挑战。

由于蔡茨先生独特的经验、能力和激情，我们选择蔡茨先生担任我们业务合并后长达两年的首席执行官。在此期间，他作为H-D和LiveWire的首席执行官将产生运营协同效应和潜在的挑战，并影响他将全部时间、注意力和精力投入到我们的业务中的能力。例如，如果由于H-D和我们在某一问题上的不利利益而产生利益冲突，泽茨先生将被要求回避，将我们对此事的决定推迟到冲突委员会和我们的管理层。在蔡茨先生回避的问题上，我们不会充分利用他的经验和洞察力来解决这些问题。冲突委员会和我们管理层就这些问题所作的决定可能与扎伊茨先生所作的决定不同。董事会可能也无法确定和聘请一位同等能力的首席执行长，在蔡茨离职后接替他。所有这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到卫生流行病(包括新冠肺炎)和流行病、自然灾害、实际或可能发生的战争(包括乌克兰冲突)、恐怖活动、政治动荡和其他爆发的不利影响。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他爆发，例如与新冠肺炎及其相关变种有关的大流行。我们还面临与自然灾害有关的各种风险，包括飓风、地震、海啸或其他自然灾害。此类公共卫生问题或自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，导致我们为保护员工和设施而产生巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁到的战争，包括乌克兰冲突、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎和相关变种的传播也扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所命令以及关闭企业。这些措施对我们的员工和运营、我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营以及我们零售客户的活动产生了不利影响，并对我们的生产计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生了负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。如果政府当局重新实施这些措施，或者如果现有措施在相当长的一段时间内仍然有效，它们可能会对我们的销售和营销活动以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于新冠肺炎和相关变种导致我们的某些直接和间接供应商停产，我们遇到了生产电动汽车所需的某些零部件和材料的延迟和短缺。在某些情况下，供应商延迟提供所需的部件和/或材料，而在其他情况下，供应商只能部分履行我们的订单，或者根本无法履行订单。由于这种延迟和短缺，我们正在继续调整我们的内部设计和工艺，以努力补救或减轻对我们生产时间表的影响。然而，由于这些延误和短缺，我们2022年的产量低于我们的计划。尽管我们努力缓解此类延误，但我们不能肯定这些将充分缓解或减轻我们未来可能遇到的延误或中断，如果我们的生产时间表被推迟，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，新冠肺炎及其相关变体的传播促使我们修改了业务做法。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与公共卫生问题有关的限制，我们的运营可能会受到不利影响。

包括新冠肺炎大流行在内的公共健康问题对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，且无法预测，其中包括疫情的持续时间、严重性和潜在的死灰复燃、新冠肺炎变异株的存在和严重程度、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的供应、疫苗分发和接受的速度和程度)、正常经济和经营活动恢复的速度和程度、新冠肺炎或新冠肺炎变异株在正常活动恢复后是否及在多大程度上重新出现、传播和影响我们和我们的供应商。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或者由于新冠肺炎大流行、乌克兰冲突和通胀压力导致消费者信心下降，可能会对我们的汽车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求减少支出，方法是放弃我们的电动汽车，转而选择其他传统选择，增加对公共和公共交通选择的使用，或者选择保留现有车辆。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎(和相关变种)和一般大流行病的传播和持续时间的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最终影响非常不确定。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。任何此类事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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天气可能会影响我们独立经销商的零售销售。

我们观察到，一个地区异常寒冷和/或潮湿的条件，包括飓风或异常风暴的影响，可能会减少需求或改变在独立经销商处购买我们的电动摩托车的时间。对新型电动摩托车的需求减少，最终导致我们的出货量减少。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑、乌克兰冲突和通胀压力感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。美国的经济状况对全球经济状况很敏感。美国经济增长的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的电动汽车，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定、资本市场中断和供应链中断的时期，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定对这些时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场或供应链造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突开始后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰的全面军事入侵开始。尽管持续时间和影响非常不可预测，但俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突已经并可能继续导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测俄罗斯、乌克兰和全球的局势，并评估对我们业务的潜在影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性，使我们更难获得更多资金，并进一步扰乱了供应链。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

虽然我们目前在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有业务，但我们正在积极监测乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响，包括我们的业务伙伴和客户。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未经历任何实质性中断，这些中断是支持我们在这些国家开展业务所需的。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间可能是巨大的，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。任何此类中断也可能放大本10-K表格中描述的其他风险的影响。

此外，由于当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，国家行为者发动网络攻击的风险可能会增加。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。虽然我们维持网络安全政策和程序以管理我们信息系统的风险，并不断调整我们的系统和流程以缓解此类威胁，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施足够的预防措施，也不能保证我们将迅速检测和解决任何此类威胁。
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中断或安全漏洞，如果有的话。见-我们的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。

由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发、生产和分销新的电动汽车，这些成本和产品需求将会波动。此外，随着我们扩大全球分销，根据市场需求和利润率机会增加新的产品衍生品，以及向新市场推出新的或现有的电动汽车，我们的收入可能会出现波动。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩，并要求我们遵循与H-D相同的预期标准。如果这一切发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们可能寻求通过发行债务或股权来获得未来的融资，这可能会对我们的股东产生不利影响，或者可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们通过发行额外的股本或债务来筹集资金，包括可转换债务或以我们的部分或全部资产为担保的债务，在发生清算时，任何债务证券或优先股的持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们发行额外的债务，一旦所有优先债权都得到解决，可能就没有剩余的资产可以支付给普通股持有人。此外，如果我们通过发行额外的股本来筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释我们目前没有参与发行的股东的所有权。如果我们无法获得任何需要的额外资金，我们可能被要求缩小、推迟或取消我们计划的部分或全部研究、开发、生产和营销活动，这些活动中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。

此外，我们未来可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的业务施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的公约的约束，而我们满足这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

我们打算继续根据我们的激励奖励计划授予股权奖励，这已经导致并将导致额外的基于股票的薪酬支出。

我们采用激励奖励计划的目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力可能非常重要。因此，我们与股票薪酬相关的费用增加了，而且还会增加，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的电动汽车车主无论是否使用第三方售后产品都对我们的电动汽车进行修改，电动汽车可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能对我们的业务产生实质性和负面影响。

汽车爱好者可能会试图改变我们的电动汽车，以改变其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。此外，消费者可能会在他们的电动汽车上定制售后服务部件，这些部件可能会影响骑手的安全。我们可能不会测试，也不会认可此类变化或产品。此外，客户可能试图修改我们的电动汽车充电系统，或使用不正确的外部布线或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们电动汽车的安全性和安全性，而此类修改造成的任何伤害可能会导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。

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我们无法获得和/或保留经营业务所需的许可证和许可，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来开发我们的产品或将其商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可证或获取知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略，从而阻止我们自己获得使用此类知识产权的权利。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的产品型号，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。

此外，我们未来的一些专利和专利申请可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，后者可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的负面影响。

与分居相关的风险以及我们与H-D的持续关系

O我们的业务和H-D的业务重叠，我们可能会在某些市场上竞争，或被视为竞争对手。

LiveWire和H-D都是主要业务涉及生产、营销和销售车辆及相关产品的公司。虽然我们打算在与H-D不同的业务部门运营，但我们和H-D都不被禁止相互竞争。此外，根据知识产权许可协议，H-D有权使用我们现有的所有知识产权和对我们现有知识产权的增量改进，这可能会促进H-D开发与我们竞争的产品；然而，在某些情况下，H-D可能需要为使用我们现有的知识产权支付使用费，而他们对我们新开发的知识产权的权利将受到联合开发协议中定义的限制。如果我们与H-D竞争，可能会对我们的运营结果或我们寻求机会的能力产生实质性的不利影响，否则我们可能会获得机会。

我们无法与H-D保持牢固的关系，或无法以有利的方式解决我们与H-D之间可能出现的任何纠纷，可能会导致我们的收入大幅减少。

与H-D及其管理团队保持牢固的关系对我们的成功至关重要，至少在H-D仍然是大股东的情况下是如此。H-D和我们之间可能会在与我们持续关系相关的多个领域发生纠纷，包括：
•作为一个企业，我们的战略、方向和目标；
•因脱离H-D而产生的劳工、税收、员工福利、赔偿及其他事宜；
•员工留任和招聘；
•涉及我们的业务合并；
•我们与特定客户、供应商和合作伙伴开展活动的能力；
•H-D出售或处置其在我们的全部或任何部分所有权权益；
•H-D已同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；
•供应链，包括获得零部件和原材料供应，以及在H-D约克制造设施中共享制造劳动力、零部件和其他供应的分配；
•对房屋署和我们都有吸引力的商机；以及
•产品或技术开发或营销活动可能需要获得H-D同意。

虽然我们有冲突委员会来帮助解决我们和H-D之间的任何潜在冲突，但我们可能无法解决所有潜在的冲突。假设我们能够解决这样一个潜在的冲突，我们打算使这一解决方案与我们将与一个无关方达成的决议相媲美。然而，我们实际上达成的决议可能不如我们与一个独立政党打交道时那么有利。
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我们与H-D签订的协议可在双方同意后进行修改。虽然我们由H-D控制，但如果需要，我们可能没有谈判协议或修改这些协议的筹码，条件对我们有利，就像我们与独立第三方谈判的条款一样。

与H-D相比，我们是一家规模较小的公司，这可能会导致成本增加，因为我们的购买力下降，难以维持现有的客户关系和获得新客户。

在分拆之前，我们能够利用H-D的规模和购买力采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持和审计以及其他专业服务。虽然在H-D作为大股东和合同制造商的情况下，这种情况可能会在某些方面继续下去，但我们是一家比H-D更小的公司，我们不能向您保证，我们将能够获得与分离前相当的财务和其他资源。作为一家独立的公司，我们可能无法以与分离前相同的价格或优惠条件获得办公空间、商品、技术和服务，这可能会增加我们的成本并降低我们的盈利能力。同样，我们可能会发现，作为一家规模较小的公司，我们更难吸引和留住高素质的员工，而不是作为H-D的全资子公司，这可能会影响我们的运营结果。我们未来的成功还取决于我们发展和维护与客户关系的能力。我们与H-D的关系减少，以及由于分离而导致我们的相对规模较小，可能会使我们更难发展和维护与客户的关系，这可能会对我们的前景产生不利影响。

我们依赖H-D提供多项服务，包括与质量和安全测试相关的服务。如果这些服务安排终止，我们将需要大量投资来建设我们自己的安全和检测设施，或者我们可能需要以更高的成本从另一家第三方获得此类服务。

我们依赖H-D提供多项服务，包括与质量和安全测试相关的服务。如果这些服务安排终止，我们目前没有替代安排，使我们能够全面执行我们的业务计划，包括但不限于质量和安全测试协议，因此，我们将被要求部署大量资源来建设我们自己的安全和测试设施，或者可能被要求以更高的成本从另一方获得此类服务。如果我们无法维持这样的安排和协议，或者如果我们无法有效地建造自己的设施或从另一方获得此类服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

与开发我们自己的摩托车产品组合相比，我们帮助H-D产品或任何其他公司的产品电气化的任何决定都可能无法达到预期的结果或投资回报。

我们可能会决定在未来帮助H-D和其他公司的产品电气化。虽然我们预计H-D的摩托车电气化产品组合将是我们未来成功的关键部分，但这些努力需要资源，否则这些资源可能会用于我们的电动汽车产品组合。致力于H-D核心产品电气化的所有项目范围、资源分配、时间承诺和投资金额将由LiveWire和H-D管理团队建立和商定的单独联合开发协议管理。如果现有资源不支持LiveWire和H-D的电气化努力，可能会对我们电动汽车的发展产生负面影响，并最终影响我们实现目标收入和运营收入的能力。

H-D可能无法履行作为分离协议一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法提供必要的系统和服务。

由于分拆，我们与H-D签订了多项协议，包括商标许可协议、合同制造协议、税务协议、主服务协议、过渡服务协议、联合开发协议和知识产权许可协议，根据这些协议，我们和/或H-D对彼此有持续的义务。如果我们或H-D未能履行此类协议下的义务，我们的业务可能会受到负面影响。此外，在此类协议到期或终止时，我们可能没有必要或类似的系统和服务来取代此类协议下提供的服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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关键人员(包括Jochen Zeitz)的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理层，包括首席执行官Jochen Zeitz和其他关键人员。我们的成功将取决于我们在未来留住高级管理层以及吸引、招聘、留住、管理和激励合格人员的能力，特别是在与上市公司相关的预期招聘增加方面，包括销售和营销专业人员、工程师和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和更多人员。我们高级管理人员、销售和营销专业人员以及工程师的流失可能会导致产品开发的延误，并对我们的业务产生实质性和负面的影响。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将被要求根据合同制造协议、税务事项协议、总服务协议、过渡服务协议和某些其他协议向H-D支付款项，这类付款的金额可能会很大。

我们已经签订了某些协议，根据这些协议，我们有义务向H-D付款。这些协议包括合同制造协议、税务协议、主服务协议、过渡服务协议和某些其他协议。根据这些协议应支付的金额可能很大，并可能禁止或限制我们在业务的其他方面使用这些资金。此外，如果我们未能根据我们与H-D的合同支付款项，可能会被确定为我们违反了合同，我们可能不得不支付损害赔偿金或重新谈判这些合同。我们不能保证我们将能够重新谈判我们与H-D的合同，或者任何重新谈判的条款都将对我们有利。此类事件的发生可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们是纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司”，并依赖于某些公司治理要求的豁免，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为分离的结果，H-D拥有我们普通股总投票权的50%以上，我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。根据这些公司治理标准，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备：

•由纽约证券交易所规则所界定的多数“独立董事”组成的董事会；
•完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
•董事的提名可以由其独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会进行，或向董事会全体成员推荐。

我们利用这些豁免。因此，你没有提供给受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

作为一家独立的上市公司，我们可能不会成功，我们也不会享受到作为H-D全资子公司时的同样好处。

我们在这份10-K表格中包含的历史财务信息不一定反映我们的财务状况、经营结果或现金流，如果我们是一个独立的实体，在所述历史时期。我们的综合财务报表中反映的历史成本和支出包括分配给H-D历史上提供的某些公司职能，包括税务、会计、财务、法律、人力资源、合规、保险、销售和营销服务。历史财务信息不一定代表我们未来的经营结果、财务状况、现金流或成本支出。我们没有进行形式上的调整，以反映我们转型为上市公司后在成本结构、资金和运营方面发生的许多重大变化，包括员工基础的变化，与规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与上市、独立公司相关的成本增加。欲了解更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的历史合并财务报表及其附注。

作为分离的结果，H-D赔偿我们的某些责任，我们赔偿H-D的某些责任。如果我们被要求为了H-D的利益而对这些赔偿采取行动，我们可能需要挪用现金来履行这些义务，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，H-D的任何赔偿可能不足以确保我们不受
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我们可能被分配责任的全部责任金额，以及H-D未来可能无法履行其赔偿义务。

第三方可能会要求我们对H-D的责任负责。同样，作为一家规模大得多的公司和我们的大股东，我们与H-D的关系可能会使我们成为诉讼的目标，而不是我们自己。根据与H-D就分拆订立的若干协议，我们就与我们业务有关的负债所涉及的索赔及损失向H-D作出赔偿，而H-D则就与H-D业务有关而与我们的业务无关的负债所涉及的索赔及损失向我们作出赔偿。然而，如果这些债务是重大的，我们最终要对它们负责，我们不能向您保证，我们将能够从H-D追回我们的全部损失。

根据分居协议及与H-D订立的若干其他协议，H-D同意赔偿吾等于综合财务报表内的若干负债，详情见附注16，关联方交易。然而，第三方也可以要求我们对H-D同意保留的任何责任负责，并且不能保证H-D的赔偿将足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者H-D将能够完全履行其赔偿义务。此外，H-D的保险公司可能会拒绝承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从H-D或此类保险提供商那里追回了我们需要承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的一些董事和高管拥有涵盖H-D普通股的限制性股票单位和/或股票期权，这些股票的价值根据H-D的股价价值和/或其他业绩指标而波动，这可能会导致利益冲突，从而可能导致我们无法抓住否则可能拥有的机会。

我们的一些董事和高管拥有H-D限制性股票单位和/或价值随H-D股价波动的股票期权。此外，我们的一些高管和董事是H-D的高管和/或董事。本公司董事及高级管理人员在分拆后持有受限股票单位及价值随H-D股价价值波动的期权，以及H-D的行政人员或董事在本公司董事会的存在，可能会在涉及我们及H-D的事宜上产生或似乎产生利益冲突，而这些利益冲突对H-D的影响可能与对我们的影响不同。我们的公司注册证书条款涉及提供给我们的董事或高级管理人员的公司机会，这些董事或高级管理人员也是H-D的董事或高级管理人员。我们不能向您保证，我们的公司注册证书中的条款充分处理了潜在的利益冲突，潜在的利益冲突将以有利于我们的方式得到解决，或者我们将能够利用向我们和H-D的高级管理人员或董事提供的公司机会。因此，我们可能被排除在追求某些增长计划之外，这可能会对我们的业务产生不利影响。

H-D与我们生产电动汽车所需的许多关键供应商拥有直接合同关系。H-D与这些关键供应商之间的纠纷可能会对我们的电动汽车生产产生负面影响。

我们与合作伙伴和供应商之间现有的和潜在的关系可能会受到我们与H-D关系的影响。我们与许多与H-D有直接合同关系的供应商合作并从他们那里采购产品。H-D对我们的多数股权可能会影响我们与这些供应商发展和维护关系的能力，包括因为H-D可能要求我们限制与他们的关系，或者根本不与他们合作。此外，为了维护H-D与合作伙伴或供应商的关系，H-D可能会选择不代表我们执行这些合同。同样，由于我们与H-D的关系，这些供应商可能不太愿意或不愿意与我们发展和保持关系，并可能偏袒我们的竞争对手，或者可能将我们视为竞争对手。

H-D可能会与我们的某些重要渠道、技术和其他营销合作伙伴以及我们的某些供应商竞争。根据我们的注册证书以及我们因分离而与H-D签订的某些协议，H-D可能有能力影响我们与这些供应商的关系，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，以及我们寻求本公司或电动汽车生产可能获得的机会的能力。

信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

我们收集和处理有关我们的客户及其车辆的重要信息，并遵守各种隐私和消费者保护法律。

我们收集、接收、存储、传输和以其他方式处理关于一系列个人的不同类型的信息，包括我们的客户、我们电动汽车的乘客、网站访问者、我们移动应用程序的用户、我们的
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员工、求职者和与我们有业务往来的其他公司的员工(如我们的供应商和供应商)。除了我们从客户那里收集的完成销售或交易的信息外，我们还使用电动汽车的车载电子系统来捕获每辆电动汽车的使用信息，如位置、充电时间、电池使用情况、里程和驾驶行为等，以帮助我们提供包括电动汽车诊断、维修、维护、保险、路边援助和车辆紧急服务在内的服务。此外，我们还可以通过数据收集和分析，定制和优化我们电动汽车的驾驶和乘坐体验。我们的客户将来可能会选择不提供这些数据，这可能会对我们的业务和我们妥善维护车辆的能力产生实质性的负面影响。拥有和使用我们客户的驾驶行为、电动汽车使用和其他信息可能会使我们面临立法和监管负担和风险，我们将被要求遵守美国、欧洲和其他地方为保护商业和个人信息而制定的日益复杂和严格的监管标准。

各种各样的州、联邦和国际法以及条例、行业标准和合同义务适用于个人信息和其他类型信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。在美国、欧洲、英国(“英国”)和其他地方不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上，或对向其他司法管辖区出口数据施加限制。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(由电话营销销售规则实施)(以下简称《TCPA》)、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》(简称《CAN-SPAM法》)以及类似的州和外国消费者保护法。联邦贸易委员会和许多州总检察长也将联邦和州消费者保护法(包括联邦贸易委员会法)解释为对在线收集、使用、传播和数据安全施加标准。此外，通过向客户提供融资和从客户收集相关信息，我们必须遵守金融隐私法，如1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例(GLBA)，该法律限制了某些收集、使用, 对某些信息的披露和其他处理，并包含合规要求，例如向个人提供隐私做法的通知和实施数据安全标准。联邦贸易委员会最近更新了其保障措施规则，该规则要求某些公司实施特定的保障措施，以保护与提供金融产品或服务有关的处理的个人信息。我们还受到已经颁布或提议的某些法律和法规的约束，例如可能要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限的“维修权”法律。我们不遵守适用的法律、指令和法规可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，加利福尼亚州通过了CCPA，而在此之前，欧盟(和英国)通过了一般数据保护条例(GDPR)。这些法律(以及后来颁布的其他法律)对个人数据的处理施加了额外的监管义务，并进一步向其数据由所涵盖的组织处理的个人提供了某些个人隐私权。

在美国，CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。此外，在CCPA的基础上扩展的加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月3日获得通过，CCPA的修正案于2023年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的隐私权，如访问和删除他们的个人信息的权利，选择不出售某些个人信息(一个广义的概念)，以及获得有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的某些安全违规行为的私人诉权。CPRA对CCPA的修正案对涵盖的公司施加了额外的数据保护义务，包括某些消费者权利程序、更正个人信息的权利，以及选择不使用敏感个人信息和为有针对性的广告目的共享个人信息；这些要求可以追溯到2022年1月。CPRA的修正案还设立了一个新的执法机构--加州隐私保护局。加州隐私保护局最近发布了CCPA法规的修正案草案，该草案建立在CCPA要求的基础上。CCPA鼓励全国其他州的“模仿性”法律。例如，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，这是另一部全面的州隐私法，也于2023年1月1日生效。同样是在2021年, 科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(简称CPA)，康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私权法案》(简称CTDPA)，均于2023年7月1日生效，犹他州颁布了《犹他州消费者隐私法》(简称UCPA)，将于2023年12月31日生效。科罗拉多州总检察长发布了伴随CPA的规则草案，这些规则对覆盖的公司施加了额外的义务。此外，类似的法律在
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立法机构正在考虑其他州，包括爱荷华州、马萨诸塞州、纽约州和新泽西州。我们无法完全预测CCPA、CPRA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍在起草中的指南、法规或规则，但它可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营或前景的结果。还有许多其他关于新的联邦和州隐私立法的建议，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，修改我们的数据处理做法，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

通过扩展到欧盟和英国，我们还将受到欧盟GDPR(法规2016/679和适用的国家补充法律)以及主要由英国一般数据保护法规和英国2018年数据保护法(统称为GDPR)组成的英国数据保护制度的约束。GDPR对我们的个人数据的收集、处理、共享、披露、传输和其他使用施加了严格的数据保护要求，其中一些要求与美国现有数据隐私法的要求不同。

GDPR还一般禁止将受欧盟/联合王国以外的制度约束的个人数据转移(包括转移到美国)，除非已实施合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。欧洲最近的法律发展造成了从欧盟和英国向美国转移个人信息的复杂性和不确定性。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，该框架为将个人数据从欧洲经济区(下称“欧洲经济区”)/英国转移到美国提供了一个机制。此外，虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，是隐私保护的替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款可能不一定足以保护传输的数据。

现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和(或)合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。我们目前依赖标准合同条款在集团内和第三方转移方面将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外的地区，包括美国。随着执法环境的进一步发展，以及监管当局发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并进行其他运营变化；我们已经并将不得不在规定的时间框架内执行修订后的集团内、客户和供应商安排的标准合同条款；和/或这可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们还可能受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断演变的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规性要求。在欧盟和联合王国，放置大多数Cookie或类似技术在用户设备上存储信息或访问存储的信息以及进行直接电子营销都需要知情同意。如果监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例的选择同意的趋势，如最近的指导和决定所示，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守此类法律；违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们使用此类技术的命令，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。

此外，欧洲和美国以外的其他国家，包括我们或未来可能在其境内运营的国家，正在考虑立法实施数据保护要求，或实施跨境数据传输限制或法律要求本地数据居留。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。

遵守额外的法律法规可能代价高昂，并导致重大处罚(例如，对某些违反GDPR或英国GDPR的行为的罚款最高可达2000万欧元/GB或全球年营业额总额的4%)，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。不遵守适用的法律和法规可能会导致诉讼、停止或更改我们的数据处理活动的命令、监管执法通知或针对我们的行动或其他责任。例如，我们滥用或未能确保
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个人信息可能导致违反数据隐私法律法规，被政府实体或其他人对我们提起诉讼，和/或导致重大责任和对我们的声誉和信誉的损害。此外，我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人声称遭受了损害)，可能涉及巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。如果这些可能性成为现实，可能会对收入和利润产生负面影响。如果第三方指控我们违反了适用的数据隐私法，我们可能面临法律索赔和损害，以及消费者、投资者和战略合作伙伴的声誉损害。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们还通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和其他公开声明，公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和充分执行的，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的监管或其他法律行动的影响。此外，我们的产品和服务是否会损害我们客户、乘客和其他人的隐私，也可能会不时引起人们的担忧。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能导致我们的客户、乘客和用户减少对我们产品和服务的使用。

此外，全球数据隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定，适用的法律和法规可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或任何导致未经授权访问或传输个人信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致我们的客户、乘客和用户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。

对于使用或披露用户信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，或州、联邦及国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业做法的解释和执行方式，任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大且代价高昂的后果，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发使用用户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

我们的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。

我们面临以下情况的中断、中断和破坏的风险：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的操作系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的变速器控制模块或其他产品内技术；(D)我们电动汽车中的集成软件；(E)我们的移动应用软件；或(F)我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户或乘客数据。此外，我们和我们的第三方供应商或托管我们数据的供应商可能会在其网络上遇到各种形式的未遂攻击，包括拒绝服务攻击、基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、错误、病毒、蠕虫和恶意软件程序。所有这些类型的网络事件都可能导致各种损失和成本，包括法律风险和监管罚款、声誉损害等。这些事件还可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业秘密、其他专有或具有竞争敏感性的信息和数据(包括个人信息)的丢失；危及客户、员工、供应商、乘客、用户或其他人的某些信息；损害我们的声誉或品牌；或影响变速器控制模块或其他产品内技术和我们电动汽车中的集成软件的性能。

网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。所使用的技术
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网络攻击者变化频繁，变得越来越多样化和复杂，可能很难在很长一段时间内被发现。我们通过过渡服务协议从H-D获得信息技术服务，包括网络安全支持。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的电力总成解决方案、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息, 我们持有的知识产权或个人信息可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，虽然我们维持保险范围，但我们对网络攻击的保险范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失和成本，包括此类事件造成的任何中断。

我们还与代表我们并与我们的产品和服务相关的合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，收集、存储和处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们开发的系统和流程旨在保护我们和我们客户、乘客、网站访问者、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性，但我们或我们的第三方服务提供商或供应商的安全措施可能会失败并导致安全事件，包括未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式损害此类数据。如果此类数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方签订的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。美国所有50个州的法律要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露时，我们必须向客户、监管机构、信用报告机构或其他人发出通知。美国以外的法律，包括欧洲和英国，也可能要求我们向个人或其他第三方提供通知。美国各州和其他司法管辖区的法律存在重大差异，因此，在发生大范围数据泄露的情况下，遵守可能会很复杂，而且代价高昂。根据这类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和费用可能会很高。这样的事件可能会损害我们的声誉，并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，目前可能持有或在未来获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆、部件或其他商品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯这些权利，或者以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。当我们试图避免侵犯他人的权利时，我们可能会在不知不觉中这样做。例如，我们可能不知道可能与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人提出，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，并且我们
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第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止销售、在车辆中安装某些部件、或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向据称被侵犯的知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能以可接受的条款获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们无法维持、保护或执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权方面的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，或防止他人未经授权使用我们的知识产权，可能会对我们的 竞争优势、业务、财务状况和经营结果。我们依靠专利、商业秘密、商标和其他知识产权法、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来确立和保护我们在技术和知识产权方面的权利。

我们已经申请了与我们现有和拟议的某些产品、工艺和服务相关的专利保护。然而，我们不能向您保证，我们的任何专利申请将作为专利颁发，或者如果它们确实颁发了，它们将具有足够的范围或实力为我们的技术提供任何有意义的保护或为我们的业务提供任何商业保护。此外，一旦发布，我们拥有的专利可能会被其他人挑战、宣布无效或规避。美国的一些专利申请在提交后会保密一段时间，由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或第一个就此类发明提交专利申请的公司。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们的政策是要求相关员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中某些商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布我们的知识产权无效或不可执行，或它们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或未来可能采取的措施，以努力防止侵权或挪用可能不会成功。
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有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

世界各地的专利法、商标法、商业秘密法和其他知识产权法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与其他法律、监管和税务事项有关的风险

我们受到严格的监管，当前或未来法规的不利变化或未能遵守可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。增加环境、安全、排放或其他法规，包括那些旨在应对气候变化的法规，可能会导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

我们的电动汽车，以及一般儿童摩托车和电动平衡自行车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：
•对电力公用事业征收碳税或引入总量管制和交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车的成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变管理电池的采购、组装、运输和标签的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•法规的变化，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的变化，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算范围和每加仑里程的法规的变化可能会降低我们的电动汽车的评级，使电动汽车对消费者的吸引力降低；以及
•企业平均燃油经济性(“CAFE”)标准的修订或撤销可能会减少我们业务的新商机。

特别是，包括欧盟在内的司法管辖区继续推进可能对电池采购产生重大影响的倡议。在欧盟，这些法规包括修订后的《电池条例》和《企业可持续发展尽职调查指令》，前者由欧盟政治机构于2022年12月同意，将对欧盟市场上的电池提出相当大的新要求；后者由欧盟委员会于2022年2月提出，将对某些实体的供应链施加额外义务。如果我们目前的做法与这些和其他拟议的监管发展不一致，这可能会导致电池的采购、组装、运输和标签的额外成本。

此外，如果法律发生变化，我们的电动汽车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售电动汽车的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性的影响。

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，我们的物业可能会受到环境污染，这可能会导致我们承担重大责任。

我们的业务目前使用危险材料，并不时产生有限数量的危险废物。我们可能会受到有毒侵权、自然资源损害和其他损害的索赔，以及调查和
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清理土壤、地表水、地下水和其他介质。例如，此类索赔可能源于我们目前租赁、拥有或运营的地点的条件，以及我们以前租赁、拥有或运营的地点，或我们可能收购的地点。根据某些联邦和州环境法，我们对此类情况的责任可能是与其他所有者/运营商或通过我们的合同制造商承担的连带责任，因此我们可能要对污染或其他损害承担超过我们份额的责任，甚至是全部责任。根据这些法律，责任通常是严格的。因此，我们可能在不考虑过错或引起条件的行为的合法性的情况下承担责任。我们的业务可能对环境产生这些和其他类似的不可预见的影响，以及暴露在与我们的业务相关的危险物质或废物中，可能导致成本和负债，可能对我们产生重大和不利的影响。

根据适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规，我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准，才能开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同，要求也会有所不同。任何未能获得或延迟获得所需许可、注册和其他政府批准的情况都可能导致生产延误，并对我们的运营和业务产生实质性和不利的影响。

美国或国际贸易政策的变化，包括继续或征收关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下，还重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。尽管政府发生了变化，但其中许多限制仍然存在。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，这使得我们向这些国家出口电动汽车的成本更高。中国和美国各自征收了关税，表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会升级中国和美国之间新生的贸易战。此外，可以对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制或壁垒。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，或者如果我们的出口电动汽车因成本上升而需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、客户、供应商和全球经济产生实质性的不利影响。

大陆中国与台湾之间可能发生的地缘政治事件，可能会对与金茂的战略合作伙伴关系以及与新科主要供应商的关系产生负面影响。

我们与金茂的战略合作伙伴关系以及新科与其主要供应商的关系，可能会受到大陆中国与台湾之间可能发生的地缘政治事件和相关行动的影响，因为金茂和新昌的主要供应商都位于台湾。近年来，大陆中国与台湾之间的政治和贸易紧张局势，导致了贸易壁垒的实施，包括使用经济制裁和出口管制限制。违反这些经济制裁和出口管制限制可能会导致重大的民事和刑事处罚。长期或更多地使用贸易壁垒可能会导致全球经济和电动汽车行业增长放缓，并可能导致全球市场动荡。这可能会减少对我们产品和服务的需求。此外，任何增加使用经济制裁或出口管制限制的做法都可能影响我们继续向这些客户提供产品和服务的能力，以及我们客户对我们产品和服务的需求。贸易紧张局势的进一步升级、更多地使用经济制裁或出口管制限制，可能会对我们与Kymco或STACYC与其主要供应商的战略伙伴关系产生负面影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并
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维护适当的内部会计控制系统。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法和经济贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们可能会不时考虑与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。我们还可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而损害我们的品牌、声誉和运营。索赔也可能因我方或其代表实际或据称的违约或其他实际或据称的行为或不作为而引起。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于
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吊销或吊销营业执照。即使我们成功地对法律索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。请参阅“商务-法律诉讼”。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能要缴纳美国联邦、州、地方和外国税务当局的税款。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•在不同司法管辖区之间分配费用；
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税法、税收条约、法规或其解释的变更；
•在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们或我们的客户不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务业绩和经营业绩产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府最近实施了企业替代最低税，并不时提议并可能颁布对商业实体征税的重大变化，其中包括提高企业所得税税率和对某些类型的收入征收附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与普通股和认股权证有关的风险

我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格转售您的普通股，或者根本无法转售。

我们普通股的市场价格可能会因一系列我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：

•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•在我们经营的行业中，消费者偏好的趋势和变化；
•总体经济或市场状况的变化或我们行业或整个经济的趋势，特别是消费者和广告市场的变化；
•关键人员变动；
•我们进入新市场；
•我们经营业绩的变化；
•投资者对我们的前景和我们参与的业务的前景的看法；
•季度收入和经营业绩的波动，以及我们的实际财务和经营业绩与投资者预期的差异；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
•与诉讼有关的公告；
•我们向公众提供的指导(如果有)、此类指导的任何变化或我们未能满足此类指导；
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•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能达到该等估计，或该等分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；
•下调我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；
•投资者对与我们普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法；
•在任何交易指数中纳入、排除或删除我们的股票；
•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；
•其他事件或因素，包括系统故障和中断、飓风、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对这些事件的反应所造成的事件或因素；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；以及
•会计原则的变化。

这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股的交易价格可能大大低于您购买该普通股的价格。

此外，包括纽约证券交易所在内的股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

我们的股票价格可能会面临额外的风险，因为我们的业务通过“去空间”交易成为了一家上市公司。政府机构对此类交易的关注度越来越高，我们预计这种关注度将继续提高，因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构对我们证券持有人的更严格审查，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们评估截至每个财政年度末我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们今后可能会查明我们可能无法在提交这些报告的必要最后期限之前补救的重大弱点或重大缺陷。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这一复杂性，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何缺陷或缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能对我们的经营业绩产生实质性的负面影响，并导致我们未能履行财务报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报，这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

我们证券的市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、总体业务状况以及财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，其证券的流动性和价格可能比在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股或我们行业的评级，或我们任何竞争对手的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

现有董事、高管和主要股东的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的董事和高管及其关联公司实益拥有我们的大量普通股。根据特拉华州法律，在对其他股东负有任何受托责任的情况下，这些股东可能能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，并将对我们的管理层和政策拥有一定的控制权。这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，这些股东可能会支持你可能不同意或不符合你最大利益的建议和行动。所有权的集中可能会推迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们普通股的价格。

此外，这些股东可以利用他们的投票影响力来维持我们现有的管理层和董事的职位，或支持或拒绝其他有待股东批准的管理层和董事会建议，例如修订我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

我们可能会收购其他业务或成立其他合资企业，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响，稀释我们的股东所有权，增加我们的债务，或导致我们产生重大费用。

我们可能会寻求收购业务和资产。我们还可能寻求战略联盟和更多的合资企业，利用我们的技术和行业经验来扩大我们的产品或分销。我们没有收购其他公司的经验，在建立战略合作伙伴关系方面经验有限。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则我们将专注于发展现有业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。

我们还希望继续执行内部战略计划，我们认为这些计划对于增加我们的收入和扩大我们在美国和海外的业务是必要的。例如，我们继续投资于国际扩张计划，旨在扩大我们在世界各地的业务，并利用世界各地的市场扩张机会。尽管我们相信我们对这些计划的投资将继续符合LiveWire和我们股东的长期最佳利益，但不能保证这些计划将为我们带来有利的结果。因此，如果这些举措不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果这些风险成为现实，我们的股价可能会受到实质性的不利影响。在整合被收购业务时遇到的任何困难，或与该等收购或投资相关的意外罚金、负债或资产减值，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营，将依赖我们子公司的现金流来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，除了子公司的股票外，没有任何我们自己或物质资产的业务运营。我们所有的业务都由我们的子公司进行。作为一家控股公司，我们要求子公司支付股息和其他款项，以满足现金需求。任何信贷安排的条款可能会限制我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移现金或其他资产。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组，我们的股东可能没有权利对他们的资产提起诉讼。这些附属公司的债权人将有权从出售或以其他方式处置该等附属公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股权持有人才有权从该出售或出售中获得任何分派。如果我们的子公司无法在需要的时候向我们支付股息或其他付款，我们将无法履行我们的义务。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，在某些情况下，任何贷款和担保协议以及我们可能签订的任何未来债务或优先证券或未来债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

我们的公司文件和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更，防止试图更换或撤换目前的管理层，并降低我们普通股和认股权证的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•董事会发行一系列或多系列优先股的能力；
•股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；
•召开特别股东大会的若干限制；
•对股东通过书面同意行事的能力的某些限制；以及
•董事会制定、更改或废除附例的明确权力。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。请参阅“我们的证券说明”。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(B)ABIC首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)我们在之前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一天，非关联方持有的我们普通股的市值超过7亿美元
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6月30日。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；
•在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及
•豁免股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款，以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股或认股权证的吸引力会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力下降，我们的普通股和认股权证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票和认股权证的价格可能会更加波动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则董事的特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是以下唯一和独家的法院：(1)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(2)声称吾等或吾等的任何主管人员违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或程序；(3)依据公司条例或公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；及。(4)任何声称受内务原则管限的针对我们的申索的诉讼、诉讼或法律程序。任何购买或以其他方式获得普通股股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。尽管如此，公司注册证书第X条的条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有申诉理由。我们打算将这一排他性法院条款适用于衍生品诉讼或据称根据《交易法》提起的违反受托责任的索赔, 这将被要求提交给特拉华州地区的联邦地区法院。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现公司注册证书的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础”的情况下行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使该等认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求按照证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股份没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已经这样选择，并且普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，从而满足定义
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根据证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”；以及(Iii)如果我们选择了担保证券，并且我们宣布公开认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股等于(A)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证的“公平市价”(见下一句定义)与认股权证行使价的差额(Y)公平市价和(B)每份认股权证0.361的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前10个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将会更少。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可以修订认股权证条款的方式，对认股权证持有人造成不利影响。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以(I)纠正任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议订约方认为必需或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的至少65%认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于公有认股权证持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼(该法案规定联邦法院对所有为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的义务或责任而提起的诉讼拥有专属管辖权)，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物在《认股权证协议》的法院规定的范围内，以我们认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”), 该持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何向该法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权；及(Y)通过向该外国诉讼中的该权证持有人的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证；前提是在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整后调整)。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的有效注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，其中包括，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股行使认股权证。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括已收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

不能保证我们认股权证的行使价格永远低于我们普通股在纽约证券交易所的交易价格，而且它们可能到期时一文不值。此外，吾等可根据认股权证协议的规定降低认股权证的行使价格，而降低认股权证的行使价格将减少吾等于悉数行使认股权证以换取现金时可收取的最高现金收益。

认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。2022年12月31日，我们普通股的收盘价为4.85美元。如果我们普通股的价格保持在每股11.50美元以下，这是我们认股权证的行使价格，我们相信我们的认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

此外，以目前每股11.50美元的行使价格计算，假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得最高3.508亿美元。然而，根据认股权证协议第9.8节，吾等可调低认股权证的行使价格。本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下降低行使价，而该等减价将减少我们在全数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。

一般风险因素

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。

我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制。因此，我们将产生更多的法律、会计和其他费用，这些费用是Legacy LiveWire以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
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此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能转移管理层对实施我们业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告内部控制做出改变，包括IT控制，以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。

这些规章制度导致我们产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或及时报告它们。

我们受制于美国证券交易委员会和纽交所不时制定的规章制度。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备，以满足我们作为上市公司必须遵守的财务报告和其他要求。

过去，我们的业务一直是H-D的一部分，H-D为我们提供了一定的财务、运营和管理资源来开展我们的业务。分离后，虽然其中一些资源将继续留在H-D，并用于根据过渡服务协议向我们提供服务，但我们现在履行我们自己的某些财务、运营和管理职能。不能保证我们能够成功地提供履行这些职能所需的财政、业务和管理资源。

我们向上市公司的转型也使我们承担了联邦证券法和GAAP规定的重大监管监督和财务报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们的设施和我们供应商的设施很容易受到自然灾害的干扰，而自然灾害可能会因气候变化而变得更加频繁和严重。

越来越多的人担心，全球平均气温的逐渐上升可能会导致全球天气模式的不利变化，从而导致此类自然灾害的频率和严重性增加。极端天气条件的频率或持续时间的增加可能会扰乱我们设施的生产率、我们供应链的运营或影响对我们产品的需求。此外，对气候变化的日益关注可能会导致更多的区域、联邦和全球法律和监管要求，并可能增加我们在运营中产生的成本。
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我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。我们的保单可能包括重大免赔额或自保扣除额、保单限制和免责条款，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

Livewire拥有一个虚拟总部，以利用全球最优秀的工程人才。截至2022年12月31日，我们在美国多个地点为电动摩托车和STACYC部门租赁了办公设施。我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律诉讼

有关本公司涉及的某些法律程序的讨论，请参阅合并财务报表附注14，承担及或有事项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。
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第II部 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和购买我们普通股的认股权证分别以“LVWR”和“LVWR WS”的交易代码在纽约证券交易所交易。在业务合并于2022年9月26日完成之前，ABIC的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“IMPX”和“IMPX WS”。

纪录持有人

截至2023年3月1日，共有11名登记在册的普通股股东和3名认股权证持有人购买我们的普通股。登记持有人的数目不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的股份及/或认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得资金；发行人或关联买受人购买股权证券

出售未登记的股权证券

所需信息此前已在我们于2022年9月30日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中披露。

收益的使用

2020年10月5日，ABIC完成了4000万单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4亿美元。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-248785号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年10月1日生效。在ABIC首次公开招股、全面行使超额配售选择权和出售与首次公开招股相关的私募认股权证所获得的总收益中，4亿美元被存入信托账户。

2022年9月26日，我们以每股10.00美元的价格发行了(I)20,000,000股普通股作为PIPE Investment的一部分，产生了200,000,000美元的总收益；(Ii)以每股10.00美元的价格发行了10,000,000股普通股作为H-D支持金额的一部分，产生了100,000,000美元的总收益。

在扣除与现有股东行使赎回权有关的款项约3.681亿美元后，紧接结算前的余额约3,400万美元仍留在信托账户内。信托账户和PIPE投资的剩余款项用于为合并和相关交易费用提供资金。

购买股票证券

在截至2022年12月31日的三个月里，我们没有回购我们的普通股。

股票表现图表

本第5项中的以下信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不受1934年证券交易法第14A或14C条或1934年证券交易法第18节规定的责任的约束，也不被视为通过引用被纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件，除非公司通过引用明确地将其纳入此类文件。
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美国证券交易委员会要求本公司包括折线图，比较五年累计普通股回报或LiveWire的业务合并日期，与基础广泛的股票指数和国家公认的行业指数或公司选择的同行公司的指数进行比较。该公司选择使用标准普尔500指数作为基础广泛的指数。之所以选择标准普尔500指数，是因为该公司认为任何其他已公布的行业或业务线指数都不足以代表公司当前的运营。该图假设在2022年9月26日，也就是企业合并之日，开始投资100美元，所有股息都进行再投资。我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，也不预期在可预见的未来支付任何此类现金股利。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1898795/000189879523000023/lvwr-20221231_g2.jpg
9/26/20229/30/202210/31/202211/30/202212/31/2022
Livewire Group，Inc.$100 $76 $88 $74 $52 
标准普尔500指数$100 $98 $106 $112 $106 

项目6.选定的财务数据

[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助读者了解LiveWire、我们的财务状况和运营结果，以及我们目前的商业环境。以下讨论和分析应与本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论可能包含前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本10-K表中其他部分讨论的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”讨论中。

概述和2022年亮点

Livewire是行业领先的全电动汽车品牌，其使命是开拓快速增长的两轮电动摩托车领域。该公司经营两个部门：电动摩托车和STACYC。

Livewire的电动摩托车部门在美国销售电动摩托车、相关零部件和配件和服装，而STACYC部门在美国和某些国际市场销售电动平衡自行车、相关零部件和配件和服装。H-D于2019年底推出了其第一款电动摩托车，名为“哈雷-戴维森LiveWire”。2021年，在早期的成功和全球市场对电动汽车需求的持续增长的基础上，H-D推出了LiveWire作为一个独立的电动汽车部门，第一款LiveWire品牌产品LiveWire One在
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2021年7月，紧随其后的是2022年5月的100个S2德尔火星特别发行版。2019年，H-D收购了STACYC Inc.，并开始销售电动平衡自行车。

电动摩托车以批发方式出售给独立零售合作伙伴网络，通过公司拥有的经销商进行零售，并通过在线销售。电动平衡自行车被批发给独立经销商和独立分销商，也可以直接在网上销售给消费者。Livewire专注于电动汽车市场的技术创新和开发。Livewire的愿景是创造下一代电动摩托车，其产品和体验将电动的动力和技术与来自模拟机器的独特情感连接相结合。如下文所述，2022年9月26日，作为业务合并的一部分，包括LiveWire品牌电动摩托车和STACYC在内的LiveWire成为一家独立的上市公司。

Livewire在2022年的净亏损为78，93.8万美元，而2021年为68,292,000美元。Livewire的净亏损反映了LiveWire业务的初创性质，包括对产品开发的投资，因为LiveWire继续专注于支持未来产品和增长的技术创新，以及支持新公司的人才和能力投资。电动摩托车部门的运营亏损被STACYC的良好运营收入部分抵消。

2022年电动摩托车部门的运营亏损为89,105,000美元，而2021年的运营亏损为70,297,000美元。运营亏损是由建立一个新组织的成本推动的，包括不断增加的员工人数和后台支持、推进我们的电动汽车系统的成本增加，以及在2023年交付我们的S2平台的产品开发成本增加。请参考下面的电动摩托车细分市场分析以进行进一步的讨论。

2022年STACYC部门的营业收入为415万美元，而2021年为2115万美元。营业收入的改善是由收入和利润率组合的增加推动的。有关进一步讨论，请参阅下面的STACYC细分市场分析。

最新发展动态

业务合并

2021年12月12日，H-D与ABIC签订了业务合并协议，以实现其电动汽车业务的分离。2022年9月16日，业务合并在ABIC股东投票中获得批准，并于2022年9月26日结束。

这项业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，ABIC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为相当于LiveWire为ABIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ABIC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy LiveWire的运营。

在完成业务合并和PIPE投资后，公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加，这是因为通过PIPE收到了约2.937亿美元的净收益，其中包括来自Legacy LiveWire股权持有人的1亿美元投资和来自Kymco集团某些成员的1亿美元投资。此外，现金增加反映ABIC信托账户发放的现金1,360万美元(扣除SPAC股份赎回金额)和H-D提供的1亿美元股权支持(“H-D支持金额”)，以换取10,000,000股普通股，根据业务合并协议的条款，收购价为每股10.00美元。

有关业务合并的进一步详情，请参阅合并财务报表附注4“业务合并”。

2023年展望

在2023年，LiveWire的重点将继续放在我们对产品开发的投资上，包括推动技术、平台和产品的发展，以促进我们作为行业先驱的地位。Livewire计划于2023年将LiveWire One电动摩托车引入欧洲市场，并推出S2平台，从而在全球范围内扩展LiveWire品牌。

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陈述的基础

请参阅合并财务报表附注1“业务说明和列报基准”，以讨论编制合并财务报表所用的基本基准。

关键业务指标

为了分析LiveWire的业务表现、确定财务预测并帮助制定长期战略计划，管理层审查了以下关键业务指标，这些指标是代表业务增长的重要指标：

•摩托车批发单位销售-LiveWire将摩托车批发单位销售额定义为LiveWire向独立经销商销售的电动摩托车数量，LiveWire在此期间确认了收入。

•公司摩托车零售单车销量-LiveWire将公司零售摩托车单位销售额定义为LiveWire通过其公司所有的经销商或通过LiveWire在此期间确认收入的在线销售以零售方式销售的新电动摩托车数量。Livewire于2021年第三季度开始直接向零售消费者销售电动摩托车。
    
•摩托车独立零售单价销售-LiveWire将独立零售摩托车单位销售额定义为独立零售合作伙伴在零售时销售的新电动摩托车数量。这些单位销售不会为LiveWire带来收入，但会为个别零售合作伙伴创造收入。电动摩托车零售数据的数据来源是由独立零售合作伙伴提供并由LiveWire汇编的新销售保修和注册信息。Livewire必须依赖其独立零售合作伙伴提供的有关新零售销售的信息，而LiveWire不会定期核实其独立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能会被修改。

•摩托车零售单位销售额-LiveWire将摩托车零售单位销售额定义为公司零售摩托车单位销售额和独立零售摩托车单位销售额的总和。

•公司拥有的经销商-LiveWire拥有和运营的经销商销售电动摩托车、相关产品和服务。

•独立零售合作伙伴(电动摩托车)-根据与LiveWire签订的合同，由独立实体拥有和运营的零售合作伙伴销售LiveWire电动摩托车、相关产品和服务。

•电动平衡自行车单元销售(STACYC)-LiveWire将电动平衡自行车单位销售额定义为LiveWire销售的电动平衡自行车数量，LiveWire在此期间确认了收入。

•独立零售合作伙伴(STACYC)-根据与LiveWire的合同，由独立实体拥有和运营的零售合作伙伴销售STACYC电动平衡自行车、相关产品和服务。
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下表详细说明了指定期间的主要业务指标金额：
截至的年度
20222021
摩托车批发单位销售：
我们394 119 
国际(1)
50 313 
摩托车批发单位销售总额444 432 
公司摩托车零售单位销售额-美国153 29 
LiveWire摩托车总销量597 461 
摩托车零售单位销售额：
公司摩托车零售单车销量(2)
153 29 
独立零售合作伙伴(3)
534 933 
摩托车零售单位销售总额687 962 
摩托车零售单位销售额：
我们459 566 
国际228 396 
摩托车零售单位销售总额687 962 
电动平衡自行车单元销售：
我们29,281 37,878 
国际18,810 10,405 
电动平衡单车总销量
48,091 48,283 
(1)国际摩托车批发单位销售额指业务合并前H-D品牌LiveWire摩托车的销售额。
(2)上图所示公司摩托车零售单位销售数据来源为LiveWire的记录。
(3)以上所示的独立摩托车零售单位销量数据来源为新的销售保修和注册信息，由零售合作伙伴提供，由LiveWire编制。Livewire必须依赖其独立零售合作伙伴提供的有关新零售销售的信息，而LiveWire不会定期核实其独立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能会被修改。

下表详细说明了零售合作伙伴的数量：
自.起自.起
2022年12月31日2021年12月31日
电动摩托车
公司拥有的经销商1 1 
独立零售合作伙伴：
美国75 44 
国际— — 
电动摩托车独立零售合作伙伴总数75 44 
电动摩托车零售合作伙伴总数76 45 
STACYC
独立零售合作伙伴：
美国1,979 1,851 
国际127 127 
STACYC独立零售合作伙伴总数2,106 1,978 
63

上面显示的电动摩托车零售合作伙伴包括那些已经与LiveWire签约销售LiveWire摩托车的合作伙伴。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这一总数分别包括13个和27个合作伙伴，他们正在积极工作，以完成在期末销售LiveWire摩托车所需的许可。Livewire打算在扩大分销能力的同时扩大这一网络。2019年和2020年生产的哈雷-戴维森LiveWire摩托车已经或将通过H-D经销商网络进行零售，直到H-D品牌LiveWire摩托车的剩余库存耗尽为止。业务合并后，H-D品牌LiveWire摩托车的任何剩余库存均归H-D所有，任何相关销售均由H-D确认。
Livewire认为，这些关键业务指标提供了有用的信息，帮助投资者了解和评估LiveWire的业务表现。摩托车批发单位出货量和公司零售摩托车单位销售额是电动摩托车部门收入和利润的主要驱动力。通过公司拥有的经销商和独立零售合作伙伴实现的摩托车零售单位销售额是衡量消费者需求和LiveWire电动摩托车市场份额的关键指标。电动平衡自行车的总销量是STACYC收入和利润的关键驱动力。

经营成果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务结果(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
电动摩托车的运营损失$(89,105)$(70,297)$(18,808)26.8 %
STACYC的营业收入4,150 2,115 2,035 96.2 %
总营业亏损(84,955)(68,182)(16,773)24.6 %
其他收入，净额235 302 (67)(22.2)%
利息支出关联方(475)(293)(182)62.1 %
利息收入1,191 19 1,172 NM
认股权证负债的公允价值变动5,033 — 5,033 NM
所得税前亏损(78,971)(68,154)(10,817)15.9 %
所得税(福利)拨备(33)138 (171)(123.9)%
净亏损(78,938)(68,292)$(10,646)15.6 %
其他全面亏损：
外币折算调整(145)(85)(60)70.6 %
综合损失$(79,083)$(68,377)$(10,706)15.7 %
每股基本和稀释后净亏损$(0.46)$(0.42)$(0.04)9.5 %
*NM--没有意义

营业收入(亏损)

该公司报告截至2022年12月31日的年度的营业亏损为84,955,000美元，而截至2021年12月31日的年度的营业亏损为68,182,000美元。电动摩托车部门报告截至2022年12月31日的年度运营亏损为89,105,000美元，而截至2021年12月31日的年度运营亏损为70,297,000美元。截至2022年12月31日的年度，STACYC部门的营业收入为415万美元，而截至2021年12月31日的年度的营业收入为2115万美元。有关影响运营结果的因素的更详细分析，请参阅电动摩托车和STACYC部门的讨论。

其他收入，净额

截至2022年12月31日的一年，其他收入净额为23.5万美元，而截至2021年12月31日的一年为30.2万美元。这一变化主要是由于定期福利计划净收入减少所致。

利息支出关联方

由于在2022年6月24日结算前应付的关联方票据增加，关联方在截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了18.2万美元，从截至2021年12月31日的29.3万美元增加到47.5万美元。
64


利息收入

截至2022年12月31日的年度的利息收入为119.1万美元，而截至2021年12月31日的年度的利息收入为1.9万美元。这一变化主要是由于货币市场基金投资所赚取的利息收入，这些投资是使用业务合并的资金进行的。截至2022年12月31日，该公司在货币市场基金上的投资为257,000,000美元。

认股权证负债的公允价值变动

截至2022年12月31日止年度认股权证负债的公平值变动为5,033,000元。认股权证负债被记录为业务合并的一部分，因此不存在于LiveWire上一年的业绩中。确认的收入是由于权证的市场价格波动导致权证在业务合并结束日期2022年9月26日至2022年12月31日期间的估计公允价值减少所致。见合并财务报表附注10，认股权证负债以作进一步讨论。

所得税(福利)拨备

截至2022年12月31日的年度所得税优惠为3.3万美元，而截至2021年12月31日的年度所得税支出为13.8万美元。税项优惠是由递延税项负债净额减少所带动。递延纳税净负债的减少是因为要求从2021年12月31日之后的纳税年度开始将研究和实验支出资本化。在截至2022年12月31日的一年中，这些支出的资本化导致了递延税项资产，这将在未来期间冲销和抵消额外的递延税项负债。

细分结果

电动摩托车

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度电动摩托车部门的综合运营结果(单位：千)：
20222021$Change更改百分比
收入：
电动摩托车$13,171 $8,706 $4,465 51.3 %
零部件、配件和服装828 999 (171)(17.1)%
收入，净额13,999 9,705 4,294 44.2 %
销货成本23,268 22,006 1,262 5.7 %
毛利(9,269)(12,301)3,032 (24.6)%
运营费用：
销售、行政和工程费用79,836 57,996 21,840 37.7 %
营业亏损$(89,105)$(70,297)$(18,808)26.8 %

收入

截至2022年12月31日的一年，收入增加了429.4万美元，增幅为44.2%，从截至2021年12月31日的970万5千美元增加到1399.9万美元。这一增长主要是由于来自电动摩托车的收入增加了446.5万美元，但部分被零部件和服装收入的下降所抵消。电动摩托车收入的增长主要是由于单位销售量增加了30%，而促销活动减少了291.7万美元。

销货成本

2022年12月31日的销售成本从截至2021年12月31日的22,006,000美元增加到23,268,000美元，增幅为1262,000美元，增幅为5.7%。增加的主要原因是电动摩托车出货量增加，与上文所述的收入增加一致，但被上一年H-D品牌摩托车的非现金储备调整部分抵消。
65


销售、行政和工程费用

截至2022年12月31日的一年，销售、行政和工程费用增加了21,840,000美元，增幅为37.7%，从截至2021年12月31日的57,996,000美元增加到79,836,000美元。这一增长主要是由于在2023年交付我们的S2平台和推进我们的电动汽车系统所产生的产品开发成本的增加，以及主要与增加员工人数以支持新的LiveWire组织的建立有关的人员成本增加。

STACYC

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的STACYC部门的综合运营结果(单位：千)：
20222021增加
(减少)		%
变化
收入：
电动平衡自行车$29,669 $23,130 $6,539 28.3 %
零部件、配件和服装3,165 2,971 194 6.5 %
收入，净额32,834 26,101 6,733 25.8 %
销货成本20,661 16,374 4,287 26.2 %
毛利12,173 9,727 2,446 25.1 %
运营费用：
销售、行政和工程费用8,023 7,612 411 5.4 %
营业收入$4,150 $2,115 $2,035 96.2 %

收入

截至2022年12月31日的一年，收入增加了673.3万美元，增幅为25.8%，从截至2021年12月31日的2.6101万美元增至3283.4万美元。增长的主要原因是电动平衡自行车的收入增加了653.9万美元，零部件、配件和服装的收入增加了19.4万美元。电动平衡自行车收入的增长是由于新推出的18英寸和20英寸电动平衡自行车的产品组合发生了变化，以及686.2万美元的较高定价，但出货量较低的23.2万美元部分抵消了这一增长。零部件、配件和服装收入的增长是由67.4万美元的出货量增加推动的，但2022年电池促销折扣的增加部分抵消了这一增长。

销货成本

2022年12月31日的销售成本增加了428.7万美元，即26.2%，从截至2021年12月31日的1637万4千美元增加到2066万1千美元。增长主要是由于推出新的18英寸和20英寸电动平衡自行车的产品组合发生了转变，但由于上述收入的增加，出货量略有下降，部分抵消了这一转变。

销售、行政和工程费用

截至2022年12月31日的一年，销售、行政和工程费用增加了41.1万美元，增幅为5.4%，从截至2021年12月31日的761.2万美元增至802.3万美元。这一增长主要是由于在线和越野摩托车比赛的广告成本增加，以支持收入的增加。

与2020年相比，2021年的运营结果

参考 在我们于2022年12月16日根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中，包含了管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以详细讨论2021年与2020年的运营结果。

66

流动性与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，LiveWire的现金和现金等价物分别为265,240,000美元和2,668,000美元。

Livewire通过有效管理营运资本、资本支出和现金流，历来管理着流动性风险。作为一家早期增长的公司，LiveWire预计在未来12个月内不会从运营中产生正现金流。在业务合并之前，H-D支持LiveWire的运营、投资和融资活动。在业务合并后，LiveWire获得了约2.937亿美元的净收益，详情如下。

2022年9月26日，LiveWire完成了与ABIC的合并，净收益约为2.937亿美元，其中包括H-D的1亿美元投资和Kymco通过管道进行的1亿美元投资。此外，根据业务合并协议的条款，LiveWire获得了ABIC在信托账户中持有的1,360万美元现金和H-D后备金额提供的1亿美元股权支持，以换取10,000,000股普通股，收购价为每股10.00美元。

在行使任何现金认股权证的情况下，LiveWire将获得行使该等认股权证的收益。假设全部行使现金认股权证，LiveWire将获得总计约3.508亿美元的现金，但不会从出售行使认股权证后可发行的普通股股份中获得任何收益。只要任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，LiveWire将不会在行使认股权证时获得任何收益。Livewire预计将把其从权证行使中获得的任何收益用于一般公司和营运资本目的，这将增加其流动性。Livewire认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及LiveWire将获得的现金收益数额，取决于其普通股的交易价格。截至2022年12月31日，普通股的报告销售价格为每股4.85美元。如果普通股的交易价格低于权证每股11.50美元的行权价，LiveWire预计权证持有人将不会行使权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前的现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值，LiveWire可能不会从行使认股权证中获得任何收益。因此，LiveWire预计不会依赖现金行使认股权证来为其运营提供资金，LiveWire也不认为它需要这样的收益来支持未来12个月的营运资本和资本支出要求。Livewire将继续评估行使认股权证的可能性以及将行使认股权证的潜在现金收益计入其未来流动资金预测的好处。相反，Livewire目前预计将依赖以下资金来源, 如果在合理的条件下或根本没有。

管理层相信，手头的现金，包括从业务合并中获得的收益，将提供足够的流动资金，至少在未来12个月内满足LiveWire预计的债务，包括与现有合同债务有关的债务。

Livewire计划利用手头现有的现金，包括通过业务合并和管道融资筹集的资金，支持其核心业务运营和战略计划，投资于新产品开发，并增强其全球制造和分销能力。Livewire预计，随着业务的发展，客户支持和营销基础设施的发展，以及研究和产品开发工作的扩大，其资本支出和营运资本需求在不久的将来将大幅增加。截至2022年12月31日，Livewire有20,517,000美元的与资本支出相关的采购订单承诺将在2023财年购买。

Livewire于2022年12月31日的重大合约营运现金承担与综合财务报表附注9“租赁”中进一步讨论的租赁有关。此外，由于2022年9月26日完成的业务合并，LiveWire可能需要支付某些款项，如果从2024年开始无法满足与H-D的合同制造协议下的最低采购承诺。

67

现金流活动

下表简要介绍了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合现金流量表的要点(单位：千)：

20222021
经营活动使用的现金净额$(89,681)$(74,539)
投资活动使用的现金净额(14,081)(9,951)
融资活动提供的现金净额366,334 84,757 
现金、现金等价物和限制性现金净增加$262,572 $267 

在截至2022年12月31日的一年中，现金的总体增加主要是由于业务合并导致的现金增加。
经营活动

Livewire在2022年至2021年期间的运营活动现金流为负。在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金增加了15,142,000美元，达到89,681,000美元，而截至2021年12月31日的一年，净现金使用量为74,539,000美元。来自经营活动的负现金流增加的主要原因是产品开发成本和推进我们电动汽车系统的成本增加，以及主要与增加员工人数以支持新的LiveWire组织的建立有关的人员成本增加。业务的全面增长还导致净营业资产增加，主要是库存，并抵消了营业负债的增加，主要是应付账款和应计费用。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金增加了413万美元，达到1408.1万美元，而截至2021年12月31日的年度为995.1万美元。减少的原因是与支持未来产品的产品开发和工程设计的投资有关的资本支出增加。

Livewire预计将通过业务合并和管道融资筹集资金，为未来用于投资活动的现金流提供资金。Livewire估计，2023年的资本支出在2000万至2500万美元之间。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金增加了281,577,000美元，达到366,334,000美元，而截至2021年12月31日的一年，净现金为84,757,000美元。增加的主要原因是来自业务合并的现金增加2.937亿美元，以及应付关联方票据借款增加13,233,000美元。这被分离前从H-D转账减少的26,442,000美元部分抵消。

承付款和或有事项

该公司会受到与产品、商业、员工、环境和其他事项有关的诉讼和其他索赔的影响。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案件，并考虑不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。对这些事项应计的任何数额进行持续监测，并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。有关公司承付款和或有事项的讨论，请参阅合并财务报表附注14“承付款和或有事项”。








68

其他事项

关键会计政策和估算

Livewire的财务报表是基于重大会计政策的选择和应用，这要求管理层做出重大估计和假设。管理层认为，以下是目前影响LiveWire财务状况和运营结果的会计政策应用中一些更关键的判断领域。

产品保修和召回-Livewire为新款电动摩托车提供为期两年的有限保修，但电池保修期为五年。Livewire还为零部件和电动平衡自行车提供有限保修。预计保修成本是在销售时记录的，主要基于LiveWire的历史索赔和行业信息。在保修和召回成本的情况下，随着实际经验的获得，它被用来更新应计项目。

此外，LiveWire可能会不时发起某些自愿召回活动。与自愿召回相关的估计成本是在责任既可能又可以估计的情况下记录的。这通常发生在LiveWire管理层批准并承诺召回的时候。召回的累计成本是根据对每辆受影响车辆的修理费用的估计，以及根据有关利用召回优惠的受影响客户百分比的历史数据预计修理的车辆数量。在保修和召回成本的情况下，随着实际经验的获得，它被用来更新应计项目。

影响实际保修和召回成本的因素可能是不稳定的。因此，实际的保修索赔体验和召回成本可能与估计的不同，这可能会导致我们的应计保修和召回成本发生重大变化。Livewire的保修和召回责任将在合并财务报表中的附注12产品保修和召回活动中进一步讨论。

所得税-Livewire的所得税按单独的纳税申报单计算。Livewire的业务历史上一直并将继续包括在H-D的美国联邦和州纳税申报单或非美国司法管辖区的纳税申报单中。Livewire根据会计准则编纂(“ASC”)主题740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及其他结转亏损之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。Livewire每季度或当事件或环境变化表明需要审查时审查其递延所得税资产估值免税额。在确定估值准备的要求时，将考虑记录递延所得税净资产的法人实体或合并集团的历史和预期财务结果，以及任何积极或消极的证据，包括税法变化。由于未来的财务结果和税法可能与之前的估计不同，LiveWire的估值免税额可能有必要定期调整。Livewire于呈列各年度均产生营运亏损，然而，H-D所产生的任何假设净营运亏损属性(及相关估值拨备)并未记录于资产负债表。

Livewire在美国甚至其他司法管辖区都要缴纳所得税。这些税务法律和法规非常复杂，在确定LiveWire的所得税拨备和记录相关递延税项资产和负债时需要做出重大判断。

在LiveWire的正常业务过程中，存在最终纳税决定不确定的交易和计算。未确认税收优惠的应计项目是根据美国会计准则第740条的要求提列的。未确认的税收优惠是指确认与所得税报告目的项目相关的利益和财务报告目的的利益之间的差异。任何未确认的税务优惠不包括在合并资产负债表内，因为任何优惠将由H-D承担。税务机关按正常业务流程定期对H-D进行审计。尽管税务审计的结果总是不确定的，但LiveWire相信，它对LiveWire提交自己的纳税申报单所采取的立场有适当的支持，而且其年度税务拨备包括足以支付任何评估的金额。尽管如此，在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额(如果有的话)可能与每年的应计金额有很大不同，这将是H-D的义务。

有关LiveWire所得税的进一步讨论，请参阅合并财务报表中的附注5，所得税。

69

公司分配-从历史上看，在业务合并之前，LiveWire一直由H-D在正常业务过程中管理和运营。因此，出于剥离财务报表的目的，某些共享成本已分配给LiveWire，并在业务合并前的合并财务报表中作为费用反映。管理层认为支出方法和由此产生的分摊对于所有呈报的期间都是合理的；然而，分摊可能不表明如果LiveWire作为一家独立的上市公司在业务合并之前呈报的期间内运营将产生的实际费用。详情见合并财务报表附注16“关联方交易”。

认股权证负债的估值-于完成业务合并后，本公司承担30,499,990份认股权证以购买LiveWire的普通股，包括19,999,990份公开认股权证(“公开认股权证”)及10,500,000份原先与ABIC首次公开发售有关的私募发行的已发行认股权证(“私募认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)。根据ASC 815-40所载指引，Livewire将其认股权证作为业务合并的一部分进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，LiveWire将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表及全面亏损中确认。公募认股权证的公允价值乃按估值日期的报价市场价格厘定。由于私募认股权证具有影响公允价值评估的条款及条款，而该等条款及条文与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，故私募认股权证的公平价值乃按公开认股权证的报价市场价格厘定。有关权证负债会计的更多信息，请参阅合并财务报表中的附注10，权证负债。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

Livewire是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使LiveWire的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

新会计准则已发布但尚未采用

关于最近的会计声明的讨论，见合并财务报表中的附注2，重要会计政策摘要。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，LiveWire的现金和现金等价物总计265,240,000美元。Livewire通过有效管理营运资本、资本支出和现金流来管理其流动性风险。

可能使LiveWire面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。Livewire通过执行信用评估并要求抵押品来确保客户欠LiveWire的金额，在必要时每一项都限制了其应收账款的信用风险。

通胀因素，如物流、制造、原材料和采购组件的成本增加，可能会对LiveWire的经营业绩产生不利影响。尽管LiveWire认为，由于生产量较低，通胀对其财务状况没有实质性影响，但如果其产品的销售价格没有增加或超过其成本增加的幅度，未来的高通货膨胀率可能会对LiveWire保持和提高毛利率或降低运营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

70

Livewire还可能面临供应中断或材料短缺的风险，特别是电动汽车所需的锂离子电池和关键半导体芯片组件，任何无法购买原材料和组件的情况都可能对LiveWire的运营产生负面影响。

Livewire在国际上销售其电动摩托车、电动平衡自行车和相关产品，在大多数市场，这些销售都是以该国的当地货币进行的。因此，LiveWire的经营业绩受到美元对外币汇率波动的影响，然而，鉴于LiveWire目前的大部分销售都在美国，这种波动对LiveWire迄今运营的影响并不大。Livewire计划扩大其国际业务和运营，并预计随着其国际业务的扩大，其对汇率风险的敞口将增加。
71

项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
73
合并经营报表和全面亏损
74
合并资产负债表
75
合并现金流量表
76
合并股东权益报表
77
合并财务报表附注
78
1.业务说明及呈报依据
78
2.主要会计政策摘要
80
3.收入
82
4.业务合并
84
5.所得税
86
6.每股收益
88
7.其他资产负债表信息
89
8.商誉和无形资产
90
9.租契
91
10.认股权证法律责任
92
11.公允价值
93
12.产品保修和召回活动
95
13.雇员福利计划及其他退休后福利
95
14.承付款和或有事项
96
15.基于股份的奖励
96
16.关联方交易
98
17.可报告的细分市场和地理信息
103
18.未经审计的中期财务报表重述
104
72

独立注册会计师事务所报告

致LiveWire Group，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了LiveWire Group，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度内每一年的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


/s/ 安永律师事务所
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
威斯康星州密尔沃基
March 6, 2023
73

Livewire Group，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
 
截止的年数
202220212020
收入，净额$46,833 $35,806 $30,863 
成本和支出：
销货成本43,929 38,380 55,819 
销售、行政和工程费用87,859 65,608 52,099 
总成本和费用131,788 103,988 107,918 
营业亏损(84,955)(68,182)(77,055)
其他收入(费用)，净额235 302 (30)
利息支出关联方(475)(293)(186)
利息收入1,191 19 56 
认股权证负债的公允价值变动5,033 — — 
所得税前亏损(78,971)(68,154)(77,215)
所得税(福利)拨备(33)138 357 
净亏损(78,938)(68,292)(77,572)
其他全面亏损：
外币折算调整(145)(85)236 
综合损失$(79,083)$(68,377)$(77,336)
每股基本和稀释后净亏损$(0.46)$(0.42)$(0.48)
附注是综合财务报表的组成部分。
74

Livewire Group，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$265,240 $2,668 
应收账款净额2,325 6,772 
关联方应收账款525 124 
库存，净额29,215 16,797 
其他流动资产4,625 3,556 
流动资产总额301,930 29,917 
财产、厂房和设备、净值31,567 17,894 
商誉8,327 8,327 
递延税项资产— 72 
租赁资产3,128 3,471 
无形资产，净额1,809 2,271 
其他长期资产5,044 — 
总资产$351,805 $61,952 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$7,055 $9,011 
应付关联方账款5,733 — 
应计负债20,343 15,574 
或有对价负债的本期部分— 2,180 
应付关联方票据的当期部分— 103 
租赁负债的流动部分1,312 1,146 
流动负债总额34,443 28,014 
供应商的长期责任— 5,330 
租赁负债的长期部分1,913 2,423 
递延税项负债15 186 
应付关联方票据的长期部分— 5,699 
认股权证负债8,388 — 
其他长期负债246 375 
总负债45,005 42,027 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；20,000授权股份；不是截至2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；800,000授权股份；202,403截至2022年12月31日发行和未偿还
20 — 
追加实收资本329,218 — 
累计赤字(22,438)— 
累计其他综合收益— 145 
母公司净投资— 19,780 
股东权益总额306,800 19,925 
总负债和股东权益$351,805 $61,952 
附注是综合财务报表的组成部分。
75

Livewire Group，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
 
截止的年数
202220212020
经营活动的现金流：
净亏损$(78,938)$(68,292)$(77,572)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销4,401 4,718 3,942 
或有代价负债的估值变动— 49 788 
支付超过购置日公允价值的或有对价(413)(344)(275)
认股权证负债的公允价值变动(5,033)— — 
股票补偿费用394 786 188 
坏账准备145 55 4 
递延所得税(125)(22)98 
库存减记1,074 2,456 3,019 
处置财产、厂房和设备的损失— 850 — 
云计算安排开发成本(4,894)— — 
其他，净额(144)193 725 
流动资产和流动负债变动情况：
应收账款净额4,156 (2,116)(2,491)
关联方应收账款(593)(89)4,117 
盘存(21,068)1,563 (9,604)
其他流动资产(1,283)(3,282)24 
应付账款和应计负债6,371 (11,064)23,323 
应付关联方账款6,269 — — 
经营活动使用的现金净额(89,681)(74,539)(53,714)
投资活动产生的现金流：
资本支出(14,081)(9,951)(3,243)
投资活动使用的现金净额(14,081)(9,951)(3,243)
融资活动的现金流：
应付关联方票据借款(附注16)15,333 2,100 5,533 
应付关联方票据的偿还(附注16)— (1,000)(1,500)
业务合并和PIPE投资的净收益(附注4)293,717 — — 
支付或有对价至购置日的公允价值(附注11)(1,767)(1,836)(1,905)
家长转账(附注16)59,051 85,493 56,176 
融资活动提供的现金净额366,334 84,757 58,304 
现金及现金等价物净增加情况$262,572 $267 $1,347 
现金和现金等价物：
现金和现金等价物--期初$2,668 $2,401 $1,054 
现金及现金等价物净增加情况262,572 267 1,347 
现金和现金等价物--期末$265,240 $2,668 $2,401 
附注是综合财务报表的组成部分。
76

Livewire Group，Inc.
合并股东权益报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收入(亏损)		母公司净投资总计
 已发布
股票		天平
平衡，2019年12月31日— $— $— $— $(6)$21,803 $21,797 
净亏损— — — — — (77,572)(77,572)
其他综合收益，税后净额— — — — 236 — 236 
来自H-D的净贡献— — — — — 57,562 57,562 
平衡，2020年12月31日— — — — 230 1,793 2,023 
净亏损— — — — — (68,292)(68,292)
其他综合亏损，税后净额— — — — (85)— (85)
来自H-D的净贡献— — — — — 86,279 86,279 
平衡，2021年12月31日— — — — 145 19,780 19,925 
企业合并前净亏损— — — — — (56,500)(56,500)
业务合并后净亏损— — — (22,438)— — (22,438)
其他综合亏损，税后净额— — — — (154)— (154)
H-D在业务合并前的净贡献— — — — — 79,922 79,922 
将普通股发行给
母公司净投资的分离和重新分类时的H-D，包括分离调整		161,000 16 48,360 — 9 (43,202)5,183 
向ABIC公众和保荐人股东发行普通股11,403 1 429 — — — 430 
在H-D管道和后盾上发行普通股20,000 2 179,865 — — — 179,867 
在Kymco管道上发行普通股10,000 1 99,999 — — — 100,000 
基于股份的薪酬费用— — 565 — — — 565 
平衡，2022年12月31日202,403 $20 $329,218 $(22,438)$— $— $306,800 
 
附注是综合财务报表的组成部分。

77

Livewire Group，Inc.
合并财务报表附注

1. 业务说明和呈报依据

在这些合并财务报表和说明中，特拉华州公司Livewire Group，Inc.及其合并子公司称为“我们”、“公司”或“LiveWire”。该公司专注于开拓快速增长的两轮电动摩托车市场。我们设计和销售电动摩托车和电动平衡自行车及其相关的电动摩托车零部件和服装。

Livewire是AEA-Bridges Impact Corp(“ABIC”)的直接全资附属公司，后者最初于2020年7月29日以特殊目的收购公司(“SPAC”)的形式注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2022年9月26日，本公司根据一份由ABIC、LiveWire Group Inc.(前身为LW EV Holdings，Inc.)、LW EV Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“合并子”)、威斯康星州哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)和H-D的全资子公司LiveWire EV，LLC(“Legacy LiveWire”)签署的、日期为2021年12月12日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成了先前宣布的业务合并。

根据企业合并协议的条款：(A)于9月23日，2022年，ABIC迁移到特拉华州并被驯化为特拉华州公司(“驯化ABIC”)(“驯化”)，与此相关，ABIC(I)的所有已发行普通股都在一-以一人为基础，转换为普通股，面值$0.0001(2)已发行认股权证按一对一原则转换为认股权证，以收购每股1股已发行ABIC普通股；及(3)已发行单位被注销，使其持有人有权按每单位持有1股已发行ABIC普通股和1股已发行认股权证的0.5股；(B)于2022年9月26日，H-D与Legacy LiveWire完成了由H-D与Legacy LiveWire于2022年9月26日订立的分居协议(“分居协议”)所指的传统LiveWire业务及其他交易的分拆(“分居协议”)；(C)在归化及分立后，合并附属公司与归化的ABIC合并，并并入归化的ABIC，归化的ABIC作为LiveWire的直接全资附属公司继续存在(“合并”)，而LiveWire继续作为合并中的上市公司，归化的ABIC的每股普通股转换为其持有人的权利一普通股股份，面值$0.0001(“普通股”)；。(D)合并后，H-D立即产生Legacy LiveWire(“Legacy LiveWire Equity”)的所有会员权益。)由特拉华州有限责任公司、H-D的子公司ElectricSoul，LLC(传统LiveWire股权持有人)持有，将贡献给LiveWire，以换取161,000,000普通股和最多可获得额外股份的权利12,500,000作为交易所的结果，Legacy LiveWire成为一家直接、全资拥有的子公司LiveWire的日记；(E)联交所完成后，LiveWire立即将Legacy LiveWire的未偿还股权100%贡献给驯化的ABIC((A)至(E)条统称为“业务合并”)。

持有者36,597,112ABIC首次公开招股中出售的A类普通股(“首次公开招股”)中的一部分适当行使了赎回该等股份的权利，按持有ABIC首次公开招股所得款项的信托账户的全额比例进行赎回，按业务合并完成前两个工作日计算，约为$10.06每股，或$368.1总计一百万美元。

总额为$368.1从ABIC的信托账户中向适当行使了赎回初始股票权利的持有人支付了100万美元，在紧接收盘前的剩余余额约为$34100万美元仍留在信托账户中，用于为业务合并提供资金。

在业务合并方面，AEA-Bridges Impact赞助商，开曼群岛有限责任公司(“赞助商”)，丧失了总计2,000,000根据日期为2021年12月12日的投资者支持协议(“投资者支持协议”)，由保荐人、LiveWire、ABIC、John Garcia、John Replogle和George Serafeim以及保荐人之间签署的ABIC B类普通股。保荐人持有的剩余ABIC B类普通股自动转换为7,950,000普通股股份。

根据就业务合并协议订立的投资协议，光洋汽车股份有限公司、Kymco Capital Fund I Co.Ltd.、Sunbright Investment Co.Ltd.、CycleLoop Co.Ltd.及光洋控股
78

Kymco Group“)同意认购合共10,000,000新发行的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$100百万美元(“Kymco管道投资”)。

根据业务合并协议及于交易完成前订立的投资协议，Legacy LiveWire股权持有人同意认购合共10,000,000新发行的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$100100万美元(“Legacy LiveWire股权持有人管道投资”，与Kymco管道投资一起，“管道投资”)。在业务合并结束时，LiveWire完成了PIPE投资。

根据业务合并协议，H-D促使Legacy LiveWire股权持有人向LiveWire支付并向LiveWire交付相当于#美元的现金100百万美元，这是H-D支持金额(定义见业务合并协议)，以换取10,000,000普通股股份(“H-D后盾股份”)，收购价为$10.00每股H-D后盾股。此外，H-D还报销了#美元。20.1通过减少提供的收益而产生的交易费用和咨询费的百万美元。

于实施业务合并、赎回上述首次股份、发行H-D后盾股份及完成PIPE投资后，202,402,888已发行和已发行的普通股。

这项业务合并被视为反向资本重组。有关更多信息，请参阅附注4，业务合并。在综合财务报表附注中，除另有说明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及类似用语指业务合并完成前的Legacy LiveWire及其附属公司，以及业务合并完成后的LiveWire及其附属公司。ABIC指的是在完成业务合并之前的SPAC实体。业务合并完成前的经营业绩为Legacy LiveWire的业绩。

在业务合并后，根据管理层报告的变化，包括分别审查电动摩托车和STACYC业务的财务信息，公司评估二可报告的细分市场：Livewire电动摩托车(“电动摩托车”)和STACYC。该公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务，并根据其运营的根本差异分别进行管理。电动摩托车部门主要专注于电动摩托车的设计和销售，还销售摩托车零部件、配件和服装。电动摩托车以批发方式出售给独立经销商网络，并通过公司所有的经销商和在线销售进行零售。STACYC部分主要专注于儿童电动平衡自行车的设计和销售。STACYC细分市场的产品以批发方式出售给独立经销商和独立分销商，也可以直接在线销售给消费者。

陈述的基础

2022年9月26日，公司完成了分立和业务合并，成为一家独立的上市公司，其财务报表现在以合并的基础列报。在2022年9月26日分拆和业务合并之前，本公司的历史合并财务报表是在独立分拆的基础上编制的，来自H-D的综合财务报表和会计记录。所有时期的财务报表，包括2022年9月26日之前的历史时期，现在被称为“综合财务报表”，并已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。

分居前的时期

在分拆之前，本公司的财务信息以合并后的分割财务信息的形式呈现，使用了H-D的历史运营结果和资产和负债的历史基础，H-D是Legacy LiveWire的母公司。在编制合并财务报表时，公司内部的公司间交易已被取消。

本公司管理层相信历史综合财务报表所依据的假设是合理的。然而，合并财务报表可能不能反映公司未来的综合财务状况、经营结果和现金流，也不能反映公司是否独立于H-D运营。如果公司作为一家独立公司运营，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域做出的战略决定，主要包括技术支持、营销、财务、工程、共享资产的使用，以及其他一般公司和行政成本，如财务、人力资源
79

资源，以及其他。本公司还可能产生与独立上市公司相关的额外成本，这些成本没有包括在费用分配中，因此可能导致没有反映在运营历史业绩、财务状况和现金流中的额外成本。分离前的合并财务报表所依据的主要假设包括：

•综合经营报表及全面亏损包括直接归属于本公司的所有收入和成本，以及H-D与分摊制造成本有关的分摊费用；工程费用、销售费用、一般及行政费用、营销费用、员工相关费用、共享资产使用费，以及与H-D为公司提供支持的公司职能相关的其他费用。H-D使用管理层认为适当和合理的方法将这些成本分配给公司。成本一般根据具体标识、法律义务或其他最能反映费用发生方式的性质来确定，例如毛收入、摩托车批发发货量、标准成本、生产单位和其他被认为适当的分配方法。

•综合资产负债表包括若干资产和负债的归属，这些资产和负债历来由H-D在公司层面持有，但具体可识别或归属于本公司。H-D的现金管理和融资活动是集中的。因此，除合并财务报表所列实体合法持有的某些现金账户外，没有现金计入合并财务报表。

•母公司在综合股东权益表和综合资产负债表中的净投资反映了公司随着时间的推移而累积的净亏损，以及与H-D的交易和分配的净影响。

•除应付予关联方之票据及应收关联方账款外，于记录交易时，H-D与本公司之间之交易一般被视为以现金有效结算(见附注16，关联方交易披露)。与H-D的交易结算的净影响反映在作为融资活动的综合现金流量表和作为“母公司投资净额”的综合资产负债表中。

•在所列综合财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。

•某些可比金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2. 重要会计政策摘要

合并原则-综合财务报表包括LiveWire Group，Inc.及其子公司的账户，这些账户都是全资拥有的。所有公司间账户和材料公司间交易均已注销。

使用预算-按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物-本公司将所有购买时期限在90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。

信用风险的集中度-可能受制于本公司的金融工具O信贷风险集中主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司通过与高质量的金融机构保持现金和现金等价物来限制其与现金有关的信用风险。有时，公司的现金和现金等价物可能会超过联邦保险的限额。信用风险集中关于应收账款，由于我们的客户数量很多，而且他们分散在不同的地理区域，因此应收账款有限。我们定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。 At December 31, 2022, and 2021, 36.2%和23.3我们的应收账款净余额的百分比分别来自KTM客户群，这是由STACYC部门的销售推动的。没有其他单一客户或客户群占应收账款净额的10%或更多。

80

应收账款净额-应收账款主要涉及向独立经销商和独立经销商销售电动平衡自行车，并在综合资产负债表上以应收账款净额列报。向美国和加拿大的独立经销商销售电动摩托车和相关产品的所有资金都是由购买的独立经销商通过哈雷-戴维森金融服务公司(“HDFS”)提供的，哈雷-戴维森金融服务公司是H-D的全资子公司；因此，与这些销售相关的应收账款在综合资产负债表的关联方应收账款中记录。从应收账款总额中扣除的坏账准备为#美元。2111,000美元66分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司对坏账准备的评估包括审查以确定单独评估的不良账户。剩余的应收账款余额根据账龄分析进行汇总评估。坏账准备是根据过往损失经验、抵押品价值，以及(如适用)合理和可支持的经济预测等因素而厘定的。一旦管理层确定特定客户没有能力全额偿还余额，应收账款就会减记。

库存，净额-对电动摩托车及相关产品采用先进先出(“FIFO”)方法，对电动平衡自行车采用平均成本计算方法，以成本或可变现净值中较低者计算总库存。该公司在确定可变现净值时，根据对历史趋势、当前市场状况和预测的产品需求的评估，考虑了销售激励措施以及过剩和陈旧库存的影响。

财产、厂房和设备、净值-财产、厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法确定的。每类财产、厂房和设备的估计使用年限一般包括7几年来租赁权的改善，5至10机器和设备的使用年限，以及3至7多年的工具和软件。

商誉-商誉代表收购成本超过购买净资产公允价值的部分。商誉至少每年或当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，根据与其分配的报告单位有关的财务数据进行减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，商誉被视为减值，并就账面金额超过公允价值的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。于2022年至2021年期间，本公司测试其商誉余额以计提减值，并无因该等减值测试而计入商誉的减值费用。

无形资产-无形资产由商标、专利、经销商关系和竞业禁止协议组成。无形资产在其使用年限内摊销，其方式反映了无形资产的经济利益被消耗的模式。当触发事件发生时，对无形资产进行减值评估。

云计算安排-公司实施由第三方供应商托管的云计算安排会产生成本。在应用程序开发阶段发生的实施费用以直线方式在托管安排期限内资本化和摊销。该公司资本化了$4,9302022年实施云计算安排的数千美元成本。资本化云计算安排成本计入综合资产负债表中的其他长期资产。摊销费用总额为$352022年为1000美元，并在综合经营报表和全面亏损的销售、行政和工程费用中列报。有几个不是云计算安排成本资本化和不是2021年和2020年发生的摊销费用。

长期资产减值准备-本公司定期评估长期资产(包括物业、厂房及设备、无形资产及云计算安排)的账面价值，以便在事件及情况显示账面价值可能无法收回时持有及使用。此类事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下降、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、积累的成本超过收购或开发类似资产的估计成本，以及超过预测成本的持续亏损。当一项长期资产的账面价值因上述一项或多项指标的存在而无法收回时，通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来确定可恢复性。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公允价值的金额。当事件及情况显示其长期资产的实际使用年期可能较最初估计的为短时，本公司亦会检讨其长期资产的使用年期。如果实际使用年限被认为短于最初的使用年限，则对折旧进行前瞻性调整，以便在修订的使用年限内对剩余账面价值进行折旧。

研究和开发费用-与产品开发有关的研究活动的支出从产生的收入中扣除。研究和开发费用为$35,612千美元，35,3081,000美元23,036分别为2022年、2021年和2020年的千美元，并在综合经营报表和综合亏损报表中的销售、行政和工程费用中列报。
81


广告费-公司在第一次进行广告时，在销售中支出广告制作成本，并在综合经营报表和综合亏损上支付行政和工程费用。广告费用与公司通过使用媒体和其他手段宣传其产品和品牌的努力有关。在2022年、2021年和2020年期间，该公司产生了7,940千美元，5,3441,000美元2,602广告费用分别为数千美元。

运费和搬运费-本公司将运输和搬运成本归类为销售商品成本的一个组成部分。

所得税-LiveWire的所得税是根据单独的纳税申报单计算的。Livewire的业务历史上一直并将继续包括在H-D的美国联邦和州纳税申报单或非美国司法管辖区的纳税申报单中。Livewire根据会计准则编纂(“ASC”)主题740，所得税(“ASC740”)核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及其他结转亏损之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。Livewire每季度或当事件或环境变化表明需要审查时审查其递延所得税资产估值免税额。在确定估值准备的要求时，将考虑记录递延所得税净资产的法人实体或合并集团的历史和预期财务结果，以及任何积极或消极的证据，包括税法变化。由于未来的财务结果和税法可能与之前的估计不同，LiveWire的估值免税额可能有必要定期调整。Livewire于呈列各年度均产生营运亏损，然而，H-D所产生的任何假设净营运亏损属性(及相关估值拨备)并未记录于资产负债表。

认股权证负债-公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征，区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC Topic 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。该公司负责公开认股权证和私募认股权证的账目，两者均有进一步说明 在附注10中，保证法律责任,根据ASC 815所载指引，公共及私募认股权证(统称为“认股权证”)不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表及全面亏损中确认。

新会计准则

近期发布的会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

3. 收入

当公司通过将商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。收入是根据公司预期有权以转让的商品或服务换取的对价来计量的。与创收活动同时从客户那里征收的税款不包括在收入中。
82


12月31日终了年度按主要来源分列的收入净额如下(以千计)：
202220212020
电动摩托车
电动摩托车$13,171 $8,706 $12,846 
零部件、配件和服装828 999 1,473 
$13,999 $9,705 $14,319 
STACYC (1)
电动平衡自行车$29,669 $23,130 $14,602 
零部件、配件和服装3,165 2,971 1,942 
$32,834 $26,101 $16,544 
总收入，净额$46,833 $35,806 $30,863 
(1)上一年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

销售电动摩托车、电动平衡自行车以及零部件和配件及服装的收入在控制权移交给客户时记录，通常在发货给独立经销商和分销商时或在交付给零售客户时记录。

该公司向独立经销商和零售客户提供销售激励计划，旨在促进其产品的销售。公司使用期望值方法估计与其销售激励计划相关的可变对价。作为销售激励的一部分，公司将支付给客户的对价作为收入减少的一部分进行核算，收入减少将在相关销售记录日期或激励计划获得批准和传达之日较晚的日期应计。

于2020年内，本公司向若干独立经销商作出销售让步，涉及他们为销售及服务哈雷-戴维森品牌电动摩托车而作出的零售店投资。2020年底，公司正在重新评估其电动汽车业务的长期战略方向，包括分销战略。鉴于本公司与其经销商之间的关系至关重要，本公司根据经销商的投资一次性支付了特许权付款。经销商没有承诺未来购买以换取付款。由于这一特许权，公司记录的收入减少了#美元。15,271截至2020年12月31日，本公司向独立经销商销售的电动汽车相关先前确认的收入的交易对价发生变化。该公司历来没有提供过类似的优惠，在2022年或2021年期间也没有提供过类似的优惠，而且预计未来也不会有类似的优惠。

本公司有权退还符合条件的零件、配件和服装。当公司提供返还权利时，它基于对历史趋势的分析来估计回报，并仅将初始销售的收入记录为其预期有权获得的金额。剩余的对价在退款责任账户中递延。退款负债在每个报告日期根据估计的变化重新计量，并对收入进行相应的调整。

与销售奖励和返回权相关的可变对价最早在公司预计收到的对价金额发生变化或对价固定时进行调整。2022年、2021年和2020年期间，与先前确认的销售相关的可变对价的调整并不重要。

在产品控制权转移到客户手中后，与运费相关的运输和搬运成本被计入履行。本公司在确认相关收入的同时，应计提装运和装卸费用。

该公司为其摩托车、电动平衡自行车以及零部件和配件提供标准的有限保修。这些保修保证产品将按预期运行，而不是单独的性能义务。当产品控制权转移到客户手中时，公司将估计的保修成本作为负债进行会计处理。

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合同责任

该公司维持着某些递延收入余额，这些余额与公司履行合同之前在合同开始时收到的付款有关，通常与电动平衡自行车和电动摩托车的客户押金有关。递延收入在公司根据合同履行时确认为收入。递延收入#美元1631,000美元1,644千元计入公司综合资产负债表的应计负债 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

之前确认为2022年和2021年收入的递延收入为#美元。1,6441,000美元149分别是上千个。该公司预计将确认所有$1632023年剩余的未赚取收入的1000美元。

4. 业务合并

如附注1，业务说明和陈述基础所述，公司于2022年9月26日完成了先前宣布的业务合并。根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，ABIC在财务报告中被视为被收购的公司。ABIC的净资产按账面价值列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy LiveWire的运营。根据对以下事实和情况的评估，Legend LiveWire被确定为会计收购方：

•Legacy LiveWire的大股东Legacy LiveWire EquityHolder在合并后的公司中拥有最大的投票权

•Legend LiveWire的执行管理层占合并后公司管理层的大部分；

•Legacy LiveWire的大股东Legacy LiveWire EquityHolder有权指定初始LiveWire董事会的多数成员，随后对LiveWire董事会的决定将基于股东投票，其中Legacy LiveWire股权持有人拥有最大的投票权；

•合并后的公司名称为“LiveWire Group Inc.”；以及

•Legend LiveWire是基于收入的更大实体。此外，Legacy LiveWire拥有更大的员工基础和实质性运营。

这项业务合并产生的净收益约为$293.7百万美元，其中包括：i)$100来自H-D的百万管道投资；ii)美元100来自Kymco的百万管道投资，III)ABIC在信托账户中持有的剩余现金和运营现金，总计$13.8百万美元(扣除SPAC股份赎回金额$368.1百万美元，并支付ABIC产生的交易费用$20.6百万元)；及100根据业务合并协议的条款及公众股东就以下事项行使其赎回权所产生的百万港元后备款项36,597,112ABIC A类普通股价格为$368.1总计100万美元，赎回价格约为$10.06每股。这些收益净额为#美元。20.1H-D产生的交易成本和咨询费达百万美元。在实施业务合并后，上述ABIC A类普通股的赎回、H-D后盾股份的发行和PIPE投资的完成，202,402,888截至收盘日已发行和已发行的普通股。在业务合并完成后，公司还承担了公有权证和私募认股权证。详情见附注10，认股权证负债。

如附注1《业务说明和呈报依据》所述，就业务合并而言，H-D有权获得最多12,500,000发生某些触发事件时，公司普通股的股份作为收益股份：(I)一次性发行6,250,000如果普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于$14.00胜过任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间；及(Ii)一次性发行6,250,000如果普通股的VWAP大于或等于$，则赚取股票18.00胜过任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间((I)和(Ii)各为“触发事件”)，在每一种情况下，自成交之日起18个月起至其后五年届满的期间(“赚得期间”)。

此外，如果公司在盈利期限届满前发生控制权变更，导致普通股持有人收到的每股价格等于或高于LiveWire与触发事件相关的适用股价，则在该控制权变更完成之前，任何触发
84

未发生的事件将被视为已经发生，LiveWire将向H-D发行适用的收益股票，H-D将有资格参与此类控制权变更。

紧随业务合并后，公司已发行普通股的总股数如下：
股票
ABIC公开发行股票，赎回前40,000,000 
减：赎回ABIC公开发行的股票(36,597,112)
活生生地保护公众股东3,402,888 
传统LiveWire股权持有人(1)
161,000,000 
H-D管道投资10,000,000 
H-D后备投资10,000,000 
Kymco管道投资10,000,000 
ABIC赞助商股东 (2)
8,000,000 
收盘时已发行股份总数202,402,888 
(1)不包括12,500,000由于每批股票的价格门槛尚未触发，估计潜在普通股的收益超过了股票。
(2)所呈交的股份是净额2,000,000保荐人没收了股份，包括25,000John Replogleand持有的普通股股份25,000乔治·塞拉费姆以个人身份持有的普通股。

在业务合并方面，H-D产生了交易费用和其他被视为直接和递增的成本，包括法律、会计、财务咨询和其他专业费用。这些款项由公司报销，作为收到的收益的减少额，并从公司的额外实收资本中扣除。下表将业务合并的要素与截至2022年12月31日的年度的综合现金流量表和截至2022年12月31日的综合股东权益表(单位：千)进行了核对：
2022年9月26日
现金-ABIC信托和现金，扣除赎回和ABIC交易成本(1)
$13,849 
现金-Legacy LiveWire股权持有人管道投资100,000 
现金-Kymco管道投资100,000 
Cash-H-D后盾100,000 
减去：H-D产生的交易成本和咨询费(20,132)
企业合并所得现金净额293,717 
减值：公共认股权证和私募认股权证的非现金公允价值(13,420)
企业合并带来的净股本注入$280,297 
(1)ABIC的收益包括#美元34,230ABIC信托账户中的数千美元现金和240ABIC运营银行账户中的千元现金，减去$20,621上千的ABIC交易成本。

2022年9月26日，在业务合并完成之前，本公司根据分居协议的条款完成了分居。因此，某些资产和负债由H-D保留和结算，没有转移到本公司。截至2022年9月25日，H-D将在分离时保留的资产和负债价值及相关税务影响为$8,1921,000美元13,375分别是上千个。转账和离职的调整反映在公司截至2022年12月31日的年度合并财务报表中，其中包括H-D保留的资产和负债，包括应收账款，净额为#美元。339千，存货，净额$7,576千美元，其他流动资产205千，递延税金资产为$72千美元，应付帐款$4,427千美元，应计负债$5,184千美元，递延纳税义务$461000美元的长期供应商责任3,435千美元和其他长期负债$283一千个。与离职有关的调整数净余额为#美元5,183于完成业务合并前，千元已转移至额外的实收资本，如综合股东权益表所示。

母公司保留的最重要资产包括与LiveWire One电动摩托车制造有关的材料。母公司保留和结算的最重要的负债包括与服务有关的员工负债
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其中包括在业务合并结束前产生的未清偿款项、制造电动摩托车欠供应商的应付款项、供应商对公司超额采购承诺的责任以及与哈雷-戴维森品牌LiveWire摩托车相关的某些保修责任(见附注12，产品保修和召回活动中的披露)。

5. 所得税

这个 所得税(福利)拨备是使用单独报税法计算的，这是为了反映如果公司提交自己的纳税申报单，将如何记录税款。

12月31日终了年度的所得税(福利)准备金由以下部分组成(以千计)：
 202220212020
当前：
状态$— $56 $89 
外国66 104170
现行所得税拨备$66 $160 $259 
延期：
联邦制$(95)$61 $218 
状态(4)(81)(50)
外国— (2)(70)
递延所得税(福利)准备(99)(22)98 
所得税(福利)拨备总额$(33)$138 $357 

的组件 截至12月31日的年度所得税前亏损情况如下(单位：千)：
202220212020
国内$(79,262)$(68,534)$(77,611)
外国291 380 396 
所得税前亏损$(78,971)$(68,154)$(77,215)

美国联邦法定所得税税率为21%的所得税(福利)准备金与公司截至12月31日的年度所得税(福利)准备金的对账如下(以千计)：
202220212020
按法定比率领取的福利$(16,584)$(14,312)$(16,213)
扣除联邦福利后的州税(1,367)(1,139)(1,372)
外币利差5 8 5 
不可扣除的费用43 420 — 
未确认的税收优惠，包括利息和罚款— 6 11 
未受益损失11,582 14,770 17,337 
估值免税额7,397 380 578 
认股权证的价值变动(1,144)— — 
其他35 5 11 
所得税(福利)拨备$(33)$138 $357 

本公司于呈列各年度均录得营业亏损。由于确认了估值免税额，截至2022年、2021年和2020年12月31日的每一年，与这些亏损相关的已确认所得税优惠为零。本公司的经营业绩已包括在H-D的综合联邦及合并州纳税申报表内，所产生的税务属性已由H-D充分利用，不再供本公司日后使用。未来所得税(福利)拨备可能会受到假设净营业亏损递延税项资产未来变现能力变化的影响。按法定比率计算的利益与与这些经营亏损有关的所得税(利益)拨备之间的差额在上表中反映为未受益损失。

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在对财务报表中反映的关于单独的州NOL可变现的积极和消极证据进行评估后，确定需要计入估值津贴。此外，有必要评估截至2022年12月31日和2021年12月31日期间美国联邦和合并州递延税项净资产余额可变现的积极和消极证据。在这样的评估之后，确定需要一项估值津贴。按法定比率计算的利益与与该等估值免税额相关的所得税(利益)拨备之间的差额于上表作为估值免税额反映。

截至12月31日，公司递延所得税资产和负债的主要组成部分包括以下内容(以千计)：
20222021
递延税项资产：
资本化研究和实验支出$7,158 $— 
应计项目尚不能扣税615 2,379 
股票薪酬524 67 
净营业亏损和贷记结转— 1 
联合国亚太新闻中心1 11 
摊销，超过税额的账面946 258 
租赁责任733 812 
其他— 346 
减值准备前的递延税项资产9,977 3,874 
减去：估值免税额(8,312)(915)
递延税项资产总额1,665 2,959 
递延税项负债：
折旧，超过账面的税额$(620)$(2,283)
摊销，超过账面的税额(349)— 
使用权资产(711)(790)
递延负债总额(1,680)(3,073)
递延税项净负债$(15)$(114)

从2021年12月31日到2022年12月31日，递延税项净负债余额减少，主要是因为与资本化研究和实验费用相关的递延税项资产余额增加，这将在未来期间冲销很大一部分递延税项负债。

税项经营亏损及税项抵免结转按分开报税法计算以分配税项开支，已由H-D在综合报税表中使用，因此本公司于未来期间不可用。根据本公司与H-D的税务协议条款，LiveWire将不会因使用该等属性而从H-D获得任何补偿。此外，这些税收损失和信用结转不会在单独的回报基础上实现。因此，与以往期间一样，这些假设属性既没有记录递延税项资产，也没有记录全额估值免税额。假设属性的变现能力将继续在单独的回报基础上进行监测。这些假设属性在单独回报基础上可变现的任何变化都将作为递延所得税收益或费用入账，并与股本相抵。自业务合并完成及税务事项协议生效日期起计，税项净营业亏损及税项抵免结转及抵销全额估值免税额为$3,764一千个。

该公司在所得税(福利)条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。该公司未确认税收优惠的总负债(不包括利息和罚款)的变化如下(千)：

20222021
未确认的税收优惠，期初$— $— 
上期税位未确认税收优惠增加162 — 
未确认的税收优惠，期末$162 $— 

87

有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠，如果得到确认，将影响实际税率，因为NOL和估值免税额职位。

有几个零2022年、2021年和2020年的综合经营报表和综合亏损中分别确认的与未确认税收优惠相关的利息和罚款相关的毛利，原因是NOL和估值津贴头寸。

有几个零与综合资产负债表中分别于2022年、2022年和2021年12月31日确认的未确认税收优惠相关的利息和罚款总额，原因是NOL和估值津贴头寸。
该公司预计，在截至2023年12月31日的财政年度内，与持续经营有关的未确认税收优惠总额将减少到零。当公司在2023年提交方法更改时，本年度的储备将逆转。

本公司于截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无缴纳任何所得税.

6 . 每股收益

本公司根据ASC 260计算每股收益(EPS)，每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以普通股的加权平均流通股数量。稀释每股收益是用普通股的加权平均股数加上潜在摊薄证券的影响来计算的。本公司采用金库法计算以股份奖励为基础的限制性股票单位和绩效股份单位的摊薄影响。由于我们已报告所有呈列期间的净亏损，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为所有潜在摊薄股份在这些期间都是反摊薄的。

截至12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(除每股金额外，以千计)：
202220212020
净亏损$(78,938)$(68,292)$(77,572)
基本加权平均流通股172,003 161,000 161,000 
稀释性证券的效力-认股权证— — — 
稀释证券的影响--员工股票补偿计划— — — 
稀释加权平均流通股172,003 161,000 161,000 
每股收益：
基本信息$(0.46)$(0.42)$(0.48)
稀释$(0.46)$(0.42)$(0.48)

在业务合并日期之前，LiveWire没有任何已发行和已发行的普通股或任何普通股等价物。因此，2021年和2020年的每股净亏损是根据161,000,000普通股股份分配给H-D，以换取Legacy LiveWire的会员权益。在业务合并时，发行了额外的普通股，这些股票反映在截至2022年12月31日的加权平均流通股中。

每股摊薄净亏损是根据普通股的所有潜在股份(在摊薄的范围内)计算的，包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)、未归属的履约股份单位(“PSU”)和认股权证。如果潜在普通股在所述期间内具有反摊薄作用，或如果发行股票取决于期末未发生的事件，则普通股的潜在股份不计入每股摊薄净亏损的计算。2022年，员工股票薪酬计划奖励代表191,000股相关普通股被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将是反摊薄的影响。2022年，认股权证代表51,7881,000股相关普通股被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将是反摊薄的效果。2021年和2020年没有反稀释员工股票补偿奖励或认股权证。此外，由于触发事件并未发生，本公司并未将附注1，业务说明及呈列基准中讨论的盈利股份的影响计入每股收益。

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7. 其他资产负债表信息

截至12月31日，库存净额包括以下内容(以千计)：
20222021
原材料和在制品$48 $5,233 
电动摩托车和电动平衡自行车25,2918,636
零部件和附件及服装3,8762,928
库存，净额$29,215 $16,797 

从成本中扣除的存货估值准备金为#美元。1,3201,000美元7,021截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为1000人。

其他流动资产主要包括预付费用#美元。3,700截至2022年12月31日，1000人。截至2021年12月31日，其他流动资产包括3,025与未来库存采购有关的预付供应商保证金数千美元。

截至12月31日，财产、厂房和设备净额如下(以千计)：
20222021
在建工程$26,362 $9,746 
工装9,87410,155
机器和设备3,4883,317
软件2,7992,798
租赁权改进1,6351,266
44,15827,282 
累计折旧(12,591)(9,388)
财产、厂房和设备、净值$31,567 $17,894 

折旧为$3,939千美元，4,2561,000美元3,480截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。计入不动产、厂房和设备的软件累计摊销净额为#美元1,3091,000美元2,242截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为1000人。该公司有$7,748千美元，用于购买截至2022年12月31日计入应计负债的财产、厂房和设备；3,6511,000美元2,461分别在2021年12月31日和2020年12月31日的应付账款中包括的与购买财产、厂房和设备有关的千人。

其他长期资产主要包括与云计算安排相关的资本化实施成本，这些安排不包括根据2018-15年度会计准则更新的内部使用软件的许可证。

截至12月31日，应计负债包括以下内容(以千计)：
20222021
工资总额和员工福利$4,641 $6,129 
工程学4,3772,680
保修和召回397720
递延收入1631,644
销售激励措施—795
税费352918
应计资本支出7,748—
其他2,6652,688
应计负债$20,343 $15,574 
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在完成业务合并之前，本公司在分拆会计基础上承担与公司对供应商的超额采购承诺相关的负债。作为与业务合并有关的分离协议的一部分，这项责任仍由H-D承担。债务总额为$。5,330截至2021年12月31日，全部作为非流动负债记录在合并资产负债表中的长期供应商负债中。截至2022年12月31日，公司没有任何超额的公司购买承诺负债。

8. 商誉及其他无形资产

商誉包括被收购企业的成本超过被收购的有形和其他无形净资产的公允价值。商誉的账面价值为$。8,327截至2022年12月31日和2021年12月31日，均为1000人。

无形资产净额，不包括商誉，包括商标、专利、经销商关系和竞业禁止协议，估计剩余使用寿命范围为5至10好几年了。无形资产按直线摊销，所有可摊销无形资产的加权平均摊销期间合并为8.5好几年了。商标、竞业禁止协议和其他无形资产的加权平均摊销期限为10几年来，5年头，还有5.5分别是几年。

截至12月31日的无形资产如下(以千计)：
20222021
总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
商标$2,500 $(958)$1,542 $2,500 $(708)$1,792 
竞业禁止协议640 (491)149 640 (363)277 
其他440 (322)118 440 (238)202 
$3,580 $(1,771)$1,809 $3,580 $(1,309)$2,271 

无形资产摊销净额，不包括商誉，计入销售、行政和工程费用 综合经营报表和综合亏损为#美元4622022年、2021年和2020年分别为1000人。截至2022年12月31日，公司无形资产的未来摊销情况如下(以千计)：
2023462
2024289
2025254
2026254
2027254
此后296
$1,809 

本公司只有在发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件时，才会评估具有确定年限的无形资产的减值。该公司每年评估商誉减值，如果发生表明资产可能减值的事件，则更频繁地评估商誉减值。

对于商誉，用于评估减值的报告单位与本公司的两个运营分部和应报告分部相同，见附注17，可报告分部和地理信息。我们的商誉减值评估采用了贴现现金流分析和指导上市公司市场方法来确定报告单位的公允价值，以便与相应的账面价值进行比较，并将公司每个报告单位的成交价值与公司的市值进行了协调。根据本公司2022财年年度商誉减值分析，本公司的结论是，商誉的公允价值很可能超过其账面价值，在任何列报期间均不存在商誉减值。

90

9. 租契

公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。

使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。ROU资产还包括预付租赁付款和初始直接成本，并因出租人支付的租赁激励而减少。用于确定现值的贴现率通常是子公司公认会计准则所允许的H-D递增借款利率，因为租赁中的隐含利率不容易确定。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期包括延长或终止选择权所涵盖的期间，当公司合理确定租赁期将包括这些可选期间时。

根据ASC主题842，租契，(“ASC 842”)本公司选择了短期租赁实践权宜之计，允许实体在12个月或以下租期的租赁期限内以直线基础确认租赁付款。本公司亦根据ASC 842选择了实际权宜之计，允许实体不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将该等组成部分作为所有租赁的单一租赁组成部分核算，但涉及制造和分销过程中使用的资产的租赁除外。

该公司有房地产的经营租赁安排。该公司的租约剩余租期为1至5好几年了。本公司的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

截至12月31日，与该公司租赁有关的资产负债表信息如下(以千计)：
20222021
资产：
租赁资产$3,128 $3,471 
负债：
租赁负债的流动部分$1,312 $1,146 
租赁负债的长期部分1,9132,423
租赁总负债$3,225 $3,569 

下表列出了截至12月31日的租赁成本组成部分(单位：千)：
租赁费202220212020
经营租赁成本$1,300 $1,008 $817 
短期租赁成本37 291 156 
可变租赁成本143 141 130 
净租赁成本$1,480 $1,440 $1,103 

截至2022年12月31日，公司经营租赁负债的未来到期日如下(以千计)：
未来的租赁付款：
2023$1,373 
20241,160
2025446
2026277
202797
此后—
3,353 
现值贴现(128)
租赁负债$3,225 

91

截至12月31日，有关该公司经营租赁的其他租赁信息如下(以千美元为单位)：
202220212020
计入租赁负债的金额的现金流出$1,300 $924 $819 
以租赁义务换取的净收益资产$910 $3,940 $— 
租约修改$— $— $(83)
加权平均剩余租赁年限(年)2.803.260.74
加权平均贴现率2.35 %1.29 %3.66 %

10. 认股权证负债

在完成业务合并(见附注4，业务合并)后，公司承担30,499,990购买LiveWire普通股的认股权证，包括19,999,990公开认股权证，最初由ABIC发行，作为ABIC首次公开募股的一部分(“公开认股权证”)和10,500,000指最初以私募方式发行的与ABIC首次公开招股有关的未偿还认股权证(“私募认股权证”)。认股权证到期五年自业务合并完成之日起。在2022年12月31日，有19,999,990公共认股权证及10,500,000未偿还的私人认股权证。

每份认股权证使登记持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股。认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。本公司将以现金形式收取行使任何认股权证所得款项。认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。

公开认股权证

在普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00: 公司可赎回尚未发行的认股权证(私募认股权证的描述除外)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•对不少于30提前几天以书面通知赎回；以及
•当且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

在普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00: 一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；
•价格相当于公司普通股的数量，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；
•在至少30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日的每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)；及
•当且仅当私募认股权证同时以与已发行认股权证相同的价格(相当于若干A类普通股)进行交换
•可以在无现金的基础上行使

私募认股权证

私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相若，包括行使价、可行使性及行使期。私人配售认股权证只要是由私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有，且参考价值超过$，公司将不会赎回。18.00每股。初始私人配售认股权证购买人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证，条件是参考值在$10.00及$18.00。如果是私人的
92

配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

截至2022年12月31日止年度内，并无行使或赎回公共或私人认股权证。

公司确认的收入为#美元。5,033截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中认股权证负债的公允价值变动为千元。本公司认为公开认股权证及私募认股权证不符合归入股东权益的准则，认股权证的公允价值应归类为负债。截至2022年12月31日，公司的认股权证负债为$8,388一千个。

11. 公允价值
该公司使用三级层次结构评估用于计量公允价值的投入。

•一级投入包括相同工具的报价，是最容易观察到的。

•第2级投入包括类似资产和可观察投入的报价。

•第三级投入在市场上是不可观察到的，包括公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。

截至12月31日，公司按公允价值等级汇总的经常性公允价值计量的资产和负债如下(以千计)：
2022
1级2级3级总计
资产：
货币市场基金$257,000 $— $— $257,000 
负债：
公开认股权证$5,500 $— $— $5,500 
私募认股权证— 2,888 — 2,888 
以现金结算的股票奖励1,618 — — 1,618 
$7,118 $2,888 $— $10,006 
2021
1级2级3级总计
负债：
或有对价负债$— $— $2,180 $2,180 

本公司的综合资产负债表并无重大资产或负债，按非经常性基础上的公允价值计量。

经常性公允价值计量

货币市场基金

货币市场基金包括原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，并在综合资产负债表中以现金和现金等价物的形式列示。它们按活跃市场的报价市场价格进行估值，并在公允价值层次中被归类为第1级。

认股权证负债

该等认股权证根据美国会计准则第815条作为负债入账，并于随附的综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时和经常性负债按公允价值计量。
93

公允价值变动按综合经营报表内认股权证负债及全面亏损公允价值变动列示。

公共认股权证以“LVWR WS”的代码公开交易，而公共认股权证于特定日期的公平价值由公共认股权证于该日期的收市价厘定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。由于私募认股权证的条款及条款与公开认股权证的条款及条款相若，故非公开配售认股权证的公平价值乃按公开认股权证的收市价厘定。由于在活跃市场中对类似资产使用可观察到的市场报价，私募认股权证被归类为公允价值层次的第二级。

以现金结算的股票奖励

以现金结算的以股份为基础的奖励是指将与员工以现金结算的基于股票的奖励的授予，并在综合资产负债表的应计负债和其他长期负债中列报。它们使用公司股票的市场价格进行估值，并在每个资产负债表日重新计量，并在公允价值层次下归类为第1级。

或有对价负债

关于H-D于2019年收购STACYC，Inc.，本公司有一项与总派息付款相关的或有对价义务。这笔分红总额的潜在分红金额从$0至$6,540千元，基于分别从2019年6月、2020年和2021年开始的12个月业绩期间销售额目标的完成情况。该公司记录了#美元的负债。4,978收购时的千元-公允价值，基于或有收益支付作为总对价的一部分的可能性。

与收购STACYC有关的或有对价负债被视为3级负债。截至2020年12月31日，公允价值是使用蒙特卡洛模拟估计的，其中包含重大的不可观察的输入，包括贴现率、收入波动性和风险溢价。在2021年和2020年，该公司支付了#美元2,180根据前两个年度业绩期间业绩目标的全面完成情况，每个期间将支付1000美元。截至2021年12月31日，公司确定剩余最高支付金额为$2,180千人接近公允价值。2022年的最后一笔付款为$2,180千元结算了公司与收购STACYC有关的或有对价义务。

下表列出了2022年12月31日终了年度内或有对价负债的变化情况(单位：千)：

2020年12月31日的余额$4,311 
或有对价负债的重新计量49
现金支付(2,180)
截至2021年12月31日的余额$2,180 
或有对价负债的重新计量— 
现金支付(2,180)
截至2022年12月31日的余额$— 

在净亏损中确认的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中计入销售、行政和工程费用。于2021年至2020年期间，公司重新计量或有对价负债，录得增加#美元491,000美元788由于达到里程碑的实际成就的可能性增加，分别减少了1000个。

其他公允价值计量

综合资产负债表内分类为现金及现金等价物、应收账款、净额及应付账款的金融工具的公允价值因该等工具的短期性质及相对流动资金而大致为账面值。

94

12. 产品保修和召回活动

该公司为新款电动摩托车提供有限保修，保修期为两年，但电池除外，因为电池是五年。该公司还为零部件和电动平衡自行车提供有限保修。对零售客户的保修通常从产品销售给零售客户时开始。该公司在销售时使用主要基于公司历史索赔信息的估计成本对未来的保修索赔进行应计。在保修和召回成本的情况下，随着实际经验的获得，它被用来更新应计项目。

此外，公司可能不定期发起某些自愿召回活动。当责任既可能又可估量时，公司会记录估计的召回成本。这通常发生在公司管理层批准并承诺召回时。保修和召回责任包括在应计负债和其他长期负债中。 在综合资产负债表上。

截至12月31日，公司保修和召回责任的变化如下(以千为单位)：
20222021
期初余额$1,095 $778 
在此期间发布的保修714 575 
在此期间所作的和解(616)(933)
货币折算调整(76)(1)
召回和更改先前存在的保修责任236 676 
交易相关调整 (1)
(787)— 
期末余额$566 $1,095 
(1)与分拆和业务合并有关的，$787H-D保留了数千项保修和召回责任，涉及某些H-D品牌电动摩托车的交易前索赔。

召回活动的负债为$269截至2021年12月31日，1000人。曾经有过不是截至2022年12月31日的召回活动责任，因为与某些H-D品牌电动摩托车有关的交易前召回活动的责任由H-D保留。

13. 员工福利计划和其他退休后福利

固定福利计划和其他退休后福利计划

H-D赞助了一项合格的养老金计划和退休后医疗保健计划，该计划涵盖了某些符合条件的公司员工和退休人员。该等界定福利计划包括公司合资格员工及H-D其他员工(“共享”计划)，并作为多雇主福利计划入账，相关净福利计划资产及债务不包括在本公司的综合资产负债表内。在分离和业务合并之前，根据每个计划参与者的估计成本以及公司和其他共享职能人员的分配，相关定期福利计划净成本的一部分已分配给公司。该公司记录的费用为#美元。451000美元，收入$111000美元，费用为$123截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别用于公司分配与公司员工相关的定期养老金和医疗保健计划净成本。在2021年，定期养老金净成本的分配包括与H-D决定在2022年12月31日之后停止对受薪员工的福利应计有关的削减收益。本公司不需要对H-D赞助的计划作出任何贡献。在业务合并后，公司没有任何与H-D的合格养老金计划和退休后保健计划相关的费用分配。

固定缴款计划

2022年3月1日，公司为公司员工制定了LiveWire 401(K)计划。关于LiveWire 401(K)计划的建立，H-D代表公司员工对其401(K)计划的所有雇主缴款，按比例分配给截至2022年3月1日的计划年度部分。在LiveWire 401(K)计划建立后，当时参加H-D 401(K)计划的每个公司员工都将完全归属于H-D 401(K)计划下的他或她的账户余额，他们在H-D 401(K)计划下的账户余额被转移到LiveWire 401(K)计划中。

95

该公司花费了$2,143千美元，9031,000美元674截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为1000美元，与固定缴款福利计划缴款有关。

14. 承付款和或有事项

或有事件-该公司可能会受到与产品和其他商业事项有关的索赔。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案件，并考虑不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。当损失既可能且可估计时，本公司应计提的事项。对这些事项应计的任何数额进行持续监测，并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。有关供应商责任的讨论，请参阅附注7，其他资产负债表信息；有关保修和召回责任的讨论，请参阅附注12，产品保修和召回活动。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有产品责任索赔。

诉讼及其他申索-在正常业务过程中，公司可能会不时受到与产品、商业、员工、环境和其他事项有关的诉讼和其他索赔。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案件，并考虑不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。当损失既可能且可估计时，本公司应计提的事项。对这些事项应计的任何数额进行持续监测，并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。该公司还通过H-D为产品责任风险提供保险。本公司认为，其应计项目和保险覆盖范围充足，不存在超过应计金额的重大损失风险，也没有为与这些事项相关的损失投保。

15. 基于股份的奖励

Livewire股票奖励

我们的长期激励计划规定向我们的董事、高级管理人员和其他合资格的员工授予各种形式的基于股票的奖励，根据这些奖励，我们的董事会可以向员工授予基于股票的奖励，包括限制性股票单位和绩效股票单位。最多29,293,509根据长期激励计划，股票被授权奖励。

该公司在综合经营报表和全面亏损中确认其基于股票的奖励的成本。每项以股份为基础的股权奖励的成本以授出日期公允价值为基础，而每项以股份为基础的现金结算奖励的成本则以结算日期的公允价值为基础。以股份为基础的奖励开支在奖励内每个单独归属部分的服务或业绩期间内按直线原则确认。没收被确认为已发生。确认的费用反映了最终预期根据服务和每个奖项的业绩要求(如果适用)授予的奖励数量。与LiveWire基于股票的奖励相关的总薪酬支出为$579截至2022年12月31日止年度的零截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度。

有关奖励和相关费用的说明，请参阅下面与历史H-D股票奖励相关的单独讨论。

限制性股票单位--以股票和现金结算

某些董事、高管和其他合资格的员工已被授予基于时间的限制性股票单位(“基于时间的限制性股票单位”)和基于业绩的限制性股票单位(“绩效股票单位”，统称为基于时间的股票单位，即“股票单位”)。基于时间的RSU通常在三年制期间，从赠款的周年日起算。董事的基于时间的RSU授予超过一-年期间。

该公司确认了$416截至2022年12月31日的年度，与基于时间的RSU相关的基于股份的薪酬支出为1000欧元。在2022财年之前没有未完成的基于时间的RSU，因此不是2021年和2020年记录了与基于时间的RSU相关的基于股份的薪酬支出。

在截至2022年12月31日的年度内，公司向某些高管和其他符合条件的员工授予了绩效RSU。这些性能RSU奖在三年制业绩期间取决于我们在业绩期间是否达到某些股东总回报业绩(“TSR”)目标。使用蒙特卡罗模拟估计了绩效RSU的授予日期公允价值。该公司确认了$163截至2022年12月31日的年度业绩RSU的千股薪酬支出。在2022财年之前没有未完成的绩效RSU，因此不是以股份为基础的薪酬支出在2021年和2020年与绩效RSU有关。
96


限制性股票单位--存量结算-以股票结算的基于时间的RSU的公允价值是根据公司股票在授予日的市场价格确定的。2022年授予的以股票结算的履约RSU包含TSR市场条件。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计了TSR组件的公允价值。预期波动率是使用与LiveWire Group，Inc.类似的上市公司的历史波动率来计算的。授予合同期限内的无风险利率以授予时的美国国债利率为基础。

用于计算2022年期间授予的业绩股票的授予日期公允价值的假设如下：
2022年12月
预期波动率76.76 %
无风险利率3.89 %

截至2022年12月31日的年度，这些奖励的活动情况如下(单位：千，预计每股金额)：
基于时间的
RSU		性能RSU总计
RSU		加权平均每股公允价值
非既得的，期初— — — $— 
授与1,870 625 2,495 $7.34 
既得— — — $— 
被没收— — — $— 
未归属的、期末的1,870 625 2,495 $7.34 

截至2022年12月31日，17,810与库存结算的RSU有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.83好几年了。

限制性股票单位--以现金结算-以现金结算的基于时间的RSU和绩效RSU在归属之前作为负债记录在综合资产负债表中。公允价值是根据公司股票的市场价格确定的，并在每个资产负债表日重新计量。

截至2022年12月31日的年度，这些奖励的活动情况如下(除每股金额外，以千计)：
基于时间的
RSU		性能RSU总计
RSU		加权平均每股公允价值
非既得的，期初— — — $— 
授与64 24 88 $7.52 
既得— — — $— 
被没收— — — $— 
未归属的、期末的64 24 88 $7.52 

截至2022年12月31日，521与RSU相关的数千笔未确认补偿成本以现金结算，预计将在加权平均期间确认2.92好几年了。

历史上基于H-D股票的奖励

在完成业务合并之前，公司的某些员工参与了H-D的基于股份的薪酬计划，根据该计划，H-D董事会可以向员工授予基于股份的奖励，包括RSU和绩效股票。于完成业务合并前，当员工从H-D转至本公司时，之前授予的任何尚未完成的以股份为基础的奖励已由员工保留并已转移至本公司。根据该计划授予的所有奖励均以H-D的普通股为基础，因此，在综合资产负债表中分别反映为母公司净投资和股权分类奖励和负债分类奖励的应计负债。综合经营报表及综合亏损中包括的以股份为基础的薪酬包括根据以前授予公司员工的奖励和条款应占公司的费用。本公司截至年度确认的以股份为基础的奖励薪酬支出总额
97

December 31, 2022, 2021 and 2020 was $1,694千美元，7861,000美元188分别是上千个。每项股权分类奖励的成本以授予日的公允价值为基础。每项负债分类赔偿金的费用以赠与之日的公允价值为基础，随后在每次报告之日重新计量，直至结算日。以股份为基础的奖励费用按服务期间的直线基础确认。确认的费用反映了最终预计根据服务授予的奖励数量。

于2022年期间，本公司选择取消91名本公司员工持有的未偿还RSU，并根据紧接取消该奖励前适用于该奖励的归属时间表，于RSU奖励归属的日期收取现金付款(每笔“RSU付款”)。股权分类奖励的取消导致母公司净投资和基于股份的支出减少#美元。171一千个。转换为按负债分类的RSU付款导致应计负债和按份额计算的赔偿金支出增加#美元。474一千个。因修改RSU而增加的补偿费用无关紧要。截至2022年12月31日，现金奖励的应计负债为#美元。1,603一千个。

每笔RSU付款是一项债务分类奖励，其金额将(I)等于(X)根据适用的RSU归属时间表在适用的RSU归属日期归属的H-D普通股的股票数量，乘以(Y)H-D普通股股票在该RSU归属日期的收盘价，以及(Ii)在适用的RSU归属日期后30天内支付给公司适用员工的金额，取决于该员工的继续受雇或服务(视情况而定)。在适用的归属日期之前向本公司支付。

截至2022年12月31日的年度，这些奖励的活动情况如下(除每股金额外，以千计)：
股份和单位加权平均每股公允价值
非既得的，期初— $— 
奖励转现金支付76 $33 
授与44 $43 
既得(36)$36 
被没收(11)$37 
未归属的、期末的73 $38 

截至2022年12月31日，1,941与责任分类赔偿有关的千笔未确认赔偿费用，扣除估计的没收款项，预计将在#年加权平均期内确认1.14好几年了。

在公司的综合经营报表和综合亏损中记录的与股票薪酬相关的所得税优惠总额为$670截至2022年12月31日止年度的零截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度。
16. 关联方交易
关于业务合并，我们与H-D签订了多项协议，以管理分离并为双方之间的关系提供未来的框架据此，我们和/或H-D对彼此有持续的义务。业务合并后与H-D的所有交易均被视为关联方交易。该公司与分居有关的协议包括：
过渡服务协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，H-D在过渡的基础上向我们提供各种服务和支持，使LiveWire能够发展支持我们自己的能力或聘请第三方提供商提供该等服务和支持。

这些服务的收费是按成本加成计算的(加价以反映提供服务的管理和行政成本)。这些服务一般从分居之日开始，打算在分居之日起6至12个月之间终止。我们一般有能力(I)将一项服务的服务期限延长最多六个月，但最长合计服务期限不得超过18个月；及(Ii)终止任何或所有
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提前提供服务需45天的通知期。H-D有权因我们未支付费用而终止《过渡服务协议》。
主服务协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了主服务协议(“主服务协议”)，根据该协议，H-D向我们提供我们尚无能力自行履行的某些服务，包括与测试和开发、产品监管支持、色料、饰面、油漆和图形、技术出版物、应用支持和维护、服务台支持、仓储支持和安全调查相关的服务。《主服务协议》规定，每项服务都在一份彼此同意的单独工作说明书中列出。总服务协议的初始期限为七年，经双方同意后可续期。主服务协议或任何工作说明书可由任何一方在另一方重大且未治愈的违约时终止。在LiveWire变更控制权时，如果LiveWire未能聘请H-D在该日历年内生产至少40%的LiveWire产品，则H-D也可以终止协议。这些服务的收费是按成本加成计算的(加价以反映提供服务的管理和行政成本)。
合同制造协议
2022年9月26日，我们与H-D签订了合同制造协议(“合同制造协议”)，根据该协议，H-D为我们的LiveWire平台以及未来预期的平台上的产品提供合同制造和采购服务。H-D是我们这些平台的独家制造商，自H-D开始制造相关平台之日起五年内(自LiveWire平台分离之日起五年内)。在此专营期后，吾等可于发出两年通知后终止有关平台内一项或多项产品的协议，但须支付若干终止费用(该等费用旨在补偿H-D的资本投资及其他沉没成本)。合同制造协议也可由任何一方在另一方因不可抗力事件、破产或资不抵债或控制权变更而导致的重大、未治愈的违约、无法履行其义务超过六个月的情况下全部或部分终止。

从2024年开始，LiveWire将遵守每种产品的最低年产量承诺，并因未能达到合同制造协议下的最低产量而支付亏损费。H-D为我们制造的产品是在成本加成的基础上定价的，并对H-D制造相关产品的成本进行了加价。一个由各方指定员工组成的运营委员会将每季度召开一次会议，用于行政管理，包括审查定价、最低数量和其他条款的变化。H-D将代表我们采购用于H-D和我们产品的设备和材料，我们将采购制造产品所需的所有其他设备和材料以及工具。
在业务合并后的期间内，公司购买了$1,935来自H-D的数千份库存，所有这些都是在2022年12月31日支付的。

联合开发协议

2022年9月26日，我们与H-D签订了联合开发协议(“联合开发协议”)，根据该协议，双方可同意参与联合开发项目，这将在一个或多个共同商定的项目工作说明书中列出。联合开发协议保持有效，直到我们和H-D双方同意终止该协议，并可由任何一方在另一方重大、未治愈的违约时提前终止。

根据联合开发协议，H-D必须就H-D业务的任何主要与电动汽车有关的开发项目通知我们，我们有权就该等项目的联合开发提出建议。双方将真诚地讨论就该项目达成联合开发项目是否对双方有利。如果H-D从事任何主要与电动汽车相关的开发项目，并且没有与我们协商，以便我们能够就该潜在项目提出建议，则根据该H-D开发项目开发的知识产权将根据协议的默认知识产权条款(如下所述)拥有和许可。除非我们和H-D就特定项目另有约定，否则双方各自承担与联合开发协议下的每个项目相关的成本和开支。

除非双方根据联合开发协议就特定项目达成协议，否则我们拥有仅与电动汽车有关的项目知识产权，而H-D拥有所有其他项目知识产权。每一方都获得了永久许可，可以使用与其产品相关的项目知识产权，对我们来说，这些产品仅限于两轮、三轮或四轮电动汽车、相关零部件和电动汽车系统。
99


《税务协定》

2022年9月26日，LiveWire与H-D签订了税务协议(《税务协议》)。税务协议规定了在LiveWire或其任何子公司为联邦、州或地方所得税目的而成为H-D的任何合并、合并、统一和其他类似集团的成员(或LiveWire在该等集团的纳税申报表中包含某些收入、收益、损失和扣除)时，影响LiveWire和H-D的税收分配、税收调整、报税表准备、税务审计和某些其他税务事项的原则和责任。Livewire及其子公司目前是H-D的合并、合并、统一和其他类似集团的成员，用于联邦、州和地方所得税。

对于LiveWire(或其任何子公司)为美国联邦所得税目的而被纳入H-D合并集团的任何课税期间的美国联邦所得税申报单，我们应缴纳的税款通常是由我们确定的，但可能会进行某些调整，就像LiveWire及其每个子公司提交了自己的单独的综合联邦所得税申报单(LiveWire的“单独的联邦纳税义务”)一样。就LiveWire或其任何附属公司为州或地方所得税目的而被纳入H-D的合并、综合或单一集团的任何应课税期间的州和地方所得税报税表而言，LiveWire应缴纳的税额是根据与计算LiveWire单独的联邦纳税义务所使用的原则类似的原则来确定的，就好像LiveWire及其包括在该等合并、综合或单一集团中的每一家子公司提交了自己的合并、综合或单一集团的州或地方所得税申报表一样。

Livewire被纳入H-D的合并集团可能会导致H-D使用LiveWire产生的某些税收属性，包括净运营亏损，LiveWire将不会因使用该等属性而从H-D获得补偿。

税务协议适用于业务合并结束之日，即H-D对LiveWire的所有权达到提交合并报税表或综合报税表所需的适用最低门槛之日，除非双方书面同意终止协议，否则该协议将继续有效。即使税务协议终止，就终止前所有应课税期间(税务协议生效期间)应付的任何款项或弥偿而言，该协议将继续有效。
正常业务过程中的关联方销售和采购
与H-D的服务协议相关的交易
在业务合并之后的一段时间内，有$3,485与上述与H-D签订的各种服务协议有关的服务相关费用为数千美元，在综合经营报表和全面亏损的销售、行政和工程部分列报。截至2022年12月31日，有$5,733应付H-D的1,000美元，并在综合资产负债表中作为应付关联方的账款列示。在欠H-D的未偿还款项中，#美元1,942千美元与根据合同制造协议购买的库存和$3,791根据与H-D签订的各种离职协议，千美元用于提供服务。
从企业合并中融资
这项业务合并产生的净收益约为$293.7来自关联方的百万美元，如附注4，业务合并所述。业务合并进一步导致资产和负债的调整，以及相关的货币换算调整，根据分离协议，这些调整将保留在H-D。截至2022年12月31日止年度，调整导致净增加#美元5,183千元至额外实收资本。有关业务组合的其他信息，请参阅FN 4业务组合。
其他交易
向独立经销商销售电动摩托车及相关产品主要是通过H-D的全资子公司HDFS筹集资金；因此，本公司与这些销售相关的应收账款记录在合并资产负债表上关联方的应收账款中.通过HDFS融资但尚未由HDFS汇给本公司的款项一般在30天内结清。截至2022年12月31日，有$3881,000美元，在综合资产负债表中作为关联方应收账款列示。
在业务合并后的期间内，公司记录了$141公司与H-D之间的关联方销售额为1000美元100一千美元的销售成本。所有的销售都是针对向H-D经销商销售平衡自行车的STACYC部门。截至2022年12月31日，有$137H-D应收账款1,000美元，在合并资产负债表中作为关联方应收账款列示。
100

2022年9月26日，本公司与H-D签订了转租产品开发中心的租赁协议。这被归类为经营租赁，产生余额#美元。398千美元，1401000美元，和1美元258截至2022年12月31日的合并资产负债表中，使用权资产、短期租赁负债和长期租赁负债分别为千美元。此外，该公司产生了#美元。45业务合并后期间的租金支出为千元，计入综合经营报表及综合亏损的销售、行政及工程费用。
在分拆前，本公司并非作为一项独立业务运作，综合财务报表来自H-D的综合财务报表及会计记录。以下披露概述了在业务合并之前公司与H-D之间的活动。
分居前的费用和关联方活动的分配
在业务合并之前，某些成本已分配给公司，并在综合经营报表和全面亏损中反映为费用。本公司认为所采用的分配方法是合理的，以便分配恰当地反映H-D在综合财务报表中应占本公司的历史支出。然而，综合财务报表中反映的支出可能不能反映本公司历史上作为独立实体运营时在列报期间所发生的实际支出。
制造销售成本
该公司的电动摩托车是在与H-D共享的制造设施中生产的。为共享设施和共享制造而销售的商品的某些成本为$3,402千美元，4,4421,000美元4,536于业务合并前期间及截至2021年及2020年12月31日止十二个月内，主要根据标准生产成本特别确认或分配千元。
运营费用分摊
H-D为公司提供技术支持、市场营销、工程设计、共享资产、财务以及其他公司和行政服务，如财务、人力资源和法律。这些费用为$2,702千美元，2,1661,000美元6,454于业务合并前期间及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止十二个月的千元现金已分别分配予本公司，并于综合经营报表及全面亏损中计入销售、行政及工程开支，而直接分配H-D所产生的成本并不可行或不可行。这些成本是使用与业务性质相关的驱动因素进行分配的，例如毛收入和摩托车批发发货量。因此，这些成本的分配将根据这些驱动因素的变化而波动。其他成本分配指标，如员工人数和平方英尺，由于公司依赖与H-D共享的设施和人员，因此被认为不合适。
现金管理和融资
在业务合并之前，公司的财务职能由H-D维持。因此，除某些现金账户外，没有现金、现金等价物或有价证券计入合并财务报表。若干应付予关联方的现金账目及票据由本公司保留，因其为本公司合法持有。H-D采用集中办法管理现金和为其业务筹资。在这种集中现金管理方式下，H-D向公司提供资金。
与H-D提供的服务和业务资金有关的从H-D转账的现金为#美元。59,051千美元，85,4931,000美元56,176截至2022年9月25日的9个月和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1000美元。H-D的净贡献计入综合股东权益表中的母公司投资净额。
101

截至以下日期的9个月截至以下日期的12个月截至以下日期的12个月
从H-D对账到H-D转账的净贡献2022年9月25日2021年12月31日2020年12月31日
来自H-D的净贡献$79,922 $86,279 $57,562 
结清应付关联方票据和应计利息(21,610)— — 
将资产转移至屋宇署568 — — 
H-D剩余未受益亏损的净变化— — (1,198)
股票补偿费用171 (786)(188)
根据现金流量表从H-D转账$59,051 $85,493 $56,176 
综合资产负债表上应付关联方的票据，涉及与H-D签订的三项信贷额度协议，其中两项于2020年12月23日订立，第三项于2021年7月6日订立。没有与这些信用额度相关的金融契约。这些协议中的每一项都允许在H-D违约的情况下按要求提前付款。所有这三笔信贷额度在业务合并之前都已偿还。
该公司的第一个信贷额度协议的最高借款限额为#美元。5,0001000英镑，利率为6.6%。这一信贷额度于2021年12月22日进行了修订和重述。该公司拥有不是截至2021年12月31日，该信贷额度下的未偿还金额。
该公司的第二个信贷额度协议的最高借款限额为#美元。10,0001000英镑，利率为6.6%。该信贷额度协议将收益的使用限制为支付与公司于2019年3月4日收购STACYC的购买协议相关的或有对价。该公司有$5,333截至2021年12月31日，该信贷额度下的未偿还金额为1000英镑。
该公司的第三个信贷额度协议的最高借款限额为#美元。60,0001000英镑，利率为6.6%。这一信贷额度于2021年12月22日进行了修订和重述。该公司有$100截至2021年12月31日，该信贷额度下的未偿还金额为1000英镑。
综合资产负债表上列载的应付关联方票据包括以下应计利息金额(千元)：
截至以下日期的12个月截至以下日期的12个月
2022年12月31日2021年12月31日
应付关联方票据的当期部分$— $3 
应付关联方票据的长期部分— 366 
$— $369 
应付予关联方的票据的利息为$0,000, $591,000美元51截至2022年9月25日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的12个月的千元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，所有关联方应付票据均未违约。
在截至2022年12月31日的12个月内，公司借入了$15,333在2022年6月24日最终结算之前，有1000人在信贷额度协议下。根据分离协议，H-D选择通过出资结算截至2022年6月24日向关联方支付的所有未偿还票据，包括应计利息，公司与H-D之间不交换任何现金。和解包括本金和应计利息#美元。20,7661,000美元844分别是上千个。用于结算应付票据和应计利息的出资增加了母公司在综合资产负债表上的净投资。

102

17. 可报告的细分市场和地理信息

该公司在以下地区运营二细分市场：电动摩托车和STACYC。该公司的可报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务，并根据其运营的根本差异分别进行管理。

电动摩托车部分包括与电动摩托车的设计和销售相关的商业活动。电动摩托车部门还销售电动摩托车零部件、配件和服装。该公司的产品以批发方式向独立经销商网络销售，并通过公司所有的经销商和主要在美国的在线销售进行零售。

STACYC部门包括与STACYC品牌儿童电动平衡自行车的设计和销售相关的商业活动。STACYC部门还销售电动平衡自行车零部件、配件和服装。STACYC的产品远销美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。STACYC细分市场的产品通过美国的独立零售合作伙伴销售，包括Power Sports经销商、H-D经销商、自行车零售商，并直接面向在线消费者。在澳大利亚和欧洲，STACYC通过独立分销商销售其产品。

在业务合并之前，根据H-D监控和管理业务的方式，公司有一个运营和可报告的部门。在基于管理层报告变化的业务合并之后，包括分别审查两项业务的财务信息，本公司评估其有两个运营和报告部门。因此，电动摩托车和STACYC被报告为单独的可报告部门。本公司已根据新分部厘定重述其历史分部业绩如下。

以下是截至12月31日的年度精选分类信息(以千为单位)：
202220212020
电动摩托车
电动摩托车、零部件和服装收入净额$13,999 $9,705 $14,319 
销货成本23,26822,00645,742
销售、行政和工程费用79,83657,99643,033
营业亏损(89,105)(70,297)(74,456)
STACYC
电动平衡自行车、零部件和服装收入，净额32,83426,10116,544
销货成本20,66116,37410,077
销售、行政和工程费用8,0237,6129,066
营业收入(亏损)4,1502,115(2,599)
营业亏损$(84,955)$(68,182)$(77,055)
    
103


以下是截至12月31日的其他细分市场信息(单位为千)：
电动摩托车STACYC已整合
2022:
资产$323,108 $28,697 $351,805 
商誉$7,668 $659 $8,327 
折旧及摊销$3,882 $519 $4,401 
资本支出$14,081 $— $14,081 
2021:
资产$38,762 $23,190 $61,952 
商誉$7,668 $659 $8,327 
折旧及摊销$4,220 $498 $4,718 
资本支出$9,792 $159 $9,951 
2020:
资产$31,627 $20,113 $51,740 
商誉$7,668 $659 $8,327 
折旧及摊销$3,399 $543 $3,942 
资本支出$3,210 $33 $3,243 

客户信息-在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，LiveWire来自KTM客户群的综合销售额超过10%。这些销售额相当于33%, 17%，以及12分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的%，并计入STACYC分部。

地理信息-综合财务报表包括以下截至12月31日的年度与地理位置有关的金额(以千计)：
202220212020
收入，净额(1):
美国$36,256 $24,633 $21,462 
国际10,57711,1739,401
$46,833 $35,806 $30,863 
长寿资产(2):
美国$31,567 $17,894 $11,860 
国际———
$31,567 $17,894 $11,860 
(1)收入归因于基于客户位置的地理区域。
(2)长期资产包括所有长期资产，但不包括 ASC主题280，细分市场报告，如递延所得税。

18. 重述未经审计的中期财务报表

在完成公司2022年合并财务报表时，公司发现它过早地确认了与向一位客户交付不带电池的STACYC电动平衡自行车有关的收入，这些电动平衡自行车在不久之后单独发货。因此，在2022年第一季度和第二季度交付自行车时，本公司在业务合并完成之前的财务报告期内过早确认了这些半成品单元的收入，并在2022年第三季度进行了相关的收入少报。电池在2022年第三季度末全部交付，这是该公司能够将自行车的收入确认为完工单位的必要条件。

2023年2月22日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与公司管理层成员协商后得出结论，公司此前发布的未经审计的季度财务报告
104

由于财务报表中过早的收入确认错误，不应再依赖截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和六个月以及截至2022年9月25日的三个月的报表。对这些错误的更正和对公司以前发布的综合财务报表的这些变化进行的重述调整见下表，统称为重述。在整个脚注中，标题为“如重述”的数额包括重述的影响。

重述的影响

以下是以前发布的财务报表与截至2022年3月27日、截至2022年6月26日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和截至2022年6月26日的六个月以及截至2022年9月25日的三个月和九个月的重述金额的对账。公司以前发布的财务报表在下表中被标记为“如以前报告的那样”。标有“调整”的金额代表下文所述重述的影响。标记为“调整”的金额还包括对截至2022年3月27日、截至2022年6月26日的截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和六个月、截至2022年9月25日的三个月和九个月以及截至2022年9月25日的三个月和九个月的某些先前确认的非实质性调整进行的修正。由于收入的提前确认，重述的影响没有影响公司截至2022年9月25日的9个月的报告收入或现金流。

如本说明通篇引用(A)所示，收入确认过早的影响反映在下面的重述表中。本公司亦更正了重述中个别或整体并不重大的先前未更正的错报，这些错报只是在更正与上文所述的过早确认收入有关的错报时才记录的。其他调整的影响反映在下面的重述表中，如本说明通篇引用(B)所示。

失实陈述的描述

在STACYC部门内应用公司的收入确认会计政策时发现错误，公司在对特定客户的履约义务完全履行之前过早确认了收入，导致收入在不适当的期间确认。对于该客户，有两批货物履行履行义务，两批货物之间存在滞后时间。根据ASC 606“与客户的合同收入”，单独装运的货物不被视为单独的“不同”货物，而是被确定为单一履约义务。在2022年的某些期间，公司向该客户交付的自行车没有相关电池，这是公司履行其履约义务并确认自行车销售收入所必需的。与电池相关的运输延误导致销售商品的收入、净额和相关成本多报了#美元。1,0131,000美元6402022年第一季度分别为千美元1,7421,000美元1,0472022年第二季度分别为1000美元和相应少报的销售收入、净额和相关成本为#美元2,7551,000美元1,6872022年第三季度分别为1000辆，当时电池完全交付，因此满足了自行车的收入确认标准。重述调整了中期销售货物的收入、净额和相关成本，以适当反映履行履约义务期间的收入确认。在截至2022年9月25日的9个月中，公司报告的总收入、净额、销售成本或现金流没有变化。

调整对重报未经审计中期财务报表的影响

下表显示了本公司先前发布的未经审计的季度财务报表中对上述调整的影响。重述调整对2022年季度中期的税收影响微乎其微。对中期合并现金流量表的影响导致所有列报期间的业务活动重新分类，对中期合并现金流量表内的全部业务活动没有影响。


105

合并经营报表和全面亏损
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年3月27日的三个月
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
收入，净额$11,414 $(1,013)a$10,401 
销货成本$10,488 $(140)a，b$10,348 
销售、行政和工程费用$16,112 $(360)b$15,752 
营业亏损$(15,186)$(513)a，b$(15,699)
所得税前亏损$(15,398)$(513)a，b$(15,911)
净亏损$(15,466)$(513)a，b$(15,979)
综合损失$(15,566)$(513)a，b$(16,079)

合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年3月27日
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
应收账款净额$9,379 $(858)a$8,521 
库存，净额$17,703 $640 a$18,343 
流动资产总额$42,358 $(218)a$42,140 
财产、厂房和设备、净值$19,466 $134 b$19,600 
总资产$75,756 $(84)a，b$75,672 
应计负债$13,595 $(70)a，b$13,525 
流动负债总额$40,738 $(70)a，b$40,668 
总负债$52,845 $(70)a，b$52,775 
母公司净投资$22,866 $(14)a，b$22,852 
股东权益总额$22,911 $(14)a，b$22,897 
总负债和股东权益$75,756 $(84)a，b$75,672 

合并经营报表和全面亏损
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年6月26日的三个月
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
收入，净额$14,248 $(1,742)a$12,506 
销货成本$14,699 $(1,803)a，b$12,896 
销售、行政和工程费用$19,169 $(203)b$18,966 
营业亏损$(19,620)$264 a，b$(19,356)
所得税前亏损$(19,747)$264 a，b$(19,483)
净亏损$(19,842)$264 a，b$(19,578)
综合损失$(19,836)$264 a，b$(19,572)

106

合并经营报表和全面亏损
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年6月26日的6个月
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
收入，净额$25,662 $(2,755)a$22,907 
销货成本$25,187 $(1,943)a，b$23,244 
销售、行政和工程费用$35,281 $(563)b$34,718 
营业亏损$(34,806)$(249)a，b$(35,055)
所得税前亏损$(35,145)$(249)a，b$(35,394)
净亏损$(35,308)$(249)a，b$(35,557)
综合损失$(35,402)$(249)a，b$(35,651)

合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年6月26日
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
应收账款净额$5,339 $(1,658)a$3,681 
库存，净额$25,834 $1,687 a$27,521 
流动资产总额$39,445 $29 a$39,474 
财产、厂房和设备、净值$22,817 $249 b$23,066 
总资产$76,929 $278 a，b$77,207 
应计负债$13,353 $784 a，b$14,137 
流动负债总额$33,102 $784 a，b$33,886 
总负债$39,038 $784 a，b$39,822 
母公司净投资$37,840 $(506)a，b$37,334 
股东权益总额$37,891 $(506)a，b$37,385 
总负债和股东权益$76,929 $278 a，b$77,207 


107

合并经营报表和全面亏损
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年9月25日的三个月
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
收入，净额$11,953 $2,755 a$14,708 
销货成本$11,800 $1,943 a，b$13,743 
销售、行政和工程费用$22,111 $(123)b$21,988 
营业亏损$(21,958)$935 a，b$(21,023)
所得税前亏损$(21,882)$935 a，b$(20,947)
净亏损$(21,878)$935 a，b$(20,943)
综合损失$(21,938)$935 a，b$(21,003)

合并经营报表和全面亏损
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年9月25日的9个月
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
销售、行政和工程费用$57,392 $(686)b$56,706 
营业亏损$(56,764)$686 b$(56,078)
所得税前亏损$(57,027)$686 b$(56,341)
净亏损$(57,186)$686 b$(56,500)
综合损失$(57,340)$686 b$(56,654)

合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年9月25日
正如之前报道的那样调整调整参考如上所述
财产、厂房和设备、净值$26,111 $383 b$26,494 
总资产$182,379 $383 b$182,762 
应计负债$15,538 $(303)b$15,235 
流动负债总额$134,255 $(303)b$133,952 
总负债$139,872 $(303)b$139,569 
母公司净投资$42,516 $686 b$43,202 
股东权益总额$42,507 $686 b$43,193 
总负债和股东权益$182,379 $383 b$182,762 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
108


第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，在本表格10-K所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13(A)-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并为外部目的编制财务报表符合美国公认会计原则。基于这一评估，并由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

由于下文所述的重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以评估我们的合并财务报表，包括以前未经审计中期的重述，以及本年度报告中包含的10-K表格中的相关附注，是否在所有重要方面都公平地反映了截至所述日期的公司财务状况、运营结果和现金流量，以及在该日期结束的期间是否符合公认会计准则。

物质上的弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

在完成公司2022年合并财务报表时，公司发现它过早地确认了与向一位客户交付不带电池的STACYC电动平衡自行车有关的收入，这些电动平衡自行车在不久之后单独发货。因此，在2022年第一季度和第二季度交付自行车时，本公司在业务合并完成之前的财务报告期内过早确认了这些半成品单元的收入，并在2022年第三季度进行了相关的收入少报。电池在2022年第三季度末全部交付，这是该公司能够将自行车的收入确认为完工单位的必要条件。

2023年2月22日，本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与本公司管理层成员协商后得出结论，认为本公司此前发布的截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和截至2022年6月25日的三个月的未经审计的季度财务报表，由于该等财务报表中存在过早的收入确认错误，不应再依赖该等财务报表。在截至2022年9月25日的9个月内，由于过早确认收入，对公司报告的收入或现金流没有任何影响。该公司得出结论，它在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，因为根据公认会计准则正确确认STACYC部门销售商品的收入和相关成本的控制设计无效。

由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至提交本10-K年度报告时仍未得到纠正，导致公司截至2022年3月27日的三个月、截至2022年6月26日的三个月和六个月以及截至2022年9月25日的三个月的未经审计中期财务报表中没有及时发现重大错误，所有这些都在截至2022年12月31日的本年度报告10-K表格中重述。有关重述的进一步详情，请参阅附注18，未经审计中期财务报表重述。

109

我们正在继续制定和实施我们的补救计划，以加强我们内部控制环境的设计和运作的有效性，这在下文题为“补救努力”的标题下进行了更详细的讨论。管理层认为，本年度报告中包含的Form 10-K财务报表在所有重要方面都公平地列报了我们的综合资产负债表、综合经营报表和全面亏损表、综合股东权益表和综合现金流量表。

补救工作

本公司已确定并开始实施几个步骤，如下所述，旨在弥补上述重大弱点，并加强公司的整体控制环境。本公司不会考虑补救重大弱点，直至其加强的控制措施运作足够长的时间并经过测试，使管理层能够断定加强的控制措施正在有效运作。

为了弥补这一重大缺陷，本公司已开始要求所有完整的电动平衡自行车一次发货以履行履行义务，但任何例外情况都需要首席会计官和/或首席财务官审查，以便根据公认会计准则进行适当的会计处理。此外，该公司正在加强其对STACYC部门的控制结构，并实施一项控制，要求业务运营的所有重大变化以及新的或修订的合同都必须由首席会计官和/或首席财务官根据公认会计准则审查会计影响。该公司还加强了与审查材料、手工日记帐分录相关的控制，以确保审查是由适当的管理层完成的，以便根据公认会计原则评估会计影响。

虽然上述措施旨在有效补救本项目9A所述的实质性弱点，但也有可能需要采取额外或经修正的补救步骤。因此，由于公司将继续评估和实施其补救重大弱点的计划，其管理层可能决定采取额外措施来解决重大弱点或修改上述补救步骤。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为重大缺陷已完全补救。在这一重大弱点得到弥补之前，该公司计划继续进行额外的分析和其他程序，以帮助确保其综合财务报表是按照公认会计原则编制的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)的定义，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。本10-K表格年度报告不包括管理层对我们的财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)的评估报告，对于发行人和私营运营公司之间的反向收购，如果无法对反向收购完成之日至管理层对财务报告的内部控制进行评估之日(根据美国证券交易委员会215.02条)，我们允许对发行人和私营运营公司之间的反向收购进行财务报告内部控制评估。公司财务部门的法规S-K合规和披露解释)。

在业务合并之前，我们是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是进行涉及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。因此，先前现有的内部控制于评估日期不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体的业务相比微不足道，而我们的管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下完成对截至2022年12月31日财务报告的内部控制的评估。

独立注册会计师事务所认证报告

本10-K表格不包括关于由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期，截至2022年12月31日公司注册会计师事务所对公司财务报告的内部控制有效性的证明报告。

110

财务报告内部控制的变化

截至2022年第四季度，本公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们正在实施上述补救工作，这些工作将在2022年12月31日之后实施。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至本年度报告之日，本公司现任董事及行政人员如下：

名字年龄*职位
行政人员：
约亨·泽茨59董事董事长兼首席执行官
瑞安·莫里西46总裁
Tralisa Maraj47首席财务官
阿曼达·帕克41首席法务官
乔恩·卡特38首席会计官
非雇员董事：
威廉·科尔诺58董事
约翰·加西亚66董事
吉娜·戈特45董事
杰尔·格伦纳55董事
格伦·科瓦尔48董事
埃德尔·奥沙利文43董事

*截至2023年2月21日。

行政人员

约亨·泽茨是我们的首席执行官兼董事会主席。蔡茨自2007年以来一直担任哈雷戴维森公司的董事员工，从2020年2月起担任代理总裁兼首席执行长，直到2020年5月被任命为H-D的总裁兼首席执行长。蔡茨自2020年2月以来一直担任H-D的董事会主席。蔡茨先生曾在1993至2011年间担任体育用品公司PUMA AG的董事长兼首席执行官。1993年至2005年，他还担任PUMA的首席财务官。2012年至2016年，蔡茨担任奢侈品公司开云集团(Kering)的董事创始人。2010年至2012年，他担任开云集团执行委员会成员和运动与生活方式部门首席执行官。蔡茨先生是Cranemere Group Limited的顾问兼董事会成员，并与理查德·布兰森爵士共同创立了B团队。他也是Zeitz基金会的创始人和主席，Segera保护和The Long Run的创始人，以及开普敦Zeitz非洲当代艺术博物馆(Zeitz MOCAA)的联合创始人，该博物馆保存和展示来自非洲及其海外侨民的当代艺术。我们相信，蔡茨先生有资格担任董事董事长和首席执行官，因为他拥有丰富的公司重组和转型经验、作为公共董事公司的经验以及摩托车和生活方式品牌行业的领导者。
111


瑞安·莫里西就是我们的总裁。在加入LiveWire之前，Morrissey先生于2020年初至2022年3月担任H-D首席电动汽车官，领导成立电动汽车部门并推出LiveWire品牌。在加入H-D之前，Morrissey先生是贝恩公司的高级合伙人和美洲汽车与移动业务负责人。在管理咨询公司的战略、工业和技术实践的15年中，他为企业客户和金融投资者提供增长、并购和技术转型方面的建议。他为汽车、农业、航空航天和动力运动行业的领先原始设备制造商提供电气化、联网汽车、自动驾驶和服务战略方面的服务。他还领导了贝恩与世界经济论坛在数字商业模式方面的合作。他在可持续技术方面的专业知识可以追溯到他职业生涯的早期，在Lutron Electronics的产品和商业团队工作，开发和营销智能建筑技术和能源管理系统。莫里西先生拥有拉斐特学院的理学学士学位，在那里他学习了机械工程和金融，并在麻省理工学院获得了MBA学位。

Tralisa Maraj是我们的首席财务官。Maraj自2022年夏天以来一直担任LiveWire的首席财务官。在加入LiveWire之前，Maraj女士在2012年1月至2021年11月期间担任CGX Energy Inc.的首席财务官。在加入CGX Energy Inc.之前，Maraj女士在2009年10月至2011年10月期间担任雷莫拉能源公司的企业总监。在此之前，Maraj女士从1995年9月到2009年10月在普华永道总共工作了14年，最后一个职位是高级经理。Maraj女士是英国特许注册会计师协会的注册会计师，在德克萨斯州持有注册会计师执照。

阿曼达·帕克是我们的首席法务官。帕克自2022年夏末以来一直担任LiveWire的首席法务官。在加入LiveWire之前，Parker女士是Way，Inc.的Loram Maintenance的总法律顾问兼企业秘书。在加入Way，Inc.的Loram Maintenance之前，Parker女士在2018年至2021年担任Regis Inc.的总法律顾问、首席开发官和企业秘书。在加入Regis Inc.之前，Parker女士在2014-2017年间担任Polaris Industries，Inc.的助理总法律顾问和高级检察官。在加入北极星工业公司之前，Parker女士于2013年至2014年在嘉吉公司担任商业董事，并于2008年至2013年在嘉吉公司担任律师。帕克开始在宾夕法尼亚州明尼阿波利斯的Briggs&Morgan律师事务所从事法律工作。Parker女士拥有明尼苏达大学法学院的法学博士学位，明尼苏达大学卡尔森商学院的金融MBA学位，以及华盛顿美国大学的刑事司法学士学位。

乔恩·卡特是我们的首席会计官。卡特自2022年5月以来一直担任LiveWire的首席会计。在加入LiveWire之前，卡特先生在2018年7月至2022年4月期间在美国食品公司担任过多个职位，包括副总裁和助理公司总监。在加入US Foods之前，卡特先生于2013年11月至2018年6月在Cenveo，Inc.担任过多个职位，包括助理公司总监。卡特先生的职业生涯始于毕马威律师事务所，拥有辛普森学院的会计学学士学位。卡特先生是在爱荷华州持有执照的注册会计师。

非雇员董事

威廉·L·科尔诺格自2022年9月以来一直在董事会任职，他是KKR&Co投资组合运营团队KKR Capstone(2002-2022年)的前负责人。除了领导Capstone之外，Cornog先生还担任KKR美洲、欧洲、亚洲、基础设施、影响和技术增长投资组合管理委员会的主席，并是投资与分销和估值委员会的成员。在加入KKR之前，Cornog先生在威廉姆斯通信集团担任高级副总裁兼网络服务总经理。在此之前，Cornog先生是波士顿咨询集团的合伙人，还曾在Age Wave Communications和SmithKline Beckman Corporation(GSK)工作。科尔诺先生目前是KKR投资组合公司Channel Control Merchants和KKR控股的上市公司Brightview Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：BV)的董事会成员。柯诺先生是Channel Control Merchants的董事会主席，也是LiveWire审计委员会和冲突委员会的主席。私人公司和慈善委员会包括Griffin Highline、蓝乌鸦体育集团和俄勒冈大学骑士校园。科尔诺格在斯坦福大学获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

约翰·加西亚博士自2022年9月以来一直担任董事会成员，是AEA Investors LP的执行主席。加西亚博士于1999年加入AEA，担任AEA Investors LP的合伙人和总部设在伦敦的新成立的欧洲业务的负责人。2002年，加西亚博士成为AEA Investors LP的总裁，继续领导AEA Investors LP的欧洲业务并领导AEA Investors LP的全球增值工业产品和特种化学品团队。2006年，加西亚博士还成为AEA Investors LP的首席执行官，在此期间，他负责AEA的所有运营方面，包括筹资、投资审查过程、增长和战略以及运营。加西亚博士还于2012年被任命为AEA Investors LP主席，并于2019年因辞去首席执行官一职而成为执行主席。作为执行主席，加西亚博士仍负责AEA的投资审查程序。自1999年以来，在他的领导下，AEA进行了90多项私募股权投资，投资资本总额超过110亿美元。Dr。
112

加西亚还在2005年AEA私人债务基金和2004年AEA小企业基金的创建中发挥了重要作用。加西亚博士曾在许多AEA投资组合公司以及其他公司的董事会任职。加西亚博士担任各种私募股权和私募债务基金的投资委员会主席或成员。加西亚博士在与家族企业和企业家主导的企业和投资者合作方面有着悠久的历史，帮助他们最大限度地发挥潜力，满足他们的长期需求。加西亚博士获得了理科学士学位。拥有肯特大学的硕士学位和普林斯顿大学的有机化学博士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信加西亚博士有资格担任董事，因为他拥有丰富的管理和商业经验。

吉娜·戈特自2022年9月以来一直担任董事会成员。戈特自2020年9月以来一直担任H-D的首席财务长。Goetter女士于2019年至2020年9月担任跨国食品公司泰森食品公司熟食事业部的高级副总裁财务。2008年至2018年，Goetter女士在通用磨坊公司担任过多个领导职务，包括2017年至2019年担任餐饮与烘焙业务部门财务运营副总裁总裁，2015年至2016年担任烘焙业务部门高级财务董事总裁，2011年至2015年担任通用磨坊加拿大分公司首席财务官。Goetter女士拥有威斯康星大学拉克罗斯分校的应用科学学士学位和波士顿学院的MBA学位。我们相信，由于戈特女士在商业、金融和会计方面的资历，以及她在各种上市公司的丰富经验和领导力，她有资格担任董事公司的工作人员。

杰尔·格伦纳博士自2022年9月以来一直担任董事会成员。格伦纳博士自2020年11月以来一直担任保时捷汽车北美公司的总裁兼首席执行官。格伦纳博士在2010年9月至2020年10月期间担任保时捷全球首席营销官。2004年至2010年，格鲁纳在戴姆勒股份公司任职期间，曾担任策略梅赛德斯-奔驰汽车公司的董事。在此之前，他曾在保时捷和波士顿咨询集团(BCG)工作。Gruner博士拥有卡尔斯鲁厄理工学院的硕士学位和WHU-Otto Beisheim管理学院的市场营销博士学位。我们相信，格鲁纳博士具有丰富的汽车和品牌战略经验，有资格担任董事的一员。

格伦·科瓦尔自2022年9月以来一直担任董事会成员。自2001年8月以来，科瓦尔先生在华为担任多个领导职务，包括自2021年1月起担任工程部副总裁，2020年5月至2020年12月担任工程部总经理，2019年1月至2020年4月担任电动汽车平台总工程师，2017年1月至2019年1月担任现有产品总工程师。科瓦尔先生拥有马奎特大学的工程学学士学位和威斯康星州康科迪亚大学的MBA学位。我们相信科瓦尔先生有资格担任董事，因为他在H-D工作了几十年，他的摩托车产品和工程专业知识，以及他对摩托车行业的广泛知识。

埃德尔·奥沙利文自2022年9月以来一直担任董事会成员。奥沙利文女士自2021年3月以来一直担任H-D的首席商务官。2007年至2021年3月，奥沙利文曾在贝恩公司担任多个职位，包括2016年至2021年担任合伙人。2002年至2005年，奥沙利文女士在宝洁公司的财务规划和分析部门任职。O‘Sullivan女士拥有西蒙玻利瓦尔大学的化学工程学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，由于奥沙利文女士丰富的管理和商业经验，她有资格担任董事的职务。

家庭关系

LiveWire的任何高管和董事之间都没有家族关系。

论董事的独立性

在确定董事是否独立时，我们遵守纽约证券交易所的规则。董事会与其法律顾问磋商，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纽交所上市准则一般将“独立董事”定义为发行人董事会认为与上市公司没有实质关系的人士(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。双方已确定William Cornog、John Garcia和Kjell Gruner被视为我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。审计委员会并不期望有一个常设风险管理委员会，而是直接和通过其常设委员会履行其监督责任。董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略
113

计划、业务计划和资本结构。我们的管理层，包括我们的高管，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并向董事会和审计与财务委员会提供适当的最新情况。董事会委托审计及财务委员会监督其风险管理程序，我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有董事会委员会于适当时向董事会报告，包括但不限于当事项上升至重大或企业风险水平时。

董事会委员会

董事会设有审计和财务委员会、冲突委员会、提名和公司治理委员会、人力资源委员会和品牌和可持续发展委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计和财务委员会信息

除其他事项外，我们的审计和财务委员会负责：

•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；
•检讨我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联人交易；以及
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。

我们的审计和财务委员会由William Cornog、John Garcia和Kjell Gruner组成，William Cornog担任主席。《交易所法案》规则10A-3和纽约证券交易所规则要求我们的审计和财务委员会完全由独立成员组成。董事会已确认William Cornog、John Garcia及Kjell Gruner各自符合“独立董事”的定义，可根据交易所法案第10A-3条及纽约证券交易所规则在审计委员会任职。我们的审计和财务委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，董事会认定William Cornog有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。董事会已通过审计和财务委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

冲突委员会

除其他事项外，我们的冲突委员会负责审查和批准：

•H-D与我们之间的新材料安排和交易；
•更改我们的组织文件，涉及部门和我们之间的冲突；
•解决与H-D及其附属公司与我们及其附属公司之间的协议有关的重大争议，包括与任何此类协议(包括知识产权许可协议、合同制造协议、联合开发协议和总服务协议)有关的任何重大修订、豁免或执行行动，以及H-D与我们之间的任何其他重大运营事项；
•对冲突委员会章程的任何修正；以及
•H-D出售普通股股份，但须根据注册权协议提早以价格为基础发行。

我们的冲突委员会由威廉·科尔诺格、约翰·加西亚和谢尔·格鲁纳组成，威廉·科尔诺格担任主席。冲突委员会完全由独立董事组成，董事会认为这些独立董事符合纽约证券交易所的独立性要求。董事会通过了冲突委员会的书面章程，可在我们的
114

公司网站。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

提名和公司治理委员会信息

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•根据本公司企业管治指引所载经董事会批准的准则，物色合资格成为董事会成员的人士；
•每年审查董事会的委员会结构，并向董事会推荐董事担任每个委员会的成员；以及
•制定并向董事会推荐一套企业管治准则。

我们的提名和公司治理委员会由William Cornog、Kjell Gruner和Edel O‘Sullivan组成，Edel O’Sullivan担任主席。根据纽约证交所的规定，威廉·科诺格和谢尔·格伦纳都有资格成为“独立董事”。董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

人力资源委员会

除其他事项外，我们的人力资源委员会负责：

•审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
•就董事薪酬向董事会提出建议；以及
•审查和批准激励性薪酬和基于股权的计划和安排，并根据此类计划发放现金和基于股权的奖励。

我们的人力资源委员会由威廉·科诺格、约翰·加西亚和吉娜·戈特组成，约翰·加西亚担任主席。根据纽约证交所的规定，约翰·加西亚和威廉·科尔诺格都有资格成为“独立董事”。董事会通过了人力资源委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

品牌与可持续发展委员会

我们的品牌和可持续发展委员会负责以下事务：

•监控消费者、市场、行业和宏观经济趋势、问题和担忧，这些趋势、问题和担忧可能影响我们的品牌相关性及其零售和上市模式、流程、资源、活动、战略和其他能力，并就我们应该如何应对这些趋势、问题和担忧向董事会和管理层提出建议；
•监测可能影响我们品牌和可持续发展模式、流程、资源、活动、战略和其他能力的社会、政治、环境、公共政策、立法和监管趋势、问题和关切，并就我们应如何应对社会和环境趋势、问题和关切向董事会和管理层提出建议，以更有效地实现其品牌和可持续发展目标；
•考虑并建议管理层在我们品牌的高杠杆方面和我们的进入市场战略，以在短期内迅速提高其品牌相关性、零售能力和新客户创造，同时在这些领域建立强大的领导能力和长期的公司能力；
•协助管理层制定战略，确立目标，并将品牌、社会和环境共享价值的创造和融入融入我们整个业务的日常业务活动中，以保持可持续增长；
•审查新技术和其他创新，使我们能够在不增加环境影响的情况下实现可持续增长；以及
•考虑到我们的可持续发展政策、实践和战略对员工、客户、经销商、供应商、环境和我们所在社区的影响。

我们的品牌和可持续发展委员会由Kjell Gruner、Glen Koval和Edel O‘Sullivan组成，Kjell Gruner担任主席。董事会已经通过了品牌和可持续发展委员会的书面章程，该章程可在我们的
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公司网站。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

《董事》提名者评选指南

提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
•应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为我们的审议工作带来各种技能、不同的观点和背景；以及
•应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名及企业管治委员会在评估一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

道德守则

我们通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他执行类似财务职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.livewire.com上的“治理与领导力”部分的“治理文件”下找到。此外，我们打算在我们的网站上公布纽约证券交易所法律或上市规则所要求的关于对我们的商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

人力资源委员会联锁与内部人士参与

本公司并无任何行政人员目前或在过去一年内担任任何有一名或多名行政人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

股东和利害关系方沟通

我们的管理层可能会在未来建立一个股东和相关方沟通的流程。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包括在委托书的标题下高管薪酬和人力资源委员会关于高管薪酬的报告并以引用的方式并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将包括在委托书标题下某些实益所有者的普通股所有权及其管理并以引用的方式并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将包括在公司的委托书标题下某些交易和董事会事务与公司治理--董事的独立性并以引用的方式并入本文。



116

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将包括在公司的委托书中的标题下建议2：批准安永律师事务所在截至2022年12月31日的财政年度成为我们的独立注册会计师事务所并以引用的方式并入本文。
117

第四部分
项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：
 
(1)
项下财务报表项目8.合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
73
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损
74
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
75
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
76
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股东权益综合报表
77
合并财务报表附注
78
(2)财务报表附表
附表二-估值及合资格账目
119
(3)
陈列品
120

请参阅单独的展品索引载于随函提交的第120至121页。

由于所需资料不存在或数量不足以要求提交附表，因此省略了所有其他附表。

118

Livewire Group，Inc.
附表II-合并估值和符合条件的帐户
(单位：千)
截止的年数
202220212020
应收账款--坏账准备
期初余额$66 $11 $7 
已记入费用的准备金169 55 4 
准备金调整(16)— — 
撇除回收后的净额注销(8)— — 
期末余额$211 $66 $11 
库存--报废准备
期初余额$7,021 $5,200 $2,181 
已记入费用的准备金1,074 2,456 3,019 
准备金调整(1)
(6,691)— — 
撇除回收后的净额注销(84)(635)— 
期末余额$1,320 $7,021 $5,200 
递延税项资产--估值免税额
期初余额$915 $594 $16 
调整7,397 321 578 
期末余额$8,312 $915 $594 
(1)就业务合并而言，储备调整指H-D保留的与H-D品牌电动摩托车及相关产品有关的库存储备。更多细节见附注4，业务合并。
119

展品索引
项目15(A)(3)和15(C)
证物编号：描述表格文件编号提交日期展品编号随信存档/提供
2.1†
哈雷-戴维森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings，Inc.、LW EV Merge Sub，Inc.和LiveWire EV，LLC之间的业务合并协议，日期为2021年12月12日8-K001-3958412/15/20212.1
3.1
修改并重新签署了LiveWire Group，Inc.公司注册证书。8-K001-415119/30/20223.1
3.2
修订和重新制定了LiveWire Group，Inc.的章程。8-K001-415119/30/20223.2
4.1
认股权证协议，日期为2022年10月1日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理。8-K001-3958410/7/20204.4
4.2
授权书样本S-1333-2487859/14/20204.3
4.3
我们的证券简介*
10.1
弥偿协议的格式8-K001-415119/30/202210.1
10.2
投资协议的格式S-4333-2625732/7/202210.3
10.3
LiveWire EV、LLC及其持有方之间的注册权协议，日期为2022年9月26日8-K001-415119/30/202210.3
10.4+
Livewire Group，Inc.2022激励奖励计划8-K001-415119/30/202210.4
10.5#
分离协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.5
10.6
税务协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire Group，Inc.和Harley-Davidson，Inc.签署。8-K001-415119/30/202210.6
10.7#
合同制造协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV，LLC和哈雷-戴维森汽车公司集团之间签署8-K001-415119/30/202210.7
10.8#
过渡服务协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.8
10.9#
主服务协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和Harley-Davidson，Inc.签署。8-K001-415119/30/202210.9
10.10#
知识产权协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.10
10.11#
商标许可协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.1
10.12#
联合开发协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.12
10.13+
员工事项协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和哈雷-戴维森公司签署。8-K001-415119/30/202210.13
10.14#
Kymco合同制造协议，日期为2022年9月26日，由LiveWire EV、LLC和光阳汽车有限公司签署8-K001-415119/30/202210.14
120

展品索引
项目15(A)(3)和15(C)
证物编号：描述表格文件编号提交日期展品编号随信存档/提供
10.15
投资者支持协议，日期为2021年12月12日，由AEA-Bridges赞助商LLC、LiveWire EV，LLC、LiveWire Group，Inc.(前身为LW EV Holdings，Inc.)、Harley-Davidson，Inc.、John Garcia、John Replogle和George Serafeim签署S-4333-2625735/20/202210.16
10.16#
长期合作协议，日期为2021年12月12日，由LiveWire EV，LLC和光阳汽车有限公司签署。S-4333-2625732/7/202210.7
10.17+
董事薪酬政策*
10.18+
限制性股票奖励协议格式*
10.19+
绩效存量单位奖励协议格式*
21.1
LiveWire Group，Inc.子公司上市*
23.1
独立注册会计师事务所的同意*
31.1
根据规则第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书*
31.2
根据规则13a-14(A)颁发首席财务官证书*
32.1
根据《美国法典》第18编第1350节的规定，首席执行官和首席财务官的书面声明**
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCHXBRL分类扩展架构文档*
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件-采用内联XBRL格式，包含在附件101中*
†根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。

#本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K条例第601(B)(10)项被省略。
*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
121

项目16.表格10-K摘要

不适用。
122

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月6日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
Livewire Group，Inc.
发信人： /s/Jochen Zeitz
 约亨·泽茨
 首席执行官
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2023年3月6日指定的身份签署。
名字标题
/s/Jochen Zeitz董事首席执行官兼首席执行官
约亨·泽茨(首席行政主任)
/s/Tralisa Maraj首席财务官
Tralisa Maraj(首席财务官)
/s/乔恩·卡特首席会计官
乔恩·卡特(首席会计主任)
/s/威廉·科尔诺董事
威廉·科尔诺
/s/吉娜·戈特董事
吉娜·戈特
/s/约翰·加西亚董事
约翰·加西亚
/s/谢尔·格伦纳董事
杰尔·格伦纳
/s/格伦·科瓦尔董事
格伦·科瓦尔
/s/埃德尔·奥沙利文董事
埃德尔·奥沙利文

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