附件10.17
飞线公司
管理层现金激励计划
1.1
生效日期。本计划经委员会通过后即生效，不须经本公司股东批准。
1.2
该计划的目的。该计划旨在为参与者提供赚取奖励奖金的可能性。
下列词语应具有下列含义，除非上下文明确要求另有不同的含义：
2.1
“实际奖励”是指，就任何绩效期间而言，在绩效期间支付给参与者的实际奖励金额(如果有的话)。每项实际奖励由绩效期间的支出公式确定，但须受第3.6节规定的署长增加、取消或减少支出公式另行指明的奖励的权力所限。
2.2
“管理人”系指董事会、委员会或根据本计划第5.1节授权管理本计划的其他实体、团体或个人。
2.3
“联属公司”是指公司控制的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
2.4
“基本工资”，就任何业绩期间而言，是指参加者在业绩期间结束时有效的正常基本工资。基本工资应在(A)扣减税款或福利以及(B)根据公司赞助计划或附属公司赞助计划延期支付薪酬之前计算。
2.6
“控制权变更”系指(A)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产、财产或业务，但出售、转让或其他处置属于本公司的全资附属公司的除外；(B)本公司与另一公司、实体或个人合并或合并，除非在紧接交易前已发行的本公司有表决权股本的持有人继续持有紧接交易后尚未发行的本公司(或尚存或收购实体)的大部分有表决权股本(只考虑该等股东在紧接交易前持有的本公司股票及在交易中因该等股票而发行的股票)，或(C)任何人士或作为一个团体的人士直接或间接取得实益拥有权或股份实益拥有权(包括以要约收购或交换要约的方式)
代表本公司当时已发行股本的大部分投票权；然而，控制权的变更不包括任何交易或一系列关连交易(1)主要为真正的股权融资目的或(2)纯粹为改变本公司注册地的目的而进行。为了确定是否发生了控制权变更，一系列相关交易应被视为构成单一交易。
2.8
“公司”指Flywire公司、特拉华州的公司或其任何继承者。
2.9
“雇员”指本公司或附属公司的任何雇员，不论该雇员是在本计划通过时受雇或在本计划通过后受雇。
2.10
“执行人员”指根据规则3b-7定义的任何执行人员和根据证券交易法第16条颁布的规则16a-f定义的管理人员。
2.12
就任何绩效期间而言，“参与者”是指根据第3.1节被选中参加该绩效期间计划的员工。
2.13
“支出公式”是指，就任何业绩期间而言，署长根据第3.5节为确定实际支付给参与者的奖金(如有)而建立的公式或支出矩阵。不同的绩效期间和不同的参与者，公式或基准表可能不同。
2.14
“履约期”是指一个财政年度，或由署长决定的任何较长或较短的期间。
2.15
“绩效目标”是指管理员确定的适用于某一绩效期间目标奖励参与者的目标或综合目标。如管理员所确定的，绩效目标可以规定使用管理员指定的绩效标准的一个或多个目标水平或成就。可能但非排他性的绩效标准列于本计划的附录A中。
2.16
“计划”是指本飞线公司管理层现金奖励计划，经不时修订。
2.18
“目标奖励”是指根据本计划在业绩期间应支付给参与者的目标奖励金额，以其基本工资的百分比或具体金额或参照若干股份的形式表示，由署长根据第3.4节确定。
2.19
“雇佣终止”是指员工因任何原因与公司或关联公司之间的雇员-雇主关系的终止，包括(但不限于)因辞职、解雇、死亡、残疾、退休或解除关联而终止，但不包括从公司向关联公司或在关联公司之间的转移。
3.1
参与者的选择。行政长官应自行决定选择参加任一业绩期间的雇员。本计划的参与完全由管理人自行决定，并应逐个绩效期间确定。因此，在特定业绩期间作为参与者的雇员绝不能保证被选中参加随后的任何业绩期间。
3.2
履约期限的确定。管理人应自行决定履约期应为一个财政年度或更长或更短的期间。不同参与者和不同奖项的绩效期限可能不同。
3.3
确定绩效目标。管理员应为每个参与者建立绩效期间的绩效目标，管理员(或其指定人员)应将适用的绩效目标传达给每个参与者。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
3.4
目标奖的确定。管理员应在每个绩效期间为每个参与者设立目标奖，管理员(或其指定人员)应将适用的目标奖传达给每个参与者。
3.5
确定一个或多个支付公式。行政长官将建立一个或多个支付公式，以确定支付给每个参与者的实际奖励(如果有)。每个支付公式可(A)基于实际绩效与绩效目标的比较，(B)规定如果绩效期间的绩效目标达到预定水平，则支付参与者的目标奖励，以及(C)根据实际绩效超出或低于绩效目标的程度，支付高于或低于参与者目标的实际奖励，但受第3.7节的限制。
3.6
实际获奖金额的确定。在每个考绩期间结束后，署长将确定在多大程度上实现或超过了适用于每个参与者的考绩期间的业绩目标。每位参与者的实际奖励将通过将支出公式应用于管理员已确定的实际绩效水平来确定；但即使本计划中有任何相反规定，管理员仍可(A)减少或取消根据支出公式应支付的实际奖励；(B)增加实际奖励；或(C)确定如果参与者在根据第4.1节支付实际奖励之前遭到解雇，是否将获得实际奖励。如果一个参与者的实际奖励被减少或取消，则其他参与者的
实际奖励将因此而增加。如果根据署长的判断，公司业绩、财务状况、个人业绩、一般经济状况或其他类似因素使实际赔偿金的减少或取消是适当的，则署长有绝对自由裁量权来减少或取消实际奖励的支付。
3.7
最高实际奖。管理人员可以确定在任何绩效期间支付给任何参与者的实际奖励的最高金额或价值。
4.1
收款的权利。参赛者无权获得实际奖励，除非参赛者在付款之日受雇于公司或附属公司，除非管理人另有决定。
4.2
资金不足的计划。根据本计划可能支付的每一笔实际奖励应完全从本公司或雇用参与者的关联公司(视情况而定)的一般资产中支付，由本公司决定。在付款之前，不得为本计划下的奖励或应计款项提供资金、拨备或以其他方式将其分开。根据本计划支付实际奖金的义务应始终是本公司的无资金和无担保债务。参与者应具有公司或雇用参与者的关联公司的普通债权人的地位。
4.3
付款的时间。根据第3.7条和第4.6条的规定，每笔实际赔偿金应在适用的履约期结束后在行政上可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于履约期结束后的3月15日支付。
4.4
付款方式。除非管理署署长另有决定，否则每笔实际赔偿金应以现金(或其等价物)或以股份为基础的奖励金(或两者的组合)一次性支付。如果实际奖励是全部或部分以股份为基础的奖励形式支付，则该等奖励应根据本公司为支付或奖励股份而维持的股权激励计划授予。
4.5
在死亡事件中的赔偿金。如果参与者在领取实际奖金之前去世，而该奖金原计划在他或她去世之前的一段时间内支付，则实际奖金应支付给参与者的指定受益人，如果没有指定受益人，则应支付给其遗产管理人或代表，但须遵守适用法律。任何受益人指定或先前指定的撤销，只有在参与者去世前由参与者签署并由公司收到的书面指定才有效，但须符合适用法律。
4.6
赔偿政策。根据本计划授予的所有奖励应遵守不时生效的任何公司补偿或追回政策，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条所要求的任何政策。
5.1
管理员权限。本计划应由管理人管理，但须遵守第5.3节；但对于任何执行人，委员会应担任管理人。行政长官应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括(不包括
有权(A)决定应授予哪些员工奖励，(B)规定奖励的条款和条件，(C)解释计划，(D)通过必要或适当的程序和分计划，(E)通过计划的管理、解释和应用规则，以及(F)解释、修订或废除任何此类规则。
5.2
裁决具有约束力。署长、董事会或署长的任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的和对所有人具有约束力的，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
5.3
由管理员委派。管理人可按其规定的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力授予公司的一名或多名董事和/或员工，但委员会不得将其在本计划下的权力和权力转授给高管。
6.1
预扣税金。如果适用，公司或关联公司应从实际奖励中扣缴所有必需的税款，包括任何联邦、州、地方或其他税款。
6.2
第409A条的适用范围。本计划的条款旨在免除《守则》第409a节的要求，以便根据本计划提供的任何付款均不受根据《守则》第409a节征收的附加税的约束，本计划中的任何含糊之处将被解释为如此豁免。在任何情况下，署长都不会向参与者报销因《守则》第409a条而可能征收的任何税款。
6.3
对就业没有影响。本计划和任何目标奖都不赋予参与者任何关于继续受雇于公司或附属公司的权利。本计划中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司或关联公司(视情况而定)随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，不论是否有理由。本公司及其联属公司明确保留可在任何时间行使的权利，不论在履行期间内或之后何时行使，不论是否有理由终止任何个人的雇用，以及给予其待遇而不考虑该等待遇对其作为参与者可能产生的影响。
6.4
参与；不影响其他福利。任何员工均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被如此选中后被选中接受未来的奖励。除参与者与本公司或关联公司的雇佣协议明确规定外，在计算该参与者可能有权获得的任何其他福利时，不得考虑本计划下的任何实际奖励，包括(A)任何解雇、遣散费、裁员或服务终止金，(B)其他奖金或长期服务奖励，(C)加班费，(D)养老金或退休福利，或(E)公司将向该参与者支付的未来基本工资或任何其他付款。所有参与者明确承认，本公司没有义务继续执行本计划。根据本计划授予的任何实际奖励并不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常或预期补偿的一部分，
6.5
接班人。本计划项下本公司及任何联营公司在本计划下授予的奖励方面的所有义务，对本公司及/或该联营公司的任何继承人均具约束力，不论该等继承人的存在是否因合并、合并、直接或间接购买本公司或该联营公司或该联营公司的全部或实质全部业务或资产，或任何类似交易而产生。
6.6
奖项的不可转让性。根据本计划授予的奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非以遗嘱、世袭和分配法或第4.5节规定的有限范围内。授予参与者的与奖励有关的所有权利在其有生之年仅对该参与者有效。
7.1
计划的持续时间。本计划应保持有效，直到根据第7.2节终止为止。
7.2
修改、暂停或终止。董事会或管理人可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分，但不得在公司控制权变更后十二(12)个月内暂停或终止本计划，也不得以对参与者不利的方式进行修改。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。
8.1
可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
8.2
法律的要求。根据本计划授予的奖项应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券市场的必要批准。
8.3
标题。此处提供的说明仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。
附录A
绩效指标
管理员可根据下列指标或管理员自行决定不时选择的其他绩效衡量标准来确定绩效目标：
金融
•
现金流量、现金余额或每股现金流量(分红前或分红后)
•
收益或亏损(包括税前、息税前或利息、税项、折旧及摊销前的收益或亏损)
•
财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率
•
融资和其他融资交易(包括出售公司股权或债务证券)
•
提高或达到费用水平或周转资金水平，包括现金、库存和应收账款
•
资产回报率、净资产回报率、投资回报率或已动用资本(包括总资本回报率或投资资本回报率)
组织
业绩目标可以完全基于公司的业绩或公司子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，或者基于其他公司的相对业绩，或者基于任何业绩指标相对于其他公司的比较。
署长可根据任何业绩标准调整结果，以排除在业绩衡量期间发生的下列任何事件：(A)资产减记、(B)诉讼、索赔、判决或和解，(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(D)重组和重组计划的应计项目，(E)任何非常、不寻常或非经常性项目，(F)非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响，或(G)公司税率的法定调整。
所使用的任何业绩目标可按(A)绝对值、(B)相对值，包括(但不限于)时间流逝及/或对照其他公司或指标计算，(C)按每股计算，(D)按本公司整体业绩或本公司特定分部或产品计算，及/或(E)按税前或税后基准计算。任何业绩目标都可以在不同于公认会计原则的基础上进行衡量。