EX-10

附件10.4

飞线公司

2021年股权激励计划

(于2021年4月28日通过)

飞线公司

2021年股权激励计划

第一条导言。

董事会通过了该计划，立即生效，尽管在IPO日期之前可能不会颁发任何奖项。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票单位的形式提供奖励，以实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第二条行政管理

2.1一般规定。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或董事会授权的委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。

2.2第16条。在符合交易所法案第16b-3条规定的豁免条件的情况下，本协议项下拟进行的交易将由全体董事会或交易所法案第16b-3条所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。

2.3遗产管理人的权力。在符合计划条款的情况下，在委员会的情况下，根据授予委员会的具体职责，署长有权(A)选择根据计划接受奖励的服务提供商，(B)确定此类奖励的类型、数量、授权要求和其他特征和条件，(C)解释计划和根据计划授予的奖励，(D)确定是否、何时和在多大程度上可以行使奖励，以及是否满足了任何基于业绩的授权条件，修订及撤销与本计划及根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为符合适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税项待遇而设立的子计划有关的规则；(F)就根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策作出的限制及使用指定经纪公司进行此等转售的限制；及(G)作出与本计划的运作及根据本计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励的条款和条件，行政长官可以在其认为必要和适当的范围内，与本计划的规定(根据第13.3条要求股东批准的规定除外)有所不同。

2.4管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。

2.5适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。

第三条可供转让的股份。

3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过(A)9,201,156股普通股、(B)根据前身计划授予的任何于首次公开招股日尚未发行但其后被没收、到期或失效的未行使或未清偿的普通股，以及根据根据前置计划授予的奖励而发行的于首次公开招股日尚未行使的普通股及其后由本公司没收或重新收购的普通股的总和。(C)根据前身计划保留的、在IPO日未根据前身计划发行或须根据前身计划获得奖励的普通股数量；及(D)第3.2条和第3.3条所述的额外普通股；然而，根据(B)和(C)条款，计划中增加的普通股总数不得超过6,047,227股。公司应保留并保持足够数量的普通股，以满足计划的要求。本第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。

3.2股份按年增加。自2022年起至2031年止(包括2031年)的本公司于本计划期间的每个财政年度的第一天，根据本计划可发行的普通股总数将自动增加，其数目相等于(A)上一财政年度最后一天实际发行及发行的普通股总数的5%，或(B)董事会厘定的普通股数目中较小者。

3.3%的股票返回储备。倘若购股权、特别行政区、受限制股份单位或其他奖励在全部行使或交收前因任何原因被没收、注销或失效，则受该等奖励所规限的普通股将再次可供根据本计划发行。如行使特别提款权或结算受限制股份单位，则只有在行使该等特别提款权或结算该等受限制股份单位(视何者适用而定)后实际向参与者发行的普通股(如有)才会减少第3.1条下可供发行的普通股数目，而余额将重新可供根据本计划发行。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可根据本计划发行。在奖励以现金而非普通股结算的范围内，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

3.4奖励不减少股票储备。在适用的交易所上市标准允许的范围内，根据本计划就受限股票单位支付或入账的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否已转换为受限股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的普通股也不能再次用于本计划下的奖励。

3.5规范第422节和其他限制。可根据第9条进行调整：

(A)在行使独立非执行董事时，根据该计划发行的普通股不得超过15,248,383股。

(B)在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的总授予日的公允价值，连同在该财政年度内支付给外部董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(按每个董事计算)；但适用于外部董事最初被任命或当选为董事会成员的财政年度的限额应改为1,000,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对个人作为员工或顾问，但不是作为外部董事的服务而授予的奖励或支付的补偿，都不应计入这一限制。

第四条资格。

4.1激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别流通股总投票权10%以上的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。

4.2其他奖项。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。

第5条.备选案文

5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权的目的是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。

5.2股份数量。每份股票期权协议应注明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。

5.3行使价。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句话不适用于以满足规范第409a节和(如果适用)规范第424(A)节的要求的方式授予的替代性奖励的选择权。

5.4可行使性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。适用于期权的归属和可行使性条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理人可能确定的其他条件或这些条件的任意组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非符合适用的外国法律，否则期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。股票期权协议可以规定在某些特定事件时加速归属和/或行使，并可以规定在期权持有人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

5.5选择权人死亡。被期权人死亡后，该被期权人所持有的既得和可行使的期权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权可以由他或她的遗产行使。

5.6期权的修改或假设。在本计划的限制范围内，管理人可以修改、延长或采用未完成的选项。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得对其在该期权项下的权利或义务造成实质性损害。尽管本计划有任何相反规定，除第9条规定的调整外，管理人或任何其他人不得(A)在授予之日后降低任何未到期期权的行权价格，(B)取消或允许受权人将未到期期权交还公司，以换取现金，或作为授予行权价格较低的新期权或授予另一类奖励的对价，其效果是降低任何未到期期权的行权价格。或(C)对根据纳斯达克股票市场(或普通股交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

5.7买断条款。除第5.6条禁止的范围外，管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人在任一情况下，根据管理人确定的条款和条件，选择兑现先前授予的期权。

5.8购买期权股份的付款。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：

(A)在管理人订立的任何条件或限制的规限下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出当日的价值相等于行使该认购权的普通股的总行使价格；

(B)(以本公司订明的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，将根据该计划购买的全部或部分普通股出售，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；

(C)在符合署长不时藉净额演练程序施加的条件及规定下；或

(D)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。

第六条股票增值权。

6.1《特别行政区协定》。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。

6.2股份数目。每份特别行政区协议应指明特别行政区所属的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。

6.3行使价。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句不适用于以符合《法典》第409a节要求的方式授予的替代裁决的特区。

6.4可操纵性和期限。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区的全部或任何分期付款归属及可行使的日期。适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由署长决定的其他条件或其任意组合。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的任期自授予之日起不得超过10年。特别行政区协议可规定在某些特定事件上加速归属和行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其期限结束前到期。

6.5锻炼SARS。在行使特别行政区时，受购股权人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。

6.6受选人死亡。受期权人死亡后，该受期权人所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可以由其受益人行使。每名受选人可指定一名或多名受益人

为此目的，向公司提交订明表格。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则期权持有人在其去世时所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可由其遗产行使。

6.7 SARS的修改或假设。在本计划的限制范围内，管理人可以修改、延长或假定未解决的SARS。尽管有上述规定，未经被选择人同意，对特区的任何修改不得对其在该特区下的权利或义务造成实质性损害。尽管本计划有任何相反规定，除第9条规定的调整外，署长或任何其他人不得(A)在授予日期后降低任何未完成的特别行政区的行使价格，(B)取消或允许受购人将尚未完成的特别行政区交给公司，以换取现金，或作为授予较低行使价格的新特别行政区的代价，或授予另一类奖励，其效果是降低任何未完成特别行政区的行使价格，或(C)就根据纳斯达克证券市场(或在其交易普通股的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的特区采取任何其他行动。

第七条限制性股票

7.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

7.2奖金的支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他支付方式。

7.3归属条件。每项限制性股份奖励可能或可能不受归属和/或管理人可能决定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

7.4投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求就限制性股票支付的任何现金股息(A)在该等限制性股票归属时积累和支付，或(B)投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则此类普通股应受到与支付限制股相同的可转让性和可没收限制。

7.5限售股的修改或承担。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票，或可接受注销已发行的限制性股票(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股份的任何修改不得对其在该等限制性股份项下的权利或义务造成重大损害。

第八条限制性股票单位

8.1限制性股票单位协议。根据本计划授予的每一次限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划订立的各种限制性股票单位协议的规定不必完全相同。

8.2奖金的支付。如果奖项是以限制性股票单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。

8.3归属条件。根据管理人的决定，每个限制性股票单位奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票单位协议中规定的条件后，以全额或分期方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票单位协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

8.4投票权和股息权。限售股持有者无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。

8.5限售股的结算方式和时间。既有限制性股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合的形式，由管理人决定。根据预先确定的业绩因素，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包括的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。归属的限制性股票单位应按照限制性股票单位协议中规定的方式和时间进行结算。在限制性股票单位奖励确定之前，此类限制性股票单位的数量应根据第九条的规定进行调整。

8.6受赠人死亡。任何在接受者死亡后成为应付的限制性股票单位，应当分配给接受者的受益人。每名持有本计划下的限制性股票单位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果获奖者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何限制性股票单位应分配给获奖者的遗产。

8.7限制性股票单位的变更或假定。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票单位，或可接受注销已发行的限制性股票单位(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票单位，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改不得对其在该限制性股票单位项下的权利或义务造成重大损害。

8.8债权。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股份单位协议的条款及条件所规限，限制性股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。

第9条调整；解散和清算；公司交易。

9.1调整。公司分拆已发行普通股、宣布支付普通股股息、将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的普通股或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行普通股数量的，应对下列事项进行比例调整：

(A)根据第3条可供发行的股票的数量和种类，包括第3.1和3.5条规定的股份数量限制；

(B)每个已发行期权、特别行政区及限制性股票单位所涵盖的股份数目及种类；及/或

(C)适用于每项已发行期权及特别行政区的行使价，以及适用于受限制股份的回购价格(如有)。

如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的数额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件产生重大影响，管理人可全权酌情作出其认为适合前述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整，均须向下舍入至最接近的整体股份，但管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除本细则第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股份数目的任何其他增减而享有任何权利。

9.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及受限股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

9.3公司交易。倘若本公司为合并、合并或控制权变更的订约方(第14.6(D)条所述者除外)，根据本计划收购的所有普通股及于交易生效日期已发行的所有奖励须按最终交易协议所述方式处理(或如交易不涉及本公司参与的最终协议，则按管理人决定的方式处理，而该等决定对所有各方具有最终及具约束力的效力)，而该协议或决定无须以相同方式处理所有奖励(或其部分)。除非授标协议另有规定，否则在交易协议中或由管理人规定的待遇可包括(但不限于)关于每个未决授标的以下一项或多项：

(A)公司(如公司是尚存的实体)继续支付该尚未支付的赔偿金；

(B)由尚存实体或其母公司承担这一尚未支付的赔偿金，但期权或特别行政区的承担应符合适用的税收要求；

(C)由尚存实体或其母公司以等同的奖励取代该未清偿奖励(包括但不限于获得与在交易中支付给普通股持有人的相同对价的奖励)，但对期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；

(D)在期权或特别行政区的情况下，在不支付任何代价的情况下取消该裁决。除非(I)需要较短的期间以便及时完成交易，及(Ii)该较短的期间仍可为受权人提供合理的机会行使该等选择权或特别行政区，则购股权持有人应可在交易完成日期前不少于五个完整营业日的期间内，行使其尚未行使的选择权或特别行政区，但如该等选择权或特别行政区于交易生效时已归属或成为归属，则该期间不得少于五个完整营业日。在该期间内对该选择权或特别行政区的任何行使可视交易完成情况而定；

(E)取消该奖励，并就每股股份向参与者支付一笔款项，但须受该奖励于交易生效时已归属或成为归属的部分所规限，该数额相当于(A)管理署署长以其绝对酌情决定权厘定的普通股持有人因交易而收到的财产(包括现金)的价值超过(B)该奖励的每股行使价格(该等超出部分，如有，即“利差”)。这种支付应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的价值与价差相等的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款均可适用于此类

支付的范围和方式与适用于普通股持有人的规定相同。如果适用于奖励(无论是否已授予)的价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)条的规定加速结算；或

(F)将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。

除非授标协议另有规定，在合并、合并或控制权变更生效时仍是服务提供商的参与者(第14.6(D)条所述者除外)(“当前参与者”)所持有的每一未完成授权书应在紧接交易生效前完全归属且(如适用)可在紧接交易生效时间之前行使，就受绩效归属条件约束的奖励而言，此类基于绩效的归属条件应被视为达到100%的目标水平。但是，如果按照上文第(A)、(B)或(C)款的规定继续、假定或取代裁决书，则先前的判决不适用，未裁决的裁决书不应成为既得且可行使的裁决书。此外，除授标协议另有规定或本公司与收购方另有协议外，上述两句话不适用于非现职参与者所举办的授奖。

为免生疑问，管理人有权在授予奖状时或在奖状悬而未决的任何时候行使酌情权，以规定在控制权发生变化时加速归属，无论是否在交易中承担或更换奖状，或在交易后终止参与者的服务。

根据本条款第9.3条采取的任何行动应保持授标机构的地位，使其不受守则第409a条的约束，或符合守则第409a条的规定。

第十条其他裁决。

在任何情况下，在符合上文第3条对根据本计划可供发行的普通股数量的限制的情况下，本公司可授予本文未具体描述的其他形式的奖励，并可根据其他计划或计划授予奖励，如果此类奖励是以根据本计划发行的普通股的形式结算的。该等普通股在本计划下的所有目的均应被视为与为结算受限股单位而发行的普通股一样，且在发行时应减少根据第3条可获得的普通股数量。

第十一条对权利的限制

11.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商的服务的权利，不论是否有理由，但须遵守适用的法律、本公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如有)。

11.2股东权利。除上文第7.4或8.4条所述者外，参与者于发行普通股股票前或(如适用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股时，不得就其奖励所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。

11.3监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。公司保留在满足与发行普通股、其登记、资格或上市有关的所有法律要求或获得豁免之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付的权利

11.4奖项的可转让性。行政长官可自行决定是否允许以符合适用法律的方式转让裁决。除非管理人另有决定，否则奖励只能通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)世袭和分配法转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或世袭和分配法转让，并且只能在被期权人在世期间由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人行使。

11.5退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求，以及其下的任何实施法规和/或上市标准。

11.6普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股须受署长决定的没收条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制及其他条款及条件所规限。这些条件和限制应在适用的奖励协议中规定，并应适用于一般适用于普通股持有人的任何限制之外。此外，根据本计划发行的普通股须受适用法律或不时采纳的公司政策所施加的条件及限制所规限，该等条件及限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定须遵守的一项或多项适用法律，包括以维持任何法定、监管或税务优势。

第十二条税收

12.1一般规定。该计划下的每项奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，除非该等义务得到履行。

12.2股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者通过让本公司扣留本应向其发行的全部或部分普通股，或通过交出其先前获得的全部或部分普通股来履行全部或部分此类义务。该普通股应在其被扣留或交出之日估值。通过向本公司转让普通股进行的任何纳税都可能受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。

12.3第409A条很重要。除非在授标协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。如果奖励受守则第409a节(“409a奖励”)的约束，则计划、奖励和管理奖励的任何书面协议的条款应被解释为符合守则第409a节的要求，以便奖励不受守则第409a节规定的额外税收或利息的约束，除非行政长官另有明确规定。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖金中的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人(每一术语在守则第409a条下定义)，则不得在下列日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天，但仅限于为防止此类付款受守则第409a(A)(1)条约束而有必要延迟支付。

12.4责任限制。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。

第十三条计划的未来。

13.1本计划的期限。本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。该计划应在理事会通过该计划之日起10年后自动终止。

13.2修正或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。

13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。

第十四条.定义

14.1“管理人”系指根据第2条管理本计划的理事会或任何委员会。

14.2“联属公司”指除附属公司外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。

14.3“奖励”指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一项选择、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他形式的股权补偿奖励。

14.4“奖励协议”指股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或证明根据本计划授予奖励的其他协议。

14.5“董事会”指本公司不时组成的董事会，在文意所指的情况下，“董事会”可指董事会获授权管理本计划任何方面的委员会。

14.6“控制变更”是指：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；

(B)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；

(C)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，或合并为任何其他实体，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)，在紧接该项合并或合并后仍未清偿的本公司或该尚存实体或其母实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或

(D)担任董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月内因任何原因不再占董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果控制变更对任何规定延期补偿的奖励构成支付事件，并受规范第409a条的约束，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的交易也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制变更事件”，且在规范第409a条要求的范围内。

14.7“税法”系指经修订的1986年国内税法。

14.8“委员会”指由董事会委任的一名或多名董事会成员或符合适用法律的其他人士组成的委员会，负责管理计划。

14.9“普通股”是指公司普通股中的一股。

14.10“公司”是指Flywire公司，特拉华州的一家公司。

14.11“顾问”是指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并符合证券法表格S-8中A.1(A)(1)项的指示的资格。

14.12“雇员”指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

14.13“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

14.14就购股权而言，“行使价”指在行使该购股权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。

14.15“公平市价”是指普通股在适用日期在任何现有证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个交易日的收盘价，并以署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股不是在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则第409a条规定的要求，在必要的范围内，授标应遵守或豁免本守则第409a条。

14.16“首次公开发售日期”指本公司就首次公开发售普通股向美国证券交易委员会提交的注册说明书的生效日期。

14.17“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

14.18“NSO”系指未在规范第422或423节中描述的股票期权。

14.19“期权”指根据本计划授予持有人购买普通股权利的ISO或NSO。

14.20“期权受让人”是指持有期权或特别行政区的个人或财产。

14.21“董事以外”指非雇员的董事会成员。

14.22“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企业拥有的股份拥有该连锁企业中另一家企业所有类别股票的总总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

14.23“参与者”是指获奖的个人或财产。

14.24“计划”是指本Flywire 2021股权激励计划，经不时修订。

14.25“前置计划”是指修订后的公司2018年股票激励计划。

14.26“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。

14.27“受限制股份协议”指本公司与受限制股份收受人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与该等受限制股份有关的条款、条件及限制。

14.28“限制性股票单位”指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记分录。

14.29“受限制股份单位协议”指本公司与受限制股份单位收受人之间符合计划条款的协议，该协议载有与该受限制股份单位有关的条款、条件及限制。

14.30“特别行政区”指根据本计划授予的股票增值权。

14.31“搜救协议”指本公司与购股权人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其搜救有关的条款、条件及限制。

14.32“证券法”系指经修订的1933年证券法。

14.33“服务提供者”是指任何已接受聘用或服务邀请，并将在其服务开始后成为董事外部雇员或顾问的个人，包括任何潜在的董事外部雇员或顾问。

14.34“股票期权协议”指本公司与购股权持有人之间符合本计划条款的协议，该协议载有与其期权有关的条款、条件和限制。

14.35“附属公司”指自本公司开始的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，前提是除该不间断连锁公司中的最后一家公司外，每一家公司拥有的股份占该连锁公司中其他任何一家公司所有类别股票的总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司

14.36“替代奖励”指本公司在适用的交易所上市标准许可的范围内，由本公司或任何联营公司收购的公司或与其合并的公司发行的奖励或普通股，以承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务。

飞线公司

2021年股权激励计划

关于授予股票期权的通知

您已被授予购买Flywire Corporation(“本公司”)普通股的以下选择权：



		承购人姓名：		“名称”

		股份总数：		《TotalShares(总共享)》

		选项类型：		？ISO？激励股票期权

				《NSO》非法定股票期权

		每股行权价：		$“PricePerShare”

		批地日期：		“日期授予”

		归属生效日期：		“节假日”

		归属时间表：		当您完成连续服务数月后，此认购权将授予受此认购权约束的股份的第一个“CliffPercent”，并成为可行使的。[员工或顾问][董事外](“送达”)在归属生效日期之后。此后，当您完成每一个额外的连续服务月时，此期权将授予受此期权约束的股份的额外“增量百分比”，并变得可行使。

		到期日期：		“截止日期”。如阁下的服务如股票期权协议所述提早终止，则此项认购权将提早终止，并可提早终止与本计划第9条所述的某些公司交易有关的交易。

阁下及本公司同意，本购股权乃根据本公司2021年股权激励计划(“该计划”)及购股权协议的条款及条件授予，并受该等条款及条件管限，该两项协议均附于本文件，并构成本文件的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定以电子邮件或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站)向证券持有人交付与本计划授予的期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来期权以及本公司必须交付给证券持有人的所有其他文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售公司普通股时遵守公司的内幕交易政策。

飞线公司

2021年股权激励计划

股票期权协议



授予期权		根据购股权授出通知(“授出通知”)、本购股权协议(“协议”)及计划所载的所有条款及条件，本公司已授予阁下按授出通知所示的行使价购入不超过授出通知所指定股份总数的选择权。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。

税务处理		根据守则第422节的规定，该认购权拟为激励性股票认购权，或根据授予通知的规定，为非法定股票认购权。然而，即使该期权在授予通知中被指定为激励股票期权，它也应被视为非法定股票期权，只要它不符合联邦税法规定的激励股票期权的资格，包括根据守则第422(D)条规定的每年10万美元的限额。

归属		此购股权将根据授出公告所载的归属时间表授予及行使。在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，此选择权不会授予额外的股份，也不会对额外的股份行使。

期权期限		如授出通知所示，此认购权无论如何于授出日期10周年前一天公司总部营业时间结束时失效。(如果您的服务提前终止，则此选项将提前到期，如下所述，根据本计划第9条的规定，此选项可提前终止。)

服务终止		如果您的服务因任何原因终止，此选项将在您终止日期未授予且未因您终止服务而授予的范围内失效。根据本选项的所有目的，公司将决定您的服务是否以及何时终止。

定期终止		如果您的服务因死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止，则此选项将在您终止日期后三个月的公司总部营业结束时失效。



死亡		如果您的服务因您的死亡而终止，则此选择权将在您死亡之日起12个月后公司总部营业结束时失效。

残疾		如果您的服务因您的完全和永久残疾而终止，则此选项将在您终止日期后六个月的公司总部营业结束时失效。就本协议下的所有目的而言，“完全和永久性残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或已持续或预计将持续不少于一年。

休假和兼职工作		就此选项而言，当您休军假、病假或其他真正的休假时，如果休假得到公司的书面批准，并且如果适用法律要求继续计入军费，则您的服务不会终止，


		公司的休假政策或您的休假条款。但是，您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。如果您休假，或如果您开始兼职工作，公司可能会根据公司的休假政策或您的休假条款调整归属时间表，或使归属比率与您减少的工作时间表相称(如适用)。

对锻炼的限制		如果当时发行股票会违反任何法律或法规，公司将不允许您行使这一选择权。

行使通知		当您希望行使此选择权时，您必须通过将适当的“行使通知”表格提交到表格上提供的地址来通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理该计划，您必须以该第三方要求的方式通知该第三方。您的通知必须注明您希望购买多少股票。本通知自本公司收到时起生效。然而，如果您希望通过执行当日销售(如下所述)来行使这一选择权，您必须遵循公司和执行销售的经纪人的指示。如果其他人想在你死后行使这一选择权，该人必须向公司证明他或她有权这样做。你只能行使你的整个股票的选择权。



付款方式		当你提交你的行使通知时，你必须安排支付你所购买的股票的期权行使价。在适用法律允许的范围内，付款可采用以下一种(或两种或两种以上的组合)形式：通过向公司交付您的个人支票、本票或汇票或安排电汇来实现。通过向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，出售您的全部或部分期权股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付期权行使价和任何与税务相关的项目(定义见下文)的金额，即为。(出售收益的余额，如有的话，将交付给您。)有关指示必须按照本公司及经纪的指示作出。这种锻炼方法有时被称为“当天大甩卖”。在本计划允许的范围内，公司可酌情允许其他形式的付款。

预提税金		无论本公司(或雇用或聘用您的母公司、子公司或附属公司(“雇主”))就参加本计划所涉及的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与参加本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动(“税务相关项目”)，您承认所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及雇主(1)并无就期权之任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权、行使购股权时发行股份、其后出售行使购股权而取得之股份及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务订立购股权条款或购股权任何方面以减少或消除阁下对税务项目之责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。除非您作出本公司和/或雇主可以接受的安排，支付本公司和/或雇主同意的任何与税务有关的项目，否则不允许您行使此选择权。


		雇主确定的必须扣留。这些安排包括以现金支付或通过上述当天销售程序支付。与公司的



		如果您同意，这些安排还可能包括：(A)扣留您在行使这一期权时将以相当于预扣税的价值向您发行的公司股票，(B)交出您之前以相当于预扣税的价值收购的股份，或(C)从其他补偿中扣留现金。扣缴或退还股份的价值将适用于与税收相关的项目，该价值是在本应以现金预扣税款的日期确定的。

对转售的限制		在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售任何期权股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

期权的转让		在你死之前，只有你可以行使这一选择权。您不能转移或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款的担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。但是，您可以在您的遗嘱中或以书面指定受益人的方式处置该选项(如果该指定受益人获得本公司的授权，且该指定受益人在适用法律下有效)，该指定受益人必须以适当的格式提交给本公司；但是，只要您的受益人或您的遗产代表以公司合理可接受的形式以书面承认并同意受本协议和本计划的条款约束，就如同该受益人或遗产代表是您一样。无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务履行您的前配偶发出的行使通知，也没有义务以任何其他方式承认您的前配偶在您的期权中的利益。

没有保留权利		您明白，此选项和本协议均不会改变您与公司关系的任意性。您的选择权或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止您的服务的权利，无论是否有理由。

股东权利		您或您的遗产或继承人没有作为公司股东的权利，直到您通过向公司发出所需的通知、支付行使价和满足任何适用的税务相关项目来行使这一选择权。如果适用的记录日期发生在您行使此选项之前，则不会对股息或其他权利进行调整，但本计划中描述的情况除外。

赔偿政策		该期权以及在行使该期权时获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或追回政策的约束。



调整		在股票拆分、股票分红或公司普通股发生类似变化的情况下，本期权涵盖的股票数量和每股行权价格将根据该计划进行调整。

重大公司交易的影响		如果本公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则此选项将受制于本计划第9条的适用条款。

适用法律		本协定将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。

《计划》和其他协议		该计划的文本通过引用并入本协定。本计划、本协议和授予通知构成您与公司之间关于此选项的全部谅解。任何先前的协议、承诺或


		有关这一选项的谈判将被取代。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。

接受此选项Grant即表示您同意所有条款

以及上述和计划中所述的条件。

飞线公司
2021年股权激励计划
关于授予限制性股票单位的通知

您已被授予限制性股票单位(“RSU”)，每个单位代表有权按下列条款获得一股Flywire Corporation(“本公司”)的普通股：

收件人姓名：MERGEFIELD姓名？姓名？

已授予的RSU总数：MERGEFIELD TotalShares«TotalRSU»

授予日期：MERGEFIELD DateGrant(授予日期)

归属明细表：见附录：归属明细表

阁下和贵公司同意，此等RSU是根据本公司2021年股权激励计划、以色列在该计划下的附录和全球限制性股票奖励协议的条款和条件授予的，包括附件(“附录”和“全球限制性股票单位协议”和“协议”)所载针对贵国的任何附加条款和条件，所有这些条款和条件均附于本文件，并构成本文件的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的RSU有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来RSU以及本公司必须通过电子邮件或其他电子方式(包括张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)向证券持有人交付的所有文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

飞线公司
2021年股权激励计划

全球限制性股票单位奖励协议


授予RSU	在遵守限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)、本全球限制性股票单位奖励协议，包括本协议附件(“附录”及与全球限制性股票单位协议一起，本“协议”)及Flywire Corporation 2021股权发明计划(“计划”)所载适用于贵国的任何额外条款及条件的情况下，本公司已向阁下授予授予通知内所载的RSU数目。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。
RSU的性质	您的RSU是记账分录。它们仅代表该公司在未来某一日期发行普通股的无资金和无担保承诺。作为RSU的持有者，您除了拥有本公司普通债权人的权利外，没有其他权利。
支付RSU的费用	您收到的RSU不需要付款。
归属	RSU根据授予通知中规定的归属时间表进行归属。在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，不会授予任何额外的RSU。为免生疑问，仅在归属时间表的一部分期间提供服务，但如果您的服务在归属日期之前终止，则您无权按比例归属于RSU的一部分。请注意，在您按照下面的RSU结算部分结算之前，您将不会收到与您的已授予RSU相关的任何对价。
终止服务/没收	如果您的服务因任何原因终止，则RSU在终止日期之前未归属且未因您的服务终止而归属的范围内将被没收。这意味着任何未根据本协议授予的RSU将被立即取消。您将不会收到


	对被没收的RSU的付款。公司决定您的服务何时因您的所有RSU目的而终止。就RSU而言，您的服务将自您不再积极向公司或您向其提供服务的子公司或附属公司(如果不同)提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因如何，也不管您提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反雇佣条款或其他服务协议(如有))，除非本协议另有明确规定或公司决定，否则您授予RSU的权利不会被延长任何通知期限(例如，您的服务不会因任何合同通知期限或“花园假”期限或根据您受雇的司法管辖区的就业法律或以其他方式提供服务或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)而延长)。公司有权自行决定您何时不再主动为RSU提供服务(包括您在休假期间不再被视为继续服务的时间)。
休假和兼职工作	如果您去请假，您的RSU的待遇将受公司现行的请假政策(如果有的话)管辖。如果您开始兼职工作，在适用法律允许的范围内，公司可能会调整归属时间表，使归属比率与您减少的工作时间表相称。
RSU的结算	每个受强制销售到覆盖结算方法(参见下文中的税收责任)约束的RSU将在RSU归属的当天进行结算。每一个RSU将在第一个允许的交易日或之后的第一个允许交易日结算。然而，每个RSU必须在不迟于RSU所属日历年的后一个日历年的3月15日结算。在结算时，每个归属的RSU将获得一股公司普通股。但本公司可自行决定以同等数额的现金代替，包括使用强迫出售结算方法。现金数额将根据结算时公司普通股的市场价值确定。
“允许交易日”	“允许交易日”是指满足下列各项要求的交易日：


	• 纳斯达克全球市场当天开盘交易， • 允许您在当日出售公司普通股，而不会根据修订后的1934年《证券交易法》第16(B)条承担责任， • (A)您没有重大的非公开信息，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)第10b-5条的规定，您在当天出售本公司普通股股票属于违法行为，或者(B)适用SEC第10b51条， • 根据公司的内幕交易政策，您可以在当天出售公司的普通股，并且 • 您与本公司或第三方之间的书面协议并不禁止您在当天出售本公司的普通股。
第409A条	除非您和本公司同意延期结算日期(根据本公司可酌情规定的程序)，否则根据财政部条例1.409A-1(B)(4)，这些受限股票单位的结算将不受守则第409A条的适用，并应以符合此类例外的方式进行管理和解释。尽管如上所述，如果确定这些RSU的结算不受代码第409a节的约束，并且公司确定您是代码第409a节所定义的在您“离职”时的“特定员工”，如财务条例第1.409A-1(H)节所定义的，则本段将适用。如果本段适用，并且触发和解的事件是您的“离职”，则本应在您“离职”后的前六个月内结算的任何RSU将改为在(I)您离职六个月周年纪念日或(Ii)您去世后的第一个工作日结算。根据规范第409a节的规定，授予的每笔RSU分期付款在此被指定为单独付款。
没有投票权或分红	您的RSU既没有投票权，也没有现金股息的权利。您没有作为公司股东的权利，除非和直到您的RSU通过发行公司普通股的股份来结算。


RSU不可转让	您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何RSU。例如，您可能不会使用RSU作为贷款的担保。此外，无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务以任何方式确认您的前配偶在RSU中的权益。
受益人指定	如果获得公司授权，您可以书面指定受益人的形式处置您的RSU，并且在该指定受益人根据适用法律有效的范围内。任何受益人指定必须以适当的表格提交给公司。只有在您去世前已在公司总部收到，才会被承认。如果您没有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身后，那么您的遗产将收到您在死亡时持有的任何既得RSU。
纳税责任	无论本公司或服务接受者就任何或所有与您参加本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，您承认所有税务相关项目的最终责任是且仍是您的责任，并且可能超过公司和/或服务接受者实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及服务接受方(1)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU、归属RSU时发行股份、其后出售根据该等归属而取得的股份或收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务订立RSU的条款或RSU的任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或服务接收方(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意作出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权公司和/或服务接收方通过以下方式履行与税收相关的任何预扣义务：


	指示本公司为此目的选择的经纪公司代表您出售在RSU结算时将向您发行的大量公司股票，公司或其指定人认为适当的现金收益足以产生足够的现金收益来满足与税务相关的项目(“卖出到覆盖结算法”)。您承认，公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。无论公司是否安排此类出售，您将负责所有费用和其他销售成本，并且您同意赔偿并使公司免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或支出。
对发行的限制	如果届时发行股票违反任何法律或法规，公司将不会向您发行任何股票。
对转售的限制	在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。
没有保留权利	如果您是总部位于美国的服务提供商，则您明白本合同或本协议不会改变您与公司或服务接收方之间关系的任意性。您的裁决或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止您的服务的权利，无论是否有理由。
授权书的性质	接受RSU，即表示您承认、理解并同意： 1. 本计划由本公司自愿制定，在本计划允许的范围内，本公司可随时修改、修改、暂停或终止本计划； 2. RSU的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的受限股票单位，或代替

限制性股票单位，即使过去已经授予了限制性股票单位；
关于未来授予限制性股票单位或其他授予(如果有)的所有决定将由公司全权酌情决定；
您自愿参加本计划；
RSU和您对本计划的参与不应与公司建立雇佣权利或其他服务关系；
RSU和您对本计划的参与不得解释为与公司或服务接收方形成或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司、服务接收方或任何母公司、子公司或关联公司终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；
根据本计划获得的RSU和任何股份，以及这些股份的收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；
根据本计划获得的RSU和任何股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休或福利福利或类似付款；
作为RSU基础的股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；
由于您终止服务而导致的RSU的任何部分被没收，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或您的雇佣条款或其他服务协议(如有))；
除非与本公司另有书面协议，否则该等股份单位及受该等股份单位规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不得作为或

关于，您可能作为董事的任何子公司或联属公司提供的服务；
12.除非本计划或本公司酌情另有规定，RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移到另一公司或由另一公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及
13.本公司、服务接收方或任何其他母公司、子公司或附属公司均不对您当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU的归属或随后出售在RSU结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

数据隐私和同意

您在此明确和毫不含糊地同意，公司、服务接受方和任何其他子公司或联营公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的您的个人数据和任何其他授予材料。
您理解并承认公司和服务接受者持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或为实施、管理和管理您参与本计划而授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份的任何其他权利(“数据”)。
您在此明确、毫不含糊地同意服务接受方、公司及其其他子公司和关联公司出于实施、管理和管理您参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述的您的数据和任何其他授予材料。
您理解数据将被转移到富达经纪服务有限责任公司或其关联公司(“富达”)，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，


	协助公司实施、行政和管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您的隐私官员要求提供一份包含任何潜在数据收件人姓名和地址的名单。您授权公司、富达和任何其他可能的接受者(目前或将来)帮助公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或公司或服务接收方履行法律或法规义务所需的时间内，才会持有数据。您明白，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与您的隐私权官员进行书面联系。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在服务接受方的雇佣状态或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法向您授予RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此, 您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您的隐私官。
没有关于格兰特的建议	本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。
调整	在股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变化的情况下，您的RSU数量将根据本计划进行调整。


重大公司交易的影响	如果公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则您的RSU将受本计划第9条的适用条款约束，前提是所采取的任何行动必须：(A)保留您的RSU的豁免，使其不受规范第409a条的约束；或(B)遵守规范第409a条。
赔偿政策	本裁决以及在本裁决达成和解后获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或追回政策的约束。
合规守法	尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求的豁免，否则在根据任何美国或非美国州或联邦证券或外汇管制法律完成任何股票注册或资格之前，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府机构的裁决或法规，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他批准之前，公司不得向您发行任何股票，资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向任何美国或非美国的州或联邦证券委员会登记股份或使其符合资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或许可。此外，您同意，在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改本协议。
语言	您确认您已精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果您已收到本协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
可分割性	本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
附录	尽管本协议有任何规定，但RSU应遵守本协议附件中为贵国规定的任何附加条款和条件。此外，如果您迁移到附录中包含的国家/地区之一，则附加条款


	如果公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或适宜的，则适用于该国家/地区的条件(如果有)将适用于您。本协议附件是本协议的一部分。
施加其他规定	公司保留权利对您参与本计划和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，如果公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
豁免	您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
内幕交易/市场滥用	通过接受RSU，您承认您受公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能会不时生效。您还承认，根据您或您的经纪人所在的国家或股票上市国家的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会直接或间接影响您接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如，RSU)或与股票价值挂钩的权利的能力，在您被认为拥有关于公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)的时间内。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在获得内幕消息之前下达的订单。此外，您理解您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)通过与他们共享公司内幕信息或以其他方式导致第三方买卖公司证券来“给”第三方“小费”。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司可能不时生效的内幕交易政策适用于您的限制是分开的，并且是额外的。您承认遵守公司的内幕交易政策和任何适用的监管交易限制是您的责任。你应该就这件事咨询你的私人法律顾问。
境外资产/账户报告要求	您承认可能存在某些境外资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响您在券商或银行收购或持有参与本计划所获得的股份或现金(包括从股份中支付的任何股息)的能力。


	您的国家/地区以外的帐户。您可能被要求向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内将您因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该就此事与私人法律顾问交谈。
适用法律和地点	按照《计划》的规定，本协定将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。为了就本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马萨诸塞州联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在作出和/或执行本授权书的马萨诸塞州萨福克县法院或美国马萨诸塞州地区的联邦法院进行。
《计划》和其他协议	该计划的文本通过引用并入本协定。本计划、本协议和授予通知构成贵公司与本公司之间关于本合同的全部谅解。任何与本裁决有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。

接受此RSU奖励，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。