z

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-40430

飞线公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 329-4524

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$1,078,544,798基于我们有投票权的普通股的收盘价$17.63在该日期每股。每位高管和董事持有的有投票权和无投票权普通股，以及每个已知拥有超过我们有表决权和无投票权普通股总流通股5%以上的人士持有的有投票权和无投票权普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月6日，注册人拥有108,144,702有投票权的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和1,873,320无投票权普通股每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

目录表

i

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节的含义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“目标”、“计划”、“预期”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

2

目录表

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所述的风险。本年度报告中Form 10-K的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、成就、事件或情况。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读这份10-K表格的年度报告以及我们作为本报告的证物提交的文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本年度报告中使用的10-K表格中提到的我们的“普通股”指的是我们有表决权的普通股。

3

目录表

第一部分

它EM 1.业务

我们的使命

我们的使命是提供最重要和最复杂的支付。在一个日益数字化的世界里，获得报酬意味着Flywire。

我公司

Flywire是一家领先的全球支付支持和软件公司。我们的下一代支付平台、专有的全球支付网络和特定于垂直领域的软件帮助我们的客户获得支付，并帮助他们的客户轻松支付-无论他们在世界各地。我们的客户依赖我们提供全球和本地的集成解决方案，并结合了定制的发票、灵活的支付选项和高度个性化的全渠道体验。我们相信，我们通过将支付转化为他们组织的价值和增长来源，同时用吸引人、安全、快速和透明的支付体验来取悦他们的客户，从而为我们的客户带来代际进步。

零售和电子商务行业的支付技术已经取得了长足的进步；然而，我们全球经济的大量部门-包括教育、医疗保健、旅游和企业对企业(B2B)支付-仍处于数字化转型的早期阶段。我们估计，仅这些行业的年潜在交易量就约为11.7万亿美元，这一点在《我们的市场机遇》中有更全面的描述。我们相信，Flywire处于有利地位，能够在这一全球支付量中占据相当大的份额，因为我们有能力提供深度集成的数字解决方案，同时解决国内和跨境支付问题。

我们的客户以及我们在教育、医疗保健、旅游和B2B领域服务的组织类型需要能够提供高风险、高价值支付的支付流程和体验，并且专门为其行业、业务和客户量身定做。通常，支付解决方案采用的是“一刀切”的方法，而不考虑特定垂直领域的具体细微差别和详细操作。如果没有Flywire，组织通常会投入大量资源来构建自己的支付产品或依赖不同的遗留系统，这些系统不仅无法满足他们或客户的需求，还会将有意义的资源从创收工作中分流出来。当发票、多样化支付产品和对账等核心支付能力效率低下时，组织会错过利用支付来扩展和发展业务的机会。

Flywire的成立就是为了解决这些挑战。我们的目标是通过自动化纸质和基于支票的业务流程来推动客户应收账款功能的转变，此外还为客户创造互动的数字支付体验。因此，实施我们的跨境和国内国内支付和软件解决方案的客户可以体验到更好的应收账款、更高的支付计划参与率和更少的客户支持咨询。我们帮助我们的客户将他们的应收账款职能转变为他们组织的战略性、增值领域。

在过去的十年里，我们投入了大量的资源，建立了一个由银行、支付和技术合作伙伴组成的全球网络，使我们能够在我们的客户与世界许多国家的客户之间提供端到端的连接。我们设计了我们的软件驱动的支付技术堆栈，以满足企业级标准和功能，同时为我们的客户及其客户提供简单、方便和易于使用的服务。此外，我们还开发了个性化的沟通渠道(如短消息服务(SMS)、聊天、电子邮件、文本或电话)，以增强我们的客户通过数字优先的用户体验与客户互动的能力。这些投资的结果是我们的飞线优势.

我们的飞线优势来自三个核心要素：(I)我们的下一代支付平台；(Ii)我们专有的全球支付网络；以及(Iii)我们以深厚的行业专业知识为后盾的垂直专用软件。

4

目录表

5

目录表

我们业务的这三个核心要素为强大而加速的飞轮提供了动力。当我们创办Flywire时，我们建立了一个强大的支付平台，解决了跨境支付的痛点，并提供了简单、透明和经济高效的解决方案。继续采用我们的支付平台使我们能够加强与客户的接触，为客户创建更个性化的连接，并扩大我们的覆盖范围。增加新客户及其客户将扩大我们的全球规模，加深我们的知识和专业技能，使我们能够简化和自动化复杂的应收账款功能。如下图所示，随着使用我们下一代支付平台的客户数量的增长，我们能够继续增强我们的端到端解决方案，定制我们的垂直专用软件，并扩展我们的全球支付网络，以支持更多的本地支付类型。

我们飞轮的好处在我们迄今所取得的巨大规模上是显而易见的。截至2022年12月31日，我们为全球3100多家客户提供服务。在教育方面，我们为2300多家机构提供服务。在医疗保健方面，我们为80多个医疗保健系统提供服务，其中包括按医院规模排名的美国前10大医疗保健系统中的4个。在我们较新的旅游和B2B支付垂直领域，我们的客户组合不断增长，超过600家。

我们的业务模式旨在鼓励快速、广泛地使用我们的解决方案。我们使我们的客户能够将Flywire的使用扩展到具有良好的机组经济性的无限数量的客户。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们实现了140多种货币的总支付额分别约为181亿美元和132亿美元。

我们的价值飞线优势已经得到认可，全球金融机构和技术提供商选择与我们建立渠道合作伙伴关系。我们的渠道合作伙伴包括美国银行等金融机构；中国银联股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商；以及作为我们垂直市场核心系统的软件公司，如ElLucian Company、L.P.in Education和Cerner Corporation in

6

目录表

医疗保健。这些合作伙伴关系促进了有机推荐和潜在客户产生的机会，并加强了我们的间接销售战略。

我们还通过我们的直接渠道接触客户。我们的领域经验丰富的销售和关系管理团队带来了垂直专业知识以及区域和本地覆盖范围，这推动了以美元为基础的高净留存率。在截至2022年12月31日的一年中，我们按美元计算的年度净留存率约为124%。在截至2021年12月31日的一年中，我们按美元计算的年度净留存率约为140%。在截至2020年12月31日的一年中，尽管新冠肺炎疫情对我们的客户和我们所服务的行业造成了影响，我们的年度美元净留存率约为100%。此外，我们的客户和客户服务结合了高科技和高触觉功能，以全天候多语言客户支持为后盾，从而实现了高客户和客户满意度。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净发起人得分(NPS)为62，超过了传统金融机构的平均NPS。

自成立以来，我们发展迅速。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为2.894亿美元、2.01亿美元和1.318亿美元，而这些年度的净亏损分别为3930万美元、2810万美元和1110万美元。2022年7月，我们收购了Cohort Solutions Pty Ltd.(Cohort Go)，这是一家总部位于澳大利亚的教育支付提供商，通过将学生、代理和基本学生服务(如医疗保险)集中在一个平台上，简化了学生招生流程。2021年12月，我们收购了WPM Group Ltd.(WPM)，这是一家领先的软件提供商，为英国各地的大学和学院提供无缝且安全的支付体验。2020年2月，我们收购了医疗支付和收款软件提供商Simplphaare Inc.(Simplee)。

Flywire优势给我们的客户及其客户带来的好处

Flywire位于我们的客户之间，这些客户包括教育机构、医院、旅游提供商、企业及其客户：学生、患者、旅行者和企业。我们相信，这种双边关系使我们对我们的客户--他们复杂的应收账款需求依赖于我们，以及我们客户的客户--依赖我们交付他们最重要的付款，具有重要的战略意义。

Flywire优势给我们的客户带来的好处

我们不断应用我们在教育、医疗、旅行和B2B支付方面的知识和领域专业知识来扩展我们的解决方案，满足我们客户的特定需求，同时将他们从繁琐和遗留的财务流程中解放出来。对于我们的客户，我们的解决方案的主要优势包括：

7

目录表

Flywire优势为客户客户带来的好处

我们的数字优先客户体验旨在使支付发票的过程变得简单。对于我们客户的客户，我们的解决方案的主要优势包括：

我们的Flywire优势是如何运作的

我们客户的需求超越了简单的支付处理。要让我们的客户使用增强的支付功能来推动业务价值，并简化和自动化他们的国内和跨境支付操作，需要一种专门的方法，将安全、可靠和强大的支付和软件解决方案套件与无缝客户体验相结合。

为了实现这一目标，我们利用我们的飞线优势及其三个核心要素：(I)我们的下一代支付平台；(Ii)我们专有的全球支付网络；以及(Iii)我们以深厚的行业专业知识为后盾的垂直专用软件。

下一代支付平台

我们的下一代支付平台专为支付流程和体验而设计，能够提供高风险、高价值的支付。通过与我们平台的单一连接，我们支持跨在线、移动或面对面渠道的国内或跨境交易的整个生命周期。这消除了与多个供应商和支付提供商合作的需要。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们实现了多种支付类型的总支付额分别约为181亿美元和132亿美元，包括当地银行转账、信用卡、借记和其他替代支付方式，如支付宝、博莱托、PayPal/Venmo和Trustly。我们的大部分支付量与信用卡无关，是通过我们的全球支付网络完成的。这反映了我们的全球支付网络提供了无数的支付选择，对于我们处理的更大、更复杂的支付来说至关重要。

8

目录表

我们将我们的下一代支付平台设计为：

通过利用预测分析、ML和人工智能，我们处理资金跨境转移的复杂性，同时提供快速、合规和透明的付款接收。我们支持AI和ML的欺诈检测风险引擎针对数百万自动清算所(ACH)、支票、信用卡和电汇交易进行了培训。因此，我们风险引擎的增强功能使我们能够减少欺诈。

我们的全面支付产品使我们的客户能够在享受无缝数字体验的同时，为他们的客户提供具有成本效益的支付方法、货币和条款的选择。我们的产品由Flywire的安全、风险和合规性监控工具支持，包括：

以下是一名澳大利亚游客在日本滑雪度假的资金流示例，该游客以当地货币支付，并使用他们首选的支付方式，例如银行将澳元转账至日元，而不会招致隐藏的费用，并具有汇率保护。该插图显示了如何在客户级别配置和激活我们的下一代支付平台，并提供来自任何支付或接收国家/地区的无缝体验。

9

目录表

除了国际扩张，我们还通过向现有客户销售新的解决方案和获得新客户，加快了国内应收账款业务的增长。我们的许多成功使用我们的支付平台处理跨境支付的客户需要针对国内支付的类似解决方案，这些国内支付具有类似的挑战：他们依赖功能有限或缺乏灵活性的本土或传统解决方案，并且通常需要耗时的手动更新。有了我们的支付平台，客户能够简化支付流程，为客户提供灵活的支付选择，而无需建立自己的系统-无论是国内交易还是跨境交易。

专有的全球支付网络

我们专有的全球支付网络由全球、地区和本地银行以及世界各地的技术和支付合作伙伴组成。我们相信，我们广泛的全球覆盖范围和广度的网络，服务于240多个国家和地区，提供了强大的竞争优势。此外，我们拥有当地市场知识和专业知识，使资金能够流向一些最难进入的市场。我们还组装了多余的付款轨道，只要有可能。

有了Flywire的网络，我们的客户可以利用我们的“本地入/本地出策略”-提供对缴款选项的访问，例如本地银行转账、基于卡的支付和替代支付方式，同时支持我们客户首选的本地支付方式的支付能力。

我们相信我们的接收方网络让我们脱颖而出。Flywire客户，无论他们所处的垂直行业或市场，每天都可以收到他们首选货币的单一付款，汇总并核对他们通过Flywire从全球进行的所有客户付款-2022年跨越大约4,000条地理走廊，代表付款人和收款人之间的交易流。

一旦我们的客户连接到我们的全球支付网络，他们就可以利用广泛的服务和功能，包括：

10

目录表

以深厚的行业专业知识为后盾的垂直专用软件

我们定制我们的软件，以满足我们服务的每个垂直市场的需求。我们通过利用我们的行业专业知识来全面了解我们客户面临的复杂业务挑战来做到这一点。我们学会“说客户的语言”，并根据客户的具体情况调整他们的开具发票流程和付款方式。

我们提供与客户现有应用程序和工作流程的深度集成，以实现无缝的付款接受和对账。在我们的应用编程接口(API)的支持下，我们的集成包括一些最大和最知名的会计和企业资源规划系统，例如ElLucian公司、教育领域的L.P.、医疗保健领域的Epic系统公司、旅游领域的Rezdy Pty Ltd以及B2B支付领域的甲骨文公司。通过这些整合，我们的客户能够减少他们所依赖的银行以及技术和支付提供商的数量，同时实现更快的结算和更低的电汇和交易费用。

我们特定于垂直领域的软件的具体功能包括：

下面是一个大型医院客户如何利用我们的软件通过支付选项和账单对话来个性化患者参与的图示。我们解决客户的支付能力(通过付款计划或其他智能促销融资)，并通过客户首选的通信方式(例如，短信、聊天、电子邮件、短信或电话)与他们互动。反过来，我们的客户能够最大限度地利用其应收账款潜力，从而实现更高的净付款、更低的呼叫量、更低的未偿债务，最重要的是，更低的成本和更快乐的患者。

11

目录表

我们的行业

我们相信，Flywire在帮助传统服务不足市场的交易数字化、促进国内和跨境发票和支付、自动对账以及为客户客户提供无缝体验方面发挥了关键作用。由于以下趋势，我们在国内和国际上交付最重要和最复杂的支付的能力越来越受到客户的重视：

全球化--以及“无国界”经济的崛起--需要全球、跨境和当地的支付和监管专业知识

随着世界联系变得更加紧密，做生意变得既容易又难。消费者希望轻松地跨境支付，并希望用他们的语言和当地货币获得个性化的体验。企业正试图满足这一需求，但我们认为，它们往往难以提供真正的全球能力。提供满足我们全球客户群需求的解决方案不仅限于简单的支付处理。启用、简化和自动化我们客户的国内和跨境支付业务需要一种专门的方法，将安全、可靠和强大的支付和软件解决方案套件与无缝的客户体验相结合。我们相信，我们可以提供广泛的全球覆盖范围，并带来当地市场知识和专业知识，以跟上快速变化的支付格局。

全球化还增加了我们的客户需要驾驭的监管环境的复杂性。消费者和企业被要求理解并遵守当地和跨境制度中广泛且往往不协调的一套法律和法规。例如，许多有大量跨境流动的国家需要收集、验证和记录不同的文书工作，作为高价值支付货币出口合规的一部分。此外，我们认为，客户往往缺乏政策、程序和系统来实施和监测严格的合规。我们认为，结果往往是昂贵的手动审查过程，这也可能增加客户受到处罚和罚款的风险。我们努力积极管理客户支付监管的全球复杂性，同时实施旨在使整个过程更有效率和用户友好的创新解决方案。

向软件集成数字支付的转变正在加速

随着企业和消费者的交易预期随着数字化的转变，配备了行业专用软件的现代支付平台的提供商已经开始取代传统系统。企业和消费者已经开始期待，所有的支付流程，特别是高价值服务的支付流程，都能像典型的电子商务购买一样轻松地进行结算。我们预计这些趋势将影响所有行业，并迫使许多企业接受新的数字支付方式。我们相信，完全集成的支付和软件解决方案，包括我们提供的解决方案，能够使企业

12

目录表

提供无缝支付体验，最大限度地减少销售点的摩擦，并响应不断变化的客户偏好。

传统的付款和应收账款管理基础设施有很大的局限性，创新的时机已经成熟

即使在世界上一些最大的行业，如教育、医疗保健和旅游，遗留支付和应收账款基础设施也没有发展到简化复杂性或提高效率，以满足组织或其客户的要求。此传统基础设施具有以下限制：

加速B2B支付的数字化

我们认为，B2B支付市场仍然是支付行业中最大的未开发机会之一。很少有支付和软件公司拥有端到端的综合支付解决方案，包括应收账款软件、全渠道产品、跨境能力和其他增值服务。大多数情况下，提供商只提供其中的一到两种功能，并要求客户使用其他零碎的点解决方案。我们的下一代支付平台、专有的全球支付网络和特定于垂直领域的软件的独特组合使我们能够设计和提供一套全面的解决方案，帮助我们的商业客户获得他们的客户支付。

我们的市场机遇

我们认为，支付数字化的趋势在所有行业都是不可避免的。当企业和消费者付款时，他们希望有一个快速而容易的过程。在接收端，企业希望接受来自不同来源和国家的付款，并在一个系统内对账，但不会增加复杂性或额外成本。

13

目录表

许多行业仍然缺乏满足客户需求和解决运营效率低下所需的数字支付基础设施。例如，大多数医疗费用仍然是通过支票支付的。同样，在教育方面，预算短缺，加上不断上涨的学费，增加了财政压力，造成了收藏问题。

这些低效率是代价高昂的。根据德勤的一项研究，中端市场企业在核对发票时产生了3.3万亿美元的运营成本，原因是传统解决方案不充分，例如文件格式不同，以及缺乏对自动汇款的后台支持。

尽管存在这些不足，但国内和跨境资金流动的需求继续加速，全球支付是最大的市场机会之一。对于我们目前服务的主要行业，我们估计目前我们解决方案的潜在市场约为1.7万亿美元的全球支付额，包括教育(6600亿美元)(1)、医疗保健(5000亿美元)(2)和旅行(约5300亿美元)。(3)

此外，我们的B2B支付产品扩展了我们解决方案的潜在市场，我们估计可寻址的B2B支付额超过10万亿美元(4)。鉴于Flywire目前对关键垂直市场的渗透率，能够与广泛的核心系统集成，以及对我们的下一代支付平台、专有全球支付网络和垂直特定软件的持续投资，我们相信我们有机会在这一支付量中获得可观的份额。

我们的增长战略

我们相信，我们有一个重大机会，可以在我们迄今的成功和势头的基础上再接再厉。我们增长战略的关键要素包括：

扩大我们的客户覆盖范围

通过渠道合作伙伴关系扩展我们的生态系统

虽然到目前为止，我们的大多数客户都是由我们的直销团队获得的，但我们预计，与渠道合作伙伴(包括金融机构和我们关键垂直市场的企业软件解决方案提供商)的持续接触将加强我们获得客户的努力，并推动持续增长。我们还相信，我们的渠道合作伙伴，包括我们行业垂直领域的专业顾问，将有助于扩大我们的解决方案对全球客户的覆盖范围和知名度。

14

目录表

扩展到新的垂直市场和地理位置

我们利用我们的飞线优势扩展到新的垂直市场和地理市场。我们在高效地扩展到新的垂直市场和地理市场方面有着良好的记录，正如我们在医疗保健、旅行和B2B支付以及我们全球支付网络的扩大覆盖范围所显示的那样。我们认为，国内和国际客户从我们的支付平台、全球支付网络和垂直行业专用软件中受益的机会很大，但服务严重不足。此外，还有其他行业，包括房地产和政府税收，我们认为数字化程度较低，可能会从我们的解决方案中受益。

寻求战略性和增值收购

我们打算继续通过收购补充和加快我们的有机增长战略。我们在识别、执行和整合收购方面有着成功的记录，我们打算继续通过高度自律的方法进行收购。我们也有规模成为支付市场上有吸引力和声誉的整合者，这从我们从Simplee、WPM和Cohort Go收购中留住几乎所有客户和员工的能力中可见一斑。我们相信，我们在整合与文化相一致的业务方面的方法和丰富的经验使我们能够最大限度地从未来的收购中获得价值。

我们的飞线文化和团队

作为一个组织，我们的文化建立在我们共同的经验、独特和多样化的背景以及对我们交付最重要和最复杂付款的使命的信念上。作为一个由大约1,000名全职员工和承包商组成的集体团队，Flywire称之为FlyMates，我们作为一个团队努力追求卓越，以我们的核心价值观为指导，包括：

我们的领导团队确定了我们的文化和战略，并共同拥有数十年领导公司实现规模快速增长的经验。我们的FlyMates团队代表大约40个国家和语言，全天候为我们的客户提供关键领域的专业知识和针对地区量身定做的技能。我们相信，我们的团队坚持不懈地以客户为中心，坚持我们共同的价值观，这在我们2022年62的NPS中可见一斑，并将继续定义我们未来的成功。

我们的商业模式

我们从交易和基于平台和使用的费用中获得收入。每一张新的学生学费账单、病人探视、旅行旅行和商业发票，都是我们产生费用的机会。

我们的收入在本质上是高度重复出现的，这是因为我们的解决方案具有任务关键型性质，这些解决方案深度集成到客户现有的运营工作流程和IT基础设施中。我们相信，我们的解决方案的深度和广度帮助我们的客户更快地获得付款，并减少摩擦。这使我们能够与我们的客户发展长期的关系，这反过来也促进了强大的留存率和巨大的交叉销售机会。

我们的解决方案图解

我们为我们的客户简化了国内和跨境支付交易，消除了与不同供应商合作开具发票、全球支付和支付、合规和风险管理等工作的需要。通过与Flywire的单一连接，我们使我们的客户能够安全地接受和对账付款，并与他们的客户互动。下面的插图描述了Flywire如何为一个有代表性的教育客户管理国际和国内支付。

15

目录表

国际支付实例：在下面的第一个例子中，一名中国学生向加拿大一所大学支付学费，自始至终都经历了一个无缝的过程-选择他们喜欢的付款方式和货币。对于我们的客户来说，从发票到收款再到对账和实时企业资源规划更新，应收账款流程都是自动化和简化的。对于我们的跨境支付，我们有短期的外汇敞口，通常在一到四天之间；我们利用我们的内部货币对冲算法，签订无本金交割远期外汇合约，以缓解与外汇汇率波动相关的波动。有关我们外汇风险敞口的更多讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”。

国内付款示例：下面的例子说明了向国内学生提供付款计划的过程，该计划可以由学校或学生设置。

16

目录表

在同一个支付平台上，我们为我们的客户管理整个支付流程，唯一的区别是选择哪种支付服务来满足客户的需求，无论是国际需求还是国内需求。

我们的入市战略

我们的直销渠道是我们进入市场战略的核心。我们相信，区域、垂直和更广泛的领域专业知识，以及持续的客户管理，对我们的销售成功至关重要。我们的区域销售团队分布在美国、加拿大、拉丁美洲、欧洲和亚太地区，包括新加坡、日本和澳大利亚。我们的关系管理团队通过培养现有关系并确定额外解决方案的交叉销售和追加销售机会来增强直销能力，为我们强劲的基于美元的净留存率做出了贡献。我们相信，我们能够了解教育、医疗保健和旅行应收账款的细微差别痛点是一项战略优势，使我们能够在这些垂直领域获得客户，而我们在支付、财务和银行方面更广泛的领域专业知识对于执行我们更广泛的B2B支付扩张至关重要。

我们的销售和营销努力集中于寻找线索，以发展我们的销售渠道，建立品牌和垂直知名度，扩大我们的合作伙伴网络，并在现有客户基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自入站数字渠道，包括我们的网站、内容营销努力、线索生成和基于客户的营销策略、虚拟活动以及行业贸易展会和协会。

我们通常遵循“土地和扩张”战略，在我们扩大合作伙伴关系的同时，我们的客户与我们就不止一个解决方案进行接触。例如，在教育领域，我们的成功率很高，超越了解决跨境支付需求，客户也采用了我们的国内解决方案或全套企业解决方案。一旦我们的客户体验到我们处理他们多方面应收账款和付款需求的能力的深度，我们的关系经理就能够成功地交叉销售和追加销售其他解决方案，以最小的增量收购成本创造一条巨大的创收途径。

我们还通过我们的渠道合作伙伴关系、与工作流软件的集成和其他技术提供商间接接触到客户。我们的渠道合作伙伴包括美国银行等金融机构，以及Tribal Group和Cerner Corporation等多家转介合作伙伴。此外，Flywire还与领先的会计和企业资源规划系统集成，如甲骨文公司、ElLucian公司、L.P.、Epic系统公司和Rezdy Pty Ltd.

我们的技术和架构

我们的统一技术是我们飞线优势。我们为客户及其客户解决的产品实施挑战的规模和复杂性不能通过今天的遗留系统和过时的基础设施轻松解决。相反，它需要我们结合现代技术堆栈、云本地基础设施以及对产品和工程管理人才的投资。

我们的工程方法包括DevOps文化、微服务体系结构、持续交付和使用容器以实现更短的开发生命周期。我们还独立运营--可部署的服务对于支持垂直市场和跨操作环境的可靠性至关重要。我们的产品和工程领导团队在支付和支付技术方面拥有悠久的经验，在我们的垂直市场拥有领域专业知识。

17

目录表

我们的技术堆栈由以下几部分组成：

支付即服务

我们的下一代支付平台包括所需的基础设施，支持的不仅仅是简单的资金流：

软件即服务

我们的垂直专用软件利用我们的支付平台来提供行业特定的解决方案，并为我们客户的操作系统及其客户提供“最后一英里”的连接。我们的应用解决了复杂的账单以及国内和跨境支付流程，同时提供了近乎无缝的支付体验。此外，我们的个性化引擎以软件解决方案的形式交付，并利用了我们的AI、ML和深度分析系统。

公共应用编程接口(API)

我们最近推出了一个直接的公共API，它位于我们的支付平台之上。对于各种规模的组织，从小型企业到希望控制客户体验的大型企业，我们可以公开我们的API以便于集成，从而显著缩短通过使用我们的解决方案实现优势的时间。这一公共API功能极大地增强了我们扩展和执行增长战略的能力。

我们的技术专为速度、弹性和可靠性而设计。我们相信，当我们进入更广泛的B2B市场时，我们展示了我们的扩展能力，并能够在我们的其他垂直市场中利用工程解决方案和API，包括集成到NetSuite中的本机模块。我们的技术使我们能够实时处理交易，无论交易来源、目的地或金额如何。例如，在教育领域，我们在客户系统中的深度定制集成可能会导致准时注册或错过预期注册之间的差异-这种差异不能通过不是即时发布的批处理过程来实现。我们利用亚马逊网络服务(AWS)

18

目录表

我们的云冗余，以及Site24x7、Pingom、Cloudflare和PagerDuty等工具，为我们的客户提供不间断的体验。

我们的合规和风险管理基金会

我们有专门的合规和风险管理职能。我们已经实施了这些实践来帮助我们保护我们的业务，并向我们的客户和支付合作伙伴保证，我们的流程是合规的，达到或超过了他们的严格标准，包括用于风险治理的先进和灵活的实践，以及利用关键数据输入和软件的监控计划。我们拥有强大的AML、可疑活动报告(SARS)和客户KYC程序。 我们还在数据和网络安全方面投入了大量资源。此外，我们在我们所服务的垂直市场拥有关键认证，我们认为这是我们的客户选择与我们合作的一个重要方面。这些经过审计测试的认证和风险计划功能在许多情况下特别适用于我们所服务的垂直市场，包括：针对服务组织控制2(SOC 1、类型II和SOC 2、类型II)、支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)和美国残疾人法案(ADA)合规性的第三方认证，以及旨在确保遵守欧洲的一般数据保护法规、中国的数据安全法和个人信息保护法、加州消费者保护法、加拿大的个人信息保护和电子文档法案的系统和流程。《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)、《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)等。

我们经验丰富的团队，加上我们先进的技术和软件工具，帮助我们以合规的方式应对全球支付的挑战：

在当地，我们经常与持牌和受监管的支付服务提供商(PSP)合作，为我们客户的客户带来更熟悉的解决方案，并利用他们的监管洞察力。这种洞察力可以成为向我们的客户提供差异化服务的宝贵工具，帮助他们遵守可能影响其业务的法律。例如，在印度，我们为客户解决了新的预扣税要求，并部署了一个解决方案来帮助他们支付与教育相关的款项。

19

目录表

为了支持这些重点领域，我们的风险和安全团队建立了一个基础，依赖于适当的治理和政策结构、强大和可扩展的安全架构和解决方案，以及可扩展和持续的网络安全和事件响应框架。此外，我们在世界各地的合规和风险管理职能部门设有FlyMates，我们在那里的运营实时满足业务需求。

竞争

我们的主要竞争对手包括传统的支付方式，如当地、地区和全球银行提供的传统银行电汇，以及汇款公司的汇款。其他竞争对手包括专注于跨境支付的综合支付提供商；B2B支付平台；以及本土利基公司提供的垂直专用软件解决方案。

我们认为，许多传统支付提供商受到一些限制的阻碍，例如过时的技术系统、不足的解决方案和服务、糟糕的用户体验以及不令人满意的客户和客户支持。我们的现代技术堆栈与我们创新而灵活的解决方案套件相结合，可解决客户当今面临的许多问题，包括：

我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。

知识产权

我们通过结合商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来保护我们的知识产权，以建立和保护我们在国内和国外的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们努力与我们的FlyMates、顾问和承包商以及与我们有业务往来的各方签订协议，以便获得因向Flywire提供服务而开发的知识产权，并限制对我们专有信息的访问和披露。

我们积极寻求在美国和其他司法管辖区注册我们的商标、徽标、服务标记、商业外观和域名。截至2022年12月31日，我们拥有106个注册商标和商标申请，是各种美国和国际域名的注册持有人。

我们还不时地纳入从第三方获得许可的某些知识产权。即使我们无法以商业上合理的条款获得任何此类第三方技术，我们相信也会在需要时提供替代技术。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素--如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼”一节。

20

目录表

法规和行业标准

我们业务和服务领域的各个方面在快速变化的监管环境中运营，并受美国联邦、州和地方监管以及美国以外的监管。我们的某些服务也受到各种信用卡网络和其他机构颁布的规则的约束，如下所述。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则经常变化，受到不同的解释或执行，而且数量还在增加。

我们在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业(MSB)，并受1970年银行保密法(经2001年美国爱国者法案修订)及其实施条例(统称为BSA)和其中包含的某些义务的约束，其中包括某些记录保存和报告要求，以及FinCEN的审查。

BSA是美国关于反洗钱和打击资助恐怖主义(CFT)的法律和法规的主要纲要。根据BSA的要求，我们已经实施并继续扩大反洗钱和反洗钱计划，旨在防止我们的支付平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的计划还旨在防止我们的支付平台和全球支付网络被用来促进与某些个人、实体、国家和地区的业务往来，这些个人、实体、国家和地区受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)和各种外国当局管理或执行的经济或贸易制裁。我们的反洗钱和反洗钱合规计划包括旨在满足这些法律和监管要求的政策、程序和控制措施，并帮助检测和防止使用我们的支付平台从事洗钱或恐怖分子融资活动。计划内容包括但不限于指定一名BSA/AML官员来监督计划、KYC程序、检测和报告可疑活动的流程、制裁筛选、员工培训、年度第三方独立测试，以及进行持续客户尽职调查的基于风险的程序。

如果我们的合规计划被发现有缺陷，我们可能会失去与银行、商家收购者和我们开展业务所依赖的其他支付合作伙伴的关键关系。对违反AML和CFT法律法规的罚款、处罚或制裁可能是严厉的，我们补救问题的努力可能代价高昂，可能会导致管理层和员工的时间和精力分流，并且仍可能无法保证合规。

美国大多数州都需要许可证才能提供汇款服务。我们正在那些需要资金传送器许可证的美国司法管辖区获得货币传送器许可证(或法定等价物)，以便能够在未来提供更多的业务线。我们已经在美国41个司法管辖区采购和维护了货币传送器许可证，并积极努力在新的许可证要求出现时遵守这些要求。我们的立场是，迄今为止，Flywire的业务根据各种州货币传输法律获得豁免，无论是明确作为收款人的支付处理商或代理人，还是根据普通法作为收款人的代理人。我们积极评估，并在新的许可证或法规要求出现时遵守它们(如果适用)。尽管我们认为我们有正当理由支持我们在州货币传输法规下的立场，但我们还没有明确地从管理州货币传输法规的所有州银行部门那里获得此类立场的确认。有可能某些州银行部门可能会确定我们的活动不能免于许可。过去，某些竞争对手被发现违反了与转账相关的法律法规，并被监管部门处以罚款等处罚。监管机构和第三方审计人员也发现了类似企业在实施AML和CFT计划方面的差距。通过新的货币传送器或MSB法规，或改变监管机构对现有州和联邦货币传送器或MSB法规或法规的解释，可能会使Flywire接受新的注册, 许可或其他要求。任何认定Flywire实际上需要根据此类州资金传输或MSB法规获得许可的决定都可能需要花费大量的时间和金钱，并可能导致惩罚或罚款性质的责任，以及导致我们被要求停止在我们服务的一些美国司法管辖区的运营。

关于我们在美国司法管辖区维护的汇款许可证，我们必须遵守记录保存要求、报告要求、担保要求、客户资金投资限制以及州监管机构的审查等。任何实际或被认为不遵守与我们的货币发射器许可证相关的法律和法规要求的行为都可能导致所需的许可证被吊销、监管或政府调查、行政执法行动、民事和刑事责任，以及对我们继续运营的能力的限制。

在我们开展业务的其他市场也存在类似的监管要求。例如，当地的Flywire实体在每个联合王国(英国)都获得了授权支付机构的许可。(由金融市场行为监管局(FCA)监管)和立陶宛(由立陶宛银行(BOL)监管)，以及澳大利亚(由澳大利亚

21

目录表

证券投资委员会(ASIC))。此外，我们已获得新加坡金融管理局(MAS)对大型支付机构牌照的原则批准。在这些受监管的市场中为客户服务时，我们通常被要求实施不同于美国的治理结构、AML和CFT计划以及KYC标准，并纳入当地或欧洲经济区(EEA)的要求。FCA尤其是一个积极的监管机构，由于英国退欧，我们能够从BOL获得许可证，并通过“护照”原则继续为我们的欧洲经济区客户提供服务，而不会中断任何服务。在其他非美国市场，我们能够在不要求Flywire获得许可证或根据适用监管机构颁发的特定豁免的地点为客户提供服务。

此外，我们客户所在的几个司法管辖区(如中国和印度)实施了货币出口管制、来源地征税或其他文件要求，然后才能将资金兑换成目的地货币并汇往国外。一般来说，我们在这些地区的当地支付合作伙伴将帮助确保客户满足这些要求，但通常情况下，我们需要确保Flywire支付体验适应我们客户所在的独特且不断变化的监管环境。

还有一些美国联邦和州消费者金融和消费者保护法律可能会影响Flywire的业务。各国有无数的成文法和判例法先例，说明第三方服务提供商何时可以征收信用卡附加费或便利费，以及在什么情况下禁止这些收费。此外，多德-弗兰克法案成立了消费者金融保护局(CFPB)，负责实施和执行大多数联邦消费者金融保护法，并禁止不公平、欺骗性和滥用行为和做法。其中几项法律适用于Flywire的一些客户，在某些情况下，Flywire有合同义务确保其服务不违反这些法律，即使Flywire不直接受到这些法律的约束。例如，1968年的真实贷款法(TILA)是一项适用于债权人的美国联邦法律，旨在促进消费者信贷的知情使用。尽管Flywire不从事提供信贷或对其帮助客户收取的付款收取利息的业务，但当Flywire客户根据TILA提供信贷时, Tila可能要求我们的客户以CFPB指定的格式向其客户提供有关消费者信贷条款和成本的披露。我们的客户在医疗保健和教育领域使用的我们的分期付款计划功能通常要求我们的支付体验适应这些与我们的客户相关的披露义务。我们的业务还可能受到《公平信用报告法》(FCRA)的约束，该法案规范了消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体提出了披露要求。如果我们在FCRA下管理的做法不符合FCRA或其规定，我们可能会承担责任。

《电子资金转账法》还对促进电子资金转账和国际汇款的实体规定了实质性披露和解决错误的义务。当这些要求适用于我们时，如果我们没有遵守这些要求，我们可能会承担违反EFTA的责任。我们不相信CFPB实施的其他法律，包括平等信贷机会法和公平收债行为法适用于我们。如果这些决定是错误的，对这些法规的解释发生变化，或者我们扩大或改变我们的解决方案，我们可能会受到这些法律施加的限制。如果我们的业务或解决方案发生变化，使我们受到CFPB的管辖，我们将受到对我们的业务和消费者合规实践的更严格审查。

另外，1991年《电话消费者保护法》(TCPA)和类似的州和联邦法律包含与电话通信有关的广泛规则，例如关于同意和撤销同意的详细要求以及接受通信的“选择加入”或“选择退出”门槛，这些要求经常变化，并成为备受瞩目的诉讼的主题。我们的服务包括受TCPA和类似法律监管的功能(例如，从自动拨号系统拨打的电话、确认收到付款的短信、状态更新或截止日期、预约提醒)，如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到处罚，或者受到诉讼或合同赔偿义务的约束。

Flywire还需要遵循卡网络规则和自律组织的其他要求，例如ACH支付网络。我们依靠我们多样化的商户关系网络来访问Visa和Mastercard等支付卡网络，这些网络使我们能够接受信用卡和借记卡。我们为此类服务向我们的商家收购者支付费用。

Visa、万事达卡和其他信用卡网络制定了复杂且不断演变的规则和标准，我们必须遵守这些规则和标准--通常被称为“卡片网络规则”。我们还与美国运通、日本信用局(JCB)和中国银联有关系，这些公司对我们施加了类似的义务。支付网络及其成员金融机构定期更新、普遍扩大和修改适用于商户收购人及其客户的要求，包括管理数据完整性、第三方关系、商户按存储容量使用计费标准和

22

目录表

符合PCIDSS。PCIDSS是一组要求，旨在确保处理、存储或传输支付卡信息的所有公司都保持安全的环境，以保护持卡人数据。在某些情况下，我们被要求在指定的时间范围内向信用卡网络和其他当局报告事件。卡网络规则或标准的任何变化都会增加业务成本或限制我们向商家提供处理服务的能力，这将对我们的业务运营产生不利影响。

如果我们或我们的商户收购人未能遵守卡网络规则或卡支付网络的其他适用规则和要求，Visa或万事达卡或我们的其他卡提供商可能会暂停或终止我们的注册。此外，我们的交易处理能力，包括在结算过程方面的能力，可能会被延迟或以其他方式中断，如果反复出现违规行为，可能会导致支付网络试图对我们处以罚款，或者暂停或终止我们的注册，使我们无法在其网络上处理交易，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。

在卡网络规则中指定的某些情况下，我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCIDSS的评估。这些活动可能表明我们没有遵守PCIDSS。此外，即使我们遵守了PCIDSS，也不能保证我们会受到保护，不受安全漏洞或其他网络安全事件的影响。

我们在支付网络的注册终止，或支付网络或发行商规则的任何变化限制了我们向客户客户提供信用卡支付替代方案的能力，都可能对我们的支付处理量、收入和运营成本产生不利影响。如果我们不能遵守适用于我们结算活动的要求，支付网络可能不再允许我们提供这些服务，我们将损失很大一部分收入。

我们还遵守国家自动结算所协会(NACHA)的操作规则。NACHA是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门运营规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南对我们和我们的伙伴金融机构施加了义务，特别是当我们指示我们的伙伴机构从第三方的账户中借记时。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为采取强制性纠正行动，包括终止。如果对PCIDSS或NACHA合规性的审核或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队和其他员工的注意力，而且成本高昂且耗时。

同样，我们的ACH赞助银行有权审计我们对NACHA规则和指导方针的遵守情况，并被赋予广泛的自由裁量权，以批准我们业务实践的某些方面。与支付网络一样，NACHA可能会随时更新其运营规则和指南，这可能需要我们采取成本更高的合规措施或开发更复杂的监控系统。NACHA规则允许在某些情况下返回交易。如果我们的太多交易被退回，我们访问ACH系统的能力可能会受到我们的合作金融机构的损害。我们的合作金融机构可能同样会改变他们对NACHA要求的解释，这可能需要代价高昂的补救工作，并可能阻止我们继续通过此类合作金融机构提供服务，直到我们补救问题令他们满意。

我们收集和使用各种信息(包括个人信息)用于我们的业务中的各种目的，包括：(I)帮助确保我们服务的完整性，(Ii)满足KYC、交易监控、AML和CFT标准，以及(Iii)为我们的客户及其客户提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括收集、使用、披露和保护我们在使用我们的服务时获得的个人信息，受到美国和全球许多法律和法规的约束。近年来，这一领域的监管和拟议监管大幅增加，预计还将继续这样做。

除了已经实施的众多隐私和数据保护法外，美国各州正在越来越多地采用以GDPR为蓝本的法律，规定全面的隐私和数据保护义务。例如，2020年1月1日生效的CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息，它还提出了其他要求。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州最近加入了加利福尼亚州的行列，制定了隐私和数据保护立法，对与收集、存储和使用第三方信息以及报告数据泄露有关的企业施加了额外的义务。波多黎各和美属维尔京群岛(与我们开展业务的许多其他国家类似)所有50个州都通过了法律，规范企业在遇到数据泄露时必须采取的行动，例如迅速向受影响的个人、消费者报告机构或政府机构披露信息。此外，我们受制于美国和

23

目录表

在国外，我们收集和使用某些特定类型的信息的能力受到限制或设置条件，如社会保障和驾驶执照号码。

我们或我们的客户开展业务的许多外国司法管辖区，包括欧盟(EU)，都有处理个人信息的法律和法规，在某些情况下，这些法规比美国的限制更严格。除了规管在有关司法管辖区内处理个人资料的事宜外，这些法律规定通常亦适用于在这些司法管辖区以外处理个人资料的情况，因为这些司法管辖区与有关司法管辖区之间有某些特定的联系。例如，Flywire在欧洲设有多个办事处，为整个欧盟的客户及其客户提供服务，GDPR于2018年在欧盟生效。GDPR也是冰岛、挪威、列支敦士登以及在很大程度上是英国的法律，它拥有广泛的全球覆盖范围，并对个人信息的处理施加了强有力的义务，包括文件要求、对数据主体的更大控制(例如，“被遗忘权”和数据可携带性)、安全要求、通知要求、对共享个人信息的限制、数据治理义务、数据泄露通知要求，以及对向大多数其他国家出口个人信息的限制。对于违反GDPR某些要求的行为，可以处以最高2000万欧元的罚款或不符合规定的企业家族全球年收入的4%，以金额较大者为准，私人索赔也是可能的。

最近的法律发展造成了一些个人信息从英国和欧洲经济区转移到我们或我们的客户运营或开展业务的地点(包括美国，可能还有新加坡)的合规不确定性。根据GDPR，只有在某些条件适用或某些数据传输机制到位的情况下，才能进行这种传输。2020年7月，欧盟法院在其《施雷姆斯II》(C-311/18)决定，数千家公司用来在这些司法管辖区和美国之间传输数据的传输机制隐私盾牌(Flywire也使用)是无效的，由于美国监察法的力量，不能再使用该机制。2020年9月，瑞士联邦数据保护和信息专员(瑞士法律对个人信息的出口有类似的限制)发表了一项意见，得出结论认为，根据瑞士的联邦数据保护法，瑞士-美国隐私屏蔽框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护水平。我们和我们的客户继续使用替代转让策略，包括欧盟委员会的标准合同条款(SCC)，同时当局解释Schrems II决定和替代数据传输机制的有效性。SCC虽然之前得到了欧盟委员会的批准，但在欧洲法院面临挑战(包括在Schrems II决定)，并可能因向一些或所有国家的转移而受到进一步质疑、暂停或宣布无效。例如，关于以下方面的指导意见Schrems II由欧洲数据保护委员会(由每个欧盟成员国最高数据保护机构的代表组成)发布的数据令人严重怀疑SCC对大多数向美国传输个人信息的有效性。这个Schrems II这一领域的决策和相关执法行动或其他法律发展可能会使我们面临负面的财务后果，例如罚款、处罚、客户流失，以及需要进行代价高昂的业务和IT运营重组以及我们与服务提供商和其他合作伙伴的关系重组。

在亚洲，隐私法的监管和执行都有所增加。《个人信息保护法》最初由日本政府于2020年6月颁布，经修订后于2022年4月1日生效(修正后的APPI)。自修订后的APPI通过以来，已经发布了一些实施条例和辅助文件，解决了将个人数据转移到日本境外、通知安全漏洞和创建免除修订后APPI规定的某些义务的假名信息的要求。

中国于2021年6月通过了新的《数据安全法》，并于2021年8月通过了新的《个人信息保护法》。这两部新法律影响到在中国经营或与其做生意的每一家企业，在处理所有类型的数据方面承担了广泛的义务，同时可能会对违反规定的行为进行重大处罚。随着DSL和PIPL的颁布，中国收紧了对个人数据和金融数据等重要数据的收集、处理、共享和跨境转移的监管。新的数据安全制度具有域外效力，并对处理(在中国内部和外部)中国个人数据和其他可能被视为敏感或重要的数据施加了额外的合规义务。这些规定不仅适用于我们客户的付款人是中国公民(如寻求出国留学的学生)，也适用于中国的员工以及第三方商业伙伴。

作为对数据安全担忧的回应，澳大利亚议会最近批准了一项修订该国隐私立法的法案，大幅提高了对遭受大规模数据泄露的公司和数据控制员的最高处罚：(I)5000万澳元，(Ii)通过

24

目录表

滥用资料；及(Iii)有关期间公司经调整营业额的30%。此前，对严重数据泄露的罚款为222万澳元，本届议会认为，这完全不足以激励公司改善其数据安全机制。澳大利亚信息专员办公室将拥有新的监管工具和灵活性，再加上对资金的持续关注，应该会看到一个更积极主动的监管机构，有能力调查和起诉澳大利亚更多的隐私事件。

我们已采取措施解决根据修订后的APPI、DSL、PIPL和澳大利亚数据安全法律适用于我们的合规义务，但不能向您保证这些步骤将是有效的，我们可能面临增加成本、责任和业务损失的风险。

还有一些规定要求残疾人访问网站必须是安全和无障碍的。ADA包含适用于联邦政府网站以及接受联邦资金的机构可能提供的网站的某些标准(通常称为第508条标准)。我们的许多客户(主要是美国的高等教育客户)获得美国联邦机构的支持，并要求我们的支付体验是可访问的，并符合第508节标准和万维网联盟(W3C)Web内容辅助指南2.0级别AA。我们的支付经验是符合ADA的，我们安排了第三方审计，以确保我们继续符合这些标准。当我们修改我们的用户界面以改善或增加我们的支付体验的特性和功能时，我们必须在需要时继续考虑ADA合规性。

人力资本与员工

截至2022年12月31日，我们大约有1,000名全职FlyMate。我们还聘请兼职和临时FlyMates，以及必要的顾问来支持我们的运营。作为一个组织，我们的文化建立在我们共同的经验、独特和多样化的背景以及对我们交付最重要和最复杂付款的使命的信念上。我们的领导团队确定了我们的文化和战略，并共同拥有数十年领导公司实现规模快速增长的经验。

我们的FlyMates没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与FlyMates的关系很好。

我们的人力资本目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新增的FlyMate。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的FlyMates、顾问和董事。

我们的价值观

在Flywire，我们承诺鼓励和奖励符合我们文化的行为，这种文化建立在我们共同的经验、独特和多样化的背景以及对我们履行最重要和最复杂付款使命的信念的基础上。当行为不支持我们渴望的文化时，我们寻求追究彼此的责任。我们的价值观包括：

25

目录表

我们通过塑造价值观的美德和行为来定义我们的价值观，正如这些价值观指导我们所做的一切：招聘、业绩以及与FlyMates和我们的客户及其客户的日常互动。

环境、社会和治理(ESG)报告

2022年12月，我们发布了首份ESG报告，这是我们第一次全面总结如何将社会公益倡议融入我们的商业战略。该报告提供了基线指标，并详细概述了我们ESG计划的核心原则，这些原则由许多定义原则塑造-从社会影响和社区参与，到多样性、公平和包容(DE&I)等。我们的ESG报告基于全球最佳实践，并与可持续发展会计准则委员会(SASB)标准以及全球报告倡议(GRI)标准规定的指标保持一致。

我们的报告详细介绍了该公司在以下ESG领域的投资，包括：

在过去的一年里，我们通过以下方式加强了对ESG的承诺：

26

目录表

企业信息

我们最初成立于2009年7月，是特拉华州的一家公司，名为peerTransfer Corporation。2016年12月，我们更名为Flywire Corporation。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿10号特雷蒙特大街141号，邮编：02111。我们的电话号码是(617)329-4524。我们的互联网地址是www.flywire.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本年度报告中以Form 10-K格式出现的Flywire、Flywire徽标以及Flywire的其他注册或普通法商标、商标或服务标志均为Flywire的财产。这份Form 10-K年度报告包含我们和其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中提及的我们的商标和商号不带®和符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

可用信息

我们在以电子方式将材料提交至美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(www.flywire.com)上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

投资者、媒体和其他人应该注意到，我们打算通过提交给美国证券交易委员会的文件、我们网站上的投资者关系页面(我们网站上的https://ir.flywire.com)，博客文章、新闻稿、公开电话会议、网络广播和社交媒体渠道，包括我们的推特馈送(@flywire)和LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/flywire).))向公众发布重要信息

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。上述网站的内容未纳入本备案文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。这些网站地址仅供非活动文本参考。

27

目录表

它EM 1A。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

风险因素摘要

下面的风险摘要旨在概述我们面临的风险，不应将其视为取代紧随本摘要之后讨论的更为繁琐的风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险

28

目录表

与我们的运营相关的风险

与我们的法律、监管和合规环境相关的风险

与上市公司相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们于2009年注册成立，自成立以来一直在运营中出现净亏损。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的净亏损分别为3930万美元、2810万美元和1110万美元。此外，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.652亿美元。我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，我们不确定我们是否或何时将获得

29

目录表

足够的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的解决方案，包括推出新功能，并扩大我们的营销计划和销售团队，以推动新客户的采用，扩大战略合作伙伴的整合，并支持国际和行业扩张。我们的经营业绩还受到我们来自不同收入来源的收入组合的影响，这些收入来源包括交易收入和基于平台和使用情况的费用收入。我们每个季度收入组合的变化，包括来自跨境或本币交易的收入，将影响我们的利润率，我们可能无法充分增长我们的收入利润率，以实现或维持盈利能力。此外，考虑到我们与某些支付方式(如信用卡)相关的成本高于我们解决方案接受的其他支付方式(如银行转账)，客户客户使用的各种支付方式的组合可能会对我们的利润率产生影响。由于我们大部分业务的跨境性质，外币汇率的波动，国际流动的放缓 和其他地区的考虑因素可能会影响我们的经营业绩。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的更高的合规和安全成本，包括从2022年12月31日起过渡到大型加速申请者身份。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。

如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，可能就很难实现和保持盈利。我们之前任何季度或年度的收入不应被视为我们未来收入或收入增长或处理的支付量增长的指标。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量的管理时间、财力和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。

在一个快速发展的行业中，我们目前的规模经营历史很短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们在一个快速发展的行业中以目前的规模运营的历史很短，这个行业的发展可能不利于我们的业务。这种相对较短的运营历史使得我们很难确定地评估我们未来的表现。你们应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

30

目录表

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本节中题为“风险因素”的其他部分所述的风险和困难，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

如果我们无法留住现有客户、吸引新客户并增加使用我们的解决方案或向客户销售额外功能的客户数量，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，增加客户的支付额，并向客户销售额外的功能。我们预计，我们很大一部分收入将来自与现有客户续签合同，以及向现有客户销售额外功能和解决方案。随着我们解决方案市场的成熟，解决方案的发展，以及竞争对手推出被认为与我们的解决方案竞争的低成本或差异化产品或服务，我们吸引新客户的能力(以及我们客户吸引新客户的能力)可能会受到阻碍，并可能会阻碍我们现有的客户基础和客户的使用。因此，我们可能无法留住现有客户或增加他们对我们解决方案的使用

31

目录表

这将对我们的业务、收入、毛利、毛利和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。

随着我们解决方案的市场成熟，或者新的或现有的竞争对手推出与我们的解决方案竞争的新产品或服务，我们可能会遇到定价压力。这种竞争和定价压力可能会对我们以与我们的定价模式、运营预算和预期运营利润率一致的价格留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。特别是，在教育领域，竞争对手为我们的目标客户提供慷慨的收入分享安排已变得越来越常见。如果客户或他们的客户认为替代产品中包含的功能减少了对我们解决方案的需求，或者如果他们更喜欢使用有竞争力的服务，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法吸引新客户并增加使用我们解决方案的客户数量，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。此外，为了吸引新客户并增加他们的客户使用量，我们可能需要提供更简单、更低价格的支付选择，这可能会减少我们的收入。

我们向现有客户销售额外功能的能力可能需要更复杂和成本更高的销售工作，特别是对于拥有更高级管理层和成熟的应收账款解决方案的较大客户。同样，我们的客户部署我们的其他解决方案的速度取决于几个因素，包括总体经济状况、实施我们解决方案的客户技术人员的可用性以及附加功能的定价。如果我们向客户销售附加功能的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。

与我们客户的合同一般都有三年的初始期限，不会因为方便而终止，并自动续签一年的后续条款。我们的客户可能会在续订时协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们的收入。如果我们的客户未能续签合同，以对我们不太有利的条款或较低的费用水平续签合同，或者无法从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。如果我们的任何客户在实施开始后终止了与我们的关系，我们不仅会失去在这种实施上投入的时间、精力和资源，而且我们也会失去在同一时期利用这些资源与其他客户建立关系的机会。

由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导，我们可能会经历我们的经营业绩以及我们的关键指标的季度波动。

我们的经营业绩和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。我们过去的业绩不应被视为我们未来表现的指标。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能向市场提供的任何指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

我们的经营业绩在过去有所不同，预计未来将继续如此。除了本部分“风险因素”中列出的其他风险因素外，可能影响我们季度经营业绩、业务和财务状况的因素包括：

32

目录表

此外，未来我们的毛利率和营业利润率可能会因为国内和国际支付组合以及支付方式组合的变化而出现波动，包括信用卡使用量的增加，以及客户用于支付的货币的增加。

基于上述因素以及本章节其他题为“风险因素”的因素，我们预测未来收入和支出的数额和组合的能力有限，这可能导致我们的经营业绩低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。

我们预计我们的收入组合会随着时间的推移而变化，这可能会影响我们的毛利润、毛利率和运营结果。

我们预计，由于许多因素，我们的收入组合将随着时间的推移而变化。我们的业务组合在每个季度的变化可能会导致确认的收入出现很大差异。此外，我们的毛利润、毛利率和经营结果可能会受到收入组合和成本变化的影响，以及许多其他因素的影响，包括支付方法和货币、来自竞争对手的定价压力、我们解决方案中信用卡使用量的增加和相关的网络费用、垂直支付量的变化以及我们进行外汇交易的支付量份额。这些因素中的任何一个或某些因素的累积影响可能会导致我们的毛利、毛利率和运营结果出现重大波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足内部预期或证券分析师或投资者对特定时期的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们吸引新客户和增加使用我们解决方案的客户数量的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们努力吸引新客户和增加使用我们解决方案的客户数量的有效性和效率。虽然我们打算投入资源来吸引新客户并增加使用我们解决方案的客户数量，但我们的能力

33

目录表

要做到这一点，很大程度上取决于这些努力的成功，以及我们用来推广我们的解决方案的营销渠道的成功。我们的营销渠道包括搜索引擎优化、搜索引擎营销、基于账户的直接营销活动、行业活动和协会营销关系。如果我们现有的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们不能成功地创造新的渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户，或者增加使用我们解决方案的客户的数量。如果我们无法通过增加客户数量和使用我们解决方案的客户数量来收回营销成本，或者如果我们停止营销努力，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能扩大我们的直接和渠道销售能力，扩大我们的营销覆盖范围，提高销售效率，我们可能就无法创造更多的收入。

我们相信，我们未来的增长将取决于我们直销队伍的持续发展及其获得新客户和管理现有客户基础的能力。我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案，在很大程度上将取决于我们是否有能力扩大我们的销售和营销组织，以及有效地部署我们的销售和营销资源。我们打算继续增加我们的直销专业人员的数量，并扩大我们与新的战略渠道合作伙伴的关系。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。新员工需要培训，需要时间来实现最高生产率。同样，新的渠道合作伙伴关系往往需要时间来发展，而且可能永远不会产生结果，因为它们需要新的合作伙伴了解我们提供的服务和解决方案，以及如何在市场中定位我们的价值。我们不能确定最近和未来的新员工或合作伙伴关系是否会变得像需要的那样富有成效，或者我们是否能够在未来雇佣足够多的合格人员或建立有效的渠道销售。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售、渠道战略、营销计划和广告无效，我们可能无法扩大我们的业务和增长我们的收入，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们的客户或他们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的实施服务的时间或质量不满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否让客户及其客户满意我们的解决方案，以及为帮助我们的客户及其客户使用我们解决方案的特性和功能而提供的服务。服务通常由我们执行，有时也与第三方合作伙伴一起提供。如果我们的客户或他们的客户对我们解决方案的功能或我们或第三方合作伙伴提供的服务不满意，这种不满可能会损害我们留住现有客户或扩大客户对我们解决方案的使用的能力。此外，我们可能收到的任何与我们的客户关系有关的负面宣传和评论都可能进一步损害我们的业务，并可能在美国联邦和州一级以及国际上引发更严格的监管审查。

我们的财务和经营业绩受季节性和周期性的影响。

我们的财务和经营业绩会受到季节性趋势的影响。例如，北半球在夏季和初秋月份以及年终处理的教育学费通常会增加，因为学生和他们的家人分别寻求支付秋季学期、春季学期或整个学年的学费。我们预计教育学费处理的这种季节性将继续下去，并预计它将影响我们赚取的手续费金额以及我们在特定财政季度产生学费支付量和处理更高额度活动所产生的费用水平。在新冠肺炎大流行期间，我们最初观察到，由于学业日历、校内课程或远程学习计划的不确定性，以及为遇到经济困难的家庭提供救济的情况，教育机构推迟开出学费发票或延长付款日期的趋势有所增加。然而，随着疫苗可获得性的增加，教育机构在很大程度上恢复了正常的计费周期和付款到期日。许多高等教育机构要求全面接种疫苗，以促进正常操作，并允许海外学生返回自己的设施。

我们面临外币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们历史上处理的总支付量中，大部分是以许多外币计价的跨境支付，这使我们面临外币风险。美元对这些外币的升值或贬值会影响我们以这些外币产生的净收入转换为

34

目录表

美元。例如，2022年，由于美元对包括英镑在内的几种货币走强，这些汇率影响使我们报告的美元收入与2021年相比，按不变货币计算减少了1420万美元。在提供多种货币的解决方案时，如果我们无法实施适当的对冲策略、协商有利的外汇汇率，或者由于我们设定汇率的时间之间的汇率波动，我们可能面临财务风险。我们的资产和负债也存在外汇风险，这些资产和负债是以子公司的功能货币以外的货币计价的。我们还在非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动，包括最近俄罗斯卢布的贬值，可能会导致相当于我们支出的美元更高，而以当地货币赚取的额外收入可能无法抵消这一点。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

欧元区的不稳定时期，包括对主权债务违约的担忧，以及普遍的增长停滞，特别是某些欧元区成员国的担忧，导致了人们对共同货币是否适合该地区的担忧，这可能会导致成员国重新引入个别货币。如果发生这种情况，以欧元计价的资产和负债将重新计价为这些单独的货币，这可能导致资产和负债的价值不匹配，并使我们面临额外的货币风险。

随着我们国际业务的持续增长，我们与货币汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续重新评估我们管理这种风险的方法，例如使用外币远期合约和期权合约来对冲某些外币汇率波动的风险敞口。我们使用这种套期保值做法可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利影响。此外，汇率波动或美元疲软可能会增加我们国际业务的成本，而美元走强可能会减缓国际需求，因为以美元定价的解决方案变得更加昂贵。

我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部系统和工具跟踪某些关键绩效指标，包括总支付量、收入减去辅助服务、调整后毛利润、调整后毛利率和调整后EBITDA等指标，这些指标可能会因来源、方法或我们所依赖的假设的差异而与第三方公布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的关键绩效指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标或我们的估计。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在我们不断增长的客户群中衡量这些指标存在固有的挑战。如果我们的关键业绩指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者不认为我们的运营指标是准确的，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们由全球、地区和本地银行合作伙伴组成的自有网络。

为了发展我们的业务，我们需要保持和扩大我们的全球、地区和本地银行合作伙伴网络。我们与全球、地区和当地银行合作伙伴建立的自有战略关系网络是我们业务的一项重要资产，这项业务花了十多年的时间才建立起来。建立我们的战略合作伙伴关系，特别是与我们的银行合作伙伴建立战略合作伙伴关系需要广泛和高度具体的努力，几乎没有可预测性和各种辅助要求。这些合作伙伴和供应商有合同和监管要求和条件，我们必须满足并继续遵守这些要求和条件，才能继续和发展关系。例如，我们的金融机构合作伙伴通常要求我们接受全面的安全审计，包括遵守AML政策和KYC程序。如果我们无法履行这些义务，或者如果我们与我们的银行合作伙伴或网络合作伙伴的协议因任何原因而终止，我们可能会在安排新服务时遇到服务中断以及延误和额外费用，可能会干扰我们现有的客户关系或降低我们对潜在新客户的吸引力。

我们可能无法将新的网络合作伙伴吸引到我们现有的全球、地区和本地银行合作伙伴网络中，这可能会对我们向更多国家和地区扩张以及以更多货币进行交易的能力产生不利影响。此外，我们的潜在合作伙伴可能会选择与我们的竞争对手合作或选择直接与我们的解决方案竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的许多网络合作伙伴拥有比我们更多的资源，可以选择开发自己的解决方案来

35

目录表

取代我们的，或与我们竞争。如果我们不能成功地建立、发展或维持与网络合作伙伴的关系，我们竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与其他(非银行)第三方关系的成功。

我们已经与许多其他公司建立了关系，包括金融机构、处理器、其他金融服务提供商、渠道销售合作伙伴、电子健康记录(EHR)服务提供商、实施合作伙伴、技术和基于云的托管提供商等。为了发展我们的业务，我们将需要继续与这些类型的第三方建立和维护关系，与他们谈判和记录关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会更有效地向第三方提供激励，让他们偏爱他们的产品或服务。如果我们不能成功地建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们的战略关系是成功的，我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的解决方案或增加收入。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

支付解决方案的市场是分散的、竞争激烈的，并且不断发展。我们的竞争对手既有传统的支付方式，如传统的银行电汇，也有专注于跨境支付的综合支付提供商。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们的竞争对手提供传统支付方式或集成的跨境支付平台，他们可能会开发出与我们竞争的产品。选择进入我们的市场并在其中竞争的金融机构可能拥有运营灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格向客户提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分不向客户收取额外费用。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。我们的许多国内外竞争对手都比我们拥有更多的资源、经验或更发达的客户关系。例如，外国竞争对手可能寻求利用当地或共同语言关系来迎合我们客户的潜在客户。有新的市场进入者，具有创新的收入分享和其他定价安排，能够吸引我们竞争服务的客户。我们的竞争对手提供的解决方案在规模、广度和范围上各不相同。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。例如, 现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们解决方案的需求。

由于这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的解决方案无法继续获得或保持市场接受度，其中任何一种都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

事实可能会证明，我们对市场机会的估计以及我们在这一支付量中获得可观份额的能力可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的市场机会估计，包括我们自己产生的估计，以及我们在这一支付量中获得有意义的份额的能力，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何支付量在使用我们的解决方案的客户中会如预期的那样实现，或者为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的业务相关的成本、业绩和感知价值。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们在教育领域的客户可能会受到招生减少、学费成本压力或运营费用增加的不利影响，这可能会减少对我们解决方案的需求。

36

目录表

我们依赖我们的教育客户，包括学院、大学和其他与教育相关的组织，包括语言学校、寄宿学校、暑期项目和其他组织，来推动学校的招生并维持学费成本。我们无法控制的因素将影响招生和学费，包括以下因素：

国际跨境交易收入占我们收入的很大一部分；限制跨境旅行和国际学生搬迁的国际法规和限制，以及中国和美国之间持续的政治摩擦，减缓了在美国学习的中国学生的增长，并可能导致中国学生教育目的地的变化，已经并可能继续对我们的收入增长产生影响。

此外，一些客户可能会发现，在不确定的经济时期，高等教育是一项不必要的投资，并将教育机构的入学推迟到经济以更强劲的速度增长，或者他们可能会转向成本较低的中学教育，从而减少我们的教育支付额。在这个市场上，支付量和由此产生的客户及其客户的收入大幅下降，这代表并预计在可预见的未来将继续代表我们总支付量和收入的大部分，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业正在迅速发展，为医疗保健客户及其客户提供支持的技术支持支付服务市场相对不成熟和未经验证。如果我们不能成功地推广我们的解决方案的好处，我们的增长可能会受到限制。

我们的支付解决方案市场正在经历快速而重大的变化。为医疗保健客户及其客户提供支持的技术支持支付服务市场的特点是：快速的技术变革，新产品和服务的推出，患者财务责任、消费主义和参与度的增加，向基于价值的护理和报销模式的持续转变，以及非传统竞争对手的进入。此外，由于医疗保健和技术行业的快速发展以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，实现并保持这一市场相当大份额的机会可能是有限的。为医疗保健客户及其客户提供支持的技术支持支付服务市场相对较新，未经验证，目前还不确定这个市场是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。

为了保持竞争力，我们不断地参与许多项目，通过开发新的解决方案、扩大我们的客户基础和渗透新市场来与这些新的市场进入者竞争。其中一些项目包括扩展我们的整合能力和扩展我们的移动解决方案。这些项目存在风险，如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受。我们的

37

目录表

整合合作伙伴也可能决定开发和提供他们自己的类似于我们的解决方案的患者参与解决方案。

我们的成功有赖于为医疗保健客户提供高质量的支付解决方案，以改善他们的财务和运营业绩，使他们能够收取款项并增强他们的收入生命周期管理目标。如果我们不能适应快速发展的行业标准和技术以及日益复杂和多样化的医疗客户和客户支付需求，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。我们必须继续以及时和具有成本效益的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的解决方案，并推出新的高质量解决方案，以满足现有客户和潜在新客户的需求。如果我们的创新没有响应我们现有客户或潜在新客户的需求，没有恰当地把握市场机会，没有有效地推向市场，或者显著增加了我们的运营成本，我们的运营业绩也将受到影响。如果我们新的或修改过的产品和服务创新没有对医疗保健客户及其客户的偏好、新兴的行业标准或法规变化做出反应，没有及时抓住市场机会或没有有效地推向市场，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们认为，医疗保健行业对我们的支付解决方案的需求在很大程度上是由患者对自付支出的更多责任推动的，医疗服务的免赔额越来越高，支付的数字化程度越来越高，以及支付服务的定制和患者参与度的增加。我们的成功在很大程度上还取决于我们的解决方案增加客户支付金额的能力，以及我们向客户展示我们解决方案的价值的能力。如果我们的现有客户不认识或承认我们的解决方案的好处，或者我们的解决方案没有推动支付量，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们在医疗保健行业的客户及其客户的支付量和由此产生的收入大幅下降，这代表并预计在可预见的未来将继续代表我们按总支付量和收入计算的第二大垂直行业，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们对可能发展和影响我们医疗保健业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出错，这可能会损害我们的业务。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

最后，我们的竞争对手，包括主要的电子病历供应商，可能有能力比我们投入更多的财务和运营资源来开发新的技术和服务，包括提供改进的运营功能的服务，并在其现有服务产品中添加功能。如果我们要增加我们的医疗保健客户组合，与EHR领域公司的关系以及专注于收入生命周期管理的业务对于利用这些公司至关重要。其中许多公司可能提供与我们类似的产品和服务，可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大和更依赖的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。如果成功，他们的开发努力可能会使我们的解决方案变得不那么可取，导致我们失去现有客户或减少我们从解决方案中产生的费用。

我们为旅游业客户提供服务的企业可能对影响整个旅游业的事件很敏感。

地区或更大规模的冲突、战争或其他军事冲突等事件， 包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖袭击、大规模枪击事件、飓风、地震、火灾、干旱、洪水和火山活动等自然灾害，包括气候变化引起的事件，以及与旅游相关的健康事件，如新冠肺炎疫情，都对旅游业产生负面影响，并通过限制游客前往某些地点的能力或意愿来影响他们的行为。此外，旅游业可能会受到美国和全球不利经济状况的负面影响，包括经济放缓和通货膨胀。我们无法评估这些情况对我们业务的净影响，因为这些事件在很大程度上是不可预测的；但是，我们认为这些事件对我们的业务产生了负面影响。此外，长远来说，旅游业的财政压力或改变，可能会对我们的业务造成负面影响。例如，某些司法管辖区，特别是在欧洲，正在考虑制定旨在解决“过度旅游”问题的法规，包括限制进入市中心或热门旅游目的地，或限制周边地区的住宿供应，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。这样的规定可能会对我们为客户处理的旅行和与旅行相关的付款数量产生不利影响。美国已经实施或

38

目录表

提议或正在考虑的各种旅行限制和行动可能会影响美国的贸易政策或做法，也可能对往返美国的旅行产生不利影响。如果这些事件对旅游业造成长期的负面影响，这种影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们垂直旅游的支付量和由此产生的收入占我们总支付量和收入的不到10%。由于我们寻求在未来增加支付量和来自该垂直行业的收入，如果我们的支付量和由此产生的行业收入不能增长，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，英国退出欧盟(Brexit)，包括英国脱欧实施的不确定性、拖延或实际困难，可能会继续导致经济不确定性、增长乏力或经济回落，并对旅游业和我们的欧洲业务产生负面影响。英国可能失去进入欧盟单一市场的机会，英国和欧盟国家之间的旅行可能受到限制，我们可能面临新的监管成本和挑战，目前尚不清楚这些成本和挑战的范围。

特别是在新冠肺炎疫情方面，我们2020年与服务现有旅游客户和扩大旅游领域客户基础相关的财务业绩受到了负面影响。在截至2021年和2022年12月31日的年度内，我们见证了我们的财务业绩的复苏，以及我们旅行支付垂直领域的收入和支付量的增长。虽然已经注意到了改善，但我们的旅行客户仍然受到影响。我们预计新冠肺炎大流行的持续影响，包括新冠肺炎变种或亚变种的出现和传播，可能会在整个2023年继续对我们的业务产生负面影响，但长期而言，这种影响的程度和持续时间在很大程度上是不确定的，因为它取决于目前无法准确预测的未来发展，包括但不限于变种和亚变种的出现、禁止跨境旅行的国际法规和限制、全球疫苗的供应和疫苗接种、“群体免疫率”，以及这些和其他因素对旅行行为的影响。我们的客户及其受到持续的新冠肺炎疫情影响的客户可能会继续表现出改变的行为，即使新冠肺炎疫情已经平息。

如果我们无法进入或扩展新的客户垂直市场，包括我们相对较新的B2B支付垂直市场，或者如果我们针对任何新垂直客户的解决方案无法获得市场接受，我们的运营结果可能会受到不利影响，我们可能需要重新考虑我们的增长战略。

我们的增长战略在一定程度上受到我们向新客户垂直领域扩张的能力的影响，包括我们相对较新的B2B支付垂直领域。B2B支付垂直市场对我们来说是一个相对较新的市场，我们在关键的ERP平台方面的经验有限，这些平台对B2B支付垂直市场至关重要。因此，我们在B2B支付垂直领域和关键的ERP平台方面缺乏经验可能会导致运营困难，这可能会导致延迟或无法整合和实现进入该垂直领域的好处。此外，B2B支付比教育或医疗应收账款具有更高的风险状况，我们将被要求投入更多资源来管理这些支付中固有的风险增加。银行和其他支付服务伙伴可能更不愿意支持B2B支付流动，而实行货币管制的国家不太可能允许B2B性质的支付。我们B2B垂直支付的支付量和由此产生的收入占我们总支付量和收入的比例不到10%，在可预见的未来也是如此。我们预计这一垂直领域的支付量和收入都将随着时间的推移而增长。因此，如果不能增加我们的支付量和我们B2B垂直支付的收入，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法确定符合我们的标准的新垂直市场，以选择我们的解决方案最适合解决的行业。此外，我们的市场验证过程可能不支持进入选定的垂直市场，这是因为我们对整体市场机会或这些垂直市场中的市场参与者愿意采用我们的解决方案的看法。

即使我们选择进入新的垂直市场，我们的市场验证过程也不能保证我们的成功。我们可能无法针对新的垂直市场定制我们的解决方案，或者，如果我们通过战略收购进入新的垂直市场，我们可能无法及时利用收购的平台来利用已确定的市场机会，而我们上市时间的任何延误可能会使我们面临额外的竞争或其他可能阻碍我们成功的因素。此外，我们为新垂直市场开发或获得的任何解决方案可能无法提供潜在客户或其客户所需的功能，因此可能无法在新垂直市场中获得广泛的市场认可。只要我们选择进入新的垂直市场，无论是以有机方式还是通过战略收购，我们可能

39

目录表

投入大量资源开发和扩展我们解决方案的功能，以满足这些垂直市场客户的需求，这些投资将在我们实现他们的收入之前进行。

支付处理或支持行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多支付处理或使能行业参与者正在整合，以创建具有更大市场力量的更大、更集成的金融处理系统。我们预计，监管和经济状况将在未来导致医疗保健行业的进一步整合。随着整合的加速，我们客户组织的规模经济可能会增长。如果客户在整合后经历了可观的增长，它可能会确定不再需要依赖我们，并可能会减少对我们解决方案的需求。此外，随着支付处理提供商整合以创建具有更大市场力量的更大、更集成的系统，这些提供商可能会尝试利用其市场力量为我们的解决方案谈判降低费用。最后，整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的解决方案竞争的产品和服务。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到全球经济和政治不稳定的不利影响。

随着我们寻求继续扩大业务，我们的整体业绩将在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。国内外经济不时受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降，信贷受限，流动性差，企业盈利能力下降，服务业就业压力，信贷、股票和外汇市场波动，新冠肺炎的破产和爆发，以及战争、恐怖活动、政治或社会动荡、内乱和其他地缘政治不确定性，包括持续的美国-中国外交和贸易摩擦和中国的社会动荡的影响，及其对商业连续性和旅行的影响，供应链中断，通胀，安全问题，以及总体经济的不确定性。包括在关税和贸易问题方面。在通胀压力和其他全球因素导致经济衰退的程度上，对我们解决方案的需求、我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

例如，2022年2月24日，俄罗斯军事力量入侵乌克兰，该地区可能继续发生冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极不可预测，但这场冲突可能导致严重的市场和其他干扰，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

我们正在积极监测乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响，但到目前为止还没有经历任何实质性的影响。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。随着这场冲突的不利影响继续发展并可能蔓延，无论是在欧洲还是在世界其他地区，我们的客户和客户行为可能会受到负面影响，这可能会对销售和销售周期以及对我们解决方案的总体需求产生负面影响。对全球经济的进一步或长期影响也可能导致企业削减业务支出，这可能会阻碍我们吸引新客户的能力或导致支付量下降。无法预测这场冲突的最终更广泛后果，上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和业务成果产生实质性不利影响，特别是在冲突升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁和更广泛的军事冲突的情况下。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。

此外，在我们开展业务的任何国家，政治不稳定或不利的政治事态发展以及新的或持续的经济恶化，包括许多全球央行撤回在新冠肺炎疫情高峰期实施的刺激措施的结果，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

最近，美国的通货膨胀率上升到了几年来未曾见过的水平，这可能会导致对我们解决方案的需求减少，包括我们的劳动力成本在内的运营成本增加，信贷和流动性受到限制，以及金融市场的波动。美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀风险的担忧。不断变化的市场继续存在不确定性，

40

目录表

经济状况，包括美联储和其他政府机构可能采取的额外措施，与新冠肺炎疫情相关，以及对通胀风险的担忧。利率的大幅上升可能会对我们作为证券投资一部分投资的证券的公平市场价值产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足不断增长的客户群，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着我们解决方案使用量的增长以及我们签约更多的客户和技术合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施和全球支付网络，并与第三方应用程序集成，以保持我们解决方案的性能。此外，我们将需要适当地扩展我们的内部业务系统，包括客户支持、我们对客户的全天候多语言支持以及风险和合规运营，以服务于我们不断增长的客户基础。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致我们的解决方案中断、系统性能受损和客户满意度降低，导致对客户的销售减少、现有客户的续约率降低、发放服务积分或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的解决方案对客户及其客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续约率，其中任何一项都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和我们的声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施，并且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们允许每天向客户转移大量资金，并面临出错的风险，这可能会导致财务损失、我们的声誉受损或对我们品牌的信任丧失，这将损害我们的业务和财务业绩。

在截至2022年12月31日的一年中，我们处理了超过181亿美元的解决方案付款，而在截至2021年12月31日的一年中，我们处理了超过132亿美元的付款，在截至2020年12月31日的一年中，我们处理了大约75亿美元的付款。我们发展迅速，并寻求继续增长，我们的业务因客户相关损失、信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或解决方案中的错误而面临财务损失的风险。作为应收账款和其他支付解决方案的提供商，我们能够将资金从客户转移到客户手中。我们解决方案中的软件错误以及FlyMates和业务合作伙伴的操作错误也可能使我们蒙受损失。在我们的商业模式中，除某些例外情况外，我们作为与我们客户的客户收到付款相关的记录商人，这使我们在客户的客户取消或以其他方式没有收到该客户支付的服务的情况下面临退款风险。虽然我们的客户合同允许我们将这种按存储容量使用计费风险转嫁给我们的客户，但如果客户已经倒闭，我们可能无法收回按存储容量使用计费，并将承担经济损失，这将对我们的业务造成负面影响。

此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。作为一家全球支付支持和软件公司，在我们的解决方案中发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、损害我们的声誉或终止我们与战略合作伙伴的协议，每一项都可能导致：

41

目录表

我们不能保证我们为赔偿因我们的错误和遗漏而造成的损失而维持的保险将涵盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法保持或扩大我们的能力，为我们的客户提供各种本地和国际支付方式，以供他们的客户使用，或者如果我们无法继续增长和发展首选支付选择，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们专有的全球支付网络的持续增长和发展还将取决于我们预测和适应客户和客户行为变化的能力。例如，使用信用卡和借记卡交易的行为可能会发生变化，包括相对增加使用现金、加密货币、其他新兴或替代支付方式和信用卡系统，这可能包括我们或我们的处理合作伙伴不充分支持的强烈地区偏好。任何未能及时将新兴支付方法集成到我们的解决方案中、预测行为变化或与支持此类新兴支付技术的支付处理合作伙伴签订合同的行为，都可能导致我们的客户较少使用我们的解决方案，从而导致相应的收入损失，如果这些方法在客户中变得流行的话。

我们提供的支付方式或我们能够服务的货币的数量和种类可能不符合客户的预期，或者我们客户为完成支付而承担的成本可能变得不合适。因此，我们可能需要改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。

我们利用多家支付提供商为我们的客户进行交易清算和结算，其中包括中国银联股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商。如果这些合作伙伴提供的服务因长期停机或中断，或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因，我们的费用可能会增加，我们处理某些付款的能力可能会受到实质性中断，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们与这些供应商的协议包括某些条款和条件。这些提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改与我们业务相关的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。因此，我们认为与这些支付提供商保持成功的合作伙伴关系对我们的成功至关重要。

我们、我们的战略合作伙伴和我们的客户获取和处理大量的个人和敏感数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商获取和处理大量敏感数据，包括个人身份信息，也称为“个人数据”，以及与我们的客户、他们的客户和他们的每笔交易相关的其他潜在敏感数据，以及与我们自己的员工队伍和内部运营相关的各种此类数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新的解决方案和技术，这些风险将会增加。

根据Visa、万事达卡和美国运通等支付网络和借记卡网络建立的规则和法规，以及管理美国ACH网络治理的NACHA等组织可能颁布的行业法规和标准，我们对自己和我们合作的第三方的数据安全负责。这些第三方包括我们的分销合作伙伴和其他第三方服务提供商和代理商。我们和其他第三方收集、处理、存储和/或传输个人和敏感数据，如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码和有效期、驾驶执照号码和银行账号。我们对支付网络和我们的客户负有最终责任，因为我们或与我们签订合同的第三方未能按照PCIDSS和网络要求保护这些数据。我们或我们签约的第三方对商家或持卡人数据的丢失、破坏或未经授权的修改或披露可能会导致支付网络、政府实体、客户、客户客户或其他人对我们处以巨额罚款、制裁和诉讼或行动，并损害我们的声誉。

同样，现有的监管制度旨在保护各类个人或其他敏感数据的隐私。相关的美国联邦隐私法包括FERPA、Gramm-Leach-Bliley Act(GLBA)和HIPAA。我们还在处理这类数据方面遵守严格的合同义务，包括比法律要求更具限制性的义务。例如，根据HIPAA，我们在支付体验期间收集的信息可能包括受保护的健康信息(PHI)，因此，我们被视为我们服务的美国医疗保健客户的“业务伙伴”，我们必须与这些客户签订业务伙伴协议(BAA

42

目录表

客户。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定义务，但许多包含额外的合同承诺，在我们违反保护客户PHI的机密性或以其他方式履行我们的合同义务的情况下，为这些客户提供额外的补救措施。隐私法对我们和我们的客户施加了各种合规负担，例如要求向个人通知隐私做法，为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息，以及通过发布数据安全标准或指南来强制要求保护和适当销毁个人信息。隐私法授予我们的监管者和我们客户的审核权。任何未经授权披露我们根据法规或合同有义务保护的PHI或其他数据可能会导致巨额罚款、制裁或要求采取可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响的纠正措施。

威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者来自意外的技术故障。例如，我们的某些FlyMate可以访问个人和敏感数据，这些数据可能被用来实施身份盗窃或欺诈。当我们以电子方式传输信息时，人们对安全的担忧增加了，因为这种传输可能会受到攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们签约的第三方的系统。可以出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的解决方案或为其他恶意活动制造分流。这些和其他类型的行动和攻击可能会扰乱我们的解决方案交付，或者使它们不可用。针对我们或我们签约的第三方的任何此类行为或攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面招致巨额费用，使我们承担未投保的责任，导致我们失去银行赞助商或我们参与支付网络的能力，增加我们受到监管审查的风险和与此审查相关的成本，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们管理层的注意力，或增加我们的业务成本。

我们和我们签约的第三方可能会受到黑客的安全攻击。我们的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用个人和敏感数据。违反系统可能使我们遭受重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用、借记卡或卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止客户及其客户普遍使用电子支付，特别是我们的解决方案，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险和与此类审查相关的成本，使我们受到诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络实施实质性处罚和罚款。我们为涵盖网络风险而维持的保险范围可能不足以涵盖所有损失。此外，我们的系统或通信的严重网络安全漏洞可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易，或者失去为我们参与支付网络提供便利的银行保荐人，这两种情况都可能严重阻碍我们开展业务的能力。

此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，还可能获得对敏感客户和业务数据的未经授权的访问。虽然我们目前仍不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但这是一个相对较新的事件，攻击的范围仍未确定。因此，我们仍有可能遭遇SolarWinds供应链攻击造成的安全漏洞。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求我们向其披露个人数据的服务提供商实施和维护隐私和安全措施。然而，我们不能保证我们对我们的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求会得到遵守，或者这些要求或我们的内部措施将足以防止未经授权使用或披露数据。如果我们或前述第三方的隐私保护或安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或我们解决方案中的缺陷、欺骗、流程故障或其他原因而被破坏，并且由于不当披露或有人未经授权访问或提取我们系统或合作伙伴系统上的资金或敏感信息(包括个人身份信息)，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。大型机构最近高调的安全漏洞以及个人和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私保护和安全措施，此类事件的风险也是巨大的。如果个人或敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工的成本, 并与之接触

43

目录表

第三方专家和顾问。此外，我们可能会招致重大责任和经济损失，并可能受到监管机构的审查、调查、诉讼和处罚。

根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴和客户的合同，如果我们存储的支付信息被破坏，我们可能要对他们的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们解决方案的可靠性和安全性。任何感知的或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有的合作伙伴或客户，阻止我们获得新的合作伙伴、客户或客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

我们不能确定我们的保险范围是否足以承担实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

网络攻击和安全漏洞会扰乱我们的业务，损害我们的竞争地位。

网络事件的复杂性和频率一直在增加，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限。支付和应收账款软件提供商经常成为此类攻击的目标，由于乌克兰战争以及涉及俄罗斯和乌克兰以及欧洲其他潜在地区的持续政治不确定性，紧张局势升级导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的行动。因此，我们面临着额外的网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们的客户、我们客户的客户和/或第三方提供商的威胁，这些威胁可能采取各种形式，从被盗银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管或支票欺诈，到针对支付和应收账款软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或黑客团体或复杂的网络犯罪分子使用上述任何方法发起。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去曾经历过规模有限的网络安全事件, 我们未来可能会遇到其他数据安全事件或影响个人身份信息或其他机密商业信息的入侵。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或未经授权访问我们的敏感公司信息或我们客户(或我们客户的客户)的数据。

我们的业务策略和内部安全控制可能跟不上这些不断变化的威胁。尽管我们采取了内部控制措施和安全程序来保护我们的系统，但我们仍可能容易受到安全漏洞、入侵或个人或敏感数据的丢失或被盗的影响，这可能会损害我们的业务、声誉和未来的财务业绩。损失的收入和遏制、补救、调查、法律和其他成本可能是巨大的，可能超过我们的保单限额，也可能根本不在保险覆盖范围内。此外，我们可能会受到监管执法行动和诉讼的影响，可能导致财务判决或支付和解金额，以及与保险公司就承保范围发生纠纷。此外，随着全球事件的增加，维持足够的保险范围可能会变得越来越昂贵。

我们的风险管理努力可能无法有效防止我们的客户、FlyMates或其他第三方的欺诈活动，这些活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们的软件为我们的大量客户及其客户提供支付便利化解决方案。我们负责对我们的客户进行KYC审查，对他们的客户进行制裁筛选，并监控交易是否存在欺诈。我们一直是，并可能继续成为寻求实施金融欺诈行为的各方的目标，这些当事人使用窃取身份和银行账户、被泄露的商业电子邮件账户、员工或内部人员等技术

44

目录表

欺诈、账户盗用、虚假申请和虚假发票。我们可能会因我们的客户、我们客户的客户和声称的客户、我们的FlyMates和支付合作伙伴或第三方的财务欺诈行为而蒙受损失。

用于实施欺诈的技术正在不断发展，我们可能无法识别新解决方案或功能带来的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的FlyMate或代理人可能会在判断上犯错误或错误，因此我们可能会遭受巨大的经济损失。我们解决方案的软件驱动和高度自动化特性使罪犯和那些实施欺诈的人能够窃取大量资金访问我们的解决方案。随着越来越多的客户使用我们的解决方案，以及我们为欺诈活动风险较高的行业的客户提供服务，我们面临的单个客户或少数客户的重大风险损失将会增加。此外，我们的客户或他们的客户可能会因第三方冒充我们的财务欺诈行为而蒙受损失，这些行为通过账户接管、凭证获取、使用被盗身份和各种其他技术，可能会损害我们的声誉，消耗我们合规、安全和客户关系团队调查和补救的大量时间，或促使我们补偿客户的此类损失，以维护客户业务关系。

我们目前的业务和预期增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续开发和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程，并对其进行投资。随着用于在我们的解决方案上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的解决方案以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。此外，针对我们解决方案的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任、政府和监管制裁，并可能导致我们违反对客户和合作伙伴的合同义务。

如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，或者如果我们未能继续增长和发展我们的支付解决方案，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们支付解决方案的持续增长和发展。如果此类活动以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者如果我们未能继续增长和发展我们的支付解决方案，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。支付支持解决方案市场相对较新，会受到技术、监管制度、行业标准、支付方法、法规以及客户和客户需求变化的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们通过包括推出新解决方案在内的方法来适应和有效应对这些变化的能力。

任何新产品和服务的成功，或对现有解决方案的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类解决方案的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。我们的工程和软件开发团队在全球不同的地点开展业务(包括在西班牙巴伦西亚、罗马尼亚、芝加哥、以色列特拉维夫和澳大利亚布里斯班的团队)，这可能会带来后勤挑战。如果我们不能有效地与我们的全球技术和开发团队协调，以增强我们的解决方案、添加新的支付方法或开发新的解决方案，以跟上技术和法规的变化以获得市场认可，或者如果出现能够提供比我们的解决方案更有效、更安全、更方便或更具成本效益的具有竞争力的解决方案的新技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有解决方案或技术的修改将增加我们的技术和开发费用。如果我们的解决方案不能与现有或未来的网络解决方案和技术一起有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致客户或客户的不满，并对我们的业务产生不利影响。

支付卡网络费用或规则的变化可能会损害我们的业务。

在我们的解决方案中，我们需要遵守万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络运营规则以及其他地区卡(如中国银联或JCB)或支付提供商的规则。我们已同意补偿我们的商家收购者因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。例如，卡网络可以采用新规则或重新解释现有规则，以在很大程度上

45

目录表

修改我们向客户提供信用卡支付方式的方式，或征收可能对我们的利润率产生负面影响的新费用或成本。信用卡网络还可能修改安全或欺诈检测方法，这可能会对我们的业务产生下游影响，并迫使我们改变解决方案、支付体验或安全协议，这可能会增加我们的运营成本。我们还可能寻求在未来推出其他与卡相关的解决方案，这将需要额外的操作规则。由于任何违反规则的行为、新规则的实施或费用的增加，我们可能会失去向客户的客户提供某些卡作为支付方式的能力，或者此类支付对我们或我们的客户来说可能变得过于昂贵。此外，包括Visa和Mastercard在内的信用卡网络不时地提高向处理者收取的费用。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的客户和他们的客户，但这种策略可能会导致客户流失到我们的竞争对手那里，而我们的竞争对手没有转嫁增长。如果竞争性做法阻止我们将来将更高的费用转嫁给我们的客户和他们的客户，我们可能不得不承担全部或部分此类增加的费用，这可能会增加我们的运营成本，降低我们的利润率。如果我们无法向客户客户提供信用卡作为一种支付方式，我们的业务将受到不利影响。

如果我们没有或不能保持我们的解决方案与客户使用的不断发展的软件解决方案的兼容性，或者我们的解决方案与我们的第三方支付提供商、支付网络和主要软件供应商的解决方案的互操作性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的解决方案与企业资源规划系统集成，例如ElLucian公司，L.P.在教育，Epic系统公司在医疗保健，Rezdy Pty Ltd在旅游和甲骨文公司在B2B支付。我们在我们的解决方案和这些系统之间自动同步供应商、客户、客户、发票和支付交易。这种双向同步消除了重复的数据录入，并为通过应收账款和付款的综合解决方案管理现金流提供了基础。

此外，我们与这些合作伙伴必须遵守某些标准条款和条件。这些合作伙伴拥有广泛的自由裁量权，可以改变他们的服务条款和其他政策，而这些变化可能对我们不利。因此，我们相信，与这些供应商保持成功的合作伙伴关系对我们未来的成功至关重要。

我们还依赖我们专有的全球支付网络，该网络由领先的全球、地区和当地银行以及技术和支付合作伙伴组成。如果我们没有或不能维护他们的产品或服务、产品或我们的主要软件供应商之间的互操作性，这些产品或服务是我们解决方案不可或缺的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。这些第三方定期更新和更改他们的系统，尽管我们过去能够根据他们不断变化的需求调整我们的解决方案，但不能保证我们将来能够做到这一点。特别是，如果我们无法适应这些变化，我们可能无法利用这些战略合作伙伴，因此我们可能失去接触大量客户的机会。

如果任何第三方软件提供商更改其API的功能，停止对此类API的支持，限制我们对其API的访问，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们将无法提供同步功能，这可能会显著降低我们解决方案的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们相信，在国内和全球范围内进一步发展、维护和提升我们的品牌，对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及吸引更多的战略合作伙伴非常重要。成功地进一步发展、维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和需求创造工作的有效性，我们提供可靠和无缝的解决方案以具有竞争力的价格继续满足我们客户及其客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将解决方案与竞争解决方案区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果我们失去了管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的首席执行官迈克尔·马萨罗和首席运营官总裁和首席运营官罗布·奥格尔对我们的整体管理以及我们解决方案、战略合作伙伴关系、文化的持续发展至关重要。

46

目录表

与金融机构的关系，以及战略方向。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前为首席执行官迈克尔·马萨罗投保了“关键人物”保险，但没有为我们管理团队的任何其他成员投保。我们的某些关键员工已经在我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他长期股权激励，这些股票期权或其他长期股权激励具有或可能变得有价值，可以公开交易，但受第144条限制，这可能会降低这些关键员工留在我们公司的动力。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。失去首席执行官、总裁和首席运营官，或一名或多名高级管理人员，或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。

未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略和增长计划。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业和地区，对高管、软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈，而且还在加剧，特别是在工资上涨不断加剧的美国。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的解决方案的关键性质促进了我们FlyMates的更大使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们的销售周期可能很长，而且千差万别。

我们投入大量资源与新客户建立关系，并深化与现有客户的关系。我们解决方案的销售周期往往因客户行业而异，这可能会使预测更加复杂和不确定。

尽管越来越多的客户和合作伙伴放松了为应对新冠肺炎疫情而实施的限制，但许多企业继续限制旅行，限制面对面会议，并维持其他限制，这些限制可能会使销售过程变得更加漫长和困难。此外，销售和销售周期可能部分或全部基于与我们解决方案的功能没有直接相关的因素或感知因素，包括但不限于客户或潜在客户对业务增长的预测、对经济状况的不确定性(包括新冠肺炎爆发、通胀状况加剧、经济衰退担忧以及俄罗斯和乌克兰之间敌对行动的升级)、资本预算、预期通过实施我们的解决方案节省的成本、对内部开发软件解决方案的潜在偏好、对我们业务和解决方案的看法、潜在竞争对手提供的更有利的条款。以及之前的技术投资。中端市场和大型企业往往比小型企业拥有更复杂的运营环境，这使得我们向潜在客户展示我们解决方案的价值往往更加困难和耗时。使用我们的解决方案的决定也可能是整个企业的决定，需要我们提供有关解决方案的使用和好处的更高级别的培训，这可能会导致在我们的销售周期中花费更多的时间、精力和金钱，而不能保证我们的努力将成功地产生任何销售。通常，大型医院系统和国家或州立高等教育系统将通过发布征求建议书(RFP)来征求服务，这通常是一个耗时和资源密集型过程，不能保证在RFP过程完成后被选为供应商。另外, 大型企业通常有较长的实施周期，尤其是医院和教育系统，需要更高的产品功能和可扩展性以及更广泛的服务范围，要求供应商承担更大比例的风险，有时需要更长的测试期以推迟我们的解决方案的全面提供，并期望供应商提供更大的付款灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果我们不能

47

目录表

如果在特定季度或根本不实现大型终端客户的预期销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们可能会在使用企业客户端时面临意外的部署挑战。如果客户遇到意想不到的数据库、硬件或软件技术问题，或者如果客户坚持使用更具定制化或独一无二的解决方案且需要大量时间，或者我们之前在交付方面几乎没有经验，则可能很难部署我们的软件解决方案。部署时间的决定也可能受到费用和人员可获得性的影响。在最初实施过程中遇到的任何困难或延误都可能导致客户拒绝我们的解决方案，或者导致延迟或无法收到未来的订单，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们提供成功的客户体验并说服客户随着时间的推移与我们发展关系的能力。由于我们预计将快速增长，我们的客户获取成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济来降低总运营成本，从而无法实现盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延误，包括由我们无法控制的因素造成的延误，都可能导致我们的运营业绩受到影响。

我们通常会在客户关系中产生巨大的前期成本，如果我们不能随着时间的推移发展或扩大这些关系，我们就不太可能收回这些成本，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们投入大量资源与新客户建立关系，并深化与现有客户的关系。我们解决方案的销售周期可能会有所不同，从最初接触到合同执行通常从三到九个月不等。然而，由于新冠肺炎疫情和其他因素，我们的销售周期有可能延长到3到9个月以上。在我们的销售周期中，我们的努力包括教育我们的客户关于我们解决方案的用途、技术能力和好处。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们提供成功的客户体验并说服客户随着时间的推移与我们发展关系的能力。由于我们预计将快速增长，我们的客户获取成本可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济来降低总运营成本，从而无法实现盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延误，包括由我们无法控制的因素造成的延误，都可能导致我们的运营业绩受到影响。

如果我们无法提供高质量的客户支持，或者我们的支持成本高于预期，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户和他们的客户依赖我们的支持服务来解决问题，并实现我们的解决方案提供的全部好处。高质量的支持对于扩大我们的解决方案在现有客户及其客户中的使用也很重要。我们通过聊天、电子邮件或电话提供多语言支持。我们的客户数量及其使用我们解决方案的客户数量显著增长，这种增长以及未来的任何增长都将给我们的客户服务组织带来额外的压力。如果我们不帮助我们的客户及其客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足我们客户及其客户的需求，我们留住客户及其客户以及获得新客户和客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。提供卓越的客户体验需要我们的客户服务团队投入大量时间和资源。因此，未能充分扩展我们的客户服务组织可能会对我们的业务业绩和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们不断扩大我们的业务并继续扩展到新的司法管辖区，我们需要能够提供高效的客户服务，以满足全球客户的规模需求。在我们通过渠道合作伙伴销售的地区，如果我们无法提供适合适用司法管辖区语言和文化的高质量客户体验，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、我们解决方案的销售和费用来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，以及任何

48

目录表

债务可能会限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

由于与收购相关的风险，我们的业务可能会受到损害。

作为我们业务战略的一部分，我们过去一直并打算继续寻求收购或投资于业务、产品或技术，这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的业务，增强我们的技术能力，或通过提供更多的知识产权、客户关系和地理覆盖来提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。此外，我们不能保证我们将能够找到和确定理想的收购目标，或者我们将成功地与任何一个目标达成最终协议。此外，即使我们与目标达成最终协议，也不能保证我们将完成未来的任何收购，或者即使我们确实收购了更多业务，我们也可能无法在收购后有效地整合这些业务或有效地管理收购后的合并业务。

我们进行或最近完成的任何收购，包括2022年7月对Cohort Go、2021年12月对WPM和2020年2月对Simplee的收购，都可能伴随着商业风险，其中可能包括：

这些因素可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

除了上述在收购企业或资产时经常遇到的风险外，我们还可能遇到与完成交易的挑战和成本相关的风险。由于同时管理多笔收购，上述风险可能会加剧。

系统故障和由此导致的解决方案可用性中断可能会损害我们的业务。

我们的系统以及我们的服务提供商和合作伙伴的系统已经并可能在未来经历由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、

49

目录表

以及其他自然灾害，包括气候变化、战争或其他军事冲突造成的事件，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突升级、停电、电信服务中断、欺诈、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。此外，作为一家针对教育和医疗等行业受到严格监管的客户的支付解决方案提供商，我们受到监管机构更严格的审查，可能需要特定的业务连续性、弹性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试，这可能会耗费成本和时间，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。

我们的解决方案或支付方法的可用性、速度或功能的长期中断可能会对我们的业务造成实质性的损害。我们的解决方案频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户及其客户认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避免或减少使用我们的解决方案，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或他们的客户和业务合作伙伴受到损害，这些客户、客户或合作伙伴可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们已经进行并将继续进行某些技术和网络升级和冗余，旨在提高我们解决方案的可靠性。这些努力既昂贵又耗时，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和解决方案中转移出来，而且不能保证这些努力一定会成功。由于我们在某些司法管辖区是受监管的支付机构，频繁或持续的中断可能会导致监管审查、巨额罚款和处罚，以及对我们的业务做法进行强制性且代价高昂的改变，最终可能导致我们失去运营所需的现有许可证，或者阻止或推迟我们获得业务可能需要的额外许可证。

我们将公共云托管与AWS配合使用，并依赖AWS的能力来保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。我们的运营依赖于通过维护配置、架构和互联规范以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息来保护AWS托管的云基础设施。在有限的情况下，我们过去曾经历过服务中断，未来我们的解决方案可能会遇到中断或延迟。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。尽管我们有利用不同数据存储位置的灾难恢复计划，但任何影响我们数据存储或互联网服务提供商基础设施的事件都可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、战争或其他军事冲突造成，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突的升级、恐怖袭击、疏忽和其他我们无法控制的类似事件，都可能对我们的解决方案产生负面影响。任何影响我们解决方案的长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。如果我们的解决方案受到损坏或中断，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。

此外，我们可能会因多项因素而蒙受财政损失，包括：

50

目录表

我们的许多客户及其客户通常同时访问我们的解决方案。随着我们不断扩大我们服务的客户数量以及我们能够为我们的客户及其客户提供的解决方案，我们可能无法扩展我们的技术以适应不断增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们的解决方案的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们的解决方案的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们还依赖第三方提供的组件、应用程序和服务，包括支付服务提供商和商家收购方合作伙伴，这使我们面临风险。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反他们与我们的协议，未能履行他们的义务和满足我们的期望，或者发生网络安全事件，我们的运营可能会中断或以其他方式受到负面影响，这可能导致客户不满、监管审查以及我们的声誉和品牌受损，并对我们的业务产生实质性和负面影响。

此外，我们还在不断改进和升级我们的系统和技术。实施新系统和新技术是复杂、昂贵和耗时的。如果我们未能及时和成功地实施新的系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，这可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的法律、监管和合规环境相关的风险

我们目前处理跨境和国内支付，并计划将我们的解决方案扩展到新客户，接受和结算新国家和新货币的支付，并扩大我们的全球网络，使我们能够提供本地和替代支付方式，这带来了各种运营挑战；此外，我们的国内和国际业务使我们面临更多风险，这可能会损害我们的业务。

我们的业务受到在全球开展业务的固有风险的影响，包括在美国和某些其他市场的跨境支付和国内支付。我们对客户的国内和跨境支付业务创造了我们很大一部分收入，其中很大一部分收入来自亚洲(包括印度、中国和韩国)处理的支付。我们预计，在可预见的未来，国际收入将继续占总净收入的很大比例，特别是来自亚洲的收入比例将继续增加。当前的事件，包括重新谈判贸易协议和国际税法条约的可能性，美国和中国之间的外交和贸易摩擦，中国和台湾之间的紧张局势加剧，以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，给跨国公司带来了一定程度的不确定性，并可能增加其复杂性。这些不确定性可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际业务面临各种风险，这些风险可能对这些业务或我们整个业务产生重大不利影响，包括：

51

目录表

海外业务还可能使我们面临影响一个国家或地区的政治、社会、监管和经济不确定性，或者外国或私人股本投资者对投资的政治敌意。许多金融市场不像美国那样发达或效率不高，因此，这些市场的流动性可能会减少，价格波动性可能会比更发达的市场更高。法律和监管环境也可能不同，特别是在破产和重组方面，作为债权人，我们得到的保护可能比我们根据美国法律享有的保护要少。财务会计准则和做法可能不同，有关这类公司的公开信息可能较少。

外国政府施加的限制或采取的行动可能包括外汇管制、扣押或国有化外国存款，以及采取对证券价格或将利润汇回国内的能力产生不利影响的其他政府限制。例如，我们处理来自中国的大量付款。中国政府对人民币(中国的货币)兑换成外币，以及在某些情况下从中国汇出货币实施管制。中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。此外，我们从一些国家的来源获得的收入可能会因预扣和其他税收而减少。我们缴纳的任何此类税款都将减少此类投资的净收益或回报。虽然我们会在作出投资决定时考虑这些因素，包括在对冲仓位时，但不能保证我们将能够完全避免这些风险或产生足够的风险调整后回报。

52

目录表

违反适用于我们跨境运营的复杂的外国和美国法律、规则和法规可能会导致对我们、我们的官员或FlyMates的罚款、刑事行动或制裁；禁止我们的业务开展；以及我们的声誉受损。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的FlyMates、承包商或代理商不会违反我们的政策。这些风险是我们跨境运营和扩张所固有的，可能会增加我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。

支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

管理我们业务的美国和其他司法管辖区的当地、州和联邦法律、规则、法规、许可制度和行业标准包括，或未来可能包括的与消费金融和消费者保护、跨境和国内资金转移、外汇、支付服务(如资金转移、支付处理和结算服务)、反洗钱和反洗钱、欺诈、国际制裁制度和对PCIDSS的遵守有关的法律、法规、法规、许可制度和行业标准。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个机构和管理机构执行，其中包括财政部、联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、CFPB、联邦贸易委员会、自律组织以及众多州和地方监管机构和执法机构。我们的客户也有自己的监管义务，他们希望我们的解决方案符合适用于他们业务的监管要求。有关我们和我们的客户所处的监管环境的更多讨论，请参阅“商业法规和行业标准”。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和解决方案不断发展和扩大，我们可能会受到其他法律、规则、法规、许可方案和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准的范围或对我们业务的适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。

我们的某些子公司已在FinCEN注册。我们的子公司Flywire Global Corp.已经获得了在美国41个司法管辖区作为货币转发器(或同等法律地位)运营的许可证，据我们所知，该公司正在美国所有需要此类许可证或注册的州和地区申请许可证，以便能够在未来提供更多的业务线。作为一家获得许可的资金转账机构，我们(在我们正在等待许可的州，也将是如此)在客户资金的投资、报告要求、担保要求、最低资本要求以及州监管机构对我们业务各个方面的检查方面，都受到义务和限制。对我们合规工作的评估，以及我们的解决方案是否以及在多大程度上被认为是资金转移的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。此外，维护和续签我们的许可证、认证和批准涉及大量成本，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、AML、CFT、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。

如果我们无法预测美国法律或法规或来自我们运营的其他司法管辖区的法律或法规将如何适用于我们，我们可能会受到额外的许可证要求和/或行政执法行动的约束。这也可能需要改变我们进行业务某些方面或潜在产品更改的方式，并要求我们为过去的违规行为向客户支付罚款、罚款或赔偿。在联邦一级，我们在FinCEN注册为MSB。有关我们MSB注册要求的更多讨论，请参阅“商业法规和行业标准”。在州一级，我们依赖于州转账机构许可要求的各种豁免，监管机构可能会发现我们违反了适用的法律或法规，因为我们没有在我们服务的所有美国司法管辖区获得许可或注册为转账机构。我们相信，根据我们的商业模式，我们根据不同的州货币转移法，无论是明确作为收款人的支付处理者或代理人，还是根据普通法作为收款人的代理人，都享有有效的许可豁免。虽然我们认为我们有正当理由支持我们在州货币传输法规下的立场，但我们尚未明确获得管理州货币传输法规的州银行部门对此类立场的确认。有可能某些州银行部门可能会确定我们的活动不属于豁免范围。如果确定我们实际上需要根据尚未获得许可的州的货币传输法规获得许可，可能需要花费大量的时间和金钱进行补救，并可能导致惩罚或罚款、费用、法律费用等性质的责任。, 名誉受损或其他负面后果。我们可能被要求停止在我们服务的部分或所有美国司法管辖区的运营，而我们还没有获得许可，这一决定将对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。过去，某些竞争对手被发现违反了与转账相关的法律法规，并被监管部门处以罚款等处罚。

53

目录表

在司法管辖区采用新的货币传送器或MSB法规，或监管机构对现有州和联邦货币传送器或MSB法规或法规的解释发生变化，可能会使我们受到新的注册或许可要求的约束。不能保证我们将能够在我们服务的所有司法管辖区获得或维护任何此类许可证，即使我们能够这样做，维护此类许可证可能会涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们解决方案的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何给定的市场提供我们的解决方案。

我们经营的监管环境不断变化，新的监管规定可能会使我们目前开展的业务的各个方面不再可能。

未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查和由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准。例如，因为英国的大多数选民赞成退出欧盟(通常指的是英国退欧)，我们需要从欧洲经济区的一个成员国获得许可证，这将允许我们继续根据被称为“护照”的原则向位于欧洲经济区的客户提供我们的解决方案。我们于2019年9月从立陶宛银行获得了授权支付机构的许可证，随后获得了将我们的解决方案传递给其他欧洲经济区成员国的权利。

政府机构可能会对资金转账实施新的或附加的规则，这可能会增加我们的经营成本，包括但不限于以下规则：

我们受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反洗钱的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

我们目前被要求遵守OFAC实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了程序，以遵守OFAC的规定以及我们已经开展业务的外国司法管辖区的类似要求。作为我们合规努力的一部分，我们根据OFAC和某些其他国际机构公布的观察名单扫描我们的客户。我们的应用程序可以从世界任何地方访问，如果我们的服务

54

目录表

如果我们违反适用的贸易和经济制裁，从受制裁国家获取信息，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。我们还受到世界各地各种反洗钱和反洗钱法律法规的约束，这些法规除其他外，禁止我们参与转移犯罪或恐怖主义活动的收益。在美国，我们的大多数解决方案都受到包括BSA在内的AML法律法规的约束，以及类似的法律法规。除其他事项外，BSA要求MSB开发和实施基于风险的AML计划，报告大笔现金交易和可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。监管机构和第三方审计人员发现了类似企业实施反洗钱计划的差距，如果监管机构发现我们的反洗钱计划不足，我们同样可能面临巨额罚款、处罚、调查、审计、调查、执法行动以及刑事和民事责任。

我们在世界其他地区，如英国、立陶宛、加拿大、澳大利亚、新西兰和新加坡的业务都受到类似的法律和要求的约束。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国以外的人员支付。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。同样，作为与我们做生意的条件，我们的银行和其他战略合作伙伴也对我们施加与反洗钱和CFT以及制裁审查相关的持续义务。如果我们未能保持必要的流程和政策以遵守这些法规和要求，或未能使我们的流程和政策适应法律的变化，我们将受到处罚、罚款或失去关键关系，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，政府因俄罗斯2022年初入侵乌克兰而实施的制裁正在影响我们在该地区提供服务的能力，未来可能会实施额外的制裁。俄罗斯、乌克兰和周边地区的进一步不稳定或紧张局势也可能导致我们调整运营模式，这将增加我们的运营成本。

任何实际或被认为不遵守政府法规和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，都可能损害我们的业务。遵守此类法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或阻碍我们解决方案的销售。

我们的客户及其客户通过我们的解决方案存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，我们还从实际和潜在客户、他们的客户、我们的FlyMates和我们的服务提供商、其他业务合作伙伴以及他们的人员那里收集、存储和处理个人和商业信息以及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。

美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、格拉姆·利奇·布莱利法案、FERPA、HIPAA和现在正在讨论的欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌保护，以及与隐私和数据安全相关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，加州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，并对个人信息进行了广泛的定义。CCPA为消费者创造了新的个人隐私权(按照该术语的广义定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法，规定对违规行为进行民事处罚，并允许对导致数据泄露诉讼增加的数据泄露行为赋予新的私人诉讼权。然而，目前尚不清楚CCPA将如何解读。按照目前的书面形式, 它可能会影响我们的业务活动，并表明我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。2022年8月24日，加利福尼亚州总检察长宣布启动最终判决执行行动，根据《反海外腐败法》对被告处以罚款并达成和解，被告被勒令支付120万美元罚款，并实施监测和报告计划，以证明其持续遵守《反海外腐败法》。

55

目录表

此外，加州一项新的投票倡议--加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得通过。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。特别是CCPA，促使了许多关于新的联邦和州一级隐私立法的建议，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。2021年3月2日，随着弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)的通过，弗吉尼亚州成为继加利福尼亚州之后第二个制定广泛隐私法的州。CDPA对可能增加运营挑战的涵盖公司提出了几项新要求，包括更加强调透明度、更广泛的正面同意或选择加入要求以处理敏感个人数据、更广泛的选择退出权利和对某些个人数据销售以及有针对性的广告和简介的数据保护评估要求，以及拒绝消费者权利请求的上诉程序。该法于2023年1月1日生效，与CPRA同一天生效。2021年7月8日，科罗拉多州成为第三个通过《科罗拉多州隐私法》(CPA)的州。与CDPA一样，CPA为消费者提供了选择不处理销售个人数据、定向广告和侧写的权利，提供了对企业拒绝采取行动的上诉权利，以及其他新的消费者权利，要求对某些处理活动进行数据保护评估，并与CDPA不同，授予司法部长制定规则的权力。该法律将于2023年7月1日起生效。与加州不同的是，这两部法律都没有规定私人诉权。我们预计，可能会有更多的州制定类似于《全面和平协议》的立法, 这为消费者提供了新的隐私权，并增加了处理此类消费者的某些个人信息的实体的隐私和安全义务。例如，犹他州消费者隐私法案于2022年3月24日成为法律。犹他州的这项立法最接近弗吉尼亚州的CDPA，将于2023年12月31日生效。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

我们或我们的客户经营或开展业务的许多外国司法管辖区，包括欧盟，都有关于收集、使用、存储和披露个人信息以及其他处理(统称为处理)个人信息的法律法规，在某些情况下，这些法律法规比美国的法律法规更具限制性。除了监管相关司法管辖区内的个人信息处理外，这些法律要求通常也适用于这些司法管辖区以外的个人信息处理，在这些司法管辖区之外，有一些特定的链接到相关司法管辖区。例如，我们在欧洲设有多个办事处，为整个欧盟的客户及其客户提供服务，GDPR于2018年在欧盟生效。GDPR也是冰岛、挪威、列支敦士登和(在很大程度上)英国的法律，它在全球范围内拥有广泛的覆盖范围，并对个人信息的处理施加了强有力的义务，包括文件要求、对数据主体的更大控制(例如，“被遗忘权”和数据可携带性)、安全要求、通知要求、对共享个人信息的限制、数据治理义务、数据泄露通知要求以及对向大多数其他国家出口个人信息的限制。我们目前提供的解决方案使我们在许多经营或开展业务的外国司法管辖区受到许多此类法律和法规的约束，这些法律和法规可能会被修改或受到新的或不同的解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

最近的法律发展造成了一些个人信息从英国和欧洲经济区转移到我们或我们客户运营或开展业务的地点(包括美国，可能还有新加坡)的合规不确定性，特别是在跨境转移方面。根据GDPR，只有在某些条件适用或某些数据传输机制到位的情况下，才能进行这种传输。2020年7月，欧盟法院在其Schrems II“决定(C-311/18)，即数千家公司使用隐私盾牌在这些司法管辖区和美国之间传输数据的传输机制(也由我们使用)无效，由于美国监察法的力量，不能再使用该机制。2020年9月，瑞士联邦数据保护和信息专员(瑞士法律对个人信息的出口有类似的限制)发表了一项意见，得出结论认为，根据瑞士的联邦数据保护法，瑞士-美国隐私屏蔽框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护水平。我们和我们的客户继续使用替代转移策略，包括SCC，而当局解释Schrems II决定和替代数据传输机制的有效性。SCC虽然之前得到了欧盟委员会的批准，但在欧洲法院面临挑战(包括在Schrems II决定)，并可能因向一些或所有国家的转移而受到进一步质疑、暂停或宣布无效。

56

目录表

例如，关于以下方面的指导意见Schrems II由欧洲数据保护委员会(由每个欧盟成员国最高数据保护机构的代表组成)发布的数据令人严重怀疑SCC对大多数向美国传输个人信息的有效性。目前，几乎没有可行的替代Privacy Shield和SCC的方案，因此这些发展可能需要在本地基础设施上进一步支出、改变内部业务流程、改变客户和客户面向客户的解决方案，或者可能以其他方式影响或限制我们的销售和运营。

2021年6月4日，欧盟委员会发布了关于将个人数据从欧盟转移到美国等“第三国”的最终实施决定。新的SCC将废除和取代现有的SCC(从2001年、2004年和2010年开始生效)，并解决GDPR的生效问题，以及2020年7月CJEU在Schrems II中的决定，该决定使欧盟-美国隐私盾牌无效。新的SCC大体上遵循了欧盟委员会于2020年11月12日发布的关于标准合同条款的实施决定草案(SCC草案)，但存在一些实质性差异。SCCS草案对作为控制人的数据进口商提出了重大而广泛的新要求(例如，向数据当事人发出通知和向欧盟当局通知个人数据泄露的义务)，但已更紧密地与GDPR的要求保持一致。虽然新的SCC不会立即生效，但从2021年9月下旬开始生效的新转让协议将要求遵守这些协议。当时生效的SCC必须在2022年12月27日之前更换为新的SCC。

欧盟数据保护机构有权对违反GDPR的行为处以最高2,000万欧元的行政罚款，或上一财年企业家族全球总营业额的4%，以金额较高者为准。此类处罚不包括客户、数据当事人或其他第三方的任何民事诉讼索赔。我们认为，我们目前提供的解决方案将使我们受制于GDPR和其他与隐私、数据保护和信息安全有关的法律法规，这些法律法规在未来可能会被修改或受到新的或不同的解释。我们将需要采取措施在这个快速发展的法律环境中解决合规义务，但我们不能向您保证，我们将能够及时实施更改或不会对我们的业务造成重大中断，或者这些步骤将是有效的，并且我们可能面临责任和业务损失的风险。

此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，自2021年1月1日起，英国《2018年欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日相同，但须经某些英国具体修订)纳入英国法律(简称英国GDPR)。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。与GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护(这意味着从英国到欧洲经济区的个人数据转移仍然是自由流动的)。

2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR通过了一项充分性决定，从而承认英国的数据保护系统继续为个人数据提供与其作为欧盟成员国时相同的保护，并允许欧盟和英国之间继续交换个人数据。该充分性决定促进了欧盟-英国贸易合作协议的实施，该协议预见了双边数据流动和持续合作的需要。然而，充分性决定确实包括一项“日落条款”，将其期限限制为四年，届时欧盟委员会将需要再次审查英国退欧后法律体系中的保障措施，并决定是否可以续签充分性决定。

这种对未来英国法律法规及其与欧盟法律法规相互作用的缺乏明确性，可能会增加我们处理欧盟个人信息以及我们的隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本。随着时间的推移，2018年英国数据保护法可能会变得不那么符合GDPR，这可能要求我们针对英国和欧盟实施不同的合规措施，并可能导致欧盟个人数据的合规义务增强。

在亚洲，隐私法的监管和执行都有所增加。《个人信息保护法》最初由日本政府于2020年6月颁布，经修订后于2022年4月1日生效(修正后的APPI)。自修订后的APPI通过以来，已经发布了一些实施条例和辅助文件，解决了将个人数据转移到日本境外、通知安全漏洞和创建免除修订后APPI规定的某些义务的假名信息的要求。我们已采取措施解决根据修订后的APPI适用于我们的合规义务，但不能向您保证这些步骤将是有效的，我们可能面临增加成本、责任和业务损失的风险。

57

目录表

中国(拥有世界上最多的网民)是最新通过新的综合性隐私法的国家之一。中国于2021年6月通过了新的《数据安全法》，并于2021年8月通过了新的《个人信息保护法》。DSL适用于广泛的数据处理活动，包括但不限于处理个人信息。这些法律的治外法权范围和严厉的罚款和处罚，将为在中国做生意时处理个人信息施加越来越复杂和全面的法律框架。PIPL由中国网信办会同国家和地方政府有关部门执行管理。这项法律借鉴了GDPR，最高可处以前一年收入的5%(可能是全球收入)或770万美元以上的重罚。中国当局已经表现出愿意对违反PIPL和其他隐私法的行为处以巨额罚款，最近2022年针对阿里巴巴和滴滴的执法行动就是明证。

作为对数据安全问题的回应，澳大利亚议会最近批准了一项修订该国隐私立法的法案，大幅提高了对遭受大规模数据泄露的公司和数据控制员的最高处罚，最高罚款额为：(I)5,000万澳元，(Ii)通过滥用信息获得的任何利益的三倍，以及(Iii)公司在相关期间调整后营业额的30%。此前，对严重数据泄露的罚款为222万澳元，本届议会认为，这完全不足以激励公司改善其数据安全机制。澳大利亚信息专员办公室将拥有新的监管工具和灵活性，再加上对资金的持续关注，应该会看到一个更积极主动的监管机构，有能力调查和起诉澳大利亚更多的隐私事件。

我们已采取措施解决根据修订后的APPI、DSL、PIPL和适用的澳大利亚法规适用于我们的合规义务，但不能向您保证这些步骤将是有效的，我们可能面临增加成本、责任和业务损失的风险。

除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，如果采用，这些标准可能适用于我们，或者客户或客户的客户可能要求我们采用这些标准。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，这些法律、法规、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们解决方案的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收藏品的限制, 使用、共享或披露数据，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外成本或修改我们的解决方案，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、美国国内反贿赂法和其他反腐败法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。我们

58

目录表

在全球多个国家维持运营并为客户提供服务。尽管我们不以政府实体为客户，但我们的一些客户可能会从地方、州、省或国家政府获得资金或其他支持。在我们保持并寻求增加我们的国际跨境业务和扩大海外业务的同时，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介、我们的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们为我们的FlyMates维持与反腐败、反贿赂和送礼相关的政策和培训计划，并在我们与供应商和战略合作伙伴的合同中包含关于合法合规性的陈述，但不能保证这些政策、培训计划或合同条款将得到遵守或执行。我们不能向您保证，我们的所有FlyMate和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰后，美国等国宣布对俄实施制裁。到目前为止，美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，禁止旅行和冻结资产，影响在俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织，切断俄罗斯最大的银行与美国金融系统的联系，禁止一些俄罗斯企业在美国市场融资，并阻止俄罗斯银行进入金融市场。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。虽然到目前为止，很难预测宣布的制裁可能对我们产生的影响，但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯采取的任何报复措施，都可能增加我们的成本，减少我们的销售和收益，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法、域名纠纷解决机制、保密程序和合同条款来建立和保护我们的专有权利。然而，有效地保护知识产权是昂贵的，无论是在应用和维护成本方面，还是在捍卫和执行这些权利的成本方面，而且我们采取的保护知识产权的步骤可能是不够的。我们没有覆盖我们任何技术的专利，也不积极申请专利。我们的任何商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战或规避，或通过行政程序或诉讼缩小范围或使其无效。不能保证其他人不会独立开发类似的解决方案或复制我们的任何解决方案。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案。

我们寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册版权、商标和域名，但这样做并不总是成功或具有成本效益的。我们可能无法或在某些情况下选择不为我们的知识产权获得法律保护，我们现有的和未来的知识产权可能不会为我们提供竞争优势或将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权，而在这些司法管辖区，有效的知识产权保护和机制可能不确定或无法获得。我们可能需要花费额外的资源来保护我们在这些国家的知识产权，而

59

目录表

如果做不到这一点，可能会损害我们的业务或对我们的国际扩张产生不利影响。特别是考虑到互联网的国际性、互联网的发展速度，以及注册新域名的便利性，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权或采取迅速执法行动。

我们努力与我们的FlyMates、顾问和承包商以及与我们有业务往来的各方签订协议，以便获得因向我们提供服务而开发的知识产权，并限制对我们专有信息的访问和披露。不能保证我们与FlyMates、顾问、承包商客户、他们的客户或战略合作伙伴及其他人的知识产权相关协议将有效地控制对我们解决方案和专有信息的访问和分发，可能会导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，包括向我们的竞争对手披露，这可能会导致我们失去因此知识产权而产生的任何竞争优势。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的解决方案相当或更好的技术。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测、保护和捍卫这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新功能、集成和功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的功能、集成和功能，并且我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

我们未来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。在诉讼期间，我们可能会受到临时裁决的约束，包括要求我们停止部分或全部运营的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外，这种纠纷，即使是那些没有法律依据的纠纷，也可能使我们面临不利的判决，即我们可能不选择上诉，或者上诉后可能无法推翻。在这种情况下，我们可能被要求向第三方专利所有者支付大量损害赔偿或许可费。此外，我们还可能被要求修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的解决方案，或者停止制造、许可或提供包含所声称的知识产权的解决方案。或者，我们也可以签订许可协议，继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款或根本不存在。此外，在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的解决方案中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的解决方案。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源提供商开始对这些许可收费或大幅提高他们的许可费，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件一起分发的我们的专有源代码。

60

目录表

这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的解决方案或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的解决方案或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件的使用并将其纳入我们的解决方案，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的解决方案。

各种协议中的赔偿和责任条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的一些技术合作伙伴和某些客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。由于与知识产权相关的索赔，我们可能会承担大量责任，并可能被要求停止使用我们解决方案的某些功能。与客户或技术合作伙伴就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或技术合作伙伴以及其他现有或新客户或技术合作伙伴的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受客户或客户数据泄露索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会以可接受的条款继续向我们提供或根本不提供。

英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟，过渡期至2020年12月31日，在此期间，英国仍留在欧盟关税同盟和单一市场，并受欧盟规则的约束。关于英国未来与欧盟未来关系的条款仍然明显缺乏明确性。

因此，英国退欧可能会对英国、地区(包括欧洲)和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括英镑和欧元价值的波动，这反过来可能对我们或我们的客户和与我们有业务往来的公司产生不利影响，特别是在英国。英国退欧可能导致英国和欧洲经济区之间的旅行受到更大限制，学生可能无法为寻求外国教育机会而旅行或移居。英国退欧还可能引发信贷状况普遍恶化、消费者情绪低迷，以及整体经济负增长。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务或我们的客户产生不利影响。

此外，随着英国的国家法律法规开始与欧盟法律法规背道而驰，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并增加金融服务公司的复杂性。特别是，根据英国退欧的条款，我们可能面临新的监管成本和挑战，包括以下几点：

61

目录表

这些因素以及其他与英国退欧相关的因素，可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新的或修订的税收法规、不利的或有税务事项的解决或已制定税率的变化可能会对我们的税费产生不利影响。

作为一个跨国组织，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用、解释和执行可能不确定。税法或其解释的改变可能会导致已制定税率的改变，并可能需要进行以前不需要的复杂计算，在解释新的或修订的税收法规时做出重大判断，在计算中做出重大估计，以及准备和分析以前不相关或经常产生的信息。未来制定的税率变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

例如，最近颁布的2022年通胀削减法案包括相当于某些公司调整后财务报表收入的15%的最低税率，以及对股票回购征收1%的消费税，从2023年开始的纳税年度生效。如果有效，最低税额可能会导致基于账面收入和应税收入之间的差异(包括临时差异的结果)，在给定年度的常规联邦公司税负债之上产生额外的纳税义务。

绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。我们有联结的州可能会要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们可能有义务在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有关外国税务当局可能不同意我们的判断，即我们是否建立了一个应税联系，通常被称为“常设机构”，或可归因于特定司法管辖区的收入和支出。此外，这些当局可能采取激进的退税立场，我们处理的资金流需要缴纳增值税或商品和服务税。如果在其他未知事项上与相关税务当局产生分歧，而我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

我们的纳税申报单和立场受到联邦、州、地方和国际税务当局的审查和审计。税务审计的不利结果可能会导致更高的税收支出，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。我们已在资产负债表上确认与扣除、交易和其他事项有关的重大已知税务风险的估计负债，这些事项涉及对该项目的适当税务处理的一些不确定性。这些负债反映了我们认为合理的假设，即如果税务当局提出每个问题可能的最终解决方案。虽然我们相信负债足以支付合理预期的税务风险，但不能保证在所有情况下，税务机关提出的问题最终会以不超过任何相关负债的财务金额得到解决。因此，一个不利的解决方案可能会对我们当前和/或未来时期的财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

我们使用净营业亏损(NOL)来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，美国联邦NOL结转金额约为1.192亿美元，州NOL结转金额约为1.65亿美元。联邦和州NOL结转将分别于2030年和2024年开始到期。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(Code)第382和383条的规定，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应税收入的能力受到限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或持有公司至少5%股份的一组股东将其所有权增加超过50个百分点，则通常发生所有权变更

62

目录表

超过了他们在滚动三年期间的最低所有权百分比。如果确定我们在过去经历了所有权变更，包括但不限于，由于我们的首次公开募股(IPO)，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条的限制。我们的股票所有权未来的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。

在2022年期间，我们完成了382条款的研究，从2010年1月1日，也就是我们结转NOL的第一个纳税年度的第一天到2021年6月30日。在此期间，为了第382条的目的，我们经历了两次所有权变更。由于我们发行和出售优先股，所有权变更发生在2011年6月29日(2011年6月变更)和2013年7月12日(2013年7月变更)。截至2013年12月31日，大约产生了1490万美元的NOL。作为所有权变更的结果，Flywire截至2011年6月变更和2013年7月变更的所有NOL都受到第382节的限制，其中160万美元的NOL将到期而未使用，假设未来产生足够的应税收入。此外，我们还完成了针对Simplee的第382条研究，该研究于2020年2月完成。这项研究从2010年8月26日Simplee成立到2020年2月13日我们收购Simplee的日期完成。在此期间，Simplee经历了四次所有权变更。所有权变更发生在2010年10月27日、2011年4月13日、2012年5月10日(2012年5月变更)，全部与优先股的发行和销售有关，以及2020年2月13日(2020年2月变更)，与其被Flywire完全收购有关。截至2020年2月13日，大约产生了3570万美元的NOL。作为所有权变更的结果，Simplee截至2012年5月变更和2020年2月变更的所有NOL都受到第382条的限制，其中20万美元的NOL将到期而未使用，假设未来产生足够的应纳税所得额。

根据2017年颁布的减税和就业法案(Tax Act)，并经2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订，美国联邦NOL结转在2017年12月31日之后的应税期间产生的结转可以无限期结转，但此类NOL结转在2020年12月31日后开始的应税年度中的扣减限制为应税收入的80%。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但通常禁止结转。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应纳税所得额限制，而在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。NOL的递延税项资产将需要按预期使用NOL时有效的适用税率计量。类似的规则可能适用于州税法。结转/结转期间的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值免税额评估产生重大影响。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们有义务制定和维持适当和有效的财务报告内部控制，如果我们不能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(多德-弗兰克法案)、纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的上市要求，以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了遵守这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

63

目录表

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)，作为一家大型加速申报机构，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，我们的独立注册会计师事务所将被要求就我们财务报告内部控制的有效性发表意见。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保符合第404条的审计师认证要求。此外，我们还必须提交一份更广泛的委托书，并受到较短的提交截止日期的限制，这也将需要额外的时间和费用。

对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要继续采取各种行动，例如实施新的内部控制程序、聘请风险专业人员、会计和内部审计人员，以及聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

我们正在积极参与执行遵守第404条所需的评估的昂贵和具有挑战性的过程。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，包括由于重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

来自投资者和其他人的更严格的审查或关于我们的环境、社会、治理或可持续发展责任的法规的变化可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工留住以及合作伙伴、客户或我们客户与我们做生意的意愿产生不利影响。

投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和消费者团体越来越关注公司的环境、社会和治理(ESG)或“可持续性”做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。我们已经召集了一个跨职能的工作组，以进一步加强我们对可持续发展和可持续发展目标的承诺，并认识到向利益攸关方宣传我们在可持续发展目标方面取得的进展的重要性。作为其职责的一部分，我们的ESG工作组正在评估就我们的优先举措交流进展的机会。然而，如果我们的ESG实践没有达到(或被认为没有达到)投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，而这些期望和标准还在继续发展，我们的品牌、声誉和员工留任可能会受到负面影响，包括基于对我们ESG实践的评估。我们发布的任何可持续发展报告或我们进行的可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司治理、社区参与、环境合规、员工健康和安全实践、网络安全和隐私、人力资本管理以及劳动力公平、包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的合作伙伴、客户或客户与我们做生意的意愿产生负面影响。

此外，政府对气候变化的影响和影响的兴趣和公众意识的提高，以及联邦、州和国际政府对可持续性的更多强调，可能会导致进一步的监管

64

目录表

努力解决住房和旅行对碳的影响。特别是，在美国国内和我们在全球开展业务的许多其他地点，目前关于气候变化的监管环境(包括披露要求和能源、水的使用和效率要求)正在以需要我们的业务适应的方式发展，并可能继续发展。美国许多州，无论是单独还是通过多个州的地区性倡议，已经开始解决温室气体排放问题，包括与之相关的披露要求，美国一些州也采取了各种与ESG相关的努力、倡议和要求。因此，各国政府可能会颁布新的法律法规和/或以与过去不同的方式看待问题或解释法律法规，包括响应ESG趋势或以其他方式寻求减少与旅行相关的碳排放并设定最低能效要求的法律法规，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。关于这些法律和法规，立法格局继续处于不断变化和法律挑战的状态，因此很难确切地预测它们将对我们的业务产生最终的总体影响。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，我们预计2023年由于成为“大型加速”申请者，这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求，并与上市公司投资者和证券分析师进行互动。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。

我们普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

65

目录表

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。

对经济衰退、新冠肺炎疫情的持续影响、加息和通胀、供应链延迟和中断、美国总统政府和国会的政策重点、贸易战、失业或政府长期停摆的担忧可能会加剧波动性，降低对经济和市场的预期。此外，对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制，将俄罗斯从SWIFT系统中移除，并威胁要实施更多的制裁和控制。这些措施的全部影响，以及俄罗斯对这些措施的潜在回应，都是未知的。

许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃我们的知识产权权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、政府或私人部门赠款、债务融资和战略合作伙伴协议的组合来满足我们的现金需求。我们可以通过各种方式寻求额外资本，包括通过战略伙伴关系安排、公共或私人股本或债务融资、第三方资金以及营销和分销安排，以及其他战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合。然而，资本市场的混乱，尤其是在金融科技公司方面，可能会使任何融资都更具挑战性，而且无法保证我们将能够以商业合理的条款筹集资金，或者根本不能保证。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算优先权或可能对您作为股东的权利产生不利影响的其他权利、权力或优先权。在债务融资的范围内，我们选择以债务的形式筹集额外资本，这种债务融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、许可安排或其他战略伙伴关系筹集额外资本，此类协议可能要求我们放弃对我们技术的权利。

66

目录表

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或通过合作或战略合作伙伴关系筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的解决方案或商业化努力的开发。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配我们的现金和现金等价物。

我们的管理层在现金和现金等价物的应用上拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现金和现金等价物的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用现金和现金等价物。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将我们的现金和现金等价物投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会发生出售，我们普通股的价格可能会下降。截至2022年12月31日，我们共有107,472,980股有投票权普通股和1,873,320股无投票权普通股流通股。除了根据证券法第144条和各种归属协议受规则144规定的数量限制的董事、高管和其他关联公司持有的股份外，这些普通股通常可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。

在符合某些条件的情况下，我们的某些股东将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中，这取决于市场僵局和锁定协议。我们登记了我们已经发行和可能根据我们的股权激励计划发行的普通股。根据证券法，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。

由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的股权集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2022年12月31日，我们的现任高管、董事和持有超过5%的已发行有投票权和无投票权普通股的持有人，实益拥有我们已发行有投票权和无投票权普通股的相当大比例。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。

67

目录表

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们的优先担保循环信贷辛迪加贷款目前禁止我们支付股权证券的股息，任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州公司法(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权。

68

目录表

董事或发起我们当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或FlyMates的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他FlyMates发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务。

69

目录表

它EM 1B。未解决的员工意见

没有。

它EM 2.属性

我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，根据一份将于2024年3月到期的租约，我们在那里拥有总计约16,419平方英尺的设施。我们将这些设施用于管理、财务、法律、合规、人力资源、全球支付、IT、销售和营销、工程以及客户成功。

我们在美国和世界各地保留着其他租赁地点。我们打算在增加FlyMates并在地理上扩张的同时获得更多空间。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，我们将提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何此类扩展。

伊特M3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或合并财务报表具有重大意义的法律程序，无论是个别的还是总体的。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

它EM 4.煤矿安全信息披露

不适用。

70

目录表

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们有表决权的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FLYW”。我们的无投票权普通股不在任何证券交易所上市，也不在任何公开市场交易。

纪录持有人

截至2023年3月6日，我们有49名有投票权的普通股持有人。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。截至2023年3月6日，我们的无投票权普通股有1名登记持有人。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们循环信用银团贷款的条款限制了我们支付股息的能力。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日，在符合某些归属要求的情况下，根据我们现有的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，包括我们于2009年通过并于2011年修订和重述的2009年股权激励计划、我们的2018年股权激励计划(2018年计划)、2021年股权激励计划(2021年计划)和员工购股计划(ESPP)。

(1) 在这些股份中，2,934,442股为当时已发行的限制性股票单位，728,187股为根据2021年计划当时已发行的期权；8,645,351股为根据2018年计划当时已发行的期权；2,787,022股为根据2009年计划当时已发行的期权。

(2)不考虑没有行权价的限制性股票单位。

(3)指根据我们的2021年计划可供发行的11,815,329股普通股和根据我们的ESPP可供发行的2,618,718股普通股。根据我们的2009年计划或2018年计划，没有股票可供未来发行。我们的2021计划规定，在每个财政年度的第一天，可根据该计划发行的股票数量每年增加，相当于：(A)上一财年最后一个营业日已发行的普通股和无投票权普通股总数的5%；或(B)我们董事会可能决定的其他金额。我们的ESPP规定，在每个会计年度的第一天，可供发行的股票数量每年增加，相当于：(X)2,000,000股；(Y)上一财年最后一个营业日发行和发行的普通股和无投票权普通股的1%；或(Z)我们董事会确定的股票数量。2023年1月1日，根据2021年计划，新增5,465,046股可供未来发行，另有1,093,009股可根据ESPP未来发行。2023年1月1日年度增持的额外股份不包括在上表中。

71

目录表

股票表现图表

就证券交易法第18节而言，以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，除非我们以引用的方式将这些信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件中，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，还是在此类申报文件中使用的任何一般纳入语言，或者以其他方式受到证券法或交易法下的责任的约束，除非我们专门以参考方式将这些信息纳入此类申报文件中。

下图描绘了从2021年5月26日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易的第一天到2022年12月31日我们普通股的累计股东回报相对于标准普尔500指数和标准普尔500 IT指数的表现。该图表假设2021年5月26日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

它em 6. [已保留]

72

目录表

它EM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关附注。这份Form 10-K年度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。我们的财政年度结束于12月31日，财政季度结束于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

概述

Flywire是一家领先的全球支付支持和软件公司。我们的下一代支付平台、专有的全球支付网络和特定于垂直领域的软件帮助我们的客户获得支付，并帮助他们的客户轻松支付-无论他们在世界各地。我们的客户依赖我们提供全球和本地的集成解决方案，并结合了定制的发票、灵活的支付选项和高度个性化的全渠道体验。我们相信，我们通过将支付转化为他们组织的价值和增长来源，同时用吸引人、安全、快速和透明的支付体验来取悦他们的客户，从而为我们的客户带来代际进步。

我们的飞线优势来自三个核心要素：(I)我们的下一代支付平台；(Ii)我们专有的全球支付网络；以及(Iii)我们以深厚的行业专业知识为后盾的垂直专用软件。带着我们的飞线优势，我们的目标是通过自动化纸质和支票业务流程来推动客户应收账款功能的转变，此外还为客户创造互动的数字支付体验。因此，实施我们的支付和软件解决方案的客户可以看到数字支付的增加和应收账款的改善，更高的支付计划登记人数，以及客户支持咨询的减少。我们帮助我们的客户将他们的应收账款职能转变为他们组织的战略性、增值领域。

我们通过各种渠道接触客户，我们的直接渠道是我们进入市场的主要战略。我们的行业经验丰富的销售和关系管理团队带来了专业知识和本地覆盖范围，我们的解决方案结合了高科技和高触觉功能，并得到全天候多语言客户支持，从而实现了高客户和客户满意度。此外，我们的Flywire优势的价值已经得到认可，全球金融机构和技术提供商选择与我们建立渠道合作伙伴关系。这些合作伙伴关系促进了有机推荐和潜在客户产生的机会，并加强了我们的间接销售战略。

73

目录表

我们差异化的解决方案和高效的入市战略相结合，带来了强劲而持续的客户增长。

截至2022年12月31日，我们为全球3100多家客户提供服务。在教育方面，我们为2300多家机构提供服务。在医疗保健领域，我们为80多个医疗保健系统提供动力，包括全球十大医疗保健系统中的四个

74

目录表

截至2022年12月31日，美国按医院规模排名。在我们较新的旅行和B2B支付垂直支付领域，截至2022年12月31日，我们的客户组合不断增长，超过600家。

我们在世界各地成功地建立了我们的客户基础，并扩大了我们客户的利用率，这使我们能够实现巨大的规模。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别实现了约181亿美元和132亿美元的总支付额。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的收入分别为2.894亿美元、2.01亿美元和1.318亿美元，同期净亏损分别为3930万美元、2810万美元和1110万美元。

我们相信，我们业务的增长和我们的经营业绩将取决于许多因素，包括我们增加新客户的能力，扩大我们现有客户及其客户对我们解决方案的使用的能力，以及通过增加新解决方案来增加我们支付和软件能力的广度和深度。虽然这些领域为我们提供了重要的机遇，但它们也带来了挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩。

虽然我们在最近几个时期经历了显著的增长和对我们的解决方案的需求增加，但我们预计短期内将继续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。我们的营销重点是寻找线索来发展我们的销售渠道，建立我们的品牌和市场知名度，扩大我们的合作伙伴网络，并在现有客户基础上发展我们的业务。我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的客户基础、收入和利润率的增加。为了有效管理未来的任何增长，我们必须继续改进和扩大我们的IT和金融基础设施、我们的运营和管理系统和控制，以及我们以高效方式管理员工、资本和流程的能力。此外，我们在市场上面临着激烈的竞争，为了成功，我们需要创新并提供与传统支付解决方案不同的解决方案。我们还必须有效地聘用、留住、培养和激励人才和高级管理人员。还有一些我们无法控制的情况，可能会对我们的业务产生实质性的影响，我们需要做出回应，包括但不限于，新冠肺炎疫情的持续影响和汇率波动。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

首次公开募股

2021年5月28日，我们完成了首次公开募股，以每股24.00美元的公开发行价发行和出售了12,006,000股普通股，其中包括因承销商全面行使认购额外股份的选择权而发行的1,566,000股普通股。在扣除1940万美元的承销折扣和佣金以及490万美元的其他发行成本后，我们从IPO中获得了2.638亿美元的净收益。

最近的收购

2022年7月，我们收购了Cohort Go的所有已发行和流通股，估计总购买对价为2,310万美元，其中包括1,710万美元的现金、430万美元的普通股和最高170万美元的或有对价。或有对价是指Flywire未来可能需要支付的额外付款，具体取决于Cohort Go收购后特定里程碑的实现情况。或有对价将在收购后里程碑完成后以现金或普通股的形式在2023年5月之前以不同的间隔结算，并受美元与澳元之间汇率波动的影响。在截至2022年12月31日的年度内，我们已根据Cohort Go成功和及时实现合同里程碑支付了50万美元的或有对价。Cohort Go是一家总部位于澳大利亚的教育支付提供商，通过将学生、代理和基本学生服务(如医疗保险)集中到一个平台上，简化了学生招生流程。收购Cohort Go加速了Flywire代理相关收入的增长，并为我们的全球扩张做出了贡献。在截至2022年12月31日的一年中，Cohort Go贡献了640万美元的交易收入和330万美元的平台收入。

于2021年12月，我们以5,960万美元的购买代价收购WPM的全部已发行及已发行股份，其中包括5,610万美元的现金代价、已收购现金净额及或有代价的估计公允价值350万美元。或有对价在2024年3月之前以现金或最多约225,000股普通股的形式支付，由我们选择，并取决于我们是否实现了为截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度设定的具体最低支付量目标和整合目标。在截至2022年12月31日的年度内，我们支付了40万美元与完成整合目标有关的或有对价。截至2021年12月31日止年度并无支付或有代价。WPM是一家领先的软件提供商，为大学和学院提供无缝和安全的支付体验

75

目录表

收购WPM旨在扩大我们现有的教育支付业务，预计将进一步加快我们在英国教育领域的市场份额。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，WPM分别贡献了640万美元和30万美元的平台收入。

于2020年2月，我们以8,650万美元的购买代价收购Simplee的全部已发行及已发行股份，其中包括7,940万美元的现金、扣除收购的现金净额及710万美元的或有代价估计公允价值。总额高达2,000万美元的或有对价应按不同时间间隔支付，前提是公司保留主要客户，并实现为截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度设定的某些收入和整合目标。2022年3月，我们支付了最后一笔或有对价780万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们支付了700万美元的或有对价。截至2020年12月31日止年度并无支付或有代价。没有关于Simplee收购的额外或有对价到期或应付。Simplee是一家医疗支付和收集软件提供商。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，Simplee分别贡献了4180万美元、4190万美元和3410万美元的平台收入。

我们的收入模式

我们从交易和基于平台和使用的费用中获得收入。

交易收入是从为客户提供的支付处理服务中赚取的。每笔交易赚取的手续费包括对交易总支付价值适用的费率，该费率可能会根据支付方式货币对转换以及我们的客户和客户客户所在的地理区域而有所不同。我们还从信用卡服务提供商的营销费用中赚取收入，用于营销安排，在这些营销安排中，我们进行某些我们认为是我们向客户提供的解决方案的辅助的营销活动。

基于平台和使用的费用收入包括(I)使用我们的支付平台以优化现金收款而赚取的费用，(Ii)我们的客户在我们的支付平台上建立的支付计划收取的费用，(Iii)订阅费，以及(Iv)与我们向客户提供的解决方案相关的打印和邮寄服务相关的费用。

关键运营指标和非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制的合并财务报表，我们使用了某些非GAAP财务指标。下表列出了我们在本报告所述期间的主要运营指标和非GAAP衡量标准：

在截至2022年12月31日的年度内，交易收入以及基于平台和使用的费用收入分别占我们收入的77.5%和22.5%。截至2022年12月31日止年度，交易收入及基于平台及使用情况的收费收入分别占我们总收入减去辅助服务收入的83.2%及16.8%。

在截至2021年12月31日的年度内，交易收入以及基于平台和使用的费用收入分别占我们收入的73.6%和26.4%。截至2021年12月31日止年度，交易收入及基于平台及使用情况的收费收入分别占我们总收入减去辅助服务收入的80.7%及19.3%。

截至2020年12月31日止年度，交易收入及基于平台及使用的收费收入分别占我们收入的68.0%及32.0%。截至2020年12月31日的年度，交易收入

76

目录表

平台和基于使用的费用收入分别占我们总收入减去辅助服务收入的77.0%和23.0%。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的总支付金额约为181亿美元，其中包括交易收入中的交易总支付金额121亿美元，以及平台和基于使用情况的费用收入中的交易总支付金额60亿美元。

截至2021年12月31日的年度，我们的总支付金额约为132亿美元，其中包括交易收入中包括的交易总支付金额84亿美元，以及平台和基于使用情况的费用收入中包括的交易总支付金额48亿美元。

截至2020年12月31日止年度，我们的总支付额约为75亿美元，其中包括来自交易收入中的交易的总支付量47亿美元，以及包括在平台和基于使用情况的费用收入中的交易的总支付量28亿美元。

总支付金额

为了增加客户的收入，我们必须促进客户使用我们的支付平台来处理客户支付给他们的金额。我们的客户越多地使用我们的平台并依赖我们的功能来自动化他们的支付，我们的解决方案处理的支付量就越大。这一指标提供了客户在我们的支付平台上完成的交易价值的重要指标，也是我们从客户那里创造收入的能力的指标。我们将总支付量定义为在给定时间段内在我们的支付平台上支付给客户的总金额。

收入减去辅助服务、调整后毛利、调整后毛利率和调整后EBITDA

我们使用非GAAP财务指标来补充在GAAP基础上列报的财务信息。我们相信，从我们的GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细水平上制定的。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进他们对我们的经营业绩的进一步了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。本文介绍的非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准用于比较的有用性。

我们使用来自我们的综合财务信息，但没有在我们根据公认会计原则编制的综合财务报表中列报的补充业绩衡量标准。这些非公认会计准则财务指标包括：

77

目录表

这些非GAAP财务指标不应被视为孤立于根据GAAP编制的收入、毛利或净亏损之外的业绩指标，或替代根据GAAP编制的收入、毛利或净亏损，只能与根据GAAP列报的财务信息一起阅读。收入减去辅助服务、经调整毛利、经调整毛利及经调整EBITDA与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账如下。我们鼓励你在列报所列每个期间的非公认会计准则财务计量的同时审查这些对账。在未来的财政期间，我们可能会排除这些项目，并可能产生与这些排除项目类似的收入和支出。

非公认会计准则财务计量的对账

下表提供了收入减去辅助服务、调整后毛利、调整后毛利率和调整后EBITDA在综合基础上与最具可比性的公认会计准则数字的对账。

收入减去辅助服务、调整后毛利和调整后毛利率：

78

目录表