根据2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

氚dcfc有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

澳大利亚		6770		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

米勒街48号

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亚

+61 (07) 3147 8500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯托弗·卢金

瑞安·迈尔森

罗德里克分支机构

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

北瓦巴什大道330号，伊利诺伊州芝加哥2800号套房，邮编：60611

(312)-876-7700

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

				新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年3月10日。

初步招股说明书

最多11,335,883股普通股

由出售证券持有人提供

氚dcfc有限公司

本招股说明书涉及B.莱利信安资本II有限责任公司要约和转售最多11,335,883股我们的普通股，无面值(普通股)，在本招股说明书中我们将其称为？B？莱利信安资本II或？销售证券持有人。

该11,335,883股普通股已经或可能由我们根据日期为2022年9月2日的普通股购买协议(购买协议)发行给B.Riley主体资本II，包括(I)最多11,223,647股普通股，我们可以根据可能包括当前市场状况和交易价格的因素，在本招股说明书日期后不时选择出售给B.Riley主体资本II，根据购买协议及(Ii)吾等于2022年9月2日向B.莱利信安资本II发行112,236股普通股，作为其承诺于一次或多次购买普通股的代价，吾等可全权酌情指示彼等于本招股说明书日期后根据购买协议不时作出购买。

我们将不会收到出售证券持有人出售我们普通股的任何收益。然而，根据购买协议，吾等可从出售吾等普通股中收取最高达75,000,000美元的总收益，吾等可选择于本招股说明书日期后根据购买协议向B.莱利信安资本二期作出选择。请参见？公司承诺的股权融资？有关采购协议和采购协议的说明出售证券持有人？有关B.Riley校长的其他信息 Capital II。

根据我们选择根据购买协议向B.Riley Trust Capital II发行和出售普通股时的市场价格，我们可能需要根据经修订的1933年证券法(证券法)登记额外普通股，供出售证券持有人转售，以获得相当于根据购买协议我们可获得的75,000,000美元的总收益。

B.莱利信安资本II可能会以多种不同的方式和不同的价格转售或以其他方式处置本招股说明书中描述的我们的普通股。请参见？配送计划？了解有关B.莱利信安资本II如何根据本招股说明书转售或以其他方式处置我们的普通股的更多信息。B.莱利信安资本II是证券法第2(A)(11)节所指的承销商，涉及B.莱利信安资本II 根据购买协议已经或可能向B.莱利信安资本II发行的最多11,335,883股普通股的要约和转售。

我们将支付根据证券法登记出售证券持有人最多 11,335,883股与招股说明书相关的普通股的要约和转售所产生的费用，包括法律和会计费用。我们还聘请诺思兰证券公司(Northland Securities，Inc.)在此次发行中担任合格的独立承销商，其费用和支出将由出售证券的持有人承担。请参见？配送计划.”

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第13页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及通过引用并入其中的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(纳斯达克)上市，交易代码为？DfC？据纳斯达克报道，2023年3月9日，我们普通股的最新销售价格为每股1.66美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			3
该公司			5
供品			11
风险因素			13
有关前瞻性陈述的警示说明			15
收益的使用			17
资本化和负债化			18
证券说明			19
某些关系和关联方交易			20
出售证券持有人			21
美国联邦所得税的重要考虑因素			23
重要的澳大利亚税收考虑因素			29
配送计划			34
费用			37
法律事务			38
专家			39
民事责任和法律程序文件送达代理人在美国的可执行性			40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时以本招股说明书所述的一个或多个产品的形式出售本招股说明书中所述的证券。每当出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的 具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的其他信息在那里您可以找到更多信息；通过引用并入.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。出售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应 假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素？包含在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则所提及的特定财年是指截至该财年6月30日的财年。

对财政年度或财政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的内容均指美元，所有提及A元和澳元的内容均指 澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额 ，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位数 。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，根据美国证券交易委员会规则的定义，我们将 遵守本次招股说明书和未来备案文件对上市公司报告的降低要求。

1

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、氚、本公司和本公司等术语指的是氚DCFC有限公司及其子公司，所指的氚控股公司指的是氚控股有限公司。当我们 指您时，我们指的是公司适用证券的潜在购买者。

2

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式在美国证券交易委员会备案。 该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是www.w.氚充电.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册说明书可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。 其他确立所发行证券条款的文件将或可能作为注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书 有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以 通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(2022年Form 20-F？)；

•

我们于2022年11月4日和2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

我们在2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的2022年表格 20-F中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次招股终止前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。吾等亦可将吾等其后于完成或终止任何 发售前向美国证券交易委员会提交的表格6-K表格的部分或全部报告纳入本招股章程，方法是在表格6-K中指明该表格6-K或该表格6-K的某些部分或证物正以参考方式并入本招股章程，而如此识别的任何表格6-K(或其部分)应被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该文件之日起视为本招股章程的一部分。

3

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48号

澳大利亚昆士兰4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

4

该公司

概述

我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件，为电动汽车电动汽车创造先进可靠的直流快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用。我们的紧凑型、坚固耐用的充电器在普通街道上看起来很棒，在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2022年12月31日，我们已经售出了超过10,000个直流快速充电器，并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。

我们是一家主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入的技术提供商。我们的解决方案由 核心充电硬件(包括嵌入式设备固件)和相邻的软件平台组成，让所有者可以监控和管理他们的资产。我们的充电站硬件产品组合包括独立充电器和分布式充电器，我们的软件产品包括氚脉冲软件和我的氚软件。我们提供持续的维护服务，包括提供备件、延长保修期、保修期外的服务和一系列服务级别协议选项。我们目前专注于充电领域的关键客户类型，如充电点运营商、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业，但我们的产品与细分市场无关 ，可用于所有目标行业。未来，我们还致力于解决重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。

我们的主要执行办事处位于澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号Tritium DCFC Limited。我们的电话号码是 +61(07)3147 8500。我们的网站地址是www.tritiumcharging.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示与我们的关系，或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。

承诺股权安排

于2022年9月2日，吾等与B.莱利信安资本二期订立购买协议及登记权协议(登记权协议)。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向B.莱利信安资本二期出售最多75,000,000美元普通股，但须受购买协议所载的若干限制及条件规限。根据购买协议出售吾等普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向B.Riley信安资本二期出售任何证券。根据注册权协议下吾等的义务，吾等已提交注册说明书，其中包括根据证券法向美国证券交易委员会提交的招股说明书 ，B.Riley本金资本二期转售最多11,335,883股我们的普通股，包括(I)最多11,223,647股我们的普通股，吾等可根据购买协议不时选择发行及出售予B.Riley 主要资本二期，及(Ii)我们于9月2日发行的112,236股B.Riley本金资本二期普通股，吾等可全权酌情指示彼等根据购买协议于本招股说明书日期后不时作出购买吾等普通股的承诺，作为代价购买吾等普通股的代价。

5

在初步满足B.Riley主要资本II在购买协议(生效日期)中规定的购买义务，包括包括本招股说明书的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效后，我们将有权，但没有义务，在开始日期(开始日期)开始的24个月内，不时全权酌情指示B.Riley主要资本II购买指定 数量的我们的普通股(每股，一次购买)，不超过(该较小数量的股份，购买最高金额)：(I)3,000,000股我们的普通股和(Ii)10.0%或20.0%(由我们在适用的购买通知(定义如下)中就该购买指定的百分比)在适用的购买评估期(定义如下)内在纳斯达克交易的普通股总数(或数量)的10.0%或20.0%(该指定数量的普通股将由出售证券持有人在该购买中购买)，进行必要的调整以实施购买协议中规定的适用购买最高金额和某些额外限制 购买股份金额)，通过在纽约市时间上午9：00之前在任何交易日(每个购买日期)及时向B.莱利主体资本II(每个购买通知)交付书面通知，只要(A)我们的普通股在紧接该购买日期之前的交易日在纳斯达克上的收盘价不低于1.00美元，以《采购协议》中规定的调整为准 (可根据《采购协议》不时调整的价格，起征价), 及(B)除吾等根据购买协议进行的所有先前购买事项外，B.Riley信安资本二期已于吾等向B.Riley信安资本二期递交该等购买通知前 收到所有普通股。

B.Riley主体资本II在吾等根据购买协议进行的购买中，必须为我们的普通股支付的每股 股票收购价，将参考按照购买协议计算的我们的 普通股(VWAP)的成交量加权平均价格，自适用的 购买日期纳斯达克常规交易时段正式开始至(I)纽约时间下午3：59结束，在该收购日或交易市场于该收购日正式宣布正常交易时段正式结束的较早时间，(Ii)在该收购估价期内在纳斯达克交易的普通股总数(或数量)达到该收购的适用股份数量上限 (购买份额数量上限)，计算方法为：(A)该等收购的适用购买股份金额；(B)0.10或0.20(适用百分比为吾等在适用购买通知中为确定有关购买的适用购买股份金额而指定的相同百分比)，及(Iii)吾等普通股在该购买评估期内在纳斯达克上的交易价格(根据购买协议计算)低于吾等在本次购买的购买通知中指定的适用最低价格门槛的时间，或吾等没有在该等购买通知中指定最低价格门槛的时间 , 价格相当于我们普通股在紧接适用购买日期前一个交易日的收盘价的75.0%(最低价格门槛)，减去该购买评估期内相对于VWAP的3.0%的固定折扣 。

除上述定期购买外，在生效日期后，在继续满足购买协议所载条件的情况下，吾等亦有权但无义务指示B.莱利信安资本II于任何交易日，包括进行定期购买的同一购买日期(如有，尽管我们无须在该交易日进行较早的定期购买)购买指定数量的普通股(每股，一次日内购买)，不得超过(上述较少的 数量的股份，？日内购买最高金额：(I)3,000,000股我们的普通股和(Ii)在适用的日内购买估值期内在纳斯达克交易的普通股总交易量的10.0%或20.0%(由我们在适用的日内购买通知(定义如下)中指定的适用百分比)(以与常规购买相同的方式确定)(此类 指定数量的股票，根据实施适用的日内购买最高金额的必要程度进行调整，即日内购买股份金额)，在纽约市时间上午10：00之后(以及之前任何定期购买(如果有)的购买评估期之后)，向B.Riley主体资本II交付不可撤销的书面购买通知

6

在同一购买日期(如果有)上一次日内购买的最近一次日内购买的日内购买评估期已结束)，并在纽约市时间下午3：30之前，在该 购买日(每个，日内购买通知)，只要(I)吾等普通股于紧接该购买日期前一个交易日的收市价不低于起始价及(Ii)所有受B.Riley信安资本II根据购买协议进行的所有先前购买及所有先前日内购买的普通股均已于吾等向B.Riley信安资本II发出该等日内购买通知前已由B.Riley信安资本II收到。

吾等根据购买协议于日内购买时选择出售予B.莱利委托人的普通股每股购买价(如有)将按与常规购买相同的方式计算(包括与适用的VWAP相同的固定百分比折扣，一如上文 常规购买的情况)，但于购买日期生效的每项日内购买的VWAP将按该购买日纳斯达克常规交易时段的不同期间计算，而每次购买将于该购买日的不同时间开始及结束。

B·莱利信安资本(Br)II有义务为我们的普通股支付的每股价格没有上限，我们可以选择在购买协议下的任何购买或任何日内购买中向其出售。对于吾等根据《购买协议》进行的购买和日内购买，如果 B.赖利信安资本II在一次购买或日内购买(视情况而定)中确定本公司普通股每股购买价时使用的任何、所有股份和美元金额，或在确定与任何此类购买或日内购买(视适用)相关的适用 最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额(视情况而定)时，在每种情况下，将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、在用于计算每股收购价、最高收购股份金额或适用数量或 价格门槛金额的任何期间内发生的反向股票拆分或其他类似交易。

自生效日期起及生效后，吾等将控制向B.莱利信安资本二期出售普通股的时间及金额。购买协议项下向B.莱利信安资本二期实际出售普通股将取决于吾等不时厘定的各种因素，包括(其中包括)市场情况、吾等普通股的交易价格，以及吾等就其业务及营运的适当资金来源所作的决定。

根据购买协议，吾等不得向B.莱利信安资本II发行或出售任何普通股，当与B.Riley信安资本II及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其第13d-3条计算)合计时，将 导致B.Riley信安资本II实益拥有超过4.99%的已发行普通股(实益所有权限制)。

我们根据购买协议选择向B.Riley信安资本II出售普通股的净收益(如果有)将取决于我们向B.Riley信安资本II出售普通股的频率和价格。我们预计我们从向B.Riley信安资本II出售普通股所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司 用途。

购买协议或登记权利协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金 没有任何限制，但禁止(某些有限例外)在购买日期前两(2)个交易日(该术语在购买协议中定义)开始至股票结算和发行后五(5)个交易日结束的期间内进行稀释性发行(该术语在购买协议中定义)。

B.莱利信安资本II同意B.莱利信安资本II、其唯一成员或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，或其各自

7

高级职员将直接或间接为其本身或任何其他该等人士或实体的账户从事或进行任何卖空吾等普通股的交易或对冲 在购买协议有效期内建立吾等普通股净空头头寸的交易。

购买协议将在下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)出售证券持有人根据购买协议以总计75,000,000美元的总购买价从我们手中购买普通股的日期，(Iii)我们的普通股未能在纳斯达克或其他在购买协议中被确定为合格市场的美国全国性证券交易所上市或报价的日期，(Iv)涉及本公司的自愿或非自愿破产程序开始之日后的第30个交易日 在该交易日之前没有解除或解散，以及(V)为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人或我们为债权人的利益进行一般转让的日期。

吾等有权在生效后10个交易日前向B.莱利信安资本二期发出书面通知，随时终止购买协议，而不收取任何费用或罚款。吾等及B.莱利信安资本二期亦可经双方书面同意终止购买协议，但在任何购买悬而未决或尚未完全按照购买协议结算的日内购买期间，购买协议的终止将不会生效。吾等及B.莱利信安资本II均不得转让或移转吾等在购买协议或注册权协议下各自的权利及义务，吾等或B.莱利信安资本II不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何规定。

作为B.Riley信安资本II承诺按吾等的条款及受购买协议所载条件的规限而按吾等指示购买普通股的代价，吾等于购买协议签立后向B.Riley信安资本II发行112,236股承诺股。此外，吾等已同意向B.Riley信安资本II偿还与本协议及登记权协议拟进行的交易有关的 合理法律费用及B.Riley信安资本II的法律顾问支出，金额不超过100,000美元。

购买协议和登记权协议包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务 。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。

我们不知道我们普通股的收购价将是多少，因此不能确定我们可能在生效日期后根据购买协议向B.Riley信安资本II发行的股份数量。截至2023年3月1日，共有156,310,918股普通股发行，其中103,034,423股由本公司的非关联公司持有(根据我们截至2023年3月1日的持股信息)。尽管《购买协议》规定，吾等可向B.莱利本金资本二期出售最多75,000,000美元的普通股，但在本招股说明书下，只有11,335,883股普通股正在根据证券法登记，供出售证券持有人转售，这包括(I)我们于2022年9月2日签署购买协议时向B.莱利本金资本二期发行的112,236股承诺股，以及(Ii)自生效日期起及之后，至多11,223,647股本行普通股。如果及当 我们选择根据购买协议将股份出售给B.Riley主体资本II。视吾等根据购买协议选择向B.莱利信安资本II发行及出售股份时的普通股市价而定， 吾等可能需要根据证券法登记额外普通股以供出售证券持有人转售，以收取相当于购买协议下吾等可供转售的75,000,000美元的总收益。如果B.莱利信安资本II根据本招股说明书提供的11,335,883股普通股在本招股说明书中全部发行，则该等股份将占已发行普通股总数的约7.3%，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的11.0%

8

我们公司，每种情况下，截至2023年3月1日。如果我们选择发行和出售超过根据本招股说明书提供的11,335,883股股票给B.Riley主体资本II，我们有 权利，但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记该等额外普通股供B.Riley主体资本II转售，这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。

B.Riley信安资本II最终通过本招股说明书提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议从生效日期起及之后选择出售给B.Riley信安资本II的普通股数量(如有)。根据购买协议向B.莱利信安资本二期发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和有投票权的权益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股将占我们已发行普通股总数的较小比例。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(在适用于外国私人发行人的范围内)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们在与企业合并(定义如下)相关的F-4表格注册声明生效五周年之后的第一个财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者，非附属公司持有至少7.0亿美元的已发行证券 ，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中相关的含义。

根据《交易所法案》，我们将 报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于：

•

《交易法》规定，国内申报人必须发布根据美国公认会计准则编制的财务报表；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

9

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们发行的有投票权证券的50%以上由美国居民持有，并且(Ii)以下三种情况之一适用：(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。请参见？证券说明 ？了解更多信息。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受 非新兴成长型公司所要求的更严格的薪酬披露限制，并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国做法。

10

供品

发行人

氚dcfc有限公司

招股说明书中列名的出售证券持有人根据购买协议登记转售的普通股

至多11,335,883股普通股，包括(I)至多11,223,647股普通股，吾等可于本招股说明书日期后根据购买协议不时选择出售予B.莱利信安资本II，及(Ii)我们于2022年9月2日向B.莱利信安资本II发行的112,236股普通股。

已发行普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

出售证券持有人转售的普通股，特此

11,335,883股普通股。

普通股发行假设(I)出售证券持有人登记转售的所有普通股均已发行，以及(Ii)所有已发行和未行使认股权证的现金行使(截至2023年3月1日)

176,802,696股普通股。

收益的使用

我们将不会从出售证券持有人转售本招股说明书所载普通股的任何收益中获得任何收益。然而，我们可能会从出售我们的普通股中获得总计7500万美元的总收益，从生效日期起及之后，我们 可以选择不时向出售证券持有人(如果有的话)支付。我们预期将根据购买协议向证券持有人(如有)出售普通股所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对根据购买协议出售我们的普通股所得款项净额的使用拥有广泛的酌情决定权。这类收益的准确金额和应用时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可获得性和成本。截至本合同日期，我们不能确切地说明净收益的具体用途。请参见？收益的使用。”

股利政策	我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。根据适用法律，我们的董事会将酌情决定是否向我们的 普通股支付股息，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

11

我们普通股的市场

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为Dcfc。

风险因素	潜在投资者应慎重考虑风险因素-有关在购买特此提供的证券之前应考虑的某些因素的讨论。

利益冲突	B.莱利主体资本II，LLC是B.Riley Securities，Inc.(BRS？)的附属公司，B.Riley Securities，Inc.是注册经纪-交易商和金融行业监管机构，Inc.(FINRA？)成员。BRS将担任执行经纪， 将在本次发售中向公众转售B.Riley信安资本II根据购买协议已经并可能从我们手中收购的最多11,335,883股普通股。

由于B.Riley主体资本II将获得通过BRS向公众出售我们普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121中定义的合格独立承销商参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此进行通常的尽职调查标准。因此，我们已聘请Northland作为此次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并就此行使通常的尽职调查标准。B.莱利信安资本二期已同意在本次发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费用，作为其服务的对价，并向Northland偿还与在此次发行中担任合格独立承销商相关的费用，最高可达5,000美元。Northland将不会因在此次发行中担任合格独立承销商而获得其他补偿。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得在本次发行中向其行使酌情权的账户出售普通股。请参见？配送计划.”

12

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及我们通过引用方式并入本招股说明书的2022 Form 20-F中的风险因素、我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)、通过引用包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们根据《交易法》提交的后续文件更新)、以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文和我们的2022 Form 20-F中包含的关于前瞻性陈述的告诫 一节，以及我们在通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中对该部分的更新(如果有)。

与我们的证券相关的风险

无法预测根据购买协议我们将向出售证券持有人出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入 。

于2022年9月2日，吾等与B.莱利信安资本二期订立购买协议，根据该协议，B.莱利信安资本二期已承诺购买最多75,000,000美元的普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议可发行的普通股 可由吾等不时酌情于生效日期起计24个月期间出售予B.莱利信安资本二期。

根据购买协议，吾等一般有权控制向B.莱利信安资本二期出售普通股的任何时间及金额。根据购买协议，向B.Riley信安资本II出售我们的普通股(如有)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售给B.Riley主要资本II的全部、部分或全部普通股出售给B.Riley主体资本II。

由于B.Riley主体资本II为购买协议下我们可能选择出售给B.Riley主体资本II的普通股支付的每股购买价(如果有)将根据我们根据购买协议选择向B.Riley主体资本II出售股票时我们普通股的市场价格波动，因此，我们无法 预测在本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向B.Riley主体资本II出售的普通股数量。B.Riley 信安资本II将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股收购价，或B.Riley信安资本II根据购买协议从购买股份中获得的总收益。

尽管《购买协议》规定，吾等可向B.莱利信安资本二期出售总计75,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的注册说明书，仅有11,335,883股普通股登记转售，其中包括我们向B.莱利信安资本二期发行的112,236股承诺股。如果我们有必要根据购买协议向B.莱利信安资本二期发行和出售超过11,335,883股普通股，以获得购买协议项下相当于75,000,000美元的总收益，我们必须首先向美国证券交易委员会提交一个或多个附加注册

13

声明根据证券法登记B.莱利信安资本二期根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股的转售， 在每种情况下，吾等均须在美国证券交易委员会宣布生效后方可根据购买协议选择向B.莱利信安资本二期出售任何额外普通股。除B.莱利信安资本II根据本招股说明书登记转售的11,335,883股普通股外，我们根据购买协议发行和出售的任何大量普通股都可能对我们的股东造成额外的重大稀释。B.Riley信安资本II最终要约出售的普通股数量 取决于我们最终选择根据购买协议出售给B.Riley信安资本II的普通股数量(如果有)。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等将视市场需求而酌情更改向B.莱利信安资本二期出售股份的时间、价格及数目。倘若吾等根据购买协议选择向B.莱利信安资本二期出售普通股，则在B.莱利信安资本二期收购该等股份后，B.莱利信安资本二期可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中购买B.Riley主体资本II股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会经历不同的稀释，以及不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中为其股票支付的价格向B.Riley Capital II出售股票，投资者在此次发行中从B.Riley主体资本II购买的股票的价值可能会下降。此外，如果我们根据购买协议向B.Riley信安资本II出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或我们与B.Riley信安资本II的协议本身的存在可能会使我们在未来更难在我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用我们向出售证券持有人出售普通股的净收益(如果有)，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队 将拥有广泛的自由裁量权，可以将我们出售普通股的净收益用于出售证券持有人(如果有的话)，我们可以将这些收益用于本次 发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

14

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前关于我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的观点。同样，所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述，例如Outlook、？相信、？预期、 ？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、大约、？预测、？意图、？计划、？？估计、？预期或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们实现业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争和我们管理业务合并后的增长盈利能力等因素的影响；

•

与推出我们的业务和扩张战略相关的风险；

•

我们有能力以有吸引力的条件或根本没有条件获得和维持融资安排；

•

消费者未能接受和采用电动汽车；

•

电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，需求可能会减少；

•

我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误；

•

我们管理增长的能力；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求和获得额外融资的需求或能力的估计；

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对我们业务的影响；

•

竞争对我们未来业务的影响；

•

货币汇率的波动性；

•

在我们运营或将在未来运营的地区，政府法规或其执行、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•

涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或调查，包括与企业合并有关的 ；

•

无法弥补财务报告内部控制的重大缺陷，未能维持有效的内部控制制度，以及无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果；

•

未能对财务报告保持有效的内部控制制度，以及证券持有人因无法准确报告财务结果或防止欺诈而对我们的财务和其他公开报告失去信心。

15

•

人员变动和合格人员的可得性；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

业务合并后我们需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ；

•

作为一家上市公司，成本更高；

•

普遍的经济不确定性；

•

能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•

我们管理团队某些成员在美国运营上市公司的有限经验 ；以及

•

我们证券的市场价格和流动性的波动性。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用的法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为？风险因素 ？我们的2022 Form 20-F通过引用并入本招股说明书。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。您还应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及我们或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

16

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人转售至其账户。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，吾等可从根据购买协议向出售证券持有人出售吾等普通股的任何交易中收取高达75,000,000美元的总收益。根据购买协议出售所得款项净额(如有)，将视乎我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售普通股的频率及价格而定。请参阅标题为配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

我们预计将根据购买协议出售普通股所得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将保留对这些收益的广泛使用自由裁量权。

我们将承担与出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股登记有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。

我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员Northland作为合格的独立承销商，根据本招股说明书发售出售证券持有人提供的普通股，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册说明书的准备工作，并就此履行尽职调查的通常标准。出售证券持有人已同意在发售完成后向Northland支付50,000美元的现金费用，作为其服务的代价，并向Northland偿还与担任此次发售的合格独立承销商有关的费用，最高可达5,000美元。

17

资本化和负债化

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年6月30日
		未经审计 ($)在……里面数千人
现金和现金等价物			70,753
借款			74
信诺再融资贷款			88,269
总负债			88,343
氚普通股			227,268
额外实收资本			19,210
累计其他综合收益			3,640
累计赤字			(290,667	)
股东赤字总额			(40,549	)
总市值 (1)			47,794

(1)	不包括权证持有人现金行使权证的影响。此外，出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 将由出售证券持有人代为出售，本公司将不会从该等出售中收取任何收益。因此，不会影响与转售相关的 资本。

18

证券说明

我们的法定股本由171,519,021股普通股组成，没有面值。我们的普通股不可赎回，也没有任何 优先购买权。

关于于2022年1月13日完成的业务合并，我们发行了21,783,259份现有 认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的初步行使价购买一股普通股，该价格已根据DCRN与认股权证代理方之间的权证协议第4.3节调整为每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我们已发行普通股156,310,918股，已发行现有权证9,268,131股。 我们的普通股和现有权证分别在纳斯达克上市，代码为DCFCY和DCFCW。

关于我们普通股和现有认股权证的描述，包括其所附的权利和义务，请参阅附件 4.4，该附件通过引用并入本文。

19

某些关系和关联方交易

应付给圣贝克能源附属公司的贷款

2022年11月18日，圣贝克能源私人有限公司的附属公司日落电力私人有限公司同意作为手风琴设施贷款人为手风琴设施提供1000万美元的全额承诺。

有关LNSA和Accordion设施的其他信息，请参阅管理层对流动资金和资金来源的财务状况和经营结果的讨论和分析” and “大股东和关联方交易 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我们与作为圣贝克家族信托受托人的Sunset Power Pty Ltd签订了一项担保定期贷款安排，根据该安排，我们借入了总计2000万美元的本金。截至2022年12月31日，担保定期贷款工具的未偿还余额为1,960万美元。

20

出售证券持有人

本招股说明书涉及B.Riley信安资本II根据购买协议向B.Riley信安资本II要约及转售最多11,335,883股普通股，该等普通股已由吾等根据购买协议向B.Riley信安资本II发行。有关本招股说明书中包括的普通股的其他信息，请参阅标题为“公司”(The Company)—承诺股权融资 上面的？我们根据我们于2022年9月2日与B.Riley信安资本II签订的《注册权协议》的规定登记本招股说明书中包含的普通股，以便 允许出售证券持有人提供本招股说明书中包含的普通股以供不时转售。除《购买协议》和《登记权协议》预期进行的交易外，以及标题为第配送计划？在本招股说明书中，B.莱利信安资本II在过去三年内与我们没有任何实质性关系。如本招股说明书中所用，出售证券持有人一词是指B·莱利主体资本II，LLC。

下表提供了有关出售证券持有人和出售证券持有人根据本招股说明书不时转售的普通股的信息 。此表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，反映了截至2023年3月1日的持有量。根据本招股说明书发行的普通股的最大数量栏中的普通股数量代表出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的所有普通股。出售 证券持有人可以出售部分、全部或不出售本次发行中提供转售的股票。我们不知道出售股票的证券持有人在出售前将持有股票多长时间，并且，除标题为 的章节中所述外配送计划？在本招股说明书中，吾等并不知悉出售证券持有人与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有任何与出售或分销本招股说明书拟转售的普通股有关的现有安排。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权和投资权的普通股。出售证券持有人于发售前实益拥有的普通股百分比 按2023年3月1日已发行普通股总数156,310,918股计算。由于根据购买协议，吾等可选择在一项或多项VWAP购买及一项或多项日内VWAP购买中选择出售予出售证券持有人的普通股(如有)须支付的购买价格将于适用的购买日期确定，因此，吾等根据购买协议可出售予出售证券持有人的实际普通股数目可能少于根据本招股说明书要约转售的股份数目。第四列 假设出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的所有普通股的转售。

出售证券持有人姓名

普通数量 之前拥有的股份 到提供

极大值 数量 普通 股票 成为 提供 根据 这 招股说明书

普通数量 之后拥有的股份 供奉

数(1)

百分比(2)

数(3)

百分比(2)

B.莱利主体资本II， 有限责任公司(4)

112,236

*

11,335,883

0

—

*	代表实益持有少于已发行普通股1%的股份。

(1)	代表吾等于2022年9月2日向B.莱利信安资本II发行的112,236股普通股，作为与吾等订立购买协议的对价承诺股份。根据交易法下的规则13d-3(D)，我们已从发售前实益拥有的股份数量中剔除了B.Riley主体资本II根据购买协议可能需要认购和购买的所有股份，因为该等股份的发行完全由我们酌情决定，并受制于购买协议中包含的条件，这些条件的满足完全在购买协议之外

21

B·莱利委托人资本II的控制权，包括包括本招股说明书在内的注册声明生效并保持有效。此外，购买协议项下的VWAP购买及日内VWAP购买普通股受购买协议所载若干已协定最高金额限制所规限。此外，购买协议禁止吾等向B.莱利信安资本II发行及出售任何普通股，条件是该等股份与B.莱利信安资本II当时实益拥有的所有其他普通股合计，将导致B.莱利信安资本II对吾等普通股的实益 拥有权超过4.99%的实益所有权限制。购买协议还禁止我们根据购买协议向B.莱利信安资本II发行或出售我们的普通股，这将 超过根据澳大利亚2001年《公司法》(Cth)，经修订。根据《购买协议》，此类限制不得修改或放弃。

(2)	适用的所有权百分比以截至2023年3月1日发行的156,310,918股普通股为基础。

(3)	假设出售根据本招股说明书提供的所有普通股。

(4)

B.莱利主体资本II有限责任公司(BRPC II)的业务地址是11100 Santa Monica Blvd.， Suite800，洛杉矶，加利福尼亚州90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B.Riley主体投资有限责任公司(BRPI)的全资子公司。因此，BRPI可被视为间接 实益拥有BRPC II登记持有的公司普通股。B.Riley Financial，Inc.(BRF？)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记在案并由BRPI间接实益拥有的本公司普通股。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，Bryant R.Riley 可能被视为间接实益拥有由BRPC II登记持有并由BRPI间接实益拥有的公司普通股。BRF、BRPI和Bryant R.Riley各自明确放弃对BRPC II登记持有的公司普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。我们被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是FINRA的成员或独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是BRS的附属公司，BRS是注册经纪交易商和FINRA成员，而Bryant R.Riley是BRS的关联人。BRS将担当执行经纪商的角色，在本次发售中根据购买协议向公众转售BRPC II已经并可能从我们手中收购的普通股。请参见？配送计划？了解有关BRPC II和BRS之间关系的更多信息。

22

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是对普通股所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于作为资本资产持有的普通股，其含义符合修订后的《1986年美国国税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221节(《税法》)(一般指为投资而持有的财产)。

以下内容并未全面分析与普通股所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑，例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的 方式。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会 维持与下文讨论的税收后果相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有 美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

选择对需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

作为套期保值、跨境、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有普通股的人；

•

因适用的财务报表计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者)；

•

持有美元以外功能货币的美国持有者；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式持有或接受普通股作为补偿的人 ；以及

•

符合税务条件的退休计划。

就本讨论而言，美国持有者是指为美国联邦所得税目的而持有普通股的任何实益所有者 ：

•

属于美国公民或居民的个人；

23

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的具体纳税情况 。鉴于您在购买、持有和处置普通股方面的特殊投资或纳税情况，建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配现金或财产，则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先被视为美国联邦所得税目的股息，但以其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)为限，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的 都将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配 都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。受以下讨论的制约 -被动型外国投资公司规则，某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是合格股息收入，按较低的适用长期资本利得税征税，条件是：

•

(A)普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易，或(B)氚有资格享受美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于所得税的避免双重征税和防止逃税公约的好处(《条约》)；

•

氚既不是PFIC(如下文所述)-被动型外国投资公司规则？) 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度，对于美国氚持有者，也不被视为如此；

•

美国持有者满足某些持有期要求；以及

•

并满足某些其他要求。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得相对于普通股 股票的较低股息率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源收入，并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。

24

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下讨论将视情况而定。-被动型外国投资公司规则，美国持有人一般将确认任何普通股出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有人在该等普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。持有普通股超过一年的非法人美国持有者，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及本条约在此类美国持有者的特定情况下的适用情况咨询他们自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将氚视为PFIC，那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言，通常被视为公司的非美国实体在任何课税年度将在美国联邦所得税中被视为PFIC，条件是： (1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，氚将被视为拥有其比例的资产份额，并在被视为美国联邦所得税公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，在该实体中，氚直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。基于目前和预期的氚及其子公司的收入、资产和运营的构成，氚不认为它将被视为本课税年度的PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产的 构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，我们是否被视为美国联邦所得税用途的PFIC是在每个纳税年度结束后每年确定的，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会 承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股的任何时候，氚被视为PFIC，那么就该美国持有人的投资而言，氚将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了被视为出售的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在被视为出售选择后，作出被视为出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非氚随后成为PFIC。

对于被视为美国持有人普通股的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于收到的任何超额分派(定义如下)和出售或处置(包括质押)其普通股的任何收益(统称为超额分派规则)的特别税收规则，除非美国持有人做出有效的QEF选择或按市值计价选举如下所述。美国持有者在纳税年度收到的超过

25

在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年度分派将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分派或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

•

分配给本课税年度的金额，以及在氚为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他课税年度的款额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

根据超额分配规则，在处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响，这些子公司和实体可能直接或间接地持有氚，即PFIC(统称为较低级别的PFIC)。然而，不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果氚是PFIC，普通股的美国持有者可以通过进行合格选举基金(QEF)选举来避免上述超额分配规则下的税收。然而，只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而，由于氚公司不打算提供此类信息，美国普通股持有者将无法获得QEF选举。

或者，美国可出售股票的持有者(定义如下)可以按市值计价如果氚被视为PFIC，则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就其普通股而言，该美国持有人将在就该等普通股被视为PFIC的每一年度的收入中，计入相等于该美国持有人的应课税年度结束时普通股的公平市价较普通股经调整基准的 超额(如有)的款额。美国持有者将被允许扣除截至纳税年度结束时普通股调整后的 基准相对于其公平市场价值的超额部分。但是，只有在任何净值范围内才允许扣除 按市值计价普通股收益包括在美国持有人以前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于以下项目的可扣除部分按市值计价普通股亏损，以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持有者在普通股中的 基准将进行调整，以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，氚所作的任何分配一般都受上文第？？节讨论的规则的约束。-普通股的分配 股票，除非适用于合格股息收入的较低税率 不适用。

按市值计价选举仅适用于可上市股票，即在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。在纳斯达克上市的普通股预计将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证普通股将在这些规则的目的下定期交易。因为一个

26

按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权，美国持有者将继续遵守关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，如上所述，即使按市值计价选择氚 。

如果美国持有者没有 按市值计价选择(或QEF选举)自美国持有者持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效，则美国持有者通常仍将遵守超额分配规则。一位美国持有者第一次做出了按市值计价在下一年度就普通股的选择将继续受超额分配规则的约束，在该课税年度内按市值计价选举生效 ，包括针对任何按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中，有效的逐个标记选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。符合条件的美国持有者 按市值计价对于其普通股，可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国 持有人提交选举生效年度的纳税申报单来做到这一点。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有和是否需要 按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。

强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

该条款适用于普通股的非美国持有者。在此 讨论中，非美国持有人指的是非美国持有人的普通股的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)， 包括：

•

非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

普通股所有权和处置给非美国持有人的美国联邦所得税后果

任何(I)就普通股支付给非美国持有人的现金或财产分配，或(Ii)普通股出售或其他应税处置所获得的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的常设机构)；或

•

在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的非居民个人。

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率 按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效的 关联收益缴纳利得税，并对某些项目进行调整。

27

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分派，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)出售普通股或进行其他应税处置而收到的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或在其他情况下 受制于备份预扣，则备份预扣可能适用于此类金额。有关普通股和普通股出售、交换、赎回或其他处置所得收益的任何分配，可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国支持 扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

可以向美国国税局提交与非美国持有人普通股有关的信息申报表，非美国持有人可能需要对收到的与非美国持有人普通股有关的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI(视情况而定)，或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有者通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股和出售普通股的其他处置所得的分派，可能会 受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有者提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序，否则 符合备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额 通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

28

重要的澳大利亚税收考虑因素

本节概述了澳大利亚居民和非澳大利亚居民股东在氚普通股的所有权和处置方面普遍适用的澳大利亚税务考虑因素。

本节中的评论仅涉及持有氚普通股作为资本账户投资的情况下拥有和处置氚普通股对澳大利亚税收的影响。

在以下情况下，这些备注不适用于您：

•

将您的证券作为收入资产或交易股票持有(如果您是银行、保险公司或从事股票交易业务，通常会是这种情况)；或

•

根据1997年所得税评估法第230节的财务安排征税条款对证券的损益进行评估。

持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此，不应将其作为税务建议，在得出适用于您的特殊 税务处理方案之前，您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不承担任何责任或对任何有关税务后果的陈述或税务后果负责。

本税务摘要 必须是一般性的，并不是适用于氚股东的所有澳大利亚税务后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立 专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事项，其依据是澳大利亚现行的相关税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要发表之日的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资而持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有加盖印花税的制度，股息可以加盖印花，股东可以获得加盖印花信用，这实际上代表了公司支付的公司税。股息可以加盖全额印花税、部分加盖印花税或不加盖印花税，最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。

29

澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体

作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应在支付股息的当年将股息计入其应评税 收入中，以及与该股息相关的任何印花抵免。

根据以下有关合格人士的意见，该等股东应有权获得相当于股息所附印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。如果税收抵扣超过投资者应纳税所得额，投资者应有权获得相当于超出部分的退税。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率 征税(没有税项抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。

公司股东

公司氚股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)包括在他们的应纳税所得额中。

根据以下有关合格人士的评论，公司氚股东应有权获得税收抵免，最高可达股息所附带的印花抵免金额。

澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得信用额度，范围与收到的股息所附的印花信用额度相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用传递给其投资者。

公司氚股东获得的超额印花抵免不会为公司带来退款权利，而是可以转换为结转税项损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见，此税项损失不能在2020-21年度联邦预算中引入的损失 结转税收抵销规则下结转。

信托和伙伴关系

在计算信托或合伙企业的净收入时，身为受托人(不包括符合规定的养老金实体受托人)或合伙企业的澳大利亚税务居民氚股东，也必须包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全额印花或部分印花股息，非无行为能力且目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托 受益人，或合伙的有关合伙人(视属何情况而定)，可按受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占份额抵销税款。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚受托人(遵守养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民 非无行为能力且目前有权在相关收入年度分享信托财产收入(且不是以受托人的身份行事)的信托受益人，或合伙企业的相关合伙人，一般将按信托或合伙企业净收入份额的相关现行税率征税(没有税收抵扣)。

根据澳大利亚税法，作为特定类别信托受托人的股东(例如管理型投资信托、AMIT或公共信托)可能需要考虑其他因素

30

交易信托)。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议，以确定这些事项。

合格人员

在氚股东不是合格人士的情况下，加盖印花抵免的好处可能被拒绝，在这种情况下，氚股东将无法将加盖印花抵免的金额包括在其应纳税所得额中，并且将无权获得税收抵销。

一般而言，要成为一个合格的人，氚股东必须满足持有期规则，如果必要的话，还必须满足相关的支付规则。 持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有面临风险的股票至少45天-从收购股票的第二天开始，直到股票 成为除股息后的45天(如果没有相关的相关付款)-才有资格获得印花福利。

这一持有期规则受某些例外情况的限制，包括个人在一个收入年度的总印花抵销不超过5,000澳元。

您是否符合资格是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议，以确定这些要求是否已得到满足。

资本利得税(CGT)的影响

股份的处置

对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东，未来处置氚普通股将在氚普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益，其程度为资本收益超过其氚普通股的成本基础。

如果资本 收益低于其氚普通股的降低成本基础，则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下，资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能与普通收入相抵销，也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度，但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。

资本收益

资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。

氚普通股成本基数

氚普通股的成本基数通常等于收购氚普通股的成本，加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而，就收购氚普通股而言，若已根据《澳大利亚股票发行规则》获得展期，则成本基础应等于先前存在的股份的继承成本基础(即原始权益)。

31

CGT折扣

CGT折扣可能适用于在出售其氚普通股时已持有或被视为持有氚普通股至少12个月(不包括收购日期或出售日期)且符合澳大利亚养老金基金或 信托的澳大利亚税务居民的氚股东。

应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而， 预计就CGT折扣而言，氚普通股的收购日期应为氚股东先前已有股份的收购日期。

CGT折扣为：

•

如果氚股东是个人或受托人，则减半：这意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中；以及

•

如果氚股东是合规养老金实体的受托人，则为三分之一：这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。

作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。

如果氚股东进行贴现资本收益，则在应用相关CGT折扣之前，任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少 未贴现资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益，并计入其应纳税所得额。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下，资本收益可能会流向该信托的受益人，他们将自行评估是否有资格享受CGT折扣。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。

非澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民，并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税，但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

加盖邮资的股息

如上所述，澳大利亚实行加盖印花税制度，股息可以加盖印花，澳大利亚居民股东 获得加盖印花抵免，这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全额加盖印花税、部分加盖印花税或未加盖印花税的。

非澳大利亚居民氚股东收到的已加盖印花的股息不应 在加盖印花的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即，如果股息已全额加盖印花，则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而，非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。

32

可归因于管道外国收入的股息

非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税 氚从氚已申报为管道外国收入的收入中支付未加盖印花税的股息(CFIä)。一般来说，CFI将包括氚收到的金额，该金额可归因于从外国 子公司收到的股息，这些股息在澳大利亚税收目的下被视为非应纳税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳澳大利亚股息预扣税，范围为收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。 澳大利亚股息预扣税按30%的统一税率对未加盖印花税的股息征收，除非氚股东是与澳大利亚有双重税收条约(DTT)的国家的税务居民。如果氚股东能够以其他方式依赖DTT，则根据DTT的条款，澳大利亚股息预扣税的税率可能会降低(通常为15%)。

CGT的影响

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。

澳大利亚一般税务问题

本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东。

商品及服务税

股东(已登记或被要求在商品及服务税注册)收购或出售氚普通股将被归类为澳大利亚商品及服务税用途的金融供应。因此，澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额支付。

支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。

在符合某些要求的情况下，在商品及服务税登记的氚股东就任何与收购或出售氚普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)而产生的商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。

印花税

收购氚普通股不应缴纳印花税。

33

配送计划

本招股说明书涉及B.Riley Trust Capital II，LLC提供和转售最多11,335,883股普通股。B·莱利信安资本II在此提供转售的普通股可由销售证券持有人不时直接或通过经纪人、交易商或承销商出售或分销给一个或多个购买者，这些经纪人、交易商或承销商可能只以销售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或固定价格(可能会改变)作为代理。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪商的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过经纪人、交易商或承销商，他们可以单独充当代理人；

•

？在市场上为我们的普通股进入现有市场；

•

不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；

•

在私下协商的交易中；或

•

上述各项的任何组合。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得该州登记或资格要求的豁免并符合 。

B.莱利信安资本II是证券 法案第2(A)(11)节所指的承销商，涉及B.莱利信安资本II根据购买协议已经或可能向B.莱利信安资本II发行的最多11,335,883股普通股的要约和转售。

B.莱利信安资本II已通知我们，其目前预期使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(BR)(注册经纪交易商、FINRA成员及B.Riley信安资本II的联营公司)作为经纪，以转售其根据购买协议从吾等收购的普通股(如有)，以及 其亦可聘请一家或多家其他注册经纪交易商转售其可能从吾等收购的该等普通股(如有)。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们，其代表其进行普通股转售(不包括BR)的每个此类经纪交易商可从B.Riley信安资本II获得为B.Riley信安资本II执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯例经纪佣金 。

由于B.Riley主体资本II是BRS的附属公司，并将获得通过BRS向公众出售我们的普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的规定进行，该规则 要求FINRA规则5121中定义的合格独立承销商参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此行使通常的尽职调查标准 。因此，我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员Northland作为此次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书的注册 声明的准备，并就此行使通常的尽职调查标准。B.莱利信安资本二期已同意在本次发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费用，作为其服务的对价，并向Northland偿还与担任合格独立公司有关的费用，最高可达5,000美元

34

此次发行的承销商。根据FINRA规则5110，支付给Northland的现金费用和费用报销被视为B.Riley Trust Capital II向公众出售我们的普通股的承销补偿。Northland将不会因在此次发行中担任合格独立承销商而获得其他补偿。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得在本次发行中向其行使酌情权的账户出售普通股。

除上文所述外，据吾等所知，出售证券持有人与任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供普通股有关的现有安排。

经纪、交易商、承销商或代理人参与本招股说明书提供的普通股的分配，可从买方获得佣金、折扣或优惠的补偿，经纪自营商可以代理买方通过本招股说明书转售的股票。由出售证券持有人转售普通股的任何该等买方向任何该等特定经纪自营商支付的补偿，可能少于或超出惯常佣金。吾等或出售证券持有人目前均不能估计任何代理人将从出售证券持有人转售普通股的任何购买者处获得的赔偿金额。

吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对注册说明书的修正案，以修订、补充或更新本招股说明书所载的信息，包括在证券法要求时披露与出售证券持有人出售本招股说明书所提供的股份有关的某些信息，包括出售证券持有人向参与出售证券持有人分销该等股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何赔偿，以及证券法规定须披露的任何其他相关信息。

我们将向 出售证券持有人根据证券法登记本招股说明书所涵盖普通股的要约和转售支付相关费用。

作为其根据购买协议购买吾等普通股的不可撤销承诺的代价，吾等已同意于购买协议及登记权利协议签署后，向B. 莱利信安资本II 112,236股普通股发行承诺股份，该等承诺股份的总值相等于B.莱利信安资本根据购买协议作出的购买承诺总额75,000,000美元的1.0%(假设购买价为每股承诺股份6.6823美元，相当于截至购买日期止连续五个交易日内吾等普通股的每股成交量加权平均价格的平均值)。根据FINRA规则5110,112,236承诺股被视为B·莱利信安资本II向公众出售我们的普通股 的承销补偿。此外，吾等已向B.Riley信安资本二期就购买协议及注册权协议拟进行的交易的合理法律费用及B.Riley信安资本二期的法律顾问支付金额100,000美元的款项作出补偿。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.Riley主要资本II向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，吾等可能根据购买协议不时向吾等购买吾等普通股所应支付的购买价中所反映的吾等普通股较当前市价的3.0%固定折让，被视为B.Riley Trust Capital II向公众出售吾等普通股的承销补偿 。

我们还同意赔偿B.Riley主体资本II和其他某些人与在此发售普通股有关的某些责任，包括在下列条款下产生的责任

35

《证券法》，或在没有此类赔偿的情况下，出资为此类债务支付所需支付的金额。B.莱利信安资本II已同意赔偿我们在证券法下可能因B.莱利信安资本II向我们提供的某些书面信息而产生的债务，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则向我们提供就该等债务所需支付的 金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，无法强制执行。

我们估计，设立和开始发售的总费用约为700,000美元。与发行相关的持续费用目前无法估计，因为它们取决于与发行相关的普通股发行和转售的时间和频率 。

B.莱利信安资本II向我们表示，在购买协议日期 之前的任何时候，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户从事或达成任何卖空我们的普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO规则200所定义)，这将建立相对于我们普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.Riley信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何前述交易。

我们已通知卖出证券持有人，它必须遵守根据《交易所法案》颁布的规则M。除某些 例外情况外，法规M禁止销售证券持有人、任何关联购买者、任何经纪交易商或参与分销的其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本招股说明书所涉及的B.Riley信安资本II发行最多11,335,883股我们的普通股以供转售，将于本招股说明书提供的所有该等普通股已由出售证券持有人转售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为DfC。

B.莱利信安资本II和/或其一家或多家关联公司已经提供、目前提供和/或未来可能 为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供与购买协议预期的交易无关的各种投资银行和其他金融服务，以及B.Riley发行普通股以供本招股说明书转售的交易。 他们已就此获得投资银行和其他金融服务，并可能继续从我们获得除任何折扣外的常规费用、佣金和其他补偿。 B.Riley主体资本II已收到和可能收到的与购买协议预期的交易相关的费用和其他补偿，包括我们已同意向B.Riley发行112,236股承诺股，作为其根据购买协议向我们购买普通股的不可撤销承诺的代价，B.Riley主体资本II根据购买协议我们可能要求其不时向我们购买的普通股的购买价格中反映的我们普通股相对于当前市场价格的3.0%固定折扣。以及我们就购买协议及注册权协议拟进行的交易而支付的B.Riley信安资本II的法律费用，金额最高可达100,000美元。

36

费用

下表载列本招股说明书所载根据注册说明书登记的证券的可能发售而预期招致的开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人赔偿的项目(如有))。

美国证券交易委员会注册费		$	2,011.23
FINRA备案费用			*
律师费			*
会计师的费用和开支			*
印刷费			*
转会代理费和开支			*
杂类			*
总计			*

*	目前尚不清楚估计的费用和支出。如有需要，应由招股说明书附录或 作为当前表格6-K报告的证物提供，该表格通过引用并入本招股说明书。

37

法律事务

本公司的澳大利亚律师Cors Chambers Westgarth已就本招股说明书提供的普通股的有效性为本公司提供了法律意见。

38

专家

本招股说明书参考截至2022年6月30日止年度的表格20-F年度报告(其中载有一段解释段落，说明氚DCFC Limited作为持续经营企业的能力，如财务报表附注1所述)而纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告纳入本招股说明书。

39

程序的民事责任和送达代理在

美国

我们是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司。因此，我们普通股持有人的权利将由澳大利亚法律和我们的宪法 管辖。澳大利亚法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大量资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。值得怀疑的是，澳大利亚的法院是否会根据其他司法管辖区的证券法执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理在澳大利亚针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

我们在澳大利亚的注册地址是澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号c/o Tritium DCFC Limited。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以接受 因此次发售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼或与此次发售相关的任何证券买卖。我们代理商的地址是纽约42号大街122E，18楼，New York 10168。

根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街22号，18层New York，NY 10168。

40

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可以为担任公司高级管理人员或审计师的人提供赔偿，但作为公司高级管理人员或审计师发生的下列任何责任除外：

•

欠该公司或该公司的关联法人团体的债务；

•

根据《公司法》第1317G条作出的罚款命令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的赔偿命令的法律责任；或

•

对公司或公司的相关法人团体以外的人负有的责任，并且并非出于真诚的行为而产生的。

澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体 不得赔偿某人在为作为公司高级管理人员或审计师的责任而提起的诉讼中所招致的法律费用，如果这些费用是：

•

在抗辩或抗辩诉讼中，该官员或董事被发现负有无法如上所述获得赔偿的责任。

•

在该人被裁定有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩；

•

抗辩或抗辩ASIC或清盘人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院发现作出命令的理由已成立(但在启动法院命令的法律程序之前，应对ASIC或清盘人作为调查的一部分而采取的行动所产生的费用除外)；或

•

与根据《公司法》向高级职员或董事提出救济的诉讼有关，法院在该诉讼中拒绝给予救济。

宪法。我们的章程规定，在任何适用法律允许和约束的范围内，我们公司的每一位董事、秘书和高级管理人员或我们公司的子公司应就其因此而承担的任何责任进行赔偿，并规定此人因此而卷入的民事或刑事或行政或调查性质的诉讼的辩护或抗辩(或其他与之相关的)所产生的任何法律费用。

美国证券交易委员会立场。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或 根据上述条款控制我公司的人，我公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

第九项。

陈列品

以引用方式并入

展品数

展品说明

表格

文件编号

展品

归档日期

2.1

业务合并协议，日期为2021年5月25日，由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司签署。

F-4

333-259793

2.1

09/24/21

2.2

企业合并协议第一修正案，日期为2021年7月27日，由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司组成。

F-4

333-259793

2.2

09/24/21

3.1

氚DCFC有限公司的章程。

F-1

333-262681

3.1

07/08/22

以引用方式并入

展品数

展品说明

表格

文件编号

展品

归档日期

4.1

本公司与B.莱利信安资本二期有限责任公司于2022年9月2日签订的普通股购买协议。

6-K

001-41226

10.1

09/06/22

4.2

注册权协议，日期为2022年9月2日，由本公司和B.Riley主要资本II有限责任公司签订。

6-K

001-41226

10.2

09/06/22

4.3

普通股股票样本。

F-1

333-262681

4.4

02/11/22

4.4

证券说明

20-F

001-41226

2.1

9/22/22

5.1*

科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的意见。

23.1*

获得独立注册会计师事务所普华永道的同意。

23.2*

科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的同意(见附件5.1)。

24.1*

授权书(包括在本文件的签名页上)。

107*

备案费表的计算。

*

现提交本局。

**	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

第10项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用于上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所规定的信息，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所规定的信息是注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，而这些报告是通过引用并入注册说明书的，或者所载信息是根据规则第424(B)条提交的招股说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交对登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供证券法第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，提供注册人应在招股说明书中列入根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，登记人根据证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项要求提交的财务报表和信息，如已包含在注册人根据交易法第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本登记声明中，则无需 提交生效后的修正案以包括此类财务报表和信息。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的提供。 前提是, 然而，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或作为登记声明一部分的招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作出的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或下述登记人所使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分 ，载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，每一次提交注册人年度报告的文件都将根据第13(A)节或第15(D)节

通过引用将《1934年证券交易法》(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)纳入注册说明书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售此类证券应被视为初始的。诚实守信它的供品。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张，登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

(D)以下签署的登记人在此承诺：

(1)为确定证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应在宣布生效时被视为本注册说明书的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券的发售应被视为当时的初始要约。善意的它的供品。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于10月10日在澳大利亚昆士兰州布里斯班市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。^这是2023年3月1日。

授权书

通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人在此组成并指定简·亨特和罗伯特·托波尔作为他或她的真实和合法的人，他们有充分的替代权和完全的权力在没有对方的情况下行事事实律师和代理人以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限进行 ，并按照他们本人可能或可以亲自完成的所有意图和目的，执行所需和必要的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

名字				标题		日期
发信人：		/s/简·亨特 简·亨特		首席执行官兼首席执行官董事(首席执行官)		March 10, 2023
发信人：		/s/罗伯特·托波尔 罗伯特·托波尔		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		March 10, 2023
发信人：		David·芬恩博士 David·芬恩博士		非执行董事董事		March 10, 2023
发信人：		/s/Robert Tichio 罗伯特·提希奥		董事非执行董事兼主席		March 10, 2023
发信人：		/s/Trevor St.Baker AO 特雷弗·圣贝克		非执行董事董事		March 10, 2023
发信人：		/s/Kenneth Braithwaite 肯尼斯·布雷斯韦特		非执行董事董事		March 10, 2023
发信人：		/s/Edward HighTower 爱德华·海托华		非执行董事董事		March 10, 2023
发信人：		/s/亚当·沃克 亚当·沃克		非执行董事董事		March 10, 2023

授权代表

根据修订后的1933年《证券法》的要求，氚DCFC有限公司已于2023年3月10日正式促使本注册声明由下列正式授权的美国代表签署。