EX-5.1

附件5.1


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10 March 2023
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氚dcfc有限公司		亚历山德拉·费罗斯(07)3228 9789
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穆拉瑞QLD 4172

亲爱的先生/夫人

表格F-3上的注册声明

我们受聘为澳大利亚注册公司氚DCFC Limited ACN 650 026 314(氚DCFC)的澳大利亚法律顾问，该公司是一家在澳大利亚注册成立的公司，于2023年3月10日左右以表格F-3的形式提交了一份注册声明，根据1933年美国证券法(修订后的证券法)，本意见书作为证据(该注册声明经修订，包括通过引用纳入其中的文件，注册声明)作为证据附在该注册声明之后。

《注册声明》涉及以下项目的注册：

(a)	最多52,886,962股氚DCFC资本中的已缴足普通股，无面值(普通股股)，包括：

(i)

43,367,526股由氚Dcfc向氚dcfc的某些股东发行或将发行的普通股 (不包括脱碳加收购保荐人II，LLC(DCRN保荐人))，包括：

(A)

根据经修订的2021年5月26日氚DCFC、脱碳加收购公司II(DCRN)、绿巨人合并子公司(合并子公司)和氚控股有限公司之间的业务合并协议(业务合并协议及其预期的交易，业务合并)，由氚DCFC向氚DCFC的某些股东发行的普通股(关联BCA股份)；

(B)

氚DCFC根据日期为2022年1月13日(经修订)的单独期权协议向某些股东发行的普通股(大股东期权股份) ，由氚DCFC分别与以下各方签订：(I)作为St Baker Energy Innovation Trust受托人的St Baker Energy Holdings Pty Ltd；(Ii)Varley Holdings Pty Ltd；及(Iii)Ilwella Pty Ltd(各为大股东期权协议，以及共同为大股东期权协议)；

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(C)

根据氚发展有限公司于2022年2月12日致David·芬恩的一封信，确认他在氚私人有限公司影子股权员工计划下的利益，作为无货币代价的基于股票的补偿，由氚发展有限公司向其非执行董事发行的普通股(David芬兰股)(David芬兰影子股权信)；

(D)

根据氚发展有限公司于2022年2月12日致简·亨特的一封信，确认她在氚私人有限公司影子股权员工计划(简·亨特影子股权员工计划下的利益)下的利益，作为以股票为基础的补偿，向简·亨特、其首席执行官和董事发行普通股(简·亨特股票)；以及

(E)

根据简·亨特2022年3月2日的雇佣协议(简·亨特雇佣协议)，50,000股普通股(简·亨特业绩股)氚公司预计将向其首席执行官简·亨特和董事发行基于股票的补偿，作为无货币代价的股票补偿；

(Ii)

根据氚DCFC、DCRN和Palantir Technologies Inc.于2022年1月31日修订并重述的认购协议(A&R Palantir认购协议)，由氚DCFC向Palantir Technologies Inc.发行1,000,000股普通股(Palantir股票)；

(Iii)

DCRN保荐人持有的6,770,379股普通股，包括：

(A)

DCRN发起人持有的原作为DCRN B类普通股股份持有的6,489,021股普通股(DCRN股份)，在子公司与DCRN合并生效时根据DCRN修订重述的公司注册证书转换为DCRN A类普通股股份，随后与企业合并换成普通股；

(B)

281,358股普通股(DCRN期权股份)，由氚公司根据氚公司与DCRN公司签订的日期为2022年1月13日的期权协议(DCRN期权协议)向DCRN公司发起人发行；

(Iv)

1,749,057股普通股(DCRN认股权证)，由氚DCFC发行予DCRN发起人，根据氚DCFC，ComputerShare Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月13日订立的经修订及重述认股权证协议，以及氚DCFC，DCRN，Continental Stock Transfer&Trust Company，ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月13日订立的经修订及重述认股权证协议(A&R认股权证协议)，以无现金方式行使认股权证；及

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(b)	最多9,268,131股普通股(认股权证)，可在行使认股权证后发行，以购买普通股，包括：

(i)

241,147份认股权证(私募认股权证)，最初发行给DCRN保荐人和DCRN若干独立董事，使认股权证持有人在行使私募认股权证时有权根据A&R认股权证协议收购一股普通股；以及

(Ii)

9,026,984份认股权证最初作为DCRN的认股权证在DCRN的首次公开发行(公开认股权证)中向公众出售，

(私募认股权证和公开认股权证(但不包括融资权证(定义见下文))、认股权证)；

(c)

认购及购买普通股的1,534,410份认股权证(融资权证)，此类融资权证已发行予HealthSpring Life&Health保险公司、信诺健康及人寿保险公司、霸菱目标收益基础设施债务控股有限公司、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership、 L.P.及Sunset Power Pty Ltd，作为圣贝克能源控股私人有限公司(St Baker Energy Holdings Pty Ltd)(圣贝克)的附属公司圣贝克家族信托的受托人。融资权证持有人)根据氚DCFC与融资权证持有人(ST Baker除外)于2022年9月2日订立的认购及登记权协议(ST Baker除外)(融资权证认购及注册权协议)、ST Baker于2022年11月18日订立的融资权证认购及注册权协议(ST Baker联名者)的对应签署页及联名协议(ST Baker联名者)、氚DCFC、ComputerShare Inc.及ComputerShare信托公司于2022年9月2日订立的认股权证协议(原融资权证协议)及日期为2022年11月18日的原融资权证协议修订(经修订的融资权证协议)；和

(d)	最多1,534,410股普通股(融资权证)，可在行使融资权证后发行。

(e)	2,202,525股之前于行使融资权证时向融资权证持有人发行的普通股(融资股)。

联营公司股份、大股东购股权股份、David芬兰股份、简亨特股份、简亨特履约股份、Palantir股份、DCRN股份、DCRN购股权股份、认股权证股份、融资权证股份及融资股份在本函件中统称为股份。

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材料审阅

关于这封信中的意见，我们已经进行了审查：

(a)	《登记声明》复印件；

(b)	氚脱氯氟化碳的注册证书复印件；

(c)	一份截至本函日期的氚化武委员会章程副本；

(d)	各大股东期权协议副本一份；

(e)	David芬兰影子股权信复印件；

(f)	简·亨特影子股权信的复印件；

(g)	《简亨特就业协议》复印件；

(h)	A&R Palantir认购协议复印件；

(i)	DCRN期权协议副本一份；

(j)	2021年5月26日(布里斯班时间)、2021年9月25日(布里斯班时间)、2022年1月13日(布里斯班时间)、2022年1月14日(布里斯班时间)和2022年2月11日(美国东部时间)授权签署企业合并协议、完成企业合并和发行简亨特履约股、融资权证股份和融资股以外的股份的氚DCFC董事书面决议副本(BCA董事会书面决议)；

(k)	2022年5月18日(布里斯班时间)授权发行简·亨特业绩股票的氚DCFC董事会会议纪要(2022年5月董事会纪要)；

(l)	融资权证认购及注册权协议副本一份；

(m)	一份圣贝克拼接的复印件；

(n)	《融资权证协议》原件复印件；

(o)	经修订的融资认股权证协议副本一份；

(p)	氚DCFC2022年8月30日董事会会议纪要：

(i)

授权氚公司签署、交付和履行融资认股权证认购和注册权协议以及融资认股权证协议正本；

(Ii)

授权及批准按融资权证认购及注册权协议及原始融资权证协议所授权的时间、数目及条款及条件发行融资权证，包括根据融资权证认购及注册权协议及原始融资权证协议的条款而预期及根据发行的融资权证数目的任何调整；及

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(Iii)

按融资权证认购及登记权协议及原始融资权证协议授权的条款及条件，按融资权证认购及登记权协议及原始融资权证协议授权的时间、数目及条款及条件，授权及批准发行融资权证股份及融资股，包括根据融资权证认购及注册权协议及原始融资权证协议的条款而发行或拟发行的融资权证股份数目的任何调整。

(2022年8月融资委员会会议纪要)；

(q)	2022年11月17日(布里斯班时间)氚DCFC董事的书面决议副本：

(i)

授权和批准氚公司签署、交付和履行融资权证认购权和注册权协议(包括圣贝克联合协议)和原始融资权证协议(经修订的融资权证协议修订)；以及

(Ii)

按融资权证认购及注册权协议(包括圣贝克加盟协议)及原始融资权证协议(经经修订融资权证协议修订)所授权的时间、数目及条款及原始融资权证协议(经经修订融资权证协议修订)授权及批准发行融资权证，包括根据融资权证认购及注册权协议(包括圣贝克加盟协议)及原始融资认股权证协议(经经修订融资权证协议修订)的条款拟发行的融资权证数目的任何调整；及

(Iii)

按融资权证认购及登记权协议(包括ST Baker加盟)及原始融资权证协议(经经修订融资认股权证协议修订)授权的时间、数目及条款及条件，授权及批准发行融资权证股份及融资股份，包括根据融资权证认购及注册权协议(包括ST Baker加盟协议)及原始融资权证协议(经经修订融资权证协议修订)的条款，对已发行或可发行的融资权证股份及融资股份数目作出任何调整；

(2022年11月融资委员会书面决议)；

(r)	2023年3月3日授权提交注册声明的氚DCFC董事会会议纪要(2023年3月董事会会议纪要)；

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(s)	2023年3月9日布里斯班时间上午10时09分进行的澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)氚DCFC数据库的搜索结果(ASIC搜索)；

(t)	截至2023年2月28日(布里斯班时间)，由ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.保存的氚DCFCs成员登记册摘录副本(成员登记册摘录)；

(u)	由ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(认股权证持有人登记册摘录)保存的截至2023年2月28日(布里斯班时间)的氚DCFC权证持有人登记册摘录的副本；以及

(v)	我们认为必要的其他文书、协议、证书、会议纪要、决议和其他文件，以提供以下意见。

我们还考虑了我们认为相关或必要的法律问题以给出以下意见。

意见

在符合附表1和本函其他部分所列假设和限制的前提下，并在符合下列条件的前提下：

(a)	最终修订的注册说明书已根据《证券法》生效，并继续有效；

(b)	BCA董事会的书面决议、2022年5月的董事会会议纪要、2022年8月的融资董事会会议纪要、2022年11月的融资董事会书面决议和2023年3月的董事会会议纪要仍然完全有效，未被撤销或修改；

(c)	已在氚脱氯氟化碳的账簿和登记册中作出与发行融资权证和假定认股权证有关的有效记项；

(d)	就已发行的股份而言：

(i)

已在氚公司的账簿和登记册中登记与发行这些股份有关的有效记项；以及

(Ii)

氚DCFC更新ASIC的记录，以反映这些股票的发行情况；以及

(e)	就尚未发行的股份而言，如该等股份已发行：

(i)

将在氚DCFC的账簿和登记册中记录与发行这些股票有关的有效记项；和

(Ii)

氚DCFC将更新ASIC的记录，以反映这些股票的发行情况，

我们认为：

(f)	氚Dcfc已正式注册，并根据澳大利亚联邦法律进行有效登记和存在；

(g)	联属BCA股票已有效发行并已全额支付，不会受到任何要求支付更多资本的限制；

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(h)	大股东认股权股份已有效发行并已缴足股款，将不会受到任何要求支付进一步资本的要求。

(i)	David芬兰股票已有效发行和足额支付，将不再要求支付任何额外资本；

(j)	简亨特股票已有效发行和足额支付，将不再要求支付任何额外资本；

(k)	简·亨特演出股票，如果按照注册声明中所述并根据雇佣协议发行，则将有效发行和全额支付，不受任何要求支付进一步资本的限制；

(l)	Palantir股票已有效发行和足额支付，将不会受到任何要求支付额外资本的约束；

(m)	DCRN股票已有效发行和足额支付，将不会受到任何额外资本支付的约束。

(n)	DCRN期权股票已有效发行和足额支付，将不再要求支付任何额外资本；

(o)	DCRN认股权证股票已有效发行并已足额支付，将不会受到任何要求支付额外资本的限制。

(p)	如果任何认股权证已有效行使，且在行使该等认股权证后可发行的认股权证股份已正式发行，则该等认股权证股份将获有效发行及悉数支付，且不会被要求支付任何额外资本；及

(q)	如果及当任何融资权证已有效行使，而可于行使该等融资权证时发行的融资权证股份已按注册说明书所述及根据融资权证认购及注册权协议(包括ST Baker联名协议)及原有的融资权证协议(经经修订的融资权证协议修订)正式发行，则该等融资权证股份将获有效发行及悉数支付，且不会受任何要求支付额外资本的规限；及

(r)	融资股已有效发行及缴足股款，将不会被要求支付任何额外资本。

一般信息

这封信中的意见是：

(a)	仅与文件中描述的文件和交易有关；

(b)	严格限于意见中所述事项，除意见中明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见或信念；

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(c)	收件人为氚Dcfc并为其利益而提供，可由氚dcfc和根据《证券法》适用条款有权依赖它的人依赖。在任何情况下，此信不得为：

(i)

任何其他人所依赖的；或

(Ii)

与任何其他交易一起使用，

未经本公司事先书面同意；及

(d)	仅限于受澳大利亚联邦现行法律管辖的事项，并应根据澳大利亚联邦现行法律和布里斯班时间上午9点的解释予以解释，我们没有义务通知您在该时间之后发生的任何相关法律的任何变化。

除澳大利亚法律外，我们不对任何法律或与任何法律有关的任何事项发表意见。

我们特此同意将这封信作为注册声明的证物提交，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于修订后的《证券法》第7条所要求的同意范围内的人。

您忠实的

科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思

/s/亚历山德拉·费罗斯

亚历山德拉·费罗斯

合作伙伴

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附表1

假设和限制

假设

我们假定(未作任何调查)：

(a)	关于我们审查的所有文件：

(i)

所有签名、印章或标记都是真实的；

(Ii)

签署、盖章或以其他方式标记任何此类文件的任何个人、法人实体或政府当局在所有相关时间均具有签署、盖章或以其他方式标记此类文件的必要法律行为能力；

(Iii)

所有提交给我们的正本文件都是真实和完整的；

(Iv)

所有以复印件或复制品(包括传真件)形式提交给我们的文件均符合正本文件；以及

(v)

氚DCFC的企业记录完整、真实、准确；

(b)	如果我们审阅的是文件的草稿，而不是已签署的副本，则该文件将以该草案的形式执行；

(c)	氚DCFC已向我们披露了它及其任何官员和员工所知道的所有信息，以及可能影响我们调查结果的信息；

(d)	氚DCFC或其任何员工、管理人员、顾问、代理人或代表向我们提供的任何文件和信息都是准确和完整的；

(e)	向我们提供的与本意见有关的所有文件中的所有事实事项均属实、正确；

(f)	我们审阅的每份文件均已由每个明示为其缔约方的实体有效签署，并且我们审阅的每份文件规定的每一方的义务都是有效的、盲目的和(符合每份文件的条款)可强制执行的；

(g)	我们审查的文件的每一方，除氚DCFC外，均根据其注册所在地的法律有效注册和存在；

(h)	经我们审查的文件的每一方都有权订立和履行该文件规定的义务，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权根据其条款签署、交付和履行该文件；

(i)	根据除澳大利亚法律以外的所有适用法律，向交易所委员会提交注册声明已获得所有必要的行动的授权；

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(j)	我们审查的氚DCFC章程仍然完全有效，在配发和发行股份之日(配发日)之前没有或将不会对章程进行任何修改；

(k)	除ASIC检索与会员名册摘录披露的信息不一致外，我们进行的ASIC检索所披露的信息在ASIC检索之日是完整、准确和最新的，自进行ASIC检索以来位置没有变化，并且 ASIC检索的结果将在分配日保持完整和准确；

(l)	会员名册摘录和认股权证持有人名册摘录所披露的资料在2023年2月28日(布里斯班时间)是完整、准确和最新的，而且自那时以来情况没有改变；

(m)	氚Dcfc遵守了所有适用法律规定的报告和备案义务；

(n)	我们审阅的与本意见有关的每份文件：

(i)

准确、完整和最新的；

(Ii)

未被更改、修订或终止；以及

(Iii)

没有被我们不知道的其他文件或行动所取代；

(o)	没有任何重大信息或文件向我们隐瞒，无论是故意还是无意；以及

(p)	氚公司董事决议作为氚公司董事会决议正式通过(如果是氚公司董事会会议记录，则准确记录会议纪要)，所有宪法、法规和其他手续都得到适当遵守(包括关于董事申报利益或利害关系董事投票权的所有规定得到适当遵守，如果是氚公司董事会会议纪要，则会议适当召开。于所有次会议均有法定人数出席，而所有出席该会议并于会上投票的董事均有权出席)，而该等决议案已获正式通过，且该等决议案并未被撤销或更改，且仍具有十足效力及效力，并将于配发日期继续有效。

资格

我们在这封信中的意见受以下限制和限制：

(a)	本意见仅涉及在本意见发表之日生效的澳大利亚法律，并不明示或暗示对任何其他司法管辖区的法律的意见；

(b)	我们不能评论，也不能就以下情况发表意见：

(i)

为本意见的目的而向我们提供的信息是充分的；

(Ii)

为本意见的目的向我们提供的文件是完整的；

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(Iii)

为本意见的目的向我们提供的文件包括所有相关文件；

(Iv)

有与本意见所指事项有关的其他信息；

(v)

所有相关文件和资料均已正确归档；或

(Vi)

与本意见所指事项有关的任何其他未提请我们注意的事项，而理性的人可能认为这些事项具有重大意义；

(c)	对于因未提供给我们的文件或信息而导致的本意见中的遗漏或不准确，我们不承担任何责任；

(d)	我们依赖于会员名册摘录、权证持有人名册摘录和ASIC搜索，没有进行任何独立调查或搜索。我们注意到，可供公众查阅的ASIC记录可能不完整、准确或不是最新的。在ASIC检索与会员名册摘录之间存在任何不一致的情况下，我们假定《会员名册摘录》中的信息优先于ASIC检索中的信息；以及

(e)	如果我们为其提供意见的人实际上知道或相信存在虚假或误导性陈述或遗漏要求向我们提供的与我们在提供此意见时所做的工作相关的信息，则该人不得就该陈述或遗漏依赖本意见，应就相关的具体事项寻求法律意见。

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