根据2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

氚dcfc有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

澳大利亚		6770		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

米勒街48号

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亚

+61 (07) 3147 8500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

克里斯托弗·卢金

瑞安·迈尔森

罗德里克分支机构

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

北瓦巴什大道330号，伊利诺伊州芝加哥2800号套房，邮编：60611

(312)-876-7700

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

				新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

氚DCFC有限公司(及其合并子公司、氚、公司、我们或我们)的注册声明包含两份招股说明书：

•

行权及回售招股说明书(转售招股说明书)，涵盖(A)本公司最多52,886,962股无面值普通股(普通股)，包括最多(I)向本公司某些关联证券持有人(不包括DCRN保荐人(定义见下文))发行的43,367,526股普通股，与本公司收购氚控股有限公司的所有已发行股权以及将特拉华州一家公司脱碳+收购公司(DCRN)与绿巨人合并，合并为Hulk Merger，Inc. ，在每种情况下，根据脱碳+收购公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司之间于2021年5月25日签署的业务合并协议中规定的条款和条件(该协议称为业务合并协议和此类交易称为业务合并)，包括根据期权 协议(定义如下)发行的股票或作为对我们某些高管的股票薪酬，(Ii)1,000，公司就A&R认购协议(定义见下文)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)发行了1000股普通股；(Iii)脱碳加收购保荐人II LLC(一家特拉华州有限责任公司(DCRN保荐人)持有的6,770,379股普通股，(X)与期权协议有关而发行给DCRN保荐人，或(Y)先前作为DCRN的B类普通股持有，根据DCRN在合并生效时与业务合并相关的修订和重述的公司注册证书转换为DCRN的A类普通股，并随后交换普通股；及(Iv)1,749, 057本公司向DCRN保荐人以私募方式发行的普通股，原因是无现金行使了最初向DCRN保荐人发行的与DCRN向该等持有人进行私募相关的认股权证，包括在业务合并结束时作为公司普通股认股权证发行给DCRN保荐人的691,725股认股权证(私募认股权证)；及(B)吾等发行最多9,268,131股普通股，包括 (I)最多241,147股可于行使241,147股私募认股权证后发行的普通股，及(Ii)最多9,026,984股可于行使9,026,984股认股权证后发行的普通股，该等认股权证最初作为DCRN的首次公开发售中出售予公众的认股权证 发行，连同私募认股权证(但不包括融资权证(定义如下))，基于2023年3月1日发行的公开认股权证数量(转售招股说明书证券)；和

•

行权及回售招股章程(融资权证招股说明书)，涵盖(A)出售证券持有人(定义见下文)购买本公司普通股的最多1,534,410股认股权证(该等认股权证，融资权证)，(B)吾等于 行使融资权证时发行合共1,534,410股普通股，以及(C)于行使融资权证时转售先前向出售证券持有人发行的2,202,525股普通股。融资权证最初发行给HealthSpring Life&Health Insurance Company，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.？R.L.、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership，L.P.以及与ST Baker Energy Holdings Pty Ltd关联的实体(统称为销售证券持有人)；本次发行和转售招股说明书涵盖的所有证券(融资权证招股说明书 证券)。

转售招股说明书紧随本说明书之后。融资权证招股说明书 紧跟在基本招股说明书之后。

依据第429条作出的陈述

仅就转售招股说明书而言，注册人根据1933年证券法(证券法)下的规则429在本注册说明书中提交一份招股说明书。招股说明书是与转售招股说明书证券(如上定义)有关的合并招股说明书，在F-1表格(文件编号333-262681)上注册，由美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布于2022年8月30日生效(上述注册声明经修订和/或补充，即之前的注册声明)。根据《证券法》第429条的规定，本表格F-3注册声明在生效后将作为对之前注册声明的生效后的修正。这一生效后的修正案此后将与本注册声明的效力同时生效，并根据证券法第8(C)节和第429条规则生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年3月10日。

初步招股说明书

最多52,886,962股普通股

9,268,131股可在行使认股权证时发行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称为出售证券持有人)要约和出售最多52,886,962股无面值普通股(普通股)，该公司是一家根据澳大利亚法律成立的公共有限公司(公司)，由至多(I) 43,367，526向本公司若干关联证券持有人(不包括DCRN保荐人(定义见下文))发行的普通股，与本公司收购氚控股有限公司的所有已发行股权有关，以及由脱碳加收购公司II(特拉华州的一家公司，DCRN)与绿巨人合并子公司(并购子公司)合并而发行的普通股，在每种情况下，均按脱碳加收购公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司(合并子公司)于2021年5月25日签订的合并协议中规定的条款和条件发行Inc.(此类协议称为业务合并协议，此类交易称为业务合并)，包括根据日期为2022年1月13日的单独期权协议(每个，期权协议和共同，期权协议)向DCRN保荐人发行的股份，其中每个协议分别为(A)ST Baker Energy Holdings Pty Ltd，(B)Varley Holdings Pty Ltd，(C)Ilwella Pty Ltd和(D)Decarbonation Plus Acquisition赞助商II LLC(每个为期权持有人)，或作为对我们某些高管的基于股票的补偿，(Ii)公司根据A&R认购协议(定义如下)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)发行了1,000,000股普通股；(Iii)脱碳加收购保荐人II LLC持有的6,770,379股普通股, 一家特拉华州有限责任公司(DCRN发起人)，(X)发行给DCRN发起人，与 期权协议有关，或(Y)以前作为DCRN的B类普通股持有，根据DCRN在与企业合并有关的合并生效时修订和重述的公司注册证书转换为DCRN的A类普通股，随后交换普通股；及(Iv)本公司向DCRN保荐人以私募方式发行的1,749,057股普通股，因无现金行使原先就DCRN向该等持有人进行的私募配售而向该等持有人发行的认股权证，包括于业务合并结束时就DCRN保荐人向DCRN提供营运资金贷款而向DCRN保荐人发行作为本公司普通股认股权证的691,725份认股权证(私募认股权证)。每位持有人登记转售的普通股数量是根据截至2023年3月1日公司已知的持股信息计算的。

我们正在登记出售证券持有人持有的证券的发售和出售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权，在其他情况下，是为了规定公司关联公司根据修订后的《证券法》或《证券法》进行转售。在符合现有锁定或其他转让限制的情况下，出售证券持有人可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私人协商价格提供全部或部分证券进行转售。注册这些证券是为了允许出售证券的持有人随时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以出售

这些证券通过普通经纪交易、直接卖给我们股票的做市商或通过题为？节所述的任何其他方式。 配送计划在这里。就本协议项下提供的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪商或交易商可被视为证券法所指的承销商。

我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让人、质权人、受让人或其他人转售利益继承人(接受任何股份作为礼物、分发或其他与销售无关的转让)。

本招股说明书亦涉及吾等发行合共9,268,131股普通股，包括(I)最多241,147股可于行使241,147股私募认股权证时发行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可于行使 9,026,984股认股权证(最初作为DCRN于DCRN首次公开发售时向公众出售的认股权证)发行的普通股，连同私募认股权证(但不包括融资权证(定义见下文 ))。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码分别为DCFC和DCFCW。2023年3月9日，我们普通股的最新报告售价为每股1.66美元，而我们权证的最新报告销售价为每份认股权证0.58美元。如果我们普通股的价格低于每股6.90美元，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少的现金收益或没有现金收益。

本文中点名的出售证券持有人包括DCRN保荐人、董事和氚控股公司(如本文中的定义)、Palantir和我们的某些高管的某些传统投资者。下表提供了每一出售证券持有人在此提供的普通股数量以及每一出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价：

出售证券持有人		普通股股数 提供转售(1)				历史加权- 平均支付价格 每股($)(2)
脱碳加收购保荐人II LLC			8,519,436				2.06
圣贝克能源控股有限公司附属实体			35,510,820				1.33
华立控股有限公司			895,333				0.70
伊尔维拉私人有限公司			770,500				1.77
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00
芬麦克斯私人有限公司			5,065,766				0.11
简·亨特			1,088,782				1.79
David·芬恩博士			36,325				—	(3)

(1)	表示截至2023年3月1日每位持有人登记转售的股份数量。

(2)	基于每个出售证券持有人就每个该等出售证券持有人最初登记转售的各自普通股数量所支付的历史金额 在由美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2022年8月30日宣布生效的公司F-1表格登记声明(第333-262681号文件)上。就本表格而言，在历史对价最初以澳元表示的情况下，金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。

(3)	反映芬恩博士购买的普通股，作为基于股票的补偿，无需支付任何货币代价。

有关出售证券持有人为收购我们的普通股而支付的价格的信息，包括传统氚控股投资者和我们的某些高管支付的价格，请参阅？风险因素：某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买了本公司的证券，如果交易价格上升，可能会实现重大利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。”

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第9页的风险因素 和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及通过引用纳入其中的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何文件。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码分别为DFFC和DCFCW。2023年3月9日，我们普通股的最新报告售价为每股1.66美元，而我们权证的最新报告销售价为每份认股权证0.58美元。如果我们的普通股价格低于我们认股权证的行使价每股6.90美元，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			3
该公司			5
供品			7
风险因素			9
有关前瞻性陈述的警示说明			11
收益的使用			13
资本化和负债化			14
证券说明			15
某些关系和关联方交易			16
出售证券持有人			17
美国联邦所得税的重要考虑因素			19
重要的澳大利亚税收考虑因素			25
配送计划			30
费用			33
法律事务			34
专家			35
民事责任和送达代理人在美国的可执行性			36

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时以本招股说明书中描述的一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。每当 出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。出售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应 假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而有所变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则所提及的特定财年是指截至该财年6月30日的财年。

对财政年度或财政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的内容均指美元，所有提及A元和澳元的内容均指 澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额 ，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位数 。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，根据美国证券交易委员会规则的定义，我们将 遵守本次招股说明书和未来备案文件对上市公司报告的降低要求。

1

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、氚、本公司和本公司等术语指的是氚DCFC有限公司及其子公司，而对氚控股有限公司的提及指的是氚控股有限公司。当我们 指您时，我们指的是公司适用证券的潜在购买者。

2

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.tritiumcharging.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款 的其他文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(2022年Form 20-F？)；

•

我们于2022年11月4日和2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

2022年表格 20-F中包含的对我们普通股的描述以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

在本次招股终止前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。吾等亦可将吾等其后于完成或终止任何 发售前向美国证券交易委员会提交的表格6-K表格的部分或全部报告纳入本招股章程，方法是在表格6-K中指明该表格6-K或该表格6-K的某些部分或证物正以参考方式并入本招股章程，而如此识别的任何表格6-K(或其部分)应被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该文件之日起视为本招股章程的一部分。

3

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48号

澳大利亚昆士兰4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

4

该公司

概述

我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件，为电动汽车(电动汽车)创造先进可靠的直流(直流)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用。我们紧凑、坚固的充电器设计成在大街上看起来很棒，在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2022年12月31日，我们已经售出了10,000多个DC快速充电器，并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。

我们是一家主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入的技术提供商。我们的解决方案 由核心充电硬件(包括嵌入式设备固件)和相邻软件平台组成，让所有者可以监控和管理他们的资产。我们的充电站硬件产品组合包括 独立充电器和分布式充电器，我们的软件产品包括氚脉冲软件和我的氚软件。我们提供持续维护服务，包括提供备件、延长保修期、保修期外的服务和一系列服务级别协议选项。我们目前专注于充电领域的关键客户类型，如充电点运营商、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业，但我们的产品是不限细分市场的，可用于所有目标行业。未来，我们还致力于解决重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。

我们的主要执行办事处位于澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号Tritium DCFC Limited。我们的电话号码是 +61(07)3147 8500。我们的网站地址是www.tritiumcharging.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示与我们的关系，或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞 付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动 。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们在与企业合并(定义如下)相关的F-4表格注册声明生效五周年之后的第一个财政年度的最后一天，(B)我们年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后日期，(C)我们被视为

5

？美国证券交易委员会规则下的大型加速申报机构，非关联公司持有至少7,000万美元的已发行证券，或 (D)我们在前三年发行了10多亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有就业法案中与之相关的 含义。

根据《交易所法案》，我们是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于：

•

《交易法》规定，国内申报人必须发布根据美国公认会计准则编制的财务报表；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们发行的有投票权证券的50%以上由美国居民持有，以及(Ii)以下三种情况之一适用：(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。请参见？证券说明？了解更多信息。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受非新兴成长型公司所要求的更严格的薪酬披露要求 ，并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国做法。

6

供品

发行人

氚dcfc有限公司

招股说明书所列售股股东登记转售的证券

最多52,886,962股普通股。

我们在行使认股权证时发售的普通股

至多(I)241,147股因行使私募认股权证而可发行的普通股及(Ii)至多9,026,984股因行使公募认股权证而可发行的普通股。

认股权证的期限

每份认股权证使登记持有人有权按每股普通股6.90美元的价格购买一股普通股。我们的认股权证将于2027年1月13日纽约时间下午5点到期。

发行价	本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发行和出售。请参见？配送计划.”

在行使任何认股权证前发行的普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

已发行认股权证(截至2023年3月1日)

9,268,131张逮捕令。

假设现金行使所有认股权证而发行的普通股(截至2023年3月1日)

165,579,049股普通股。

收益的使用

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般企业用途。 业务合并后，我们从3,851,045份认股权证持有人行使认股权证所得的现金收益约2,660万美元。截至2023年3月9日，我们普通股的最新销售价格为每股1.66美元。如果我们的普通股价格低于每股6.90美元，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。此外，业务合并后，538,563权证由公共认股权证持有人以无现金方式行使，8,125,520权证由DCRN保荐人及若干DCRN独立董事以无现金方式行使 。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。请参见？收益的使用？出售证券持有人提供的所有普通股(包括行使认股权证后可发行的普通股)

7

根据本招股说明书，销售证券持有人将为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

股利政策	我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。根据适用法律，我们的董事会将酌情决定是否向我们的 普通股支付股息，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

我们的普通股和认股权证的市场

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码为DCFCY和DCFCW。

风险因素	潜在投资者应慎重考虑风险因素-有关在购买特此提供的证券之前应考虑的某些因素的讨论。

8

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的最新Form 20-F年度报告中的风险因素、我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)、通过引用方式包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)、以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文和我们最新的Form 20-F年度报告中有关前瞻性陈述的警示说明部分，以及我们在通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中对该部分的更新(如果有)。

与我们的证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可转售最多52,886,962股普通股(不包括行使认股权证时可发行的普通股)，约占我们已发行普通股的33.8%。如果证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售 额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能在交易价格上升时实现重大利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。

本公司若干股东，包括若干出售证券持有人，以低于本公司普通股现行交易价格 的价格收购普通股，并可能在交易价格上升时赚取可观利润。

在此纳入供DCRN保荐人发售和转售的8,519,436股普通股(DCRN保荐人股份)中，1,749,057股普通股是在DCRN保荐人无现金行使5,580,325股认股权证时收购的，其中4,888,600股最初由DCRN保荐人收购，作为与DCRN首次公开发行同时进行的私募发行的DCRN普通股认股权证，其中691,725股是在业务组合结束时发行的，与DCRN保荐人向DCRN提供的营运资金贷款相关，每份权证的总价格为1.50美元，对价约为1,210万美元。4,888,600份私募认股权证 后来由我们就业务合并承担。假设后，根据我们经修订及重订的认股权证协议的条款，每份完整认股权证可按一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，并可按无现金基准行使。DCRN保荐人股份亦包括(I)6,489,021股与DCRN首次公开发售(DCRN保荐人支付合共约25,000美元)有关而最初作为创办人股份购入的DCRN普通股及(Ii)DCRN保荐人就购股权协议购入的281,358股普通股。

9

此外，此招股说明书包括Palantir和我们的某些关联公司(包括Tritium Holdings的某些传统股东和我们的某些董事和高管)提供和转售的最多44,367,526股普通股。

下表提供了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(I)历史支付总额，(Ii)每股普通股支付的历史加权平均价格和(Iii)每个出售证券持有人获得的潜在利润：

出售证券持有人		数量 普通 股票 优惠价格 转售 (1)				历史 加权的- 平均值 支付的价格 人均 普通 分享 ($) (2)				潜力 利润 基于 当前 交易 价格 ($in 百万美元) (3)
脱碳加收购保荐人II LLC			8,519,436				2.06				—
圣贝克能源控股有限公司附属实体			35,510,820				1.33				9.2
华立控股有限公司			895,333				0.70				0.8
伊尔维拉私人有限公司			770,500				1.77				—
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00				—
芬麦克斯私人有限公司			5,065,766				0.11				7.5
简·亨特			1,088,782				1.79				—
David·芬恩博士(4)			36,325				—				0.1

(1)	表示截至2023年3月1日每位持有人登记转售的股份数量。

(2)	基于每个出售证券持有人就每个该等出售证券持有人最初登记转售的各自普通股数量所支付的历史金额 在由美国证券交易委员会宣布于2022年8月30日生效的公司F-1表格登记声明(第333-262681号文件)上。就本表而言，如果历史对价最初是以澳元表示的，则金额已按交易发生时的现行汇率折算为美元。

(3)	潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股，并基于我们在纳斯达克上最近一次报告的出售价格(2023年3月7日)计算的，每股1.59美元。

(4)	反映芬恩博士购买的普通股，作为基于股票的补偿，无需支付任何货币代价。

根据上一次报告的2023年3月9日我们普通股的出售价格为每股1.66美元，本招股说明书中点名的某些出售证券持有人将从出售其所持股份中实现与该等持股的初始代价相比的可观利润，如上所述。

每份完整认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为6.90美元，也可以根据我们修订和重新签署的认股权证协议的条款以无现金方式行使。

鉴于我们的一些股东购买普通股时支付的购买价格比我们普通股的当前交易价格相对较低，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)在某些情况下将实现可观的利润，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者在企业合并后在公开市场购买我们的普通股，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券可能不会经历类似的回报率。此外，即使我们的普通股的交易价格可能低于业务合并前DCRN普通股的交易价格，某些 关联公司仍可能受到激励出售其股票，因为他们为收购此类股票支付的价格相对较低。

10

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前关于我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的观点。同样，所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述，例如Outlook、？相信、？预期、 ？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、大约、？预测、？意图、？计划、？？估计、？预期或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们实现业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争和我们管理业务合并后的增长盈利能力等因素的影响；

•

与推出我们的业务和扩张战略相关的风险；

•

我们有能力以有吸引力的条件或根本没有条件获得和维持融资安排；

•

消费者未能接受和采用电动汽车；

•

电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，需求可能会减少；

•

我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误；

•

我们管理增长的能力；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求和获得额外融资的需求或能力的估计；

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对我们业务的影响；

•

竞争对我们未来业务的影响；

•

货币汇率的波动性；

•

在我们运营或将在未来运营的地区，政府法规或其执行、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•

涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或调查，包括与企业合并有关的 ；

•

无法弥补财务报告内部控制的重大缺陷，未能维持有效的内部控制制度，以及无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果；

•

未能对财务报告保持有效的内部控制制度，以及证券持有人因无法准确报告财务结果或防止欺诈而对我们的财务和其他公开报告失去信心。

•

人员变动和合格人员的可得性；

11

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

业务合并后我们需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ；

•

作为一家上市公司，成本更高；

•

普遍的经济不确定性；

•

能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•

我们管理团队某些成员在美国运营上市公司的有限经验 ；以及

•

我们证券的市场价格和流动性的波动性。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用的法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为？风险因素 ？我们的2022 Form 20-F通过引用并入本招股说明书。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。您还应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及我们或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

12

收益的使用

假设根据截至2023年3月1日已发行的权证 9,268,131发行的所有认股权证全部行使现金，我们将从行使认股权证中获得最高6,400万美元。如果认股权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。业务合并后，我们从3,851,045份认股权证的公共权证持有人行使现金中获得约2,660万美元的收益。截至2023年3月9日，我们普通股的最新销售价格为每股1.66美元。如果我们的普通股价格保持在每股6.90美元以下，即我们认股权证的行使价，则认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，从而为我们带来很少或没有现金收益。此外，在业务合并后，538,563权证由公共认股权证持有人在无现金基础上行使，8,125,520权证由DCRN保荐人及若干DCRN前独立董事在无现金基础上行使。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何普通股的全部净收益。

我们将承担与根据本招股说明书出售证券持有人提供的普通股登记有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。

13

资本化和负债化

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年6月30日
		未经审计 ($)在……里面数千人
现金和现金等价物			70,753
借款			74
信诺再融资贷款			88,269
总负债			88,343
氚普通股			227,268
额外实收资本			19,210
累计其他综合收益			3,640
累计赤字			(290,667	)
股东赤字总额			(40,549	)
总市值(1)			47,794

(1)	不包括权证持有人现金行使权证的影响。此外，出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 将由出售证券持有人代为出售，本公司将不会从该等出售中收取任何收益。因此，不会影响与转售相关的 资本。

14

证券说明

我们的法定股本由171,519,021股普通股组成，没有面值。我们的普通股不可赎回，也没有任何 优先购买权。

关于我们于2022年1月13日完成的业务合并，我们发行了21,783,259份现有 认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的初步行使价购买一股普通股，该价格已根据DCRN与认股权证代理方之间的权证协议第4.3节调整为每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我们已发行普通股156,310,918股，已发行现有权证9,268,131股。 我们的普通股和现有权证分别在纳斯达克上市，代码为DCFCY和DCFCW。

关于我们普通股和现有认股权证的描述，包括其所附的权利和义务，请参阅通过引用并入本文的附件(br}4.9)。

15

某些关系和关联方交易

应付给圣贝克能源附属公司的贷款

2022年11月18日，圣贝克能源私人有限公司的附属公司日落电力私人有限公司同意作为手风琴设施贷款人为手风琴设施提供1000万美元的全额承诺。

有关LNSA和Accordion设施的其他信息，请参阅管理层对流动资金和资金来源的财务状况和经营结果的讨论和分析” and “大股东和关联方交易 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我们与作为圣贝克家族信托受托人的Sunset Power Pty Ltd签订了一项担保定期贷款安排，根据该安排，我们借入了总计2000万美元的本金。截至2022年12月31日，担保定期贷款工具的未偿还余额为1,960万美元。

16

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多52,886,962股普通股。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股。在本招股说明书中，销售证券持有人一词包括(I)表和下表脚注中确定的实体(因此，该表可不时通过修改本招股说明书或本招股说明书的附录的方式进行修订)和(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他 利益继承人(作为赠与、质押、合伙分销或其他非销售相关的转让)，在招股说明书日期后从指定的出售证券持有人手中收购本招股说明书涵盖的任何证券。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记普通股以向公众转售的出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可提供的本金总额。根据美国证券交易委员会规则，以下显示的个人和实体对他们在60天内拥有或有权收购的普通股，以及他们有权 投票或处置此类证券的普通股拥有实益所有权。此外，根据美国证券交易委员会规则，为了计算受益所有权百分比，某人有权在本招股说明书公布之日起60天内获得的普通股 既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行普通股总数中，但不用于计算其他人的受益所有权百分比。在某些 情况下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因为不止一个持有人可能被视为相同普通股的实益所有人。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，证券持有人可随时出售、转让或以其他方式处置在不受证券法登记要求约束的交易中的普通股，但须受适用法律的约束。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人证券之前的要求范围内，在招股说明书 附录中列出。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见？ 配送计划.”

除非另有说明，下表中的信息均基于出售证券持有人提供的信息。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的营业地址为c/o氚DCFC Limited，地址为澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号。

出售证券持有人的名称和地址(1)		普通 股票 有益的 在此之前拥有 供品				作为百分比 普通股 已发布				数量 普通 股份是 提供
脱碳+收购保荐人II LLC(2)(3)			8,519,436				5.5	%			8,519,436
圣贝克能源控股有限公司(4)			38,605,950				24.7	%			35,510,820
华立控股有限公司(5)			13,133,219				8.4	%			895,333
伊尔维拉私人有限公司(6)			12,691,009				8.1	%			770,500
Palantir Technologies Inc.(7)			1,000,000				*				1,000,000
芬麦克斯私人有限公司			5,065,766				3.2	%			5,065,766

17

出售证券持有人的名称和地址(1)

普通 股票 有益的 在此之前拥有 供品

作为百分比 普通股 已发布

数量 普通 股份是 提供

简·亨特

1,088,782

*

1,088,782

David·芬恩博士

36,325

*

36,325

*

不到1%。

(1)	普通股的实益所有权基于截至2023年3月1日发行的156,310,918股普通股 每位持有人登记转售的股份数量基于截至2023年3月1日本公司已知的持股信息。

(2)	书名/作者声明：[by]by J.是Riverstone Holdings LLC的董事总经理，对DCRN保荐人持有的证券拥有 共同投票权和投资自由裁量权。因此，Riverstone Holdings LLC，David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr.可能被视为拥有或分享直接由DCRN保荐人持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类受益所有权。

(3)	该实体的营业地址为C/o Riverstone Holdings LLC，地址为纽约第五大道712号36层，邮编：10019。

(4)	该实体的营业地址是澳大利亚QLD 4000，布里斯班皇后街344号11层，收信人： Trevor St Baker。

(5)	该实体的营业地址为澳大利亚新南威尔士州托马戈学校路21C号，邮编：2322，收信人：贾斯汀英格兰。

(6)	所示金额和以下信息来自Ilwella Pty Ltd.于2023年2月13日提交的附表13G/A。该实体的营业地址为L22，56 Pitt St，悉尼，NSW 2000，Australia，Attn：Quentin Flannery。

(7)	Palantir Technologies Inc.目前由其董事会控制。有关更多信息，请参见 Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们是Palantir Technologies Inc.的客户。Palantir Technologies Inc.的地址是科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号，Suite250，Co.80202。

18

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是对普通股所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于作为资本资产持有的普通股，其含义符合修订后的《1986年美国国税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221节(《税法》)(一般指为投资而持有的财产)。

以下内容并未全面分析与普通股所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑，例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的 方式。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会 维持与下文讨论的税收后果相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有 美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

选择对需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

作为套期保值、跨境、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有普通股的人；

•

因适用的财务报表计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者)；

•

持有美元以外功能货币的美国持有者；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式持有或接受普通股作为补偿的人 ；以及

•

符合税务条件的退休计划。

就本讨论而言，美国持有者是指为美国联邦所得税目的而持有普通股的任何实益所有者 ：

•

属于美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

19

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的特定税收情况。根据您的特定投资或税务情况，请您就购买、持有和处置普通股对您产生的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配现金或财产，则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先被视为美国联邦所得税目的股息，但以其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)为限，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的 都将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配 都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

视以下各项讨论情况而定：被动型外国投资公司规则，某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是合格股息收入，按较低的适用长期资本利得税征税，条件是：

•

(A)普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易，或(B)氚有资格享受美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于所得税的避免双重征税和防止逃税公约的好处(《条约》)；

•

氚既不是全氟化碳，也不是全氟化碳(如下文所述被动外商投资公司规则 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度，也不被视为美国氚持有者；

•

美国持有者满足某些持有期要求；以及

•

并满足某些其他要求。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得相对于普通股 股票的较低股息率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源收入，并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。

20

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下讨论将视情况而定。《被动型外商投资公司规则》，美国持股人一般将确认出售、交换、赎回或其他应税处置普通股的损益，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有者在该等普通股中的调整税项 基准之间的差额。美国持有者在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。持有普通股超过一年的非法人美国持有者，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及本条约在此类美国持有者的特定情况下的适用情况咨询他们自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将氚视为PFIC，那么美国普通股持有人的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言，通常被视为公司的非美国实体在任何课税年度将在美国联邦所得税中被视为PFIC，条件是： (1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此，氚将被视为拥有其比例的资产份额，并在被视为美国联邦所得税公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，在该实体中，氚直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。基于目前和预期的氚及其子公司的收入、资产和运营的构成，氚不认为它将被视为本课税年度的PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们收入或资产的 构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，我们是否被视为美国联邦所得税用途的PFIC是在每个纳税年度结束后每年确定的，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会 承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股的任何时候，氚被视为PFIC，那么就该美国持有人的投资而言，氚将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了被视为出售的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在被视为出售选择后，作出被视为出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非氚随后成为PFIC。

对于被视为美国持有人普通股的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于收到的任何超额分派(定义如下)和出售或处置(包括质押)其普通股的任何收益(统称为超额分派规则)的特别税收规则，除非美国持有人做出有效的QEF选择或按市值计价选举如下所述。美国持有者在纳税年度收到的超过

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在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年度分派将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分派或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

•

分配给本课税年度的金额，以及在氚为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他课税年度的款额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

根据超额分配规则，在处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响，这些子公司和实体可能直接或间接地持有氚，即PFIC(统称为较低级别的PFIC)。然而，不能保证氚不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果氚是PFIC，普通股的美国持有者可以通过进行合格选举基金(QEF)选举来避免上述超额分配规则下的税收。然而，只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而，由于氚公司不打算提供此类信息，美国普通股持有者将无法获得QEF选举。

或者，美国可出售股票的持有者(定义如下)可以按市值计价如果氚被视为PFIC，则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就其普通股而言，该美国持有人将在就该等普通股被视为PFIC的每一年度的收入中，计入相等于该美国持有人的应课税年度结束时普通股的公平市价较普通股经调整基准的 超额(如有)的款额。美国持有者将被允许扣除截至纳税年度结束时普通股调整后的 基准相对于其公平市场价值的超额部分。但是，只有在任何净值范围内才允许扣除 按市值计价普通股收益包括在美国持有人以前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于以下项目的可扣除部分按市值计价普通股亏损，以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持有者在普通股中的 基准将进行调整，以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，氚所作的任何分配一般都受上文第？？节讨论的规则的约束。-关于以下项目的分发普通 股票，除适用于合格股息收入的较低税率外，不适用。

按市值计价选举仅适用于可上市股票，即在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。在纳斯达克上市的普通股预计将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证普通股将在这些规则的目的下定期交易。因为一个按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权，美国持有者将

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如上所述，其在任何较低级别的PFIC中的间接权益继续受超额分配规则的约束，即使按市值计价人们选择的是氚。

如果美国持有者没有做出按市值计价选择(或QEF选举)自美国持有者持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效。 则美国持有者一般仍将遵守超额分配规则。一位美国持有者第一次做出了按市值计价在下一年度就普通股的选择将继续受超额分配规则的约束，在该课税年度内按市值计价选举生效 ，包括针对任何按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中，有效的逐个标记选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。符合条件的美国持有者 按市值计价对于其普通股，可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国 持有人提交选举生效年度的纳税申报单来做到这一点。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有和是否需要 按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。

强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

该条款适用于普通股的非美国持有者。在此 讨论中，非美国持有人指的是非美国持有人的普通股的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)， 包括：

•

非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

普通股所有权和处置给非美国持有人的美国联邦所得税后果

任何(I)就普通股支付给非美国持有人的现金或财产分配，或(Ii)普通股出售或其他应税处置所获得的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的常设机构)；或

•

在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的非居民个人。

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率 按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效的 关联收益缴纳利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

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非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

信息报告和备份扣留

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)进行的普通股处置所获得的收益或其他应税收益，在每种情况下，除了作为豁免收款人的美国持有人(如公司)。 如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或在其他情况下受到备份预扣的限制，则备份预扣可能适用于此类金额。有关普通股和普通股出售、交换、赎回或其他处置所得收益的任何分配，可能需要向美国国税局报告信息和 可能的美国备用扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

可以向美国国税局提交与非美国持有人普通股有关的信息申报表，非美国持有人可能需要对收到的与非美国持有人普通股有关的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI(视情况而定)，或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有者通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股和出售普通股的其他处置所得的分派，可能会 受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有者提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序，否则 符合备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额 通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

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重要的澳大利亚税收考虑因素

本节概述了澳大利亚居民和非澳大利亚居民股东在氚普通股的所有权和处置方面普遍适用的澳大利亚税务考虑因素。

本节中的评论仅涉及持有氚普通股作为资本账户投资的情况下拥有和处置氚普通股对澳大利亚税收的影响。

在以下情况下，这些备注不适用于您：

•

将您的证券作为收入资产或交易股票持有(如果您是银行、保险公司或从事股票交易业务，通常会是这种情况)；或

•

根据1997年所得税评估法第230节的财务安排征税条款对证券的损益进行评估。

持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此，不应将其作为税务建议，在得出适用于您的特殊 税务处理方案之前，您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不承担任何责任或对任何有关税务后果的陈述或税务后果负责。

本税务摘要 必须是一般性的，并不是适用于氚股东的所有澳大利亚税务后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立 专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事项，其依据是澳大利亚现行的相关税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要发表之日的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资而持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有加盖印花税的制度，股息可以加盖印花，股东可以获得加盖印花信用，这实际上代表了公司支付的公司税。股息可以加盖全额印花税、部分加盖印花税或不加盖印花税，最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。

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澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体

作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应在支付股息的当年将股息计入其应评税 收入中，以及与该股息相关的任何印花抵免。

根据以下有关合格人士的意见，该等股东应有权获得相当于股息所附印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。如果税收抵扣超过投资者应纳税所得额，投资者应有权获得相当于超出部分的退税。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率 征税(没有税项抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。

公司股东

公司氚股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)包括在他们的应纳税所得额中。

根据以下有关合格人士的评论，公司氚股东应有权获得税收抵免，最高可达股息所附带的印花抵免金额。

澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得信用额度，范围与收到的股息所附的印花信用额度相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用传递给其投资者。

公司氚股东获得的超额印花抵免不会为公司带来退款权利，而是可以转换为结转税项损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见，此税项损失不能在2020-21年度联邦预算中引入的损失 结转税收抵销规则下结转。

信托和伙伴关系

在计算信托或合伙企业的净收入时，身为受托人(不包括符合规定的养老金实体受托人)或合伙企业的澳大利亚税务居民氚股东，也必须包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全额印花或部分印花股息，非无行为能力且目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托 受益人，或合伙的有关合伙人(视属何情况而定)，可按受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占份额抵销税款。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚受托人(遵守养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民 非无行为能力且目前有权在相关收入年度分享信托财产收入(且不是以受托人的身份行事)的信托受益人，或合伙企业的相关合伙人，一般将按信托或合伙企业净收入份额的相关现行税率征税(没有税收抵扣)。

根据澳大利亚税法，作为特定类别信托受托人的股东(例如管理型投资信托、AMIT或公共信托)可能需要考虑其他因素

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交易信托)。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议，以确定这些事项。

合格人员

在氚股东不是合格人士的情况下，加盖印花抵免的好处可能被拒绝，在这种情况下，氚股东将无法将加盖印花抵免的金额包括在其应纳税所得额中，并且将无权获得税收抵销。

一般而言，要成为一个合格的人，氚股东必须满足持有期规则，如果必要的话，还必须满足相关的支付规则。持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有面临风险的股票至少45天，从收购股票的次日起至股票除股息后45天结束，如果没有相关的相关付款，则有资格获得印花税福利。

这一持有期规则受某些例外情况的限制，包括个人在一个收入年度的总印花抵销不超过5,000澳元。

您是否符合资格是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议，以确定这些要求是否已得到满足。

资本利得税(CGT)的影响

股份的处置

对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东，未来处置氚普通股将在氚普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益，其程度为资本收益超过其氚普通股的成本基础。

如果资本 收益低于其氚普通股的降低成本基础，则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下，资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能与普通收入相抵销，也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度，但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。

资本收益

资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。

氚普通股成本基数

氚普通股的成本基数通常等于收购氚普通股的成本，加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而，就收购氚普通股而言，若已根据《澳大利亚股票发行规则》获得展期，则成本基础应等于先前存在的股份的继承成本基础(即原始权益)。

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CGT折扣

CGT折扣可能适用于在出售其氚普通股时已持有或被视为持有氚普通股至少12个月(不包括收购日期或出售日期)且符合澳大利亚养老金基金或 信托的澳大利亚税务居民的氚股东。

应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而， 预计就CGT折扣而言，氚普通股的收购日期应为氚股东先前已有股份的收购日期。

CGT折扣为：

•

如果氚股东是个人或受托人，则减半：这意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中；以及

•

如果氚股东是合规养老金实体的受托人，则为三分之一：这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。

作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。

如果氚股东进行贴现资本收益，则在应用相关CGT折扣之前，任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少 未贴现资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益，并计入其应纳税所得额。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下，资本收益可能会流向该信托的受益人，他们将自行评估是否有资格享受CGT折扣。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。

非澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民，并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税，但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

加盖邮资的股息

如上所述，澳大利亚实行加盖印花税制度，股息可以加盖印花，澳大利亚居民股东 获得加盖印花抵免，这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全额加盖印花税、部分加盖印花税或未加盖印花税的。

非澳大利亚居民氚股东收到的已加盖印花的股息不应 在加盖印花的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即，如果股息已全额加盖印花，则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而，非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。

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可归因于管道外国收入的股息

非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税 氚从氚已申报为管道外国收入的收入中支付未加盖印花税的股息(CFIä)。一般来说，CFI将包括氚收到的金额，该金额可归因于从外国 子公司收到的股息，这些股息在澳大利亚税收目的下被视为非应纳税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳澳大利亚股息预扣税，范围为收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。 澳大利亚股息预扣税按30%的统一税率对未加盖印花税的股息征收，除非氚股东是与澳大利亚有双重税收条约(DTT)的国家的税务居民。如果氚股东能够以其他方式依赖DTT，则根据DTT的条款，澳大利亚股息预扣税的税率可能会降低(通常为15%)。

CGT的影响

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。

澳大利亚一般税务问题

本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东。

商品及服务税

股东(已登记或被要求在商品及服务税注册)收购或出售氚普通股将被归类为澳大利亚商品及服务税用途的金融供应。因此，澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额支付。

支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。

在符合某些要求的情况下，在商品及服务税登记的氚股东就任何与收购或出售氚普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)而产生的商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。

印花税

收购氚普通股不应缴纳印花税。

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配送计划

兹登记本招股说明书所列证券持有人转售52,886,962股本公司普通股，包括其受让人、质权人、受让人或其 继承人。本招股说明书亦涉及发行最多(I)241,147股可于行使私人配售认股权证时发行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可于行使9,026,984股公募认股权证时发行的普通股。

吾等将不会从出售根据本协议登记转售的普通股的 出售证券持有人的任何出售中获得任何收益。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括但不限于所有 注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和费用。销售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费用 和其他类似的销售费用。

出售证券持有人可不时发售和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券 。如本文所用，出售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关转让)出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的证券。我们已登记了本招股说明书所涵盖的证券，以供发售和出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。

卖出证券持有人可不时以一种或多种交易(可能包括大宗交易) 进行证券销售，包括但不限于，在纳斯达克上以现行市价进行的协商交易、通过与据此发售的证券有关的看跌或看涨期权交易、通过卖空此处发售的证券、或上述销售方式的组合。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪商或交易商可以安排其他经纪商或交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。此类经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿 这些经纪交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售证券，或者两者兼而有之(对特定经纪交易商的补偿可能超过惯例佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为《证券法》所指的承销商，任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为《证券法》下的承销佣金。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券订立任何协议、谅解或安排。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东，根据注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，方法是提交招股说明书和分配计划。因此，这些会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以按顺序提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证 出售证券持有人将出售以下公司提供的全部或任何证券

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这份招股书。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

如果在任何特定时间，出售证券持有人认为购买价格不令人满意，他们拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中 目的的出售实益所有者。在售出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的 证券，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

当任何出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买，本招股说明书将根据《证券法》第424(B)条在必要时提交补充文件，披露：

•

参与经纪交易商的姓名或名称；

•

涉及的具体证券；

•

该等证券的初始售价；

•

在适用的情况下，向此类经纪自营商支付的佣金或允许的折扣或优惠；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此提供的证券或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经修订或补充以反映该等交易)。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款， 并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息 或对该等信息的任何重大更改。

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根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

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费用

下表载列本招股说明书所载根据注册说明书登记的证券的可能发售而预期招致的开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人赔偿的项目(如有))。

美国证券交易委员会注册费		$	89,782.68	(1)
FINRA备案费用			*
律师费			*
会计师的费用和开支			*
印刷费			*
转会代理费和开支			*
杂类			*
总计			*

*	目前尚不清楚估计的费用和支出。如有需要，应由招股说明书附录或 作为当前表格6-K报告的证物提供，该表格通过引用并入本招股说明书。

(1)	代表我们之前就我们的F-1表格注册声明(文件编号333-262681)支付的美国证券交易委员会注册费，最初于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交，并于2022年8月30日宣布生效。

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法律事务

本公司的澳大利亚律师Cors Chambers Westgarth已就本招股说明书提供的普通股的有效性为本公司提供了法律意见。

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专家

本招股说明书参考表格20-F截至2022年6月30日止年度年报而纳入的财务报表(其中载有一段说明性段落，说明氚DCFC Limited作为持续经营企业的持续经营能力，如财务报表附注1所述)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告纳入本招股说明书。

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程序的民事责任和送达代理在

美国

我们是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司。因此，我们普通股持有人的权利将由澳大利亚法律和我们的宪法 管辖。澳大利亚法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大量资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。值得怀疑的是，澳大利亚的法院是否会根据其他司法管辖区的证券法执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理在澳大利亚针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

我们在澳大利亚的注册地址是澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号c/o Tritium DCFC Limited。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以接受 因此次发售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼或与此次发售相关的任何证券买卖。我们代理商的地址是纽约42号大街122E，18楼，New York 10168。

根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街22号，18层New York，NY 10168。

36

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2023年3月10日。

初步招股说明书

1,534,410份融资权证

3,736,935股因行使融资权证而发行或可发行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股说明书涉及(A)出售证券持有人(定义见下文)(该等认股权证，该等融资权证)发售及出售(A)最多可购买1,534,410股无面值普通股(普通股)的认股权证(该公司)；(B)吾等于行使融资权证及转售该等普通股时，发行合共1,534,410股普通股；及(C)于行使融资权证时，转售先前向出售证券持有人发行的2,202,525股普通股。融资权证最初发行给HealthSpring Life&Health Insurance Company，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.？R.L.、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership，L.P.和Sunset Power Pty Ltd，作为St Baker Family Trust的受托人，St Baker Energy Holdings Pty Ltd的附属公司(统称为销售证券持有人)与我们的某些债务再融资活动有关。吾等将收取任何行使任何认股权证以换取现金的收益，但不会因出售证券持有人要约及出售融资权证或普通股而收取任何收益。我们 提供了有关出售证券持有人如何出售融资权证和普通股的更多信息配送计划.”

我们将支付根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)注册、出售证券持有人要约和出售与本招股说明书相关的我们的融资权证和普通股，以及在行使融资权证时发行普通股所产生的费用，包括法律和会计费用。

本招股说明书还涵盖因股份拆分、股份股息或其他类似交易或调整或由于融资权证的反摊薄条款而可能变得可发行的任何不确定数额的额外证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页的风险因素和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及通过引用并入其中的关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何文件 。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(纳斯达克)上市，交易代码为？DfC？据纳斯达克报道，2023年3月9日，我们普通股的最新销售价格为每股1.66美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			3
该公司			5
供品			8
风险因素			10
有关前瞻性陈述的警示说明			11
收益的使用			13
资本化和负债化			14
证券说明			15
某些关系和关联方交易			18
出售证券持有人			19
美国联邦所得税的重要考虑因素			22
重要的澳大利亚税收考虑因素			29
配送计划			34
费用			37
法律事务			38
专家			39
民事责任和法律程序文件送达代理人在美国的可执行性			40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时以本招股说明书中描述的一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。每当 出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由写作 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写招股说明书)，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息；通过引用并入.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定 本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的 ，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及 估计, 假设和其他风险及不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则所提及的特定财年是指截至该财年6月30日的财年。

对财政年度或财政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日历年度。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的内容均指美元，所有提及A元和澳元的内容均指 澳元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额 ，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位数 。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，根据美国证券交易委员会规则的定义，我们将 遵守本次招股说明书和未来备案文件对上市公司报告的降低要求。

1

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们、氚、本公司和本公司等术语指的是氚DCFC有限公司及其子公司，而对氚控股有限公司的提及指的是氚控股有限公司。当我们 指您时，我们指的是公司适用证券的潜在购买者。

2

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式在美国证券交易委员会备案。 该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是Www.tritiumcharging.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件作为或可能作为注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(2022年Form 20-F？)；

•

我们于2022年11月4日和2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

•

我们在2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格登记说明书和2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的2022年表格 20-F的附件2.1中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

在本次招股终止前，我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。吾等亦可将吾等其后于完成或终止任何 发售前向美国证券交易委员会提交的表格6-K表格的部分或全部报告纳入本招股章程，方法是在表格6-K中指明该表格6-K或该表格6-K的某些部分或证物正以参考方式并入本招股章程，而如此识别的任何表格6-K(或其部分)应被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该文件之日起视为本招股章程的一部分。

3

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48号

澳大利亚昆士兰4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物除外，否则不会发送备案文件中的证物。

4

该公司

概述

我们设计、销售、制造和服务专有硬件和相关软件，为电动汽车(电动汽车)创造先进可靠的直流(直流)快速充电器。我们的技术易于安装、拥有和使用。我们紧凑、坚固的充电器设计成在大街上看起来很棒，在恶劣的条件下也能茁壮成长。截至2022年12月31日，我们已经售出了10,000多个DC快速充电器，并在42个国家和地区提供了大功率充电会话。

我们是一家主要通过销售直流快速充电解决方案获得收入的技术提供商。我们的解决方案 由核心充电硬件(包括嵌入式设备固件)和相邻软件平台组成，让所有者可以监控和管理他们的资产。我们的充电站硬件产品组合包括 独立充电器和分布式充电器，我们的软件产品包括氚脉冲软件和我的氚软件。我们提供持续维护服务，包括提供备件、延长保修期、保修期外的服务和一系列服务级别协议选项。我们目前专注于充电领域的关键客户类型，如充电点运营商、汽车制造商、车队、加油站、零售和公用事业，但我们的产品是不限细分市场的，可用于所有目标行业。未来，我们还致力于解决重型汽车充电和住宅和车队低功率直流充电的新兴市场。

我们的主要执行办事处位于澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号Tritium DCFC Limited。我们的电话号码是 +61(07)3147 8500。我们的网站地址是www.tritiumcharging.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示与我们的关系，或我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能与^®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。

信贷工具再融资与融资权证发行

2022年9月2日，我们现有的9,000万美元债务安排进行了再融资，以提供额外的6,000万美元可用信贷，根据与HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.，Cigna Health and Life保险公司，Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.，Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(高级贷款票据认购协议)，总贷款额度增加到1.5亿美元(贷款A贷款人)。LNSA的期限为3年，现金票面利率为8.5%，并向贷款人或其附属公司发行融资权证。LNSA包括一个手风琴机制，通过该机制，Tritium Pty Ltd可以在一定条件下，向任何 贷款机构或其各自的任何被指定人寻求承诺，以获得总额高达1,000万美元的单一额外美元定期贷款(一旦承诺，此类贷款即为手风琴贷款)，只有在贷款A全部提取后才可使用。手风琴贷款于2022年11月18日生效，全额承诺1000万美元，日落电力私人有限公司作为手风琴贷款机构。设施A和手风琴设施均应在设施A首次使用后36个月到期。

LNSA项下的债务融资受某些金融契约的约束。LNSA下的每项贷款的借款利息为年利率8.50%，并应支付累算利息

5

每季度支付一次，在终止日期(或偿还LNSA下的贷款的较早日期)应支付的任何应计但未偿还的利息将在该日期支付。LNSA 包括一笔退出费用，金额相当于每张正在偿还或预付的贷款票据本金的2.5%。

就LNSA计划进行的融资交易而言，本公司于2022年9月2日及2022年11月18日向出售证券持有人发行合共2,166,229份融资权证，其依据是本公司及签署页上列于持有人名下的各方于2022年9月2日订立的认购及 登记权利协议(认股权证认购协议)，以及本公司、ComputerShare Inc.、特拉华州一家公司及其联属公司ComputerShare Trust Company，N.A.一家联邦特许的信托公司。融资权证是根据证券法第4(A)(2)节规定的免注册规定，向出售证券持有人发行的。请参见？证券说明.”

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求(在适用于外国私人发行人的范围内)。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们在与企业合并(定义如下)相关的F-4表格注册声明生效五周年之后的第一个财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者，非附属公司持有至少7.0亿美元的已发行证券 ，或(D)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司应具有与《就业法案》中相关的含义。

根据《交易所法案》，我们将 报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于：

•

《交易法》规定，国内申报人必须发布根据美国公认会计准则编制的财务报表；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

交易法规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

6

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在下列情况下，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们发行的有投票权证券的50%以上由美国居民持有，并且(Ii)以下三种情况之一适用：(A)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产位于美国，或(C)我们的业务主要在美国管理。请参见？证券说明 ？了解更多信息。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受 非新兴成长型公司所要求的更严格的薪酬披露限制，并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国做法。

7

供品

发行人

氚dcfc有限公司

招股说明书中点名的出售证券持有人登记转售的融资权证

最多1,534,410份融资权证。本招股说明书还涉及出售因行使融资权证而发行的普通股的证券持有人的回售。

我们在行使融资权证时发行的普通股

至多1,534,410股可于行使融资权证时发行的普通股。

因行使融资权证而发行的普通股由招股说明书中点名的证券持有人登记转售。

最多2,202,525股普通股。

融资权证的条款

每份融资认股权证使登记持有人有权按每股普通股0.0001美元的价格购买一股普通股。融资权证须经归属：(A)于2022年9月2日发行的融资权证中，有三分之一于2022年9月12日归属并可立即行使；及于2022年11月18日发行的融资权证中，有三分之一归属并于发行日可行使；(B)三分之一的融资权证将于财务结算日期后九(9)个月归属并可行使；及(C)三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八(18)个月的日期授予并可行使。融资权证 在某些情况下可加速归属。融资权证还包含某些价值保护特征，包括担保价值特征和惯例的反稀释规定。除非经本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)，否则持有人不得转让或转让任何融资权证。尽管有上述规定，融资权证持有人仍可将任何融资权证及其权利及义务转让予其一间或多间联属公司，但该等受让人或承让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束。请参见？证券描述： s—我们的融资权证？有关融资权证的说明。

发行价	本招股说明书提供的普通股和融资权证可按现行市场价格、私下商定的价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发行和出售。请参见？ 配送计划.”

已发行普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

8

已发行融资权证(截至2023年3月1日)

1,534,410份融资权证。

现有认股权证(截至2023年3月1日)

现有认股权证9,268,131份。

普通股发行假设(I)出售证券持有人登记转售的所有普通股均已发行，以及(Ii)所有融资权证和现有认股权证的现金行使(截至2023年3月1日)

167,113,459股普通股。

收益的使用

吾等不会因出售证券持有人行使本招股章程所载融资权证而转售融资权证及发行普通股所得的任何收益。假设所有现金融资权证全部行使，我们将只从行使融资权证 获得名义收益。如果融资权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。请参阅 z收益的使用。”

股利政策	我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。根据适用法律，我们的董事会将酌情决定是否向我们的 普通股支付股息，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

我们的普通股和现有认股权证的市场

我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，交易代码为DCFCW和DCFCW。

风险因素	潜在投资者应慎重考虑风险因素-有关在购买特此提供的证券之前应考虑的某些因素的讨论。

9

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及我们通过引用方式并入本招股说明书的最新Form 20-F年度报告中的风险因素、我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对风险因素的更新(如果有)、通过引用方式包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们根据《交易法》提交的后续文件更新)、以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本文和我们最近的Form 20-F年度报告中包含的关于前瞻性陈述的告诫说明部分，以及我们在通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中对该部分的更新(如果有).

与我们的证券相关的风险

未来，我们可能需要筹集资金，这可能会导致我们的股东被稀释，而这些资金可能无法以优惠条件获得 或根本不能获得。

我们未来可能需要筹集更多资本，并可能出于各种原因选择发行股票或从事筹资活动，包括为收购或增长计划提供资金。我们将受到纳斯达克上市规则的限制，即我们可以在12个月内发行的资本的百分比(例外情况除外)。我们的股东可能会因为发行普通股和募集资金而被稀释。此外，我们的融资权证包含某些 担保价值和反稀释保护，这可能导致融资权证可行使的普通股数量超过当前融资权证的普通股数量。如果援引这些有保证的 价值保护或反稀释保护，我们的股东可能会被稀释。

此外，我们还可以通过发行债务证券或从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、 运营、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类证券或贷款的条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。

10

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前关于我们各自的资本资源、投资组合表现和经营结果等方面的观点。同样，所有有关我们业务的预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述，例如Outlook、？相信、？预期、 ？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？可能、？寻求、大约、？预测、？意图、？计划、？？估计、？预期或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们是否有能力实现预期收益，即收购我们收购的所有已发行的氚控股股权，以及将DCRN与绿巨人合并子公司合并(业务合并)，在每种情况下，我们、DCRN、氚控股和绿巨人合并子公司可能会受到竞争和我们管理业务合并后的增长盈利能力的影响，这些合并都是按照2021年5月25日的业务合并协议中规定的条款和条件进行的；

•

与推出我们的业务和扩张战略相关的风险；

•

消费者未能接受和采用电动汽车；

•

电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，需求可能会减少；

•

我们的技术和产品可能存在未被发现的缺陷或错误；

•

我们管理增长的能力；

•

我们有能力以有吸引力的条件取得和维持融资安排；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求和获得额外融资的需求或能力的估计；

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共卫生事态发展对我们业务的影响；

•

竞争对我们未来业务的影响；

•

货币汇率的波动性；

•

在我们运营或将在未来运营的地区，政府法规或其执行、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•

涉及我们的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或调查，包括与企业合并有关的 ；

•

无法弥补财务报告内部控制的重大缺陷，未能维持有效的内部控制制度，以及无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果；

11

•

未能对财务报告保持有效的内部控制制度，以及证券持有人因无法准确报告财务结果或防止欺诈而对我们的财务和其他公开报告失去信心。

•

人员变动和合格人员的可得性；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

•

业务合并后我们需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用 ；

•

作为一家上市公司，成本更高；

•

普遍的经济不确定性；

•

能够维护我们的证券在纳斯达克上的上市；

•

我们管理团队某些成员在美国运营上市公司的有限经验 ；以及

•

我们证券的市场价格和流动性的波动性。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非适用的法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为？风险因素 ？我们的2022 Form 20-F通过引用并入本招股说明书。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。您还应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及我们或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。

12

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有融资权证及普通股将由 出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。假设所有现金融资权证全部行使，我们将只从行使融资权证中获得名义上的收益。如果融资权证是根据无现金行使功能行使的，我们将不会从这些行使中获得任何现金。

我们将承担与根据本招股说明书 出售证券持有人提供的普通股和融资权证登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似出售费用。

13

资本化和负债化

本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年6月30日
		未经审计 ($)在……里面数千人
现金和现金等价物			70,753
借款			74
信诺再融资贷款			88,269
总负债			88,343
氚普通股			227,268
额外实收资本			19,210
累计其他综合收益			3,640
累计赤字			(290,667	)
股东赤字总额			(40,549	)
总市值(1)			47,794

(1)	不包括权证持有人现金行使权证的影响。此外，出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及融资权证将由出售证券持有人代为出售，本公司将不会从该等出售中收取任何收益。因此， 不会影响与转售相关的资本化。

14

证券说明

股本

截至2023年3月1日，我们发行了156,310,918股普通股，发行了9,268,131份现有权证，发行了1,534,410份融资权证。我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，代码为DCFCY和DCFCW， 。

我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

关于我们于2022年1月13日完成的业务合并，我们发行了21,783,259份现有认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的初步行使价购买一股普通股，该价格已根据DCRN与认股权证代理方之间的权证协议第4.3节调整为每股6.90美元。

关于我们普通股和现有认股权证的描述，包括其所附的权利和义务，请参阅通过引用并入本文的附件(br}4.9)。

融资权证

关于LNSA拟进行的融资交易，于2022年9月2日及2022年11月18日，本公司根据认股权证认购协议及融资权证协议，向LNSA下的贷款人或其联营公司发行合共2,166,229份融资权证。

认股权证认购协议规定按认股权证认购协议及融资权证协议所述的条款及条件授出融资权证。认股权证认购协议亦载有本公司向融资权证持有人授出的若干登记权。融资权证持有人于2022年9月2日初步获授合共1,534,410份融资权证，其初始股价(定义见融资权证协议)为每股7.14美元。每份融资权证最初将可按一股普通股行使，但须按融资权证协议所述作出调整，行使价为每股0.0001美元。根据认股权证认购协议，就行使LNSA下的手风琴设施，向作为St Baker Family Trust受托人的Sunset Power Pty Ltd发行135,389份额外融资权证。

融资权证协议规定，融资权证的归属及可由各持有人行使如下：(A)三分之一的融资权证将于财务结算或发行日期(如较后)归属并可立即行使；(B)三分之一的融资权证将于财务结算日期后九(9)个月的日期归属及可行使；及(C)三分之一的融资权证将于财务结算日期后十八(18)个月的日期归属及可行使。

融资权证将在发生某些事件时被加速归属，包括：(A)金融收盘后任何连续十五(15)天期间纳斯达克普通股的收盘价等于或大于初始股价的两倍；(B)本公司重大违反融资权证协议、认股权证认购协议或长期国税局；(C)发生违约事件(定义见国安局)；或(D)融资权证持有人以外的第三方 宣布或本公司宣布有意继续进行合理可能导致控制权变更(定义见LNSA)的交易或具有实质类似效果的任何其他交易。

根据融资权证协议，所有未归属的融资权证于偿还LNSA项下的贷款及终止LNSA时失效。

15

归属融资权证可由持有人行使，方法是就行使融资权证的每股普通股支付行使价，以及就行使融资权证及发行该等普通股而应付的任何及所有税款。融资权证协议亦规定 在无现金基础上行使融资权证，据此，按公平市价(即纳斯达克普通股于行使日的收市价)行使融资权证时可发行的普通股数目将不会发行。自财务结算起一(1)年后，持有人只能在无现金的基础上行使其融资权证。

融资权证包含若干价值保护特征，包括担保价值(定义见融资认股权证协议) 条款及惯常的反摊薄条款。担保价值条款规定，在接获持有人发出行使通知后三(3)个营业日内，本公司须于行使融资权证后三(3)个营业日内，采用纳入行使日前五(5)个交易日在纳斯达克上普通股平均有效值的公式，计算须于行使融资权证时 发行的普通股的价值，以厘定 当前股份估值(定义见融资权证协议)。如果股票估值低于担保价值，公司应在标的普通股发行之日：(A)将股票估值与担保价值之间的差额(差额)以现金支付给股东或按其指示支付；或(B)调整于发行日可发行的普通股数目，以包括该 持有人的额外普通股(额外融资权证股份)，该额外融资权证股份数目的计算方法为差额除以5日VWAP(向上舍入至最接近的整个普通股)的价值差额。本公司可自行酌情选择以现金支付价值差额或发行额外的融资权证股份，在此情况下，登记持有人应被视为已认购如此计算的 数目的额外融资权证股份, 除非据本公司实际所知，发行额外的融资权证股份会导致登记持有人持有本公司已发行普通股的10%或以上，或登记持有人及其联营公司合共持有本公司已发行普通股的20%或以上，在此情况下，本公司须支付现金购买任何会导致登记持有人或认股权证关联集团分别超过10%或20%门槛的额外融资权证股份，以代替发行该等额外融资权证股份。

担保价值的计算方法是：根据行使权利可发行的普通股数量乘以初始股票价格，再乘以下表中与相关行使日期之前的最后一个日期对应的百分比：

至并包括		百分比
距离财务收盘还有24个月		67%
距离财务收盘还有30个月		80%
此后		100%

为免生疑问，如股份估值等于或超过保证价值，将不会 根据保证价值功能调整已发行普通股或支付现金的数目。

融资权证协议中包含的惯常反稀释条款包括要求调整在行使融资权证时可发行的普通股数量的条款，但排除发行(定义见融资权证协议)的情况除外，原因包括：(A)公司无偿或每股代价低于初始股价发行普通股，包括通过发行期权或可转换证券、改变期权或可转换证券的条款或处理方式、改变行使期权或可转换证券所收到的对价，或发生某些股息或分配，除其他事项外，(B)普通股的股息、拆分或组合，或(C)重组、重新分类、合并或合并。

16

根据融资权证协议，除非获得本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)，否则持有人不得转让或转让融资权证。尽管有上述规定，持有人仍可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司而无须本公司同意，惟该等受让人或受让人须书面同意受融资权证的条款及条件约束。

本公司有权在通知 融资权证持有人后，按相当于初始股价的每份融资权证的赎回价格(赎回价格)赎回全部或任何部分未归属已发行融资权证；但本协议项下任何此类融资权证的赎回应最低合计赎回价格为1,000,000美元，并应按比例在所有未归属已发行融资权证中按比例进行。本公司只可行使赎回权三(3)次。

根据认股权证认购协议，本公司根据认股权证认购协议向融资权证持有人发行的证券已经发行，且在缺乏有效登记声明的情况下，本公司可能会向融资权证持有人发行该等证券，而该等证券已获豁免遵守证券法第4(A)(2)节及据此颁布的规则D第506条所规定的证券法注册要求。

我们的融资权证的认股权证代理是ComputerShare Inc. 和ComputerShare Trust Company，N.A.(认股权证代理)。

认股权证代理人不得行使持有人的融资权证，而该持有人无权行使该等融资权证，条件是在行使该等权力后，(A)该持有人或(B)该持有人(连同该持有人的联属公司)将实益拥有紧接该行使后已发行的本公司普通股的10%或以上(持有人的最高百分比)或20%或以上(持有人集团的最高百分比)。在下列情况下，融资权证持有人无权行使融资权证：(A)任何人违反《公司法》第606(1)条(或任何同等条款)，获得公司有表决权股份的相关权益(如《澳大利亚公司法》2001(Cth)(《公司法》)所界定)；或(B) 外国人士或外国政府投资者(均符合澳大利亚2015年《外国收购和收购法》(Cth)(FATA)赋予该词的含义)以 违反FATA的方式收购公司普通股。

17

某些关系和关联方交易

应付给圣贝克能源附属公司的贷款

2022年11月18日，圣贝克能源私人有限公司的附属公司日落电力私人有限公司同意作为手风琴设施贷款人为手风琴设施提供1000万美元的全额承诺。

有关LNSA和Accordion设施的其他信息，请参阅管理层对流动资金和资金来源的财务状况和经营结果的讨论和分析” and “大股东和关联方交易 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我们与作为圣贝克家族信托受托人的Sunset Power Pty Ltd签订了一项担保定期贷款安排，根据该安排，我们借入了总计2000万美元的本金。截至2022年12月31日，担保定期贷款工具的未偿还余额为1,960万美元。

18

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多1,534,410份融资权证。根据融资认股权证协议，持有人不得转让或转让任何融资认股权证，除非获得本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)。尽管有上述规定，融资权证持有人可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司，而无须本公司同意，惟该等受让人或承让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束及 受其约束。以下说明指假设出售证券持有人已获得本公司同意(如有需要)转让该等融资权证的情况下，融资权证可能转售的情况。本公司不保证同意出售证券持有人转让在此登记转售的融资权证。

出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部融资权证。在本招股说明书中，销售证券持有人一词包括(I)表和下表脚注中确定的实体(因此，该表可不时通过修改本招股说明书或本招股说明书的附录的方式进行修订)和(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他 利益继承人(作为赠与、质押、合伙分销或其他非销售相关的转让)，在招股说明书日期后从指定的出售证券持有人手中收购本招股说明书涵盖的任何证券。

出售证券持有人可不时发售或出售因行使融资权证而发行或可发行的任何或全部普通股，而融资权证根据本招股说明书属规则144所指的限制性证券。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记融资权证和普通股以向公众出售的出售证券持有人的名称，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的本金总额。根据美国证券交易委员会规则，以下显示的个人和实体对他们在60天内拥有或有权收购的证券以及他们有权投票或处置此类证券的证券拥有 实益所有权。此外，根据美国证券交易委员会规则，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在本招股说明书公布之日起60天内获得的普通股既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行普通股总数中，但不用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因为不止一个持有者可能被视为相同普通股的实益拥有人。

我们不能建议您出售证券持有人 是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的普通股或认股权证，但须受适用法律规限。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前，由招股说明书附录列出。任何招股说明书 可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的证券数量。出售证券持有人可以在本次发售中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见？配送计划.”

19

下表中的信息基于出售证券持有人提供的信息。

销售名称和地址 证券持有人(1)		普通股 有益的 在此之前拥有 供品				以%表示 平凡的 已发行股份				融资 认股权证 有益的 之前拥有的 献给祭品				以%表示 的资金来源 认股权证 已发布，并 杰出的				数量 融资 认股权证 被出价				数量 普通 股票 被出价(8)
信诺健康人寿保险公司 (2)			527,863				*				361,038				23.5	%			361,038				888,901
健康之春人寿健康保险股份有限公司(3)			395,897				*				270,778				17.6	%			270,778				666,675
霸菱目标收益率基础设施债务持有1 S.？R.L.(4)			822,062				*				406,168				26.5	%			406,168				1,228,230
马特洛再保险有限公司(5)			456,703				*				225,648				14.7	%			225,648				682,351
雷尔·巴达维亚合伙公司，L.P.(6)			2,545,130				1.6	%			135,389				8.8	%			135,389				135,389
圣贝克能源控股有限公司附属实体(7)			38,605,950				24.7	%			135,389				8.8	%			135,389				135,389

*

不到1%。

(1)	普通股和融资权证的实益所有权基于截至2023年3月1日发行的156,310,918股普通股和1,534,410股融资权证。

(2)	代表527,863股因行使180,520份于2022年9月12日归属并可立即行使为普通股的融资权证而发行的普通股，180,519份融资权证于2022年9月12日起九(9)个月归属并可行使为普通股，而180,519份融资权证持有于2022年9月12日起十八(18)个月归属并可行使为普通股。该实体的营业地址是信诺投资公司，地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格罗夫路900号，邮编：06152。该实体(或其 关联公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？公司负责信贷再融资和融资权证的发行.”

(3)	代表因行使135,390份于2022年9月12日归属并可立即行使为普通股的融资权证而发行的395,897股普通股、自2022年9月12日起九(9)个月归属并可行使普通股的135,389份融资权证及自2022年9月12日起十八(18)个月归属并可行使为普通股的135,389份融资权证。该实体的营业地址是信诺投资公司，地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格罗夫路900号，邮编：06152。该实体(或其 关联公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？公司负责信贷再融资和融资权证的发行.”

(4)	代表因行使203,084份融资权证而发行的822,062股普通股，于2022年9月12日归属并可立即行使为普通股；203,084份融资权证于2022年9月12日起九(9)个月归属并可行使为普通股，而203,084份融资权证则于2022年9月12日起十八(18)个月归属并可行使为普通股。该实体的营业地址为C/o Barings LLC，地址：北卡罗来纳州夏洛特市28202号，S.Tryon街300号Suite2500。该实体(或其 关联公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？公司负责信贷再融资和融资权证的发行.”

(5)	代表456,703股因行使112,825份融资权证而发行的普通股，而112,825份融资权证于2022年9月12日归属并可立即行使为普通股，112,824份融资权证于2022年9月12日起九(9)个月归属并可行使普通股，而112,824份融资权证持有 于2022年9月12日起十八(18)个月归属并可行使为普通股。该实体的营业地址为C/o Barings LLC，地址：28202，北卡罗来纳州夏洛特市S.Tryon街300 S.Tryon St.2500套房。

20

该实体(或其附属公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？公司负责信贷再融资和融资权证的发行.”

(6)

代表于2022年9月12日归属并可立即行使为普通股的2,500,000股普通股及45,130股融资权证，于2022年9月12日起九(9)个月后持有该归属并可行使为普通股的45,130份融资权证，以及自2022年9月12日起十八(18)个月起十八(18)个月起持有的45,129股融资权证及 成为可行使普通股。不包括脱碳加收购保荐人II，LLC持有的639,380股普通股，该实体放弃受益的 所有权。该实体的营业地址是C/o Riverstone Holdings，LLC，712 Five Avenue，19 Floor，New York，NY 10019。该实体(或其附属公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？本公司开展信贷再融资和融资权证发行.”

(7)

分别代表由圣贝克能源有限公司持有的36,685,194股、1,250股、417股和625,209股普通股，分别由圣贝克能源创新信托、圣贝克家族基金会作为Trevor和Judith圣贝克家族基金会受托人的圣贝克家族基金会和作为圣贝克家族信托受托人的Sunset Power Pty Ltd持有的普通股，以及由Sunset Power Pty Ltd持有的于2022年11月18日归属并可行使为普通股的45,130份融资权证，由Sunset Power Pty Ltd持有的融资权证归属并可由9月12日起九(9)个月起行使为普通股2022和45,129由Sunset Power Pty Ltd持有的融资权证，自2022年9月12日起十八(18)个月授予普通股并可行使。这些实体的营业地址是澳大利亚布里斯班皇后街344号11层，邮编：QLD 4000。该实体(或其附属公司)是我们再融资债务安排下的贷款人。请参见？信贷工具再融资与融资权证发行.”

(8)	假设每股未行使的融资权证为一股普通股。

21

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是对普通股和融资权证的所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于普通股和融资权证，视情况而定， 作为资本资产持有，符合修订后的《1986年美国国税法》(The Code Of 1986)第1221节(《准则》)(一般而言，为投资而持有的财产)。

以下内容并未全面分析与普通股及融资权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑，例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的 方式。氚没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会 维持与下文讨论的税收后果相反的立场。

本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有 美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

选择对需要股东批准的利害关系方交易按市价计价的证券交易员；

•

免税组织或政府组织；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有普通股和/或融资权证(视情况而定)的人，作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

因普通股和/或融资权证的任何毛收入项目在适用的财务报表中被计入而须遵守特别税务会计规则的人员；

•

实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)普通股的人；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者)；

•

持有美元以外功能货币的美国持有者；

•

持有或收取普通股及/或融资权证(视属何情况而定)的人士，因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或收取；及

•

符合税务条件的退休计划。

22

在本讨论中，美国持有者是普通股和/或融资权证(视情况而定)的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

•

属于美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人(符合《法典》第7701(A)(30)节的含义)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或融资权证，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在合伙人 层面作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

适用于普通股和融资权证持有人的美国联邦所得税后果将取决于每个持有人的具体税收情况。鉴于您在购买、持有和处置普通股和融资权证方面的特殊投资或税务情况，建议您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。

融资权证的处理

尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，融资权证应被视为我们普通股的一部分，融资权证持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使融资认股权证时确认任何收益或亏损(除为代替零碎股份而支付的现金外)(除非是无现金行使，其美国联邦所得税的处理尚不清楚)，且在行使时，融资认股权证的持有期应 结转至收到的普通股。同样，融资认股权证的课税基础应结转到行使时收到的普通股，再增加0.0001美元的行使价格。下面的讨论假设上述描述符合美国联邦所得税的要求。持有人应就与收购、持有和处置融资权证相关的风险咨询他们的税务顾问(包括替代的 特征)。

美国持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配现金或财产，则此类分配的总额(包括任何扣缴的外国税款)将首先被视为美国联邦所得税目的股息，但以其当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)为限，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的 都将被视为出售或交换股票的资本收益。由于氚预计不会根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，因此美国持有者应该预期所有现金分配 都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。

23

视乎下述项目的讨论而定被动型外国投资公司规则，？ 某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是符合条件的股息收入，按较低的适用长期资本利得税征税，条件是：

•

(A)普通股可随时在美国的成熟证券市场上交易，或(B)氚有资格享受美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于所得税的避免双重征税和防止逃税公约的好处(《条约》)；

•

氚既不是PFIC(如下文所述被动外商投资公司规则 在支付股息的任何课税年度或上一课税年度，也不被视为美国氚持有者；

•

美国持有者满足某些持有期要求；以及

•

并满足某些其他要求。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得相对于普通股 股票的较低股息率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源收入，并通常为外国税收抵免限制目的的被动收入。

普通股和融资权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下讨论将视情况而定。《被动型外商投资公司规则》，美国持有人一般将确认普通股或融资权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等普通股及/或融资权证(视属何情况而定)的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在普通股或融资权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或融资权证超过一年的非法人美国持股人，包括个人，通常有资格享受此类长期资本收益的减税 。资本损失的扣除是有限制的。

一般确认的任何此类损益将被视为美国 来源损益。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及该条约在此类美国持有者的特殊情况下的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

融资权证可能的建设性分配

每份融资权证的条款规定对可行使融资权证的普通股数量进行调整，或在某些情况下调整融资权证的行使价，如下文所述证券说明起到防止稀释作用的调整一般不征税。然而，融资认股权证的美国持有人将被视为收到了来自氚的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在氚资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该融资认股权证将获得的普通股数量)，结果是向普通股持有人分配现金或其他财产，如其他证券，这对第普通股的分配上面的？这种推定分配一般应按该节所述缴纳税款，其方式与该融资权证的美国持有人从氚获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。然而，目前尚不清楚被视为支付给非公司美国持有人的股息的分配是否有资格获得上述较低的适用长期资本利得税普通股的分派.”

24

被动型外国投资公司规则

如果出于美国联邦所得税的目的，将氚视为PFIC，则对普通股和融资权证美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。就美国联邦所得税而言，通常被视为公司的非美国实体在任何 纳税年度将被视为美国联邦所得税的PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有。为此，氚将被视为拥有其比例的资产份额，并在被视为美国联邦所得税公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，在该实体中，氚直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。基于氚及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，氚不认为它将在本纳税年度被视为PFIC。

然而，我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否是PFIC是事实决定，这取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。 我们收入或资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC，每年在每个纳税年度结束后确定，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会承受国税局的这种挑战。因此，不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为PFIC。

根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股或融资权证的任何时候，氚被视为PFIC，那么对于美国持有人的投资，氚 将继续被视为PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在氚被归类为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或融资权证，从此类被视为出售中获得的任何收益将受到 下列后果的影响。在推定出售选择后，作出推定出售选择的普通股或融资权证将不会被视为PFIC的股份，除非氚随后成为PFIC。

对于就美国持有人的普通股或融资权证而言，氚被视为PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于收到的任何超额分配(定义如下)以及出售或处置(包括质押)其普通股或融资权证的任何收益的特别税收规则 (统称为超额分配规则)，除非美国持有人做出有效的QEF或按市值计价选举如下所述。美国持有人在应课税年度收到的分派 超过之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股期间较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派 。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益(包括出售融资权证的收益)将在美国持有者持有普通股或融资权证的持有期内按比例分配。

•

分配给本课税年度的金额，以及在氚为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他课税年度的款额将适用于个人或公司(如适用)每一年的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

根据超额分配规则，分配给处置年度或超额分配年度之前的应纳税年度的税款，不能由任何净营业亏损和收益(但不包括亏损)抵销。

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出售普通股或融资权证变现不能被视为资本收益，即使美国持有者将普通股或融资权证作为资本资产持有 。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和其他实体的股权方面的影响，这些子公司和实体 氚可能直接或间接持有PFIC(统称为较低级别的PFIC)。然而，不能保证氚不拥有或未来不会获得 被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于氚的任何子公司的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果氚是PFIC，普通股(但不是融资权证)的美国持有者可以通过进行合格选举基金(QEF)选举来根据上述超额分配规则 避税。然而，只有在氚每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的特定财务信息的情况下，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。然而，由于氚公司不打算提供此类信息，美国普通股持有人将不能参加QEF选举，而融资权证也不能参加QEF选举。

或者，美国有价证券持有者(定义见下文)可以按市值计价如果氚被视为PFIC，则其普通股的选择权从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者做出了按市值计价就普通股而言，该美国持有人将在该年度的收入中计入就该等普通股而言被视为PFIC的年度收入 ，数额相等于该美国持有人的应课税年度结束时普通股的公平市价较普通股的调整基准所得的超额(如有)。美国持股人将被允许扣除截至纳税年度结束时普通股调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有的话)。然而，只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价普通股收益包括在美国持有人以前纳税年度的收入中。包括在收入中的数额按市值计价选举，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于以下项目的可扣除部分按市值计价普通股亏损，以及因实际出售或处置普通股而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价这类普通股的收益以前包括在收入中。美国持有者在普通股中的 基准将进行调整，以反映任何按市值计价收入或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，氚所作的任何分配一般都受上文第？？节讨论的规则的约束。关于普通分布的若干问题 股票，除非适用于合格股息收入的较低税率 不适用。美国融资权证持有者可能无法做出按市值计价与其 融资权证有关的选举。

这个按市值计价选举仅适用于有价证券，即在适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场定期交易的股票。在纳斯达克上市的普通股，预计将 符合上市规则的条件，但不能保证普通股将在这些规则的目的下定期交易。因为一个按市值计价不能选择任何较低级别PFIC的股权，美国持有者将继续遵守关于其在上述任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使按市值计价人们选择的是氚。

如果美国持有者没有做出按市值计价选择(或QEF选举)从美国持有人持有氚为PFIC的普通股的第一个应纳税年度起生效，则美国持有人通常仍将遵守超额分配规则。美国持有者， 最先制作按市值计价在下一年度就普通股的选择将继续受超额分配规则的约束，在该纳税年度 按市值计价选举生效，包括针对任何 按市值计价在当年年底获得认可。在随后的几年中，有效的 逐个标记选举仍然有效，超额分配规则一般不适用。符合条件的美国持有者 按市值计价关于其普通股，可通过提供适当的信息来这样做

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在美国国税局表格8621上，并及时将该表格提交给美国选举生效年度的美国持有人纳税申报单。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否可获得和是否需要按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问 。

强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

本节适用于普通股和融资权证的非美国持有者。 在本讨论中，非美国持有者是指普通股或融资权证的非美国持有者的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：

•

非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

美国联邦所得税对非美国持有者拥有和处置普通股和融资权证的后果

任何(I)就普通股支付给非美国持有人的现金或财产分配，或(Ii)普通股和/或融资权证的出售或其他应税处置所实现的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税 ，除非：

•

收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类收益的常设机构)；或

•

在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他要求的非居民个人。

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率 按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效的 关联收益缴纳利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的分配，以及出售普通股或融资权证或其他应税处置所获得的收益

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在美国境内生效(在某些情况下，在美国境外生效)，在每种情况下都不包括作为豁免接受者的美国持有者(如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或者 在其他方面受到备份预扣的影响，则备份预扣可能适用于此类金额。与普通股和普通股或融资权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

可以向美国国税局提交与非美国持有人的普通股或融资权证相关的信息申报，非美国持有人可能需要对收到的金额进行后备扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI(视情况而定)，或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人 通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股支付的分配和出售普通股或融资权证的其他处置所得的收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述特定的 认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以贷记纳税人的美国联邦所得税债务，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

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重要的澳大利亚税收考虑因素

本节概述了澳大利亚居民和非澳大利亚居民股东在氚普通股的所有权和处置方面普遍适用的澳大利亚税务考虑因素。

本节中的评论仅涉及持有氚普通股作为资本账户投资的情况下拥有和处置氚普通股对澳大利亚税收的影响。

在以下情况下，这些备注不适用于您：

•

将您的证券作为收入资产或交易股票持有(如果您是银行、保险公司或从事股票交易业务，通常会是这种情况)；或

•

根据1997年所得税评估法第230节的财务安排征税条款对证券的损益进行评估。

持有和处置氚股份对澳大利亚的税收影响将因您的具体情况而异。因此，不应将其作为税务建议，在得出适用于您的特殊 税务处理方案之前，您应寻求并依靠您自己的专业建议。此外，以下讨论基于澳大利亚所得税法、适用的判例法、法规以及澳大利亚税务局截至本文件提交之日已公布的裁决、裁决和行政实践声明。在氚股东拥有氚普通股期间，澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亚氚和氚控股及其管理人员、员工、税务或其他顾问不承担任何责任或对任何有关税务后果的陈述或税务后果负责。

本税务摘要 必须是一般性的，并不是适用于氚股东的所有澳大利亚税务后果的详尽说明。强烈建议每个氚股东寻求适用于其特定情况的独立 专业税务建议。

本摘要不构成《公司法》中定义的金融产品建议。本摘要仅限于某些税务事项，其依据是澳大利亚现行的相关税法、对该法律的既定解释以及对相关税务机关于本摘要发表之日的惯例的理解。这一摘要没有考虑除澳大利亚以外其他国家的税法。

澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的身为澳大利亚居民并将其股票作为资本账户投资而持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

由氚支付的股息应构成澳大利亚税务居民股东的应纳税所得额。澳大利亚有加盖印花税的制度，股息可以加盖印花，股东可以获得加盖印花信用，这实际上代表了公司支付的公司税。股息可以加盖全额印花税、部分加盖印花税或不加盖印花税，最高加盖印花税抵免按公司税率计算(目前为30%)。

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澳大利亚居民个人和遵守养老金规定的实体

作为个人或遵守养老金规定的实体的澳大利亚税务居民股东应在支付股息的当年将股息计入其应评税 收入中，以及与该股息相关的任何印花抵免。

根据以下有关合格人士的意见，该等股东应有权获得相当于股息所附印花抵免的税项抵销。税收抵免可用于减少投资者应纳税所得额的应缴税款。如果税收抵扣超过投资者应纳税所得额，投资者应有权获得相当于超出部分的退税。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚个人股东一般将按其收到的股息的现行边际税率 征税(没有税项抵销)。遵守澳大利亚养老金实体一般将按现行税率对遵守养老金实体收到的股息征税(没有税收抵销)。

公司股东

公司氚股东还被要求将股息和相关的印花信用(如果有)包括在他们的应纳税所得额中。

根据以下有关合格人士的评论，公司氚股东应有权获得税收抵免，最高可达股息所附带的印花抵免金额。

澳大利亚居民公司氚股东应有权在其自己的印花账户中获得信用额度，范围与收到的股息所附的印花信用额度相同。这将允许公司氚股东在随后支付加盖印花股息时将印花信用传递给其投资者。

公司氚股东获得的超额印花抵免不会为公司带来退款权利，而是可以转换为结转税项损失。这取决于关于如何计算和在未来几年使用结转税项损失的具体规则。为完整起见，此税项损失不能在2020-21年度联邦预算中引入的损失 结转税收抵销规则下结转。

信托和伙伴关系

在计算信托或合伙企业的净收入时，身为受托人(不包括符合规定的养老金实体受托人)或合伙企业的澳大利亚税务居民氚股东，也必须包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全额印花或部分印花股息，非无行为能力且目前有权在有关入息年度分享信托产业收入的澳大利亚居民信托 受益人，或合伙的有关合伙人(视属何情况而定)，可按受益人或合伙人在信托或合伙的净收入中所占份额抵销税款。

在股息不含印花税的范围内，澳大利亚受托人(遵守养老金规定的实体的受托人除外)或合伙企业将被要求将未加盖印花税的股息计入信托或合伙企业的净收入。澳大利亚居民 非无行为能力且目前有权在相关收入年度分享信托财产收入(且不是以受托人的身份行事)的信托受益人，或合伙企业的相关合伙人，一般将按信托或合伙企业净收入份额的相关现行税率征税(没有税收抵扣)。

根据澳大利亚税法，作为特定类别信托受托人的股东(例如管理型投资信托、AMIT或公共信托)可能需要考虑其他因素

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交易信托)。受托股东的确切税务后果是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况和相关信托契约的条款进行分析。氚股东应获得他们自己的税务建议，以确定这些事项。

合格人员

在氚股东不是合格人士的情况下，加盖印花抵免的好处可能被拒绝，在这种情况下，氚股东将无法将加盖印花抵免的金额包括在其应纳税所得额中，并且将无权获得税收抵销。

一般而言，要成为一个合格的人，氚股东必须满足持有期规则，如果必要的话，还必须满足相关的支付规则。 持有期规则要求氚股东在资格期内连续持有面临风险的股票至少45天-从收购股票的第二天开始，直到股票 成为除股息后的45天(如果没有相关的相关付款)-才有资格获得印花福利。

这一持有期规则受某些例外情况的限制，包括个人在一个收入年度的总印花抵销不超过5,000澳元。

您是否符合资格是一个复杂的税务问题，需要根据每个股东的个人情况进行分析。氚股东应获得自己的税务建议，以确定这些要求是否已得到满足。

资本利得税(CGT)的影响

股份的处置

对于在资本账户上持有氚普通股的澳大利亚税务居民氚股东，未来处置氚普通股将在氚普通股的合法和实益所有权被处置时引发CGT事件。氚股东将从出售其持有的氚股份中获得资本收益，其程度为资本收益超过其氚普通股的成本基础。

如果资本 收益低于其氚普通股的降低成本基础，则将发生资本亏损。在发生资本亏损的情况下，资本损失只能从相同或更晚收入年度的资本收益中抵销。它们不能与普通收入相抵销，也不能转回以抵消较早收入年度产生的净资本收益。资本损失可结转至未来收入年度，但须满足澳大利亚损失测试条款的要求。

资本收益

资本收益应等于氚股东因出售其氚普通股而收到的任何对价。

氚普通股成本基数

氚普通股的成本基数通常等于收购氚普通股的成本，加上收购和出售的任何附带成本(即经纪成本和法律费用)。然而，就收购氚普通股而言，若已根据《澳大利亚股票发行规则》获得展期，则成本基础应等于先前存在的股份的继承成本基础(即原始权益)。

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CGT折扣

CGT折扣可能适用于在出售其氚普通股时已持有或被视为持有氚普通股至少12个月(不包括收购日期或出售日期)且符合澳大利亚养老金基金或 信托的澳大利亚税务居民的氚股东。

应在个人股东层面考虑股票展期条款的股票对持有期的影响。然而， 预计就CGT折扣而言，氚普通股的收购日期应为氚股东先前已有股份的收购日期。

CGT折扣为：

•

如果氚股东是个人或受托人，则减半：这意味着只有50%的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中；以及

•

如果氚股东是合规养老金实体的受托人，则为三分之一：这意味着只有三分之二的资本收益将包括在股东的应纳税所得额中。

作为公司的氚股东不能享受CGT折扣。

如果氚股东进行贴现资本收益，则在应用相关CGT折扣之前，任何本年度和/或结转的资本损失将用于减少 未贴现资本收益。由此产生的金额将计入氚股东在收入年度的净资本收益，并计入其应纳税所得额。

与信托相关的CGT折扣规则很复杂。在满足某些要求的情况下，资本收益可能会流向该信托的受益人，他们将自行评估是否有资格享受CGT折扣。因此，我们建议受托人就CGT折扣如何适用于信托及其受益人寻求自己的独立建议。

非澳大利亚居民股东

本节适用于出于所得税目的而不是澳大利亚居民，并将其股票作为资本账户投资持有的氚股东。

有关氚普通股股息的课税

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚所得税，但可能需要就其氚股息缴纳澳大利亚股息预扣税。

加盖邮资的股息

如上所述，澳大利亚实行加盖印花税制度，股息可以加盖印花，澳大利亚居民股东 获得加盖印花抵免，这实际上代表了标的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全额加盖印花税、部分加盖印花税或未加盖印花税的。

非澳大利亚居民氚股东收到的已加盖印花的股息不应 在加盖印花的范围内缴纳澳大利亚股息预扣税(即，如果股息已全额加盖印花，则根本不应缴纳澳大利亚股息预扣税)。然而，非澳大利亚居民股东不能退还印花积分。

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可归因于管道外国收入的股息

非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚股息预扣税 氚从氚已申报为管道外国收入的收入中支付未加盖印花税的股息(CFIä)。一般来说，CFI将包括氚收到的金额，该金额可归因于从外国 子公司收到的股息，这些股息在澳大利亚税收目的下被视为非应纳税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亚居民氚股东一般应缴纳澳大利亚股息预扣税，范围为收到的任何未申报为CFI的股息的未加盖印花税部分。 澳大利亚股息预扣税按30%的统一税率对未加盖印花税的股息征收，除非氚股东是与澳大利亚有双重税收条约(DTT)的国家的税务居民。如果氚股东能够以其他方式依赖DTT，则根据DTT的条款，澳大利亚股息预扣税的税率可能会降低(通常为15%)。

CGT的影响

在澳大利亚没有常设机构的非澳大利亚居民氚股东不应缴纳澳大利亚CGT。

澳大利亚一般税务问题

本节适用于澳大利亚居民和非澳大利亚居民的氚股东。

商品及服务税

股东(已登记或被要求在商品及服务税注册)收购或出售氚普通股将被归类为澳大利亚商品及服务税用途的金融供应。因此，澳大利亚商品及服务税将不会就收购或出售氚普通股而支付的金额支付。

支付给氚股东的股息不应支付商品及服务税。

在符合某些要求的情况下，在商品及服务税登记的氚股东就任何与收购或出售氚普通股有关的成本(例如律师费及会计师费用)而产生的商品及服务税申请进项税项抵免的权利可能会受到限制。

印花税

收购氚普通股不应缴纳印花税。

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配送计划

我们正在登记(I)吾等发行最多1,534,410股融资权证，(Ii)发行最多1,534,410股可于行使1,534,410股融资权证及转售该等普通股的普通股，及(Iii)及转售先前于行使融资权证时发行的2,202,525股普通股。根据融资认股权证协议，持有人不得转让或转让任何融资认股权证，除非获得本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)。尽管如此，融资权证持有人可将任何融资权证及其在融资权证协议下的权利及义务转让予其一间或多间联属公司，而无须本公司同意；惟该等受让人或承让人须以书面同意受融资权证的条款及条件约束及 受其约束。本节指的是融资权证的分配计划，假设出售证券持有人在需要时获得公司同意转让此类融资权证 。本公司不保证同意出售证券持有人转让在此登记转售的融资权证。

我们将不会从融资权证或根据本协议登记转售的普通股的销售证券持有人的任何出售中获得任何收益。 我们将获得任何行使融资权证换取现金的收益。我们将承担与本招股说明书提供的融资权证和相关普通股注册有关的所有成本、开支和费用，包括但不限于所有注册和备案费用、我们律师的费用和开支以及我们独立注册会计师的费用和开支。销售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的销售费用。

出售证券持有人可不时发售及 出售本招股说明书所涵盖的部分或全部融资权证及普通股。如本文所用，出售证券持有人包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他与销售无关的转让)出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的融资权证及普通股以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书涵盖的融资权证和普通股并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发行或转售。如果本公司同意出售证券持有人转让融资权证，则出售证券持有人将独立于吾等就每次出售的时间、方式及规模作出决定。

融资权证和普通股的销售可由出售证券持有人不时以一种或 多种交易(可能包括大宗交易)进行，包括但不限于，在协商交易中，通过与本证券有关的看跌或看涨期权交易，通过卖空本证券 ，或这些销售方法的组合。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪商或交易商可以安排其他经纪商或交易商参与。经纪-交易商交易可以包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。此类经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿 这些经纪交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售证券，或者两者兼而有之(对特定经纪交易商的补偿可能超过惯例佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为《证券法》所指的承销商，任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为《证券法》下的承销佣金。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何经纪自营商就出售本招股说明书所涵盖的融资权证及普通股订立任何协议、谅解或安排。

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此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些 成员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何融资权证和普通股。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售证券持有人拥有唯一及绝对的酌情权，如认为购买价格在任何特定时间令人不满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人如果我们打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内， 立即提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售证券持有人。

当 任何销售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商购买在此提供的证券达成任何重大安排后，本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定在必要时提交补充文件，披露：

•

参与经纪交易商的姓名或名称；

•

涉及的具体证券；

•

该等证券的初始售价；

•

在适用的情况下，向此类经纪自营商支付的佣金或允许的折扣或优惠；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此提供的证券或可转换为此类证券或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经修订或补充以反映该等交易)。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的融资权证，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从任何销售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的衍生品。

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公开借入证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的证券持有人可将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们的融资权证未在任何证券交易所上市。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份 补充文件，以描述与本招股说明书之前未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。

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费用

下表载列本招股说明书所载根据注册说明书登记的证券的可能发售而预期招致的开支(承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人赔偿的项目(如有))。

美国证券交易委员会注册费		$	663.02
FINRA备案费用			*
律师费			*
会计师的费用和开支			*
印刷费			*
转会代理费和开支			*
杂类			*
总计			*

*	目前尚不清楚估计的费用和支出。如有需要，应由招股说明书附录或 作为表格6-K报告的证物提供，该报告通过引用并入本招股说明书。

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法律事务

本公司的澳大利亚律师Cors Chambers Westgarth已就本招股说明书提供的普通股的有效性为本公司提供了法律意见。该公司的美国法律顾问Latham&Watkins LLP已就本招股说明书提供的融资权证的有效性为公司提供了法律意见。

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专家

本招股说明书参考表格20-F截至2022年6月30日止年度年报而纳入的财务报表(其中载有一段说明性段落，说明氚DCFC Limited作为持续经营企业的持续经营能力，如财务报表附注1所述)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家授权提交的报告纳入本招股说明书。

39

法律程序文件的民事责任和送达代理的执行

美国

我们是一家根据澳大利亚法律成立的上市有限公司。因此，我们普通股持有人的权利将由澳大利亚法律和我们的宪法 管辖。澳大利亚法律规定的股东权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。我们的大量资产位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，投资者可能很难在美国执行在美国法院获得的针对我们的判决。值得怀疑的是，澳大利亚的法院是否会根据其他司法管辖区的证券法执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理在澳大利亚针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。

我们在澳大利亚的注册地址是澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号c/o Tritium DCFC Limited。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以接受 因此次发售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼或与此次发售相关的任何证券买卖。我们代理商的地址是纽约42号大街122E，18楼，New York 10168。

根据证券法第6(A)节的要求，我们在美国的此次发行的授权代表是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街22号，18层New York，NY 10168。

40

第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可以为担任公司高级管理人员或审计师的人提供赔偿，但作为公司高级管理人员或审计师发生的下列任何责任除外：

•

欠该公司或该公司的关联法人团体的债务；

•

根据《公司法》第1317G条作出的罚款命令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的赔偿命令的法律责任；或

•

对公司或公司的相关法人团体以外的人负有的责任，并且并非出于真诚的行为而产生的。

澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体 不得赔偿某人在为作为公司高级管理人员或审计师的责任而提起的诉讼中所招致的法律费用，如果这些费用是：

•

在抗辩或抗辩诉讼中，该官员或董事被发现负有无法如上所述获得赔偿的责任。

•

在该人被裁定有罪的刑事诉讼中进行辩护或抗辩；

•

抗辩或抗辩ASIC或清盘人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院发现作出命令的理由已成立(但在启动法院命令的法律程序之前，应对ASIC或清盘人作为调查的一部分而采取的行动所产生的费用除外)；或

•

与根据《公司法》向高级职员或董事提出救济的诉讼有关，法院在该诉讼中拒绝给予救济。

宪法。我们的章程规定，在任何适用法律允许和约束的范围内，我们公司的每一位董事、秘书和高级管理人员或我们公司的子公司应就其因此而承担的任何责任进行赔偿，并规定此人因此而卷入的民事或刑事或行政或调查性质的诉讼的辩护或抗辩(或其他与之相关的)所产生的任何法律费用。

美国证券交易委员会立场。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或 根据上述条款控制我公司的人，我公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

第九项。

陈列品

以引用方式并入

展品数

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

2.1

业务合并协议，日期为2021年5月25日，由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司签署。

F-4

333-259793

2.1

09/24/21

2.2

企业合并协议第一修正案，日期为2021年7月27日，由脱碳加收购公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和绿巨人合并子公司组成。

F-4

333-259793

2.2

09/24/21

II-1

以引用方式并入

展品数

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

3.1

氚DCFC有限公司的章程。

F-1

333-262681

3.1

07/08/22

4.1

修订和重新签署了2022年1月13日的登记权协议，由氚DCFC有限公司和其中指定的持有人之间签署。

6-K

001-41226

10.1

01/14/22

4.2

2022年1月13日签署的认股权证转让和承担协议，由脱碳增强型收购公司II、氚DCFC有限公司、大陆股票转让和信托公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理。

6-K

001-41226

4.1

01/14/22

4.3

修订和重新签署的认股权证协议日期为2022年1月13日，由氚DCFC有限公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.签署。

6-K

001-41226

4.2

01/14/22

4.4

期权协议的格式

6-K

001-41226

10.2

01/14/22

4.5

注册人、DCRN和Palantir之间于2022年1月31日修订和重新签署的认购协议

6-K

001-41226

10.1

01/14/22

4.6

认股权证协议，日期为2022年9月2日，由本公司、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)签署

6-K

001-41226

10.5

01/14/22

4.7

认购和注册权协议，日期为2022年9月2日，由本公司和在其签名页上的持有人项下所列各方之间签署

6-K

001-41226

10.4

01/14/22

4.8

普通股股票样本。

F-1

333-262681

4.4

02/11/22

4.9

证券说明

20-F

001-41226

2.1

09/22/22

5.1*

科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的意见。

5.2*

Latham&Watkins LLP的观点。

23.1*

获得独立注册会计师事务所普华永道的同意。

23.2*

科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的同意(见附件5.1)。

23.3*

Latham&Watkins LLP同意(见附件5.2)。

24.1*

授权书(包括在本文件的签名页上)。

107*

备案费表的计算。

*

现提交本局。

**	以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

II-2

第10项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用于上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所规定的信息，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所规定的信息是注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中所载的信息，而这些报告是通过引用并入注册说明书的，或者所载信息是根据规则第424(B)条提交的招股说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的证券。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)提交登记声明的生效后修正案，以包括在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，列入表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和其他信息，提供注册人在招股说明书中列入根据第(Br)(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他必要信息。尽管有上述规定，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入本注册说明书中)，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，而该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关的，目的是提供本规则第10(A)条所规定的资料。

II-3

《1933年证券法》自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期。善意的提供它的 。前提是, 然而，登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，即 是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或下述登记人所使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分 ，载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人的赔偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-4

(D)以下签署的登记人在此承诺：

(1)为确定证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应在宣布生效时被视为本注册说明书的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且该证券的发售应被视为当时的初始要约。善意的它的供品。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于第10天在澳大利亚昆士兰州布里斯班市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。 ^这是2023年3月。

授权书

通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人在此组成并指定简·亨特和罗伯特·托波尔作为他或她的真实和合法的人，他们有充分的替代权和完全的权力在没有对方的情况下行事事实律师和代理人以他或她的姓名、地点和代理，以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权限进行 ，并按照他们本人可能或可以亲自完成的所有意图和目的，执行所需和必要的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

名字				标题		日期
发信人：		/s/简·亨特		首席执行官兼首席执行官董事(首席执行官)		March 10, 2023
		简·亨特
发信人：		/s/罗伯特·托波尔		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		March 10, 2023
		罗伯特·托波尔
发信人：		David·芬恩博士		非执行董事董事		March 10, 2023
		David·芬恩博士
发信人：		/s/Robert Tichio		董事非执行董事兼主席		March 10, 2023
		罗伯特·提希奥
发信人：		/s/Trevor St.Baker AO		非执行董事董事		March 10, 2023
		特雷弗·圣贝克

II-6

名字				标题		日期
发信人：		/s/Kenneth Braithwaite		非执行董事董事		March 10, 2023
		肯尼斯·布雷斯韦特
发信人：		/s/Edward HighTower		非执行董事董事		March 10, 2023
		爱德华·海托华
发信人：		/s/亚当·沃克		非执行董事董事		March 10, 2023
		亚当·沃克

II-7

授权代表

根据修订后的1933年《证券法》的要求，氚DCFC有限公司已于2023年3月10日正式促使本注册声明由下列正式授权的美国代表签署。

II-8