附件4.4

​

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

​

以下描述阐述了以下证券的某些重要条款和规定Adaptimmune Treeutics公司(“公司”、“我们”或“我们”根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的)。本说明还概述了英格兰和威尔士法律的相关规定，包括英国《2006年公司法》(下称《公司法》)。以下摘要并不是完整的，受英格兰和威尔士法律的适用条款以及我们的组织章程的适用条款的约束和限制，该摘要的副本作为本附件所属的Form 10-K年度报告的证物存档。我们鼓励您阅读我们的公司章程以及英格兰和威尔士法律的适用条款，以获取更多信息。

​

​

普通股说明​

一般信息

​

我们的证券包括(A)我们的普通股，每股面值0.001 GB，以及(B)我们的美国存托股份(ADS)，每股相当于六股普通股。我们的普通股是根据交易所法案登记的，并非用于交易，但仅与美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市有关。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ADAP”。以下为(I)普通股持有人及(Ii)美国存托股份持有人的权利说明。作为已发行美国存托凭证的基础普通股由花旗银行作为托管机构持有。

​

​

普通股

​

投票权

​

在本公司组织章程细则任何其他条文的规限下，以及在不损害构成本公司股本的任何股份所附带的有关投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，股东的投票权如下。举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位正式授权的代表都有一票投票权。举手表决时，由一名或多名有权就决议投票的股东正式委任的每名亲身出席的代表均有一票，但如在某些情况下，一名代表获多于一名股东指示以不同方式就一项决议投票，则该代表有一票赞成及一票反对。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表或(如为公司)正式授权代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。我们被禁止(在2006年公司法规定的范围内)就本公司作为库存股持有的任何股份行使任何出席会议或在会上投票的权利。

​

根据英国法律，如果普通决议获得出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。特别决议案要求出席会议的股东(亲自或委派代表)投下不少于75%的赞成票。

​

对股份逾期未付款项的表决的限制

​

除董事另有决定外，吾等任何股东(不论亲自委任代表或(如为公司成员)由正式授权代表出席)均无权就其持有的任何股份于任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项已获支付。

​

对股份的催缴

​

在股份发行条款及本公司组织章程细则的规限下，董事可不时向股东催缴任何尚未支付的股份款项，不论是股份面值或溢价。股东须就股份支付催缴股款，但须在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后方可支付。如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期股款的任何部分，董事可发出另一通知，指明自要求付款的进一步通知日期起计不少于14整天的另一天，并述明如不付款，催缴股款或催缴股款分期付款所涉及的股份将可被没收。随后的没收需要董事们的决议。

1

​

股息权

​

在2006年公司法及所有其他相关法例条文的规限下，吾等可通过普通决议案宣布从吾等根据股东各自的权利可供分配的利润中派发股息，但派息不得超过董事建议的数额。如董事认为本公司可供分派的利润足以支付该等股息，则董事可于指定日期就本公司任何股份派发固定股息，并可不时向任何类别股份的持有人派发中期股息。在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付。本公司将不会就本公司作为库存股持有的任何股份向本公司支付股息(除2006年公司法及任何其他相关法例所允许的范围外)。

​

吾等可根据董事的建议，以普通决议案指示全部或部分以分派特定资产的方式派发股息。

​

如获任何股东大会通过的普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股配发，以代替该股息(或任何股息的一部分)。

​

吾等或董事可透过决议案指定登记为股份持有人的人士有权收取任何股息的“登记日期”。

清盘时的资产分配

​

在任何股份附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下，于本公司任何清盘时，吾等清偿债务后剩余的剩余资产将按股东所持股份及该等股份已缴足股款的比例分配予股东。

​

在公司清盘时(不论是自动清盘、在监督下清盘或由法院清盘)，清盘人可在公司特别决议的授权下及任何有关法例所规定的任何其他认许下，以实物或实物将公司的全部或任何部分资产分配予我们的股东(不包括公司本身，但公司本身凭借持有任何股份或库存股而成为股东)，不论该等资产是否由某类财产或不同种类的财产组成，并可为此目的而为任何一类或多于一类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在获得批准的情况下，将全部或任何部分资产转归受托人，由清盘人与有关当局厘定信托，使股东受益，而本公司的清盘可终止及本公司解散，但股东不得被迫接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

​

权利的变更

​

任何类别股份所附带的权利或特权(除非发行该类别股份的条款另有规定)可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或获该类别股东在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，但不得以其他方式更改或撤销。

​

股份转让

​

我们所有的股票都是登记形式的，可以通过任何普通或普通形式的转让，或董事可以接受并得到2006年公司法和任何其他相关法律允许的任何形式的转让。

​

董事可以拒绝登记以下股份的转让：

​

2

​

资本变动

​

吾等可藉普通决议案将本公司全部或任何股本合并及分拆为面值较本公司现有股份为大的股份，或将本公司股份或任何股份再分为面值较本公司现有股份为少的股份。在2006年公司法及任何其他相关法例的规限下，吾等可透过特别决议案减少股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价帐户，并可赎回或购买吾等本身的任何股份。

​

优先购买权

​

根据我们的组织章程细则，在转让已发行普通股方面并无优先认购权。在某些情况下，根据2006年《公司法》，我们的股东可能拥有法定优先认购权，以换取现金分配公司的新股。如果适用，这些法定优先认购权将要求我们在向其他人配发新股之前，按比例向现有股东配发新股。在此情况下，行使该等法定优先购买权的程序将载于向我们的股东发售该等普通股的文件内。根据2006年《公司法》的规定，股东在股东大会上通过的一项特别决议可取消这些法定优先购买权。

优先股

在2006年公司法及任何其他相关法例条文的规限下，吾等可发行优先、递延或其他权利，或吾等可通过普通决议案(或如未能作出任何该等决定，则由董事厘定)决定的有关股息、资本回报、投票权或其他方面的限制。任何或所有此类权利和限制可能大于普通股的权利。优先股持有人可能有权在我们清算后向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。目前并无已发行的优先股，我们目前无意发行任何优先股。

​

​

董事

除非及直至吾等在股东大会上另有决定，董事人数不受任何上限，但不得少于两人。

​

股东大会

股东周年大会

​

除当年任何其他股东大会外，吾等每年将举行股东周年大会，并将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。周年大会须在董事指定的时间及地点举行。

召开大会

​

董事可以召开股东大会。根据2006年《公司法》，持有公司实收资本至少5%的股东在股东大会上具有投票权，可要求董事召开股东大会。

​

根据2006年《公司法》，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。任何其他股东大会均须至少提前14整天发出通知。此外，某些事项(如罢免董事或核数师)需要特别通知，即28整天的通知。

​

会议的法定人数

​

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍委任一位主席，而主席不得被视为会议事务的一部分。出席会议的一名或多名合资格人士，并由他们共同担任(或作为

3

持有至少三分之一的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)，有权就待处理的业务进行表决的股东构成法定人数。尽管我们的公司章程规定一人可以达到法定人数，但根据英国法律，股东大会通常要求出席人数超过一人。就此等目的而言，合资格人士为个人股东、获授权就会议以股东(如公司)代表身分行事的人士或就会议获委任为股东代表的人士。

​

英国法律的其他考虑因素

强制采购和收购

​

根据2006年公司法第979至991条，如已向本公司提出收购要约，而要约人已收购或无条件订立合约收购该等股份所附有不少于90%的投票权，要约人可向与要约收购有关而要约人并未收购或无条件订立合约收购该等股份的持有人发出通知，表示他希望收购并有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。

股份权益的披露

​

根据二零零六年公司法第22部及吾等的组织章程细则，吾等有权发出书面通知，要求吾等知悉或有合理因由相信拥有本公司股份权益的任何人士，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间，在合理时间内(据其所知)向吾等披露影响该人士或上述其他人士所持有的任何股份的任何权益、权利、协议或安排的详情。

根据本公司的组织章程，如任何人士未能向本公司提供有关有关股份(“违约股份”)的所需资料，董事可发出通知，指示：

就违约股份而言，有关股东无权就股东大会投票或行使会籍所赋予的任何其他权利；及/或

若违约股份至少占其类别的0.25%，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项将由吾等保留而无须支付利息，及/或(B)有关股东不得登记若干获批准转让以外的股份转让(除非股东本身并无违约，且转让与违约股份无关)，及/或(C)有关数目的任何股份以未经证明的形式持有的任何股份均须转换为证书形式。

​

购买自己的股份

​

根据英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股份，或从为购买股票融资而发行新股的收益中购买。有限责任公司除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，不得再购买本公司已发行的股份。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。本公司可根据本公司的普通决议案，在认可的投资交易所购买本公司的缴足股款股份。根据2006年《公司法》，授权收购的决议必须：

根据本公司特别决议授权的购买合同，我们可以在购买之前在认可的投资交易所以外的其他地方购买我们自己的缴足股份。如果我们建议向其购买股份的任何股东对决议进行投票，任何授权都将无效，如果他没有这样做，决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指明购买授权失效的日期，该日期不得迟于决议通过后五年。

​

接管条款

​

4

如果在提出收购要约时，英国收购和合并小组(“收购小组”)确定我们在英国有中央管理和控制的地方，我们将受到由收购小组发布和管理的英国城市收购和合并守则(“收购守则”)的约束。《收购守则》规定了一个框架，在该框架内对受其约束的公司进行收购，特别是包括有关强制性要约的某些规则。

​

2018年7月，收购小组确认，根据我们目前的情况，我们不受收购守则的约束。因此，我们的股东无权享有收购守则规定的某些收购要约保护的利益。我们相信，这一立场在不久的将来不太可能改变，但按照良好的做法，我们将定期审查情况，并在我们的情况发生任何变化时咨询收购委员会，这可能会影响收购委员会是否会决定我们的中央管理和控制地点在英国。

外汇管制

​

除预扣税要求外，英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应，或可能影响我们向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。英国法律或我们的公司章程对非居民持有或投票的股份的权利没有任何限制。

​

​

5

美国存托股份说明

花旗银行(下称“托管银行”)已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦分行，其主要办事处位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅，英格兰。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议的副本可从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。检索该副本时，请参考注册号333-203642、注册号333-212714或注册号333-233560。

“持有人”是指以其名义在托管机构为此目的而保存的登记册上登记美国存托股份的一个或多个人。

每一股美国存托股份代表有权获得6股普通股，每股通常被称为一股，或统称为“股”，存放在托管人手中。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份持有人)、以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人行使存入财产的实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对股份持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足该等报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关股份附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的股份的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

股息和分配

持有者通常有权获得我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，持有者收到这些分发可能受到实际考虑和法律限制的限制。持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和费用后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

6

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到有关存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，持有人持有的每一美国存托股份将代表已交存的整数股额外普通股的权利和权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行，以便将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法且合理可行的，我们表明我们希望向美国存托凭证持有人提供此类权利，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(如处理交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使该等持有人能够行使该等权利。在持有人行使权利时，持有人可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

开户银行将不在下列情况下，将权利分配给持有者：

7

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知开户银行，并表明我们是否希望选择性分配给持有人。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合法和合理可行的情况下，开户银行才会向持有人提供这种选择，我们表示希望向美国存托凭证的持有人提供这种选择，并且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件。在这种情况下，开户银行将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议所述。

如未能向持有人提供选择，则该持有人将根据上文所述的现金及普通股分派条款，分别收取现金或额外的美国存托凭证，视乎英格兰及威尔士股东未能作出选择时所收取的金额而定，详情见存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将该等财产分配给持有人是合理可行的，我们表示我们希望向美国存托凭证持有人提供这种分配，如果我们提供存款协议中设想的所有文件，开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将财产分配给持有者，并将在以下情况下出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回持有人的美国存托凭证时，持有人可能须支付费用、开支、税款及其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

​

​

8

影响普通股的变动

持股人存入美国存托凭证的普通股可能会不时变动。例如，可能出现面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，持有人的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，开户银行可向持有人交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的登记声明，要求将持有人现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动，以反映影响股份的美国存托凭证的变化。如果开户银行不能合法地将这种财产分配给持有人，则开户银行可以出售这种财产并将净收益分配给持有人，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果持有人或持有人的经纪人向托管人存入普通股，开户银行可以代表持有人设立美国存托凭证。只有在持有人支付了任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给持有人指定的人。持有者存入普通股和获得美国存托凭证的能力可能受到存入时适用的美国和英国法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当持有人存入普通股时，持有人有责任将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，持有人将被视为表示并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动来纠正失实陈述的后果，费用和费用由持有人承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分该等持有者的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有人必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，而且还必须：

要合并或拆分持有人的美国存托凭证，该持有人必须在该持有人提出合并或拆分的请求后，将相关的美国存托凭证交给开户银行，并且该持有人必须根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用的费用、收费和开支。

​

9

美国存托凭证注销时普通股的撤回

美国存托股份持有人将有权向托管银行出示此类持有人的美国存托凭证，以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。股东撤回与美国存托凭证有关的普通股的能力可能受到美国和英国在撤回时适用的考虑因素的限制。为了提取持有人的美国存托凭证所代表的普通股，该持有人将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。持有人在提款时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

在注销持有人的美国存托凭证之前，开户银行可以要求持有人提供任何签字的身份和真实性证明以及该开户银行认为适当的其他文件。持有者的美国存托凭证所代表的普通股的撤回可以推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和条例的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

持有者将有权随时撤回该等持有人的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：

不得修改存款协议，以损害持有人撤回其美国存托凭证所代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

根据存款协议，持有人一般有权指示开户银行对持有人的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在上文“普通股-投票权”中有描述。

应我们的要求，开户银行将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按照从该持有人那里收到的投票指示，对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下。

未收到投票指示的证券将不会被投票(除非本文另有规定)。请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能保证持有人将及时收到投票材料，使其能够及时将投票指示退还给开户银行。

费用及收费

​

下表显示了我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接支付的费用。

​

​

10

这些费用及收费由托管银行厘定，并可随时更改：

​

​

​

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费和开支，以及某些税收和政府收费，例如：

​

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配应支付的存管费通常从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，托管银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分与美国存托股份项目相关的存托费用或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的美国存托股份计划而发生的某些费用。

11

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需得到持有人的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。吾等不会认为对持有人的实质权利有重大损害，任何为使美国存托凭证根据证券法注册或符合入账结算资格而合理必需的修改或补充，在每种情况下均不会征收或增加持有人须支付的费用及收费。此外，我们可能无法向持有者提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果在存款协议的修改生效后，这些持有人继续持有美国存托凭证，则该持有人将受存款协议的修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有人提取其美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，持有人在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到持有人要求注销该持有人的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。持有人可在正常营业时间内在该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和存款银行对持有者的义务。请注意以下事项：

12

税费

持有者将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分或合并美国存托凭证或发行存入的证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不可行或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。作为美国存托凭证的持有人，持有人不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证引起的任何涉及本公司或托管公司的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

13