依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-257621
招股说明书
25,000,000股普通股
多尔公司
普通股
这是Dole plc的首次公开发行普通股。我们提供2500万股普通股。我们的股票已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为?DOLE。
本次发行是与Total Products plc (Total Products)与Dole Food Company,Inc.(Dole Food Company)的母公司完成组建Dole plc的交易(定义如下)相关,并以完成交易为条件的,如本招股说明书中进一步描述的那样。
我们打算用此次发行的净收益支付交易的某些成本(定义如下),并连同手头的现金和我们循环信贷安排下的借款,偿还我们和我们的子公司的某些未偿债务。
我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买至多3,750,000股普通股的选择权。
本次发行完成后,(I)在本次发行中购买普通股的投资者将实益拥有我们约26.9%的普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为29.7%);(Ii)紧接交易完成前Total Products的股东(TP 持有人)将实益拥有我们约60.3%的普通股(或如果承销商行使其全面购买额外普通股的选择权,则约为58.0%);以及(Iii)Castle&Cooke Holdings,Inc.和The Murdock Group,LLC在紧接交易完成前是多尔食品公司的间接股东,将实益拥有我们约12.8%的普通股(或约12.3%,如果承销商 行使其全部购买额外普通股的选择权)。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第31页开始的风险因素 ,了解您在购买我们的普通股之前应考虑的某些因素。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 |
$ | 16.00 | $ | 400,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 0.88 | $ | 22,000,000 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 15.12 | $ | 378,000,000 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承保(利益冲突)。 |
承销商预计在2021年8月3日左右交割普通股。 |
高盛有限责任公司 | 德意志银行证券 | 戴维 |
美国银行证券 | 蒙特利尔银行资本市场 | 拉博证券 |
斯蒂芬斯公司 |
招股说明书日期:2021年7月29日
救济金
履行我们的使命,让世界变得更健康
失业一目了然
规模排名第一的生鲜农产品公司
#1
行业中的品牌1
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
22 | |||
汇总历史和预计合并财务信息 |
25 | |||
风险因素 |
31 | |||
交易记录的说明 |
63 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
73 | |||
行业、市场和其他数据 |
75 | |||
收益的使用 |
77 | |||
股利政策 |
78 | |||
大写 |
79 | |||
稀释 |
80 | |||
未经审计的备考简明综合财务信息 |
81 | |||
管理:对总产销的财务状况和经营成果进行讨论和分析 |
96 | |||
生意场 |
150 | |||
管理 |
177 | |||
高管薪酬 |
184 | |||
某些关系和关联方交易 |
204 | |||
主要股东 |
207 | |||
对某些债项的描述 |
209 | |||
股本说明 |
211 | |||
有资格在未来出售的股份 |
230 | |||
预期爱尔兰对我们证券的非爱尔兰持有者的重大税收后果 |
232 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
237 | |||
承销(利益冲突) |
240 | |||
与发售相关的费用 |
247 | |||
法律事务 |
248 | |||
专家 |
248 | |||
民事责任的强制执行 |
251 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
252 |
截至2021年8月23日(本招股说明书发布后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
您只应依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充,以及由我们或我们代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同或其他资料,或作出除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充,或我们授权与本次发售有关的任何免费书面招股说明书以外的任何陈述 。我们和承销商均不对 承担任何责任,也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陈述的可靠性。我们不会在 不允许要约的任何州、国家或其他司法管辖区要约这些证券。阁下不应假设本招股章程、本招股章程的任何修订或补充文件或任何免费撰写的招股章程中的资料在该文件的日期以外的任何日期(或提供该等资料的任何较早日期)是准确的,而不论其交付时间或任何
i
出售我们的普通股。自该日以来,我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、资产、负债或前景可能发生了变化。
我们是根据爱尔兰法律注册成立的,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则,我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们将不需要像根据交易法注册证券的国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。见作为外国私人发行者的影响。
对于美国以外的投资者:本公司或任何承销商均未采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书,因为在美国,需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
II
关于这份招股说明书
陈述的基础
如本招股说明书通篇所用,除文意另有所指外, 以下术语具有下列含义:
• | (I)交易生效后,转给Dole plc及其合并子公司,其中将包括Total Products和Dole Food Company;(Ii)自2018年7月30日Total Products收购DFC Holdings 45%股权开始及之后,至交易完成时,转给Total Products、其合并子公司和Dole Food Company,后者作为Total Products的一个运营部门的一部分;以及(Iii)2018年7月30日之前,Total Products及其合并子公司; |
• | ·C&C Holdings是指Castle&Cooke Holdings,Inc.; |
• | ?C&C方统称为TMG、C&C Holdings以及交易完成前的Dolous; |
• | DFC Holdings是指DFC Holdings,LLC,Dole Food Company的母公司; |
• | ?Dole Food Company指合并后的Dole Food Company,Inc.; |
• | ?Dole plc是指交易完成后在合并基础上的Dole plc; |
• | ·多伦多是指多伦多公司; |
• | ?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》; |
• | ?新鲜包装蔬菜是指各种商品蔬菜,主要包括冰山生菜、生菜、洋葱、萝卜、球芽甘蓝、洋蓟、芦笋、芹菜、西兰花和花椰菜,每种蔬菜都按照Dole plc管理小组的定义以常规或有机方式生产; |
• | ?合并子公司是指TP-Dole Merger Sub,LLC; |
• | 纽约证券交易所指的是纽约证券交易所; |
• | ?《证券法》指的是经修订的1933年《证券法》; |
• | ?TMG?指的是默多克集团,LLC; |
• | ?总生产量?或集团?是指在综合基础上的总生产量公司; |
• | TP持有者是指紧接交易完成前Total Products的股东; |
• | ?Total Products Parts?是指Dole plc(前身为皮尔米尔有限公司)、Total Products、TP USA和Merge Sub; |
• | ?TP USA?是指Total Product USA Holdings Inc.; |
• | ?交易?是指股票交易所、合并(每一项定义见下文)和下文标题为?交易说明?合并和相关交易?成交前单位销售?和?交易说明?合并和相关交易?贡献的章节中所述的其他交易(为清楚和免生疑问,不包括本次发行); |
• | ?交易协议是指由目前拥有DFC Holdings 55%权益的Total Products各方、DFC Holdings和C&C各方于2021年2月16日签署的具有约束力的交易协议(已于2021年4月23日修订),根据该协议,Total Products同意在Dole plc项下与DFC Holdings合并,并根据交易协议中规定的条款和条件,在此后尽快完成本次发售; |
三、
• | ?美国公认会计原则指的是美国公认会计原则;以及 |
• | ?根据尼尔森的说法,增值沙拉是指所有即食工具包、沙拉工具包和沙拉混合物。 |
陈述的基础
Total Products的财年将于12月31日结束。多尔食品公司将其财年结束日期从截至最接近12月31日的星期六 的52/53周年度改为截至12月31日的日历年度,从2020财年起生效。除非另有说明,否则在Total Products财务数据的上下文中提及的任何年份,前面都有一个词,指的是截至该年12月31日的财政年度。在Dole Food Company财务数据的上下文中,任何提到2020财年之前的财政年度的财政数据的年份,都是指在离该年12月31日最近的星期六结束的财政年度。例如,提到2020财年是指Total Products和Dole Food Company各自截至2020年12月31日的财年,提及的2019财年是指截至2019年12月31日的财年(Total Products)和截至2019年12月28日的财年(Dole Food Company)。任何未在财政年度之前提及的年份都是指日历年。本招股说明书中提出的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整,因此可能不代表它们之前的 数字的算术求和或计算。
Total Products、Dole Food Company及其各自子公司的财务业绩将在交易和此次发行后在Dole plc的 财务报表中合并。到目前为止,Dole plc仅参与了考虑交易和本次发行的活动,在交易完成之前将没有任何业务或资产。此次发行完成后,Dole plc将成为一家控股公司,其主要资产将是Total Products的普通股,所有这些普通股都将通过控股公司直接或间接持有。有关更多信息,请参阅管理层对Total Products and Dole Food Company财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在本招股说明书中,凡提及备考数字,即表示(I)交易,(Ii)吾等以每股16.00美元的首次公开发售价格出售普通股 ,(Iii)本次招股及其所得款项的使用,及(Iv)完成与交易有关的债务融资,犹如该等融资发生于2020年1月1日。
本招股说明书中包含的我们的财务报表、Total Products的财务报表和DFC Holdings的财务报表均根据美国公认会计准则编制。
我们的某些财务信息是以欧元表示的。为了方便读者,在本招股说明书中,除非另有说明, 损益表信息的欧元折算为美元的汇率为1.00至1.2107美元,资产负债表信息的折算汇率为1.1728美元,这分别是截至2021年3月31日的季度Oanda.com的平均收盘价和2021年3月31日的收盘价。此类美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换欧元时实际可以购买的美元金额。
在本招股说明书中,所有涉及美元的内容都是指美元,而提及的所有 指的是欧元。
四.
市场和行业数据
本招股说明书中包含的某些市场和行业数据来自我们认为可靠的第三方来源,包括我们委托的数据 。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们尚未独立核实此类 第三方信息。虽然我们不知道与本文中提供的任何市场、行业或类似数据有关的任何错误陈述,但此类数据包含风险和不确定因素,并可能根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明中讨论的那些。有关我们使用的市场和行业数据的更多信息,请参阅行业、市场和其他数据。
商标、服务标记和商号
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。我们在本招股说明书中使用DOLE注册商标、商标及相关设计商标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品的目的不是也不暗示与我们的关系、背书或赞助。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®, TM或SM符号,但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。
成为外国私人发行人的影响
我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纽约证券交易所的某些法规。随着此次发行的完成,我们打算遵循纽约证券交易所针对国内发行人的公司治理标准。然而,我们未来可能会选择遵循爱尔兰的母国做法。因此,作为一家外国私人发行人,我们不受适用于美国上市公司的所有披露要求的约束。例如,我们不受《交易法》规定的某些规则的约束,这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外,我们的高管和董事购买和销售我们的证券时,不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。此外,我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此,与美国上市公司相比,关于我们的公开信息可能更少。
此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后 75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再有资格成为外国私人发行人为止。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位 ,我们的大部分未偿还有表决权证券必须由非美国居民直接或间接持有,或者,如果我们的大部分未偿还有表决权证券直接或 间接由
v
我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,我们50%以上的资产不能位于美国 ,我们的业务必须主要在美国以外管理。
我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
非公认会计准则财务指标
生产非公认会计准则财务指标合计
在本招股说明书中,除了按美国公认会计原则计算的业绩外,我们还介绍了Total Products的EBIT和调整后的EBITDA,它们是对财务业绩的补充衡量标准,不是美国公认会计准则所要求的,也不是按照美国公认会计准则的规定列报的。
息税前利润是根据净收益加上净利息支出和税费计算得出的。
调整后的EBITDA从EBIT中计算如下:(1)加上折旧 费用;(2)加上无形资产摊销费用;(3)加上诉讼和交易相关成本;(4)增加或减去或有对价的公允价值变动;(5)加上商誉、无形资产和财产、厂房设备的减值费用,扣除保险收益;(6)加上未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益;(7)加上未实现净亏损或减去公司间外币借款的未实现净收益;(八)加计或减去非现金结算的外币公司同业借款已实现净收益;(九)加计重组费用或繁重的合同成本;(十)加计待售资产及销售活跃财产的减损或减去出售资产的损失;(十一)加计融资费用及其他债务相关成本;(十二)减除出售股权投资或其他业务权益的损失;(十三)加计与配股所得有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额 以及下列特定于其在多尔食品公司的权益法投资的项目:(A)扣除停产经营的成本;(B)增加蔬菜召回及相关费用,以及(C)增加与新冠肺炎大流行直接相关的费用,具体如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护设备和运输有关的增量费用,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本,(br}一旦危机消退,运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)显然可与正常运营分开。
管理层使用息税前利润和调整后的息税前利润,因为它们是财务分析师在评估本行业公司业绩时常用的衡量标准。在计算调整后EBITDA时进行调整是因为管理层在评估业绩时不包括这些金额,因为它消除了(I)大量非现金折旧和 摊销以及(Ii)不在公司运营经理控制范围内的项目的影响。EBIT或调整后的EBITDA不是按照美国公认会计原则计算或列报的,也不是净收益、持续经营收入、经营活动现金流或美国公认会计准则规定的任何其他衡量标准的替代品。此外,本文使用的EBIT或调整后EBITDA不一定与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。
这些非GAAP计量与收入和净收入的对账是根据美国GAAP计算的最直接的可比计量, 在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。
VI
多尔食品公司非公认会计准则财务指标
除了本招股说明书中介绍的符合美国公认会计准则的业绩外,多尔食品公司的停产前息税前利润和调整后的EBITDA也在本招股说明书中介绍,这些是对财务业绩的补充衡量标准,不是美国公认会计准则所要求的,也不是根据美国公认会计准则提出的。
非持续经营前息税前利润(亏损)的计算方法是将非持续经营的亏损加上所得税净额,再加上持续经营的利息支出,再加上持续经营的所得税支出。调整后的EBITDA是根据停止经营前的EBIT计算的:(1)加上折旧和摊销;(2)加上 未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益;(3)加上未实现净亏损或减去外币计价公司间借款的未实现净收益;(4)增加已实现净亏损或减去非现金结算的外币计价公司间借款的已实现净收益;(5)增加重组费用;(6)对持有的待售资产和活跃的市场财产,加上出售资产的损失或减去出售资产的收益;(7)增加蔬菜召回及相关费用;(8)增加再融资费用及其他债务相关费用;(9)增加诉讼及交易费用;(10)增加资产减记;以及(11)增加与新冠肺炎大流行直接相关的成本,具体如下:(I)在疫情爆发前产生的费用的基础上增加的成本,包括与个人防护装备和运输相关的增量成本,以及因工厂关闭导致产能降低而产生的直接成本,(Ii)一旦危机消退且运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)明显可与正常运营分开的成本。多尔食品公司在2020年第三季度之后没有 增加任何与新冠肺炎相关的成本。
然而,终止业务前的EBIT和调整后的EBITDA不是根据美国GAAP对Dole Food Company财务业绩的衡量,不应被视为Dole Food Company应占净收益(亏损)、净收益(亏损)、持续业务收入(亏损)或根据美国GAAP得出的任何 其他业绩衡量标准的替代。此外,由于某些限制,停止运营前的EBIT和调整后的EBITDA不打算作为流动性指标:
• | 它们不反映多尔食品公司资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求; |
• | 它们不反映多尔食品公司营运资金需求的变化或现金需求; |
• | 它们没有反映Dole Food Company债务的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求;以及 |
• | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往必须进行更换,而这些非公认会计准则措施并不反映此类更换的现金需求。 |
由于这些 限制,停止运营前的EBIT和调整后的EBITDA不应被视为Dole Food Company可用于投资于其和Dole plc业务增长的可自由支配现金的衡量标准。
此外,本文使用的终止运营前息税前利润和调整后息税前摊销前利润可能不会以与其他公司类似名称的衡量标准类似的方式计算,因此也不一定与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。然而,我们在这里计入了停产前息税前利润和调整后的EBITDA,因为多尔食品公司的管理层认为停产前的EBIT和调整后的EBITDA是该公司有用的业绩衡量标准。这些非-
第七章
GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑这些指标,也不应将其作为根据美国GAAP报告的运营结果或现金流分析的替代品。
在计算这些非公认会计准则财务指标时,多尔食品公司根据可能被证明是不准确的假设和估计进行某些调整。此外,在评估多尔食品公司的非公认会计准则财务措施时,您应该意识到,多尔食品公司未来可能会产生与本演示文稿中取消或调整的费用相同或相似的费用。我们对这些非公认会计准则财务指标的陈述不应被解释为推论多尔食品公司未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。本招股说明书中的非GAAP信息应与多尔食品公司经审计的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。这些非GAAP衡量标准与净收益(亏损)的对账,这是根据美国GAAP计算的最直接的可比衡量标准,在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。
备考非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计准则的业绩外,在本招股说明书中,我们还介绍了Dole plc的预计息税前利润、预计调整后EBITDA、可归因于Dole plc的预计调整后净收益和预计调整后每股收益,这些指标是对财务业绩的补充衡量标准,不是美国公认会计准则所要求的,也不是根据美国公认会计准则提出的。
停止经营前的预计息税前利润是根据净收益计算的,方法是将非持续经营的亏损、所得税净额、利息支出和持续经营的所得税费用相加。
预计调整后的EBITDA根据净收入计算:(1)扣除所得税后的非持续经营损失;(2)增加利息费用;(3)增加持续经营的所得税费用;(4)增加折旧费用;(5)增加无形资产摊销费用;(6)增加诉讼和交易相关费用;(7)增加或减去公允价值变动(或有对价);(8)增加商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值费用,扣除保险收入;(九)加未实现净亏损或者减去衍生工具的未实现净收益;(十)加未实现净亏损或者减去外币同业借款的未实现净收益;(十一)加已实现净亏损或者减去非现金结算的境外同业借款的已实现净收益;(十二)加上重组费用或者沉重的合同成本;(十三)加上持有待售资产和活跃于市场的财产的损失或者减去资产出售收益;(十四)加上 融资费用和其他债务相关成本;(15)减去出售股权投资或其他商业权益的收益或损失;及(16)增加与新冠肺炎大流行直接有关的费用,详情如下:(I)疫情爆发前所产生费用的增量,包括与个人防护装备和运输有关的增量费用,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本;(Ii)危机消退及运作恢复正常后,预计不会再次发生, 以及(Iii)明显可与正常操作分开。与新冠肺炎相关的成本不会在2020年第三季度之后计入。预计调整EBITDA的计算也不包括权益法投资中这些项目的集团份额的影响。
Dole plc的预计调整后净收入 根据Dole plc的净收入计算得出:(1)扣除所得税后的非持续经营损失;(2)增加无形资产摊销费用;(3)增加诉讼和交易相关费用; (4)增加或减去公允价值变动;(5)增加商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值费用,扣除保险收入;(6)增加
VIII
未实现净亏损或减去利率互换等衍生工具的未实现净收益;(7)加未实现净亏损或减去公司间外币借款的未实现净收益;(8)加已实现净亏损或减去非现金结算的外币同业借款的已实现净收益;(9)加重组费用或繁重的合同费用;(10)加计出售资产的损失或减去出售资产的损失;(11)减去出售股权投资或其他商业利益的损失; (12)增加债券赎回费用和现有债务发行成本的清偿费用;(13)加回费用或减去美国税制改革的离散所得税费用(利益);以及(14)增加与新冠肺炎大流行直接相关的成本,具体如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护装备和运输相关的增量成本,以及由于工厂关闭导致产能降低而产生的直接成本,(Ii)一旦危机消退,运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)明显可与正常运营分开。新冠肺炎相关成本不再计入 2020年第三季度之后。它还不包括税收影响和非控股权益所占该等项目的影响。预计调整后净收入的计算也不包括权益法投资中这些 项目的集团份额的影响。
预计调整后每股收益按Dole plc应占调整后净收入除以适用期间的稀释加权平均股数计算。
然而,非持续业务前的预计息税前利润、预计调整EBITDA和Dole plc的预计调整EBITDA和Dole plc的预计调整后净收入不是根据美国公认会计准则衡量Dole plc财务业绩的指标,也不应被视为Dole plc应占净收入、净收入、持续业务收入(亏损)或根据美国GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。此外,停止运营前的预计息税前利润和预计调整后的EBITDA不打算作为流动性衡量指标 ,原因如下:
• | 它们不反映Dole plc的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
• | 它们不反映Dole plc营运资金需求的变化或现金需求; |
• | 它们没有反映Dole plc债务的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求;以及 |
• | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往必须进行更换,而这些非公认会计准则措施并不反映此类更换的现金需求。 |
由于这些限制,停止运营前的预计息税前利润和预计调整后的EBITDA不应被视为Dole plc可用于投资于其和Dole plc业务增长的可自由支配现金的衡量标准。
此外,本文中使用的终止运营前的预计息税前利润、预计调整后EBITDA和可归因于Dole plc的预计调整后净收入可能不会以类似方式计算,因此不一定与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。然而,我们在这里计入了停产前的预计息税前利润、预计调整后的EBITDA 和Dole plc的预计调整后净收入,因为Dole Plc的管理层认为,停产前的预计EBIT、预计调整后的EBITDA和Dole plc的预计调整后净收入是有用的业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据美国GAAP报告的运营结果或现金流分析的替代品。
IX
在计算这些非GAAP财务指标时,Dole plc根据可能被证明是不准确的假设和估计进行某些调整。此外,在评估Dole Food Company的非GAAP财务措施时,您应该知道,Dole Plc未来可能会产生与本演示文稿中取消或调整的费用相同或相似的费用。我们对这些非公认会计准则财务指标的陈述不应被解读为Dole plc未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。本招股说明书中的非GAAP信息 应与Dole plc经审计的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。这些非GAAP衡量标准与净收入的对账,是根据美国GAAP计算的最直接的可比衡量标准,在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。
x
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括题为风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明、未经审计的形式简明综合财务信息、管理层对Total Products and Dole Food Company的财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表的章节,以及本招股说明书中其他地方包含的附注。见?关于本招股说明书?某些已定义术语的陈述基础以及本文使用的某些信息的基础。
公司概述
我们是全球首屈一指的新鲜水果和蔬菜的领导者。我们提供来自不同地区的30多个国家和地区的300多种本地和全球种植和采购的产品,这些产品通过零售、批发和餐饮服务渠道在80多个国家和地区分销和营销。我们最重要的产品在各自的类别和地区都处于领先地位。例如,我们是世界上最大的新鲜香蕉和菠萝生产商之一,是美国增值沙拉(基于截至2021年4月24日的美国尼尔森数据)和新鲜包装蔬菜(基于多尔估计排名)的领先者之一,在浆果、鳄梨和有机农产品等类别中的份额越来越大。根据GlobalData的数据,2019年,新鲜水果和蔬菜在北美和欧洲的总销售额为3350亿美元。在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的72%和28%,北美和欧洲分别占预计收入的49%和45%。
我们的业务与环境和社会主题保持一致,因为我们销售最有营养的食品,以及所有主要食品组中最低的碳、水和生态足迹(根据巴里拉基金会和营养、糖尿病和新陈代谢研究单位 (巴里拉))。一般来说,新鲜水果、蔬菜和植物性产品与所有其他主食中温室气体排放量最低有关。从社会角度来看,食用新鲜水果和蔬菜的重要性一直被认为是任何健康饮食策略的核心。我们的目标是通过增加今天的人均水果和蔬菜消费量来建设一个更健康、更可持续的明天,并肩负着让世界变得更健康的明确使命。
我们的业务通过多个企业对企业和企业对消费者品牌进行运营,其中最引人注目的是我们标志性的多尔品牌。多尔是美国生鲜农产品中最受认可的品牌。根据益普索2020年对美国15个水果和蔬菜品牌进行的一项调查,73%的新鲜水果独立消费者品牌认知度(通过向调查应答者询问以下问题来衡量),比我们最接近的竞争对手高出42个百分点,样本规模为1,000人,年龄在18-75岁。值得注意的是,在同一项调查中,55%的受访者将多尔列为他们最喜欢的水果品牌。Dole品牌久负盛名,对年轻的千禧一代购物者也有越来越大的吸引力,根据Morning Consult的数据,它跻身2019年美国千禧一代增长最快的十大品牌之列。我们相信,我们主要市场的消费者和零售商认可多尔品牌,并将其与健康、高质量和优质食品联系在一起,该品牌非常符合健康和健康的趋势。
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我们的经营理念是本地化,但本质上是全球化。我们的业务模式以创建垂直整合的业务为中心,包括我们自己的生产和采购能力以及供应链和分销的控制区域。我们的全球生产、采购和物流能力,再加上当地的专业知识、存在和分销网络,使我们能够在我们服务的当地地区销售一系列多样化和差异化的全球产品。此外,我们的自有种植面积与跨大陆的采购模式相结合,为我们提供了全年的运营灵活性和产品供应。在欧洲的许多地区,我们与我们的杂货零售客户建立了合作模式,提供生鲜农产品品类整体管理解决方案,在某些情况下还管理其门店内的整个品类。
我们的垂直整合业务模式得到了有价值且广泛的战略基础设施和资产基础的支持,截至2020年12月31日,预计总资产约为47亿美元。截至2021年3月31日,我们在全球拥有约109,000英亩的农场和其他土地 ,其中包括在夏威夷瓦胡岛出售的约5,000英亩活跃的剩余土地。此外,截至2021年3月31日,我们拥有一支由10艘冷藏集装箱运输船和6艘托盘友好型传统冷藏船组成的船队。我们还拥有或租赁了大约16,800个冷藏集装箱和740个干集装箱。我们在当地业务的广度和深度从全球约250家工厂可见一斑,其中包括约5家沙拉制造厂、12家冷藏设施、75家包装厂以及162家分销和制造设施。除了我们拥有的资产基础外,我们还与全球的独立种植商建立了长期的合作关系,包括国际合作伙伴关系和合资企业,这为我们提供了更大的运营灵活性和更广泛的范围和供应。
我们的战略资产基础由经验丰富的行业领先组织补充。截至2020年12月31日,我们在29个国家/地区拥有约40,000名员工。我们相信,我们的员工代表着业务中一个关键的差异化方面,既提供农产品行业的专业知识,也提供当地的见解和关系。
我们专注于成为良好饮食、健康和福祉的热情、有力的倡导者,并通过消费更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改进我们的做法,并加强我们整个组织的可持续性措施。我们正在建立我们现有的雄心勃勃的未来可持续发展目标, 决心巩固我们作为行业领导者的地位,并通过我们的运营对社会和环境产生积极影响。
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Dole plc是一个新成立的实体,由Dole Food Company和Total Products合并而成,这两个组织是互补、协同和文化一致的组织,每个组织在生鲜农产品行业都有150多年的历史。合并将需要两家公司之间的整合,这一过程已经在2018年Total Products收购Dole Food Company母公司45%的股份时开始。展望未来,Dole plc将按以下细分市场进行重组:新鲜水果、新鲜蔬菜、多元化新鲜农产品-EMEA和多元化新鲜农产品-美洲和ROW。我们相信,这种组织结构将使我们能够继续为我们现有的客户提供与我们销售的品牌相关联的卓越质量的服务,并通过在扩大后的业务中实现运营协同效应来推动显著的增长和成本效益。
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在2020财年,Dole plc的预计收入为90亿美元,预计营业收入为2.08亿美元,Dole plc的预计净收入为8010万美元,Dole plc的预计调整后净收入为1.237亿美元,预计调整后的EBITDA为3.708亿美元,包括交易调整(或3.83亿美元,不包括1200万美元的交易调整)。有关预计调整后的净收入和预计调整后的EBITDA的其他信息,包括对可归因于Dole plc的净收入的对账,请参阅 n非GAAP财务衡量标准和汇总历史和预计合并财务信息。
行业概况和市场机会
我们主要在北美和欧洲市场经营新鲜水果和蔬菜。根据GlobalData的数据,这两个市场的总规模为3350亿美元,2019年北美和欧洲的销售额分别略高于1390亿美元和1960亿美元。综合来看,从2020年到2025年,新鲜水果和蔬菜市场预计将以2.7%的年化增长率增长,其中欧洲增长2.1%,北美增长3.4%。2015-2019年,鲜果蔬菜板块年化增长率为1.9%,其中欧洲和北美分别增长1.5%和2.5%。
联合国大会将2021年指定为国际水果和蔬菜年,承认新鲜农产品在全球健康、营养和可持续发展方面的关键贡献。发达经济体的消费者仍然专注于改善健康和健康,并越来越多地将他们的消费从加工食品和动物肉和蛋白质转向更健康、自然、新鲜和完整的食品,如水果和蔬菜。
消费者对以可持续和负责任的方式生产的产品的要求也越来越高。根据同理心研究公司最近的一项调查,57%的全球受访者正在做出更多努力来减少他们的碳足迹,并更多地关心环境。此外,47%的全球受访者报告说,与大流行前相比,符合道德和可持续来源的成分现在对他们更重要。鉴于生鲜农产品行业在所有食品类别中的环境足迹最低,按照巴里拉的说法,水果和蔬菜消费与可持续消费是一致的。消费者对当地农产品的需求也越来越高,根据同理心研究,28%的全球受访者希望购买尽可能靠近他们居住地生产的食品。我们相信我们处于有利地位,能够充分利用这些优势。
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通过我们的全球和本地双重农业和采购能力实现的趋势。新鲜农产品也是杂货店的关键增长动力,正如2017年至2019年期间的美国尼尔森数据所证明的那样,这是以牺牲商店中心为代价,导致商店周边的客流量增加。虽然在新冠肺炎大流行期间,由于消费者寻求食品储藏室装载的安全性,商店中心的增长速度曾短暂超过农产品,但在截至2月27日的26周里,2021年农产品重新成为关键增长动力,在此期间增长11%,而尼尔森美元销售数据显示,商店类别中心的增长为10%。
食品零售商试图通过继续将生鲜农产品通道作为核心门店周边类别和客流量驱动因素,来拥抱这些追求健康和可持续消费的消费者趋势。贝恩公司称,74%的消费者每周至少购买一次新鲜食品,45%的消费者认为现在购买健康食品比新冠肺炎之前更重要。
在农产品类别中,我们看到浆果、鳄梨、有机农产品和增值沙拉等类别的增长更快,根据尼尔森批量CAGR提供的美国关键农产品类别和 周边部门(农产品重量,周长单位)的数据计算,2018至2020年的年化增长率分别为7.9%、7.1%、10.6%和8.4%。此外,在过去的几十年里,消费者对有机食品的好处越来越感兴趣,因为他们越来越关注健康和营养。最近 年,根据我们基于美国尼尔森数据的计算,从2018年到2020年,有机农产品的年复合增长率为10.6%,根据美国主要农产品类别 和周边部门的尼尔森产量复合年增长率计算,2020年有机农产品的年复合增长率上升至16.3%(产品重量,周长单位)。
鲜果和蔬菜产业的历史与展望(北美和欧洲) |
北美和欧洲新鲜果蔬
增长有望加快
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来源:GlobalData
我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们能够发展和保持对我们持续成功至关重要的竞争优势和领先地位。
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在规模庞大且结构不断增长的类别中确立全球和本地领导者
我们是全球首屈一指的新鲜农产品供应商,预计收入为90亿美元,在多种有吸引力的产品类别中保持全球足迹和领先地位 。从2020年到2025年,北美和欧洲的新鲜水果和蔬菜市场预计将产生2.7%的年化增长,从3490亿美元增长到3980亿美元。我们认为,包括植物性饮食和弹性饮食在内的消费趋势、环境意识和可持续消费、便利性以及健康与健康是预计增长加速的驱动力。Dole plc的收入大约是其最接近的竞争对手的两倍,因此我们相信我们处于有利地位,可以利用这一预期的结构性行业增长。
我们是北美香蕉的头号领导者,也是欧洲香蕉的第二大品牌。我们在北美和欧洲的菠萝市场排名第二,在美国的附加值沙拉市场排名第二,是全球第一大葡萄出口国。此外,我们还受益于规模的扩大和在有机农产品、鳄梨和浆果等有吸引力的增长类别中的存在。根据我们参考尼尔森美国主要农产品类别和周边部门(农产品重量,周长单位)的CAGR计算,2018-2020年有机农产品的CAGR为10.6%,鳄梨为7.1%,浆果为7.9%,增值沙拉为8.4%。虽然农产品行业竞争激烈,由大量强大的运营商组成,但我们相信,我们的规模创造了差异化,使我们能够最大限度地提高 运营效率,并保持低成本定位,创造差异化,难以复制。
按收入计算最大的农产品同行 |
(以十亿计) |
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来源:最新的公开文件,第三方研究。
注:代表Dole plc 2020财年预计收入。公布的其他生鲜农产品公司的数据代表了他们报告的集团收入。公司名单包括欧洲和北美的大型生鲜农产品公司,这是Dole plc交易的主要市场,并公开报告了哪些公司的收入数据。我们认为这些公司是生鲜农产品行业和我们交易的主要市场的比较对象。该名单不包括收入未公开报告或我们不认为是相关比较对象的欧洲和北美大型农产品企业, 总部设在欧洲和北美以外的大型农产品企业以及所有市场的较小规模公司。
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来源:尼尔森2018-2020年美国主要农产品类别和周边部门的批量复合年增长率(产品权重,周边单位)。
注:香蕉和菠萝的领导数据是Dole估计的拉丁水果(包括来自哥伦比亚、洪都拉斯、巴拿马、墨西哥、尼加拉瓜、危地马拉、厄瓜多尔、秘鲁和哥斯达黎加的常规香蕉;来自厄瓜多尔、哥伦比亚、秘鲁和墨西哥的有机香蕉;来自厄瓜多尔、哥伦比亚、哥斯达黎加、洪都拉斯、巴拿马、墨西哥和危地马拉的常规和有机菠萝)。葡萄领导人物是来自南半球的多尔估计。香蕉、菠萝和葡萄的领导力数字是基于销售到所有细分市场(零售、批发等)的产品。与具有重大市场存在的市场参与者相比(在比较中没有使用具有有限或非重要市场存在的市场参与者)。增值沙拉领导数据基于截至2021年4月24日的美国尼尔森数据, 市场参与者由尼尔森挑选,包括有物质市场存在的参与者,不包括那些有限或非物质市场存在的参与者。
高度多样化的产品和服务提供、采购和客户基础
Total Products和Dole Food Company的互补业务的结合创造了一个多元化和平衡的投资组合,具有增强的弹性,我们相信这是我们为可持续和有利可图的增长所做的独特定位。在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的72%和28%,北美和欧洲分别占预计收入的49%和45%。我们提供来自不同地区的30多个国家和地区的300多种本地和全球种植和采购的产品,这些产品在80多个国家和地区分销和营销,涉及零售、批发、食品服务和电子商务渠道。我们多样化的产品供应使我们能够接触到广泛的全球消费者基础,这些消费者对产品的全年供应要求越来越高。
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恶劣的天气条件、自然灾害和地缘政治条件是农产品行业经营面临的一些挑战。通过在北美、欧洲、南美、非洲、新西兰和其他地区保持数百个种植者关系,我们同样不依赖于任何一个地理区域或种植者来采购我们的产品。这降低了暴露在自然灾害和政治混乱中的风险,同时使人们能够全年获得最高质量的产品。在2020财年,没有任何第三方种植者在任何重要产品的采购量中所占比例超过10%。
我们的客户是北美、拉丁美洲和欧洲的主要零售、批发和餐饮服务客户,这些客户在2020财年的总销售额中所占比例均未超过10%。
Dole plc产品组合 |
Dole plc地理组合 | |
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注:基于2020财年预计收入 | 注:基于2020财年预计收入 |
多元化的采购网络
注:地图代表主要采购地点, 不反映整个Dole plc采购网络。 |
具有行业领先客户意识的标志性Dole品牌
根据益普索2020年进行的一项调查,多尔品牌是美国新鲜水果领域最受认可和信任的品牌,我们73%的消费者品牌知晓率 比我们最接近的竞争对手高42个百分点就是明证。此外,在同一项益普索调查中,84%的受访者表示都乐食品公司拥有优质产品,85%的受访者认为都乐是一个受欢迎的品牌,55%的受访者认为都乐是他们的
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最喜欢的水果品牌,53%的受访者表示愿意多花一点钱购买Dole品牌。通过我们的全球营销努力,我们相信我们已经使独特的红色Dole字母和SunBurst成为人们熟悉的新鲜和质量的象征,因提供健康食品而被世界各地的消费者广泛认可。多尔品牌支持我们在我们服务的细分市场中的领先地位。展望未来,Dole plc打算在Dole品牌赢得的认可和信任的基础上,扩大其足迹,扩大其类别,并吸引新客户。
通过差异化、垂直整合的商业模式实现对供应链的强大控制
Dole plc的独特之处在于它能够提供两全其美的能力:全球领导者的集体实力、资源和供应链影响力 与当地运营商的服务和市场重点。我们在全球的战略资产基础在2020财年预计总资产约为47亿美元,使我们能够更好地控制生产、加工、仓储和运输。新鲜农产品通常容易腐烂,必须在收获后不久进入市场并出售,销售价格取决于许多因素,包括农产品的可获得性和质量。我们对供应链的控制使我们能够在全球范围内持续、高效地将新鲜水果和蔬菜以原始状态交付给我们的消费者。
我们的品质从农场开始。截至2021年3月31日,我们在世界各地拥有超过109,000英亩的土地,并租赁了约14,000英亩。 在当地,我们经营的每个类别都与数百名当地种植者建立了持久的关系,投资于他们的业务,并提供农学、商业和推广支持。这种跨地区生产资产的广泛所有权提供了与我们的独立种植者一起管理成本和改善商业机会的能力,进一步加强了我们的低成本定位。此外,截至2021年3月31日,我们拥有十艘自给式冷藏集装箱运输船和六艘托盘友好型常规冷藏船舶,甲板上有集装箱运载能力。自那以后,我们又接收了一艘自持式冷藏集装箱运输船,已售出一艘使用寿命即将结束的自持式冷藏集装箱运输船,并计划再销售三艘已达到其使用寿命的自持式冷藏集装箱运输船。在未来的基础上,我们将运营我们的11艘船,并将2艘租给第三方。我们还根据与现有班轮服务的合同满足我们的部分航运要求,并在需要时偶尔以时间或航程为基础租用短期船只。截至2021年3月31日,我们还在全球拥有或租赁了约16,800个冷藏集装箱、740个干集装箱、5,500个底盘、4,800台发电机组和250个设施。我们的供应链为我们提供了提供服务、质量和成本的工具。它还使我们能够为我们的客户提供端到端解决方案和他们日益要求的供应链透明度。
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多尔公司站在环境和社会问题的前沿,营销健康、营养和可持续产品组合
根据巴里拉的说法,我们非常感谢销售所有主要食品类别中最有营养的食品和产品,它们的碳、水和生态足迹最低。我们的目标是通过增加今天的人均水果和蔬菜消费量,建设一个更健康、更可持续的明天。
多尔食品公司和Total Products都公开承诺实现2025年和2030年的许多具体可持续发展目标,这些目标已经大致一致。多尔公司计划在2022年将这些努力合并为一套单一的目标之前,继续执行这些努力。举例来说,Total Products and Dole Food Company之前提出的一些个人目标是:
• | 实现整个集团市场的农产品总排放量减少30%,都乐食品公司拥有的农场净零碳排放。 |
• | 在受管理的农场和包装设施中实现100%优化的用水做法; |
• | 确保所有组香蕉和菠萝包装是可回收的或可堆肥的; |
• | 减少30%的航运排放; |
• | 在多尔媒体平台上促进健康和福祉的累计印象达到7.5亿次; |
• | 每盒多乐食品公司香蕉投资0.07美元,资助当地的社会影响项目; |
• | 实施区块链产品标签技术或高级可追溯性解决方案;以及 |
• | Sedex是世界领先的在线平台之一,供公司管理和改善全球供应链中的工作条件,将其应用扩展到所有Total Products业务。 |
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我们对可持续发展的坚定承诺植根于透明度和影响力,我们的目标是通过赋予消费者权力,提供广泛的公平贸易和有机新鲜水果和蔬菜,并坚定不移地期待与我们有业务往来的人提供最佳可持续实践,从而成为食品行业 最高可持续发展评级公司之一。
每公斤食品的温室气体排放量 (公斤CO2-每公斤产品的当量(br}产品) |
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资料来源: | VOX(如何减少你的食物的碳足迹,在2个图表中,2020)。 |
在实现增长方面有过往记录的执行董事会和管理团队
道达尔农产品公司和多尔食品公司受人尊敬的管理团队将领导多尔公司,这两家公司都在生鲜农产品领域拥有长期而广泛的经验。卡尔·麦肯将作为执行主席主持集团的活动,并将与执行管理团队一起领导我们的长期战略。我们的日常运营将由首席执行官罗里·伯恩、首席运营官约翰·林德和首席财务官弗兰克·戴维斯领导。有关更多信息,请参阅题为管理董事和高管的部分中的详细传记。Dole plc 围绕着一个细分结构组织,该结构由具有丰富行业经验的高管领导,他们被公认为是生鲜农产品行业中最优秀的高管之一。每个部门都建立了强大的管理团队和文化,专注于问责和交付成果。业务部门由专门的公司职能提供支持。
我们的员工是我们最大的竞争优势之一,我们引以为豪的是吸引和留住了该行业一些最有经验和最有成就的人
在Dole plc,我们有幸在2020年12月31日雇佣了大约40,000名员工,他们是该行业中最有经验和最有成就的人员 。我们努力成为一名优秀的
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通过培养一种积极和有吸引力的文化来雇佣雇主。我们组织的主要特征包括员工包容性、幸福感、安全、培训、职业发展和社区参与 。我们已经采取了战略优先事项,如产品背后的人,这使我们评估文化和参与当地业务的政策正式化。我们的就业实践包括鼓励和促进合作,实行非歧视性政策,并在全球范围内成为机会均等的雇主。我们的员工将本地专业知识和全球视角结合在一起,拥抱变化是我们工作方式的一部分。因此,我们以客户为中心的文化是我们的员工雄心勃勃、进步、足智多谋和坚韧不拔的文化。
得到加强, 通过新冠肺炎表现出强大韧性的运营财务状况
我们的财务状况的特点是增长和弹性的组合,这是由于我们按细分市场和地理位置进行的多元化敞口以及多样化的增长和采购。在整个新冠肺炎大流行期间,我们受益于强劲的零售和批发需求,这帮助 抵消了食品服务部门活动减少的影响。2020年,Total Products的收入增长了4.3%,达到43亿美元,多尔食品公司的收入增长了3.5%,达到47亿美元,这两个数字的增长速度都快于2019年的增长率 。此外,通过我们领先的零售商合作伙伴,我们预计将继续我们的电子商务势头,在疫情期间,此类业务渠道将加速增长。我们相信,Dole plc将受益于增强的资产负债表和强劲的现金流产生,这在可持续增长和收益弹性的支持下,以及交易带来的额外收入和成本效益,将使Dole plc能够为有吸引力的股息支付提供资金并保持下去。
我们的增长战略
继续投资于规模庞大、结构不断增长的生鲜农产品市场
作为全球第一的生鲜农产品制造商,Dole plc 2020财年的预计收入为90亿美元,我们相信Dole plc将处于有利地位,受益于北美和欧洲合并后的3,350亿美元新鲜水果和蔬菜部门的未来增长,预计2025年将增长至3980亿美元,2020至2025年的五年复合年增长率为2.7% 。作为这个市场上最大的参与者,我们有责任并将继续投资于水果和蔬菜类别,以确保消费者了解富含新鲜水果和蔬菜的营养饮食的好处以及环境可持续发展的好处。关注健康的消费者在很大程度上推动了对新鲜农产品的需求增长,这一趋势正在继续加速,这一事实证明了这一事实,在EMPERATION Research进行的一项全球调查中,65%的受访者表示,他们正在努力吃得更健康。此类倡议的例子包括教1323所学校的48,000名爱尔兰儿童种植水果和蔬菜,以及我们自2016年以来一直与美国迪士尼合作以促进健康生活。我们预计将继续开展此类活动和建立合作伙伴关系,重点是让我们的消费者了解这一类别的好处。
扩大我们在不断增长的类别中的存在,包括有机食品、增值沙拉、鳄梨和浆果
我们看到,水果和蔬菜中的许多细分类别都出现了强劲增长,包括有机食品、增值沙拉、鳄梨和浆果。我们 打算利用我们增强的地位来推动这些类别的进一步增长和市场份额的增加。
我们看到了有机水果和蔬菜消费的结构性趋势,消费者将健康和环境安全原因列为导致购买量增加的因素,
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根据包装者的说法。我们致力于利用我们的网络扩大供应,并将越来越多的有机、可持续产品推向市场。仅在美国国内,有机物 就是一个价值85亿美元的类别,根据我们的计算,从2018年到2020年,这一类别经历了10.6%的增长,这是根据尼尔森批量CAGR提供的美国主要农产品类别和周边部门的数据(农产品的重量, 周长的单位)。多尔公司是一家大型有机食品公司,预计2020年的有机食品销售额约为7亿美元,涉及香蕉、菠萝和其他水果和蔬菜。我们相信,我们的全球采购网络、专业知识和客户基础使我们在这一类别中处于良好的增长地位和更大的市场份额。
根据包装商的说法,增值沙拉是另一个不断增长的类别,消费者认为方便、健康和零食是导致购买量增加的因素。在美国,增值沙拉是一个价值69亿美元的类别,根据我们的计算,从2018年到2020年,增值沙拉经历了8.4%的增长,这是基于尼尔森批量CAGR提供的美国主要农产品类别和周边部门的数据(农产品重量,周长单位)。Dole plc是一个强大的参与者,2020年子类别的预计销售额约为10亿美元,并拥有成熟且投资良好的制造足迹,以支持我们的运营。我们的战略是继续创新、合作和利用多尔品牌来推动增长并在这一类别中占据份额。我们的产品将包括即食、餐包和袋装沙拉,所有这些都利用值得信赖的多尔品牌,作为对一致性和质量的放心承诺。
浆果和鳄梨仍然是两个高增长的子类别,由于口味和功能的好处,消费不断增加。在美国,牛油果是一个价值27亿美元的类别,增长了7.1%,浆果是一个价值74亿美元的类别,增长了7.9%,根据我们的计算,从2018年到2020年,这两个类别都是基于尼尔森批量CAGR提供的美国关键农产品 类别和周边部门的数据(农产品重量,周长单位)。Dole plc的地位越来越大,预计浆果和鳄梨的销售额约为7亿美元。展望未来,Dole plc打算通过与种植者更紧密的合作开发更新的品种,利用生产资产将消费者与货源联系起来,并利用现有的基础设施实现更高效的进入美国和欧洲市场的途径,从而进一步发展这些业务。
进一步发挥多尔品牌在欧洲的影响力
根据益普索2020年进行的一项调查,多尔品牌是美国新鲜水果领域最受认可和信任的品牌,我们73%的消费者品牌知晓率 比我们最接近的竞争对手高42个百分点就是明证。此外,在同一项益普索调查中,84%的受访者表示Dole Food Company拥有优质产品,85%的受访者认为Dole是一个受欢迎的品牌,55%的受访者认为Dole是他们最喜欢的水果品牌,53%的受访者表示愿意为Dole品牌支付更高的价格。
多尔品牌在欧洲的代表性不足,我们看到了在英国、法国、爱尔兰、西班牙和葡萄牙等国发展它的机会。 在这些市场,Total Products已经建立了分销和制造设施。我们相信,使用多尔品牌还将使我们能够区分我们的水果和蔬菜,并创造更高的价值,就像该品牌在美国所实现的那样。
受益于综合的消费者洞察和战略合作伙伴关系,以推动新产品开发和创新
我们相信,作为行业领导者的多尔公司将成为市场运营创新的焦点,特别是消费者行为和洞察、新产品开发、物流、
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运营效率和可持续性。我们发起了Kostministieriet(食品部)倡议,致力于在10个欧洲国家更深入地了解消费 选择更多新鲜水果和蔬菜的动机和抑制因素。
我们最近宣布与食品和农业生物技术公司Elo Life Systems建立战略合作伙伴关系,该公司的使命是创造新产品,增强全球食品供应的营养和多样性。我们将共同致力于开发多种新的香蕉品种,包括改良的卡文迪什香蕉,增强对枯萎病等真菌疾病的抵抗力。
Dole plc致力于继续为注重健康的消费者提供越来越多的优质膳食和零食选择,包括那些遵循植物性和弹性饮食的消费者。在过去的三年里,Dole plc在Dole品牌和自有品牌下推出了252个新的SKU,创造了1.8亿美元的额外销售额。除了创新产品外,Dole plc还专注于独特的、环境可持续的新型创新包装解决方案。
此外,我们对物流和运营的研究旨在提供与成本和可持续性相关的改进,以及简化供应链。最近的举措包括物联网(IoT)解决方案的试验,重点是关键供应链数据的实时传输,以及在我们位于瑞典赫尔辛堡的无浪费工厂开发创新的直接面向消费者的解决方案。我们将继续专注于开发用户友好型平台,以衡量和管理我们业务在全球范围内的可持续影响。我们的洞察应用工具是在2020年开发的,用于根据核心可持续发展指标分析全球增长地区。
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优化我们的供应链,让我们的服务与众不同
Dole plc将通过在我们的全球采购和分销网络中进行协作来提高效率,从而为全球客户提供极具说服力的建议。例如,南非和智利是Dole plc的重要采购地区,通过协调来自这两个国家的集团范围内的采购和物流,我们将能够增加数量并在集团内实现规模经济 。供应链的其他好处包括加强北美和欧洲内陆货运和物流的协作,进一步开发第三方物流产品,以及协调全球海运管理的战略方法。我们的目标是提高我们运营公司的供应链响应能力,并提供实时解决方案,而我们更广泛地联合获取市场情报,进一步增强了这一点。我们相信,我们的供应链优化将使我们从竞争对手中脱颖而出,并通过简化进入市场的路线、完善直接采购模式并通过我们更大的供应链影响力确保质量和可持续性方面的最佳实践来增加价值。
通过创新计划持续增强整个供应链
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继续专注于在零散和结构性增长的市场中进行协同并购
Dole plc资本充裕的资产负债表将使公司在一个支离破碎的行业中从收购和发展机会中受益。道达尔农产品公司和多尔食品公司在生鲜农产品领域都有丰富的收购历史,这使它们能够在该行业建立高度专业化的能力并在地理上扩张。Total Products通过收购实现了增长,在2006年与Fyffes分离后的15年里,已经完成了100多笔收购。这些收购在四大洲的规模各不相同,从转型投资(如对DFC Holdings的投资)到规模较小的补充性投资。这些交易一直是Total Products持续扩张的驱动力,在此期间收入增长了两倍多,从2006年的21亿美元增加到2020年的71亿美元(其中包括Total Products在合资企业和联营企业中的份额)。同样,多尔食品公司拥有成功的并购经验,最近专注于收购战略资产,并持续评估现有资产的回报 ,以不断提高其资本配置过程的效率。
Total Products从Fyffes分离以来已经完成了100多笔收购
注: | 包括2006年以来精选的Total Products投资。百分比表示所有权股份。 |
这笔交易
于2021年2月16日, 吾等与Total Products其他订约方、DFC Holdings及C&C订约方订立交易协议(于2021年4月23日及其后不时修订),据此,Total Products已同意与本公司旗下的DFC Holdings合并,并根据交易协议所载条款及条件,于其后尽快完成本次发售。
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完成交易和本次发行后,合并后的公司将在纽约证券交易所 挂牌交易,道达尔农产品将停止在泛欧交易所Growth Dublin和AIM伦敦证券交易所的现有上市。
根据交易协议中所述的条款和条件,交易将通过一系列步骤完成,具体步骤如下:
• | 我们将收购Total Products 100%的已发行股本,以换取向Total Products股东(股份交易所)发行普通股。我们将能够根据该计划(定义如下)完成股份交换,该计划于2021年7月20日对所有Total Products股东具有约束力; |
• | 在换股完成后,吾等将立即完成合并,DFC Holdings将在合并后幸存下来,而C&C各方将收购我们的普通股;以及 |
• | 在换股和合并完成后,我们将立即在此次发行中出售我们的普通股。 |
紧随交易完成后(定义见下文)及本次发售前,Total Products及C&C双方的股东将分别拥有82.5%及17.5%的普通股(按完全摊薄基础计算)。
股票交换和合并的完成取决于某些条件的满足(或在允许的范围内放弃),包括承销商在本次发行中签署包含某些定价条款的承销协议, 在交易描述部分中更全面地描述了完成的条件。
如未能满足或放弃完成换股及合并的条件,则本次发售将不会进行,而吾等亦不会在本次发售中出售任何普通股。若交易及本次发售因任何 原因未能完成,2018年交易条款(定义见下文)将继续有效,包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批(各定义见下文)的选择权。
有关交易的更多信息,包括交易协议中包含的陈述、保证、契诺和协议,请参阅交易说明。
17
下图显示了交易和本次发售完成后我们的公司结构 。
我们的结构
紧接着 本次发行及其收益的使用:
• | 我们的普通股将实益持有如下:(I)本次发行中投资者持有25,000,000股普通股 (如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则为28,750,000股普通股);(Ii)TP持有人(包括巴尔干投资公司和关联方(包括 Arnsberg Investment Company))持有的56,181,381股普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则为56,181,381股普通股);以及(Iii)C&C方发行11,917,263股普通股(或11,917,263股普通股 ,如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权);和 |
• | 公司的总投票权如下:(I)本次发行的投资者拥有26.9%的投票权(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权,则为29.7%);(Ii)TP持有人(包括巴尔干投资公司和关联方(包括Arnsberg Investment Company))拥有60.3%的投票权(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权,则为58.0%);和(Iii)由C&C方支付12.8%(如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权,则为12.3%)。 |
债务工具
2021年3月26日,Total Products作为行政代理和抵押品代理与Coöperative Rabobank U.A.纽约分行签订了信贷协议(信贷协议),确定
18
子公司及其贷款方。信贷协议规定提供5.0亿美元的五年期多货币优先担保循环信贷安排(循环信贷安排),可供Total Products及其某些附属共同借款人使用。
信贷协议还规定,在满足其中规定的某些条件(包括完成(定义如下))后,TP USA将获得一笔9.4亿美元的七年期美元优先担保定期贷款安排(定期贷款B安排),该安排由美国银行作为行政代理提供。此外,Dole plc和Dole Food Company的某些子公司希望在满足或放弃某些习惯条件并完成交易后,能够获得循环信贷 融资。
鉴于完成交易,信贷协议预计将进行修订,以规定循环信贷安排增加至6.0亿美元,定期贷款B安排减少至5.4亿美元,以及新的 亿美元五年期优先担保定期贷款A安排(定期贷款A安排以及与定期贷款B安排一起的定期贷款安排,即定期贷款安排)。循环信贷安排和定期贷款安排将由银团提供。我们预期循环信贷融资项下的3.56亿美元将于完成 完成后提取,在扣除费用及开支(包括与 定期贷款融资的原始发行折扣)后,Total Products的净收益(与定期贷款融资的净收益合计)约为11.79亿美元。融资所得将用于全额偿还Dole Food Company现有的信贷融资和高级担保票据,与完成交易相关,Total Products的某些双边融资将被终止 。
截至2021年3月31日,在交易生效并完成与交易相关的债务融资后,我们将有19.2亿美元的未偿债务。在本次发行完成后,在进一步实施上述债务再融资以及我们计划使用本次发行将收到的净收益的一部分来偿还未偿债务后,如使用收益中所述,截至2021年3月31日,我们将有13.98亿美元的未偿债务。此次发行的净收益对于为Dole plc提供长期可持续的资本至关重要。预计这将创造一个更强劲的资产负债表,提高Dole plc的信用状况,并降低其未来的平均资金成本。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情对我们和更广泛的生鲜农产品行业来说仍然是一个持续的挑战。我们人民的健康和福祉是我们的头等大事,同时认识到在继续保持供应链开放和供应基本食品方面的关键作用。我们在全球生鲜农产品行业的强大影响力,其业务和产品的多样性,以及我们员工的非凡反应,使我们能够应对这些挑战。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多 信息,请阅读管理层对Total Products and Dole Food Company财务状况和运营业绩的讨论和分析。?新冠肺炎疫情的影响?
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。
19
与我们的商业和工业有关的风险
• | 不利的天气条件和其他自然条件可能会对我们的业务造成不利影响。 |
• | 我们的业务竞争激烈,我们不能向您保证我们将保持目前的市场份额。 |
• | 全球资本和信贷市场问题可能会对我们的流动性产生负面影响,增加我们的借贷成本,并扰乱我们供应商和客户的运营。 |
• | 货币兑换的波动可能会影响我们的经营结果。 |
• | 大宗商品或原材料成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
• | 我们受到产品污染风险和产品责任索赔的影响。 |
• | 与我们品牌相关的负面印象、事件或谣言可能会对我们的业务产生重大负面影响。 |
• | 我们可能面临与偿还巨额债务相关的风险。 |
• | 我们的收入受季节性变化和市场对我们产品的需求的影响。 |
• | 我们希望通过未来的收购部分扩大我们的业务,但我们可能无法确定或完成 合适的收购,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 |
• | 我们通常向我们的主要客户提供信贷。未能收回、交易应收账款、不及时收回或客户违约可能会对我们的流动资金造成不利影响。 |
• | 我们受到与使用杀虫剂相关的风险的影响。 |
• | 商誉和其他无形资产受到未来减值风险的影响,这可能对我们的 经营业绩产生不利影响。 |
• | 我们面临着劳工风险,包括与移民法和劳资纠纷有关的风险。 |
• | 我们受到与我们的信息系统相关的风险的影响。 |
• | 我们可能会面临因依赖信息技术和社交媒体而产生的风险。 |
• | 我们可能面临目前资金不足的固定福利计划的风险。 |
• | 我们受到与国际行动相关的风险的影响,包括恐怖主义、战争、英国退欧、全球流行病,包括 新冠肺炎和贸易政策。 |
• | 我们在食品安全以及保护人类健康和环境方面受到严格监管。 |
• | 我们受到运输风险的影响。 |
• | 我们面临着与使用转基因生物相关的风险。 |
• | 我们一个或多个制造设施的中断可能会对我们的业务产生负面影响,我们的业务连续性计划可能会被证明是不够的。 |
• | 如果我们失去了密钥管理的服务,我们的业务可能会受到影响。 |
• | 我们面临法律和法规,包括与气候变化、农业政策、营销、食品标签、食品安全、反腐败和贸易控制有关的法律和法规。 |
• | 我们依赖于与主要供应商和客户的关系。 |
20
• | 我们依赖于保护我们的知识产权和专有权利。 |
• | 我们面临着诉讼风险。 |
• | 税务问题,包括税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税,可能会影响我们的运营业绩和财务状况。 |
与交易相关的风险
• | 优化我们的运营可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,交易的预期收益和成本节约可能无法实现。 |
• | 我们已经产生了巨大的交易成本,并且可能会产生与交易相关的整合成本。 |
• | 未经审核的备考综合财务报表仅供说明之用,吾等的实际财务状况及交易后的营运结果可能与本公司的财务状况及经营结果有重大差异。 |
与本次发行和我们的 普通股相关的风险
• | 我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。 |
• | 我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。 |
• | 未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并稀释现有股东的股权。 |
• | 此次发行的投资者将立即遭受每股有形账面净值的稀释。 |
• | 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或负面报告,我们的股价可能会下跌。 |
• | 美国投资者可能难以执行针对我们、我们的董事和高管的判决,并且由于我们的外国私人发行人身份, 将获得更少的保护。 |
• | 爱尔兰法律和我们的公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 |
• | 我们将因作为美国上市公司运营而增加成本,包括建立和维护对财务报告的充分内部控制,以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。 |
企业信息
我们的法定和商业名称是多尔公司。我们于2017年6月16日在爱尔兰注册为一家休眠公司,名称为皮尔米尔有限公司。我们于2021年4月13日更名为Dole Limited,并于2021年4月26日重新注册为上市有限公司并更名为Dole plc。我们的注册地址是29 North Anne Street,Dublin 7,D07 PH36,爱尔兰。根据我们的宪法规定,我们的宗旨之一是开展控股公司的业务,并协调任何子公司或联营公司的行政、财务和活动。
我们的电话号码是353-1-887-2600,我们的网址是www.doleplc.com。我们 网站上包含的信息或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
21
供品
发行人 |
多尔公司 |
我们提供的普通股 |
25,000,000股普通股(或28,750,000股普通股,如果承销商行使购买额外普通股的全部选择权)。 |
紧接本次发行后发行的普通股 |
93,098,644股普通股(或96,848,644股普通股,如果发行承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)。 |
购买额外普通股的选择权 |
我们已授予承销商购买至多3,750,000股额外普通股的选择权。承销商可在本招股说明书发布之日起30日内随时行使此项选择权。见承保(利益冲突)。 |
收益的使用 |
在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们将从本公司出售本次发行的普通股中获得约3.71亿美元的净收益(或约4.28亿美元,如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)。 |
吾等拟使用是次发售所得款项净额(I)支付与交易及完成交易相关的债务融资相关的若干成本;(Ii)连同经修订信贷协议下的可动用金额,偿还Dole Food Company于2025年到期的7.25%未偿还优先抵押票据;及(Iii)连同手头现金及经修订信贷协议下可动用的金额,悉数偿还现有Total Products循环信贷安排。 |
见收益的使用。 |
分红 |
完成后,Dole plc打算在与Total Products历史股息记录一致的基础上,向我们的普通股支付季度现金股息。 |
向我们普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制 |
22
我们董事会认为相关的股息和其他考虑因素。因此,未来任何股息的宣布、金额和支付时间将取决于董事会根据其当时对这些因素的评估而提出的建议。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和我们 从子公司获得的任何资金中支付股息。 |
未来支付股息的任何决定也将受到适用法律的约束,包括修订后的《2014年爱尔兰公司法》(爱尔兰公司法),其中要求爱尔兰公司有等于或大于建议股息金额的可用于分配的利润(称为可分配准备金)。除非我们从我们的业务活动中创建足够的可分配储备,否则创建此类可分配储备将涉及减少我们的股票溢价账户(在该股票溢价可用的范围内),这将需要出席并在股东大会上投票的我们75%的股东以及 爱尔兰高等法院的批准。参见股利政策。 |
纽约证券交易所代码 |
*救济金。 |
风险因素 |
有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅风险因素。 |
利益冲突 |
由于Rabo Securities USA,Inc.的一家关联公司是现有Total Products循环信贷安排下的贷款人,并将因偿还现有Total Products循环信贷安排下的借款而获得本次发行净收益的5%或更多,因此,根据金融行业监管机构,Inc.(金融行业监管机构)规则5121(第5121条),此次发行的承销商Rabo Securities USA,Inc.被视为存在利益冲突。因此,此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据该规则,不需要就此次发行任命合格的独立承销商,因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突。见承保(利益冲突)。 |
23
本次发行后将立即发行的普通股数量不包括:
• | 412,944股可在行使根据我们的股权激励计划(综合激励计划)发行的股票期权时发行的普通股,该普通股与本次发行的完成相关,行使价格等于授予日的公平市场价值; |
• | 152,808股可在授予限制性股票奖励时发行的普通股,该普通股将根据综合激励计划发行,与本次发行完成相关。 |
• | 7,447,891股根据综合激励计划预留供发行的普通股,包括上述412,944股及152,808股普通股。 |
除非另有说明,本招股说明书中的信息假设如下:
• | 除本招股说明书另有规定外,按交易协议所载条款完成交易,包括向TP持有人及C&C方发行合共68,098,644股本公司普通股;及 |
• | 承销商没有行使购买额外股份的选择权。 |
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汇总历史和预计合并财务信息
下表显示了Total Products和DFC Holdings在所示期间和截至 日期的综合财务信息摘要。此次发行后,Total Products和DFC Holdings都将被视为我们的法律前身。
道达尔生产公司截至2020年、2019年和2018年12月31日止财政年度的汇总综合营运报表和现金流量表数据,以及截至2020年和2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据,已根据美国公认会计原则 编制,并根据本招股说明书其他部分包括的道达尔生产公司的经审核财务报表编制。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的汇总综合经营报表和现金流量表数据以及截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据已根据美国公认会计准则编制,并源自本招股说明书其他部分包括的未经审计的财务报表。以往任何时期的历史结果并不一定预示未来任何时期的预期结果。
DFC Holdings截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的财政年度的综合经营报表和现金流量表数据摘要,以及截至2020年12月31日和2019年12月28日的综合资产负债表数据摘要已根据美国公认会计准则编制,并源自本招股说明书中其他部分包含的DFC Holdings的经审计财务报表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的汇总综合经营表和现金流量表数据以及截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据已根据美国公认会计准则编制,并从本招股说明书其他部分包括的未经审计的财务报表中得出。以往任何时期的历史结果并不一定预示未来任何时期的预期结果。
未经审核的备考简明综合财务信息摘要是为了说明交易、本次产品及未经审核备考简明综合财务信息中所述其他交易的估计影响。?未经审核备考简明综合财务信息摘要仅供说明之用,并不一定显示在截至所示日期完成备考交易(定义如下)的情况下,公司的简明综合经营结果的实际情况。此外,未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测本公司未来的经营业绩。未经审核的简明综合备考财务资料不包括对反映与备考交易有关的任何潜在收入协同效应或成本节约的调整。
您应阅读以下摘要财务信息以及以下标题下包含的信息:交易说明、管理层对Total Products和DFC Holdings运营的财务状况和结果的讨论和分析、未经审计的备考综合财务信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。
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Dole Plc Pro Forma | ||||||||
财政年度 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
季度 告一段落 3月31日,2021 |
|||||||
(美元和股票在 上千股,每股除外 金额) |
||||||||
合并业务报表数据(期间终了) |
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收入 |
$ | 8,970,338 | $ | 2,269,014 | ||||
销售成本 |
(8,274,291 | ) | (2,047,078 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
毛利 |
696,047 | 221,936 | ||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(488,088 | ) | (135,124 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
207,959 | 86,812 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
(15,030 | ) | 4,941 | |||||
利息收入 |
5,735 | 1,108 | ||||||
利息支出 |
(71,421 | ) | (12,777 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前持续经营收入(亏损)和投资收入在权益法下占 |
127,243 | 80,084 | ||||||
所得税费用 |
(43,889 | ) | (23,165 | ) | ||||
权益法投资收益 |
17,317 | 1,304 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
100,671 | 58,223 | ||||||
减去:非控股权益的净收入 |
(20,618 | ) | (5,546 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
Dole公司的净收入 |
$ | 80,053 | $ | 52,677 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股收益:基本 |
$ | 0.8599 | $ | 0.5658 | ||||
每股收益稀释 |
$ | 0.8599 | $ | 0.5658 | ||||
加权平均流通股基本 |
93,099 | 93,099 | ||||||
加权平均流通股稀释 |
93,099 | 93,099 | ||||||
综合资产负债表数据(期末) |
||||||||
现金和现金等价物 |
200,000 | |||||||
流动资产 |
1,658,000 | |||||||
总资产 |
4,660,500 | |||||||
流动负债,减去债务的流动部分 |
1,337,000 | |||||||
长期债务,净额 |
1,235,000 | |||||||
负债和权益总额 |
4,660,500 | |||||||
总股本 |
1,245,500 | |||||||
非GAAP信息和其他财务数据: |
||||||||
为资本支出支付的现金 |
(113,806 | ) | (49,382 | ) | ||||
对账净债务 |
||||||||
债务总额 |
1,398,000 | |||||||
现金和现金等价物 |
(200,000 | ) | ||||||
|
|
|||||||
净债务 |
1,198,000 | |||||||
从净收入到调整后EBITDA的对账 |
||||||||
净收入 |
$ | 100,671 | $ | 58,223 | ||||
利息支出 |
68,818 | 12,360 | ||||||
所得税费用 |
43,889 | 23,165 | ||||||
|
|
|
|
|||||
息税前利润 |
213,378 | 93,748 | ||||||
|
|
|
|
|||||
折旧及摊销 |
122,393 | 31,013 | ||||||
与收购相关的成本 |
19,420 | 7,164 | ||||||
衍生工具未实现(收益)净亏损 |
(11,296 | ) | 463 | |||||
外币计价公司间借款的未实现(收益)净亏损 |
15,218 | (5,858 | ) | |||||
境外同业借款非现金结算已实现净亏损 |
4,908 | — | ||||||
或有对价的公允价值变动 |
519 | 41 | ||||||
财产、厂房和设备的减值 |
1,210 | — | ||||||
扣除保险收益后的资产减记 |
1,428 | (9,880 | ) | |||||
重组费用 |
1,304 | — | ||||||
资产出售(收益) |
(7,547 | ) | — | |||||
收购或处置业务时的(收益) |
(14,790 | ) | (1,539 | ) | ||||
法律事务 |
— | 15,000 | ||||||
新冠肺炎 |
10,877 | — | ||||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||
集团折旧份额 |
5,367 | 1,579 | ||||||
税费的集团份额 |
4,154 | 855 |
26
Dole Plc Pro Forma | ||||||||
财政年度 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
季度 告一段落 3月31日,2021 |
|||||||
(美元和股票在 上千股,每股除外 金额) |
||||||||
利息支出的集团份额,净额 |
1,400 | 333 | ||||||
其他项目的组份额 |
2,895 | 726 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | 370,838 | $ | 133,645 | ||||
|
|
|
|
|||||
从净收益到调整后净收益的对账 |
||||||||
Dole公司的净收入 |
$ | 80,053 | $ | 52,677 | ||||
无形资产摊销 |
11,548 | 2,775 | ||||||
与收购相关的成本 |
19,420 | 7,164 | ||||||
衍生工具未实现(收益)净亏损 |
(11,296 | ) | 463 | |||||
外币计价公司间借款的未实现(收益)净亏损 |
15,218 | (5,858 | ) | |||||
境外同业借款非现金结算已实现净亏损 |
4,908 | — | ||||||
或有对价的公允价值变动 |
519 | 41 | ||||||
财产、厂房和设备的减值 |
1,210 | — | ||||||
扣除保险收益后的资产减记 |
1,428 | (9,880 | ) | |||||
重组费用 |
1,304 | — | ||||||
资产出售(收益) |
(7,547 | ) | — | |||||
收购或处置业务时的(收益) |
(14,790 | ) | (1,539 | ) | ||||
法律事务 |
— | 15,000 | ||||||
新冠肺炎 |
10,877 | — | ||||||
再融资费用和其他与债务有关的成本 |
19,663 | — | ||||||
上述项目的税金 |
(7,771 | ) | (4,919 | ) | ||||
无形资产摊销对非控制性利益的影响(税后净额) |
(3,544 | ) | (258 | ) | ||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||
与收购相关的无形资产摊销所占集团份额(税后净额) |
2,518 | 604 | ||||||
|
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调整后的净收入,可归因于Dole公司 |
$ | 123,718 | $ | 56,270 | ||||
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调整后的每股普通股净收益?基本 |
$ | 1.3289 | $ | 0.6044 | ||||
调整后的每股普通股净收益稀释后 |
$ | 1.3289 | $ | 0.6044 | ||||
加权平均流通股基本 |
93,099 | 93,099 | ||||||
加权平均流通股稀释 |
93,099 | 93,099 |
27
道达尔生产公司 | ||||||||||||||||||||
财政年度结束 | 截至的季度 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2020 |
||||||||||||||||
(千美元,每股除外) |
||||||||||||||||||||
合并业务报表(期间终了) |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | $ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||||||||
销售成本 |
(4,012,348 | ) | (3,864,313 | ) | (4,067,180 | ) | (966,638 | ) | (911,460 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
333,591 | 302,486 | 325,413 | 84,501 | 72,317 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(264,844 | ) | (252,679 | ) | (256,227 | ) | (66,383 | ) | (65,218 | ) | ||||||||||
商誉减值损失 |
— | — | (9,811 | ) | — | — | ||||||||||||||
财产、厂房和设备的减值损失 |
(1,210 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
农业投资处置收益(亏损) |
— | (749 | ) | 17,355 | — | — | ||||||||||||||
重组费用 |
— | (1,280 | ) | (5,764 | ) | — | — | |||||||||||||
救济金交易成本 |
— | — | — | (6,777 | ) | — | ||||||||||||||
出售附属公司的收益 |
— | — | — | 1,539 | — | |||||||||||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | 14,771 | — | — | |||||||||||||||
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|||||||||||
营业收入 |
67,537 | 47,778 | 85,737 | 12,880 | 7,099 | |||||||||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(515 | ) | 3,943 | 1,057 | (73 | ) | (612 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
2,604 | 3,077 | 4,364 | 417 | 603 | |||||||||||||||
利息支出 |
(10,523 | ) | (12,042 | ) | (13,829 | ) | (2,252 | ) | (2,656 | ) | ||||||||||
|
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所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
59,103 | 42,756 | 77,329 | 10,972 | 4,434 | |||||||||||||||
所得税支出(福利) |
(18,130 | ) | (10,312 | ) | (19,854 | ) | (1,256 | ) | 345 | |||||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
30,279 | 36,943 | 363 | 16,399 | 5,699 | |||||||||||||||
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净收入 |
71,252 | 69,387 | 57,838 | 26,115 | 10,478 | |||||||||||||||
减去:非控股权益的净收入 |
(18,764 | ) | (14,327 | ) | (21,224 | ) | (4,806 | ) | (2,147 | ) | ||||||||||
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可归因于总生产量的净收入 |
$ | 52,488 | $ | 55,060 | $ | 36,614 | $ | 21,309 | $ | 8,331 | ||||||||||
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每股收益:基本 |
$ | 0.1351 | $ | 0.1417 | $ | 0.0959 | $ | 0.0548 | $ | 0.0214 | ||||||||||
每股收益稀释 |
$ | 0.1349 | $ | 0.1414 | $ | 0.0956 | $ | 0.0547 | $ | 0.0214 | ||||||||||
持续经营收入,不包括可归因于非控股权益的净收入 |
52,488 | 55,060 | 36,614 | 21,309 | 8,331 | |||||||||||||||
可归因于总生产量的净收入 |
$ | 52,488 | $ | 55,060 | $ | 36,614 | $ | 21,309 | $ | 8,331 | ||||||||||
综合资产负债表数据(期末) |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 160,503 | $ | 129,577 | $ | 358,350 | ||||||||||||||
流动资产 |
730,395 | 677,550 | 948,630 | |||||||||||||||||
总资产 |
1,885,802 | 1,759,855 | 2,101,171 | |||||||||||||||||
有担保债务总额,净额 |
6,289 | 3,838 | 10,042 | |||||||||||||||||
流动负债,减去债务的流动部分 |
669,158 | 579,721 | 644,001 | |||||||||||||||||
长期债务,净额 |
314,840 | 282,208 | 556,611 | |||||||||||||||||
负债和权益总额 |
1,885,802 | 1,759,855 | 2,101,171 | |||||||||||||||||
总股本 |
657,915 | 613,993 | 664,462 | |||||||||||||||||
合并现金流和其他数据 |
||||||||||||||||||||
为资本支出支付的现金 |
$ | (23,202 | ) | $ | (26,971 | ) | $ | (35,721 | ) | (8,669 | ) | (5,970 | ) | |||||||
为借款利息支付的现金 |
(10,859 | ) | (10,682 | ) | (11,098 | ) | (1,148 | ) | (2,278 | ) | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金流 |
144,573 | 75,249 | 65,672 | (37,679 | ) | (45,312 | ) | |||||||||||||
(用于)投资活动的现金流 |
(25,596 | ) | (41,984 | ) | (328,764 | ) | (9,118 | ) | (3,320 | ) | ||||||||||
由融资活动提供(用于)的现金流 |
(100,584 | ) | (19,812 | ) | 269,711 | 247,850 | 47,295 | |||||||||||||
非GAAP信息: |
||||||||||||||||||||
从净收入到调整后EBITDA的对账 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
71,252 | 69,387 | 57,838 | 26,115 | 10,478 |
28
道达尔生产公司 | ||||||||||||||||||||
财政年度结束 | 截至的季度 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2020 |
||||||||||||||||
(以千为单位的美元) |
||||||||||||||||||||
利息支出,净额 |
7,919 | 8,965 | 9,465 | 1,835 | 2,053 | |||||||||||||||
所得税支出(福利) |
18,130 | 10,312 | 19,854 | 1,256 | (345 | ) | ||||||||||||||
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息税前利润 |
97,301 | 88,664 | 87,157 | 29,206 | 12,186 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
36,182 | 34,409 | 34,023 | 9,480 | 8,919 | |||||||||||||||
与诉讼和交易有关的费用 |
396 | 198 | 4,197 | 6,777 | 235 | |||||||||||||||
衍生金融工具未实现净亏损(收益) |
633 | 13 | (428 | ) | 219 | 102 | ||||||||||||||
或有对价的公允价值变动 |
519 | (228 | ) | (2,551 | ) | 41 | 136 | |||||||||||||
商誉减值 |
— | — | 9,811 | — | — | |||||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
1,210 | — | — | — | — | |||||||||||||||
农业投资处置损益 |
— | 749 | (17,355 | ) | — | — | ||||||||||||||
重组费用 |
— | 1,280 | 5,764 | — | — | |||||||||||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | (14,771 | ) | — | — | ||||||||||||||
(收益)出售附属公司 |
— | — | — | (1,539 | ) | — | ||||||||||||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||||||||||||||
集团折旧份额 |
45,135 | 40,601 | 19,553 | 11,582 | 10,023 | |||||||||||||||
所得税费用的集团份额 |
22,329 | 16,531 | 2,760 | 15,675 | 7,715 | |||||||||||||||
利息支出的集团份额,净额 |
34,631 | 37,808 | 18,022 | 7,257 | 11,770 | |||||||||||||||
其他项目的组份额 |
10,602 | 7,604 | 5,561 | 39 | 4,291 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 248,938 | $ | 227,629 | $ | 151,743 | $ | 78,737 | $ | 55,377 | ||||||||||
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DFC控股有限责任公司 | ||||||||||||||||||||
财政年度结束 | 截至的季度 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2020 |
||||||||||||||||
(以千为单位的美元) |
||||||||||||||||||||
合并业务报表(期间终了) |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 4,566,808 | $ | 1,232,675 | $ | 1,207,991 | ||||||||||
销售成本 |
(4,311,275 | ) | (4,174,298 | ) | (4,270,198 | ) | (1,096,241 | ) | (1,104,571 | ) | ||||||||||
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毛利 |
360,724 | 341,657 | 296,610 | 136,434 | 103,420 | |||||||||||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(200,582 | ) | (208,884 | ) | (239,313 | ) | (64,522 | ) | (50,119 | ) | ||||||||||
合并交易及其他相关成本 |
(661 | ) | (24 | ) | (1,645 | ) | (387 | ) | — | |||||||||||
资产出售收益 |
11,181 | 23,366 | 13,766 | 3,582 | 864 | |||||||||||||||
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营业收入 |
170,662 | 156,115 | 69,418 | 75,107 | 54,165 | |||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(29,305 | ) | (3,316 | ) | (7,341 | ) | 5,014 | (2,883 | ) | |||||||||||
利息收入 |
3,131 | 4,784 | 4,377 | 691 | 1,079 | |||||||||||||||
利息支出 |
(78,250 | ) | (89,180 | ) | (85,102 | ) | (16,631 | ) | (26,922 | ) | ||||||||||
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所得税前持续经营收入(亏损)和权益收益(亏损) |
66,238 | 68,403 | (18,648 | ) | 64,181 | 25,439 | ||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(23,782 | ) | (24,036 | ) | 10,280 | (20,775 | ) | (10,499 | ) | |||||||||||
权益法投资的收益(亏损) |
2,149 | (532 | ) | (1,263 | ) | 252 | 6 | |||||||||||||
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|||||||||||
持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
44,605 | 43,835 | (9,631 | ) | 43,658 | 14,946 | ||||||||||||||
非持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
(43 | ) | (2,500 | ) | (3,935 | ) | — | (43 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
净收益(亏损) |
44,562 | 41,335 | (13,566 | ) | 43,658 | 14,903 | ||||||||||||||
减去:非控股权益的净收入 |
(1,854 | ) | (1,971 | ) | (1,832 | ) | (740 | ) | (721 | ) | ||||||||||
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多乐食品公司的净收益(亏损) |
$ | 42,708 | $ | 39,364 | $ | (15,398 | ) | $ | 42,918 | $ | 14,182 | |||||||||
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29
DFC控股有限责任公司 | ||||||||||||||||||||
财政年度结束 | 截至的季度 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2020 |
||||||||||||||||
(以千为单位的美元) |
||||||||||||||||||||
持续经营的收入(亏损),不包括可归因于 非控股权益的净收入 |
42,751 | 41,864 | (11,463 | ) | 42,918 | 14,225 | ||||||||||||||
多乐食品公司的净收益(亏损) |
$ | 42,708 | $ | 39,364 | $ | (15,398 | ) | $ | 42,918 | $ | 14,182 | |||||||||
综合资产负债表数据(见 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 66,795 | $ | 64,914 | $ | 48,623 | ||||||||||||||
流动资产 |
855,758 | 844,203 | 922,065 | |||||||||||||||||
总资产 |
2,956,513 | 2,949,261 | 3,000,427 | |||||||||||||||||
应付票据和长期债务的当期部分,净额 |
75,504 | 53,958 | 82,547 | |||||||||||||||||
流动负债,减去债务的流动部分 |
731,999 | 678,113 | 724,573 | |||||||||||||||||
长期债务,净额 |
1,230,552 | 1,317,799 | 1,235,877 | |||||||||||||||||
负债和权益总额 |
2,956,513 | 2,949,261 | 3,000,427 | |||||||||||||||||
总股本 |
390,342 | 335,598 | 436,822 | |||||||||||||||||
合并现金流和其他数据 |
||||||||||||||||||||
为资本支出支付的现金 |
$ | (90,604 | ) | $ | (84,189 | ) | $ | (74,696 | ) | $ | (40,713 | ) | $ | (17,106 | ) | |||||
支付借款利息 |
(74,956 | ) | (83,412 | ) | (73,854 | ) | 12,245 | 13,993 | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金流 |
151,114 | 72,274 | (31,958 | ) | (4,401 | ) | (7,928 | ) | ||||||||||||
由投资活动提供(用于)的现金流 |
(63,762 | ) | (14,904 | ) | 12,982 | (26,582 | ) | (16,653 | ) | |||||||||||
由融资活动提供(用于)的现金流 |
(88,104 | ) | (53,059 | ) | (49,255 | ) | 13,661 | 34,935 | ||||||||||||
非GAAP信息: |
||||||||||||||||||||
从净收入到调整后EBITDA的对账 |
||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 44,562 | $ | 41,335 | $ | (13,566 | ) | $ | 43,658 | $ | 14,903 | |||||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
43 | 2,500 | 3,935 | — | 43 | |||||||||||||||
持续经营的利息支出 |
78,250 | 89,180 | 85,102 | 16,631 | 26,922 | |||||||||||||||
持续经营的所得税支出(收益) |
23,782 | 24,036 | (10,280 | ) | 20,775 | 10,499 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
停产前息税前利润 |
146,637 | 157,051 | 65,191 | 81,064 | 52,367 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
91,392 | 88,111 | 89,612 | 22,738 | 23,066 | |||||||||||||||
衍生工具未实现(收益)净亏损 |
(11,929 | ) | 11,843 | (5,996 | ) | 244 | 13,277 | |||||||||||||
以外币计价的公司间借款未实现(收益)净亏损 |
15,218 | 7,275 | (10,978 | ) | (5,859 | ) | (7,368 | ) | ||||||||||||
境外同业借款净非现金结算已实现(收益)损失 |
4,908 | (11,584 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
重组费用 |
1,304 | 2,247 | 16,927 | — | — | |||||||||||||||
资产出售(收益) |
(12,137 | ) | (23,096 | ) | (13,766 | ) | — | (186 | ) | |||||||||||
蔬菜召回及相关成本 |
— | 4,186 | 8,674 | — | — | |||||||||||||||
再融资费用和其他与债务有关的成本 |
— | — | 5,459 | — | — | |||||||||||||||
诉讼和交易费用 |
661 | 1,728 | 37,415 | — | ||||||||||||||||
法律事务 |
— | — | — | 15,000 | — | |||||||||||||||
扣除保险收益后的资产减记 |
1,428 | 3,037 | — | (9,880 | ) | — | ||||||||||||||
合并、交易和其他相关成本 |
— | — | — | 387 | — | |||||||||||||||
新冠肺炎 |
10,877 | — | — | — | — | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 248,359 | $ | 240,798 | $ | 192,538 | $ | 103,694 | $ | 81,156 | ||||||||||
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30
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定因素,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流也可能受到风险 和我们目前不知道或我们目前不认为是实质性的风险和不确定性的影响。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。
与我们的商业和工业有关的风险
恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
新鲜农产品很容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些情况很常见,但很难预测,其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。对于我们产品的相当大比例来源的地区或国家/地区来说,这种风险尤其严重。在极端情况下,一些地理区域可能会失去全部收成。此外,天气模式可能会影响消费者需求,造成关键产品短缺。例如,我们在夏季经历了对沙拉的需求增加,而持续的温暖天气可能会给我们满足这种需求的能力带来压力。相反,长时间的寒冷或其他恶劣天气可能会抑制这种需求,导致产品浪费。恶劣的天气也可能影响我们的供应链,使我们无法采购运营所需的物资并将产品交付给我们的客户。过大的天气事件和自然灾害可能会延长或恶化这种影响。例如,我们最近受到洪都拉斯飓风和智利反常的显著降雨的不利影响。此类不利条件可能会增加成本、减少收入并导致对 收益产生额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新鲜农产品也容易受到作物 病害和虫害的影响,其严重程度和影响可能有所不同,这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。例如,黑霉病是一种真菌病,在商业香蕉种植的大多数地区都会影响香蕉的种植。
热带比赛4(TR4)可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
我们已经开始看到香蕉枯萎病热带小种4(TR4)的例子,这是一种严重的维管束作物疾病,影响我们采购产品的一些地区的香蕉。TR4显著降低了香蕉作物的产量,并破坏了受影响的香蕉植株。20世纪50年代,TR4的前身香蕉枯萎病热带小种1(TR1)导致香蕉产业停止种植易受TR1感染的格罗斯·米歇尔香蕉,转而种植卡文迪什香蕉品种。虽然TR4对卡文迪什香蕉是一个重大的威胁,但目前存在其他选择,并正在开发中。例如,已经确定了一种耐TR4的香蕉品种,目前正在亚洲和澳大利亚使用,那里的TR4已经存在多年。然而,它的生产率比卡文迪什低约15%-20%,这使得生产成本更高。
31
尽管我们尚未体验到对我们的增长或采购业务的任何实质性影响,但我们 持续监控TR4,并改进我们现有的生物安全和其他预防策略。例如,我们正在与地方当局和国际专家协调,在拉丁美洲各地开展特定地点的TR4预防活动,以根据基于风险的缓解计划控制和防止传播。我们还制定了应急计划,以防TR4在某一时刻影响我们的运营,包括可能部署更具抗病或免疫力的常规培育、基因编辑或转基因(转基因)香蕉植株。到目前为止,这些预防和研究工作已经花费了我们大约670万美元,我们预计2021年将额外花费约530万美元,2022年将额外花费720万美元。未来的成本是不确定的,将取决于疾病的任何持续传播的程度。有关转基因香蕉和转基因香蕉植物的更多信息,请参阅与我们的商业和工业相关的风险。我们在产品中使用的一些成分含有转基因物质,我们未来可能需要开发和销售转基因产品和含有转基因成分的产品。 根据不利的市场条件。
我们可能无法阻止TR4病毒的传播或培育出完全抗病的香蕉,从而导致成本增加、收入减少和收费与收益之比下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。开发完全抗病植物的努力可能不会成功,如果这些努力真的成功,由于消费者偏好或政府监管,来自完全抗病植物的水果可能无法销售。
我们的业务竞争激烈,我们无法向您保证 我们将保持目前的市场份额。
在我们的所有产品线上,我们都面临着来自许多公司的激烈竞争。我们在国际香蕉业务中的主要竞争对手是奇基塔品牌国际公司、新鲜德尔蒙特农产品公司和Fyffes公司。国际菠萝和多样化水果类别有大量的出口商、进口商和合作社在该领域竞争。我们在菠萝方面的主要竞争对手是新鲜的德尔蒙特农产品,而在多样化水果类别方面,我们的主要竞争对手是南非公司Core Fruit、智利公司Frusan和跨国企业Unifrutti。在新鲜蔬菜方面,美国和墨西哥的有限数量的种植者-托运人供应了美国市场的很大一部分,许多规模较小的独立分销商也在竞争。我们还面临着来自种植者合作社的竞争。在增值沙拉方面,我们的主要竞争对手包括奇基塔品牌国际(销售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鲜包装蔬菜方面,我们的主要竞争对手包括田村和安特尔、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄雾农场和Nunes公司。在浆果方面,我们的主要竞争对手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。
我们面临的一些最重大的竞争风险包括:
• | 我们的一些竞争对手可能拥有更大的运营灵活性,在某些情况下,这可能允许他们更好或更快地对行业变化做出反应,或更快地推出新产品和包装,并提供更大的营销支持; |
• | 我们的几个产品线与来自其他地区的产品、自有品牌产品和其他替代产品竞争; |
• | 与零售和餐饮服务客户的合同或安排竞标竞争激烈,我们合同竞标中的价格或其他条款可能不足以保留现有业务或维持目前的盈利水平; |
• | 现有客户可能要求更改交易条款,这将影响我们的现金流和/或盈利能力; |
32
• | 我们无法预测竞争对手的定价或促销行动,也无法预测这些行动是否会对我们产生负面影响。 |
• | 全球经济状况或贸易中断可能会以某种方式影响我们竞争对手的行为,这可能会对我们产生负面影响。 |
不能保证我们将继续有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。
全球资本和信贷市场问题可能会对我们的流动性产生负面影响,增加我们的借贷成本,并扰乱我们供应商和客户的运营。
我们在一定程度上依赖稳定、流动和运作良好的资本和信贷市场为我们的运营提供资金。 尽管我们相信我们的运营现金流、资本和信贷市场的准入以及信贷安排将使我们能够在可预见的未来满足我们的融资需求,但我们不能保证资本和信贷市场的持续或加剧的波动性和 中断不会损害我们的流动性或增加我们的借贷成本。如果我们的供应商或客户遇到资本和信贷市场收紧导致的中断,我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到负面影响。
我们的收益对市场价格的波动和对我们产品的需求非常敏感。
供过于求往往会在我们的业务中造成激烈的价格竞争。世界各地的生长条件,特别是风暴、火灾、洪水、干旱和冰冻以及病虫害等天气条件,是影响市场价格的主要因素,因为它们影响产品的供应和质量。
虽然新鲜农产品的腐烂程度在一定程度上因商品而异(例如,香蕉在温度控制下的保鲜期通常比生菜长),但一般来说,新鲜农产品非常容易腐烂,必须在收获后不久投放市场并出售。每种产品的销售价格取决于所有这些因素,包括产品在市场上的供应和质量,以及竞争类型的产品的供应和质量。
此外,公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低我们一些产品的需求和价格。如果消费者的偏好从我们为健康或其他原因而生产的产品演变而来,而我们无法修改我们的产品或开发满足新的消费者偏好的产品,那么对我们产品的需求将会减少。然而,即使市场价格不利,即将收获或已经收获的产品也必须迅速推向市场。由于上述因素导致我们产品的销售价格下降,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
货币兑换的波动可能会影响我们的经营结果。
我们种植、采购、进口、包装、销售和分销300多种产品,这些产品在30多个国家/地区进行采购、种植、加工、营销和分销。我们的国际销售通常用美元和欧洲货币进行交易。我们的经营结果受到采购和销售地点货币汇率波动的影响。虽然我们不时签订外币远期合约以减少与汇率波动有关的风险,但我们的经营业绩仍可能受到外币汇率的影响,主要是欧元兑美元、瑞典克朗兑美元和智利比索兑美元
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汇率。例如,如果2020年的美元汇率与2019年的汇率保持不变,总农产品和多尔食品公司的收入将分别减少约2500万美元和1410万美元。近年来,欧元兑美元汇率大幅波动,这种波动可能会持续下去,特别是考虑到最近发生的有关欧洲联盟(EU)的政治事件,包括英国退出欧盟。我们估计,美元相对于多尔食品公司的外币敞口升值10%将使预计收入减少约8600万美元,这还不包括外币兑换对冲的影响。美元相对于欧元、瑞典克朗和英镑升值10%的影响将使Total Products的收入减少约2.43亿美元,这还不包括外汇兑换对冲的影响。由于我们不对所有外汇风险进行对冲,我们的业务将继续受到外汇波动的影响。欲了解更多信息,请参阅 管理层对总产和豆类食品公司财务状况和经营业绩的讨论和分析;影响我们经营业绩的关键因素和趋势;外汇波动?
大宗商品或原材料成本的增加,如燃料和纸张,或其可获得性的变化,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
购买水果和蔬菜的成本增加过去曾对我们的经营业绩产生负面影响,不能保证它们 不会对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,各种商品的价格和供应情况会对我们的成本产生重大影响。例如,航运业务中使用的船用燃料的价格,包括我们拥有或租用的船舶使用的燃料,是运输成本的一个重要可变组成部分。此外,燃料和运输成本是我们从第三方购买的大部分产品价格的重要组成部分,不能保证我们能够将在这些方面产生的增加成本转嫁给 客户。
纸张的成本和可获得性对我们来说也很重要,因为我们的一些产品是用纸板箱包装的。如果纸张价格上涨,而我们无法有效地将这些价格上涨转嫁给我们的客户,那么我们的运营收入将会减少。同样,如果纸张供应受到全球需求增加的影响,我们的 运营可能会受到负面影响,纸张成本的增加在过去曾对我们的运营业绩产生负面影响,而且不能保证这些增加的成本不会对我们未来的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
我们受到产品污染风险和产品责任索赔的影响。
出售供人食用的食品涉及对消费者造成伤害的风险。此类损害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质等质量问题造成的,包括种植、储存、加工、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或其他试剂或残留物的存在。我们 不时卷入产品责任诉讼,不能确保消费我们的产品不会在未来导致与健康相关的疾病,不能确保我们不会受到与此类事件有关的索赔或诉讼 ,也不能确保我们不需要针对上述情况启动产品召回。过去,我们不时发起召回,包括I级召回,原因是产品可能受到沙门氏菌、大肠杆菌和李斯特氏菌等过敏原或细菌的污染。例如,多乐食品公司在2016年初爆发了与多乐食品公司俄亥俄州一家工厂生产的包装沙拉有关的李斯特菌疫情,多乐食品公司立即 停止了该工厂的所有生产,并自愿撤回和召回那里生产的包装沙拉。即使产品责任索赔是
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如果不成功或没有全面跟进,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传可能会对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。此外,此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内,也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担的权利范围之内。我们不能确保我们不会招致 我们没有投保或超出我们的保险金额的索赔或责任。
与我们的 品牌相关的负面看法、事件或谣言可能会对我们的业务产生负面影响。
消费者和机构对Total Product and Dole Food Company商标和相关品牌的认可,以及这些品牌与高质量和安全食品的联系,是我们业务不可或缺的一部分。任何事件或谣言的发生,导致消费者和/或机构不再将这些品牌与高质量和安全的食品联系在一起,可能会对我们的品牌价值和对我们产品的需求产生重大不利影响。我们已经并将继续将Total Products和Dole品牌名称授权给几家关联公司和非关联公司,以便在美国和海外使用。此外,我们在亚洲、澳大利亚和新西兰销售用于新鲜水果的DOLE品牌,在世界范围内销售货架稳定的包装食品,以及在全球范围内销售果汁产品。 这些公司的行为或不作为,我们对其控制有限或无法控制,也可能产生此类不良影响。
此外,可持续性 证书在利益相关者对公司的印象中是一个越来越重要的因素。如果我们不能满足利益相关者的期望或充分沟通我们在该领域的工作,这可能会对我们的声誉造成负面影响。
我们可能无法用当前或预期的现金流偿还大量债务,此类债务可能会限制我们寻求额外融资的灵活性和能力 。
截至2021年3月31日,在交易生效并完成与交易相关的债务融资后,我们将有19.2亿美元的未偿债务。在本次发行完成后,在进一步完成与交易相关的债务融资,以及我们 计划使用本次发行将收到的净收益的一部分来偿还未偿还债务后,截至2021年3月31日,我们将有13.98亿美元的未偿债务和2.35亿美元的循环信贷安排可供借款。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资,取决于我们未来的表现,这 受制于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素,包括本风险因素一节和本招股说明书其他部分所述的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外融资。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以合乎需要的条款从事这些活动,这可能会导致我们的债务违约。有关我们未偿债务的更多信息,请参阅对某些债务的描述。
我们的收入受季节变化的影响。
我们的收入可能会受到季节性因素的影响,包括:
• | 我们的供应和消费需求的季节性; |
• | 在关键收获期加工产品的能力;以及 |
• | 成熟和易腐烂的时间和影响。 |
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例如,尽管香蕉产量全年相对稳定,但香蕉的价格是季节性的,因为香蕉与其他新鲜水果竞争,这些水果通常从夏季开始上市。因此,香蕉价格在今年上半年通常会更高。
我们希望通过未来的收购部分扩大我们的业务,但我们可能无法确定或完成合适的收购,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务战略包括通过收购其他业务实现增长。 我们不断审查、评估和考虑潜在的收购。在这种评估中,我们需要对商业机会的价值以及潜在负债的相关风险和成本做出艰难的判断。我们计划 通过收购公司来扩大我们的地理覆盖范围,增加经验丰富的管理人员,并增加我们的产品供应。我们可能无法继续确定有吸引力的收购机会或成功收购已确定的 目标。此外,我们可能无法成功地将我们当前或未来的收购(包括与交易相关的整合)整合到我们现有的业务中,这可能会导致不可预见的运营困难或 财务业绩下降或需要我们的管理层投入不成比例的注意力。即使我们成功地将我们当前或未来的收购整合到我们现有的业务中,我们也可能无法从此类收购中获得我们预期的好处,如运营或行政协同效应,这可能导致我们的资本资源投资,而不是实现此类投资的预期回报。此外,对收购机会的竞争可能会增加我们进行进一步收购的成本,或者导致我们避免进行其他收购。根据信贷协议(定义见下文),我们在产生与未来收购相关的额外债务或为未来收购提供资金方面的能力也可能受到限制。此外,尽管我们有专门的内部人员,他们的主要职责是专注于收购, 尝试确定收购候选者并完成收购所涉及的时间和精力 可能会分散我们的管理层成员对公司运营的注意力。
我们依赖某些关键客户,如果 这些关键客户减少从我们购买的产品数量或终止与我们的关系,我们将面临风险。
在某些地区,我们的客户群集中在少数大型关键客户中。总体而言,我们的前十大客户占2020财年预计收入的30%左右,尽管没有一个客户占总收入的10%以上 。如果我们未能维持与这些客户的关系,而这些客户终止他们的关系或以其他方式减少他们从我们那里购买的产品数量低于我们的预期,我们可能会因此而对我们的业务、商业机会、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们通常会向我们的主要 客户提供信贷。未能收回、交易应收账款、不及时收回或客户违约可能会对我们的流动性造成不利影响。
我们向我们的某些主要客户提供信贷,截至2020年12月31日,预计我们将有7.41亿美元的应收贸易账款未偿还。一般来说,我们的客户将在信用期内付款,但是,客户 流动性不足可能导致还款超出信用期或根本不还款。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估,并根据经验、客户记录和历史违约率来管理风险。如果我们将来遇到从客户那里收取到期金额的问题,特别是有大量未偿还信贷的客户,或者如果我们在收取到期金额时遇到延误或客户违约,我们的流动性可能会受到不利影响。
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公共卫生爆发、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎疫情,已经并可能 继续扰乱我们的业务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
最近的新冠肺炎疫情和由此引发的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的显著波动和中断。例如,政府在我们的各个主要全球市场强制关闭和限制,导致供需状况不稳定,主要是因为食品服务分销渠道的需求减少。结果,产品被重新定向到零售渠道,在某些情况下,这导致供应增加和定价降低。这主要影响了我们的菠萝和新鲜包装的蔬菜产品。虽然受新冠肺炎的影响,我们零售渠道对某些产品的需求有所增加,这在一定程度上弥补了其他渠道和其他产品的损失,但不能保证这种增加的需求会持续下去。虽然这些影响在整个2020财年都有不同程度的表现,但未来新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响程度,包括我们执行战略举措的能力,仍然是不确定的,将取决于 未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延、相关的政府限制以及新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的成功。此外,随着新冠肺炎对全球经济的影响持续、波动和/或改变,疫情对我们经营业绩的影响可能会改变或延长。
此外,我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的员工,包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的员工。我们维护员工安全的能力可能会因感染或接触新冠肺炎的个人而受到重大影响 ,我们的运营和财务业绩可能因此受到负面影响。虽然我们正在遵循政府当局的要求,并采取额外的预防性和 保护措施来确保我们劳动力的安全,但我们不能确定这些措施是否会成功地确保我们劳动力的健康。例如,由于我们其中一家沙拉加工厂的大量阳性检测结果,我们的劳动力在大约一周的时间里严重枯竭,导致效率低下,生产和产品运输成本上升。这种性质的额外劳动力中断可能会严重影响我们维持运营的能力,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。在整个大流行期间,各国政府普遍限制了国家之间的旅行和运输,这影响了我们的货物跨越国际边界的流动。虽然到目前为止,这些限制对我们供应产品的能力没有显著影响,但不能保证未来边境关闭或限制不会对我们的业务产生重大影响。 我们还发生了与我们在运输操作和某些商品的储存中采取的安全预防措施相关的成本,尽管此类成本后来已经消退,但不能保证我们不会被要求在未来产生此类成本或类似成本。
新冠肺炎疫情对我们经营业绩的影响也会影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响,我们无法预测未来与新冠肺炎疫情相关的事态发展是否会对我们的长期流动性状况产生实质性不利影响 。在市场持续恶化或复苏进一步延迟的情况下,我们可能需要额外的流动性,这将要求我们评估可用的替代策略,如出售资产、重组或为我们的债务再融资,或寻求额外的股本,这些策略可能无法成功。
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根据国内外环境法律法规,我们要承担成本和责任。
遵守环境法律,包括与危险材料的处理、使用、产生、运输和处置有关的法律,是主要农业作业的固有特性,包括我们开展的作业。遵守这些外国和国内法律和相关法规是一个持续的过程,这些法律和法规会经常修改,随着时间的推移通常会变得更加严格。不遵守适用的法律和法规可能导致要求停止不符合规定的运营、产生额外资本或运营费用以纠正违规行为,或评估重大罚款和处罚。虽然我们相信我们总体上遵守了适用的法律和法规,但不能保证遵守环境法律和法规的成本在未来不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。未来的发展,如日益严格的环境法及其执行政策,包括对气候变化的担忧和对农用化学品使用的进一步限制,可能会导致履约成本增加,这可能是实质性的。
环境法包括对因使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质或对我们现有和以前拥有或租赁的物业造成环境污染而造成的环境损害承担责任和/或增加成本的法律。
我们在业务运营中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质。我们可能需要支付与任何不当使用、意外释放或使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险 可能不足以支付此类费用或损害,或者可能无法以我们满意的价格或条款继续提供保险。在这种情况下,支付此类成本或损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能因使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质或我们现有和以前拥有或租赁的物业受到环境污染而承担责任和/或增加成本。
我们在业务运营中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质。我们可能需要支付与任何不当使用、意外释放或使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险可能不足以支付此类费用或损害,或者可能无法以我们满意的价格或条款继续提供保险。在这种情况下,支付此类成本或损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
某些环境法律,包括美国的《综合环境响应、赔偿和责任法案》,对现任和前任财产所有者或造成此类污染的责任人施加了严格的、在许多情况下是连带责任的污染补救费用责任。多尔食品公司过去曾参与一些地点的补救调查和行动,未来可能需要我们花费大量资金来补救由我们、我们的前任或我们物业的前所有者或经营者造成的污染。未来任何潜在事件的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着与我们以前使用杀虫剂DBCP有关的风险。
多尔食品公司以前使用的是DBCP,这是一种在世界各地的各种作物上使用的杀线虫剂。DBCP在美国政府的注册被取消,有限
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1979年的例外,部分是基于生产DBCP的化工厂工人明显与男性不育有关。在美国和其他国家/地区,有许多针对DBCP制造商和某些种植者的诉讼悬而未决,包括过去使用DBCP的多尔食品公司。为这些诉讼辩护或达成和解的成本,以及支付这些诉讼或可能提起的其他诉讼所产生的任何判决或和解的成本,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如需了解更多信息,请参阅《商业法律程序》。
商誉和其他无形资产会受到未来减值风险的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果有减值指标,我们每年或更早对商誉和其他无形资产进行减值审查。与我们的收购相关的商誉 对估计和实际现金流之间的差异以及用于评估这些资产公允价值的相关贴现率的变化非常敏感。如果这些业务的表现没有达到预期水平, 商誉可能会在未来面临减值风险。
Dole Food Company商标名和商标的公允价值对估计和实际现金流量之间的差异以及用于评估这些资产公允价值的相关贴现率的变化非常敏感。如果我们的产品没有达到预期的性能水平,与这些 产品相关的商品名称和商标在未来也可能面临减值风险。
任何此类减值费用都可能是实质性的,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
移民法的变化可能会影响收获我们的产品和运营我们的沙拉制造厂的劳动力供应,或者从第三方供应商购买产品的供应。
我们在美国从事采摘作业的人员通常包括大量被授权在美国工作的移民。被授权在美国工作的移民也构成了我们美国沙拉制造厂劳动力的一部分。如果美国移民法发生变化,这些工人的可用性和数量可能会减少。在美国缺乏可用于收获农产品的人员可能会增加我们的劳动力成本,增加我们的产品成本或导致产品短缺,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的员工中有一部分加入了工会,劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。
截至2020年12月31日,我们全球约有30%的全职员工在各种集体谈判协议和加入工会的员工队伍下工作。我们不能保证我们能够以与当前协议相同或更有利的条件谈判这些或其他集体谈判协议,或者根本不能谈判,而且不会中断生产,包括停工。旷日持久的劳资纠纷可能包括停工,这可能会对我们受纠纷影响的部分业务产生不利影响 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到与我们的信息系统相关的风险的影响。
我们的电子信息和信息系统资产可能会因计算机网络安全事件而不可用、泄露或更改,这可能会对我们的运营结果产生不利影响,我们无法预测这些事件的程度或持续时间。
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虽然我们的计算机系统分布在许多地理区域,Dole Food Company和Total Products在很大程度上保持着独立的信息技术系统,但也有一些公司内部的系统在专用网络中连接在一起。广泛的计算机网络安全事件,如病毒感染,可能会严重 扰乱我们的运营和业务流程。在这种情况下,我们可能不得不手动操作,这可能会导致我们的产品交付给客户的时间大大延误,或者对新鲜的水果和蔬菜产品造成损害。我们的客户 可能会拒绝继续与我们做生意,并过早终止或减少现有合同,导致我们的运营收入大幅减少。
我们有以电子格式存储的知识产权、商业秘密和机密商业信息,这些信息可能会因计算机网络安全事件而泄露给 竞争对手或公众,这可能会导致竞争地位和市场份额的丧失。我们还将个人机密信息存储在我们控制的系统中。如果这些信息被盗或 泄露,可能会导致重大的财务和法律风险,包括根据数据保护立法(如欧盟的一般数据保护法规)进行处罚。
在我们面向欧盟的业务中,我们可能需要遵守《一般数据保护条例(EU)》(BR}2016/679(GDPR?)和我们开展业务的不同欧盟成员国的相关法律法规规定的具体合规义务。此外,我们在欧盟以外设立的部分业务可能需要遵守GDPR和相关欧盟立法关于向欧盟个人提供产品或对其进行监控的要求。我们还可能受制于我们提供产品的欧盟成员国的当地隐私和数据保护法。未能 遵守这些欧盟数据保护和隐私法可能会受到惩罚和潜在的刑事制裁,还可能面临诉讼风险。此外,指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)(统称为电子隐私指令)管理Cookie的使用和在欧盟内发送电子直销,因此将适用于我们在欧盟内的营销活动。英国脱欧后,英国通过了自己的数据保护和直销法律(英国数据保护法),目前基于相应的欧盟立法。因此,根据英国数据保护法,我们面向英国的业务可能受到特定合规义务的约束。
我们可能会成为来自互联网、连接到我们网络的业务合作伙伴网络或员工的计算机黑客的目标,以实现特定目的,如经济利益、政治或意识形态动机,或者只是为了损害我们的声誉,这可能会导致某些地理区域或全球消费者对我们产品的偏好大幅下降, 并可能降低我们的市场份额。
从上述任何计算机事故中恢复的成本都可能很高。在我们的全球业务中迅速提高和保持更高的计算机网络安全实践标准可能需要大量的初始投资和更高的运营成本,因此可能会对我们的运营收入产生负面影响。
我们越来越依赖信息技术,社交媒体载体的扩张带来了新的风险。
某些媒体车辆的不当使用可能会导致品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们或我们产品的负面帖子或评论都可能严重损害我们的声誉。此外,通过外部媒体渠道披露非上市公司敏感信息可能会导致信息丢失。随着社交媒体的持续扩张,确定新的切入点会带来新的挑战。任何业务中断或对我们声誉的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们的某些固定收益养老金计划目前资金不足,我们可能不得不向这些计划支付大量现金 ,这将减少我们业务可用的现金。
我们在某些福利计划下的债务资金不足。 截至2020年12月31日,多尔食品公司福利计划下的负债超过此类福利计划的资产约1.322亿美元,Total Products福利计划下的负债超过此类福利计划的资产约2130万美元。因此,在预计的基础上,截至2020年12月31日,我们福利计划下的负债将比这些福利计划的资产多出约1.535亿美元。我们福利计划的资金状况取决于许多因素,包括投资资产的回报、精算假设,包括某些市场利率的水平和用于确定养老金义务的贴现率 。计划资产的不利回报,或适用法律或法规的不利变化,可能会实质性地改变所需计划资金的时间和金额,这将减少我们业务可用的现金。此外,用于确定养老金义务的贴现率的降低可能会导致我们的福利计划债务的估值增加,这可能会影响我们福利计划和未来缴费的报告资金状况,以及后续财政年度的定期养老金成本。ERISA与《守则》的某些条款(定义如下)一起,要求我们的美国固定收益养老金计划的最低供款。
养老金福利担保公司(PBGC)有权在有限情况下向法院申请终止资金不足的符合税收条件的养老金计划。如果我们的符合美国税务条件的固定收益养老金计划被PBGC终止,我们可能要向PBGC负责资金不足的全部金额,这是由PBGC基于其自己的 假设计算的,这可能会导致比我们用于资助此类计划的假设所产生的更大的债务。
欧洲定义的 福利计划也受当地监管机构的约束,如爱尔兰养老金管理局和英国养老金监管机构。Total Products有三个欧洲固定福利计划(两个在爱尔兰,一个在荷兰),两个英国固定福利计划 和一个在加拿大。其中每一项都受制于当地的资金要求和当地监管机构的权力,如爱尔兰养老金管理局、英国的养老金监管机构和荷兰的荷兰中央银行(De Nederlandse Bank)。 英国的养老金监管机构在某些情况下有权在固定福利计划资金不足的情况下向雇主施加债务或供款要求。爱尔兰或荷兰目前还没有与英国相媲美的立法。
我们信贷协议项下的债务根据伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)计息,该利率 可能会受到监管指导和/或改革的影响,这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同,或导致其他意想不到的后果。
伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局于2021年3月5日宣布,它打算在2021年12月31日之后停止公布(I)利息期为1周和2个月的美元LIBOR利率,以及(Ii)2023年6月30日之后的所有其他利息期的美元LIBOR利率,因此,计算LIBOR的方法 正在演变。如果LIBOR不复存在,或者如果计算LIBOR的方法与目前的形式不同,我们可能需要重新协商信贷协议的条款,以建立新的标准(如果有)来取代LIBOR,或者 以其他方式与此类贷款下的代理人就新的利息计算方法达成一致。目前,我们无法合理估计伦敦银行间同业拆借利率的终止对我们业务的预期影响。
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我们在国际业务方面还面临其他风险。
我们的业务在很大程度上依赖于在国际上种植、购买和销售的产品。此外,我们的业务显著促进了我们开展业务的许多国家/地区的经济,提高了我们的知名度和对法律或法规变化的敏感度。这些活动受到在外国经营所固有的风险的影响,包括:
• | 外国可以修改法律法规,或实施货币限制和其他限制; |
• | 政府可能没收资产的风险; |
• | 可能征收或实施繁重的关税、配额或通关程序; |
• | 政治变化和经济危机可能会导致我们所处的商业环境发生变化; |
• | 我们开展业务的国家内的冲突或国际冲突,包括恐怖主义行为,可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响; |
• | 可能会对一些国家实施经济制裁,这可能会扰乱我们销售的产品的市场,即使我们不向目标国家销售产品; |
• | 暂停进口我们销售的一种或多种产品,这可能扰乱这些产品在其他国家的市场; |
• | 依赖租约和其他协议; |
• | 全球竞争、经济、工业、市场、政治和监管条件,包括经济衰退、政治不稳定和可能扰乱生产和分销物流或限制个别领土销售的战争或内乱; |
• | 我们开展业务的国家之间的贸易战;以及 |
• | 遵守各种反腐败法律法规的难度。 |
此外,作为一家拥有国际业务的公司,我们在我们开展业务的司法管辖区 受到经济和贸易制裁法律法规的约束,包括适用的美国、英国和欧盟等。这些法律和法规可能具有广泛的司法管辖权。例如,我们的非美国分支机构可能被要求 遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁,这取决于涉及的制裁计划或非美国分支机构在美国的活动 。经济制裁通常禁止或限制涉及某些外国司法管辖区、政府、个人或实体的交易。此外,我们销售的商品可能受适用的出口管制法律和法规的约束,例如由美国商务部工业和安全局管理的出口管理条例(EAR)。EAR通常管理受EAR约束的物品的出口、再出口和国内转让,包括原产于美国的商品。更改适用的制裁或出口管制法律和法规可能会减少对我们产品的使用,或阻碍我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力,这可能会对我们的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到实质性的民事或刑事处罚。
Dole Food Company以前曾向伊朗和其他国家的分销商出口农产品,然后根据授权此类活动的OFAC通用许可证将其运往伊朗。这一通用许可证要求多尔食品公司在销售的产品、最终用户限制和付款条款方面遵守某些条件。 尽管多尔食品公司认为它遵守了通用许可证要求,但不能保证多尔食品公司会被外国资产管制处视为遵守了规定。
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不遵守通用许可证可能导致发现违规行为,这可能会导致罚款、声誉损害或对我们业务的其他损害。2020年1月,在美国根据《联合全面行动计划》解除对伊朗的制裁后,由于在收到付款和向伊朗进口农产品方面遇到困难,多尔食品公司停止了对伊朗的所有直接农产品出口和所有向其他国家的出口,目的是向伊朗收货人或最终用户继续分销。
恐怖主义和战争的不确定性可能会对我们的业务结果产生不利影响。
美国、欧盟或其他国家的恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响我们经营的市场以及我们的运营和盈利能力。过去,我们的行动或人员不时成为恐怖分子或犯罪袭击的目标,此类袭击的风险影响我们的行动,并导致安全成本增加。 可能会在美国境外发生针对美国或在美国有重要存在或历史的企业经营者的恐怖袭击,或者根据当前的国际形势发展敌对行动。这些袭击可能对我们的业务运营、我们的客户、我们产品的市场、美国经济以及我们采购或销售产品的其他地方的经济产生的潜在短期和长期影响尚不确定。 任何恐怖袭击或任何武装冲突的后果都是不可预测的,我们可能无法预见可能对我们的市场或业务产生不利影响的事件。
我们的业务和产品在食品安全以及保护人类健康和环境方面受到严格监管。
我们的运营受到广泛的外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理农药和其他化学品的使用和处置的法律和法规,所有这些都涉及合规成本。这些法规直接影响日常运营,为了保持对适用于我们运营的所有法律法规的遵守,我们已经并可能在未来被要求修改我们的运营、购买新设备或进行资本改善。更改我们的流程和程序可能需要我们产生意想不到的成本和/或 对我们的业务产生实质性影响。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或制裁。在某些情况下,如果我们或监管机构认为某个产品存在潜在风险,我们可能会主动或以其他方式召回该产品。不能保证这些修改和改进以及任何罚款、处罚和召回不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们已经并可能在未来受到诉讼,指控我们的业务和产品造成人身伤害或财产损失。
作为食品生产商和分销商,我们受制于我们的设施所在司法管辖区和我们的产品分销地的法律法规。特别是,我们受由FDA执行的《食品安全现代化法案》(FSMA)修订的《联邦食品、药物和化妆品法案》的约束。FDA有权监管美国食品的种植、收获和生产,包括成分和配料、加工、标签、包装进口、分销和营销以及安全。FSMA于2011年1月颁布,大大加强了FDA在食品监管各个方面的权威。例如,当FDA确定一种食品有合理的可能性被掺假或贴错品牌,并且使用或接触该食品会对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时,FSMA授予FDA强制召回 权力。FDA通过发布旨在降低食品生产中的污染风险的法规,并开始合规执行这些法规(如外国供应商验证计划),积极执行FSMA的要求,FDA合规协议的全面影响尚不清楚,我们不能向您保证这不会对我们的业务产生实质性影响。其他司法管辖区的监管机构
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有类似的权力来处理污染或掺假的风险,并要求将受污染的产品从市场上移除。
在欧盟内部,食品安全政策受从农场到餐桌战略的管辖,该战略对在欧盟内销售的所有食品的生产和分销过程的所有阶段的食品安全进行监管,无论是在欧盟内生产的还是从第三国进口的。这一立法机构形成了一个复杂和综合的规则体系,涵盖整个食物链,从动物饲料和健康,到植物保护和食品生产,再到加工、储存、运输、进出口和零售。一项名为《一般食品法条例》的框架条例(EC第178/2002号)规定了食品法的一般原则和要求。欧洲成员国被要求在国家一级执行欧洲食品安全法。国家当局和食品机构负责在欧洲成员国内执行和确保遵守。如果食品被认为对健康有害或不适合人类食用,国家当局可以从市场上召回或召回食品。如果食品对人类健康、动物健康或环境构成严重风险,欧盟委员会可以采取保护措施,暂停来自欧盟的产品进入市场或使用,或暂停进口来自非欧盟国家的产品。
欧洲绿色协议规定,到2050年,欧洲将成为第一个气候中立的大陆。欧盟从农场到餐桌的战略是绿色交易的组成部分,旨在应对可持续食品系统的挑战。向可持续食品系统的转变可能会导致与遵守新法律和法规相关的合规成本增加。
在任何司法管辖区未能遵守这些法律和法规,或未能获得所需批准,可能会导致罚款,以及禁止或暂停生产我们的产品,或限制或禁止其分销,并影响我们的新产品开发,从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外,美国农业部(USDA)对某些水果和蔬菜进出美国的进出口进行监管,美国农业部还对某些贴有有机标签的产品 实施种植、制造和认证要求。同样,欧盟维持着一套控制、认证和执行制度,以确保作为有机食品销售的食品符合有机标准。进口到欧盟的有机食品也要遵守控制程序,以保证它们是按照有机原则生产和运输的。未能获得必要的许可或以其他方式遵守美国农业部和欧洲的法规和要求可能会导致禁止或暂停我们的产品向美国或从美国出口或进口,或者我们作为有机产品种植、制造或营销我们的产品的能力,从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。加拿大食品检验局和其他加拿大政府部门可以执行《加拿大人食品安全条例》等法律,从而对我们的加拿大业务造成重大破坏,例如,包括与进口许可证、可追溯性、有机认证和食品检测要求有关的要求。
我们受到运输风险的影响。
我们产品运输能力的长期中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 同样,我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们依赖第三方运输公司将我们的一些产品运往海外, 第三方装卸工在我们的港口地点装卸我们的产品,第三方卡车运输公司将我们的产品运送到我们的港口地点和从我们的港口地点运输,因此这些第三方是运输风险的来源。虽然我们相信我们有足够的保险,如果我们遇到罢工、自然灾害或其他原因而中断,我们会尝试通过其他方式运输我们的产品,但我们不能确保我们能够以及时且经济高效的方式做到这一点或成功做到这一点。
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我们在产品中使用的一些成分含有转基因成分,我们未来可能需要根据不利的市场状况开发和销售转基因产品和含有转基因成分的产品。
我们在 产品中使用的某些成分可能含有不同比例的转基因成分。在我们开展业务的领土上,转基因生物在食品中的使用得到了不同程度的接受。一些这样的地区,包括美国,已经批准在食品中使用转基因生物,这些地区的转基因和非转基因产品是一起生产的,而且经常混合在一起。法规将会或可能会通过,要求任何含有转基因成分的食品贴上标签,例如计划于2022年在美国生效的一项法规。此类标签要求可能会影响公众对包含此类标签的产品的看法。在其他地方,对转基因食品的负面宣传导致政府监管限制转基因产品在我们开展业务的一些地区的销售,包括欧盟。我们的一些产品可能会在主要地区对转基因产品施加新的限制,或者我们的客户将决定购买更少的转基因产品或根本不购买转基因产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
除了我们目前部署的转基因成分外,我们正在研究基因编辑产品和转基因产品,未来可能会根据市场需求部署和销售这些产品。此类部署的成功在很大程度上将取决于市场对我们运营区域内这些产品的接受程度。未来,如果基因编辑或转基因产品是唯一可行的替代品,我们可能会被迫使用此类产品来应对不利的市场条件,包括疾病、气候变化或不断上涨的成本。例如,由于TR4扩散到新的种植区域,我们可能需要部署抗这种疾病的转基因香蕉,以维持我们主要市场的香蕉供应。 如果公众对转基因或转基因产品的负面舆论占主导地位,我们可能无法在某些关键市场销售此类产品,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关TR4的更多信息 ,请参阅与我们的商业和工业相关的风险?热带竞赛4(TR4)可能会给我们的业务带来重大成本和损失。
我们未来的经营业绩可能会受到有机和非转基因产品和成分供应的不利影响。
我们确保以具有竞争力的价格持续供应有机和非转基因产品和配料的能力取决于许多我们无法控制的因素,例如种植有机和非转基因作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济条件的变化、货币波动以及对季节性产品和配料的预测充足需求。
我们在产品生产中使用的有机和非转基因成分,包括水果、蔬菜、坚果和谷物等,容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响,如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件,包括气候变化的潜在影响,可能会降低作物产量,降低作物规模和作物质量,这反过来可能会减少我们的有机或非转基因成分的供应,或提高其价格。如果我们的有机或非转基因成分的供应减少,我们可能 无法以优惠的条款找到足够的补充供应来源,这可能会影响我们向客户供应产品的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一个或多个制造设施的中断可能会对我们的业务产生负面影响,我们的业务连续性计划可能会被证明是不够的。
我们拥有或租赁、管理和运营许多制造、加工、包装、储存和办公设施。我们可能会导致 无法接受和履行客户订单
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灾难、流行病,包括新冠肺炎、业务中断或其他类似事件造成的后果。我们的一些库存和制造设施位于易受恶劣天气影响的地区,我们某些产品的生产集中在少数几个地理区域。此外,我们存储业务中使用的化学品,这些化学品的存储可能会导致泄漏、爆炸或其他事件的风险。 虽然我们有业务连续性计划,但我们不能保证我们的业务连续性计划将解决我们在发生灾难或其他意外问题时可能遇到的所有问题。我们的业务中断保险 可能不足以补偿因上述任何情况而可能发生的损失。如果发生自然灾害或其他灾难性事件,摧毁我们任何设施的任何部分,或在任何较长时间内中断我们的运营,或者如果恶劣天气或流行病阻止我们及时交付产品,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外,如果我们无法在我们的一个或多个设施中保留我们的 劳动力,我们可能会遇到产品生产或交付的延迟,这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们失去了密钥管理的服务,我们的业务可能会受到影响。
我们在很大程度上依赖于我们主要高管的持续服务,我们的持续增长取决于我们识别、招聘和留住关键管理人员的能力。我们还依赖于我们继续吸引、留住和激励我们的人员的能力。我们通常不会为高管投保关键人物人寿保险。如果我们失去了关键管理层的服务,或未能识别、招聘和留住关键人员,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
气候变化法可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。
美国、欧盟、加拿大和国际上其他司法管辖区的立法和监管当局可能会继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。为了生产、制造和分销我们的产品,我们和我们的供应商使用燃料、电力和各种导致温室气体排放的其他投入。对温室气体排放和全球气候变化对环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管方案或评估或处罚,这可能会限制或负面影响我们的运营以及我们供应商的运营,他们可能会将其全部或部分成本转嫁给我们。我们可能无法将由此产生的任何成本增加转嫁给我们的客户。美国、欧盟、加拿大或我们开展业务的任何其他国际司法管辖区制定或通过有关温室气体排放或其他气候变化法律的任何法律或法规,都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。
我们依赖于与主要供应商的关系来获得我们的许多产品。
我们依赖主要供应商来获得我们的许多产品,在2020财年,我们的前十大供应商占我们总供应量的18%。 终止与我们的主要供应商的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们还可以签订季节性采购协议,承诺以固定价格购买固定数量的 产品。我们可能会因无法销售这些承诺数量和/或无法达到承诺价格而蒙受损失。我们还向不同级别的供应商提供种植者贷款,如果这些贷款得不到偿还,我们可能会蒙受损失。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们竞争对手的技术创新可能会降低我们食品的竞争力。
我们的竞争对手包括其他新鲜水果和蔬菜生产商以及主要的食品配料和消费包装食品公司,这些公司也从事食品和食品的开发和销售。
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原料。其中许多公司从事植物新品种、食品配料和其他食品的开发,并经常向市场推出新产品。 我们的竞争对手正在开发的现有产品或产品可能被证明比我们的产品更有效、更抗病或更便宜,这可能会对我们产品的竞争力产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于保护我们的知识产权和专有权利。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和贸易秘密法律来保护我们的专有技术。我们的政策是保护我们的技术,其中包括为与我们在美国、欧盟和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请。我们的商标和品牌名称在世界各地的司法管辖区注册。我们打算保持这些申请的最新状态,并在符合业务需要的范围内寻求对新商标的保护。我们还依赖商业秘密、专有技术诀窍和保密协议来保护我们使用的某些技术和流程。未能为我们的技术提供保护的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到农业政策的影响。
我们受到政府农业政策的影响,如价格支持和种植面积预留计划,这些类型的政策可能会影响我们的业务。我们在业务中使用的谷物和其他原材料的生产水平、市场和价格受到政府计划的重大影响,这些计划包括种植面积控制和价格支持计划,包括美国农业部的政策、欧盟的共同农业政策和其他司法管辖区的类似计划。这些计划和其他可比计划的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
有关食品营销和标签的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
近年来,任何食品的营销和标签带来了更大的风险,消费者将提起集体诉讼,联邦贸易委员会(FTC)和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼原因包括欺诈、不公平贸易做法和违反州消费者保护法规,如加利福尼亚州的65号提案。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以提起法律诉讼,寻求将产品从市场上移除,并处以罚款和处罚。即使在不合理的情况下,集体诉讼、联邦贸易委员会或州总检察长的执法行动也可能代价高昂,并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们产品的标签及其分销和营销也受销售我们产品的每个司法管辖区政府当局的监管,例如在欧盟,根据关于有机产品的有机生产和标签的理事会(EC)第834/2007号条例,根据关于消费者保护规则的(EU)2019/2161号指令,关于向消费者提供食品信息的(EU)第1169/2011号条例,以及关于食品营养和健康声明的(EC)第1924/2006号条例。例如,美国农业部要求遵守某些不断增长的生产和认证要求,作为在食品上贴上有机标签或贴上美国农业部有机印章的条件。不遵守这样的规定
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标签要求可能导致相关司法管辖区的执法程序,这可能会对我们的营销和分销产生重大影响。
我们是一系列法律诉讼、调查和调查的对象,这些诉讼、调查和调查可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能导致额外的索赔。
我们已经或正在接受政府机构的多项法律诉讼、民事和刑事调查及询问,包括与过去使用DBCP有关的事项、产品安全和健康、产品召回、环境财产损害(例如与加利福尼亚州卡森市住房开发有关的诉讼)和税务纠纷。有关使用DBCP的事项和与加利福尼亚州卡森市住房开发相关的程序的更多信息,请参见DFC Holdings合并财务报表的附注17?承付款和或有事项。另见风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?我们面临着与我们以前使用杀虫剂DBCP有关的风险。我们 无法预测此类诉讼、调查和调查将持续多久或此类调查的全部范围,但我们预计我们将继续与这些事项相关的重大成本,这些 诉讼、调查和调查将导致管理层的时间大量分散,无论结果如何。这些诉讼、调查和调查可能导致针对我们和/或我们的某些高级管理人员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他 行政行动,或导致我们改变业务做法,任何此类罚款或处罚可能比我们目前预期的更高。此外,围绕这些程序的宣传、调查和询问或由此导致的任何执法行动,即使最终对我们有利,也可能导致额外的调查和法律程序。因此,这些诉讼、调查和调查可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务问题,包括税率的变化、与税务机关的分歧以及征收新税,都可能影响我们的运营业绩和财务状况。
我们在爱尔兰、美国和本公司子公司所在的许多其他司法管辖区缴税。由于经济和政治条件,不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。 我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响:我们在不同法定税率的国家/地区的收入组合的变化,我们递延税收资产和负债的估值变化,或者税法或其解释的变化, 包括可能的美国税制改革和其他国家/地区长期税收原则的预期变化。如果最终确定并采用这些变化和其他类似变化,可能会对我们的所得税支出和递延税收余额产生实质性影响 。
我们还接受美国国税局和其他税务机关对美国境内和境外税收的定期审查、审查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的,但如果税务机关不同意我们的立场,我们可能面临额外的税收责任,包括利息和罚款。 不能保证在最终裁决任何纠纷时支付该等额外金额不会对我们的业务结果、财务状况和经营结果产生实质性影响。
我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规。制定或提高关税,包括增值税,或在我们目前活跃或未来可能活跃的市场上,或对我们销售或与我们产品竞争的特定产品适用现有税收的其他变化,可能会对我们的业务或 对我们的运营结果产生不利影响。
英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。
英国于2020年12月31日正式退出欧盟(英国退欧),但英国与欧盟关系的未来条款仍不确定。这种不确定性是
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英国和欧盟于2020年12月24日就欧盟-英国贸易与合作协议(欧盟-英国 协议)的条款达成原则协议,该协议于2021年1月1日临时适用,涵盖两国之间的经济和安全合作,有一个单一的总体治理框架,涵盖广泛的主题,包括货物贸易和服务贸易。欧盟-英国协议的范围比英国退欧前的贸易框架要窄,英国退欧的影响将在一定程度上取决于英国为保持进入欧盟或用与其他全球市场的协议补偿其他地方而达成的任何进一步协议。因此,英国退欧可能会对英国和欧洲的市场状况产生不利影响,可能会导致一些全球金融和外汇市场的不稳定,包括英镑价值的持续波动,需要英国与其他国家建立或重新谈判贸易关系,或者以其他方式对2020年12月31日之后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
鉴于食品的易腐烂特性,以及英国脱欧导致食品在欧盟各地以及进出英国的运输过程中不可避免的延误,食品和农产品的保质期可能会缩短,这可能会对我们的业务产生不利影响。
英国退欧的长期影响仍不确定,包括欧盟-英国协议后将实施的永久政策框架。经济、贸易或关税政策的任何变化都可能对我们的业务、商机、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们必须遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,以及管理我们业务的其他法律。如果我们不遵守这些 法律,我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受制于反腐败法,包括《反海外腐败法》、爱尔兰反腐败法,包括2018年《刑事司法(腐败罪行)法》、1996年《犯罪得益法》、2001年《刑事司法(盗窃和欺诈罪)法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律一般禁止我们和中介机构向政府官员或其他人员行贿、被行贿或支付其他被禁止的款项,以获取或保留业务或获得一些其他业务优势。我们在多个司法管辖区开展业务,其中一些司法管辖区可能存在潜在违反《反海外腐败法》的高风险,我们还参与了与第三方的合资企业和关系,这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》或当地反腐败法律所规定的责任。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的国际业务可能受到这些要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
我们受到欧盟竞争法等反垄断法的约束。如果不遵守这些规定,可能会对我们的声誉、业务 和运营结果造成不利影响。这也可能导致该公司被处以重大罚款。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室和各种非美国政府实体管理的法规,包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规,或统称为贸易管制法律。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反海外腐败法》或包括贸易管制在内的其他法律要求
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法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁以及 补救措施和法律费用,这可能会对我们的业务财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法或贸易管制法的任何调查,也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与交易相关的风险
优化我们的 运营可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,交易的预期收益和成本节约可能无法实现。
从历史上看,道达尔食品公司是独立经营的。在本次发行完成之前,我们预计将完成交易,并将开始将这些公司整合到Dole plc的过程。
交易未来的成功,包括预期的收益和成本节约,在一定程度上取决于我们优化运营的能力。交易完成后我们的运营优化将是一个复杂、昂贵和耗时的过程,如果我们在这一过程中遇到困难,预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。此外, 不能保证一旦该流程完成,我们将以比交易前作为独立公司运营的Dole Food Company和Total Products更有效率、更有组织、更有效和更具竞争力的方式运营。 我们不能保证我们将成功或实现交易目前预期的运营效率、成本节约和其他好处。
具体地说,在将Total Products和Dole Food Company的业务合并时,除其他外,必须解决以下问题:
• | 合并公司的公司职能; |
• | 管理地理上分散的组织、系统和设施; |
• | 遵守其他法规和其他法律、会计和财务要求; |
• | 应对货币汇率和跨多个司法管辖区的单位经济波动对我们业务造成的财务和其他影响; |
• | 在国际上执行知识产权; |
• | 一般经济和政治条件; |
• | 整合Total Products和Dole Food公司的会计和财务流程,包括不同的会计年度结束日期和会计方法; |
• | 合并Total Products和Dole Food Company的业务,使我们能够实现交易预期产生的 运营协同效应,如果交易失败,将导致交易的预期收益在当前预期的时间范围内无法实现或根本无法实现; |
• | 维护与客户、分销商、供应商和种植者的现有协议,避免延迟与潜在客户、分销商、供应商和种植者签订新协议; |
• | 确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异; |
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• | 整合公司的行政和信息技术基础设施; |
• | 开发能够在未来释放价值的产品和技术; |
• | 评估和预测交易的财务影响,包括会计费用;以及 |
• | 实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。 |
此外,我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在Total Products 和Dole Food Company的业务整合上,而不是日常业务运营,这可能会扰乱我们正在进行的业务和合并后公司的业务。
我们还产生了与优化运营相关的成本,包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的 成本,如保持员工士气和留住关键员工。我们继续评估这些成本的大小,在优化我们的运营时可能会产生额外的意外成本。
可归因于这笔交易的运营协同效应可能与预期不同。
尽管我们预计不会完全整合道达尔食品公司和多尔食品公司的部门,因此也不会期望我们的业务之间有实质性的组织协同效应,但我们确实预计随着我们合并两家公司,我们将实现实质性的运营协同效应,例如供应链和生产相关的协同效应。然而,我们可能无法实现交易的预期收益和预期的运营协同效应,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。交易的成功将在很大程度上取决于我们能否成功管理Total Products and Dole Food Company的业务,增加合并后公司的收入,并从交易中实现预期的战略利益和预期的运营协同效应。如果要整合这两项业务,整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致关键员工流失、每个公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下,或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致,其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现交易预期收益的能力产生不利影响,并可能损害我们的财务业绩。
我们相信Total Products和Dole Food Company的合并将受益于供应链和生产协同效应的优势。然而,交易的预期收益可能没有完全实现,或者根本没有实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际运营、生产、供应链、战略和 收入机会(如果实现)可能没有预期那么重要,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标,并实现交易的预期效益和协同效应,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们已经产生了很大的交易成本,并可能会产生与交易相关的整合成本。
我们已经并预计将继续承担与这笔交易相关的巨额成本。这些成本中的大部分将是 非经常性费用,并反映在本招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息中。我们
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由于Total Products和Dole Food Company业务的任何整合, 可能会产生额外成本,我们可能无法实现足以抵消交易增量成本的协同效应和其他好处。
未经审核的备考综合财务报表仅供参考,交易完成后我们的实际财务状况和经营结果可能会大不相同。
本招股说明书所载的未经审核备考综合财务报表仅供说明之用;可能不能准确显示交易于假设日期完成时的经营结果; 基于各种调整、假设及初步估计;并可能因若干原因而不能显示我们的财务状况或经营结果。我们在业务整合完成后的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考合并财务报表不一致,或从这些未经审计的备考合并财务报表中可以看出。此外,编制未经审计的备考合并财务报表时使用的假设可能无法实现,其他因素可能会影响我们的财务状况或经营业绩。预计财务信息来自Total Products and Dole Food 公司经审计的历史财务报表,并在预计的基础上对Total Products and Dole Food Company进行了某些调整和假设。未经审核的备考调整基于现有信息和我们认为在此情况下是合理的某些假设。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。
我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致未经审计的备考综合财务报表和我们普通股的价格出现重大差异。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。
在此次发行之前,合并后公司的普通股尚未公开上市,尽管Total Products的证券已在都柏林泛欧交易所和AIM伦敦证券交易所公开交易。虽然我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展,或者,如果发展起来,该市场可能无法持续。因此,如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持,我们普通股的流动性、您在需要时出售您普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他 公司或技术的能力。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
即使交易市场活跃,我们普通股的市场价格也可能波动很大,可能会出现大幅波动。此外,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。我们普通股的首次公开发行价格 将由我们与承销商代表根据一系列因素协商确定,可能不代表本次发行完成后公开市场上的价格。如果我们普通股的市场价格下跌
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值得注意的是,您可能无法以购买价或高于购买价转售您的股票(如果有的话)。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。 可能对我们的股价产生负面影响或导致我们的普通股价格或交易量波动的一些因素包括:
• | 季度经营业绩变动或经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期。 |
• | 盈利预估的变化(如果提供)或实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异; |
• | 本次发行后已发表的有关本公司或本行业的研究报告的内容或证券分析师未能涵盖本公司普通股的情况; |
• | 关键管理人员的增聘或离职; |
• | 我们未来可能产生的任何债务增加; |
• | 机构股东的行为; |
• | 诉讼和政府调查; |
• | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股票表现(以及其市场估值的变化)和股票市场的整体表现; |
• | 媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道; |
• | 提高市场利率,这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺; |
• | 我们、我们的分销商和我们的客户所在市场因流行病(包括新冠肺炎)而导致的波动或经济衰退,以及为遏制此类流行病或潜在流行病的传播而采取的相关政策和限制;以及 |
• | 一般市场、政治和经济条件,包括我们任何客户所在市场的任何此类条件和当地条件。 |
这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格,而无论我们的实际经营业绩如何。总的来说,股票市场不时会经历极端的价格和成交量波动,包括最近几个月。此外,在过去,在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能会尝试通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。我们还可能寻求在未来将业务扩展到其他市场,我们 预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来筹集资金。
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增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券 可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。清算后,此类债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响 。
我们普通股的持有者承担我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格和/或稀释他们在我们的股份的风险。
我们普通股的市场价格可能会因TP持有人和C&C方在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响。
本次发行后,将有93,098,644股已发行普通股(或如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则为96,848,644股已发行普通股)。在我们已发行和已发行的股份中,本次发售的25,000,000股普通股(或28,750,000股普通股(或28,750,000股普通股,如果承销商行使购买额外普通股的全部选择权)以及TP持有人持有的所有普通股将可以自由转让,但我们的关联公司持有的任何股份除外,这一术语 在证券法第144条(第144条)中定义。
本次发售完成后,TP持有人和C&C方将分别实益拥有约60.3%和12.8%的我们的普通股(或约58.0%和12.3%的普通股,如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权),这些普通股可以根据规则第144条的要求在未来转售到公开市场。根据登记权利协议(定义见下文),买卖双方将有权享有有关转售其普通股的若干 登记权利。C&C各方在此次发行后大量出售股票,或认为此类出售可能发生,可能会大幅降低我们 普通股的市场价格。我们可能还会发现,未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本变得更加困难,这是由于此类出售或认为此类出售可能发生的结果。见《未来有资格出售的股份和某些关系及关联方交易登记权利协议》。
吾等及吾等高级管理人员及董事(及其某些关联方)及C&C各方将与承销商达成协议, 除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,吾等及彼等将不会直接或间接提供、质押、出售、合约出售、出售购买或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券的任何选择权或合约,或以任何方式转让与普通股所有权有关的全部或部分经济后果。或在未经高盛有限责任公司事先书面同意的情况下,安排提交一份涵盖任何普通股的登记声明。见承保(利益冲突)。
当买卖双方的转售限制失效时,我们普通股的市场价格可能会下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。
参见《股本说明》和《未来有资格出售的股份》。
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未来根据我们的激励计划或其他方式增发普通股将稀释所有其他股权。
本次发行后,假设承销商行使选择权全数购买额外3,750,000股普通股,根据我们的激励计划,我们将拥有总计203,151,356股授权但未发行和未预留供发行的普通股。除某些例外情况外,我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。此外,根据我们的激励计划,我们将保留普通股供发行,但受这些计划的限制。与我们的激励计划、行使已发行购股权或其他方式相关而发行的任何普通股将稀释购买本次发行普通股的投资者所持有的股权百分比。
此次发行的投资者将立即遭受稀释。
我们普通股的首次公开发行价格将高于本次发行后立即发行和发行的调整后每股有形账面净值 。因此,如果您在此次发行中购买普通股,根据每股16.00美元的首次公开募股价格,您将立即经历每股有形账面净值15.57美元的稀释。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或负面报告,我们的股价 可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有更多人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级,或者如果我们的报告结果与他们的预期不符,我们的股价可能会下跌。
美国投资者可能难以执行针对我们、我们的董事和高管的判决。
我们是根据爱尔兰法律注册成立的,我们的注册办事处和很大一部分资产都位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,可能无法在美国向该等人士或我们送达法律程序文件,或执行在美国法院取得的针对该等人士或我们的判决。
爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行在其他司法管辖区获得的判决,爱尔兰普通法规则管辖在爱尔兰执行美国判决的程序。在美国判决有资格在爱尔兰执行之前,必须满足以下要求作为前提条件:
• | 判决必须是确定的数额; |
• | 判决必须是终局的和决定性的,判决必须是终局的和可在宣布判决的法院执行的; |
• | 判决必须由有管辖权的法院提供,并且必须遵守作出外国判决的法院的程序规则; |
• | 根据爱尔兰法律冲突规则,美国法院必须对特定被告拥有管辖权; |
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• | 爱尔兰法院必须根据爱尔兰适用的法院规则,通过在爱尔兰或爱尔兰境外送达的方式获得对执行程序中判定债务人的管辖权。 |
即使满足了上述要求,如果爱尔兰法院认为(1)判决是通过欺诈获得的;(2)违反爱尔兰公共政策;(3)违反自然或宪法正义;或(4)与先前判决不符,爱尔兰法院仍可行使其拒绝执行美国判决的权利。例如,爱尔兰法院不得以公共政策为由执行以美国联邦证券法为基础的美国责任法院的判决,如果该美国判决包括惩罚性赔偿裁决。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,爱尔兰法院可以搁置诉讼。
我们的公司章程包含针对某些索赔的独家法院条款,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。
我们的公司章程规定,除非我们书面同意 选择另一个论坛,否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法 (联邦论坛条款)提出的任何诉因的独家论坛。此外,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们决定通过联邦论坛条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决,或决定在特定案件中执行联邦论坛条款,但联邦论坛条款的适用意味着,我们的 股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
交易所法案第27条规定,对于为执行交易所法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔,联邦法院拥有独家管辖权,我们的组织章程确认,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据交易所法案提出的任何诉因的独家论坛。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。
购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款,包括联邦论坛条款。此外,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会限制我们的 股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和 代理的诉讼。或者,如果法院发现我们的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
爱尔兰法律和我们的公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
爱尔兰法律和我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下收购我们 。
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本公司的组织章程细则包括条款,允许本公司董事会不时发行一个或多个系列的优先股,并确立任何该等优先股系列的条款、优先股和权利,所有这些都无需得到我们股东的批准,并允许我们的董事会按其认为对公司利益有利的条款和条件通过股东权利计划。
作为一家爱尔兰上市有限公司,我们受爱尔兰法律条款的约束,这些条款可能会阻止或阻碍任何收购我们的尝试,包括与强制性出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求有关的条款,以及重大收购 规则和要求在某些情况下披露我们股票权益的规则。
我们的公司章程包括规定,我们的董事会分为三类董事,交错三年任期。退任的董事有资格在其退任的股东周年大会上获得连任。我们的章程还允许 董事会填补任何空缺。这些因素可能会使更换现任董事更加耗时和困难。
如果我们的管理层或董事会反对收购要约、控制权变更或收购企图,这些条款可能会使第三方难以进行且成本高昂。 可能希望参与此类交易的公众股东可能没有机会这样做,即使交易对股东有利。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力,或改变我们的管理层和董事会,因此,可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。见《股本说明书》中的反收购条款和某些关系及关联方交易。
作为一家美国上市公司,我们的运营成本将增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,这可能会导致制裁或其他处罚,从而损害我们的业务。
作为一家有资格作为外国私人发行人的上市公司,我们将产生重大的法律、会计和其他费用,这是我们在此次发行之前没有发生的,包括根据证券法、交易法和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计,我们将需要聘请额外的会计、财务和其他人员,与在纽约证券交易所上市以及我们努力 遵守上市公司的要求有关,我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维护这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如,这些报告要求、规则和法规,加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任执行董事,或以可接受的条款获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。我们目前正在评估这些规则和条例,无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例通常受到不同解释的影响, 在许多情况下,由于它们的缺乏
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因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。我们为履行这些义务而做出的任何改变,可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务,或者根本不足以。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告 从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告开始。为了维持有效的内部控制,我们需要更多的财务人员、系统和资源。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面, 我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程 ,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。到目前为止,我们还没有为了提供这些规则要求的报告而对我们的内部控制进行审查。 在我们审查和测试的过程中,我们在过去和将来可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法补救。
此外,如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大弱点,我们可能无法及时发现错误 ,我们的财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论,这可能会损害我们的 经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据交易法向美国证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。未能准确、及时地报告我们的财务业绩可能会导致制裁、诉讼、我们的股票从纽约证券交易所退市或其他不利后果,这些后果将对我们的业务和声誉造成实质性损害。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,未来我们可能会发现更多重大缺陷。
从历史上看,作为一家在爱尔兰运营的上市公司,我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。 作为一家美国上市公司,我们的管理层将被要求从截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量文档、测试和可能的补救措施。
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在准备此次发行的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度财务报告的内部控制存在缺陷,我们得出结论,这是一个重大缺陷。发现的重大缺陷与我们对日记帐分录入账的手动审查的内部控制有关 没有设计成适当的精确度,以及审查过程中的职责分工不足。虽然没有发现错误陈述,但这一重大弱点可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述,无法及时防止或发现和纠正。
我们 已启动补救已确定的实质性弱点的进程,并正在采取我们相信将解决已查明的实质性弱点的根本原因的步骤。我们已经聘请了财务顾问来帮助我们完成这一过程。我们 计划采取各种措施来弥补这一不足,包括但不限于聘用更多接受过适当萨班斯-奥克斯利法案培训的财务和会计人员,以及进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序。我们正在采取的这些行动将受到持续的管理审查以及审计委员会的监督。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定,分别对我们在任何时期的财务报告的内部控制进行评估或审计。
我们预计将成为外国私人发行人,并被允许遵循某些母国公司治理做法。作为一家外国私人发行人,我们可能与美国国内注册商有不同的披露和其他要求。虽然我们 打算采用纽约证券交易所的公司治理要求,但您可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。我们可能会在未来 失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量额外成本和支出。
作为一家外国私人发行人,我们受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的 披露和其他要求。例如,作为外国私人发行人,在美国,我们不受交易法下与美国国内注册人相同的披露要求 ,包括在发生指定重大事件时编制和发布Form 10-Q季度报告或提交当前Form 8-K报告的要求,根据交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则,或根据交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空利润规则。此外,我们可能依赖于美国的某些规则的豁免,这些规则允许我们遵循爱尔兰的法律要求,而不是适用于美国国内注册者的某些要求。
我们遵循适用于爱尔兰公司的爱尔兰法律和法规。然而,适用于爱尔兰公司的爱尔兰法律和法规不包含与美国委托书规则和有关提交10-Q或8-K表格报告的美国规则直接可比的条款。此外,外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此,即使我们被要求提交6-K表格的报告,披露我们根据爱尔兰法律已经公布或要求公开的有限 信息,或需要分发给一般股东的有限信息,而且这对我们来说是重要的,但您可能不会收到向美国公司股东披露 所需的相同类型或金额的信息。此外,作为其证券将在纽约证券交易所上市的外国私人发行人,该公司被允许遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在其年度报告中披露
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向美国证券交易委员会提交其不遵守的纽约证券交易所各项要求的报告,后面跟着对其适用母国做法的描述。公司目前打算遵循纽约证券交易所的公司治理要求,而不是本国的做法。然而,本公司不能保证未来将继续遵守此类公司治理要求,因此在未来可能会依赖允许本公司遵循其母国做法的可用豁免。与纽约证券交易所的要求不同,爱尔兰目前没有强制性的公司治理要求,要求公司 :(I)董事会多数成员独立;(Ii)建立提名/治理委员会;或(Iii)定期举行只有独立董事出席的执行会议。因此, 我们的股东将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
此外,失去我们的外国私人发行人资格可能会导致显著的额外成本和支出。外国私人发行人地位的确定 每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,下一次确定将在2022年6月30日做出。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,我们的大部分未偿还投票权证券必须由非美国居民直接或间接持有,或者,如果我们的大部分未偿还投票权证券直接或间接由美国居民持有,我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,我们50%以上的资产不能位于美国,我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,如上所述,我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。此外,作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,否则我们作为外国私人发行人就不会产生这些费用。
我们打算定期支付普通股股息,但我们这样做的能力可能是有限的。
本次发行完成后,在合法可用资金的约束下,我们打算对普通股支付季度现金股息, 取决于我们董事会的酌情决定权和我们是否遵守适用的法律,包括爱尔兰公司法,并取决于我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们预计仅从我们从子公司获得的资金中支付股息(如果有的话),这可能会进一步限制我们支付股息的能力,这可能会由于我们或我们的子公司根据我们或 子公司产生的任何现有和未来未偿债务而制定的组织法、子公司协议或契诺而进一步限制我们支付股息的能力。我们支付股息的能力也可能受到我们现有债务协议(包括信贷协议)或任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见股利政策。
我们的股息政策存在一定的风险和限制,特别是在我们的流动性方面。通过支付现金股息,而不是将现金投资于我们的业务或偿还债务,我们面临的风险之一是减缓我们的增长速度,没有足够的现金为我们的运营或意外的资本支出提供资金,或者限制我们产生额外借款的能力。
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虽然我们预计将根据我们的股息政策支付股息,但我们可能不会根据我们的政策支付股息 ,或者如果我们没有支付预期股息所需的现金,则根本不会。宣布和支付股息将由我们的董事会在遵守适用法律和合同限制的情况下自行决定。
我们普通股的转让,除了通过转让存托信托公司(DTC)的账簿入账权益的方式外,可能需要缴纳爱尔兰印花税。
通过转让DTC账面权益的方式转让我们的普通股将不需要缴纳爱尔兰印花税。然而, 如果您直接持有您的普通股,而不是通过DTC实益持有,或者您的普通股是通过转让DTC的入账权益以外的方式转让的,您的普通股的任何转让都可能被征收爱尔兰印花税 (目前税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。在这种情况下,虽然支付爱尔兰印花税主要是受让人的法律义务,但当股票在纽约证券交易所购买时,买方将要求转让人承担印花税。征收印花税的可能性可能会对您的普通股价格产生不利影响,这些普通股直接在DTC以外持有,而不是通过DTC受益,或者通过转让DTC的账面权益以外的方式转让。
在某些有限的情况下,我们支付的股息可能需要缴纳 爱尔兰股息预扣税。
在某些有限的情况下,爱尔兰股息预扣税(目前的税率为25%)可能会对我们普通股支付的任何股息产生 。存在多项爱尔兰股息预扣税豁免,因此居住在美国的股东和居住在某些国家/地区的股东可能有权 获得爱尔兰股息预扣税的豁免。
通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不会 缴纳爱尔兰预扣股息税,只要持有该等普通股的经纪商记录中该等普通股的实益拥有人的地址被记录为在美国(且该经纪商已进一步 将相关信息传送给我们指定的符合资格的中间人)。在DTC以外持有普通股的公司美国居民股东以及居住在某些其他国家的股东(无论他们是通过DTC还是在DTC以外持有普通股)将不需要缴纳爱尔兰预扣股息税,只要该等普通股的实益拥有人已向我们的转让代理或他们的经纪人(且该等经纪人已进一步将相关信息传送给我们的转让代理)提供了完整且有效的股息预扣税表格或{br>IRS表格6166(视情况而定)。但是,其他股东可能需要缴纳爱尔兰预扣股息税,这可能会对您的普通股价格产生不利影响。
爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税 。
有权对从我们收到的股息免征爱尔兰股息预扣税的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰 所得税,除非他们除了在我们的股份外与爱尔兰有某种联系(例如,他们居住在爱尔兰)。并非居住在爱尔兰或通常居住在爱尔兰但无权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东,一般不再需要为缴纳爱尔兰股息预扣税的股息缴纳爱尔兰所得税。
通过赠与或继承方式获得的普通股可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税可适用于我们普通股的赠与或继承,而不受居住地、通常居住地或当事人住所的影响。这是因为我们的
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普通股被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的 限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000英镑。某些其他免税门槛也可能适用。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司,这可能会使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。
像我们公司这样的非美国公司,如果(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成,或 (Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,则在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司(PFIC)。基于我们资产的现值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益和我们的预期市值),我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC 。
然而,虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面无法作出保证,因为我们在任何课税年度是否成为或将成为PFIC的决定是每年作出的事实密集型决定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。
如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项所定义)持有我们的普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司考虑事项》。
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交易记录的说明
以下是交易的摘要和交易协议的某些重要条款(定义如下),并参考交易协议的全文加以限定,交易协议的副本作为附件10.9和附件10.10附在注册说明书后,本招股说明书是其组成部分。以下描述并非 声称完整,仅限于参考《交易协议》的全部内容。本摘要不打算向您提供有关道达尔食品公司或多尔食品公司的任何其他事实信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,包括本文所包含的文件,并以引用方式并入本文。您还应查看本招股说明书的标题部分,在该部分中您可以找到其他信息。
交易概览
背景
2018年7月31日,Total Products的全资子公司TP USA收购了多尔食品公司的母公司DFC Holdings 45%的会员权益(2018年交易)。根据2018年交易条款,TP USA有权但无义务(I)随时及不时收购DFC Holdings(分一批或多批1%)(第二批)(第二批)额外最多6%的会员权益,以及(Ii)自2020年7月31日起及之后,在每宗 个案中,按定价及2018年交易中同意的其他条款,收购DFC Holdings(第三批)会员权益的余额。如果TP USA在2023年7月31日之前没有行使收购第三批资产的权利,TMG有权按照2018年交易中商定的定价和其他条款,发起一个过程来营销和出售DFC Holdings或其全部或基本上所有资产。
交易协议
于2021年2月16日,吾等与Total Products其他方、DFC Holdings及C&C方订立交易协议(于2021年4月23日及其后不时修订),据此Total Products已同意与本公司旗下的DFC Holdings合并,并根据交易协议所载条款及条件,于其后尽快完成 本次发售。交易和此次发行完成后,合并后的公司将在纽约证券交易所挂牌交易,现有的Total Products在泛欧交易所增长都柏林和AIM 伦敦证券交易所的上市将停止。
根据交易协议中规定的条款和条件,交易将通过一系列步骤完成,包括以下步骤:
• | 根据换股协议,吾等将收购道达尔的100%已发行股本,以换取向道达尔的股东发行我们的普通股。我们将能够根据《爱尔兰公司法》第1章第9部分下的法院批准的安排计划(该计划)完成股票交易所,该计划于2021年7月20日对Total Products的股东具有约束力。 |
• | 换股完成后,合并子公司将与DFC Holdings合并并并入DFC Holdings(合并),DFC Holdings将在合并后继续存在,而C&C各方将收购我们的普通股;以及 |
• | 在换股和合并完成后,我们将立即在此次发行中出售我们的普通股。 |
交易完成后,在本次发行之前,Total Products和C&C双方的股东将在完全稀释的基础上分别拥有我们普通股的82.5%和17.5%。
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如本招股说明书所述,(I)交易完成是指换股交易的完成, 合并及完成本次发售的有效性,及(Ii)交易是指换股、合并及其他交易,统称为以下题为“合并及相关交易”一节所述的换股交易、合并及相关交易、成交前单位销售及合并及相关交易及其他交易(为清楚及免生疑问,不包括本次发售)。
如因任何原因未能完成交易,2018年交易条款将继续有效,包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批股份的选择权。
股票交易和方案
我们将通过实施换股方式获得道达尔已发行股本的100%。根据联交所,吾等将于Total Products董事会指定的记录日期,每七(7)股转让予吾等的Total Products股份中,向每一名Total Products股东发行一股我们的普通股 (1),令Total Products 股东将于紧接换股及合并后及本次发售前,按全面摊薄基准合共拥有本公司普通股的82.5%。因此,于换股完成后,道达尔将成为我们的直接全资附属公司。
该计划是Total Products股东在爱尔兰高等法院于2021年7月17日召开的会议上批准的,该会议旨在考虑并在认为合适的情况下批准该计划(计划会议)。为促进计划实施所需的若干股东决议案已于紧接计划会议后举行的Total Products股东特别大会上获Total Products股东批准。本计划及于股东特别大会上通过的决议案旨在制定对道达尔所有股东具法律约束力的安排 ,并使我们可按本招股说明书所述方式实施换股计划。爱尔兰高等法院在2021年7月20日举行的法庭听证会上发布了批准该计划的命令。当爱尔兰高等法院的命令于2021年7月20日提交并在都柏林公司注册处注册时,该计划对所有Total Products股东具有约束力。因此,由于该计划纳入的安排,股票交易所可以 实施。
换股将于交易协议所载条件获满足或豁免后由Total Products指定的日期 完成(不包括按其性质须于完成时满足的条件,但须视乎当时该等条件的满足或豁免而定)。如需了解更多信息,请参阅《交易协议》的其他关键条款以及完成交易的条件。
根据该计划的条款,不会向任何Total Products股东配发零碎权益,但Total Products股东原本有权获得的所有我们普通股的零碎股份将由计划交易所代理汇总并在市场上出售,任何出售所得将捐赠给联合国儿童基金会。
合并及相关交易
成交前单位销售量
在合并生效前,C&C双方将 销售给TP USA:
• | DFC Holdings的A类单位的数量,总价值为25,000,000美元(基于DFC Holdings的A类单位的价值 DFC Holdings的每股普通股价格 |
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以TP USA以TMG为受益人发行的本票(TP USA本票金额为25,000,000美元)作为交换;以及 |
• | 于紧接完成前(根据本次发售中每股普通股价格所隐含的DFC Holdings A类单位价值),于紧接完成前(根据本次发售中每股普通股价格所隐含的DFC Holdings A类单位价值) 清偿该等未决索偿的若干DFC Holdings A类单位合计价值相等于因2018年交易而向C&C各方提出的若干弥偿索偿 。 |
我们将这些销售统称为成交前单位销售。有关上述赔偿要求的更多信息,请参阅《交易协议》中的其他关键条款,放弃某些赔偿要求。
合并
于合并生效时,根据合并,合并双方于紧接合并生效时间前但于预售股生效后拥有的DFC Holdings的所有A类单位将根据法律的实施自动交换以收取若干吾等普通股的权利 这将导致C&C各方于紧接换股及合并后及于本次发售完成前于全面摊薄基础上合共拥有吾等已发行普通股的17.5%。我们将在合并中向合并双方发行的普通股称为对价股份。
在此交换之后,DFC Holdings的每个A类单位将被注销,并转换为合并中幸存公司的一个单位。DFC Holdings的每个B类单位也将被注销,并转换为合并中幸存公司的一个单位。因此,在合并生效时,由于合并,DFC Holdings将成为我们的子公司,其未偿还的会员权益由我们和TP USA拥有。
合并将于联交所完成后立即完成。
贡献
紧接合并生效时间(或C&C各方与Total Products可能以书面约定的其他时间)后,吾等将把代表本公司当时拥有的DFC Holdings会员权益的单位出资予Total Products,以换取Total Products的普通股,其公平市价等于该等出资单位的公平市价。此后,Total Products将立即向TP USA贡献所有此类单位,以换取TP USA的普通股,其公平市场价值等于该等贡献单位的公平市场价值。我们将这些交易统称为贡献。
由于这笔捐款,DFC控股公司将成为TP USA的直接全资子公司。
供奉
一般
根据交易协议,道达尔产品公司将与最初由罗里·伯恩、吉米·托兰、约翰·林德和加里·Wong组成的指导委员会协商管理此次发行。交易协议规定,只要指导委员会由道达尔批准的多数人组成,指导委员会的其他成员可由(I)指导委员会成员或(Ii)道达尔生产公司在向指导委员会成员发出书面通知后 任命为指导委员会成员。道达尔有权随时自行决定终止本次发行,公司不应与承销商订立任何具有约束力的承诺
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未经道达尔公司董事会事先书面同意,不得在本次发售中或其他潜在购买者购买我们的普通股的情况下使本次发售生效。此外,Total Products董事会(或其正式授权的定价委员会)将在与本次发行的承销商协商后,决定(I)本次发行的每股普通股的发行价及其范围和 (Ii)此次发行的规模,受以下交易协议中描述的条件和交易协议的其他关键条款的限制。
本次发售将于换股、合并及出资完成后立即完成,或于C&C双方及道达尔生产公司书面同意的其他日期及时间完成。
交易协议规定,本次发行给我们的净收益将用于偿还我们和我们的子公司的未偿债务、交易成本(费用报销协议(定义如下)中另有规定的除外)或我们的 董事会可能决定的其他目的。有关更多信息,请参见?收益的使用。
锁定协议
交易协议列明适用于本公司普通股的锁定协议的若干条款,在任何情况下均须受本次发售承销商的合约协议所规限。交易协议规定,Total Products和TP USA(如果他们拥有我们的普通股)和C&C各方必须 按承销商可能合理要求的条款与本次发行的承销商订立惯例锁定协议。然而,(I)受制于C&C双方有权按照以下《发售后股份出售》中所述提前解除禁售限制,每项禁售协议将不迟于本次招股的最终招股说明书发布之日起180天内终止。(Ii)只有在吾等所有高级职员及董事均受类似限制,而吾等或本次发行的承销商从吾等若干联属公司取得类似协议的情况下,禁售限制才适用于C&C方,及(Iii)C&C方可质押其普通股作为借款的抵押,前提是任何由此产生的普通股出售将 受制于每项该等禁售协议的限制。此外,交易协议赋予C&C双方按比例放弃或终止任何适用的锁定限制的权利,前提是吾等或本次发售的承销商向订立锁定协议所需的任何其他人士酌情放弃或终止此类限制。有关适用于我们普通股的锁定协议的说明,请参阅承销(利益冲突)。
发行后股票销售
《交易协议》规定,在某些情况下,提前解除适用于上文《锁定协议》中所述的C&C各方的锁定限制。首先,在本次发行后的90天内但在适用的禁售期结束之前,如果承销商告知我们此类出售不会对整体股东价值或股票交易所的美国联邦所得税待遇产生不利影响,则C&C各方均可出售其各自的任何对价股份,且承销商在本次发行中放弃此类禁售期。此外,在C&C各方按以下交易协议其他主要条款所述的二级基准出售本次发行中的对价股份至完成后,C&C各方持有的剩余总对价股份的至多30%可在适用的锁定期结束前出售,前提是:(I)在本次发行后,(I)在任何十个交易日内,普通股的收盘价等于或超过本次发行中普通股每股价格的133% 15个交易日或(Ii)吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易,使吾等所有股东均有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。
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注册权
在受上述锁定协议及发售后股份出售分别所述的锁定限制及提早解除条款的规限下,交易协议规定,受制于注册权协议的条款及条件,买卖双方可于 受惠于登记权协议的情况下进行代价股份的出售,包括存在涵盖该等代价股份的有效转售登记声明,以及只要该代价股份在本次发售完成时并不受具约束力的承诺的约束。有关注册权协议的说明,请参阅注册权协议中的某些关系和关联方交易。
完成后的分配和转移
交易协议规定,在交易完成后(或在C&C各方和Total Products可能书面商定的其他时间),将立即进行以下分配和转让:
• | DFC Holdings将导致Dole Food Company向DFC Holdings分发由C&C当事人的某些关联方发行的、日期为2020年6月30日的本金为2500万美元的本金为DFC Holdings的本票(C&C本票); |
• | 在上述分配之后,DFC Holdings将立即将C&C本票作为股息分配给TP USA;以及 |
• | 在上述分配之后,TP USA将立即将C&C本票转让给TMG,以完全满足TP USA本票的要求。 |
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竣工后结构
下图描述了在交易完成后但在此产品完成之前,我们的高层组织结构:
交易协议的其他主要条款
公司治理
交易协议 要求我们的董事会在紧接本次发售完成之前由Total Products指定的成员组成。
有关本次发行完成后我们的公司治理的说明,请参阅管理。
申述及保证
交易协议包含C&C各方、DFC Holdings和Total Products各方就某些基本和其他事项作出的惯常陈述和担保。此外,交易协议包含Total Products就其及其附属公司(DFC Holdings及其 附属公司除外)业务相关事宜的若干陈述及保证。除以下税务事项中所述外,交易协议中的任何陈述和担保均不会在交易协议完成或终止后继续存在。
68
契诺和协议
交易协议载有交易协议各方之间关于以下事项的契诺和协议,其中包括:(I)Total Products为实施计划所做的努力以及交易协议各方对该计划的责任;(Ii)Dole Food Company和Total Products及其附属公司(DFC Holdings及其附属公司除外)在完成前的业务;(Iii)与公告有关的合作;(Iv)保密;(V)在完成前通知某些事项;(Vi)努力促使交易完成,包括获得相关当局的必要批准;(Vii)准备本招股说明书所包含的注册说明书,并与DFC Holdings就本次发行进行合作;(Viii)本公司董事会通过一项决议,批准预期将成为本公司董事或高级管理人员的某些人士根据《交易法》第16(B)条的规定收购本公司的普通股;(Ix)DFC Holdings遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求;以及(X)DFC Holdings与Total Products合作安排、获得、 辛迪加和完善与交易相关的债务融资。
此外,交易协议规定,在 完成之前,DFC Holdings和Dole Food Company的业务经营仍受TP USA或其董事会指定人根据DFC Holdings和Dole Food Company现行有效的组织文件 持有的某些审批权的约束。
放弃某些弥偿申索
交易协议包含对2018年交易产生的某些赔偿索赔的相互豁免,这些索赔已被适当地断言,且截至合并生效时仍未支付,或未来可能被断言或索赔,不包括因欺诈而产生的索赔。
根据交易协议,于合并生效时,TP USA将代表其本身及若干联属公司及代表 (统称为TP受偿方)视为已完全满足就2018年交易相关损失向C&C方提出的所有索偿(此等索偿、待决索偿),且不会从与合并有关而须支付予C&C方的对价中扣除,或以其他方式向任何C&C方或其代表追讨, 与2018年的交易相关的损失,这些损失在合并生效时已经得到适当的声明,并且仍未支付,或者在未来可能会被声明或索赔。然而,若(I)属未决索偿标的之损失总值超过10,000,000美元及(Ii)代价股份总值按本次发售普通股每股价格计算超过225,000,000美元,则合约方仍有责任就该等损失总值超过10,000,000美元(上限相等于代价股份总值超过225,000,000美元)向TP受偿方作出赔偿。
此外,交易协议规定,于合并生效时,David·H·默多克及C&C各方代表其本身及若干联属公司及代表,将视为已完全清偿所有未决索偿,且不会向道达尔产出方、道达尔生产的附属公司或其代表追讨与2018年交易有关的亏损,而该等亏损其后已妥为申索,并于合并生效时仍未支付,或日后可能被申索或申索。
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截至本招股说明书日期,与2018年交易相关的亏损总额约为8,509,496美元(扣除商定的免赔额3,000,000美元后),该交易已被适当申报并仍未支付,涉及:(I)与Dole Food Company同意赔偿ITOCHU Corporation作为2013年出售Dole Food Company的亚洲和包装食品业务的一部分的亏损,总额相当于3,888,892美元;(Ii)与2018年交易中确定的某些Dole Food Company税务审计相关的损失,总金额 相当于7,620,604美元。
税务事宜
出于美国联邦所得税的目的,股票交换、合并和本次发行合在一起,旨在符合《准则》第351节所述的递延纳税交易(拟纳税处理)。就此,交易协议订约方普遍同意,并促使其各自附属公司:(I)尽合理最大努力使联交所、合并 及本次要约符合拟享受税务待遇的资格,包括真诚地考虑及磋商为取得有关资格而可能合理需要的交易协议修订;(Ii)不采取任何可合理预期会妨碍拟予税务待遇的行动,及(Iii)以符合拟税务待遇的方式申报交易。
根据交易协议,吾等确认,C&C各方可根据财务条例1.367(A)-8条订立(并安排向国税局提交)与合并有关的确认协议(取得确认协议)。一般来说,收益确认协议将 允许C&C方出于美国联邦所得税的目的推迟确认与合并相关的收益。根据C&C方收益确认协议的条款,如果在该收益确认协议到期或终止(通常在包括完成的纳税年度结束后五个完整的应纳税年度后到期,或在确认根据该收益确认协议延迟的所有收益时终止)之前,该C&C方通常被要求确认根据该收益确认协议延迟的收益,吾等或我们的关联公司实施财务条例 第1.367(A)-8(J)节所述的触发事件,而该触发事件不符合相关财务法规的例外条件。一般而言,对DFC Holdings、Dole Food Company或其几乎所有资产的第三方进行应税处置,将构成触发这些目的的事件。
从完成到每一C&C方获得认可协议到期或终止为止,我们通常被要求在我们或我们的任何关联公司实施交易(或一系列相关交易)之前,向C&C方发出预先通知,而该交易(或一系列相关交易)可以合理地预期 将构成任何C&C方获得认可协议的触发事件。我们一般将被禁止完成任何此类交易(或一系列关联交易) ,除非(I)相关C&C方同意此类交易(或一系列关联交易)不会构成触发事件,需要根据此类C&C方确认协议确认收益。(Ii)我们向每个相关的C&C方提供一份被C&C各方合理接受的国际公认的法律或会计师事务所的书面意见,证明该交易(或一系列相关的 交易)不应构成触发事件,从而导致任何C&C方确认其收益确认协议的收益,或(Iii)我们赔偿并补偿每个C&C方在进行该等交易(或一系列相关交易)之前合理预期的因该交易(或一系列相关交易)而产生的额外税负(如果有)。
此外,根据交易协议的条款,我们一般有义务赔偿C&C方因(I)某些违约行为而蒙受的任何损失
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税务申述或(Ii)根据守则第367节或库务条例第1.367(A)-8节所产生的税务责任, 完成交易后吾等或其附属公司采取的任何行动或交易所产生的税务责任。就此类赔偿义务而言,赔偿金额将根据海商事各方假定的最低税基水平计算。
如果我们被要求如上所述对某一C&C方进行赔偿,则该C&C方将被要求向我们支付相当于该C&C方在随后出售其对价股份时实现的任何税收节省的金额。该等节省的税款将等同于该等C&C方因其因产生赔偿义务的事件而增加的已处置对价股份的基数而不须就该等处置支付的所得税金额。
交易协议还包含各方之间关于其他税务事项的协议,包括报税表准备和审查权、对税务竞争的控制、某些税收选举、合作条款和转让税的分配。
完成时的条件
股份交换和合并的完成取决于满足(或在允许的范围内放弃)某些条件,包括:(I)该计划的有效性;(Ii)在与该计划相关的道达尔生产股东特别大会上,获得道达尔生产股东所需的多数股东对决议的批准;(Iii)根据经修订的美国《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁反托拉斯改进法案》),任何适用等待期的到期、失效或终止;(Iv)收到欧盟委员会的必要批准;(V)没有任何具有约束力的命令禁止、禁止或进行非法完成或交易协议、商标许可延期(定义见下文)或注册权协议所设想的其他交易;(Vi)对于C&C各方和DFC Holdings,没有与Total Products及其子公司(DFC Holdings及其子公司除外)有关的重大不利影响;(Vii)商标许可延期和注册权协议的签署和交付;(Viii)就Total Products各方而言,董事控股及其附属公司各董事及高级职员的辞职(经Total Products书面批准的除外),包括DFC Holdings的董事会、DFC Holdings的董事会及多尔食品公司的董事会中指定的每一名C&C方指定人士的辞职;及(Ix)此类交易的其他惯常条件。
欧盟委员会已于二零二一年六月七日就股份交换及合并获得欧盟委员会的合并批准,而根据《高铁法案》合并Total Products plc及DFC Holdings,LLC的等待期已于二零二一年四月十五日届满,从而满足完成股份交换及合并的反垄断条件。
此外,交易协议包含完成股份交换及合并的若干额外条件,包括以下 :(I)本招股说明书所包含的登记声明的有效性;(Ii)吾等普通股获批准在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市;(Iii)承销商签署载有下述条款的承销协议;及(Iv)吾等就吾等普通股与爱尔兰税务订立组合协议(定义见下文)及与托管信托公司订立证券特别资格协议 。
交易协议规定,承销协议的形式和实质将由指导委员会确定,其中包括(I)C&C各方在二次销售中惯常的陈述、担保和赔偿,以及(Ii)除非C&C方另有书面批准,否则 下列条款:
• | 本次发行中普通股的每股价格,如果归因于对价股份,将导致该 股总价值至少为215,000,000美元的对价股份(不影响本次发行中该等对价股份的任何出售);以及 |
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• | 二次出售代价股份,将为C&C各方带来至少50,000,000美元的净收益。 |
2021年7月27日,C&C双方和Total Products双方共同同意(I)放弃关于签署包含上述条款的承销协议的 条件,(Ii)承销协议应包含不低于每股普通股16.00美元的价格。若完成换股及合并的条件 未获满足或获豁免,则本次发售将不会进行,吾等亦不会在本次发售中出售任何普通股。
终端
交易协议可在完成前终止:(I)Total Products可自行决定在任何时间向C&C各方发出书面通知,(Ii)如果在2021年11月15日或之前尚未完成,则由C&C各方终止(前提是 此类未能发生不是由C&C各方或DFC Holdings未能在任何实质性方面履行或遵守其各自的任何契诺或协议造成的),或 (Iii)C&C各方,如果是最终的,任何具有司法管辖权的相关机构已发出不可上诉的命令,永久限制或禁止完成(条件是施加该命令并非直接由于中加双方或DFC Holdings在任何实质性方面未能履行或遵守其各自的任何契诺或协议所致)。
如交易协议因任何原因终止,2018年交易条款将继续有效,包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批股份的选择权。
商标许可延期
完成后,多尔食品公司和夏威夷公司Castle&Cooke,Inc.将对多尔食品公司和Castle之间于1995年12月7日签署的商标许可协议(经不时修订的商标许可协议)进行第七次修订(商标许可延期),根据该协议,多尔食品公司和Castle将同意将商标许可协议的期限延长至完成之日的15周年(除非根据其 条款提前终止)。商标许可展期将不会支付任何展期费用,展期前费用安排将保持不变。根据商标许可协议实施的费用安排要求Castle每年支付Castle总收入的4%(定义为总收入减去销售税和客户退款),该收入来自在夏威夷特许设施销售与许可的Dole商标相关的礼物和纪念品。
费用报销协议
在执行交易协议的同时,我们与其他Total Products方、DFC Holdings和C&C方签订了费用偿还协议(费用偿还 协议)。如果完成,我们将根据费用报销协议的 条款,承担交易协议其他各方和多尔食品公司的费用。如果交易未能完成,DFC Holdings将根据费用报销协议的条款,让多尔食品公司承担交易协议各方的费用。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中包含的一些信息包含前瞻性陈述,与我们的计划、目标、估计和目标有关。 有关交易的陈述和关于我们未来的陈述以及与产品、销售、收入、支出、成本和收益相关的预测是此类陈述的典型代表。前瞻性陈述基于管理层对我们未来经济表现的信念、假设和预期,考虑到管理层目前可以获得的信息。这些陈述不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果、业绩或财务状况的预期大不相同。《相信》、《可能》、《可能》、《将会》、《应该》、《将会》、《预期》、《估计》、《预期》、《意图》、《目标》、《寻求》、《奋斗》、《目标》或类似词汇,或这些词汇的否定部分,均为前瞻性表述。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人代表我们所设想的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此,存在或将存在的重要因素可能会导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们认为,这些 因素包括但不限于:
• | 交易后Total Products和Dole食品公司的成功整合,以及由此产生的任何预期收益和成本节约的实现; |
• | 影响生鲜农产品或包装食品生产、运输、储存、进出口的天气条件。 |
• | 不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件,可能会影响市场价格和对我们产品的需求,以及我们缓解此类风险的能力; |
• | 我们有效地与现在和未来的竞争对手竞争和创新的能力; |
• | 利息和货币汇率的变化; |
• | 产品和原材料的供应和定价; |
• | 我们面临产品责任索赔和相关的监管和法律行动、产品召回或其他与我们业务相关的法律程序; |
• | 我们有能力产生足够的现金来偿还债务并为我们的运营提供资金; |
• | 我们有能力根据协议管理我们的某些债务,包括财务契约和其他限制。 |
• | 疫情的影响,包括新冠肺炎疫情,包括对公司产品的需求、疾病、隔离、政府行动、设施关闭、门店关闭或与新冠肺炎疫情相关的其他限制,以及其范围和持续时间,相关的 影响我们满足客户需求的能力,以及我们依赖的第三方,包括我们的加盟商、供应商、客户、合同制造商、分销商履行对我们的义务的能力,我们获得与新冠肺炎相关的政府资金和补偿计划的程度,以及成功实施应对此类影响的措施的能力; |
• | 我们使用除草剂、杀虫剂和其他危险物质; |
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• | 劳动力中断、罢工或停工; |
• | 国际冲突; |
• | 犯罪或恐怖主义行为,包括对我们的信息系统的任何潜在影响; |
• | 未能聘用和留住关键人员和高技能员工; |
• | 丧失重要知识产权的; |
• | 法律(包括其解释)、法规、规则、配额、关税、出口和进口法律的任何变化对我们业务的影响; |
• | 经济危机或总体经济状况下降; |
• | 根据美国证券交易委员会的规则和规定,作为外国私人发行人,允许提交的信息和允许遵循的公司治理做法; |
• | 政府贸易限制的影响,包括可能影响我们进入某些市场的能力的不利政府监管,例如围绕英国退欧的不确定性,包括对其他欧元区国家的溢出效应; |
• | 我们维持的保险的充分性; |
• | 本公司普通股交易价格波动; |
• | C&C方大量出售普通股或认为可能发生此类出售;以及 |
• | 在《风险因素》、《管理层的讨论》和《全面生产和经营食品公司及业务的财务状况和结果分析》一节中讨论的其他因素。 |
所有这些因素都是难以预测的,含有可能对实际结果产生重大影响的不确定性,可能超出我们的控制。新因素 不时出现,管理层无法预测所有这些因素或评估每个因素对公司的影响。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表,我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况,除非联邦证券法要求。此外,本招股说明书还包含与我们的业务和运营市场相关的 行业数据。这些数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的,实际结果可能与预测不同。
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。在作出购买我们普通股的投资决定之前,您应该特别考虑 本招股说明书中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外,新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。
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行业、市场和其他数据
本招股说明书包含关于我们行业的估计和信息,包括我们参与的市场地位、市场规模和增长率,这些信息基于行业出版物和报告或其他公开信息,以及我们的业务和平台,这些信息基于我们委托的第三方调查和我们的内部来源。此信息 涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。行业调查和出版物一般声明,其中所包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的,但不能保证所包含信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实这一第三方信息。同样,我们委托的第三方调查虽然被我们认为是可靠的,但基于有限的样本量,并且没有得到我们的独立验证。
虽然我们不知道本文中提供的任何行业或类似数据存在任何错误陈述 ,但此类数据包含风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括在本文中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明章节中讨论的那些因素。
本招股说明书正文中的某些信息包含在独立行业出版物 中。这些独立行业出版物的来源如下:
• | 贝恩公司(塑造未来的消费者),可在以下网址获得:Https://www.bain.com/insights/shaping-the-consumer-of-the-future/; |
• | 巴里拉基金会和营养、糖尿病和新陈代谢研究单位,那不勒斯大学费德里科二世,2021年(一个健康的食物方法,连接食物文化、健康和气候的双金字塔),可在:Https://www.barillacfn.com/m/publications/a-one-health-approach-to-food1.pdf; |
• | Deloitte(生鲜的未来:实现生鲜食品类别价值的战略),可在以下网址获得:Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/5237_The-future-of-fresh/DI_The-future-of-fresh.pdf; |
• | Deloitte(生鲜的未来:大流行的模式),可在以下网址获得:Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/retail-distribution/future-of-fresh-food-sales/pandemic-consumer-behavior-Grocery-shopping.html?id=us:2el:3pr:4di6898:5awa:6di:MMDDYY:&pkid=1007310; |
• | 移情研究(饮食生活方式),可访问at: https://www.bordbia.ie/globalassets/bordbia2020/industry/insights/new-publications/dietary-lifestyles-report-march-2021.pdf; |
• | 晨间咨询(2019年增长最快的品牌),提供at: https://morningconsult.com/wp-content/uploads/2019/12/Morning-Consult_Fastest-Growing-Brands-2019-Report_FINAL.pdf; |
• | Nielsen(总体食品视图,Total U.S.xAOC,截至21年2月27日的26周, UPC编码和随机重量/非UPC数据); |
• | 尼尔森(美国主要农产品类别和周边部门的体积复合年增长率(农产品重量,周边单位 )); |
• | PBH基金会(板块状况:美国水果和蔬菜消费趋势),可在 获得: Https://fruitsandveggies.org/wp-content/uploads/2021/02/2020-PBH-State-of-the-Plate-Report-FINAL.pdf; |
• | 包装机(新鲜趋势),提供at: http://cdn.coverstand.com/40749/655554/e9bd20499cc013941d84df3d16a4ff3dfe121ea1.2.pdf; |
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• | 联合国(秘书长关于启动2021年国际水果和蔬菜年的致辞),可查阅:Https://www.un.org/sg/en/content/sg/statement/2020-12-15/secretary-generals-message-launch-of-the-international-year-of- |
• | VOX(如何减少你的食物的碳足迹,在2个图表中),可用at: https://www.vox.com/future-perfect/2020/2/20/21144017/local-food-carbon-footprint-climate-environment. |
上包含或可通过上述网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的上述网站地址仅为非活动文本参考。
此外,本招股说明书中的某些信息是由本公司委托提供的。该公司部分参与了上述PBH基金会报告 ,并完全委托以下来源:
• | GlobalData(《欧洲和北美:2015-2019年水果和蔬菜消费,以及202-2025年预测》); |
• | GlobalData(2021年北美和欧洲的新鲜水果和蔬菜);以及 |
• | Ipsos(2020年多尔的意识和形象)。 |
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收益的使用
在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们将从本次发行中获得约3.71亿美元的净收益(或约4.28亿美元,如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)。
我们目前打算使用(I)本次发行所得款项净额中的约6,000万美元支付与交易相关的某些成本以及完成与交易相关的债务融资;(Ii)此次发行所得款项净额中的2.79亿美元用于赎回Dole Food Company 2025年到期的所有未偿还的7.25%优先担保票据,连同修订信贷协议下的可用金额;(Iii)此次发行所得款项净额中的7,900万美元,连同手头现金和修订信贷协议下的可用金额,用于全额偿还现有的Total Products 循环信贷安排;以及(Iv)本次发行的任何剩余净收益,连同手头现金和修订信贷协议下的可用金额,用于全额偿还Dole Food公司的现有信贷安排(定义如下 )。
截至2021年3月31日,现有的Total Products循环信贷安排的未偿还余额为5亿美元,截至2021年7月16日的未偿还余额为3.235亿美元。现有的Total Products循环信贷安排由Total Products和某些子公司提供担保和担保。
现有的Total Products循环信贷安排是一项为期五年的多币种优先担保循环信贷安排,适用于Total Products及其若干附属联名借款人。借款利息将由适用借款人选择支付,利率为(X)LIBOR加1.00至2.75%或(Y)基本利率加0.00%至1.75%,每种情况下均根据评级和总净杠杆率确定 。此外,Total Products还为未使用的承诺支付费用。有关更多信息,请参阅本文所包括的Total Products合并财务报表中的附注11?借款。
截至2021年3月31日,多尔食品公司现有信贷余额为8.609亿美元,截至2021年7月16日,未偿还余额为8.769亿美元。Dole Food Company在其现有信贷安排下的借款以Dole Food Company及其重要国内子公司的几乎所有美国资产为抵押。
Dole Food Company现有的信贷安排包括:(I)与某些贷款人签订的定期贷款信贷协议(定期贷款)和基于资产的循环信贷协议(ABL左轮手枪)(定期贷款和ABL左轮手枪,统称为ABL左轮手枪)。定期贷款的到期日为2024年4月6日,根据Dole Food Company的选择权,利息为(I)LIBOR加2.75%,LIBOR下限为1.00%或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%。ABL左轮手枪的到期日为2022年4月6日,根据Dole Food Company的选择权,利息为(I)LIBOR加1.5%至2.00%,LIBOR下限为0%或(Ii)基本利率加0.5%至1.00%,这两种情况均基于Dole Food在ABL左轮手枪下的平均历史超额可获得性。有关更多信息,请参阅本文所包括的DFC控股公司合并财务报表中的附注12和应付票据和长期债务。
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股利政策
Dole plc的主要资本分配优先事项是对现有业务进行再投资,寻求外部增长机会,以及将现金返还给普通股持有人,包括以现金股息的形式。Total Products有着每年定期向股东支付中期和末期现金股息的悠久历史,随着收益的增长而逐步增加股息支付 。
完成后,Dole plc打算在符合Total Products历史股息记录的基础上,向我们的普通股支付季度现金股息。
向我们普通股的持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。因此,未来任何股息的宣布、金额和支付时间将取决于我们的董事会基于其当时对这些因素的评估而提出的建议。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。?见风险 与本次发行和我们的普通股相关的风险?我们打算定期支付普通股股息,但我们这样做的能力可能是有限的。
未来支付股息的任何决定也将受到适用法律的约束,包括爱尔兰公司法,该法要求爱尔兰公司有等于或大于建议股息金额的可供分配的利润(称为可分配准备金)。除非我们从我们的业务活动中创建足够的可分配储备,否则此类可分配储备的创建将涉及减少我们的股票溢价账户(在该股票溢价可用的范围内),这将需要出席股东大会并在股东大会上投票的75%股东的批准, 和爱尔兰高等法院。
我们未来为股票支付现金股息的能力也可能受到我们当前和任何未来债务或优先证券条款的限制。此外,我们的某些债务协议,包括信贷协议(定义如下)可能会限制我们的能力以及我们某些子公司支付股息的能力。?风险因素?与本次发行和我们的普通股相关的风险?我们打算定期支付普通股股息,但我们这样做的能力可能是有限的。
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大写
下表列出了截至2021年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况:
• | 在实际基础上;以及 |
• | 按备考经调整基准计算,使交易生效及完成与交易有关的债务融资,包括未经审核备考综合财务资料项下讨论的备考调整,并进一步影响(I)吾等以每股16.00美元的首次公开发售价格出售25,000,000股普通股(扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后)及(Ii)拟将所得款项用作项下所述用途。 |
下表源自并应与本招股说明书中题为:收益的使用、未经审计的形式简明综合财务信息、管理层对Total Products and Dole Food Company的财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分的财务报表和附注的章节一起阅读。
截至2021年3月31日 | ||||||||
实际(1) | 形式上 调整后的 |
|||||||
(除分享外,以千为单位 数字) |
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现金和现金等价物 |
$ | 358,350 | $ | 200,000 | ||||
债务: |
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债务总额 |
600,827 | 1,398,000 | (2) | |||||
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普通股,每股票面价值$0.01;300,000,000股授权普通股和调整后的预计数;93,098,644股已发行和已发行的普通股,调整后的预计数 |
$ | 4,865 | $ | 931 | ||||
优先股,每股票面价值0.001美元;300,000,000股授权优先股和调整后的预计优先股;0股已发行和已发行的优先股以及调整后的预计优先股 |
— | — | ||||||
额外实收资本 |
196,730 | 790,515 | ||||||
累计权益 |
341,773 | 293,195 | ||||||
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Total Products and Dole Plc的股东权益总额 |
543,368 | 1,084,641 | ||||||
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总市值 |
$ | 1,144,195 | $ | 2,482,641 |
(1) | 表示历史总生产量。 |
(2) | 由贷款项下的未偿还金额组成。此外,我们将有2.35亿美元可用于循环信贷安排下的 借款。 |
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您将在本次发行完成后立即经历每股普通股有形账面净值的稀释。
如本部分所用,(I)有形账面净值等于有形资产减去负债减去可赎回的非控股权益,(Ii)我们经调整的有形账面净值是根据综合生产总值和DFC Holdings历史有形账面净值计算的,扣除交易影响后,根据本招股说明书所包括的截至2021年3月31日的未经审计备考综合资产负债表的前三栏计算,(Iii)我们的预计有形账面净值是根据截至3月31日的未经审计备考综合资产负债表计算的预计有形账面净值。于本招股说明书所包括的2021年度,(Iv)吾等经调整的每股有形账面净值乃由 吾等经调整有形账面净值除以于紧接本次发售完成前但交易生效后将发行的6,810万股已发行普通股总数而厘定,及 (V)吾等每股预计有形账面净值乃由吾等的预计有形账面净值除以紧接交易生效及本次发售完成后将发行的已发行普通股总数9,310万股而厘定。
截至2021年3月31日,我们的调整后有形账面净值约为293.0美元,或每股约4.3美元。
在本次发行中以每股16.00美元的首次公开发行价出售普通股,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,截至2021年3月31日,我们的预计有形账面净值约为 3980万美元,或每股约0.43美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加4.73美元,参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即摊薄(即发行价与本次发行后的预计有形账面净值之间的差额)15.57美元。
下表 说明了参与此次发行的新投资者的每股摊薄比例:
每股首次公开发行价格 |
$ | 16.00 | ||||||
截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值 |
$ | (4.30 | ) | |||||
可归因于此次发行的新投资者的每股增长 |
4.73 | |||||||
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预计每股有形账面净值 |
0.43 | |||||||
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本次发行中对新投资者的每股摊薄(1) |
$ | 15.57 |
(1) | 摊薄通过从新投资者支付的首次公开募股价格中减去每股预计有形账面净值来确定。 |
80
未经审计的备考简明综合财务信息
以下是未经审计的备考简明综合财务信息,以说明估计的影响:
(i) | 根据Total Products和DFC Holdings的历史财务状况和运营结果进行的交易。 交易将按照会计准则编纂主题805,企业合并(ASC 805)的会计收购法入账,Total Products被视为财务会计目的的收购方 。这包括调整以消除两家公司之间的公司间余额和交易,以及对道达尔将收购的DFC Holdings的资产和负债的公允价值的估计。 |
(Ii) | 本次发行的净收益的应用,如下文所述收益的使用(IPO交易);以及 |
(Iii) | 完成与交易和IPO交易有关的债务融资(债务发行,连同交易和IPO交易,形式上的交易)。这包括使用IPO收益和新债务安排的收益组合偿还两家公司的当前合并债务 。 |
现将其介绍如下:
• | 截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表乃根据(I)截至2020年12月31日止财政年度的Total Products历史经审核综合营运表及DFC Holdings截至2020年12月31日止财政年度的历史经审核综合营运表及(Ii)截至2021年3月31日止三个月的Total Products历史未经审核综合营运表及DFC Holdings截至2021年3月31日止三个月的历史未经审核综合营运表编制。 |
• | 截至2021年3月31日的未经审核备考简明综合资产负债表是根据(I)截至2021年3月31日的Total Products历史未经审核综合资产负债表及(Ii)截至2021年3月31日的DFC Holdings历史未经审核综合资产负债表编制的。 |
与备考交易相关的备考调整相关假设载于附注,附注应与未经审核的备考简明综合财务资料一并阅读。截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表使备考交易生效,犹如该等交易发生于2020年1月1日。随附的截至2021年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表使备考交易生效,就好像它们发生在2021年3月31日一样。
未经审核的备考简明综合财务资料仅由本公司根据S-X条例第11条备考财务资料编制,仅作说明及参考之用,并不一定显示合并后公司于指定日期完成备考交易时的简明综合经营业绩。此外,未经审计的备考简明综合财务信息并不意在预测合并后公司的未来经营业绩。未经审核的简明综合备考财务资料并不包括调整以反映与备考交易有关的可能实现的任何潜在收入协同效应或成本节约。
81
收购会计方法要求收购总价格按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格超过分配给收购的有形和无形资产及承担的负债的金额确认为商誉。 管理层对收购的有形和无形资产及承担的负债的公允价值估计部分基于第三方的历史估值。这份未经审核的形式简明综合财务信息中反映的收购价格的初步分配是基于历史第三方估值,本公司的估计和假设可能会发生变化。因此,经进一步分析后,收购资产及承担负债的公允价值可能与未经审核的备考简明综合财务资料所载的公允价值有所不同,而该等差异可能是重大的。
未经审核备考简明综合财务资料反映本公司认为在截至所指期间结束备考交易后呈报 公司未经审核备考简明综合财务资料所需的调整。该等调整基于目前可得的资料及假设 ,本公司认为在此情况下及考虑到目前可得的资料,该等资料是合理的,可直接归因于有关交易,并反映报告本公司业务报表所需的调整,就好像备考交易于2020年1月1日完成及其资产负债表如同备考交易于2021年3月31日完成一样。此外,未经审核的备考简明综合财务资料 由于若干原因将与最终购买会计不同,包括收购资产和假设负债的公允价值估计是初步的,在正式估值和 其他分析最终确定时可能会发生变化。估值分析完成后,DFC Holdings的资产和负债的记录账面价值可能会有额外的增加或减少,包括但不限于商标和财产、厂房、设备。初步估计与最终采购会计之间的差异可能对随附的未经审计的备考简明综合财务信息产生重大影响。与采购会计相关的初步估计数 预计将在ASC 805提供的测算期内完成。
82
未经审计的备考简明综合业务报表
截至2020年12月31日止的年度
(美元,不包括每股和每股金额,单位为百万美元)
总计 生产 历史 |
DFC 持有量 历史 |
事务处理会计调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易记录 | 首次公开募股(IPO) 交易记录 |
债务 交易记录 |
十二月三十一日, 2020 多尔公司 |
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合并业务报表 |
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收入 |
$ | 4,346 | $ | 4,672 | $ | (48 | ) | A | $ | — | $ | — | $ | 8,970 | ||||||||||||||||||||||
销售成本 |
(4,012 | ) | (4,311 | ) | 50 | B | — | — | (8,273 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
334 | 361 | 2 | — | — | 697 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(266 | ) | (191 | ) | (4 | ) | C | (28 | ) | 我,J | — | (489 | ) | |||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
68 | 170 | (2 | ) | (28 | ) | — | 208 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(1 | ) | (29 | ) | 15 | F | — | — | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
3 | 3 | — | — | — | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(11 | ) | (78 | ) | — | — | 17 | G | (72 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前持续经营收入(亏损)和投资收入在权益法下占比 |
59 | 66 | 13 | (28 | ) | 17 | 127 | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(18 | ) | (24 | ) | — | E | 3 | H | (5 | ) | H | (44 | ) | |||||||||||||||||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
30 | 2 | (15 | ) | F | — | — | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
71 | 44 | (2 | ) | (25 | ) | 12 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(19 | ) | (2 | ) | — | — | — | (21 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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Dole公司的净收入 |
$ | 52 | $ | 42 | $ | (2 | ) | $ | (25 | ) | $ | 12 | $ | 79 | ||||||||||||||||||||||
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每股普通股净收入?基本 |
$ | 0.1351 | — | — | — | — | $ | 0.8599 | ||||||||||||||||||||||||||||
每股普通股净收益稀释后 |
$ | 0.1349 | — | — | — | — | $ | 0.8599 | ||||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股基本(千股) |
388,560 | — | — | — | — | 93,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股稀释(千股) |
389,143 | — | — | — | — | 93,099 |
见附注《未经审计的形式简明综合财务信息》。
83
未经审计的备考简明综合业务报表
截至2021年3月31日的三个月
(百万美元,不包括每股和每股金额)
总计 生产 历史 |
DFC 持有量 历史 |
事务处理会计调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易记录 | 首次公开募股(IPO) 交易记录 |
债务 交易记录 |
3月31日, 2021 多尔公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
合并业务报表 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,051 | $ | 1,233 | $ | (15 | ) | A | $ | — | $ | — | $ | 2,269 | ||||||||||||||||||||||
销售成本 |
(967 | ) | (1,096 | ) | 16 | B | — | — | (2,047 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
84 | 137 | 1 | — | — | 222 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(71 | ) | (61 | ) | — | C | (3 | ) | 我,J | — | (135 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
13 | 76 | 1 | (3 | ) | — | 87 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
— | 5 | — | F | — | — | 5 | |||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— | 1 | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(2 | ) | (17 | ) | — | — | 6 | G | (13 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前持续经营收入(亏损)和投资收入在权益法下占比 |
11 | 65 | 1 | (3 | ) | 6 | 80 | |||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(1 | ) | (21 | ) | — | E | 1 | H | (2 | ) | H | (23 | ) | |||||||||||||||||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
16 | — | (15 | ) | F | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
26 | 44 | (14 | ) | (2 | ) | 4 | 58 | ||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(5 | ) | (1 | ) | — | — | — | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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Dole公司的净收入 |
$ | 21 | $ | 43 | $ | (14 | ) | $ | (2 | ) | $ | 4 | $ | 52 | ||||||||||||||||||||||
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每股普通股净收入?基本 |
$ | 0.0548 | — | — | — | — | $ | 0.5658 | ||||||||||||||||||||||||||||
每股普通股净收益稀释后 |
$ | 0.0547 | — | — | — | — | $ | 0.5658 | ||||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股基本(千股) |
388,725 | — | — | — | — | 93,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加权平均流通股稀释(千股) |
389,894 | — | — | — | — | 93,099 |
见附注《未经审计的形式简明综合财务信息》。
84
未经审计的备考简明综合资产负债表
截至2021年3月31日
(以百万美元计,不包括每股和每股金额)
总计 生产 历史 |
DFC 持有量 历史 |
事务处理会计调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易记录 | 首次公开募股(IPO) 交易记录 |
债务 交易记录 |
3月31日, 2021多尔公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
合并资产负债表数据 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 358 | $ | 49 | $ | — | $ | 353 | Q | $ | (560 | ) | S | $ | 200 | |||||||||||||||||||||
贸易、种植者和其他应收款 |
427 | 566 | (7 | ) | K,L | — | — | 986 | ||||||||||||||||||||||||||||
盘存 |
139 | 249 | 2 | K | — | — | 390 | |||||||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产 |
24 | 58 | — | — | — | 82 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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流动资产总额 |
948 | 922 | (5 | ) | 353 | (560 | ) | 1,658 | ||||||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
208 | 1,111 | (30 | ) | K | — | — | 1,289 | ||||||||||||||||||||||||||||
对非合并实体的投资 |
477 | 26 | (364 | ) | K,M | — | — | 139 | ||||||||||||||||||||||||||||
商誉与无形资产 |
290 | 584 | 170 | K,O | — | — | 1,044 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他长期资产 |
178 | 358 | (5 | ) | K | — | — | 531 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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总资产 |
2,101 | 3,001 | (234 | ) | 353 | (560 | ) | 4,661 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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应付帐款 |
583 | 248 | (87 | ) | K、L、N | — | — | 744 | ||||||||||||||||||||||||||||
应计负债 |
— | 406 | 65 | N | — | — | 471 | |||||||||||||||||||||||||||||
长期债务的当期部分 |
44 | 83 | — | — | 36 | S | 163 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他流动负债 |
36 | 70 | 15 | N | — | — | 121 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
663 | 807 | (7 | ) | — | 36 | 1,499 | |||||||||||||||||||||||||||||
长期债务 |
557 | 1,236 | 18 | K | — | (576 | ) | S | 1,235 | |||||||||||||||||||||||||||
其他长期负债 |
185 | 521 | (25 | ) | K、P | — | — | 681 | ||||||||||||||||||||||||||||
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总负债 |
1,405 | 2,564 | (14 | ) | — | (540 | ) | 3,415 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
5 | — | — | (4 | ) | R | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||
留存收益(亏损) |
478 | (249 | ) | 242 | (21 | ) | 我,J | (20 | ) | T | 430 | |||||||||||||||||||||||||
额外的 实收资本 |
197 | 774 | (559 | ) | 378 | Q | — | 790 | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
31 | — | — | — | — | 31 | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
(136 | ) | (97 | ) | 97 | — | — | (136 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性权益 |
121 | 9 | — | — | — | 130 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
总股本 |
696 | 437 | (220 | ) | 353 | (20 | ) | 1,246 | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||
负债和权益总额 |
$ | 2,101 | $ | 3,001 | $ | (234 | ) | $ | 353 | $ | (560 | ) | $ | 4,661 | ||||||||||||||||||||||
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见附注《未经审计的形式简明综合财务信息》。
85
未经审计的备考简明综合财务信息
(美国百万美元,每股金额除外)
1.陈述依据
本文所载未经审核预计简明综合财务资料乃采用Total Products及DFC Holdings的历史财务报表编制,并根据S-X法规第11条对本文所述的预计交易给予预计效果。
此未经审计的形式简明合并财务信息应与Total Products和DFC Holdings的财务报表一起阅读,如下所示:
• | Total Products截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表及其相关附注,以及Total Products截至2021年3月31日止三个月的历史未经审计综合财务报表及其相关附注,包括在本招股说明书中;以及 |
• | DFC Holdings截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度的历史经审核综合财务报表及相关附注,以及DFC Holdings截至2021年3月31日止三个月的历史未经审计综合财务报表及相关附注,包括在本招股说明书中。 |
2.初步购进价格分配
向DFC Holdings现有所有者支付的与该交易有关的估计代价包括:
i. | 作为交易协议谈判的一部分,C&C双方和Total Products同意,作为完成拟议交易的条件,代价股份的总价值至少为2.15亿美元。这是一个协商的数字,以确保C&C各方将获得对价 股票的最低回报。2021年7月27日,C&C双方和Total Products双方共同同意(I)放弃关于签署包含上述条款的承销协议的条件,以及(Ii)承销协议应包含不低于每股普通股16.00美元的价格。 |
二、 | 清偿DFC Holdings现有未偿还贷款总计2,500万美元 |
三、 | Total Products最初持有DFC Holdings 45%股份的估计公允价值为3.553亿美元 |
考虑事项 | ||||
股份对价的价值 |
$ | 190 | ||
贷款结算 |
25 | |||
45%利息的初始对价的估计公允价值 |
355 | |||
|
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|||
100%的总对价 |
$ | 570 |
就未经审核备考简明综合财务资料而言,本公司已初步 根据交易预计日期的估计公允价值,将与交易有关的购买价格分配至收购的有形及无形资产净值。因此,下表所列的购入资产和承担负债(包括无形资产)是暂定的,将在公允价值程序完成后的稍后时间确定。不能保证最终确定不会导致这些初步数量的重大变化 。
86
下表汇总了截至2021年3月31日DFC Holdings的初步收购价格分配 历史资产和负债:
DFC 持有量 历史 |
公允价值 调整 |
3月31日, 2021 |
||||||||||
资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 49 | $ | — | $ | 49 | ||||||
贸易、种植者和其他应收款 |
566 | (7 | ) | 559 | ||||||||
盘存 |
249 | 2 | 251 | |||||||||
预付费用和其他资产 |
58 | — | 58 | |||||||||
|
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|
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|||||||
收购的流动资产总额 |
922 | (5 | ) | 917 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
1,111 | (30 | ) | 1,081 | ||||||||
对非合并实体的投资 |
26 | (2 | ) | 24 | ||||||||
商誉 |
330 | (330 | ) | — | ||||||||
无形资产 |
254 | 24 | 278 | |||||||||
其他长期资产 |
358 | (5 | ) | 353 | ||||||||
|
|
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|
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|||||||
收购的总资产 |
3,001 | (348 | ) | 2,653 | ||||||||
|
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|||||||
负债: |
||||||||||||
应付帐款 |
248 | (7 | ) | 241 | ||||||||
应计负债 |
406 | — | 406 | |||||||||
长期投资的当前部分 |
83 | — | 83 | |||||||||
其他流动负债 |
70 | — | 70 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承担的流动负债总额 |
807 | (7 | ) | 800 | ||||||||
长期债务 |
1,236 | 18 | 1,254 | |||||||||
其他长期负债 |
521 | (25 | ) | 496 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承担的总负债 |
2,564 | (14 | ) | 2,550 | ||||||||
|
|
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|||||||
取得的净资产 |
437 | (334 | ) | 103 | ||||||||
|
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|||||||
收购的非控股权益 |
9 | — | 9 | |||||||||
已支付的总代价 |
570 | — | 570 | |||||||||
|
|
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|||||||
商誉 |
$ | 142 | $ | 334 | $ | 476 | ||||||
|
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假设的购买对价超过净资产反映为商誉,商誉代表分配给DFC Holdings的战略 价值,包括收购产生的协同效应的预期收益,以及现有员工的知识和经验。根据适用的会计准则,商誉不摊销,将至少每年进行一次减值测试,如果存在某些指标,将进行更频繁的测试。
初步分配给无形资产和商誉的金额可能发生重大变化,摊销方法和使用年限可能与这份未经审计的备考简明综合财务信息中使用的假设有所不同,任何可能导致运营费用发生重大变化的 。
3.未经审计的备考合并简表的交易会计调整 合并经营报表
交易会计调整基于可能发生变化的初步估计和假设。
87
与重新分类相关的事务处理会计调整
于未经审核备考简明综合经营报表内的DFC Holdings历史财务报表所载的若干结余及交易已在交易栏目中重新分类,以符合Total Products财务报表的列报方式。重新分类并不重要。
与事务处理相关的事务处理会计调整
以下调整已反映在未经审计的备考简明综合业务报表中,并与 交易有关。这笔交易反映在未经审计的预计简明综合经营报表中,就像收购发生在2020年1月1日一样。因此,除非另有说明,以下交易会计调整与截至2020年12月31日的年度相关:
A. | 反映截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的估计收入分别为1,480万美元和4,760万美元,与DFC Holdings和Total Products之间的产品销售相关,这些产品应因交易而在合并中剔除。 |
B. | 反映截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的估计销售成本分别为1,480万美元和4,760万美元,与DFC Holdings和Total Products之间因交易而应在合并中剔除的产品销售相关,截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度分别减少折旧100万美元和400万美元,作为下文附注D的一部分,估计公允价值上升对截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的库存分别为000万美元和230万美元的影响被抵消: |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
取消公司间采购 |
$ | (15 | ) | $ | (48 | ) | ||
公允价值估计导致的折旧减少 |
(1 | )D | (4 | )D | ||||
一次性费用-公允价值上调对库存的影响 |
— | 2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
对销售成本的交易会计调整 |
$ | (16 | ) | $ | (50 | ) |
C. | 反映了公允价值上升对截至2020年12月31日的年度出售资产(490万美元)的影响,作为以下附注D的一部分,截至2020年12月31日的年度折旧减少130万美元,抵消了这一影响: |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
公允价值估计导致的折旧减少 |
$ | — | $ | (1 | )D | |||
公允价值上调对期内处置资产的影响 |
— | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
对销售、营销以及一般和行政(SMG&A)成本的交易会计调整 |
$ | — | $ | 4 |
D. | 反映截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度分别调整130万美元及520万美元,以降低与收购物业、厂房及设备的估计基准较低有关的折旧开支。估计公允价值和使用年限的计算是初步的,在本公司完成对本公司物业、厂房和设备的具体类型、性质、年限、状况和位置的审查后,可能会发生变化。下表总结了 |
88
在未经审计的备考简明综合经营报表中计入销售成本和SMG&A的估计折旧费用的变化: |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
基于收购的物业、厂房和设备的较低基数估计DFC控股折旧费用 |
$ | 22 | $ | 86 | ||||
DFC控股折旧费用冲销 |
(23 | ) | (91 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
折旧费用的交易会计调整 |
$ | (1 | ) | $ | (5 | ) |
E. | 反映按各自法定所得税税率按司法管辖区适用的与交易相关的 交易税前所得税前交易会计调整的税收影响,以及从交易会计 与交易相关的所得税前调整引入的积极证据中更有可能实现的其他调整。预计未来几年的实际税率将不同于在司法管辖区适用的这些各自的法定所得税税率。 |
与IPO和债务交易相关的交易会计调整
以下调整已反映在未经审计的备考简明综合经营报表中,并与首次公开募股和债务交易有关:
F. | 反映与Total Products在DFC Holdings的投资相关的调整: |
(i) | 将Total Products在DFC Holdings的原始投资调整为其当前公平市值。 |
(Ii) | 冲销Total Products在DFC Holdings收益中的份额,税后净额 |
一、将道达尔对DFC控股的原始投资调整为目前的投资 |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
||||||
Total Products在DFC Holdings的45%投资的估计公允价值 |
$ | — | $ | 355 | ||||
Total Products在DFC Holdings的45%投资的账面价值 |
— | (340 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
公允价值调整至生产总额的45%在其他 收入/(支出)中确认的DFC控股投资 |
$ | — | $ | 15 |
二、冲销Total Products在DFC Holdings收益中的份额,税净额 |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
||||||
农产品在DFC控股公司的总收益份额,税后净额 |
$ | (21 | ) | $ | (22 | ) | ||
按Total Products在DFC Holdings投资的暂定应课税基础差额变动确认的递延税金 |
6 | 7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
权益法投资收益的交易会计调整 |
$ | (15 | ) | $ | (15 | ) |
G. | 反映截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的利息支出分别减少610万美元和1,740万美元,包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月的原始发行折扣(分别为000万美元和1420万美元)、优先担保票据的提前赎回费用(分别为000万美元和550万美元)的相关增加,以及递延融资成本的摊销(分别为130万美元和500万美元) |
89
由于在发行债券的同时发行新债,截至2020年12月31日止年度。 |
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度十二月三十一日, 2020 |
|||||||
清偿债务的利息 |
$ | (19 | ) | $ | (89 | ) | ||
一次性费用a旧债发行成本的消除 |
— | 14 | ||||||
优先担保债券的一次性费用和提前还款费 |
— | 6 | ||||||
新债发行成本摊销 |
1 | 5 | ||||||
新债发行利息 |
12 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
对利息费用的交易会计调整 |
$ | (6 | ) | $ | (17 | ) | ||
|
|
|
|
H. | 反映与首次公开招股及债务交易有关的交易会计调整的税务影响,按司法管辖区适用的各自法定所得税税率计税前的首次公开发售及债务交易。预计未来几年的实际税率将与这些适用于司法管辖区的法定所得税税率不同。 |
I. | 代表上市公司在截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度因IPO交易而分别增加的250万美元及1,000万美元成本。 |
J. | 指截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度的上市公司一次性成本分别为1,000,000美元及1,840万美元,包括会计费用、审计及税费、投资银行手续费及其他专门与并购活动有关的专业服务,而非直接及递增归因于首次公开招股或债务交易。 |
4.对未经审计的Pro进行交易会计调整 Forma简明合并资产负债表
对未经审计备考简明综合资产负债表的交易会计调整基于可能发生变化的初步估计和假设。截至2021年3月31日,以下交易会计调整已反映在未经审计的备考简明综合资产负债表中:
K. | 反映管理层对收购的有形和无形资产的公允价值的估计,以及假设的负债的公允价值 部分基于第三方的历史估值。公允价值调整摘要如下: |
金额3月31日, 2021 |
||||
贸易、种植者和其他应收款 |
$ | (7 | ) | |
盘存 |
2 | |||
财产、厂房和设备、净值 |
(30 | ) | ||
对非合并实体的投资 |
(2 | ) | ||
无形资产 |
24 | |||
其他长期资产 |
(5 | ) | ||
应付帐款 |
(7 | ) | ||
长期债务 |
18 | |||
其他长期负债 |
$ | (25 | ) |
L. | 反映了截至2021年3月31日Total Products和DFC Holdings之间660万美元的贸易应收账款和应付款的冲销。 |
90
M. | 反映出截至2021年3月31日,Total Products在DFC Holdings的现有投资余额为3.625亿美元。 |
N. | 因财务报表分类不同而对某些资产和负债进行重新分类: |
金额3月31日, 2021 |
||||
将应计负债从应付帐款中重新分类: |
||||
应计负债 |
$ | 80 | ||
应付帐款 |
(80 | ) | ||
将其他流动负债从应计负债中重新分类 |
||||
其他流动负债 |
15 | |||
应计负债 |
$ | (15 | ) |
O. | 表示由于初步收购价格分配,截至2021年3月31日,DFC Holdings的现有商誉为3.298亿美元,新商誉为4.76亿美元 。 |
P. | 本公司在其运营的每个司法管辖区缴纳美国联邦、州和地方所得税,并将为这些司法管辖区提交相应的所得税申报单。这一调整反映了截至2021年3月31日与IPO交易相关的2530万美元递延负债的取消确认,假设按司法管辖区制定的最高法定所得税税率为 。 |
与IPO和债务交易相关的交易会计调整
Q. | 未经审计的备考简明综合资产负债表反映了此次发行中出售2500万股普通股的预期收益,按每股普通股16.00美元的首次公开募股价格计算,扣除承销折扣和佣金后总收益为4.0亿美元,具体如下: |
金额3月31日, 2021 |
||||
发售总收益 |
$ | 400 | ||
估计交易成本,包括会计、法律和其他专业服务费。 |
(47 | ) | ||
|
|
|||
净收益 |
$ | 353 |
R. | 已发行股份的对账: |
数 的股份 (百万) |
||||
3/31/2021已发行的农产品股票总数 |
411 | |||
国库股减少 |
(22 | ) | ||
未偿还的农产品股票期权总额 |
5 | |||
|
|
|||
交易前产品股份总数 |
394 | |||
作为代价发行的股份 |
83 | |||
收购后发行的股份 |
477 | |||
合并Total Products股份(每1股Dole plc股份对应7股Total Products股份) |
(409 | ) | ||
Dole Plc发行新股 |
25 | |||
|
|
|||
多尔公司首次公开募股后发行的股票 |
93 | |||
每股面值0.01美元 |
1 | |||
2021年3月31日已发行的Total Products股票面值 |
5 | |||
已发行股份的面值变动 |
$ | (4 | ) |
91
S. | 代表以IPO交易所得款项净额偿还未偿还债务,减去3,270万美元的未摊销债务 发行成本和550万美元的优先担保债券提前偿还费。 |
金额3月31日, 2021 |
||||
发售所得净额 |
$ | 353 | ||
优先担保债券的预计提前偿还费用 |
(6 | ) | ||
估计的债务发行成本 |
(32 | ) | ||
|
|
|||
偿还未偿债务 |
$ | 315 |
偿还未偿债务对账 |
金额3月31日, 2021 |
|||
交易前长期债务的当期部分 |
$ | 127 | ||
交易前的长期债务 |
1,793 | |||
|
|
|||
交易前的总债务 |
1,920 | |||
交易前现金及现金等价物合计 |
(407 | ) | ||
|
|
|||
交易前净负债 |
1,513 | |||
|
|
|||
交易后长期债务的当期部分 |
163 | |||
交易后长期债务 |
1,235 | |||
|
|
|||
过帐交易后债务总额 |
1,398 | |||
交易后现金和现金等价物合计 |
(200 | ) | ||
|
|
|||
过帐交易净负债 |
1,198 | |||
|
|
|||
偿还未偿债务 |
$ | 315 | ||
|
|
这包括使用首次公开募股所得款项全额偿还现有债务安排和新债务安排 。
资金的使用 |
金额3月31日, 2021 |
|||
现金和现金等价物: |
||||
历史生产总量 |
358 | |||
DFC控股历史 |
49 | |||
IPO交易 |
353 | |||
|
|
|||
760 | ||||
|
|
|||
使用资金偿还债务 |
(540 | ) | ||
使用资金支付债务交易费用(附注T) |
(20 | ) | ||
|
|
|||
资金使用总额 |
(560 | ) | ||
|
|
|||
Dole plc形式现金和现金等价物 |
200 | |||
|
|
|||
长期债务的当期部分: |
||||
历史生产总量 |
44 | |||
DFC控股历史 |
83 | |||
|
|
|||
127 | ||||
|
|
|||
由于债务交易,将长期债务重新分类为流动债务 |
36 | |||
|
|
|||
Dole plc预计长期债务的当期部分 |
163 | |||
|
|
92
资金的使用 |
金额3月31日, 2021 |
|||
长期债务: |
||||
历史生产总量 |
557 | |||
DFC控股历史 |
1,236 | |||
事务处理调整 |
18 | |||
|
|
|||
1,811 | ||||
|
|
|||
使用资金偿还债务 |
(540 | ) | ||
由于债务交易,将长期债务重新分类为流动债务 |
(36 | ) | ||
|
|
|||
长期债务总减少量 |
(576 | ) | ||
|
|
|||
Dole plc形式长期债务 |
1,235 | |||
|
|
T. | 表示债务交易对留存收益的影响,如下所述: |
金额3月31日, 2021 |
||||
一次性费用a旧债发行成本的消除 |
13 | |||
优先担保债券的一次性费用和提前还款费 |
6 | |||
新债发行成本摊销 |
1 | |||
|
|
|||
债务交易对留存收益的影响 |
$ | 20 | ||
|
|
5.预计每股收益
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计加权平均基本和稀释后流通股数量计算如下(除每股金额外,以百万计):
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 52 | $ | 79 | ||||
用于计算每股净收益的加权平均股份 |
93 | 93 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股净收益 |
$ | 0.5658 | $ | 0.8599 | ||||
|
|
|
|
未经审核的预计已发行基本股份加权平均数是按首次公开招股交易生效后预期将向Dole plc股东发行的公司股份数目计算得出的。
93
6.补充附表
预计对调整后EBITDA、调整后净收益和净债务的影响
下表列出了上述备考调整对调整后EBITDA的影响,调整后EBITDA是对财务业绩的补充衡量,不是GAAP要求的,也不是根据GAAP提出的。有关更多信息,请参阅《管理层对道达尔和DFC控股财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
总计 生产 历史 |
救济金 食物 公司 历史 |
消去 TP的份额 Dole的数量 食物 公司%s EBITDA |
交易前 成本EBTDA |
交易记录 会计核算 调整 |
多尔公司 | |||||||||||||||||||
调整后的EBITDA SA 2021年3月31日 |
78 | 104 | (46 | ) | 136 | (3 | ) | 133 | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA不得于2020年12月31日 |
249 | 248 | (114 | ) | 383 | (12 | ) | 371 |
94
调整后净收益对账
三个月 截至3月31日, 2021 |
截至的年度十二月三十一日, 2020 |
|||||||
预计净收入 |
$ | 52 | $ | 79 | ||||
调整 |
||||||||
无形资产摊销 |
3 | 11 | ||||||
与收购相关的成本 |
7 | 19 | ||||||
衍生金融工具未实现净收益 |
— | (11 | ) | |||||
外币计价公司间借款的未实现(收益)净亏损 |
(6 | ) | 15 | |||||
境外同业借款净非现金结算已实现(收益)损失 |
— | 5 | ||||||
或有对价的公允价值变动 |
— | 1 | ||||||
财产、厂房和设备的减值 |
— | 2 | ||||||
扣除保险收益后的资产减记 |
(10 | ) | 2 | |||||
重组费用 |
— | 1 | ||||||
资产出售(收益) |
— | (8 | ) | |||||
收购或处置业务时的(收益) |
(2 | ) | (15 | ) | ||||
法律事务 |
15 | — | ||||||
新冠肺炎 |
— | 11 | ||||||
再融资费用和其他与债务有关的成本 |
— | 20 | ||||||
上述项目的税金 |
(5 | ) | (7 | ) | ||||
以上项目的非控股权益影响(税后净额) |
— | (4 | ) | |||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||
集团无形资产摊销份额(税后净额) |
1 | 3 | ||||||
调整后的预计净收入可归因于Dole Plc |
$ | 55 | $ | 124 | ||||
调整后的备考每股普通股净收益基本 |
$ | 0.6044 | $ | 1.3289 | ||||
调整后每股普通股摊薄预计净收益 |
$ | 0.6044 | $ | 1.3289 | ||||
加权平均流通股基本(千股) |
93,099 | 93,099 | ||||||
加权平均流通股稀释(千股) |
93,099 | 93,099 |
净债务对账
自.起 3月31日, 2021 |
||||
长期债务的当期部分 |
$ | 163 | ||
长期债务 |
1,235 | |||
|
|
|||
债务总额 |
1,398 | |||
现金总额 |
(200 | ) | ||
|
|
|||
预计净债务 |
$ | 1,198 | ||
|
|
95
经营管理对总产销财务状况及经营成果的探讨与分析
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们的未经审计的形式简明综合财务信息以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与本文中的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分讨论的因素。
概述
我们是全球首屈一指的新鲜水果和蔬菜领导者。我们提供来自不同地区的30多个国家和地区的300多种本地和全球种植和采购的产品,这些产品通过零售、批发和餐饮服务渠道在80多个国家分销和营销。我们最重要的产品在各自的类别和地区都处于领先地位。例如,我们是世界上最大的新鲜香蕉和菠萝生产商之一,是美国增值沙拉(基于截至2021年4月24日的美国尼尔森数据)和新鲜包装蔬菜(基于多尔估计排名)的领先者之一,在浆果、鳄梨和有机农产品等类别中的份额越来越大。根据GlobalData的数据,2019年,新鲜水果和蔬菜在北美和欧洲的总销售额为3350亿美元。在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的72%和28%,北美和欧洲分别占预计收入的49%和45%。
我们的经营理念是本地化,但本质上是全球化。我们的业务模式围绕创建垂直整合的业务 ,包括我们自己的生产和采购能力以及供应链和分销的控制区域。我们的全球生产、采购和物流能力,再加上当地的专业知识、存在和分销网络,使我们能够在我们服务的当地地区销售多样化和差异化的全球产品。此外,我们的自有种植面积与跨大陆采购模式相结合,为我们提供了运营灵活性和全年的产品供应。在欧洲的许多地区,我们与我们的杂货零售客户建立了合作模式,提供生鲜农产品品类整体管理解决方案,在某些情况下还管理他们门店内的整个品类 。
Dole plc是一个新成立的实体,由Dole Food Company和Total Products合并而成,这两个互补、协同和文化一致的组织在生鲜农产品行业都有150多年的历史。合并将需要两家公司之间的整合,这一过程已经在2018年Total Products收购Dole Food Company母公司45%的股份时开始。展望未来,Dole plc将按以下细分市场进行重组:新鲜水果、新鲜蔬菜、多元化新鲜农产品和EMEA 以及多元化新鲜农产品美洲和ROW。我们相信,这种组织结构将使我们能够继续为我们现有的客户提供与我们营销的品牌相关的卓越质量的服务,并通过在扩大后的业务中实现运营协同效应来推动显著的增长和成本效益。
我们相信,我们资产和人员的质量为强大的、以市场为导向的商业模式提供了动力。我们的管理团队在生鲜农产品领域拥有丰富的经验,将领导我们的工人和员工,他们是生鲜农产品领域最有经验和最有成就的专业人士之一。
96
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的经营结果受到许多因素的影响,包括我们产品的供需平衡以及来自其他生鲜农产品公司的竞争。我们的经营结果还取决于我们向所服务的市场提供稳定数量和质量的新鲜农产品的能力。下面列出的关键因素可能会对我们未来的运营结果产生重大影响,并影响Total Products’S和Dole食品公司’S的历史运行结果。
价格波动与供需管理
使市场需求与当地和全球生产商的供应相匹配是我们业务的核心竞争力。生鲜农产品供需管理 由于我们销售的产品固有的易腐性和相对较短的保质期,以及我们无法直接控制的环境因素的影响,使得生鲜农产品供需管理变得复杂。例如,意外的天气事件可以刺激需求。温暖的天气可以推动草莓的销售。相反,寒流可能会扰乱生产,限制产量和供应。恶劣天气也可能影响我们的供应链,使我们无法采购运营所需的物资并 将产品交付给客户。超大的天气事件和自然灾害(如洪都拉斯的飓风、智利的不合时宜的降雨)可能延长或恶化这种影响。价格和利润率也随之波动。供应计划 跨越季节和大陆,通常在销售前几个月执行,限制了我们调整数量的能力,尽管凭借我们运营中固有的灵活性,我们擅长管理意外情况。与主要客户签订长期合同也可以降低风险。
外币波动
道达尔农产品和多尔食品公司的每一家都面临着以几种当地货币进行的购买和销售交易,主要是欧元。见下文关键会计政策和估计以及合并财务报表附注下的进一步讨论。
商品成本波动
我们的业务严重依赖原材料和其他投入,如燃料、纸板、化肥、塑料树脂和其他商品成本,用于我们产品的种植、包装、制造和分销。原材料和其他投入成本的变化在历史上已经并预计将继续影响我们的盈利能力。 商品成本的增加在过去和未来都会导致我们的产品组合价格上涨,以减轻此类成本增加的影响。
竞争对手活动
由于我们集团的地域、产品和行业多样性明显,我们的运营受到零售、批发和餐饮服务行业各种竞争对手活动的影响。影响可能是特定于地区或行业的,影响到单个业务部门,也可能影响到更广泛的市场,通常会降低价格和利润率,或者在某些情况下,会因失去关键类别或客户而导致销量减少。
监管限制、对自由贸易的限制和关税
国际监管限制、各国或贸易集团对自由贸易的关税和限制可能会影响集团运营的绩效。这可以采取以下形式
97
彻底禁止进口产品。一个例子包括2014年俄罗斯联邦禁止进口欧洲新鲜水果和蔬菜,监管限制禁止进口严格规格以外种植的产品,或对从第三国进口不鼓励的产品征税。风险敞口通常会反映任何给定业务部门的产品销售和客户基础的概况。
所得税
Total Products和Dole Food 每一家公司都按照资产负债法核算所得税,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。有关我们所得税的更多详细信息,请参阅下面关键会计政策和估计项下的进一步讨论以及本注册表中其他部分包含的合并财务报表附注。
TR4影响
我们已经开始看到TR4的例子,这是一种严重的维管作物疾病,在我们采购产品的一些地区影响香蕉。TR4显著降低了香蕉作物的产量,并破坏了受影响的香蕉植株。在整个集团范围内,我们的任何农场都没有检测到TR4,对我们的运营结果或流动资金状况没有任何实质性影响。
我们与洪都拉斯研究基金会、进化基因组学和ELO生命系统公司保持着持续的合作伙伴关系,以研究和开发抗病香蕉,并在我们的农场实施了增强的生物安全协议。这些努力和其他努力将有助于防止TR4传播,并支持我们培育对这种疾病更具抵抗力或免疫力的香蕉植株。这些预防和研究工作已经花费了我们大约672万美元,我们预计2021年将再投入约528万美元,2022年将再投入716万美元。未来的成本是不确定的,将取决于疾病的任何持续传播的程度。我们将继续密切监测TR4,并针对特定地点开展TR4预防活动,如果TR4扩散到本集团采购产品的农场,我们将评估相关作物的任何损害。
有关更多信息,请参阅?风险 因素?与我们的商业和工业相关的风险?热带竞赛4(TR4)可能会给我们的业务带来重大成本和损失。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月11日,在一种新型冠状病毒在全球传播后,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。自新冠肺炎爆发以来,我们的所有业务部门都保持开放,并继续不知疲倦地工作,以 安全地向客户供应新鲜农产品。正是由于我们人民的努力,我们才能够支持一线工作人员,帮助满足消费者的需求。随着安全工作实践的引入,整个企业所有同事的健康和安全都是我们 思考的首要问题。我们参与了帮助当地社区的工作,包括向一线医护人员提供食品包装,向有需要的人提供水果,借车向无家可归者运送食物,以及向当地食品银行捐赠新鲜农产品。
新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的显著波动和中断。新冠肺炎疫情对我们在2020财年的运营结果产生了影响,具体内容如下所述。政府在我们的多个主要全球市场强制关闭和限制
98
导致供需状况不稳定。这导致食品服务部门的活动水平下降,但被强劲的零售和批发需求所抵消。在整个集团范围内,我们的 业务修改了销售策略,以进一步提高零售重点,并采购更多产品来满足日益增长的零售需求。对主食、香蕉、土豆、蔬菜和维生素C含量较高的农产品(柑橘和猕猴桃)的需求增加,但由于食品服务活动减少,对甜瓜和菠萝的需求减少。在欧洲和国际部门,有与新冠肺炎相关的额外运营成本,如员工个人防护设备和为适应实际距离而增加仓库班次的成本。这些额外成本被差旅费用等其他成本的减少所抵消。在多尔食品公司部门内,产生了与新冠肺炎有关的某些一次性费用,如两班制、防护设备和额外的运输费用。
本公司因新冠肺炎疫情而产生的流动资金状况并未受到重大影响。营运资金流入为正,主要是由于客户组合改变对应收账款天数的影响以及营运资金管理持续紧张所致。此外,该公司还采取了一些举措和行动来保护其业务,并通过推迟一些非必要的资本支出和削减可自由支配的 成本来减少因新冠肺炎而导致的现金外流。
政府实施的旨在缓解病毒在我们主要全球市场的传播以及供需状况相关波动的限制措施预计将继续下去,并将对我们未来的运营业绩产生影响。全球卫生机构于2021年初开始批准对抗新冠肺炎病毒的疫苗。虽然疫苗的管理已经开始,但在2021年底之前,许多地方不太可能大规模分发疫苗,因为地方政府已经将初始分发优先分发给某些医疗保健和基本工作者,以及那些更容易受到病毒影响的人。虽然我们预计新冠肺炎的影响将继续对我们的业务产生影响,但影响的程度将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和相关的政府限制,所有这些都是不确定的,也无法预测。
有关更多信息,请参阅 下方的运营业绩和流动资金和资本资源,以及与我们的商业和工业相关的风险因素18公共卫生爆发、流行病或流行病,包括 全球新冠肺炎大流行,已经并可能继续扰乱我们的业务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
对分段的描述
总产量
到目前为止,Total Products有四个主要的可报告部门:欧元区、非欧元区、国际部门,其在DFC Holdings的45%投资的结果也被视为可报告部门。
非欧元区。非欧元区的可报告细分市场包括我们的英国、瑞典、丹麦、捷克和东欧业务,所有这些业务还通过零售、批发和在某些情况下主要在斯堪的纳维亚半岛、英国和东欧销售本地和全球产品的完整组合。
欧元区。欧元区可报告部门 包括我们的爱尔兰、荷兰、西班牙、法国、意大利和巴西业务,每一项业务都通过零售、批发,在某些情况下还通过欧洲各地的食品服务渠道销售各种进口和当地的新鲜水果和蔬菜
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市场。巴西业务被纳入欧元区,因为它是我们荷兰业务的子公司,也是我们在欧元区业务的供应商。
国际的。国际报告部门包括我们的美国、加拿大、智利和印度业务,所有这些业务都销售全球和当地来源的新鲜农产品。
DFC控股公司。本集团于DFC Holdings的 业绩中所占份额为45%,作为单独的营运分部计入。以下是对DFC Holdings的简介。
DFC控股
到目前为止,DFC Holdings有三个主要的可报告部门:新鲜水果、新鲜蔬菜和多元化,此外还有一个公司报告部门。
新鲜水果。鲜果报告部门销售香蕉和菠萝,这些香蕉和菠萝来自当地种植者或多尔食品公司拥有或租赁的农场,主要位于拉丁美洲,并销往北美、欧洲、拉丁美洲和中东。
新鲜蔬菜。可报告新鲜蔬菜销售增值沙拉和新鲜包装蔬菜和沙拉,并拥有一系列新鲜包装产品,包括冰山、生菜和叶生菜、芹菜以及增值沙拉和套餐。这些产品来自北美,几乎所有销售额都来自北美 。
多元化。多元化可申报部门销售新鲜浆果、落叶水果和其他新鲜水果,其生长和销售周期与多尔食品公司的香蕉和菠萝不同,后者在公司的新鲜水果业务部门中报告。这些产品来自北美、拉丁美洲和南非,并销往北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲(主要是南非)。
Dole plc
形式交易完成后,Dole plc预计将有四个主要的可报告部门:新鲜水果、新鲜蔬菜、多样化农产品(EMEA)和多样化新鲜农产品(美洲和ROW)。由于地理位置、产品、生产流程、分销渠道和客户基础的不同,这些细分市场将分别进行管理,此外,由于预计交易之前的业务整合历史,这些细分市场将分别进行管理。
新鲜水果。鲜果可报告细分市场将销售香蕉、菠萝,这些香蕉和菠萝来自当地种植者或Dole plc拥有和租赁的主要位于拉丁美洲的农场,并销往北美、欧洲、拉丁美洲和中东。
新鲜蔬菜。可报告的新鲜蔬菜细分市场将销售增值沙拉和新鲜包装的蔬菜和沙拉,并拥有一系列新鲜包装的产品,包括冰山、生菜和叶生菜、芹菜以及增值沙拉和套餐。这些产品来自北美,几乎所有的销售额都来自北美。
多元化生鲜农产品(EMEA)。多元化生鲜农产品(EMEA)可报告部门将包括Dole plc的爱尔兰、荷兰、西班牙、法国、意大利、英国、瑞典、丹麦、东欧和巴西业务,每一家业务都通过零售、批发和在某些情况下通过整个欧洲市场的食品服务渠道销售各种进口和本地新鲜水果和蔬菜。
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多样化的生鲜农产品(美洲& 行)。多元化生鲜农产品(美洲和ROW)部门将包括Dole plc的美国、加拿大、智利和印度业务,所有这些业务都销售全球和当地来源的生鲜农产品。
经营成果总和
精选 截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度运营业绩如下:
截至三个月 March 31, 2021 |
截至三个月 March 31, 2020 |
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(百万美元,股票数据除外) | ||||||||
收入 |
1,051.1 | 983.8 | ||||||
销售成本 |
(966.6 | ) | (911.5 | ) | ||||
毛利 |
84.5 | 72.3 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
(66.4 | ) | (65.2 | ) | ||||
救济金交易成本 |
(6.8 | ) | — | |||||
出售附属公司的收益 |
1.6 | — | ||||||
营业收入 |
12.9 | 7.1 | ||||||
利息收入 |
0.4 | 0.6 | ||||||
利息支出 |
(2.2 | ) | (2.7 | ) | ||||
其他(费用)/收入,净额 |
(0.1 | ) | (0.6 | ) | ||||
所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
11.0 | 4.4 | ||||||
所得税费用 |
(1.3 | ) | 0.4 | |||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
16.4 | 5.7 | ||||||
净收入 |
26.1 | 10.5 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(4.8 | ) | (2.2 | ) | ||||
可归因于Total Products Plc的净收入。 |
21.3 | 8.3 | ||||||
每股普通股净收入归因于Total Products Plc.基本 |
$ | 0.0548 | $ | 0.0214 | ||||
每股普通股净收益可归因于Total Products Plc.稀释后收益 |
$ | 0.0547 | $ | 0.0214 | ||||
加权平均流通股基本(千股) |
388,725 | 388,525 | ||||||
加权平均流通股稀释(千股) |
389,894 | 389,156 |
截至2021年3月31日的季度与截至2020年3月31日的季度相比
收入
截至2021年3月31日的季度收入增长6.8%,从截至2020年3月31日的9.838亿美元增至10.511亿美元,增幅为6730万美元。由于美元兑欧元、瑞典克朗和英镑分别下跌8.6%、13.3%和9.6%,货币对本季度外币计价业务的业绩换算为美元产生了7700万美元的积极影响 。在截至2021年3月31日的季度里,补充性收购和撤资带来的收入增量收益为900万美元。在剔除收购、撤资和货币换算影响的可比基础上,收入为1,800万美元,较上一季度下降1.8%,零售商的强劲需求部分抵消了由于新冠肺炎的影响而导致的批发和餐饮服务活动的下降。2020年第一季度的比较数据基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响,疫情导致2020年3月中下旬开始封锁。
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销售成本
与截至2020年3月31日的季度的9.115亿美元相比,截至2021年3月31日的季度的销售成本增长了6.0%,即5510万美元至9.666亿美元。这一增长主要是由于本年度外币计价业务的整体业绩以美元换算的影响,主要是由于美元走弱。
毛利
截至2021年3月31日的季度毛利润增长16.9%,即1220万美元至8450万美元,而截至2020年3月31日的季度毛利润为7230万美元。由于美元走弱,货币对将外币计价业务的结果转换为美元产生了积极影响。 毛利润百分比从截至2020年3月31日的季度的7.4%增长60个基点至8.0%。毛利率通过该业务增加,特别是在欧元区,荷兰的业绩有所改善,西班牙和爱尔兰的业务表现良好。
销售、一般和行政费用
截至2021年3月31日的季度的销售、一般和管理费用增加了1.8%,即120万美元至6640万美元,而截至2020年3月31日的季度为6520万美元。这一增长是由于截至2021年3月31日的季度美元走弱,导致换算后的美元价值上升。这部分被以下因素所抵消:从2020年3月下旬到2020年3月中旬,由于全球范围内对旅行的限制,旅行费用减少,法律和专业费用降低,坏账费用降低。
救济金交易成本
截至2021年3月31日的季度,与Dole交易相关的法律、会计和投资咨询费用为680万美元。在截至2020年3月31日的季度里,没有此类成本。
出售附属公司的收益
集团在截至2021年3月31日的季度内将瑞典的一家子公司转移到一家合资企业,以实现合并后的业务协同效应。该子公司2020年的收入为700万美元。确认的收益为1,600,000美元,即销售收益的公平价值减去附属公司的账面价值之间的差额。在截至2020年3月31日的季度里,没有这样的增长。
营业收入
在毛利润增加的情况下,截至2021年3月31日的季度的营业收入增长了81.7%,即580万美元,达到1290万美元,而截至2020年3月31日的季度的营业收入为710万美元。这被本季度680万美元的交易成本所抵消,而2020年第一季度没有出现这种情况。货币对本季度外币计价业务的整体业绩换算为美元也产生了积极影响,这主要是由于美元走弱。
利息收入
截至2021年3月31日的季度的利息收入减少了20万美元,降至40万美元,而截至2020年3月31日的季度的利息收入为60万美元。这主要是由于种植者贷款的利息收入较低。
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利息支出
截至2021年3月31日的季度,利息支出减少了50万美元,降至220万美元,而截至2020年3月31日的季度为270万美元。这主要是由于截至2020年3月31日的季度平均银行利润率和平均净债务下降。
其他(费用)/收入,净额
截至2021年3月31日的季度的其他净支出为10万美元,与截至2020年3月31日的季度的净支出10万美元相比减少了50万美元,这主要是由于 在截至2021年3月31日的季度降低了净定期福利成本的其他组成部分和降低了交易成本。
所得税 (费用)/福利
截至2021年3月31日的季度的所得税支出为130万美元,实际税率为11.4%,而截至2020年3月31日的季度的所得税优惠为40万美元,实际税率优惠为7.8%。由于某些地区的诉讼时效失效导致未确认的税收优惠被逆转,这两个时期的有效税率受到了有利的影响,导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分别产生了190万美元和170万美元的收益。剔除这些福利,截至2021年和2020年3月31日的季度,我们的有效税率分别为28.8%和29.4%。
在权益法下,投资净收益中的权益占比为 。
截至2021年3月31日的季度,按权益法计算的投资净收益中的股本增至1,640万美元,而截至2020年3月31日的季度为570万美元。
截至2021年3月31日的季度,集团在Dole净收益中的45%份额从截至2020年3月31日的季度的740万美元增加到2060万美元。这主要是由于Dole的营业收入增加,主要是由于鲜果部门的强劲表现。
于截至2021年3月31日止年度按权益法入账的投资净收益中包括递延税项费用520万美元,该递延税项是按本集团投资Dole Food Company的临时应课税基准差额确认的。截至2020年3月31日的季度,相应的费用为250万美元。
截至2021年3月31日的季度,本集团在其他权益类关联公司净收益中的份额为100万美元 ,而截至2020年3月31日的季度为80万美元。
净收入
截至2021年3月31日的季度净收入从截至2020年3月31日的1050万美元增加到1560万美元至2610万美元。增加的原因是营业收入增加以及按上文所述权益法计入的投资净收益中的权益增加。
可归因于非控股权益的净收入
截至2021年3月31日的季度,净收入从截至2020年3月31日的220万美元增加到480万美元。增长主要是由于非全资公司的收益增加,特别是在欧洲和北美。
103
稀释每股收益
截至2021年3月31日的季度,稀释后每股收益增至每股0.0547美元,而截至2020年3月31日的季度每股收益为0.0214美元,这是由于上文概述的净收益增加部分被非控股权益净收入的增加所抵消。
生产总值非公认会计准则财务指标
息税前利润和调整后息税前利润
Total Products 管理层使用息税前利润和调整后的EBITDA,因为它是财务分析师在评估本行业公司业绩时常用的指标。在计算调整后EBITDA时进行调整是因为管理层在评估业绩时不包括这些金额,因为它消除了(I)大量非现金折旧和摊销以及(Ii)不在公司运营经理控制范围内的项目的影响。EBIT或调整后的EBITDA不是按照美国公认会计原则计算或列报的,也不是净收益、持续经营收入、经营活动现金流或美国公认会计准则规定的任何其他衡量标准的替代品。此外,本文使用的EBIT或调整后EBITDA不一定与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。
息税前利润是根据净收益加上净利息费用和所得税费用计算出来的。调整后的EBITDA的计算方法是:(1)加上折旧费用;(2)加上无形资产摊销费用;(3)加上诉讼和交易相关成本;(4)增加或减去或有对价的公允价值变动;(5)加上商誉、无形资产和财产、厂房设备的减值费用,扣除保险收入;(6)加上未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益;(7)加上未实现净亏损或减去公司间外币借款的未实现净收益;(八)加计或减去非现金结算外币公司同业借款的已实现净亏损或减去净实现收益;(九)加计重组费用或繁重的合同成本;(十)加计或减去资产变卖收益持有待售和积极营销 财产;(11)增加融资费用和其他债务相关成本;(12)扣除出售股权投资或其他商业利益的收益或增加损失;(13)增加与配股收益有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额,以及以下特定于其在DFC Holdings的权益法投资的项目(A)扣除非持续经营的成本; (B)增加蔬菜召回及相关成本,以及(C)增加与新冠肺炎疫情直接相关的成本,具体如下:(1)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护设备和运输有关的增量成本,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本;(2)一旦危机消退,运营 恢复正常,预计不会再次发生;(3)显然可与正常运营分开。
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净收益与息税前利润和调整后息税前利润的核对
截至三个月 March 31, 2021 |
截至三个月 March 31, 2020 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||
净收入 |
26,115 | 10,478 | ||||||
调整 |
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所得税支出/(福利) |
1,256 | (345 | ) | |||||
利息支出,净额 |
1,835 | 2,053 | ||||||
|
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|
|
|||||
息税前利润 |
29,206 | 12,186 | ||||||
折旧 |
6,705 | 6,008 | ||||||
无形资产摊销 |
2,775 | 2,911 | ||||||
救济金交易成本 |
6,777 | — | ||||||
与诉讼和交易有关的费用 |
— | 235 | ||||||
出售附属公司的收益 |
(1,539 | ) | — | |||||
衍生金融工具未实现净亏损 |
219 | 102 | ||||||
或有对价的公允价值变动 |
41 | 136 | ||||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||
集团折旧份额 |
11,582 | 10,023 | ||||||
所得税费用的集团份额 |
15,675 | 7,715 | ||||||
利息支出的集团份额,净额 |
7,257 | 11,770 | ||||||
其他项目的集团份额* |
39 | 4,291 | ||||||
调整后的EBITDA |
78,737 | 55,377 |
* | 其他项目包括本集团在权益法投资项目中所占的份额。这些包括与收购相关的无形资产摊销、资产出售/减值净收益/损失、扣除保险收益后的净收益/损失、衍生金融工具的未实现收益/损失净额、以外币计价的公司间借款净收益/损失、重组费用和繁重成本、与全行业产品召回相关的成本、交易成本、新冠肺炎成本以及非持续运营的成本。 |
105
细分市场的运营结果
首席运营决策者(CODM)根据调整后的EBITDA评估部门业绩。有关调整后EBITDA的净收入对账,请参阅前几页。
截至三个月 March 31, 2021 |
截至三个月 March 31, 2020 |
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(百万美元) | ||||||||
按部门调整的EBITDA: |
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欧洲--非欧元区 |
15.1 | 11.7 | ||||||
欧洲--欧元区 |
11.0 | 3.2 | ||||||
国际 |
6.2 | 4.5 | ||||||
救济金 |
46.4 | 36.0 | ||||||
总计 |
78.7 | 55.4 | ||||||
|
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|
|||||
按细分市场划分的收入: |
||||||||
欧洲--非欧元区 |
417.1 | 400.9 | ||||||
欧洲--欧元区 |
373.1 | 331.2 | ||||||
国际 |
274.1 | 264.8 | ||||||
网段间 |
(13.2 | ) | (13.1 | ) | ||||
总计 |
1,051.1 | 983.8 | ||||||
集团45%的Dole收入份额(计入股权投资) |
554.7 | 543.6 |
欧洲--非欧元区-此细分市场包括集团在捷克共和国、波兰、斯堪的纳维亚和英国的业务。
营收增长4.0%,或1,620万美元。从截至2020年3月31日的季度的4.09亿美元增加到4.171亿美元。由于美元兑瑞典克朗和英镑分别贬值13.3%和9.6%,货币换算对换算成美元的收入产生了积极影响。vt.在.上相差无几在不包括收购、撤资和货币换算的基础上,收入较2020年可比季度下降约7%,销量下降被平均价格上涨部分抵消。销量下降是由于英国、瑞典和捷克共和国的餐饮服务部门需求减少,这是由于新冠肺炎从 年中至2020年3月下旬实施的限制措施导致的。这被零售商的强劲需求所抵消。
调整后的EBITDA增长29.1%,即340万美元,从截至2020年3月31日的季度的1170万美元增至1510万美元。如前所述,由于美元兑瑞典克朗和英镑走弱,货币换算对调整后的EBITDA换算为美元产生了积极影响。毛利率在本季度有所增加,主要得益于差旅成本的降低和专业费用的降低,从而受益于成本的降低。
欧洲--欧元区-此细分市场包括集团在法国、爱尔兰、意大利、荷兰、巴西和西班牙的业务。
截至2020年3月31日的季度,收入增长12.7%,即4190万美元,从3.312亿美元增至3.731亿美元。 由于美元兑欧元贬值8.6%,货币换算对收入换算成美元产生了积极影响。不包括收购和撤资的影响,收入对相差无几基数较二零二零年同期增长约4%,平均价格上升抵销了销量的轻微下降。在整个欧元区,强劲的零售和批发需求抵消了餐饮服务行业受新冠肺炎影响而需求下降的影响。
106
调整后的EBITDA增长了243.8%,达到780万美元。从截至2020年3月31日的季度的320万美元 增加到1100万美元。所有业务在本季度都表现良好,特别是西班牙业务、巴西进口业务和爱尔兰业务。由于前一年重组计划的成功,集团在荷兰的业务也表现良好,园艺部门的业绩有所改善。该部门还受益于成本的减少,主要是差旅费用和坏账费用的降低。
国际_这部分业务包括集团在北美、南美和印度的业务。
营收增长3.5%,即930万美元,从截至2020年3月31日的季度的2.648亿美元增至2.741亿美元。由于2020年4月一家合资企业的持股增加,导致该公司被计入子公司,2021年第一季度的收入增加了1,100万美元。vt.在.上相差无几在剔除汇率和收购影响的基础上,主要由于销量下降,收入下降了约2%。国际部门主要以零售为重点。延续2020年3月中下旬新冠肺炎疫情爆发以来的趋势,土豆、洋葱、柑橘和猕猴桃等主食的销售有所增长。由于收获时智利的暴雨,葡萄产量下降,抵消了这一影响。
调整后的EBITDA增长了37.8%,即170万美元,从截至2020年3月31日的季度的450万美元增至620万美元,其中芦笋、柑橘和猕猴桃的利润率很高。该部门还继续受益于较低的成本 ,如2021年第一季度继续实施的新冠肺炎限制等差旅成本。
杜尔:此分部包括本集团于Dole的EBITDA中所占的45%份额,该份额被视为权益会计投资
截至2020年3月31日止季度,本集团于Dole经调整EBITDA的份额由36,000,000美元增至46,400,000美元,增幅28.9%,即1,040万美元,主要由于鲜果业务业绩强劲,北美香蕉定价较高,外汇走势有利。这些增长被香蕉成本上升和所有市场香蕉销售量下降所抵消。生鲜蔬菜业务的业绩落后于2020年同期,原因是运费成本上升及产品组合不太有利,但部分被增值产品的数量及价格上升所抵销。多元化业务的业绩下降主要是由于智利不利天气条件下的库存冲销,部分被北美有利的浆果产量和价格所抵消。
107
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的部分业务结果如下:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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(单位为百万,非每股金额) | ||||||||||||
收入 |
$ | 4,345.9 | $ | 4,166.8 | $ | 4,392.6 | ||||||
销售成本 |
(4,012.3 | ) | (3,864.3 | ) | (4,067.2 | ) | ||||||
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毛利 |
333.6 | 302.5 | 325.4 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
(264.9 | ) | (252.7 | ) | (256.2 | ) | ||||||
商誉减值损失 |
— | — | (9.8 | ) | ||||||||
财产、厂房和设备的减值损失 |
(1.2 | ) | — | — | ||||||||
农业投资处置(亏损)/收益 |
— | (0.7 | ) | 17.4 | ||||||||
重组费用 |
— | (1.3 | ) | (5.8 | ) | |||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | 14.8 | |||||||||
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营业收入 |
67.5 | 47.8 | 85.7 | |||||||||
利息收入 |
2.6 | 3.1 | 4.4 | |||||||||
利息支出 |
(10.5 | ) | (12.0 | ) | (13.8 | ) | ||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(0.5 | ) | 3.9 | 1.1 | ||||||||
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所得税前收入(亏损)和按权益法核算的投资收入 |
59.1 | 42.8 | 77.3 | |||||||||
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所得税费用 |
(18.1 | ) | (10.3 | ) | (19.9 | ) | ||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
30.3 | 36.9 | 0.4 | |||||||||
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净收入 |
71.3 | 69.4 | 57.8 | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入减少 |
(18.8 | ) | (14.3 | ) | (21.2 | ) | ||||||
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可归因于Total Products plc的净收入。 |
$ | 52.5 | $ | 55.1 | $ | 36.6 | ||||||
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每股普通股净收入归因于Total Products Plc.基本 |
$ | 0.1351 | $ | 0.1417 | $ | 0.0959 | ||||||
每股普通股净收入可归因于Total Products Plc.稀释后 |
$ | 0.1349 | $ | 0.1414 | $ | 0.0956 | ||||||
加权平均流通股基本面值(单位 数千人) |
388,560 | 388,478 | 381,890 | |||||||||
加权平均流通股稀释(in 数千人) |
389,143 | 389,295 | 383,147 |
2020财年与2019财年的生产总值
收入
由于零售商和批发商的强劲需求抵消了新冠肺炎导致的餐饮服务行业活动的减少,截至2020年12月31日的年度收入增长了4.3%,即1.791亿美元,从截至2019年12月31日的41.668亿美元增至43.459亿美元。我们的业务修改了销售策略,以进一步提高零售重点,并采购更多产品来满足日益增长的零售需求。主食香蕉、土豆、蔬菜和维生素C含量较高的农产品(柑橘和猕猴桃)的需求增加,但由于食品服务活动减少,对菠萝和甜瓜的需求减少。集团还受益于在欧洲的补充性收购和在美国的合资投资成为子公司的增量影响 。扣除出售欧洲一家小企业的影响,这些投资为收入贡献了1.03亿美元。货币对年内外币计价业务的结果换算成美元产生了2500万美元的积极影响,这主要是由于美元对欧元的疲软。 在可比基础上
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不包括收购、撤资和货币换算的影响,收入较上年增长约5,100万美元,或1.2%,平均价格上涨抵消了业务量的小幅下降。
销售成本
截至2020年12月31日的年度的销售成本增长3.8%,即1.48亿美元,达到40.123亿美元,而截至2019年12月31日的年度的销售成本为38.643亿美元。这一增长是由于采购水果的成本上升、年内补充性收购的影响以及主要由于美元兑欧元走弱而对年内外币计价业务的整体业绩换算为美元的影响。
毛利
截至2020年12月31日的年度毛利为3.336亿美元,较截至2019年12月31日的3.025亿美元增长10.3%,即3,110万美元。截至2020年12月31日止年度的毛利百分比由截至2019年12月31日止年度的7.3%上升40个基点至7.7%,主要是由于欧元区及斯堪的纳维亚地区的利润率上升,部分被英国较低的毛利率所抵销。
销售、一般和行政费用
与截至2019年12月31日的2.527亿美元相比,截至2020年12月31日的年度的销售、一般和行政费用增加了4.8%,即1220万美元 。这一增长主要是由于坏账费用、工资和薪金以及法律和专业费用的增加。2020年的汇率变动导致SG&A在外币计价业务的整体业绩换算为美元方面增加 ,这主要是由于美元兑欧元走弱,补充性收购的影响也是造成这一增长的原因之一。这被旅行和娱乐成本的下降所抵消,因为从2020年3月起,由于新冠肺炎的缘故,全球范围内对旅行进行了限制。
财产、厂房和设备的减值
截至2020年12月31日止年度,Total Products确认与英国两处物业有关的非现金减值费用1,200,000美元,该两处物业的公允价值被视为低于历史成本。截至2019年12月31日止年度内并无物业、厂房及设备减值。
农业投资处置损益
截至2019年12月31日止年度,Total Products录得亏损70万美元,与集团一间附属公司于2018年出售一间农业实体的权益以换取股权投资股份有关,该股权投资于两至三年期间变现,并可能因某些情况而有所不同。亏损是指截至2019年12月31日的剩余投资的公允价值亏损减去当年出售投资的收益(扣除相关成本)。本集团于截至2020年12月31日止年度内,并无就该等交易录得任何损益。
重组成本
截至2020年12月31日的财年没有重大重组费用,截至2019年12月31日的财年产生了130万美元的重组成本。2019年,重组成本包括欧元区和非欧元区部分重组计划的40万美元,以及与处置和终止非欧元区部分的两家小企业相关的90万美元。
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营业收入。
截至2020年12月31日的年度的营业收入增长了41.2%,即1970万美元,达到6750万美元,而截至2019年12月31日的年度的营业收入为4780万美元 ,大多数业务的毛利润都有所增加。2019年的营业收入还包括与处置农业投资亏损(70万美元)和重组费用(130万美元)有关的一次性成本,这在2020年没有再次发生。主要由于美元走弱,货币对本年度外币计价业务以美元计价的整体业绩换算也产生了积极影响。
利息收入。
截至2020年12月31日的财年的利息收入为260万美元,比截至2019年12月31日的财年的310万美元减少了50万美元。这主要是由于2020年对种植者的平均贷款和垫款减少,导致种植者贷款利息收入减少。
利息支出
截至2020年12月31日的财年,利息支出为1,050万美元,较截至2019年12月31日的1,200万美元减少了150万美元。这主要是由于美国Libor利率下降和截至2020年12月31日的财年平均净债务下降。
其他(费用)/收入,净额。
截至2020年12月31日的年度,其他支出净额为50万美元,而截至2019年12月31日的年度,其他收入净额为390万美元。净变动440万美元主要是由于截至2020年12月31日的年度期间福利净成本的其他组成部分增加180万美元、或有对价变动净增加70万美元以及衍生工具未实现变动净增加70万美元。
收入 税费。
截至2020年12月31日的年度,所得税拨备增至1,810万美元,而截至2019年12月31日的年度为1,030万美元 。收入拨备增加主要是由于整体盈利增加、某些较高税务管辖区的盈利比例较高、就某些递延税项资产确认的估值拨备增加,以及不可扣除开支增加。这部分被非应纳税收入的增加和前几年调整的影响所抵消。
按权益法计算的投资净收益中的权益。
在截至2020年12月31日的年度,按权益法占投资净收益的股本减少至3,030万美元,而截至2019年12月31日的年度为3,690万美元。
截至2020年12月31日止年度,本集团占都乐食品公司净收益的45%份额由截至2019年12月31日止年度的2,490万元降至2,190万元。都乐食品公司的毛利于2020年录得增长,但此增长已被本集团于多乐食品公司应占的4,900,000美元有关非经常性新冠肺炎成本及较高折旧费用所抵销有余。
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于截至2020年12月31日止年度按权益法入账的投资净收益中包括一笔递延税项费用670万美元,按本集团投资多尔食品公司的暂定应课税基准差额确认。截至2019年12月31日的年度相应费用为100万美元。
截至2020年12月31日止年度,本集团于其他权益入账联属公司的净收益中所占份额增至1,510万美元,而截至2019年12月31日止年度则为1,300万美元。
净收入
与截至2019年12月31日的6,940万美元相比,截至2020年12月31日的年度净收入增长2.7%或190万美元至7,130万美元。这一变动是由于营业收入的增加被其他费用的增加、所得税拨备的增加以及投资净收益中的权益减少部分抵消所致。 按上文所述的权益法计算。
可归因于非控股权益的净收入
由于欧洲和北美的某些非全资子公司的收益增加,截至2020年12月31日的财年,控股权益的净收入从截至2019年12月31日的财年的1,430万美元增加到1,880万美元。
稀释每股收益
由于非控股权益的净收入增加,截至2020年12月31日止年度的每股摊薄收益为每股0.1349美元,较截至2019年12月31日止年度的每股0.1414美元下降4.6%。
2019财年生产总值与2018财年相比
收入
截至2019年12月31日的年度收入下降5.1%,即2.258亿美元,至41.668亿美元,而截至2018年12月31日的年度收入为43.926亿美元。主要由于美元对欧元、英镑和瑞典克朗走强,外币计价操作的结果换算成美元产生了1.77亿美元的负面影响。该集团还受益于补充性收购 。这些补充性收购主要是在欧元区部分,扣除出售非欧元区部分一家小企业的影响后,为收入贡献了3600万美元。在同等基础上,剔除收购、撤资和货币换算的影响,收入较2018年下降约8,500万 或1.9%,但销量略有下降,这部分被价格上涨所抵消。生鲜农产品市场在欧洲某些地区竞争特别激烈。得益于一些关键类别的良好定价和利润率,国际部门在本年度表现强劲。这在一定程度上被加利福尼亚州4月至6月的恶劣天气所抵消,这导致草莓种植业务的生长条件不太理想,交易疲软。围绕国际贸易的不确定性导致美国对印度和中国的出口商品因更高的关税而小幅减少。
销售成本
截至2019年12月31日的年度的销售成本下降5.0%,即2.029亿美元,降至38.643亿美元,而截至2018年12月31日的年度的销售成本为40.672亿美元。这一下降主要是由于美元在2019年走强,导致外币计价业务的结果换算成美元的成本较低,以及交易量减少。这在一定程度上被补充性收购的增量影响所抵消。
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毛利
截至2019年12月31日的年度毛利润下降7.0%,即2290万美元,至3.025亿美元,而截至2018年12月31日的年度毛利润为3.254亿美元。截至2019年12月31日的年度毛利百分比由截至2018年12月31日的7.4%下降10个基点至7.3%,主要原因是荷兰的利润率因沙拉行业竞争激烈的市场状况而下降,而斯堪的纳维亚地区的利润率较低。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度,销售、一般和行政费用下降1.4%,至2.527亿美元 ,而截至2018年12月31日的年度为2.562亿美元。年内,由于螺栓收购的增量效应以及IT、法律和专业费用的增加,出现了增长。由于美元兑欧元、英镑和瑞典克朗走强,美元走强对外币计价业务成本换算成美元的影响被抵消。
商誉减值损失
截至2019年12月31日止年度并无商誉减值。截至2018年12月31日的年度,Total Products确认了一项980万美元的非现金减值费用,该费用与荷兰的一项业务有关,该业务经历了艰难的贸易环境,导致复苏速度慢于之前的预期。
农业投资处置损益
2018年,Total Products的一家子公司出售了一家农业实体的权益,以换取股权投资的股份,该股权投资将在两至三年内变现,并可能因某些情况而异。截至2018年12月31日的财政年度的1,740万美元的特殊收益是指在该日收到的投资处置收益、2018年12月31日托管投资的公允价值变动以及扣除所有相关成本后的收益。
截至2019年12月31日的财政年度亏损70万美元是指截至2019年12月31日的剩余投资的公允价值亏损减去当年出售投资的收益(扣除关联成本)。
重组成本
Total Products在截至2019年12月31日的财年记录了130万美元的重组成本。这包括欧元区和非欧元区部分重组计划的费用 40万美元,以及与处置和终止非欧元区部分两家小企业相关的90万美元。
截至2018年12月31日的年度,Total Products确认的重组成本为580万美元。这包括欧元区部分(主要在荷兰)260万美元的重组成本,以及关闭非欧元区部分两项业务的320万美元。
配售股票的外币收益
2018年2月,本集团发行6,300万股新普通股,筹资1.41亿欧元(扣除相关成本),为DFC Holdings最初45%的股权投资提供资金。此次发行的净收益通过公司间贷款于2018年2月用于购买美元。美元从购买美元之日起走强至
112
在完成对多尔食品公司的收购后,公司间贷款于2018年8月转换为股权时,产生了1250万澳元(合1480万美元)的外币收益。在截至2019年12月31日的财年中,没有这样的汇率损益。
营业收入
截至2019年12月31日的年度,营业收入 下降44.2%,即3790万美元,至4780万美元,而截至2018年12月31日的年度为8570万美元。这部分是由于2018年营业收入中包括了一些一次性收益和费用,如上所述,这些收益和费用在2019年没有再次发生。这包括980万美元的商誉减值费用、1740万美元的农业业务出售收益、580万美元的重组费用和1480万美元的配股外币收益。这些因素加在一起,使截至2018年12月31日的年度的营业收入增加了1,660万美元。截至2019年12月31日止年度确认的一次性开支为200万美元,包括130万美元的重组支出和70万美元的农业投资处置亏损。
由于欧元区某些地区的竞争状况,营业收入也有所下降。贸易条件具有挑战性,特别是在竞争激烈的荷兰蔬菜和沙拉类别。南欧的交易令人满意,但与2018年特别强劲的一年相比 有所下降。这部分被国际业务的良好交易所抵消,这得益于一些关键类别的良好利润率。主要由于美元对欧元、英镑和瑞典克朗走强,外币计价业务的结果换算成美元对营业收入产生了负面影响。
利息收入
利息收入 在截至2019年12月31日的财年减少了130万美元,降至310万美元,而截至2018年12月31日的财年为440万美元。利息收入减少主要是由于截至2018年6月30日期间配售股份所得款项在2018年一次性利息收入所致,该等收益未用于收购DFC Holdings的45%股权。
利息支出
利息支出 在截至2019年12月31日的财年减少了180万美元,降至1,200万美元,而截至2018年12月31日的财年为1,380万美元。2019年利息支出减少主要是由于2018年收购DFC Holdings 45%股权的一次性融资成本为220万美元,以及2019年融资成本下降,部分抵消了因收购多尔食品公司而导致 当年平均净债务增加的影响。
其他(费用)/收入,净额
其他收入,截至2019年12月31日的年度净增280万美元至390万美元,而截至2018年12月31日的年度净收入为110万美元。这主要是由于首次收购Dole Food Company的45%权益及其他组成部分的定期福利净成本 减少40万美元而导致2018年收购相关成本增加400万美元,但被或有对价的公允价值收益减少230万美元所抵消。
所得税支出
截至2019年12月31日的年度所得税拨备降至1,030万美元,而截至2018年12月31日的年度为1,990万美元。所得税拨备减少的主要原因是收益减少、不可抵扣费用增加以及2018年公允价值调整的税收影响不会在2019年重现。这部分被减少的非应纳税所得额和其他项目所抵消。
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按权益法计算的投资净收益中的权益。
截至2019年12月31日的年度,按权益法占投资净收益的股本增至3,690万美元,而截至2018年12月31日的年度为40万美元。
集团在多尔食品公司45%的净收益份额从截至2018年12月31日的年度亏损1180万美元增加到2490万美元。多乐食品公司净收益的权益增加主要是由于多乐食品公司截至2019年12月28日的全年影响所致。2018年度反映多乐食品公司2018年8月1日至2018年12月29日五个月期间的业绩,由于多乐食品公司的整体业务是季节性的,上半年赚取的利润份额较大,多乐食品公司对集团这五个月业绩的贡献为亏损。2019年,都乐食品公司生鲜蔬菜事业部的改善也推动了 的增长。
于截至2019年12月31日止年度根据权益法入账的投资净收益中包括递延税项费用1,000,000美元,按本集团于DFC Holdings的投资的临时应课税基准差额确认。截至2018年12月31日的年度不收取任何费用。
截至2019年12月31日的年度,其他权益入账联属公司的净收益由截至2018年12月31日的年度的1,240万美元增至1,300万美元。
净收入
截至2019年12月31日的年度,净收益增长20.1%,即1160万美元,收入为6940万美元,而截至2018年12月31日的年度,净收益为5780万美元。这一增长是由于按权益法计入的投资净收益增加,减少了所得税支出。这部分被上文提到的营业收入减少所抵消。
可归因于非控股权益的净收入
由于欧洲某些非全资子公司的收益减少,截至2019年12月31日的财年,可归因于控股权益的净收入从截至2018年12月31日的财年的2,120万美元 降至1,430万美元。
稀释每股收益
截至2019年12月31日止年度的每股摊薄收益为0.1414美元,较截至2018年12月31日止年度的每股0.0956美元增加48.0%,原因是净收益增加及非控股权益收益减少。
生产总值非公认会计准则财务指标
息税前利润和调整后息税前利润
Total Products的管理层使用息税前利润和调整后的EBITDA,因为这是财务分析师在评估本行业公司业绩时常用的衡量标准。在计算调整后EBITDA时进行调整是因为管理层在评估业绩时不包括这些金额,因为它消除了(I)大量非现金折旧和摊销以及(Ii)不在公司运营经理 控制范围内的项目的影响。EBIT或调整后的EBITDA不是根据美国
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不能替代净收益、持续经营收入、经营活动现金流或美国公认会计准则规定的任何其他衡量标准。此外,本文中使用的息税前利润或调整后息税前利润不一定与其他公司的类似标题指标相媲美。
息税前利润的计算方法是将净利息支出和所得税支出相加。
调整后的EBITDA由EBIT计算:(1)增加折旧费用;(2)增加无形资产摊销费用;(3)增加诉讼和交易相关成本;(4)增加或减去或有对价的公允价值变动;(5)增加商誉、无形资产和 财产、厂房和设备的减值费用;(6)增加未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益;(7)增加未实现净亏损或减去外币计价公司间借款的未实现净收益;(八)加已实现净亏损或者减去非现金结算的外币同业借款实现净收益;(九)加重组费用或者繁重的合同成本;(十)加减去资产的资产出售收益或者减去损失。持有待售和销售活跃的财产;(11)增加融资费用和其他债务相关成本; (12)扣除出售股权投资或其他商业利益的收益或增加损失;(13)增加与配股收益有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额 ,以及以下特定于其在DFC Holdings的权益法投资的项目(A)扣除非持续经营的成本;(B)增加蔬菜召回及相关费用和(C)增加与新冠肺炎大流行直接相关的费用,这些费用如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护装备和运输有关的增量费用,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本,(Ii)一旦危机消退,运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)显然可与正常运营分开。
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以下是EBIT和调整后的EBITDA与净收入的对账,这是美国GAAP财务指标中最具可比性的:
净收益与息税前利润和调整后息税前利润的核对
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||
净收入 |
$ | 71,252 | $ | 69,387 | $ | 57,838 | ||||||
调整 |
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所得税费用 |
18,130 | 10,312 | 19,854 | |||||||||
利息支出,净额 |
7,919 | 8,965 | 9,465 | |||||||||
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息税前利润 |
97,301 | 88,664 | 87,157 | |||||||||
折旧 |
24,634 | 22,900 | 21,908 | |||||||||
无形资产摊销 |
11,548 | 11,509 | 12,115 | |||||||||
与诉讼和交易有关的费用 |
396 | 198 | 4,197 | |||||||||
衍生金融工具未实现净亏损/(收益) |
633 | 13 | (428 | ) | ||||||||
或有对价的公允价值变动 |
519 | (228 | ) | (2,551 | ) | |||||||
商誉减值 |
— | — | 9,811 | |||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
1,210 | — | — | |||||||||
农业投资处置损益 |
— | 749 | (17,355 | ) | ||||||||
重组费用 |
— | 1,280 | 5,764 | |||||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | (14,771 | ) | ||||||||
权益法投资收益中的项目 |
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集团折旧份额 |
45,135 | 40,601 | 19,553 | |||||||||
所得税费用的集团份额 |
22,329 | 16,531 | 2,760 | |||||||||
利息支出的集团份额,净额 |
34,631 | 37,808 | 18,022 | |||||||||
其他项目的集团份额* |
10,602 | 7,604 | 5,561 | |||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 248,938 | $ | 227,629 | $ | 151,743 | ||||||
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* | 其他项目包括本集团在权益法投资项目中所占的份额。这些因素包括收购相关无形资产的摊销、资产出售/减值的净收益/损失、衍生金融工具的未实现收益/亏损净额、外币计价的公司间借款净收益/亏损、重组费用和繁重成本、与全行业产品召回相关的成本、交易成本、新冠肺炎成本以及非持续运营的成本。 |
细分市场的运营结果
首席运营决策者(首席运营决策者)根据调整后的EBITDA评估部门业绩。有关调整后EBITDA的净收入对账,请参阅前几页。
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2021年第一季度,本集团改变了用来评估部门业绩的盈利能力衡量标准,并将资源从调整后的EBITA分配到调整后的EBITDA。
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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(单位:百万) | ||||||||||||
按部门调整的EBITDA: |
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欧洲--非欧元区 |
$ | 60.6 | $ | 57.8 | $ | 62.8 | ||||||
欧洲--欧元区 |
43.5 | 31.4 | 42.8 | |||||||||
国际 |
30.7 | 25.5 | 25.3 | |||||||||
多尔食品公司 |
114.1 | 112.9 | 20.9 | |||||||||
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总计 |
$ | 248.9 | $ | 227.6 | $ | 151.8 | ||||||
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按细分市场划分的收入: |
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欧洲--非欧元区 |
$ | 1,617.1 | $ | 1,581.7 | $ | 1,688.3 | ||||||
欧洲--欧元区 |
1,554.4 | 1,508.5 | 1,671.1 | |||||||||
国际 |
1,226.2 | 1,134.4 | 1,092.0 | |||||||||
网段间 |
(51.8 | ) | (57.8 | ) | (58.8 | ) | ||||||
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总计 |
$ | 4,345.9 | $ | 4,166.8 | $ | 4,392.6 | ||||||
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集团45%的Dole收入份额(计入股权投资) |
2,098.5 | 2,012.6 | 815.7 | |||||||||
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2020财年与2019财年的生产总值
欧洲--非欧元区这部分业务包括集团在捷克共和国、波兰、斯堪的纳维亚和英国的业务。
营收增长2.2%,或3,540万美元。在补充性收购的增量影响下,从截至2019年12月31日的财年的15.817亿美元增加到16.171亿美元。由于美元兑英镑和瑞典克朗走弱,货币换算对换算成美元的收入产生了积极影响。vt.在.上相差无几在不包括收购、撤资和货币换算的基础上,收入较上年下降约1%,销量下降部分被平均价格上涨所抵消。销量减少的原因是斯堪的纳维亚半岛、英国和捷克共和国的餐饮服务部门的需求因新冠肺炎实施的限制而减少。这被零售业的强劲需求以及有机增长的一个因素所抵消。
截至2019年12月31日的财年,调整后的EBITDA增长了4.8%,即280万美元,从5780万美元增至6060万美元。 由于美元兑英镑和瑞典克朗走弱,货币换算对调整后的EBITDA换算成美元产生了积极影响。来自零售商的强劲需求帮助抵消了丹麦、英国和捷克共和国食品服务活动减少的影响。
欧洲--欧元区V本部门包括集团在法国、爱尔兰、意大利、荷兰、巴西和西班牙的业务。巴西业务被纳入欧元区,因为它是我们荷兰业务的子公司,也是我们在欧元区业务的供应商。
截至2019年12月31日的财年,收入增长3.0%,即4580万美元,从15.086亿美元增至15.544亿美元。 由于美元兑欧元贬值1.9%,货币换算对收入换算成美元产生了积极影响。
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不包括收购和撤资的影响,收入对相差无几基数较上年增长约1%,平均价格上升抵销了销量下降的影响。在整个欧元区,强劲的零售和批发需求抵消了食品服务部门需求下降的影响。本集团的荷兰园艺业务仍然面临销售下滑的挑战,但这被进口柑橘、芒果、鳄梨和生姜的销售增加所抵消。
调整后的EBITDA增长了38.5%,即1,210万美元。从截至2019年12月31日的财年的3140万美元增加到4350万美元。所有赛区的表现都很有弹性,尤其是西班牙赛区,荷兰赛区的整体表现也有所改善。荷兰园艺业务仍然面临挑战,蔬菜业绩令人失望,被当地浆果和落叶产品销售的良好业绩所抵消。受惠于芒果、柑橘、生姜及鳄梨系列的稳健业绩,本集团录得强劲表现,尤其是下半年的进口业务。
国际_这部分业务包括集团在北美、南美和印度的业务。
在截至2019年12月31日的财年,收入增长了8.1%,即9180万美元,从11.344亿美元增至12.262亿美元。 从2020年4月起,合资企业的持股增加,为2020年的收入带来了4280万美元的增量收益。在 上相差无几在剔除汇率和收购影响的基础上,由于销量和平均价格的增长,收入增长了约4%。 国际部门主要专注于零售。对土豆、蔬菜、柑橘和猕猴桃等主食的需求有所增加。今年上半年,受新冠肺炎的影响,对价格更高的产品和保质期较短的产品的需求减少。收入在下半年有所增加,特别是某些产品系列的定价更强劲,以及来自新产品来源的数量较大。
调整后的EBITDA增长20.4%,即520万美元,从截至2019年12月31日的财年的2550万美元增至3070万美元,原因是利润率提高,运营成本降低(主要与差旅相关),以及合资企业成为子公司的好处。如前所述,自新冠肺炎大流行爆发以来,马铃薯和蔬菜等主食以及维生素C含量较高的产品(柑橘和猕猴桃)的需求量和利润率都有所增加。该细分市场还受益于下半年较高的定价和来自新产品来源的数量。
多尔食品公司:此部分包括道达尔食品公司45%的业绩份额,该份额被视为股权会计投资。
都乐食品公司的交易在具有挑战性的全球环境的背景下表现良好,这要归功于 新冠肺炎,并以部分农产品类别的新鲜蔬菜部门强劲的可比年份为基准。
在截至2020年12月31日的财年中,多尔食品公司总收入的45%份额增加了4.3%,即8,590万美元,从截至2019年12月31日的财年的20.126亿美元增加到20.985亿美元。
总农产品在截至2020年12月31日的财年中占新鲜水果收入的45%,增长2.5%,即3,110万美元。鲜果收入增长主要是由于北美和拉丁美洲香蕉销量增加,以及欧洲其他水果销量和价格增加,包括柑橘、猕猴桃、樱桃和苹果。由于有利的外汇走势,收入也有所增加,主要与欧元有关。这些增长被北美、欧洲和拉丁美洲销售的香蕉的整体价格下降所部分抵消。
118
在截至2020年12月31日的财年中,农产品总量占新鲜蔬菜收入的45%的份额增加了6.9%,即3700万美元。新鲜蔬菜收入的增长主要是由于增值产品的数量和定价有利,但部分抵消了新鲜包装产品(主要是芹菜)价格下降的影响,这些产品在上一年经历了异常高的价格。
在截至2020年12月31日的财年中,多元化收入增长了0.8%,即220万美元。多元化收入的增加主要是由于南非柑橘产品的产量和价格增加,加上北美的草莓、蓝莓和树莓产量增加。这些增长部分被葡萄销售量下降所抵消,原因是种植者减少和干旱天气条件,苹果销售量下降,以及不利的外汇走势。
经调整的EBITDA由截至2019年12月31日的财政年度的1.129亿美元增加至1.141亿美元,增幅为1.1%或120万美元 主要是由于鲜果部门业绩强劲,产量较高,燃料和分销成本较低。由于增值产品的数量和定价有利,以及最近在包装和分销方面的成本节约举措,新鲜蔬菜部门的业绩也领先于前一年。这部分被新鲜包装产品的较低定价所抵消,主要是由于2019年价格异常高而导致的芹菜。多元化业务于年内表现令人满意,南非柑橘产量及定价增加,草莓、蓝莓及覆盆子产量增加,部分被葡萄及苹果产量下降所抵销。企业成本在2020年增加,主要原因是与套期保值活动相关的已实现亏损。
2019财年生产总值与2018财年相比
欧洲--非欧元区这部分业务包括集团在捷克共和国、波兰、斯堪的纳维亚和英国的业务。巴西业务被纳入欧元区,因为它是我们荷兰业务的子公司,也是我们在欧元区业务的供应商。
收入下降6.3%,即1.066亿美元,从截至2018年12月31日的财年的16.883亿美元降至15.817亿美元。 这尤其是由于2019年美元兑瑞典克朗和英镑走强,导致换算成美元的收入下降。由于2018年下半年停止了一项小型分销业务,收入也有所下降,但部分被补充性收购的增量贡献所抵消。vt.在.上相差无几 不包括撤资、收购及出售的基准,收入下降约3%,交易量的减少部分被边际平均价格上涨所抵消。
调整后的EBITDA从截至2018年12月31日的财年的6,280万美元下降了8.0%,即500万美元,降至5780万美元,原因是美元走强影响了外币计价业务的业绩换算,以及一些合资企业和联营企业的收益减少。
欧洲--欧元区这部分业务包括集团在法国、爱尔兰、意大利、荷兰和西班牙的业务。
收入下降9.7%,即1.625亿美元,从截至2018年12月31日的财年的16.711亿美元降至15.086亿美元。 这尤其是由于2019年美元兑欧元升值5.2%,导致换算成美元的收入减少。贸易条件具有挑战性,特别是在竞争激烈的荷兰蔬菜和沙拉类别。南欧的交易令人满意,但落后于2018年特别强劲的比较年。不包括收购和撤资的影响,收入对相差无几由于销量下降,部分被边际价格上涨所抵消,基数比上一年低约5%。
119
调整后的EBITDA下降了26.6%,即1,140万美元,从截至2018年12月31日的财年的4,280万美元 降至3,140万美元。贸易条件具有挑战性,特别是在竞争激烈的荷兰蔬菜和沙拉类别。南欧的交易令人满意,但与2018年特别强劲的比较年度相比 。
国际-此细分市场包括集团在北美、南美和印度的业务。
收入增长3.9%,即4,240万美元,从截至2018年12月31日的财年的10.92亿美元 增至11.344亿美元,原因是平均定价较高,销量与上一年持平。由于关税增加,美国对印度和中国的出口量小幅下降,抵消了这一年美国国内出口量的小幅增长。
截至2018年12月31日的财年,调整后的EBITDA增长0.8%,即20万美元,从2530万美元增至2550万美元 下半年的表现尤其良好,许多产品类别的交易条件、定价和利润率都很有利。这部分被加州4月至6月恶劣天气的影响所抵消 ,这导致一家草莓种植业务的业绩疲软。
多尔食品公司:此分部包括本集团于Dole Food Company的业绩中占45%的股份,该等股份被视为股权入账投资。如前所述,截至2019年12月31日的财政年度是第一个反映收购DFC Holdings 45%股权的全年, 反映多尔食品公司2018年8月1日至2018年12月29日五个月业绩的比较2018年。
2019年全年,多尔食品公司45%的收入份额为20.126亿美元,而2018年同期为8.157亿美元。
2019年全年,多尔食品公司调整后EBITDA的45%份额为1.129亿美元,而2018年同期为2090万美元。这一结果反映了这样一个事实,即收益加权于上半年,以及2018年下半年全行业安全通知的影响,而不是与影响新鲜蔬菜部门业绩的多尔食品公司直接相关。
120
DFC Holdings的经营业绩
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度经营业绩如下:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入,净额 |
$ | 1,232,675 | $ | 1,207,991 | ||||
销售成本 |
(1,096,241 | ) | (1,104,571 | ) | ||||
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|
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|||||
毛利 |
136,434 | 103,420 | ||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(64,522 | ) | (50,119 | ) | ||||
合并、交易和其他相关成本 |
(387 | ) | — | |||||
资产出售收益 |
3,582 | 864 | ||||||
|
|
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|||||
营业收入 |
75,107 | 54,165 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
5,014 | (2,883 | ) | |||||
利息收入 |
691 | 1,079 | ||||||
利息支出 |
(16,631 | ) | (26,922 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未计所得税和权益收益的持续经营收入 |
64,181 | 25,439 | ||||||
所得税费用 |
(20,775 | ) | (10,499 | ) | ||||
权益法投资收益 |
252 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
持续经营所得,扣除所得税后的净额 |
43,658 | 14,946 | ||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
— | (43 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
43,658 | 14,903 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(740 | ) | (721 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
多尔食品公司的净收入。 |
$ | 42,918 | $ | 14,182 | ||||
|
|
|
|
截至2021年3月31日的DFC控股季度与截至2020年3月31日的季度相比
收入,净额
截至2021年3月31日的季度收入增长2%,即2470万美元,从截至2020年3月31日的12.1亿美元增至12.3亿美元,主要来自新鲜蔬菜和多元化市场。鲜菜收入增加了6%,即1900万美元,主要是由于附加值产品的有利数量和价格。多元化收入增长16%,或2,360万美元,主要由于北美浆果和智利樱桃的产量和价格上升,以及整体葡萄产量有利。这些增长被鲜果收入减少2%或1,870万美元部分抵消,这主要是由于香蕉在所有市场的销售量下降,以及香蕉在欧洲的定价较低,但被北美香蕉价格上涨和有利的外汇影响部分抵消。
销售成本
截至2021年3月31日的季度的销售成本下降了1%,即830万美元,从截至2020年3月31日的季度的11.亿美元降至11.亿美元,这主要是由于新鲜水果部门。鲜果销售成本下降10%,或7,060万美元,主要是由于所有市场的香蕉数量减少,以及2020年12月洪都拉斯飓风造成的损失获得部分保险赔偿,这些损失将再投资于洪都拉斯,部分被香蕉成本上升所抵消。这些减幅被新鲜蔬菜销售成本增加8%(2,350万美元)和多样化销售成本增加27%(3,430万美元)所抵消,这主要是由于上文讨论的销售量增加所致。
121
销售、市场营销以及一般和管理费用
截至2021年3月31日的季度,销售、营销以及一般和行政费用增加了29%,即1,440万美元,从截至2020年3月31日的季度的5,010万美元增至6,450万美元,这主要是由于截至2021年3月31日的季度发生的一次性法律成本。
合并、交易和其他相关成本
截至2021年3月31日的季度,合并、交易和其他相关成本为40万美元。 截至2020年3月31日的季度没有合并、交易和其他相关成本。
资产销售收益
截至2021年3月31日的季度,资产出售收益为360万美元,主要是由于出售了哥斯达黎加的一个农场。截至2020年3月31日的季度的资产销售收益为90万美元,主要与出售土地和处置各种其他资产有关。
营业收入
在截至2021年3月31日的季度中,营业收入增长了39%,即2090万美元,从截至2020年3月31日的5420万美元增至7510万美元。营业收入的增长主要是由于毛利润和资产出售收益的增加,但销售、营销和一般管理费用的增加以及 管理费用的增加部分抵消了这一增长。
其他收入(费用),净额
截至2021年3月31日的季度,其他收入(支出)净额为500万美元,而截至2020年3月31日的季度支出为290万美元。其他收入(支出)净额的变化主要是由于与衍生工具相关的未实现亏损和已实现亏损分别减少了800万美元和120万美元。这些变化被截至2021年3月31日的季度公司间借款收益减少150万美元和投资亏损增加而部分抵消。
利息收入
截至2021年3月31日的季度的利息收入降至70万美元,而截至2020年3月31日的季度的利息收入为110万美元。利息收入减少的主要原因是种植者预付贷款的利息收入减少。
利息支出
截至2021年3月31日的季度的利息支出降至1,660万美元,而截至2020年3月31日的季度为2,690万美元。利息支出减少,主要是由于利率互换的未实现亏损的影响较小。
所得税
在截至2021年3月31日的季度中,该公司记录了持续运营收入6420万美元的所得税支出 2080万美元,反映了该季度32.4%的实际税率。截至2020年3月31日的季度,持续运营收入为2540万美元,所得税支出为1050万美元,实际税率为41.3%。
122
由于公司在美国和外国不同司法管辖区产生的收益的水平、组合和季节性,DFC Holdings的有效税率在不同时期有很大差异。在截至2021年3月31日的季度,公司的所得税支出不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率, 主要是由于全球无形低税收入和美国证券交易委员会。163(J)2017年《减税和就业法案》(Tax Act)中的利息支出限制条款,与商誉相关的递延税收资产的注销,以及 在外国司法管辖区的业务,其税率与美国联邦法定税率不同。在截至2020年3月31日的季度,多尔的所得税支出不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率 ,这主要是由于GILTI和美国证券交易委员会的原因。163(J)《税法》的利息支出限制条款、不确定税收状况的负债增加以及在外国司法管辖区的业务按不同于美国联邦法定税率的税率征税。
在《税法》颁布之前,除极少数例外,美国联邦所得税和外国预扣税未按财务报告金额超过投资Dole的外国子公司的纳税基础计提,这些投资在存续期上基本上是永久性的。随着税法的颁布,所有1986年后以前未汇出的收入,如果没有应计美国递延纳税义务,现在都要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税,多尔仍打算将大部分或所有这些收益以及资本 无限期地投资于美国以外的这些子公司,并预计不会产生与这些金额相关的任何重大额外税收。此外,Dole可能会不时选择将部分预期未来收入(br}可能需要纳税)汇回国内,从而增加Dole在该季度的总体税费支出。
权益法投资收益
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,权益法投资的收益并不重要。
停产运营
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,停产业务并不重要。
DFC控股非公认会计准则财务指标
以下是利息支出、所得税和非持续经营前的收益(非持续经营前的EBIT)和调整后的利息支出、所得税、非持续经营和折旧及摊销前的收益(调整后的EBITDA)与净收益的对账,净收益是美国公认的 会计准则(?美国公认会计准则)财务衡量标准中最直接的可比性:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净收入 |
$ | 43,658 | $ | 14,903 | ||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
— | 43 | ||||||
持续经营的利息支出 |
16,631 | 26,922 | ||||||
持续经营的所得税支出 |
20,775 | 10,499 | ||||||
|
|
|
|
|||||
停产前息税前利润 |
81,064 | 52,367 | ||||||
折旧及摊销 |
22,738 | 23,066 | ||||||
衍生工具未实现净亏损 |
244 | 13,277 | ||||||
以外币计价的公司间借款未实现净收益 |
(5,859 | ) | (7,368 | ) |
123
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
(收益)资产出售。 |
— | (186 | ) | |||||
合并、交易和其他相关成本 |
387 | — | ||||||
法律事务 |
15,000 | — | ||||||
扣除保险收益后的资产减记 |
(9,880 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | 103,694 | $ | 81,156 | ||||
|
|
|
|
终止运营前的EBIT和调整后的EBITDA是财务分析师在评估公司业绩时常用的衡量标准。非持续经营前的息税前利润是根据净收益计算的,方法是将非持续经营的亏损、所得税净额、持续经营的利息支出和持续经营的所得税支出相加。调整后的EBITDA是根据停止经营前的EBIT计算的:(1)加上折旧和摊销;(2)加上 衍生工具的未实现净亏损或减去 衍生工具的未实现净收益;(3)加上未实现净亏损或减去公司间外币借款的未实现净收益;(4)增加已实现净亏损或减去非现金结算的境外同业借款的已实现净收益;(5)增加重组费用;(6)对持有的待售资产和活跃的市场财产,加上出售资产的损失或减去出售资产的收益;(7)增加蔬菜召回和相关成本;(8) 增加再融资费用和其他债务相关成本;(9)增加诉讼和交易成本;(10)增加资产减记,扣除保险收入;以及(11)增加与新冠肺炎大流行直接相关的成本,具体如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护装备和运输相关的增量成本,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本,(Ii)一旦危机消退,运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)明显可与正常运营分开。本公司于2020年第三季度后未计回任何与新冠肺炎相关的成本。这些调整,如 以及从净收益到停产前息税前利润的调整, 这是因为管理层在评估多尔食品公司的业绩时没有考虑这些数额。
非持续经营前的EBIT和调整后的EBITDA不是按照美国公认会计原则计算或列报的,非持续经营前的EBIT和调整后的EBITDA不能替代多尔食品公司的净收入、净收入、持续经营的收入、经营活动的现金流量或美国公认会计准则规定的任何其他衡量标准。此外,本文使用的终止运营前息税前利润和调整后息税前摊销前利润不一定与类似标题的衡量标准具有可比性。
124
细分市场的运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的精选季度运营业绩如下。
收入,净额:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
新鲜水果 |
$ | 736,853 | $ | 755,637 | ||||
新鲜蔬菜 |
327,692 | 308,692 | ||||||
多样化 |
167,348 | 143,662 | ||||||
公司 |
782 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,232,675 | $ | 1,207,991 | |||||
|
|
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|
调整后的EBITDA:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
新鲜水果调整后的EBITDA |
$ | 100,919 | $ | 70,223 | ||||
新鲜蔬菜调整后的EBITDA |
6,521 | 10,433 | ||||||
多元化调整后的EBITDA |
5,393 | 10,346 | ||||||
企业调整后的EBITDA |
(9,139 | ) | (9,846 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
$ | 103,694 | $ | 81,156 | |||||
|
|
|
|
新鲜水果
截至2021年3月31日的季度,新鲜水果收入下降2%,即1870万美元,从截至2020年3月31日的7.556亿美元降至7.369亿美元。鲜果收入下降主要是由于香蕉在所有市场的销售量下降,香蕉在欧洲的价格下降,以及菠萝在所有市场的价格下降,但被北美香蕉价格上涨,有利的外汇走势,以及主要与葡萄有关的其他水果在欧洲销售的销售量增加所抵消。
截至2021年3月31日的季度,Fresh Fruit调整后的EBITDA增长了44%,即3070万美元,从截至2020年3月31日的季度的7020万美元增至1.009亿美元。Fresh Fruit调整后的EBITDA增加,原因是北美香蕉定价较高、有利的外汇走势、资产出售收益较高以及在欧洲销售的其他水果(主要与葡萄有关)的销售量增加。这些增长被香蕉成本上升和所有市场香蕉销售量下降所抵消。
新鲜蔬菜
截至2021年3月31日的季度,新鲜蔬菜收入增长了6%,即1900万美元,从截至2020年3月31日的3.087亿美元增至3.277亿美元。鲜菜收入的增长主要是由于附加值产品的有利数量和价格,但部分被新鲜包装产品数量的减少所抵消。
截至2021年3月31日的季度,新鲜蔬菜调整后的EBITDA下降了37%,即390万美元,从截至2020年3月31日的季度的1040万美元降至650万美元。新鲜蔬菜经调整的EBITDA下降主要是由于运费成本上升和不利的产品组合,但部分被有利的增值产品数量和价格所抵消。
125
多样化
截至2021年3月31日的季度,多元化收入增长了16%,即2360万美元,从截至2020年3月31日的季度的1.437亿美元增至1.673亿美元。多元化收入的增长主要是由于北美浆果的总体产量和价格上升,以及智利和秘鲁的葡萄总体产量有利。
截至2021年3月31日的季度,多元化调整后的EBITDA下降了48%,即490万美元,从截至2020年3月31日的季度的1030万美元 降至540万美元。多元化调整后的EBITDA减少的主要原因是智利不利天气条件下的库存冲销。这些下降被北美浆果的有利数量和价格 部分抵消。
公司
截至2021年3月31日的季度,公司调整后的EBITDA增长了7%,即70万美元,从截至2020年3月31日的季度的亏损980万美元增加到亏损910万美元。由于版税收入增加,公司调整后的EBITDA略有改善。
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的财政年度的部分业务结果如下:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入,净额 |
$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 4,566,808 | ||||||
销售成本 |
(4,311,275 | ) | (4,174,298 | ) | (4,270,198 | ) | ||||||
|
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毛利 |
360,724 | 341,657 | 296,610 | |||||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(200,582 | ) | (208,884 | ) | (239,313 | ) | ||||||
交易及其他相关成本 |
(661 | ) | (24 | ) | (1,645 | ) | ||||||
资产出售收益 |
11,181 | 23,366 | 13,766 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入 |
170,662 | 156,115 | 69,418 | |||||||||
其他费用,净额 |
(29,305 | ) | (3,316 | ) | (7,341 | ) | ||||||
利息收入 |
3,131 | 4,784 | 4,377 | |||||||||
利息支出 |
(78,250 | ) | (89,180 | ) | (85,102 | ) | ||||||
|
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|||||||
未计所得税和权益收益前的持续经营收益(亏损) |
66,238 | 68,403 | (18,648 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
(23,782 | ) | (24,036 | ) | 10,280 | |||||||
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|||||||
权益法投资的收益(亏损) |
2,149 | (532 | ) | (1,263 | ) | |||||||
持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
44,605 | 43,835 | (9,631 | ) | ||||||||
|
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|||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
(43 | ) | (2,500 | ) | (3,935 | ) | ||||||
净收益(亏损) |
44,562 | 41,335 | (13,566 | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(1,854 | ) | (1,971 | ) | (1,832 | ) | ||||||
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|||||||
可归因于DFC控股的净收益(亏损) |
$ | 42,708 | $ | 39,364 | $ | (15,398 | ) | |||||
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此外,截至2020年12月31日的财年收入包括369天,而截至2019年12月28日的财年收入为364天。
126
DFC Holdings 2020财年与2019财年的比较
收入,净额
在截至2020年12月31日的财年中,收入增长了3%,即1.56亿美元,从截至2019年12月28日的财年的45.2亿美元增至46.7亿美元,这主要得益于新鲜水果和新鲜蔬菜领域。鲜果收入增长3%,或6870万美元,主要由于北美和拉丁美洲香蕉销售量增加,欧洲其他水果销售数量和价格增加,包括柑橘、猕猴桃、樱桃和苹果,以及主要与欧元有关的1540万美元的有利外汇变动。鲜菜收入增长7%,即8240万美元,主要是由于附加值产品的有利数量和定价。
销售成本
在截至2020年12月31日的财年,销售成本从截至2019年12月28日的41.7亿美元增加到43.1亿美元,增幅为3%,即1.37亿美元,这主要是由于新鲜水果和新鲜蔬菜领域。由于新冠肺炎,所有业务部门都产生了更高的运营成本。鲜果销售成本增加2%,或4830万美元,主要是由于北美和拉丁美洲香蕉销量增加,以及欧洲其他水果销量增加,包括柑橘、猕猴桃、樱桃和苹果,加上主要与欧元有关的490万美元的不利外汇波动。鲜菜销售成本增加8%,或8830万美元,主要是由于附加值产品的数量和产品组合增加所致。
销售、市场营销和一般事务以及 管理费用
截至2020年12月31日的财年,销售、营销以及一般和行政费用下降了4%,即830万美元,从截至2019年12月28日的财年的2.089亿美元降至2.06亿美元。SMG&A费用的减少主要是由于营销和旅行支出减少导致新鲜蔬菜的改善 。
交易、诉讼和解和其他相关费用,净额
交易、诉讼和解和其他相关成本,在截至2020年12月31日的财年净额为70万美元,不是截至2019年12月28日的财年的材料。这一变化主要是由于与交易相关的成本造成的。
资产销售收益
在截至2020年12月31日的财年中,资产出售收益为1,120万美元,主要是由于出售了瑞典的房地产和夏威夷的土地。截至2019年12月28日的财年,资产出售收益为2,340万美元,主要由于出售Saba鲜切沙拉业务。
营业收入
在截至2020年12月31日的财年中,营业收入增长了9%,即1,460万美元,从截至2019年12月28日的财年的1.561亿美元增至1.707亿美元。营业收入的增长主要是由于较高的毛利润和较低的SMG&A费用,但部分被资产出售收益的减少所抵消。
其他费用,净额
在截至2020年12月31日的财年中,其他费用净额为2930万美元,而截至2019年12月28日的财年为330万美元。其他费用的变化,净额为
127
主要由于主要由于以欧元和瑞典克朗计价的贷款,外国公司间借款的亏损增加2,440万美元,与衍生工具有关的已实现亏损增加 820万美元,以及定期养老金福利净成本中的非服务部分增加260万美元。与衍生工具相关的未实现收益增加了950万美元,部分抵消了这些变化。
利息收入
截至2020年12月31日的财年的利息收入降至310万美元,而截至2019年12月28日的财年为480万美元。利息收入减少的主要原因是,由于贷款余额同比减少,种植者预付贷款的利息收入减少。
利息支出
截至2020年12月31日的财年的利息支出降至7,830万美元,而截至2019年12月28日的财年为8,920万美元。利息支出减少主要是由于利率较低以及利率互换的未实现亏损的影响较小。
所得税
在截至2020年12月31日的财年,DFC Holdings记录的持续运营收入为6,620万美元的所得税支出为2,380万美元,反映了该年度35.9%的实际税率。截至2019年12月28日的财年,持续运营收入6840万美元的所得税支出为2400万美元,实际税率为35.1% 。
由于我们各个美国和外国司法管辖区产生的收益的水平、组合和季节性,DFC Holdings的有效税率在不同时期有很大差异。在截至2020年12月31日的财年,DFC Holdings的所得税支出不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率,这主要是由于全球无形低税收(GILTI)和美国证券交易委员会。163(J)《税法》的利息支出限制条款,即因不确定的税收状况而减少的负债,但被在外国司法管辖区的业务抵消,这些业务的税率与美国联邦法定税率不同。在截至2019年12月28日的财政年度,DFC Holdings的所得税支出不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率 主要由于GILTI和税法第163(J)条利息支出限制条款,以及不可抵扣的交易成本,以及不确定税收 职位负债的增加,但被在外国司法管辖区的业务按与美国联邦法定税率不同的税率征税所抵消。
在《税法》颁布之前,除极少数例外情况外,美国联邦所得税和外国预扣税并未规定超过DFC控股外国子公司投资税基的财务报告金额 ,这些投资的期限基本上是永久性的。随着税法的颁布,所有1986年后以前未汇出的收入,如果没有应计美国递延纳税义务,现在都要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税,DFC Holdings仍打算无限期地将大部分或所有这些收益以及这些子公司的资本投资于美国以外的地区,并预计不会产生与 此类金额相关的任何重大额外税收。此外,DFC Holdings可能会不时选择将预期未来收益(其中一部分可能需要纳税)汇回国内,并增加DFC Holdings该年度的整体税项支出。
权益法投资的收益(亏损)
截至2020年12月31日的财年,权益法投资的收益(亏损)增至210万美元,而截至2019年12月28日的财年亏损50万美元,主要是由于Bananera Tepeyac,S.A和Dole NAT Co.S.A权益法投资的收益增加。
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停产运营
在截至2020年12月31日的财年,停产业务并不重要,而截至2019年12月28日的财年则亏损250万美元。这些亏损主要是对与2013年将Dole Asia出售给伊藤忠商事株式会社之前存在的问题有关的税收相关赔偿应计项目进行的调整。
DFC Holdings 2019财年与2018财年的比较
收入,净额
截至2019年12月28日的财年收入从截至2018年12月29日的财年的45.7亿美元降至45.2亿美元,降幅为1%,即5090万美元。鲜果收入下降4%,或9,990万美元,主要由于出售瑞典和芬兰的Saba鲜切沙拉业务影响收入7,600万美元,以及主要影响欧元和瑞典克朗计价收入的不利外汇变动。收入的减少被新鲜蔬菜收入增加6%或6,680万美元部分抵消,这主要是由于新鲜包装产品(主要是芹菜)定价较高,以及附加值产品的定价和数量较高。
销售成本
截至2019年12月28日的财年,销售成本从截至2018年12月29日的42.7亿美元降至41.7亿美元,降幅为2%,即9590万美元。销售成本的下降主要是由于销售产品的新鲜水果成本整体下降4%,即1.085亿美元,主要是由于出售了瑞典和芬兰的Saba鲜切沙拉业务,以及北美香蕉和菠萝的数量减少。这一下降是由于多元化业务部门的整体交易量较低,以及有利的外汇汇率走势。这些减少被新鲜蔬菜销售成本增加1%或1,190万美元略微抵销,这主要是由于新鲜包装产品和增值产品的每箱成本上升所致。
销售、市场营销和一般事务以及 管理费用
截至2019年12月28日的财年,销售、营销以及一般和行政费用下降了13%,即3040万美元,从截至2018年12月29日的财年的2.393亿美元降至2.089亿美元。SMG&A费用减少的主要原因是总产品采购成本降低以及重组成本减少。
交易、诉讼和解和其他相关费用,净额
交易、诉讼和解和其他相关成本(净额)在截至2019年12月28日的财年中并不重要,在截至2018年12月29日的财年中为160万美元。
资产销售收益
截至2019年12月28日的财年,资产出售收益为2,340万美元,主要由于出售Saba Fresh Cut沙拉业务。截至2018年12月29日的财年,资产出售收益为1380万美元,主要是由于出售了公司总部大楼以及夏威夷的土地。
营业收入
截至2019年12月28日的财年,营业收入增长125%,即8,670万美元,从截至2018年12月29日的6,940万美元增至1.561亿美元。营业收入的增长主要是由于较高的毛利润、较低的SMG&A费用以及资产出售收益的增加。
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其他费用,净额
截至2019年12月28日的财年,其他费用净额为330万美元,而截至2018年12月29日的财年为730万美元。其他支出净额的变动主要是由于外币计价的公司间借款净收益减少以及衍生工具净亏损增加,但被高管福利计划的拉比信托投资的投资收益增加所抵消。此外,这一变化归因于2018财年的再融资和其他债务相关成本,这些成本在2019财年不适用。
利息收入
截至2019年12月28日的财年的利息收入增至480万美元,而截至2018年12月29日的财年的利息收入为440万美元。利息收入增加的主要原因是种植者预付贷款的利息收入增加 贷款余额同比增加。
利息支出
截至2019年12月28日的财年的利息支出增至8920万美元,而截至2018年12月29日的财年的利息支出为8510万美元。利息支出增加主要是由于定期贷款利率上升以及利率互换的未实现亏损略有增加。
所得税
截至2019年12月28日的财年,持续运营收入6840万美元的所得税支出为2400万美元,实际税率为35.1%。在截至2018年12月29日的财政年度,公司录得持续经营亏损1,860万美元的所得税 1,030万美元,反映本年度55.1%的实际税率。与2018财年相比,2019年财年的所得税支出增加了3430万美元,主要是因为2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案(税法)的影响记录的临时金额3200万美元没有减少。
由于我们各个美国和外国司法管辖区产生的收益的水平、组合和季节性,DFC Holdings的有效税率在不同时期有很大差异。在截至2019年12月28日的财政年度,DFC Holdings的所得税支出与适用于税前收入的美国联邦法定税率不同,这主要是由于GILTI和税法第163(J)条 利息支出限制条款,以及不可抵扣的交易成本,以及不确定税收职位的负债增加,但被在外国司法管辖区的业务按与美国联邦法定税率不同的税率征税 所抵消。在截至2018年12月29日的财政年度,DFC Holdings的所得税优惠不同于适用于税前亏损的美国联邦法定税率,主要原因是税法拨备估计减少了3,200万美元,其中包括3,900万美元,可归因于利用外国税收抵免,而外国司法管辖区的业务按不同于美国联邦法定税率的税率征税,不可扣除的交易成本,以及不确定税收职位的负债增加。
在《税法》颁布之前,除极少数例外情况外,美国联邦所得税和外国预扣税并未计入超过DFC Holdings外国子公司投资税基的财务报告金额,这些投资在存续期上基本上是永久性的。随着税法的颁布,所有1986年后以前未汇出的收入,如果没有应计美国递延纳税义务,现在都要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税,但DFC Holdings打算继续将大部分或全部这些收益以及这些子公司的资本无限期地投资于美国以外的地区,并且预计不会产生与这些金额相关的任何重大额外税收。此外,DFC控股公司不时地
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可以选择将预期未来收益汇回国内,其中部分收益可能需要纳税,并增加DFC Holdings该年度的整体税收支出。
权益法投资的收益(亏损)
截至2019年12月28日的财年,权益法投资亏损降至50万美元,而截至2018年12月29日的财年亏损为130万美元。这一减少主要与DFC Holdings在阿根廷的股权投资相关的亏损减少有关。
停产运营
截至2019年12月28日的财年,停产业务为250万美元,而截至2018年12月29日的财年,停产业务为390万美元。这些亏损主要是对2013年将Dole Asia出售给伊藤忠商事株式会社之前存在的问题的与税务相关的赔偿应计项目进行的调整。
DFC控股非公认会计准则财务指标
以下是利息支出、所得税和非持续经营前的收益(非持续经营前的EBIT)和调整后的利息支出、所得税、非持续经营和折旧及摊销前的收益(调整后的EBITDA)与净收益的对账,净收益是美国公认的 会计准则(?美国公认会计准则)财务衡量标准中最直接的可比性:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 44,562 | $ | 41,335 | $ | (13,566 | ) | |||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
43 | 2,500 | 3,935 | |||||||||
持续经营的利息支出 |
78,250 | 89,180 | 85,102 | |||||||||
持续经营的所得税支出(收益) |
23,782 | 24,036 | (10,280 | ) | ||||||||
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停产前息税前利润 |
146,637 | 157,051 | 65,191 | |||||||||
折旧及摊销 |
91,392 | 88,111 | 89,612 | |||||||||
衍生工具未实现(收益)净亏损* |
(11,929 | ) | 11,843 | (5,996 | ) | |||||||
外币计价公司间借款的未实现(收益)净亏损 |
15,218 | 7,275 | (10,978 | ) | ||||||||
境外同业借款净非现金结算已实现(收益)损失 |
4,908 | (11,584 | ) | — | ||||||||
重组费用 |
1,304 | 2,247 | 16,927 | |||||||||
资产出售(收益) |
(12,137 | ) | (23,096 | ) | (13,766 | ) | ||||||
蔬菜召回及相关成本 |
— | 4,186 | 8,674 | |||||||||
再融资费用和其他与债务有关的成本 |
— | — | 5,459 | |||||||||
诉讼和交易费用 |
661 | 1,728 | 37,415 | |||||||||
资产减记 |
1,428 | 3,037 | — | |||||||||
新冠肺炎 |
10,877 | — | — | |||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 248,359 | $ | 240,798 | $ | 192,538 | ||||||
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* | 在2020财年,多尔食品公司采用对冲会计,导致衍生工具税前未实现净亏损约1,120万美元,计入累计其他全面亏损,这些亏损在以前的会计处理下将计入收益。对冲会计不具有追溯性,因此,上面为本标题列示的金额不具有可比性。 |
131
终止运营前的EBIT和调整后的EBITDA是财务分析师在评估公司业绩时常用的衡量标准。非持续经营前息税前利润的计算方法为净收益加上非持续经营的亏损、所得税净额、持续经营的利息支出和持续经营的所得税支出。调整后的EBITDA是根据停止经营前的EBIT计算得出的,方法是:(1)加上折旧和摊销;(2)加上衍生工具的未实现净亏损或减去 衍生工具的未实现净收益;(3)加上未实现净亏损或减去外币公司间借款的未实现净收益;(4)增加已实现净亏损或减去 非现金结算的外币公司间借款的已实现净收益;(5)增加重组费用;(6)增加或减去资产出售的损失或收益 持有待售和销售活跃的财产;(7)增加蔬菜召回和相关成本;(8)增加再融资费用和其他债务相关成本; (9)增加诉讼和交易成本;(10)增加资产减记;以及(11)增加与新冠肺炎大流行直接相关的成本,具体如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护装备和运输相关的增量成本,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本,(Ii)一旦危机消退,运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)明显可与正常运营分开。在2020年第三季度之后,公司没有增加任何与新冠肺炎相关的成本。由于管理层在评估多尔食品公司的业绩时排除了这些数额,所以进行了这些调整,以及从净收益到停止运营前的息税前利润的调整。
非持续经营前的EBIT和调整后的EBITDA不是按照美国公认会计原则计算或列报的,非持续经营前的EBIT和调整后的EBITDA不能替代多尔食品公司的净收入、净收入、持续经营的收入、经营活动的现金流量或美国公认会计准则规定的任何其他衡量标准。此外,本文使用的终止运营前息税前利润和调整后息税前摊销前利润不一定与类似标题的衡量标准具有可比性。
DFC控股 分部经营业绩
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度的精选分部经营业绩如下。
收入,净额:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
新鲜水果 |
$ | 2,763,864 | $ | 2,695,184 | $ | 2,795,071 | ||||||
新鲜蔬菜 |
1,267,606 | 1,185,251 | 1,118,431 | |||||||||
多样化 |
640,529 | 635,591 | 652,615 | |||||||||
公司 |
— | (71 | ) | 691 | ||||||||
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$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 4,566,808 | |||||||
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调整后的EBITDA:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
新鲜水果调整后的EBITDA |
$ | 209,600 | $ | 197,466 | $ | 205,056 | ||||||
新鲜蔬菜调整后的EBITDA |
47,659 | 44,457 | (5,261 | ) | ||||||||
多元化调整后的EBITDA |
33,947 | 32,621 | 29,379 | |||||||||
企业调整后的EBITDA |
(42,847 | ) | (33,746 | ) | (36,636 | ) | ||||||
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$ | 248,359 | $ | 240,798 | $ | 192,538 | |||||||
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DFC Holdings 2020财年与2019财年的比较
新鲜水果
截至2020年12月31日的财年,鲜果收入从截至2019年12月28日的27亿美元增长了3%,即6,870万美元,达到27.6亿美元。鲜果收入增长主要是由于北美和拉丁美洲的香蕉销售量增加,以及欧洲其他水果的销售量和价格增加,包括柑橘、猕猴桃、樱桃和苹果。由于1540万美元的有利外币汇率变动,收入也有所增加,这主要与欧元有关。这些增长部分被北美、欧洲和拉丁美洲销售的香蕉整体价格下降所抵消。
截至2020年12月31日的财年,Fresh Fruit调整后的EBITDA增长了6%,即1210万美元,从截至2019年12月28日的财年的1.975亿美元增至2.096亿美元。Fresh Fruit调整后的EBITDA增加,原因是燃料和分销成本降低,以及北美和拉丁美洲香蕉销量增加。这些增长被非核心地区以较低利润率出售的过剩香蕉以及1170万美元的不利外汇变动所部分抵消,其中包括外汇对销售收入和成本的影响 以及套期保值的影响。
新鲜蔬菜
截至2020年12月31日的财年,新鲜蔬菜收入增长了7%,即8240万美元,从截至2019年12月28日的财年的11.9亿美元增至12.7亿美元。鲜菜收入的增长主要是由于增值产品的数量和定价有利,但部分被新鲜包装产品(主要是芹菜)的价格下降所抵消,这些产品在上一年经历了异常高的价格。
截至2020年12月31日的财年,新鲜蔬菜调整后的EBITDA增长了7%,即320万美元,从截至2019年12月28日的财年的4450万美元增至4770万美元。新鲜蔬菜经调整的EBITDA增长主要是由于增值产品的数量和定价有利、包装和运费方面的成本节约举措以及SMG&A费用的改善,但由于之前讨论的前一年的异常高价格,新鲜包装产品(主要是芹菜)的价格下降部分抵消了这一增长。
多样化
在截至2020年12月31日的财年,多元化收入增长了1%,即490万美元,从截至2019年12月28日的财年的6.356亿美元 增至6.405亿美元。多元化收入的增加主要是由于南非柑橘产品的产量和价格上升,加上北美的草莓、蓝莓和树莓产量增加。这些
133
由于种植者减少和干旱天气条件,葡萄销售量下降,苹果销售量下降,以及130万美元的不利外汇流动,部分抵消了增长。
截至2020年12月31日的财年,多元化调整后的EBITDA增长了4%,即130万美元,从截至2019年12月28日的财年的3260万美元增至3390万美元。多元化调整后EBITDA的增长主要是由于有利的外汇变动320万美元,其中包括外汇对销售产品收入和成本的影响,以及套期保值的影响,以及南非柑橘产品价格和数量的增加,以及北美草莓、蓝莓和树莓数量的增加,但被葡萄和苹果销量的下降部分抵消了这一增长。
公司
截至2020年12月31日的财年,公司调整后的EBITDA下降了27%,即910万美元,至亏损4280万美元,而截至2019年12月28日的财年亏损3370万美元。公司调整后的EBITDA下降的主要原因是与套期保值活动有关的已实现净亏损增加。
DFC Holdings 2019财年与2018财年的比较
新鲜水果
截至2019年12月28日的财年,鲜果收入从截至2018年12月29日的28亿美元下降到27亿美元,降幅为4%,即9990万美元。鲜果收入下降的主要原因是出售瑞典和芬兰的Saba鲜切沙拉业务影响收入7600万美元,以及主要影响欧元和瑞典克朗计价收入的不利外汇变动。鲜果销量下降的另一个原因是北美香蕉销售量下降和欧洲香蕉销售价格下降。新鲜水果价格的下降被菠萝价格上涨略微抵消了。
截至2019年12月28日的财年,Fresh Fruit调整后EBITDA下降4%,即760万美元,从截至2018年12月29日的财年的2.051亿美元降至1.975亿美元。Fresh Fruit调整后EBITDA减少主要是由于不利的外汇汇率变动1,210万美元,其中包括外汇对收入和销售成本的影响,以及套期保值的影响。这一下降部分被价格上涨导致的菠萝同比强劲表现所抵消。
新鲜蔬菜
新鲜蔬菜 截至2019年12月28日的财年收入增长6%,即6680万美元,从截至2018年12月29日的财年的11.2亿美元增至11.9亿美元。鲜菜收入增长主要是由于新鲜包装产品(主要是芹菜)的定价较高,以及附加值产品的定价和数量较高。
截至2019年12月28日的财年,新鲜蔬菜调整后的EBITDA 增长了945%,即4980万美元,从截至2018年12月29日的财年的亏损530万美元增加到4450万美元。新鲜蔬菜调整后的EBITDA增加 主要是由于上述收入中提到的因素,但部分抵消了新鲜包装产品和附加值产品每箱成本的上升,以及新鲜包装产品业务所有主要产品线产量的下降。
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多样化
截至2019年12月28日的财年,多元化收入下降了3%,即1700万美元,从截至2018年12月29日的财年的6.526亿美元降至6.356亿美元。多元化收入下降主要是由于北美和南非的落叶水果销量下降,加上智利比索和南非兰特的不利外币汇率波动,被智利樱桃销量的增加所抵消。
截至2019年12月28日的财年,多元化调整后的EBITDA增长了11%,即320万美元,从截至2018年12月29日的财年的2940万美元增至3260万美元。多元化调整后EBITDA的增长主要是由于利润率有利,以及外汇汇率变动有利,这包括外汇对收入和销售成本的影响,以及套期保值的影响。
公司
截至2019年12月28日的财年,公司调整后的EBITDA 增长了8%,即290万美元,亏损3370万美元,而截至2018年12月29日的财年亏损3660万美元。公司调整后的EBITDA有所改善,主要是由于一般和管理费用减少。
流动性与资本资源
总产量
截至2021年3月31日,Total Products的未偿债务总额为6.008亿美元(包括本文所包括的未经审计的简明综合财务报表附注11“借款”中讨论的新信贷安排)。截至2021年3月31日,Total Products的现金和现金等价物为3.584亿美元。截至2021年3月31日,Total Products已批准的贷款金额为12.315亿美元,包括9.658亿美元的循环信贷贷款和4610万美元的已承诺贷款票据,剩余的2.196亿美元包括未承诺贷款票据贷款和已批准的银行透支。截至2021年3月31日,集团已提取了49%的此类设施。
已批准贷款总额包括于2021年3月26日订立的5亿美元多货币五年期优先担保循环信贷安排,以再融资及取代现有的5.05亿美元循环信贷安排,并向本集团提供延长期限。截至3月31日,总额达9,400万美元的2021年贷款被取消,并已作出过渡安排 ,以规定对现有循环信贷安排下的所有未偿还金额进行全额再融资,并取消这些贷款,这些贷款均于2021年4月初完成。
作为执行上述5亿美元循环信贷安排及过渡安排的一部分,本集团于2021年3月31日悉数动用5亿美元的循环信贷安排,并存入2.32亿美元的临时存款。2021年4月初,利用2.32亿美元存款的收益,提取的金额减少到2.68亿美元。
于4月初,于取消4.11亿美元的循环信贷安排及使用2.32亿美元按金偿还循环信贷安排的提取款项后,集团已批准的贷款总额为8.21亿美元,未偿还金额为3.69亿美元。
如果交易未能完成,Total Products相信他们有足够的流动性来满足从2021年6月30日起至少12个月的现金需求。Total Products从运营中产生大量现金流,以及现金余额和长期债务
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融资提供了充足的流动性,除了业务增长投资项目和至少从2021年6月30日起的12个月内我们借款的利息和本金偿还外,还为资本支出提供了足够的流动性。
DFC控股
截至2021年3月31日,DFC Holdings的未偿债务总额为13.2亿美元,扣除债务贴现和债务发行成本(主要由附注12中讨论的信贷安排、应付票据和长期债务构成),以及未经审计的简明合并财务报表。在未偿债务总额中,DFC Holdings的净国内债务约为11.5亿美元,外债净额约为1.673亿美元。截至2021年3月31日,DFC Holdings的现金和现金等价物为4860万美元,其中国内现金和国外现金分别为1470万美元和3390万美元。管理层 认为,美国业务产生的现金将足以满足美国的现金流需求,因此,预计不会对与海外现金汇回相关的流动性产生任何影响。但是,如果有必要将资金汇回美国,而DFC Holdings将不需要缴纳联邦所得税,则DFC Holdings在使用任何净营业亏损结转后,可能需要缴纳来源国适用的预扣税和州所得税。截至2021年3月31日,DFC Holdings在其ABL左轮手枪下有1.337亿美元可供借款。
交易后融资安排
2021年3月26日,道达尔Products签署了信贷协议,其中规定了循环信贷安排,可供道达尔及其附属共同借款人使用。循环信贷安排于交易前于2020年12月31日为Total Products及其若干附属公司提供的现有循环信贷安排再融资5.24亿美元 。在交易未完成的情况下,循环信贷安排将继续存在。
信贷协议还规定,定期贷款B贷款在完成其中规定的某些条件(包括完成完成)后可用。
在银行贷款机构Total Products和美国银行证券公司(Bank Of America Securities,Inc.)的强劲需求下,荷兰合作银行和美国高盛银行(统称为定期贷款安排者)打算修改融资结构,将循环信贷安排增加到6.00亿美元,引入由商业银行提供的新的3.00亿美元定期贷款A安排,这将使定期贷款B安排减少到5.4亿美元。
完成后,循环信贷融资预计将向Dole plc及其某些子公司提供,定期贷款融资预计将向TP USA提供。定期贷款融资所得款项将用于为Dole Food Company现有的信贷融资和高级担保票据提供再融资,随着交易的完成,Total Products的某些双边融资将被终止。定期贷款融资和循环信贷融资都将是银团贷款。
预计这些设施将在交易完成后提供长期可持续的资本,降低合并后公司的平均资本成本,并创造更强劲的资产负债表。
136
总产值现金流汇总
以下汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度Total Products来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至三个月 March 31, 2021 |
截至三个月 March 31, 2020 |
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(百万美元) | ||||||||
现金流汇总信息: |
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用于经营活动的现金净额 |
(37.7 | ) | (45.3 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(9.1 | ) | (3.3 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
247.9 | 47.2 | ||||||
汇率变动对现金的影响 |
(3.2 | ) | (5.6 | ) | ||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
197.9 | (7.0 | ) | |||||
现金和现金等价物,从 |
160.5 | 129.6 | ||||||
|
|
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现金和现金等价物,终止 |
358.4 | 122.6 |
经营活动的生产现金流总额
截至2021年3月31日的季度,运营中使用的净现金为3770万美元,而截至2020年3月31日的季度为4530万美元。业务所用现金净额减少的主要原因是收益增加,但季节性营运资本流出增加部分抵消了这一影响。截至2021年3月31日的季度,营运资本流出6730万美元,相比之下,截至2020年3月31日的季度为6220万美元。
投资活动产生的生产现金流总额
截至2021年3月31日的季度,用于投资活动的净现金为910万美元,而截至2020年3月31日的季度为330万美元。 这一变化是由于截至2020年3月31日的季度资本支出流出870万美元,而截至2020年3月31日的季度为600万美元。在截至2020年3月31日的可比季度,本集团在出售股权投资方面收到现金230万美元。2021年第一季度没有收到这样的收益。
融资活动产生的生产现金流总额
截至2021年3月31日的季度,融资活动提供的净现金为2.479亿美元,而截至2020年3月31日的季度为4720万美元。截至2021年3月31日的季度,融资活动提供的净现金包括5.513亿美元的长期债务收益,被2.889亿美元的长期债务的偿还所抵消,这是由于循环信贷安排的再融资,支付了750万美元的债务发行成本,以及50万美元的融资租赁付款。向股权股东支付430万美元的股息,向非控股股东支付220万美元的股息。截至2020年3月31日的季度,融资活动提供的净现金包括7720万美元的长期债务收益,被2680万美元的长期债务的偿还所抵消,150万美元的融资租赁付款和160万美元的股息支付给非控股权益。
137
以下汇总了Total Products在2020财年、2019财年和2018财年的运营、投资和融资活动的现金流:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
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美元(百万美元) | ||||||||||||
现金流信息摘要: |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 144.6 | $ | 75.2 | $ | 65.7 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(25.6 | ) | (42.0 | ) | (328.8 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(100.6 | ) | (19.8 | ) | 269.7 | |||||||
汇率变动对现金的影响 |
12.5 | (0.9 | ) | (9.6 | ) | |||||||
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现金及现金等价物净(减)增 |
30.9 | 12.5 | (3.0 | ) | ||||||||
现金和现金等价物,从 |
129.6 | 117.1 | 120.1 | |||||||||
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现金和现金等价物,终止 |
$ | 160.5 | $ | 129.6 | $ | 117.1 | ||||||
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经营活动的生产现金流总额
经营活动提供的现金净额于2020年为1.446亿美元,较2019年的7,520万美元增加6,940万美元。 经营活动提供的现金净额增加主要是由于营运资金流入为正5,770万美元,而2019年为850万美元,主要是由于客户组合在应收账款天数上的变化以及持续严格的营运资金管理导致应收账款减少,应收账款和应计账款及其他长期负债的余额增加。其余增长主要由于盈利增长强劲,以及本集团为保护业务及减少因新冠肺炎而产生的现金外流而采取的措施及行动,并削减了一些可自由支配的开支。
2019年经营活动提供的现金净额为7520万美元,2018年为6570万美元,增加950万美元。 与2018年相比,2019年经营活动提供的现金净额增加,主要原因是营运资金流入为正850万美元,与2018年营运资本流出2070万美元相比,无追索权贸易应收账款融资的增量增加是主要原因。(这在很大程度上是由于无追索权交易减少 应收融资)。营运资金流出前营运现金流减少,以及子公司盈利减少,以及收购DFC Holdings最初45%权益的融资导致融资成本上升,部分抵销了上述减幅。
融资活动产生的生产现金流总额
2020年,用于融资活动的净现金为1.006亿美元,而2019年为1980万美元。2020年用于融资活动的现金净额主要包括长期债务支付净额5860万美元、租赁偿还净额280万美元、向本集团股权股东支付的股息1190万美元、向非控股权益支付的股息2330万美元以及收购非控股权益所支付的410万美元。融资活动于2019年使用的现金净额主要包括借入长期债务所得款项净额1,400,000美元、支付给本集团股权股东的股息1,490万美元及向非控股权益支付的股息1,790万美元。
2019年用于融资活动的现金净额为1980万美元,而2018年融资活动提供的现金净额为2.697亿美元。2019年融资活动使用的现金净额主要包括1,400万美元的长期债务净收益,扣除#年的租赁偿还
138
向本集团股权股东派发股息1,490万美元,向非控股权益派发股息1,790万美元。融资活动于2018年提供的现金净额主要包括发行股本所得收益1.744亿美元,以资助对DFC Holdings的最初45%股权投资,以及借入长期债务所得收益净额1.236亿美元,租赁还款净额0.8亿美元,向本集团股权股东支付股息1,520万美元,向非控股权益支付股息1,240万美元,以及其他流入10万美元。
投资活动产生的生产现金流总额
2020年用于投资活动的净现金为2560万美元,而2019年为4200万美元。这一变化主要是由于2019年收购子公司的现金净流出增加、对权益会计关联公司的投资流出增加以及或有对价支付增加所致。上述现金流出减少部分被2020年出售股权投资所得款项减少所抵销。2020年资本支出流出2,320万美元,而2019年为2,700万美元,部分原因是一些非必要的资本支出被推迟,作为新冠肺炎保护业务的举措的一部分。
投资活动中使用的净现金在2019年为4200万美元,而2018年为3.288亿美元。这一变化主要是由于2018年与投资未合并公司有关的现金流出增加,2018年为2.94亿美元,而2019年为820万美元,这是由于2018年购买了DFC Holdings 45%的股份,但由于Dole Food Company交易成本的最终支付以及对欧洲多家合资企业的小额投资,2019年的流出较少。变化的其余部分是由于2019年资本支出的现金流出减少,与2018年的3570万美元相比,资本支出的现金流出减少2700万美元,以及2019年出售股权投资的收益比2018年增加。这部分被2019年购买某些业务的现金净流出增加以及2019年与前期收购有关的或有对价支付增加所抵消。
DFC控股公司现金流摘要
以下 汇总了多尔食品公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度运营、投资和融资活动的现金流:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金流由(用于): |
||||||||
经营活动 |
$ | (4,401 | ) | $ | (7,928 | ) | ||
投资活动 |
(26,582 | ) | (16,653 | ) | ||||
融资活动 |
13,661 | 34,935 | ||||||
外币影响 |
(850 | ) | (1,667 | ) | ||||
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增加(减少)现金 |
$ | (18,172 | ) | $ | 8,687 | |||
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截至2021年3月31日的季度,运营中使用的现金流为440万美元,而截至2020年3月31日的季度中,运营中使用的现金流为790万美元。用于经营活动的现金流量减少主要与应计物业、厂房和设备的计时有关,但因计时而主要用于应收贸易账款和存货的营运现金流量增加而被部分抵销。
截至2021年3月31日的季度,用于投资活动的现金流为2660万美元,而截至3月31日的季度,用于投资活动的现金流为1670万美元。
139
2020年。用于投资活动的现金流增加主要是由于截至2021年3月31日的季度与资本支出有关的额外现金支付比截至2020年3月31日的季度增加了2360万美元,但保险收入和出售资产的收入比上一季度有所增加,部分抵消了这一增长。
截至2021年3月31日的季度,融资活动提供的现金流为1370万美元,而截至2020年3月31日的季度,融资活动提供的现金流为3490万美元。融资活动提供的现金流减少的主要原因是债务借款(扣除还款后的净额)比上一季度减少了2150万美元。
以下汇总了2020财年、2019财年和2018财年DFC Holdings来自运营、投资和融资活动的现金流:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||
现金流由(用于): |
||||||||||||
经营活动 |
$ | 151,114 | $ | 72,274 | $ | (31,958) | ||||||
投资活动 |
(63,762 | ) | (14,904 | ) | 12,982 | |||||||
融资活动 |
(88,104 | ) | (53,059 | ) | (49,255 | ) | ||||||
外币影响 |
2,633 | (1,556 | ) | (2,189 | ) | |||||||
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增加(减少)现金 |
$ | 1,881 | $ | 2,755 | $ | (70,420) | ||||||
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DFC控股来自经营活动的现金流
截至2020年12月31日的年度,运营提供的现金流为1.511亿美元,而截至2019年12月28日的年度,运营提供的现金流为7,230万美元。在截至2019年12月28日的年度内,本公司支付了2,170万美元的非经常性税务和解,借款利息支付比截至2020年12月31日的年度高出850万美元。增加的其余部分是由于现金支付的时间安排以及未偿还贸易的应收账款销售天数的整体改善而导致的应付账款运营现金流增加,但被存货和预付费用的时间安排部分抵消。
截至2019年12月28日的财年,运营活动提供的现金流为7,230万美元,而截至2018年12月29日的财年,运营中使用的现金为3,200万美元。现金流增加的主要原因是营业收入增加,以及库存和所得税的营业现金流增加,原因是收款和递延纳税的时间安排。由于现金支付的时间安排以及递延所得税拨备的变化,应付账款的运营现金流减少,部分抵消了这些增加。
DFC控股投资活动产生的现金流
截至2020年12月31日的财年,投资活动使用的现金流为6,380万美元,而截至2019年12月28日的财年,投资活动使用的现金流为1,490万美元。用于投资活动的现金流增加的主要原因是,与截至2019年12月28日的财年相比,截至2020年12月31日的财年出售资产的收益为4,350万美元。用于投资活动的现金流增加的另一个原因是,与截至2020年12月31日的财年的资本支出相关的额外现金支出比截至2019年12月28日的财年增加了640万美元。
140
截至2019年12月28日的财年,投资活动使用的现金流为1,490万美元,而截至2018年12月29日的财年,投资活动提供的现金流为1,300万美元。现金流减少主要是由于出售资产所得款项减少,但因购买物业、厂房及设备的数目增加而被部分抵销。
DFC控股融资活动产生的现金流
截至2020年12月31日的财年,用于融资活动的现金流为8,810万美元,而截至2019年12月28日的财年,用于融资活动的现金流为5,310万美元。融资活动使用的现金增加的主要原因是债务偿还(扣除借款后的净额)同比增加了3550万美元。
截至2019年12月28日的财年,用于融资活动的现金流为5310万美元,而截至2018年12月29日的财年,用于融资活动的现金流为4930万美元。用于融资活动的现金增加,主要是由于扣除借款后的债务偿还增加,但因支付2018财年的债务 发行成本以及2019财年发生的关联交易成本较2018财年减少而部分抵消。
融资 租赁债务
截至2020年12月31日,Total Products的融资租赁债务为960万美元,主要涉及欧洲的厂房和设备以及机动车辆。有关融资租赁义务(包括到期日)的更多细节,请参见本招股说明书其他部分包括的Total Products合并财务报表的附注21?租赁。
截至2020年12月31日,多尔食品公司的融资租赁债务为4,110万美元,主要用于持续到2032年的机器和设备以及容器集装箱。有关融资租赁义务(包括到期日)的更多详细信息,请参见本招股说明书中其他部分包含的DFC Holdings合并财务报表的附注14?租赁。
表外安排
Total Products通过使用无追索权 贸易应收账款安排管理其部分应收贸易账款的信用风险,融资总额为1.153亿美元(9,400万欧元)。根据该等协议的条款,本集团已转移受该等协议约束的应收贸易账款的大部分信贷风险 。截至2020年12月31日,已取消确认总额为5760万美元的贸易应收账款。
多尔食品公司没有任何重大的表外融资安排。
担保
截至2020年12月31日的Total Products在权益法下计入的投资中担保了1,230万美元的银行借款。
截至2020年12月31日和2019年12月28日,多尔食品公司的信用证、银行担保和担保债券余额分别为6830万美元和8960万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,一家第三方供应商的一家工厂发生火灾。为确保持续供应,都乐食品公司提供了
141
第三方供应商的400万美元债务。该担保的期限不到一年,如果发生违约,将需要多尔食品公司付款。Dole Food 公司有权用根据担保支付的任何款项抵销当前或未来支付给第三方的任何余额。截至2020年12月31日,多尔食品公司认为第三方违约的风险是不太可能的,因此担保责任不会对多尔食品公司的整体财务状况或经营结果产生重大影响。
关键会计政策和估算
本文中对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。根据美国公认会计原则编制此类合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策,涉及管理层艰难、主观或复杂的判断。在审查Total Product plc和DFC Holdings的合并财务报表时,彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为,下面列出的关键会计政策是最困难的管理决策,因为它们涉及如上所述的重大估计和假设的使用。
有关会计政策的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分分别包括的《Total Products和DFC Holdings的合并财务报表的编制依据和重要会计政策摘要》。
商誉与无限期无形资产
商誉指因转让代价的公允价值超过企业合并中承担的可确认净资产和负债的公允价值而收购子公司或权益会计联属公司而产生的金额。商誉被分配给报告单位,并不摊销,但每年在每个财政年度的一致时间进行减值测试,并在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。随着ASU 2017-04的通过,简化了商誉减值测试,该测试于2017年1月1日初采用,并于2017年起适用于商誉减值测试。
于进行年度商誉减值测试期间,我们评估了定性因素及就Total Products plc而言的量化因素,以确定各报告单位的公允价值是否较其账面值为低。定性因素包括 行业和市场考虑因素、整体财务表现以及影响报告单位的其他相关事件和因素。定量因素包括预测的EBITDA和可回收金额的确定。根据2020年定性减值测试的结果,我们确定公允价值不太可能低于我们报告单位的账面价值。
我们的商誉减值通常使用收入法或市场法,或两者的组合来估计。这种方法通过估计报告单位的税后现金流量,然后使用风险调整贴现率将税后现金流量贴现到现值,从而计算公允价值 。我们选择这种方法作为准备商誉评估的最有意义的方法,因为我们认为收益法最适合衡量我们的收入-
142
生产资产。公允价值分析中的现金流量预测被视为第3级投入,包括管理层对收入增长率和盈利能力的估计。应用于这些关键假设的 值来自外部和内部因素的组合,基于过去的经验以及管理层对未来业务业绩的预期。
Total Products的收益在很大程度上取决于销售价格和销售产品的利润率。反过来,这些在很大程度上是由市场供求决定的。新鲜农产品的供应受生产地理、生长条件、气候、季节性和易腐烂程度的影响。市场需求是人口规模、人均消费、个别产品的可获得性和质量、竞争产品、气候、经济和市场其他一般条件的函数。生产过剩导致销售价格下降(尤其是根据合同购买的产品)可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公允价值分析中使用的贴现率反映了当前市场对每个报告单位具体风险的评估。折现率是通过计算报告单位特定加权平均资本成本来估计的,以反映市场对尚未调整现金流预测的每个报告单位特有的风险的评估。
由Dole商标和 商号组成的Dole品牌被认为具有无限期的生命期,因为它有望无限期地产生现金流。这一无限期的无形资产不会摊销,但会在每个会计年度第四季度的最后一天进行减值审查,如果出现减值指标,则会更早进行审查。我们通常使用贴现现金流的方法来估计我们的无限期无形资产的公允价值。
报告单位的公允价值、商誉和Dole品牌对估计和实际现金流量之间的差异以及用于评估这些资产公允价值的相关贴现率的变化非常敏感。如果商誉和救济金品牌报告单位的表现没有达到预期水平,相关商誉和救济金品牌未来可能面临减值风险。
截至2020年12月31日,我们不知道有任何项目或事件会导致我们的商誉和无限期无形资产的账面价值发生调整。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。Total Products和Dole Food Company均按资产负债法计入所得税 ,该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法,递延税项 资产及负债是根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的负债反映了管理层对当前和未来应缴纳税款的最佳估计。在确定综合所得税费用时,需要作出重大判断和估计。递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的,这将导致未来应纳税或可扣除的金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近 业务的结果。在预测未来的应税收入时,我们从历史结果开始,根据以下结果进行调整
143
停止运营,并纳入关于未来州、联邦和外国税前营业收入金额的假设,这些收入针对不会产生税收后果的项目进行了调整。对未来应税收入的 假设需要使用重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
在计算我们的纳税义务时,需要处理复杂的税收法律法规在我们全球业务的多个司法管辖区的应用中的不确定性。ASC 740规定,如果根据技术上的是非曲直,通过审查,包括任何相关上诉或诉讼程序的解决,更有可能维持不确定的税收状况,则可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。我们(1)根据ASC 740将未确认的税项利益记录为负债,以及(2)当我们的判断因评估以前不可用的新信息而发生变化时,对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致的付款与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有很大不同 。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。
在正常的业务过程中,多尔食品公司和Total Products及其各自的子公司都要接受不同的联邦、州和外国税务机关的审查。本公司管理层定期评估该等审核及本年度或以往年度任何未来审核的潜在结果,以确定其所得税拨备是否足够。我们为所得税建立了额外的 拨备,尽管我们相信纳税状况是完全可以支持的,但仍有不符合最低概率门槛的状况,这是一种纳税状况,经适用的税务机关审查后,更有可能维持下去。此外,一旦达到税务头寸的确认门槛,则只记录与税务机关结算时可能实现的50%以上的税收优惠部分。不确定税务状况拨备的影响以及相关的净利息和罚金计入综合经营报表的所得税。
退休金和其他退休后福利
道达尔农产品公司和多尔食品公司都有一些养老金和其他退休后福利计划。
多尔食品公司有合格和不合格的 固定福利养老金计划,覆盖一些全职员工。这些计划下的福利通常基于每个员工的合格薪酬和服务年限,但涵盖工会员工的某些计划除外,这些计划基于 协商的福利。养恤金费用和债务是根据精算假设计算的,其中包括贴现率、补偿增加、计划资产的预期回报率、死亡率和其他因素。
养老金债务和支出对养老金计划资产的预期回报和贴现率假设最为敏感。管理层根据对养老金计划资产所投资的资产类别在较长时期内的平均年回报率的预期来确定养老金计划资产的预期回报。在我们的资产配置或投资理念没有变化的情况下,这一估计预计每年不会有太大变化。2020和2019年的养老金支出是使用美国计划资产的预期年回报率6.0%来确定的。截至2020年12月31日,我们的美国养老金计划投资组合约34%投资于股票证券,66%投资于固定收益证券。养老金计划资产的预期回报率变化25个基点 将影响年度养老金支出50万美元。
我们的美国养老金计划2020年的贴现率为2.14%,2019年的贴现率为2.94%,是根据以下假设组合确定的高质量、不可赎回、零息债券金额和
144
与该计划的预计未来福利支出相匹配的到期日。假设贴现率降低25个基点将使美国养老金计划的预计福利义务增加660万美元,年度支出减少20万美元。
Dole Food 公司2020年和2019年的国际养老金计划加权平均贴现率分别为6.32%和6.88%。外国计划的假定贴现率下降25个基点 将使预计福利债务增加约230万美元,并减少约40万美元的年度支出。
Total Products为集团某些员工运营六个基金固定收益养老金计划。其中两个计划设在爱尔兰,两个计划设在英国,荷兰和加拿大有两个小计划。养恤金主要是根据服务年限和工资水平确定的。自2009年以来,爱尔兰的计划一直不对新进入者开放, 用于固定福利目的的工资已设置上限。英国的这两项计划都不对新进入者和应计项目开放。荷兰和北美的计划也不对新进入者开放。
养老金债务和支出对养老金计划资产的预期回报和贴现率假设最为敏感。管理层根据对养老金计划资产所投资的资产类别在较长时期内的平均年回报率的预期来确定养老金计划资产的预期回报。在我们的资产配置或投资理念没有变化的情况下,这一估计预计每年不会有太大变化。2020年的养老金支出是根据计划资产的预期年回报率2.0%至6.2%确定的。截至2020年12月31日,养老金计划投资组合约47%投资于固定收益证券,24%投资于股票证券,其余投资于房地产基金、现金、保险合同和其他。养老金计划资产的预期回报率变化25个基点将影响年度支出10万美元。
以下概述的贴现率是参考优质公司债券于结算日的市场收益率而厘定的,一般为等同于负债货币及期限的AA级公司债券的现行回报率。欧元区(爱尔兰和荷兰)和英国计划的贴现率如下;
欧元区 | 英国 | |||||||
2020年贴现率 |
1.08 | % | 1.4 | % | ||||
2019年折扣率 |
1.40 | % | 2.0 | % |
假设贴现率降低25个基点将使Total Products Defined Benefit计划的预计福利义务增加1,330万美元,并减少每年10万美元的支出。
虽然多尔食品公司和Total Products的管理层都认为所使用的假设是适当的,但实际结果可能与这些假设大不相同。这些差异可能会影响养老金和其他退休后债务的数额以及未来的支出。有关我们的养老金和其他退休后福利计划的更多详细信息,请参阅本注册声明中其他部分 包含的多尔食品公司和Total Products合并财务报表的注释。
或有事件
在每个财务报表日期,我们根据特定的事实和情况进行判断,以确定资产是否可能已减值或负债是否可能已减值
145
已发生。如果我们确定一项资产很可能已经减值或产生了一项负债,我们就会应用额外的判断来确定是否可以合理地估计损失的金额。可估计损失的数额是通过评估与适用资产或潜在负债相关的具体事实和情况、了解可能的结果范围以及确定该范围内最有可能的数额来确定的。有关我们对或有事项的会计处理的其他信息,请参阅我们财务报表的附注。
关于市场风险的定量和定性披露
Total Products和Dole Food Company都面临货币汇率、利率变化和其他市场价格风险(如大宗商品价格风险)的市场风险,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这两个集团都寻求通过我们的常规运营和融资活动将这些货币汇率、利率和船用燃料波动带来的风险降至最低。道达尔使用衍生品工具对冲外币汇率变动和船用燃料价格的波动。Total Products还使用利率掉期来对冲可变的利率变动。道达尔产品不利用衍生品进行交易或其他投机目的。
外币汇率风险
由于多尔食品公司和道达尔产品公司都在世界许多地区开展业务,涉及以多种货币计价的交易,我们以美元表示的业务结果可能会受到货币间汇率波动的重大影响。
多尔食品公司的产品从不同地区的大约20个国家和地区采购、种植和加工,然后销售和分销到全球75个以上的国家和地区。我们的国际销售通常用美元和主要的欧洲货币进行交易。我们的一些成本是以不同于销售产品的货币产生的。 业务结果可能会受到采购和销售地点货币汇率波动的影响。
多尔食品公司约20%的销售额以外币计价,其中主要包括以欧元计价的销售额。与这些销售中的很大一部分相关的产品和运输成本是以美元计价的。在2020年,我们以外币计价的年销售额约为8.55亿美元,如果2020财年美元对欧元和其他货币的汇率与2019财年保持不变,我们的收入将 减少约1540万美元。
多尔食品公司的大部分产品都是在国外采购的,因此 在这些采购地点的美元与货币之间的汇率变化是有风险的。通过为第三方采购产品签订以美元计价的 合同以及包括运输合同在内的大多数其他主要供应协议,我们在这些采购地点受到汇率波动的风险得到部分缓解。然而,我们仍然面临以当地货币(主要是欧元)计价的成本。如果2020财年和2019财年美元对这些货币的汇率与2019年保持不变,我们的销售成本将降低约160万美元。美元相对于多尔食品公司的外汇敞口升值10%将使报告收入和营业收入分别减少约8600万美元和5000万美元,不包括外汇对冲的影响。
多尔食品公司的一些部门以美元以外的功能货币运营。这些部门的净资产面临外币折算收益和
146
亏损,作为累计其他股东权益综合亏损的组成部分计入。此类折算导致2020年未实现亏损约2,560万美元 。从历史上看,我们从未试图对冲这一股票风险。
作为多尔食品公司风险管理战略的一部分,我们使用衍生品工具来对冲某些外币汇率敞口。我们的目标是用用于对冲这些风险敞口的衍生品合约的损失和收益来抵消因这些风险敞口而产生的收益和损失,从而减少收益的波动性。我们使用外汇远期合约来降低与预期的美元等值外币现金流相关的风险,主要是预测的收入交易和预测的运营费用。有关更多信息,请参阅本文中分别包含的Total Products和DFC Holdings合并财务报表的附注 和各合并财务报表中的或有事项。有关我们的衍生工具和套期保值活动的更多信息,请参阅本文中包含的DFC控股的合并财务报表中的附注15?衍生金融工具。
截至2020年12月31日,多尔食品公司的外币对冲组合如下:
名义金额 | ||||
外币远期合约: |
||||
欧元 |
2.614亿欧元 | |||
美元 |
40万美元 | |||
瑞典克朗 |
830万KR | |||
智利比索 |
中电60亿 | |||
南非兰特 |
R 1.013亿 |
Total Products是一家在欧洲和北美拥有重要业务的国际集团,在巴西有一些业务,在印度、摩洛哥和南美有股权子公司。总产出既面临外币兑换风险,又面临外币交易风险。
道达尔农产品的代表性货币是美元。由于本集团在欧洲拥有重要的外币业务,因此本集团在将这些外币业务的业绩换算成美元时面临外币风险。在2020财年,集团收入的24%来自以美元计价的业务,34%为欧元计价的业务,15%为瑞典克朗计价的业务,15%为英镑计价的业务,其余12%为以加拿大元、捷克克朗、丹麦克朗和巴西雷亚尔计价的业务。如果2020年的美元汇率与2019年汇率保持不变,由于2020财年美元兑英镑和瑞典克朗走弱,集团的收入和营业收入将分别减少约2,500万美元和40万美元,但部分被美元兑巴西雷亚尔走强的影响所抵消。在2019财年,如果2019财年的美元汇率与2018年汇率保持不变,本集团的收入和营业收入将分别增加约1.77亿美元和210万美元,这主要是由于2019财年美元兑欧元、英镑和瑞典克朗的汇率走强,其次是丹麦克朗和捷克克朗在2019财年走强。
此外,我们估计,如果美元相对于以下货币升值10% ,将对这些外币计价操作的结果换算成美元产生以下估计影响;
• | 美元相对欧元升值10%将使报告收入和营业收入分别减少约1.3亿美元和100万美元。 |
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• | 美元相对瑞典克朗升值10%将使报告收入和营业收入分别减少约5700万美元和130万美元。 |
• | 美元相对瑞典克朗升值10%将使报告收入和营业收入分别减少约5600万美元和100万美元。 |
Total Products还面临因外币交易、资产和负债而产生的交易性汇率风险。本集团于英国、瑞典、丹麦及捷克共和国的公司以欧元购买大量水果,并在适当情况下利用现货及远期外币合约管理该等货币风险。鉴于应收账款及应收账款的短期性质及已实施的对冲策略,就本集团而言,该等实体的交易外汇风险并不重大 。本集团于欧元区的实体所进行的绝大部分交易均以其功能欧元为单位,而本集团于北美的实体所进行的大部分交易则以美元为单位,因此该等实体并不会产生重大交易风险。
在2020年12月31日,Total Products用于管理所述交易货币风险的外币对冲组合如下:
名义金额 | ||||
外币远期合约: |
||||
欧元 |
€ | 1830万 | ||
美元 |
$ | 920万 | ||
英镑 |
£ | 1020万 |
该集团很大一部分业务位于美国以外的实体。在爱尔兰、西班牙、荷兰、英国、瑞典、丹麦和加拿大有大量业务以美元以外的功能货币运营。这些部门的净资产面临外币换算损益的风险,该等损益已计入累计其他股东权益全面亏损的组成部分。本集团已对冲部分外币兑换风险,一般通过外币借款为初始海外投资提供融资,这自然会对冲外币投资。这种折算导致2020年未实现收益2190万美元,扣除对冲部分投资的借款造成的汇率损失。这是由于美元汇率在2020年12月31日走软,主要是对欧元、英镑和瑞典克朗
商品销售价格风险
商品定价风险包括天气现象的潜在影响及其对行业产量、价格、产品质量和成本的影响。我们主要通过日常经营活动来管理我们对大宗商品价格风险的敞口;然而,大宗商品价格的大幅波动,特别是香蕉、菠萝、新鲜包装蔬菜和浆果的价格波动,可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
商品购进价格风险
我们在我们的业务中使用许多商品,包括在我们的包装容器中使用纸板,在我们的船只中使用船用燃料。我们最容易受到纸板和燃料价格市场波动的影响。我们目前估计,纸板价格每上涨10%,营业收入将减少约1,140万美元;船用燃料价格每上涨10%,营业收入将减少约720万美元。
我们进行船用燃料套期保值,以降低与预期船用燃料采购价格波动相关的风险。截至2020年12月31日,船用燃料套期保值的未偿还总额
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名义数量为54.2万吨。截至2020年12月31日的船用燃料套期保值的公允价值为470万美元,在截至2020年12月31日的财年中,我们录得已实现收益190万美元和未实现收益330万美元。
利率风险
如描述某些债务中所述,完成后,Dole plc将通过设施负债13.98亿美元 。定期贷款融资的收益将用于为Dole Food Company的某些现有信贷融资和高级担保票据提供再融资,随着交易的完成,Total Products的某些双边融资将被终止。每一个设施都将组成辛迪加。每项贷款都是浮动利率贷款,因此债务利率的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
为降低利率风险,Dole plc可能会进行利率掉期交易,以对冲与浮动利率借款相关的未来利息支出波动的风险。
假设没有套期保值工具到位,Dole plc估计,利率每上升1%,将对我们的业务业绩造成1050万美元的负面影响。
近期会计公告
关于最近发布的会计声明的说明,请参阅项目8.证物和财务报表附表中分别包含的Total Products和DFC Holdings的合并财务报表的附注3,新的会计声明。
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生意场
公司概述
我们是全球首屈一指的新鲜水果和蔬菜的领导者。我们提供来自不同地区的30多个国家和地区的300多种本地和全球种植和采购的产品,这些产品通过零售、批发和餐饮服务渠道在80多个国家和地区分销和营销。我们最重要的产品在各自的类别和地区都处于领先地位。例如,我们是世界上最大的新鲜香蕉和菠萝生产商之一,是美国增值沙拉(基于截至2021年4月24日的尼尔森数据)和新鲜包装蔬菜(基于多尔估计排名)的领先者之一,在浆果、鳄梨和有机农产品等类别中的份额越来越大。根据GlobalData的数据,2019年新鲜水果和蔬菜在北美和欧洲的总销售额为3350亿美元。在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的72%和28%,北美和欧洲分别占预计收入的49%和45%。
我们的业务与环境和社会主题保持一致 因为我们销售最有营养的食品,以及所有主要食品组中最低的碳、水和生态足迹(Per Barilla)。在所有其他主食中,新鲜水果、蔬菜和植物性产品通常与温室气体排放量最低有关。从社会角度来看,食用新鲜水果和蔬菜的重要性长期以来一直被认为是任何健康饮食策略的核心。我们的目标是通过增加今天的人均水果和蔬菜消费量来建设一个更健康、更可持续的明天,并肩负着让世界变得更健康的明确使命。
我们的业务通过多个企业对企业和企业对消费者品牌,最著名的是我们的标志性Dole品牌。多尔是美国生鲜农产品中最受认可的品牌。根据益普索2020年对美国15个水果和蔬菜品牌进行的调查,73%的新鲜水果独立消费者品牌认知度(通过向调查应答者询问以下问题来衡量),比我们最接近的竞争对手高出42个百分点。调查对象年龄在18-75岁之间。值得注意的是,在同一项调查中,55%的受访者将多尔列为他们最喜欢的水果品牌。Dole品牌久负盛名,在年轻的千禧一代购物者中也越来越有吸引力,根据Morning Consult的数据,它跻身2019年美国千禧一代增长最快的十大品牌之列。我们 相信,我们主要市场的消费者和零售商认可多尔品牌,并将其与健康、高质量和优质食品联系在一起,该品牌非常符合健康和健康的趋势。
我们的经营理念是本地化,但本质上是全球化。我们的业务模式围绕创建垂直整合的业务 ,包括我们自己的生产和采购能力以及供应链和分销的控制区域。我们的全球生产、采购和物流能力,再加上当地的专业知识、存在和分销网络,使我们能够在我们服务的当地地区销售多样化和差异化的全球产品。此外,我们的自有种植面积与多个大陆的采购模式相结合,为我们提供了运营灵活性和全年的产品供应。在欧洲的许多地区,我们与我们的杂货零售客户建立了合作模式,提供生鲜农产品品类整体管理解决方案,在某些情况下还管理他们门店内的整个品类 。
我们的垂直整合业务模式得到了宝贵和广泛的战略基础设施和资产基础的支持,预计总资产约为47亿美元
150
2020年12月31日。截至2021年3月31日,我们在全球拥有约109,000英亩的农场和其他土地,其中包括在夏威夷瓦胡岛出售的约5,000英亩活跃销售的剩余土地。此外,截至2021年3月31日,我们拥有一支由10艘冷藏集装箱运输船和6艘托盘友好型常规冷藏船舶组成的船队。我们还拥有或租赁了大约16,800个冷藏集装箱和740个干集装箱。我们在全球约250家工厂证明了我们在当地业务的广度和深度,其中包括大约5家沙拉制造厂、12家冷藏设施、75家包装厂和162家分销和制造设施。除了我们拥有的资产基础外,我们还与全球各地的独立种植商建立了长期的合作关系,包括国际合作伙伴关系和合资企业,这为我们提供了额外的运营灵活性和更广泛的范围和供应。
我们的战略资产基础由经验丰富的行业领先组织补充。截至2020年12月31日,我们在29个国家/地区拥有约40,000名员工。我们相信,我们的员工代表着业务中一个关键的差异化方面,既提供农产品行业的专业知识,也提供当地的见解和关系。
我们专注于成为良好饮食、健康和福祉的热情、有力的倡导者,并通过消费更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改进我们的做法,并加强我们整个组织的可持续性措施。我们正在建立我们现有的雄心勃勃的未来可持续发展目标, 决心巩固我们作为行业领导者的地位,并通过我们的运营对社会和环境产生积极影响。
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Dole plc是一个新成立的实体,由Dole Food Company和Total Products合并而成,这两个组织是互补、协同和文化一致的组织,每个组织在生鲜农产品行业都有150多年的历史。合并将需要两家公司之间的整合,这一过程已经在2018年Total Products收购Dole Food Company母公司45%的股份时开始。展望未来,Dole plc将按以下细分市场进行重组:新鲜水果、新鲜蔬菜、多元化新鲜农产品-EMEA和多元化新鲜农产品-美洲和ROW。我们相信,这种组织结构将使我们能够继续为我们现有的客户提供与我们销售的品牌相关联的卓越质量的服务,并通过在扩大后的业务中实现运营协同效应来推动显著的增长和成本效益。
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在2020财年,Dole plc的预计收入为90亿美元,预计营业收入为2.08亿美元,Dole plc的预计净收入为8010万美元,Dole plc的预计调整后净收入为1.237亿美元,预计调整后的EBITDA为3.708亿美元,包括交易调整(或3.83亿美元,不包括1200万美元的交易调整)。有关预计调整的净收入和预计调整的EBITDA的其他信息,包括对可归因于Dole plc的净收入的对账,请参阅?非GAAP 财务措施和汇总历史和预计合并财务信息。
行业概况和市场机会
我们主要在北美和欧洲市场经营新鲜水果和蔬菜。根据GlobalData的数据,这两个市场的总规模为3350亿美元,2019年北美和欧洲的销售额分别略高于1390亿美元和1960亿美元。综合来看,从2020年到2025年,新鲜水果和蔬菜市场预计将以2.7%的年率增长,其中欧洲增长2.1%,北美增长3.4%。2015-2019年,鲜果蔬菜板块年化增长率为1.9%,其中欧洲和北美分别增长1.5%和2.5%, 。
联合国大会将2021年指定为国际水果和蔬菜年,承认新鲜农产品在全球健康、营养和可持续发展方面的关键贡献。发达经济体的消费者仍然专注于改善健康和健康,并越来越多地将他们的消费从加工食品和动物肉和蛋白质转向更健康的、更自然的、新鲜的和完整的食品,如水果和蔬菜。
消费者对以可持续和负责任的方式生产的产品的要求也越来越高。根据EMPERATION Research最近的一项调查,57%的全球受访者正在做出更多努力来减少他们的碳足迹,并更多地关心环境。此外,47%的全球受访者报告说,符合道德和可持续来源的成分现在对他们来说比大流行前更重要。鉴于生鲜农产品行业在所有食品类别中的环境足迹最低,根据Barilla的说法,水果和蔬菜的消费与可持续消费是一致的。
消费者对当地农产品的需求也越来越多,根据同理心研究公司的调查,28%的全球受访者希望购买尽可能靠近他们居住地生产的食品。
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我们相信,通过我们在全球和当地的双重农业和采购能力,我们处于有利地位,能够充分利用这些趋势。新鲜农产品也是杂货店的关键增长动力, 从2017年至2019年期间的美国尼尔森数据可以看出,生鲜农产品以牺牲商店中心为代价,导致商店周边的客流量增加。虽然在新冠肺炎大流行期间,由于消费者寻求食品储藏室装载的安全性,商店中心的增长速度曾短暂超过农产品,但在截至2021年2月27日的26周里,农产品重新成为关键增长动力,在此期间增长了11% 而根据尼尔森的美元销售数据,商店类别中心的增长为10%。
食品零售商试图通过继续以生鲜农产品通道为核心来拥抱这些健康和可持续消费的消费者趋势店铺周长类别和 足迹驱动程序。贝恩公司称,74%的消费者每周至少购买一次新鲜食品,45%的消费者认为现在购买健康食品比新冠肺炎之前更重要。
在农产品类别中,我们看到浆果、鳄梨、有机农产品和增值沙拉等类别的增长更快,根据尼尔森批量CAGR提供的美国关键农产品 类别和周边部门(农产品重量,周长单位)的数据计算,2018至2020年的年化增长率分别为7.9%、7.1%、10.6%和8.4%。此外,在过去的几十年里,消费者对有机食品的好处越来越感兴趣,因为他们越来越关注健康和营养。最近几年,根据我们基于美国尼尔森数据的计算,从2018年到2020年,有机农产品的年复合增长率为10.6%,根据美国主要农产品类别和周边部门的尼尔森产量复合年增长率(农产品重量,周长单位)计算,2020年增长至16.3%。
历史和预测新鲜水果和蔬菜产业(北美和欧洲)
受健康和消费趋势的推动,北美和欧洲新鲜水果和蔬菜的增长预计将加快。 健康和更有营养的食物
来源:GlobalData
我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们能够发展和保持对我们持续成功至关重要的竞争优势和领先地位。
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在规模庞大且结构不断增长的类别中确立全球和本地领导者
我们是全球首屈一指的新鲜农产品供应商,预计收入为90亿美元,在多种有吸引力的产品类别中保持全球足迹和领先地位 。从2020年到2025年,北美和欧洲的新鲜水果和蔬菜市场预计将产生2.7%的年化增长,从3490亿美元增长到3980亿美元。我们认为,包括植物性饮食和弹性饮食在内的消费趋势、环境意识和可持续消费、便利性以及健康与健康是预计增长加速的驱动力。Dole plc的收入大约是其最接近的竞争对手的两倍,因此我们相信我们处于有利地位,可以利用这一预期的结构性行业增长。
我们是北美香蕉的头号领导者,也是欧洲香蕉的第二大品牌。我们还在北美和欧洲的菠萝市场排名第二,在美国的附加值沙拉市场排名第二,是全球第一大葡萄出口商。此外,我们还受益于规模的扩大和在有机农产品、鳄梨和浆果等有吸引力的增长类别中的存在。根据我们参考尼尔森美国主要农产品类别和周边部门(农产品重量,周长单位)的CAGR计算,2018-2020年有机农产品的CAGR为10.6%,鳄梨为7.1%,浆果为7.9%,增值沙拉为8.4%。虽然农产品行业竞争激烈,由大量强大的运营商组成,但我们相信,我们的规模创造了差异化,使我们能够最大限度地提高运营效率, 保持低成本定位,创造差异化,难以复制。
按收入计算最大的 生产同行
(以十亿计)
来源:最新的公开文件,第三方研究。
注:代表Dole plc 2020财年预计收入。公布的其他生鲜农产品公司的数据代表了他们报告的集团收入。公司名单包括欧洲和北美的大型生鲜农产品公司,这是Dole plc交易的主要市场,并公开报告了哪些公司的收入数据。我们认为这些公司是生鲜农产品行业和我们交易的主要市场的比较对象。该名单不包括收入未公开报告或我们不认为是相关比较对象的欧洲和北美大型农产品企业, 总部设在欧洲和北美以外的大型农产品企业以及所有市场的较小规模公司。
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来源:尼尔森2018-2020年美国主要农产品类别和周边部门的批量年复合增长率(农产品重量,周边单位)。
注:香蕉和菠萝的领导数字是Dole估计的拉丁文来源水果(包括来自哥伦比亚、洪都拉斯、巴拿马、墨西哥、尼加拉瓜、危地马拉、厄瓜多尔、秘鲁和哥斯达黎加的常规香蕉;来自厄瓜多尔、哥伦比亚、秘鲁和墨西哥的有机香蕉;来自厄瓜多尔、哥伦比亚、哥斯达黎加、洪都拉斯、巴拿马、墨西哥和危地马拉的常规和有机菠萝)。葡萄领导人物是来自南半球的多尔估计。香蕉、菠萝和葡萄的领导力数字是基于销售到所有细分市场(零售、批发等)的产品。与具有重大市场存在的市场参与者相比(在比较中没有使用具有有限或非重要市场存在的市场参与者)。增值沙拉领导数据基于截至2021年4月24日的美国尼尔森数据, 市场参与者由尼尔森挑选,包括有物质市场存在的参与者,不包括那些有限或非物质市场存在的参与者。
高度多样化的产品和服务提供、采购和客户基础
Total Products和Dole Food Company的互补业务的结合创造了一个多元化和平衡的投资组合,具有增强的弹性,我们相信这是我们为可持续和有利可图的增长所做的独特定位。在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的72%和28%,北美和欧洲分别占预计收入的49%和45%。我们提供来自不同地区的30多个国家和地区的300多种本地和全球种植和采购的产品,这些产品在80多个国家和地区分销和营销,涉及零售、批发、食品服务和电子商务渠道。我们多样化的产品供应使我们能够接触到广泛的全球消费者基础,这些消费者对产品的全年供应要求越来越高。
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恶劣的天气条件、自然灾害和地缘政治条件是农产品行业经营面临的一些挑战。通过在北美、欧洲、南美、非洲、新西兰和其他地区保持数百个种植者关系,我们同样不依赖于任何一个地理区域或种植者来采购我们的产品。这降低了暴露在自然灾害和政治混乱中的风险,同时使人们能够全年获得最高质量的产品。在2020财年,没有任何第三方种植者在任何重要产品的采购量中所占比例超过10%。
我们的客户是北美、拉丁美洲和欧洲的主要零售、批发和餐饮服务客户,这些客户在2020财年的总销售额中所占比例均未超过10%。
Dole plc产品组合 |
Dole plc地理组合 | |
注:基于2020财年预计收入 |
注:基于2020财年预计收入 |
多元化的采购网络
注:地图代表主要采购地点, 不反映整个Dole plc采购网络。 |
具有行业领先客户意识的标志性Dole品牌
根据益普索2020年进行的一项调查,多尔品牌是美国新鲜水果领域最受认可和信任的品牌,我们73%的消费者品牌知晓率 比我们最接近的竞争对手高42个百分点就是明证。此外,在同一项益普索调查中,84%的受访者表示都乐食品公司拥有优质产品,85%
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受访者认为多尔是一个讨人喜欢的品牌,55%的受访者认为多尔是他们最喜欢的水果品牌,53%的受访者表示愿意多花一点钱购买多尔品牌。通过我们的全球营销努力,我们相信我们已经使独特的红色Dole字母和SunBurst成为人们熟悉的新鲜和质量的象征,因提供健康的食品而被世界各地的消费者广泛认可。 多尔品牌支持我们在我们服务的细分市场中的领先地位。展望未来,Dole plc打算在Dole品牌赢得的认可和信任的基础上,扩大其足迹,扩大其类别,并 吸引新客户。
通过差异化、垂直整合的商业模式实现对供应链的强大控制
Dole plc的独特之处在于它能够提供两全其美的能力:全球领导者的集体实力、资源和供应链影响力 与当地运营商的服务和市场重点。我们在全球的战略资产基础在2020财年预计总资产约为47亿美元,使我们能够更好地控制生产、加工、仓储和运输。新鲜农产品通常容易腐烂,必须在收获后不久进入市场并出售,销售价格取决于许多因素,包括农产品的可获得性和质量。我们对供应链的控制使我们能够在全球范围内持续、高效地将新鲜水果和蔬菜以原始状态交付给我们的消费者。
我们的品质从农场开始。截至2021年3月31日,我们在世界各地拥有超过109,000英亩的土地,并租赁了约14,000英亩。 在当地,我们经营的每个类别都与数百名当地种植者建立了持久的关系,投资于他们的业务,并提供农学、商业和推广支持。这种跨地区生产资产的广泛所有权提供了与我们的独立种植者一起管理成本和改善商业机会的能力,进一步加强了我们的低成本定位。此外,截至2021年3月31日,我们拥有十艘自给式冷藏集装箱运输船和六艘托盘友好型常规冷藏船舶,甲板上有集装箱运载能力。自那以后,我们又接收了一艘自持式冷藏集装箱运输船,已售出一艘使用寿命即将结束的自持式冷藏集装箱运输船,并计划再销售三艘已达到其使用寿命的自持式冷藏集装箱运输船。在未来的基础上,我们将运营我们的11艘船,并将2艘租给第三方。我们还根据与现有班轮服务的合同满足我们的部分航运要求,并在需要时偶尔以时间或航程为基础租用短期船只。截至2021年3月31日,我们还在全球拥有或租赁了约16,800个冷藏集装箱、740个干集装箱、5,500个底盘、4,800台发电机组和250个设施。我们的供应链为我们提供了提供服务、质量和成本的工具。它还使我们能够为我们的客户提供端到端解决方案和他们日益要求的供应链透明度。
多尔公司站在环境和社会问题的前沿,营销一系列健康、营养和可持续的产品
根据巴里拉的说法,我们感谢所有主要食品类别中最有营养的食品和产品的销售,这些食品和产品具有最低的碳、水和生态足迹。我们的目标是通过增加今天的人均水果和蔬菜消费量,建设一个更健康、更可持续的明天。
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多尔食品公司和Total Products都公开承诺实现2025年和2030年的许多具体可持续发展目标,这些目标已经大致一致。多尔公司计划在2022年将这些努力合并为一套单一的目标之前,继续执行这些努力。举个例子,Total Products和Dole Food Company之前提出的一些个人目标是:
• | 实现整个集团市场的农产品总排放量减少30%,都乐食品公司拥有的农场净零碳排放。 |
• | 在受管理的农场和包装设施中实现100%优化的用水做法; |
• | 确保所有组香蕉和菠萝包装是可回收的或可堆肥的; |
• | 减少30%的航运排放; |
• | 在多尔媒体平台上促进健康和福祉的累计印象达到7.5亿次; |
• | 每盒多乐食品公司香蕉投资0.07美元,资助当地的社会影响项目; |
• | 实施区块链产品标签技术或高级可追溯性解决方案;以及 |
• | Sedex是世界领先的在线平台之一,供公司管理和改善全球供应链中的工作条件,将其应用扩展到所有Total Products业务。 |
我们对可持续发展的坚定承诺植根于 透明度和影响力,因为我们的目标是通过赋予消费者权力,提供各种公平贸易和有机新鲜水果和蔬菜,成为食品行业最高可持续发展评级公司之一,并坚定不移地期待 与我们有业务往来的人提供最佳可持续实践。
每公斤食品的温室气体排放量
(每公斤产品二氧化碳当量)
来源:VOX(如何减少你的食物的碳足迹,在2个图表中,2020)。
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在实现增长方面有过往记录的执行董事会和管理团队
道达尔农产品公司和多尔食品公司受人尊敬的管理团队将领导多尔公司,这两家公司都在生鲜农产品领域拥有长期而广泛的经验。卡尔·麦肯将作为执行主席主持集团的活动,并将与执行管理团队一起领导我们的长期战略。我们的 日常工作业务将由首席执行官罗里·伯恩、首席运营官约翰·林德和首席财务官弗兰克·戴维斯领导。欲了解更多信息,请参阅管理总监和高管一节中的详细简历。Dole plc围绕着一个细分结构进行组织,该结构由具有丰富行业经验的高管领导 他们被公认为是生鲜农产品行业中最优秀的高管之一。每个部门都建立了强大的管理团队和文化,侧重于问责和交付成果。业务细分由专业公司职能提供支持 。
我们的员工是我们最大的竞争优势之一,我们为吸引和留住该行业一些最有经验和最有成就的人而感到自豪
在Dole plc,截至2020年12月31日,我们有幸雇佣了大约40,000名员工,他们是该行业中经验最丰富、成就最高的人员之一。我们努力通过培养一种积极和有吸引力的文化来成为一名好雇主。我们组织的主要特征包括员工包容性、幸福感、安全、培训、职业发展和社区参与。我们已经采取了战略优先事项,如产品背后的人,这使我们评估文化和参与当地业务的政策正式化。我们的就业实践 包括鼓励和促进协作、实行非歧视性政策以及在全球范围内成为机会均等的雇主。我们的员工融合了本地专业知识和全球视野,拥抱变化是我们工作方式的一部分 。因此,我们可以做到以客户为中心的文化是一种我们的员工雄心勃勃、进步、足智多谋和坚韧的文化。
经过强化、更强大的运营财务状况,通过新冠肺炎表现出强大的韧性
我们的财务状况的特点是增长和弹性相结合,这是我们按细分市场和地理位置进行多元化敞口以及多元化增长和采购的结果。在整个新冠肺炎大流行期间,我们受益于强劲的零售和批发需求,这有助于抵消食品服务部门活动水平的下降。在2020年,Total Products的收入增长了4.3%,达到43亿美元,而多尔食品公司的收入增长了3.5%,达到47亿美元,这两个数字的增长速度都快于2019年的增长率。此外,通过我们的领先零售商 合作伙伴,我们预计将继续我们的电子商务势头,在疫情期间,此类业务渠道将加速增长。我们相信Dole plc将受益于增强的资产负债表和强劲的现金流产生,这将使Dole plc在可持续增长和收益弹性以及交易带来的额外收入和成本效益的支持下,为Dole plc提供资金并保持诱人的股息支付。
我们的增长战略
继续投资于结构上不断增长的大型生鲜农产品市场
作为全球第一的生鲜农产品生产商,Dole Plc 2020财年的预计收入为90亿美元,我们 相信Dole plc将处于有利地位,从北美和欧洲合并后价值3350亿美元的新鲜水果和蔬菜部门的未来增长中受益,预计将增长到
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2025年为3980亿美元,2020至2025年的五年复合年增长率为2.7%。作为这个市场上最大的参与者,我们有责任并将继续投资于水果和蔬菜 类别,以确保消费者了解富含新鲜水果和蔬菜的营养饮食的好处以及环境可持续发展的好处。关注健康的消费者是新鲜农产品需求增长的主要推动力,这一趋势还在继续加速,这一事实证明了这一点,在由同理心研究公司进行的一项全球调查中,65%的受访者表示他们正在努力吃得更健康。此类倡议的例子包括教授1,323所学校的48,000名爱尔兰儿童种植水果和蔬菜,以及我们自2016年以来一直与美国迪士尼合作以促进健康生活。我们预计将继续开展此类计划和建立合作伙伴关系,重点向我们的消费者宣传这一类别的好处。
扩大我们在不断增长的类别中的存在,包括有机食品、增值沙拉、鳄梨和浆果
我们看到,水果和蔬菜中的许多细分类别都出现了强劲增长,包括有机食品、增值沙拉、鳄梨和浆果。我们 打算利用我们增强的地位来推动这些类别的进一步增长和市场份额的增加。
根据包装商的说法,我们看到有机水果和蔬菜的消费出现了结构性趋势,消费者将健康和环境安全原因列为导致购买量增加的因素。我们致力于利用我们的网络来扩大供应范围,并将越来越多的有机、可持续产品推向市场。仅在美国,有机产品就是一个价值85亿美元的类别,根据我们的计算,从2018年到2020年,这一类别经历了10.6%的增长,这是基于尼尔森批量CAGR提供的美国主要农产品类别和周边部门的数据(农产品重量,周长单位)。多尔公司是一家大型有机食品公司,预计2020年的有机产品销售额约为7亿美元,涉及香蕉、菠萝和其他水果和蔬菜。我们相信,我们的全球采购网络、专业知识和客户基础使我们能够为这一类别的增长和更大的市场份额做好准备。
根据The Packer的说法,增值沙拉是另一个不断增长的类别,消费者认为方便、健康和零食是导致购买量增加的因素。在美国,增值沙拉是一个价值69亿美元的类别,根据我们的计算,从2018年到2020年,这一类别经历了8.4%的增长,这是基于尼尔森批量CAGR提供的美国主要农产品 类别和周边部门的数据(农产品重量,周长单位)。Dole plc是一个强大的参与者,2020年子类别的预计销售额约为10亿美元,并拥有成熟且投资良好的制造足迹,以支持我们的运营。我们的战略是继续创新、合作和利用多尔品牌来推动增长并在这一类别中占据份额。我们的产品将包括即食、餐包和袋装沙拉,所有这些都利用值得信赖的多尔品牌,作为对一致性和质量的放心承诺。
浆果和牛油果仍然是两个高增长的子类别,其消费受到口味和功能效益的推动而不断增长。在美国,牛油果是一个价值27亿美元的类别,增长了7.1%,浆果是一个价值74亿美元的类别,增长了7.9%,根据我们的计算,从2018年到2020年,这两个类别都是基于尼尔森批量CAGR提供的美国关键农产品类别和周边部门的数据(农产品重量,周长单位)。Dole plc的地位越来越大,预计浆果和鳄梨的销售额约为7亿美元。展望未来,Dole plc打算通过与种植者更紧密的合作开发更新的品种,利用生产资产将消费者与来源联系起来,并利用现有的基础设施实现更有效的进入美国和欧洲市场的途径,从而进一步发展这些业务。
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进一步发挥多尔品牌在欧洲的影响力
根据益普索2020年进行的一项调查,多尔品牌是美国新鲜水果领域最受认可和信任的品牌,我们73%的消费者品牌知晓率 比我们最接近的竞争对手高42个百分点就是明证。此外,在同一项益普索调查中,84%的受访者表示Dole Food Company拥有优质产品,85%的受访者认为Dole是一个受欢迎的品牌,55%的受访者认为Dole是他们最喜欢的水果品牌,53%的受访者表示愿意为Dole品牌支付更高的价格。
多尔品牌在欧洲的代表性不足,我们看到了在英国、法国、爱尔兰、西班牙和葡萄牙等国发展它的机会。 在这些市场,Total Products已经建立了分销和制造设施。我们相信,使用多尔品牌还将使我们能够区分我们的水果和蔬菜,并创造更高的价值,就像该品牌在美国所实现的那样。
受益于综合的消费者洞察和战略合作伙伴关系,以推动新产品开发和创新
我们相信,Dole plc作为行业领导者,将成为市场运营创新的焦点,特别是消费者行为和洞察、新产品开发、物流、运营效率和可持续性。我们发起了Kostministieriet(食品部)倡议,致力于在10个欧洲国家更深入地了解消费 选择更多新鲜水果和蔬菜的动机和抑制因素。
我们最近宣布与食品和农业生物技术公司Elo Life Systems建立战略合作伙伴关系,该公司的使命是创造新产品,增强全球食品供应的营养和多样性。我们将共同致力于开发多种新的香蕉品种,包括卡文迪什的改良版本,增强对枯萎病等真菌疾病的抵抗力。
Dole plc致力于继续为注重健康的消费者,包括那些遵循植物性饮食和弹性饮食的消费者,提供越来越多的优质膳食和零食选择。在过去的三年中,Dole plc在Dole品牌和自有品牌下推出了252个新的SKU,创造了1.8亿美元的额外销售额。除了创新产品外,Dole plc还专注于独特的、环境可持续的新型创新包装解决方案。
此外,我们对物流和运营的研究旨在提供与成本和可持续性相关的改进,以及简化供应链。最近的举措包括物联网(IoT)解决方案的试验,重点是实时传输关键供应链数据,以及开发创新的直接面向消费者在我们位于瑞典赫尔辛堡的无浪费工厂提供解决方案。我们将继续专注于开发用户友好的平台,以衡量和管理我们业务在全球范围内的可持续性影响。我们的Insight App工具是在2020年开发的,用于根据核心可持续发展指标分析全球增长地区。
优化我们的供应链,让我们的服务与众不同
Dole plc将通过在我们的全球采购和分销网络中进行协作来提高效率,从而为全球客户提供极具说服力的建议。例如,南非和智利是Dole plc的重要采购地区,通过协调来自这两个国家的集团范围内的采购和物流,我们将能够增加数量并在集团内实现规模经济 。供应链的其他好处包括加强北美和欧洲内陆货运和物流的协作,进一步开发第三方物流产品,以及
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协调全球海运管理的战略方针。我们的目标是增强我们运营公司的供应链响应能力,并提供实时解决方案,通过我们更广泛的市场情报组合访问,这一点将得到进一步增强。我们相信,我们的供应链优化将使我们从竞争对手中脱颖而出,并通过简化进入市场的路线、完善直接采购模式并通过我们更大的供应链影响力确保质量和可持续性的最佳实践来增加价值。
通过创新计划持续增强整个供应链
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继续专注于在零散和结构性增长的市场中进行协同并购
Dole plc资本充裕的资产负债表将使公司在一个支离破碎的行业中从收购和发展机会中受益。道达尔农产品公司和多尔食品公司在生鲜农产品领域都有丰富的收购历史,这使它们能够在该行业建立高度专业化的能力并在地理上扩张。Total Products通过收购实现了增长,在2006年与Fyffes分离后的15年里,已经完成了100多笔收购。这些收购在四大洲的规模各不相同,从转型投资(如对DFC Holdings的投资)到规模较小的补充性投资。这些交易一直是Total Products持续扩张的驱动力,在此期间收入增长了两倍多,从2006年的21亿美元增加到2020年的71亿美元(其中包括Total Products在合资企业和联营企业中的份额)。同样,多尔食品公司拥有成功的并购经验,最近专注于收购战略性资产 ,并持续评估现有资产的回报,以不断提高其资本配置过程的效率。
Total Products从Fyffes分离以来已经完成了100多笔收购
注:包括2006年以来的精选总生产投资。
我们的业务
Dole plc预计将有四个主要的可报告部门:新鲜水果、新鲜蔬菜、多元化新鲜农产品(EMEA)和多元化新鲜农产品(美洲和ROW)。由于地理位置、产品、生产流程、分销渠道和客户基础的不同,这些细分市场将被单独管理,此外,由于在形式交易之前的业务历史整合。
新鲜水果。鲜果报告部门将销售香蕉、菠萝,这些香蕉和菠萝来自主要位于拉丁美洲和南非的当地种植者或Dole plc拥有和租赁的农场,并销往北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲(主要是南非)。
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新鲜蔬菜。可报告的新鲜蔬菜细分市场将销售增值沙拉和新鲜包装的蔬菜和沙拉,并拥有一系列新鲜包装的产品,包括冰山、生菜和叶生菜、芹菜以及增值沙拉和套餐。这些产品来自北美和拉丁美洲,几乎所有新鲜蔬菜的销售都来自北美。
多元化生鲜农产品(EMEA)。多元化新鲜农产品(EMEA)可报告部门将 包括Dole plc的爱尔兰、荷兰、西班牙、法国、意大利、英国、瑞典、丹麦、东欧和巴西企业,每一家企业都通过零售、批发和在某些情况下在整个欧洲市场的食品服务渠道销售各种进口和本地新鲜水果和蔬菜。
多样化的生鲜农产品(美洲& 行)。多元化生鲜农产品(美洲和ROW)部门将包括Dole plc的美国、加拿大、智利和印度业务,所有这些业务都销售全球和当地来源的生鲜农产品。以下是2020财年按产品类别划分的收入细目表。
2020年预计部门收入(美国 |
2020年预计分部调整后的EBITDA |
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新鲜水果 |
$ | 2,796,472 | 新鲜水果 | $ | 172,460 | |||||
新鲜蔬菜 |
1,267,606 | 新鲜蔬菜 | 39,654 | |||||||
多元化(美洲和ROW) |
1,713,270 | 多元化(美洲和ROW) | 52,935 | |||||||
多元化(EMEA) |
3,262,948 | 多元化(EMEA) | 105,789 | |||||||
部门间收入 |
(69,958 | ) | 部门间收入 | — | ||||||
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总收入 |
$ | 8,970,338 | 调整后EBITDA合计 | $ | 370,838 | |||||
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主体属性
北美
加拿大
我们的设施遍布不列颠哥伦比亚省、卡尔加里和安大略省,包括办公室、仓储/冷藏、包装、熟化室和运输经纪服务。最大的工厂设在不列颠哥伦比亚省的Coquilam,由一个租赁的仓库组成,具有冷藏和重新包装能力,以及毗邻的办公室。
美国
我们在全美经营农地。在夏威夷,我们的业务位于瓦胡岛,我们在那里生产菠萝、咖啡和可可。我们还在加利福尼亚州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、亚利桑那州和俄亥俄州拥有和租赁与我们的蔬菜和浆果业务相关的土地。
我们在美国各地的非农物业包括仓储/冷藏、包装、成熟、办公和运输经纪服务。这些地点分布在加利福尼亚州、亚利桑那州、佛罗里达州、华盛顿州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、德克萨斯州、伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、亚利桑那州和特拉华州。我们有几个码头业务,包括在加利福尼亚州、德克萨斯州、密西西比州、特拉华州和佛罗里达州的业务,我们在那里开展物流和航运业务。
南美洲和拉丁美洲
我们在南美洲和拉丁美洲都有业务。我们在哥斯达黎加、厄瓜多尔、洪都拉斯、危地马拉、哥伦比亚和秘鲁的直属和联合经营的种植园生产香蕉。在墨西哥,我们租用与蔬菜和浆果业务相关的农田,并在米却肯州和哈利斯科拥有和运营浆果包装设施。我们还在智利、秘鲁和阿根廷的物业上经营果园、苗圃和浆果田。
我们还在南美各地运营包装厂和冷藏设施,以帮助我们的运营。在智利,我们拥有一家新鲜沙拉制造厂,在智利境内进行当地分销。
欧洲
欧元区
在欧洲,我们经营自有和租赁设施,包括我们的仓储、办公室、物流、包装和一些不断增长的业务。我们的主要行动范围如下:
爱尔兰
我们在爱尔兰共和国各地都有设施,包括公司设施和其他仓储和辅助办公室。这也包括种植西红柿和香草等新鲜农产品的较小设施。最大的设施分布在都柏林斯沃茨公司的两栋租赁建筑和 包括仓库、一个包装厂和办公室。
西班牙和葡萄牙
我们在西班牙有19家工厂,在葡萄牙有3家,主要业务在马德里(约10,000平方米)和西班牙总部 在阿利坎特。这些设施一般是仓储、熟化室和附属办公室。
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荷兰
我们在荷兰各地运营设施,在Bleiswijk、Poeldijk、Venlo、鹿特丹和Dronten设有大型仓储和辅助办公室。
其他欧元区
我们在比利时安特卫普拥有与我们的航运业务相关的码头设施。在法国,我们在维特罗勒和卡维隆都有分销设施。我们在德国斯特勒和意大利的Calico和Guidonia经营成熟设施。我们在整个欧元区也设有销售办事处,包括米兰、雅典和汉堡。
非欧元区
我们在非欧元区国家开展业务的主要国家如下:
瑞典
我们主要在赫尔辛堡的设施中运营,其中包括办公室和仓库,包括自动包装和分拣设施和熟化室。我们在瑞典各地经营其他较小的设施,包括生产和加工厂以及仓储和办公空间。其中两个位于斯德哥尔摩,其余位于瑞典南部。
丹麦
丹麦的主要工厂位于科赫,由一个仓库、提货/装箱区和办公空间组成。包括成熟设施和鳄梨和芒果成熟设施。在奥尔胡斯还有第二个设施,用于香蕉成熟和西班牙农产品的交叉对接。
英国
在英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰,我们运营着我们的英国总部和其他建筑,包括仓储和附属办公室。最大的设施位于斯伯丁和布里斯托尔,包括食品服务和批发业务。
捷克共和国
我们捷克业务的总部设在布尔诺,包括办公空间、仓库、香蕉熟化室、冷藏和物流。还有另外五个地点,包括仓库、里卡和摩拉维亚的土地。我们的捷克运营公司在斯洛伐克的布拉迪斯拉发也有一家工厂。
世界其他地区
我们的工厂遍布世界其他地区,一些地点直接拥有,另一些则通过我们的合作伙伴公司拥有。这包括南非的葡萄园和果园、澳大利亚的某些设施以及印度各地的办公室和仓库。我们还在海外设有某些销售办事处,最引人注目的是在迪拜,那里负责我们的中东贸易。
研究与开发
我们的研究和开发计划是一个重要的机制,通过它可以确保最佳的农艺和可持续实践,并通过它可以利用洞察力和
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发展了创新。它在确保我们向客户和消费者提供出类拔萃的新鲜农产品并在市场上建立切实的差异点方面发挥着重要作用。我们的重点主要放在维持我们农业用地的生产力、食品安全、营养科学、产品质量、增值产品开发和包装设计上。
整个供应链
我们的农业研究 旨在通过检查和改进生产所有阶段的农业实践(例如,开发专门适应的植物品种、整地、施肥、栽培实践、病虫害防治、收获后、搬运、包装和运输程序)来维持和提高产品产量和产品质量,并包括现场技术服务以及推荐农业实践的实施和监测。研究工作还针对虫害综合管理和生物虫害防治。我们最近还宣布与食品和农业生物技术公司Elo Life Systems建立战略合作伙伴关系,该公司的使命是创造新产品,增强全球食品供应的营养和多样性。我们将共同致力于开发多种新的香蕉品种,包括卡文迪什香蕉,这些香蕉对枯萎病等真菌疾病具有抗性。我们为农业生产和包装的各个阶段开发专门的机械,以降低劳动力成本、提高效率和改善产品质量。我们主要在加利福尼亚州、夏威夷和拉丁美洲的田间设施进行农业研究。我们还赞助与改善环境、保护工人和社区健康以及提高农产品食品安全有关的研究。我们还努力将最佳的研究和开发实践应用于 完善我们从现场到市场的运输系统。在试验区块链解决方案和物联网等新技术时,我们专注于实时传输关键供应链数据,以确保销售点的质量和新鲜度不断提高 以及供应链上的透明度更高。
在市场上
在以消费者为中心的导向下,我们理解研究在识别和解决消费者需求方面所起的关键作用。2021年,我们在十个欧洲国家推出了Kostministieriet(食品部)计划,致力于更好地协调我们的产品组合与普通欧洲消费者的现代需求和期望。作为对全年进行的额外本地化市场研究工作的补充,该研究为专注于满足特定确定需求的新产品开发提供了补充。最近的例子包括开发和发展增值产品,如 即食和套餐解决方案,以及开发直接面向消费者服务的IT和分销解决方案。在我们提高可持续性的努力中,研究和开发也可以做出重要贡献。通过在爱尔兰、英国、荷兰、美国和加拿大开发可回收和可堆肥的包装解决方案,我们使消费者能够做出更负责任的选择。我们还继续投资于不断发展的技术,以改进我们衡量和管理我们运营的环境影响的努力。
销售和市场营销
推广生鲜农产品
我们寻求让世界成为一个更健康的地方。推广更健康的饮食,特别是增加新鲜水果和蔬菜的摄入量,首先要听取消费者的意见,了解他们的动机,并找出机会来鼓励和鼓励更多的消费。我们致力于与政府、行业机构、客户和种植者等利益攸关方合作,收集对消费者行为的更多见解,并推动消费。在我们的运营中,我们是 仿制药促销活动的热情赞助商,包括Eat They
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在英国击败他们,在爱尔兰击败令人难以置信的可食性计划,在西班牙击败5 al Dia。独立于同行,我们致力于通过面向消费者的新产品开发、品牌、包装、促销和与消费者的在线互动来推动消费。在这样做的过程中,我们的方法是始终如一的;我们寻求在水果中找到乐趣,并激励、教育、激励和赋予消费者权力。
推广我们的品牌
我们通过营销活动和通过社交媒体的沟通活动宣传DOLE品牌,赞扬DOLE plc独特的产品系列, 新鲜农产品的好处及其对我们消费者的营养价值,同时支持他们在日常生活中做出更健康的选择。我们的大部分活动都是基于通过社交媒体发布的高质量内容,我们 在社交媒体上有活跃的存在。我们还支持广泛的活动,其中许多活动致力于运动和健康,以及与健康和营养有关的事业。我们通过与美国无儿童饥饿组织或希腊公立学校系统的合作,特别积极地促进营养教育。自2016年以来,多尔食品公司一直与迪士尼合作,通过在北美开展多项活动来促进健康生活,我们打算在未来继续并扩大这一活动。
2021年,我们聘请了总部位于纽约的代理机构Beanstak与志同道合的公司寻找新的许可合作伙伴关系机会,并在创造新收入来源的同时扩大多尔品牌的覆盖范围。
我们的市场差异化产品
在Dole plc,我们首先也是最重要的是培养爱好者。我们为新鲜水果和蔬菜的销售和营销带来了丰富的经验、专业知识和激情,并相信,通过推广与健康和福祉密不可分的产品,我们为我们生活的世界做出了积极贡献。我们通过北美、欧洲、拉丁美洲、南非和迪拜的新鲜农产品运营网络销售和分销我们的水果和蔬菜产品。其中一些业务涉及新鲜水果和蔬菜的采购、分销和营销,而其他业务仅涉及分销和营销。我们有区域销售组织,致力于为主要的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们还在某些地区使用经纪人的服务,包括一些包装沙拉的销售。
我们特别重视与我们的零售、批发和餐饮服务客户建立长期和互利的关系。这种关系的一个关键方面是提供各种增值服务,如品类开发、产品创新、平面设计和定制的购物者营销计划,我们相信这些服务可以推动销售并增加客户决定与我们合作的价值。
我们销售和营销职能的核心竞争力在于我们有能力 区分客户可以提供给消费者的新鲜产品。凭借我们的在地面上凭借全球各地的运营和本地专家,我们适应当地市场的需求,量身定做解决方案,为我们的客户群提供切实的竞争优势。在Dole plc,一种尺码不能适合所有人。我们相信,我们通过我们的全球业务、我们从有经验的全球种植者那里采购高质量作物的能力,以及我们根据当地需求定制产品的能力而脱颖而出。有时,它源于我们与当地种植者的关系,以及我们在种植、品牌和推广当地农产品方面的投资。大多数情况下,正是我们提供这两种服务的能力和我们为建立客户业务而提供卓越服务的承诺让我们脱颖而出。
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顾客
在2020财年,新鲜水果和新鲜蔬菜分别占预计收入的71%和29%,其中北美和欧洲分别占预计收入的47%和46%。
在北美,我们的零售客户范围广泛,包括大型连锁店,我们经常与这些零售客户签订产品和服务合同。我们有区域销售组织,致力于为我们的主要零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们相信,我们的全球业务使我们能够 支持我们的客户的增长,并始终如一地提供符合规格和他们期望的服务水平的最高质量的新鲜农产品。
在欧洲,我们的客户群具有行业、地理和产品多样性的特点。在零售层面,我们为范围广泛的门店提供服务,从当地的独立商店到最大的国际零售连锁店,包括一些世界上最大的零售商。2020年,没有单一客户对集团营业额的贡献率超过10%。同样,在餐饮服务方面,客户包括国际合同制餐饮公司以及当地的餐馆和咖啡店。在我们的整个业务中,我们与各种规模和覆盖范围的批发运营商进行贸易,我们传统上将加工客户包括在该领域。
在北美和欧洲,我们的非零售客户,包括我们的批发和餐饮服务客户,在 方面与我们的零售客户不同,与零售领域的大型连锁超市相比,他们更加分散,大客户更少。与零售和批发客户相比,我们对餐饮服务客户的销售情况是独一无二的,因为我们对餐饮服务部门的销售主要是蔬菜和鲜切产品。我们对批发客户的销售在很大程度上跟踪了对零售客户的销售,尽管对批发客户的销售是独一无二的,因为其中一些产品 最终转售给了零售客户。
虽然我们的覆盖范围使我们能够迎合具有全球需求的不同的国际客户,但我们广泛的在地面上基础设施使我们能够为全球客户的本地客户和本地分支机构提供定制服务。我们相信,这种定制个人客户体验的能力使我们作为供应商脱颖而出。我们相信,鉴于我们的业务模式、整个集团的经验、专业知识、规模、覆盖范围和资源所固有的灵活性,我们有能力预测未来的客户需求,维持和增强我们在供应链中的相关性,巩固我们在市场前沿的地位,并随着我们行业的发展而继续增长。
竞争
全球生鲜农产品行业是一个竞争激烈的行业,其特点是供应链复杂,供应基础分散。此外,我们运营的每个部门通常拥有一个大型本地竞争对手或多个本地竞争对手。 我们运营的各种产品类别的竞争受到可靠性、一致性、质量、范围、价格、供应的连续性、产品质量、品牌认知度和认知度、通过创新产品满足不断变化的客户偏好的能力,以及管理突发事件和提供差异点的能力的影响。与我们自己的业务类似,竞争来自不同规模的运营商,从全球跨国企业到零售、批发、餐饮服务和电子商务渠道的小型独立商家。因此,我们同时在本地化水平和全球范围内竞争。
我们相信,我们在本地和全球层面上的竞争能力使我们提供的产品和服务有所不同。我们相信,我们强大的、集成的供应链使我们有别于竞争对手,因为它使我们能够随时在全球范围内供应高质量的新鲜农产品,以满足我们全球客户的需求。我们也相信,规模经济和
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我们的文化和商业模式中固有的成本意识使我们保持竞争力,同时,在不断变化的市场中,我们的经验、我们对运营的持续投资以及我们对负责任、可持续生产的承诺 使我们成为一双安全的手,能够很好地应对本地或全球的竞争。
香蕉的供应竞争非常激烈,有少数大型全球生产商,以及规模较小的独立种植者、包装商和中间商。我们在国际香蕉业务中的主要竞争对手是奇基塔品牌国际生鲜农产品和Fyffes。国际菠萝和多样化水果类别有大量的出口商、进口商和合作社在该领域竞争。我们在菠萝方面的主要竞争对手是Fresh Del Monte Products Inc.,我们多样化水果类别的主要竞争对手因具体产品和地区而异。
在新鲜蔬菜方面,美国和墨西哥的有限数量的种植者-托运人供应了美国很大一部分蔬菜,许多规模较小的独立分销商也在竞争。我们还面临着来自种植者合作社的竞争。在增值沙拉方面,我们的主要竞争对手包括奇基塔品牌国际(销售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鲜包装蔬菜方面,我们的主要竞争对手包括田村和安特尔、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄雾农场和Nunes公司。在浆果方面,我们的主要竞争对手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。在奇特产品方面,Natural‘s Pride和绿地集团在规模和产品组合上与我们的欧洲业务最为接近。
食品安全
我们的首要任务,永远是
除了在新鲜水果和新鲜蔬菜的销售和生产方面处于领先地位外,我们还通过支持科学研究来推动食品安全方面的创新。例如,我们积极参与为加利福尼亚州和亚利桑那州创建最初的全行业绿色营销协议(LGMA)。我们的食品安全领导层以不同身份积极参与LGMA组织,影响行业方向并制定行业内食品安全的新标准。我们通过参与关键行业组织的技术委员会、咨询委员会和行业工作组,吸引学术界、行业和监管领域的专家,使我们的公司在确定科学研究重点和推动行业内应用这项研究以促进食品安全方面发挥关键作用。我们的食品安全领导力既是生产安全中心的董事会成员,也是全球食品安全倡议(GFSI)指导委员会的成员,前者是一个致力于资助研究以帮助改善农产品行业食品安全的实际解决方案,后者是一个国际公认的基准组织,被认为是全球食品安全审计的黄金标准。
我们的食品安全计划建立在最新的尖端科学知识之上,我们定期评估和应用我们计划中的最新科学和技术。在全球范围内,都乐食品公司许多部门的食品安全计划得到协调,以在单一的食品安全管理体系下运作 利用基于风险的方法来评估我们的运营、种植者和供应商。我们要求世界各地的所有生产经营活动都必须遵守LGMA(适用)的所有要素、种植和收获农产品的良好农业规范以及新鲜农产品包装和加工过程中的良好制造规范(每一项都被美国农业部禁止)。对这些标准合规性的验证由我们公司内合格的 个人或通过第三方审计公司进行审计。我们要求我们自己的所有生产设施和农场,以及我们整个供应链中种植者和供应商的生产设施和农场,都必须通过GFSI认可的认证计划的认证。
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我们还与研究人员、服务提供商和技术合作伙伴合作,对旨在降低风险、提高生产率和更可持续运营的产品和加工方法进行试验和 验证研究。信息技术在我们的食品安全计划中也扮演着重要的角色,通过数字化获取供应链中的关键质量和食品安全指标,消除纸质表格和文档,使我们能够将数千个数据点转化为可操作的信息。通过使用分析,我们识别趋势并推动计划所有要素的持续改进。我们也是区块链技术的早期采用者,与沃尔玛、IBM和其他全球公司合作,展示了区块链在提高食品行业透明度方面的潜力 。我们通过利用标准化产品可追溯性倡议(PTI)标签和其他全球公认的可追溯性标准,在我们的供应链中实现端到端的透明度,从而继续引领生产行业使用区块链技术。
北美
在美国,我们的食品运营受到FDA和州、地方和外国同行、美国农业部(USDA)和其他联邦、州、地方和外国环境、卫生和安全当局的监督。根据经FSMA修订的《联邦食品、药品和化妆品法》,FDA执行关于食品的种植、收获、制造、加工、包装、持有、分销、进口、出口、标签和安全的法定标准,对食品中的成分或物质建立要求或限制,并为某些食品建立身份标准。国家、地方和外国政府实体对在其各自管辖范围内生产或分销的食品履行类似的职能。FSMA是美国食品安全法的一项重大改革,旨在通过重点防止污染来确保美国食品供应的安全。美国农业部监管进出口美国农产品和食品的植物检疫标准,FDA监管食品安全标准。美国农业部还监督国家有机计划,该计划提供了将产品标记为美国农业部有机产品的国家标准,并监管某些基因工程生物的引入。
在加拿大,加拿大卫生部是制定食品安全标准并提供食品安全和营养建议的机构; 然而,加拿大食品检验局(CFIA)对食品的种植、收获、制造、加工、包装、持有、分销、进口、出口、标签和安全拥有执行权,并根据加拿大卫生部制定的所有法规进行 检查。此外,对于CFIA,各省、地区和直辖市也可以适用和执行特定于这些地点的附加标准。2019年1月,《加拿大人安全食品条例》(SFCR)在加拿大生效,这与美国的FSMA类似,代表着针对这套新的合并标准对食品安全法规进行的重大改革。新法规的主要重点领域是许可证、可追溯性和预防性控制,其中许多新要求的执行日期在过去一年内刚刚生效。此外,SFCR还包括了关于向加拿大进口有机产品的强化要求,以加强对加拿大有机制度(COR)以及与美国和欧洲实施的对等计划的合规性。
欧洲
欧盟已经制定了从农场到餐桌的食品安全综合方法,主要在其食品安全白皮书中阐述。它涵盖食物链的所有部门,包括饲料生产、初级生产、食品加工、储存、运输和零售。2002年,欧洲议会和欧洲理事会通过了(EC)第178/2002号条例,规定了食品法(一般食品法条例)的一般原则和要求。《食品总法条例》是欧洲食品和饲料法的基础。 它为在欧盟和国家一级发展食品和饲料立法制定了一个总体和连贯的框架。为此,它铺设了
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制定食品和饲料安全决策的一般原则、要求和程序,涵盖食品和饲料生产和分销的所有阶段。
它还设立了一个负责科学建议和支持的独立机构--欧洲食品安全局(EFSA),它创建了管理紧急情况和危机的主要程序和工具,以及食品和饲料快速警报系统(RASFF)。
我们的欧洲业务遵循持续改进的方法,专注于并加强为我们的客户创造最大价值的活动,同时消除浪费活动,并在供应链中从现场到叉子的每一个点提高效率。我们的所有业务都要求严格遵守有关产品质量和食品安全的所有地方和国家法律,并确保:
• | 我们采购或销售的所有食品或产品的性质、物质或质量必须符合客户的期望,并在他们的代码和规格中详细说明 |
• | 每一家企业都能进行尽职调查,并建立管理控制措施,以确保销售的所有食品和产品都是安全和健康的,不会伤害食用它的人。 |
• | 我们销售的所有食品和产品都有标签、广告,并以不虚假或误导性的方式呈现,并符合当地和国家标签和包装法规。 |
• | 实施基于风险的监测和农药残留检测系统,以使采购和销售的所有产品符合欧盟现行最高残留限量法规(EC 1107/2009和EC 396/2005),因此不会对消费者构成风险。 |
• | 在欧洲,我们采用了GFSI认可的认证计划之一Global GAP作为我们的最低合规性标准,我们多年来一直与客户和合作种植者合作,以提高地方和国家层面的农业实践的整体标准。 |
在所有运营单位中,都有明确规定的质量和食品安全管理责任计划。程序按照客户和当地当局的要求进行了记录。我们较大的设施多年来一直符合BRC或同等的GFSI,至少所有为多尔食品公司分级和包装产品的企业都记录了HACCP程序 ,并由各自的企业通过审计和监督其食品安全合规性进行例行评估。
我们的配送和包装 还受到地方和国家当局以及食品机构的监督,他们负责监督欧盟农业质量标准并遵守当地和国家的食品安全法律。
为了支持我们的商业和技术运营与立法事宜保持同步,多尔食品公司是Freshfel的活跃成员,Freshfel是欧洲新鲜农产品代表协会。Freshfel包括来自整个水果和蔬菜行业供应链的代表,包括种植者、零售商、批发商、食品服务和物流运营商。这些组织 是成员之间就食品安全、可持续性和推广新鲜农产品进行对话和建立网络的重要行业平台。
环境和监管事项
我们的农业运营在我们开展业务的每个国家都受到一系列不断变化的环境法律和法规的约束。在美国,这些法律和法规包括1996年的《食品质量保护法》;《清洁空气法》;《清洁水法》;《资源保护和回收法》;《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》;
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《综合环境响应、赔偿和责任法》;以及FSMA。在欧洲联盟,这些法律包括《食品法总条例》(EC第178/2002号指令)、《工业排放指令》(第2010/75/EU号指令)、《水框架指令》(第2000/60/EC号指令)、《环境空气质量指令》(第2008/50/EC号指令)、《环境责任指令》(第2004/35/CE号指令)、《包装废物指令》(第94/62/EC号指令)、关于物质和混合物分类、标签和包装的(EC)第1272/2008号条例,以及关于危险化学品进出口的(EU)第649/2012号条例。
遵守这些国内外法律和相关法规是一个持续的过程,预计不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。然而,环境问题是大多数主要农业作业的固有问题,包括我们进行的那些作业,不能保证遵守环境法律和法规的成本不会很大。此外,未来的发展,例如日益严格的环境法和执行政策,包括对气候变化的担忧和对农用化学品使用的进一步限制,可能会导致履约成本增加。
我们在美国的新鲜水果和新鲜蔬菜农场的一部分由当地政府机构使用联邦或州机构资助的设施提供的地表水以及地下水源灌溉。根据1982年的《填海改革法》,通过联邦设施接收的水受到种植面积的限制。在世界范围内,供水的数量和质量因天气条件和政府规定而异。我们认为,在正常情况下,这些水供应足以满足当前的生产需求。
在欧洲,我们采用Global GAP也适用于我们对环境的关注,以及提高地方和国家层面农业实践的整体标准的努力。我们还支持一系列在有机物质、可持续发展和伦理领域超越全球差距的其他标准,特别是Bord Bia(爱尔兰食品委员会)、Origin Green、Leaf、Krav、AWS(水管理联盟)和SEDEX(社会和伦理数据交换)。目前的重点是种植者通过完成针对特定客户(Borture)、Water(Spring)和道德(GRIP)的螺栓 单元来扩大他们的全球差距合规性。
欧洲绿色协议计划到2050年使欧洲成为第一个气候中立的大陆。欧盟从农场到餐桌的战略是绿色协议的核心。它全面解决了可持续食品系统的挑战,并认识到健康的人、健康的社会和健康的地球之间有着千丝万缕的联系。该战略也是委员会实现联合国可持续发展目标议程的核心。向可持续食品体系的转变应该会带来环境、健康和社会利益,带来经济收益,并使欧盟走上可持续发展的道路。
我们明确定义了可持续发展战略,包括衡量和管理我们的资源消耗,促进将我们的运营对环境的影响降至最低,详细说明与内部和外部利益相关者互动的优先行动集,并最终推动 绩效和改进。我们的可持续发展价值观反映了贯穿我们整个组织的责任和责任文化、我们的商业模式以及我们在不断向更可持续的企业迈进的过程中领导行业的决心。
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商标和商品名称
我们在世界各地还有许多额外的许可安排,作为一个整体,这些安排对我们和我们的子公司来说都不是实质性的。我们已在亚洲、澳大利亚和新西兰销售了Dole品牌的新鲜水果,在全球销售了货架稳定的包装食品,并在全球销售了果汁产品。
道达尔和道达尔顶级品牌在包括欧盟、美国、加拿大、中国、澳大利亚和新西兰在内的世界多个关键市场注册。在整个集团内,还举行了一些额外的注册,这些注册对我们整个业务都不是实质性的。
季节性
从历史上看,我们的收入在今年上半年一直更强劲。我们经历了季节性收入特征,主要是在新鲜水果业务,因为新鲜水果价格传统上在下半年较低,因为夏季水果在市场上销售。另见,风险因素:我们的收入受季节性变化的影响。
员工与人力资本
截至2020年12月31日,我们在全球拥有约40,000名全职员工。我们大约30%的全职员工根据 集体谈判协议工作,其中一些正在重新谈判中。这些协议需要定期谈判和续签。我们相信,我们与员工的关系总体上是良好的。
多样性和包容性. 我们认识到,我们最重要的资产之一是我们的员工。我们重视具有不同文化、年龄、性别和种族的员工为我们公司带来的独特视角。我们致力于保持积极和多样化的工作场所和供应商基础,以促进开放的对话,并认识到个人和文化差异的重要性。我们对歧视和骚扰采取零容忍政策,并有几个系统,员工可以秘密或匿名报告事件,而不必担心报复。
我们的理念和做法是提供就业机会,而不考虑性别、种族或民族血统、宗教或信仰、残疾、年龄或性取向或适用法律或多尔食品公司政策禁止的任何因素。关于雇佣、晋升、薪酬、终止和雇佣关系的其他方面的决定是基于与工作相关的资格。
参与度、机会和 好处。教育和持续发展是我们人才管理的基石。我们鼓励和支持员工的成长和发展,并尽可能通过从组织内部晋升和调动来填补职位 。通过运营年度国际关键人才计划,我们在整个集团范围内识别、鼓励和培养新兴的高绩效人才。此外,还向所有管理人员提供虚拟交付的管理课程,以支持关键管理技能的发展。一般人才开发主要在部门和现场级别进行管理,每个部门提供与其员工相关的计划和机会。例如,在我们位于加利福尼亚州索莱达市的沙拉加工厂,每个工作日下午为员工提供免费的英语和高中课程,以及包装机械操作、叉车驾驶和监管技能等领域的技能培训。
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安全与健康。我们所有员工的安全、健康和福利,无论他们担任什么角色,对我们公司来说都是至关重要的。定期对农场和设施进行审计,以检查员工福利,例如确保现场有人明确负责员工的健康、安全和福利,并确保员工能够获得清洁的饮用水和其他基本设施。在我们的新鲜水果部门,这些检查在我们自己的集成管理系统下进行管理,世界各地的许多供应商地点都根据社会标准和公司要求进行审计。在新冠肺炎疫情期间,我们提供了额外的支持,并引入了增强的健康和安全措施,以保护我们员工的福利。
社区外展。卫生、教育和创业是我们社区发展工作的重点领域。在美国,我们的农场和设施支持由员工提名或有明确当地需求的社区倡议。大约20年前,多尔食品公司和厄瓜多尔的一群独立种植者成立了一个基金会,目的明确:找到改善公司农场和设施内和周围工人和社区生活的方法。达莱基金会今天继续在厄瓜多尔和秘鲁履行这一使命。2000年,基金会采用了移动医疗设备,目的是将健康带到我们的工作人员居住的最远的地方。它们还被用于在洪水等事件发生后提供紧急医疗干预。自2019年以来,共有18家医疗设施在运营,其中5家是流动的。这项服务不仅惠及农业工人及其家人,还惠及社会上其他需要医疗救助的人。该基金会自成立以来已经建立了两所学校,并通过为学生提供基础设施改善和健康计划来支持其他学校。该基金会的另一个关键项目是创业培训。其目标是培训人们,使他们能够建立一个小企业,从而提高家庭收入,同时提高他们的生活质量。该基金会还提供与社区相关的主题的研讨会和讲座。我们还积极为我们从事贸易的社区做出贡献,通过教育、激励和赋权人们过上更健康的生活,支持世界各地的多项倡议。例如,我们对爱尔兰不可思议的可食用计划的持续支持, 每年致力于教授近5万名学童种植新鲜水果和蔬菜。
法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律程序和索赔。我们已经建立了管理层目前认为足以应付悬而未决的法律事务的准备金。这些准备金是正在进行的全球索赔和法律行动评估的一部分,该评估考虑了未决案件数量的变化(包括已解决的和新的案件)、法律顾问的意见、法庭诉讼中的个别发展、法律的变化、业务重点的变化、诉讼环境的变化、对手战略和战术的变化、持续发现的新发展以及过去辩护和解决类似索赔的经验。根据吾等目前所知,吾等并不认为吾等所属的任何未决或受威胁的法律程序的最终结果,无论是个别或整体而言,会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能 确切地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。有关更多信息,请参阅本文中分别包括的Total Products和DFC Holdings合并财务报表的附注25和承诺及或有事项。
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管理
董事及行政人员
以下为本公司董事及行政人员的姓名、年龄及职位。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
卡尔·麦肯 |
68 | 董事和执行主席 | ||||
罗里·伯恩 |
61 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
约翰·林德 |
54 | 首席运营官兼董事 | ||||
弗兰克·戴维斯 |
61 | 首席财务官兼董事 | ||||
蒂莫西·M·乔治 |
68 | 董事 | ||||
伊梅尔达·赫尔利 |
49 | 董事 | ||||
罗斯·海因斯 |
63 | 董事 | ||||
迈克尔·梅根 |
66 | 董事 | ||||
海伦·诺兰 |
63 | 董事 | ||||
吉米·托兰 |
57 | 董事 | ||||
凯文·托兰 |
55 | 董事 |
我们的董事和行政人员如下:
卡尔·麦肯自2021年2月以来一直在董事工作,并将在本次发行完成后担任我们的董事会执行主席 。麦肯是道达尔生产公司的执行主席,他于2006年就任。作为执行董事长,McCann先生领导Total Products通过许多战略举措和运营成就,包括其在欧洲和北美市场的增长和扩张,以及最近与多尔食品公司的合并。McCann先生在生鲜农产品行业拥有40多年的经验,他在毕马威开始了他的职业生涯,随后 转到FII公司工作,后来于1980年更名为Fyffes公司。在此期间,他担任了越来越多的领导力职位,包括财务董事、副董事长兼执行主席,同时还监督整个业务战略优先事项的执行。他特别领导了FII在1986年收购Fyffes,并在20世纪90年代末收购荷兰公司Velleman,这两家公司都使公司能够扩展到欧洲大陆和英国的关键地区。麦肯先生于2003年被任命为Fyffes的董事长,之后担任道达尔生产公司的执行主席,负责道达尔生产公司和Fyffes公司的分拆。除了这些职位外,麦肯先生还是巴尔莫勒尔国际土地控股有限公司(巴尔莫勒尔)的董事长,并在其他几家公司的董事会任职。我们相信,由于麦肯先生对公司的战略眼光以及他在董事上市公司担任高管的长期经验,他有资格在我们的董事会任职。他在都柏林三一学院获得本科和硕士学位,是爱尔兰特许会计师协会会员。
B Comm,FCA的Rory Byrne自2021年2月以来一直在董事工作,并将在此次发行完成后担任我们的首席执行官。伯恩于2006年被任命为道达尔生产公司的首席执行官。自担任这一职务以来,Byrne先生带领集团经历了15年的持续盈利和以收购为主导的重大有机扩张,集团总收入在他任职期间增长了两倍多,从2006年的19亿澳元增加到2020年的63亿澳元。在担任首席执行官期间,他还负责Total Products向北美市场的扩张,包括Total Products 2013年对总部位于加拿大的Oppy的投资,以及最近与多尔食品公司的合并。伯恩先生于1988年在Fyffes开始了他的职业生涯,在生鲜农产品行业拥有33年的经验。在Fyffes,他曾担任多个高级职位,包括集团英国业务的财务 董事和西班牙业务的董事管理
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2002年执掌董事总产部。伯恩先生以其领导能力、战略眼光、创造力和强烈的成功动力的独特组合而在整个行业中广为人知。我们相信,伯恩先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为生鲜农产品行业的领导者拥有非常广泛的经验,以及他作为上市公司董事的高管的经验。他在都柏林大学学院获得学士学位,是爱尔兰特许会计师协会的会员。
Johan Lindén,工商管理学士,工商管理硕士,自2021年7月以来一直在董事工作,并将在此次发行完成后担任我们的首席运营官。林德恩先生于2017年被任命为多乐食品公司首席执行官兼总裁。他于2000年9月在多尔食品公司的欧洲业务部门开始了他的职业生涯,最初担任多尔食品公司增值业务的总经理直到2008年。2005年至2008年,他还担任多尔食品公司瑞典批发业务的副总经理。2008年,Lindén先生晋升为鲜果北欧总经理,随后于2010年10月晋升为总裁·多尔欧洲区总经理。2015年4月,林德恩先生调任多尔食品公司美国总部,担任总裁和首席运营官。我们相信,Lindén先生有资格在我们的董事会任职,因为他是Dole Food Company的高级领导人,并且在农产品行业拥有丰富的全球经验。Lindén先生拥有德国席勒国际大学工商管理学士学位,他的一些本科课程在爱荷华州立大学完成。他就读于哈佛大学研究生院,并在开普敦大学获得工商管理硕士学位。
Frank Davis,法学学士,MA,FCCA,BL,FCIArb,自2021年2月以来一直是董事的一员,此次发行完成后,他将 担任我们的首席财务官。戴维斯先生于2009年被任命为董事财务总监和道达尔生产公司董事会成员,自2006年以来一直担任首席财务官兼公司秘书 。在整个Total Products任职期间,Davis先生精明的财务管理能力、出色的管理技能以及对金融系统和控制的深入了解使本集团能够成功地整合欧洲和北美地区的众多收购,同时保持审慎的资本结构并为Total Products股东创造价值。Davis先生在生鲜农产品行业拥有37年的经验,他于1983年加入Fyffes,在那里他担任过几个领导职务,包括一般农产品部门的财务董事。在他的管理下,并因在财务报告中坚持高标准而受到表彰,Total Products获得了多个奖项。2016年至2019年,戴维斯先生在爱尔兰联合整形外科医院董事会任职。我们相信,戴维斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在道达尔生产公司担任领导职务的长期经验,他对财务和财务报告流程的理解,以及他作为上市公司董事高管的经验。他是特许会计师协会会员、合格大律师(英皇律师事务所荣誉协会)和英国特许仲裁员协会会员。
蒂莫西·M·乔治,工商管理硕士,自2021年7月以来一直在董事上工作。乔治先生是Lazard‘s消费者零售和休闲集团的董事长和Lazard的副董事长。他在投资银行行业拥有超过35年的经验 ,近年来为众多消费品、食品、饮料和零售行业的公司提供咨询服务,包括爱尔康、可口可乐企业、帝亚吉欧、Dine Brands Global、Firmenich、General Mills、Givaudan、卡夫亨氏、麦凯恩食品、麦当劳、雀巢、诺华、Post Holdings、Wendy International、汉堡王和3G Capital。在加入Lazard之前,George先生是Greenhill&Co.,LLC的创始合伙人和Greenhill管理委员会的成员。乔治先生也是Greenhill‘s消费品、食品和饮料集团的负责人。在加入格林希尔公司之前,他曾在摩根士丹利公司担任过多个高级职位,包括他于1989年创立的食品、饮料和消费品集团的全球负责人。1984年以前,乔治先生是总裁的副手
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高盛和J.P.Morgan&Co.助理财务主管。George先生曾在芝加哥大学董事会任职,并曾担任其执行委员会成员和董事会财务规划委员会主席。此外,他还是芝加哥大学布斯商学院董事会顾问委员会的成员。乔治先生还曾担任塞米尼斯公司的董事会成员,该公司是世界上最大的水果和蔬菜种子开发商、种植商和营销商。我们相信,乔治先生有资格在我们的董事会任职,因为他在美国投资银行的领导职位上拥有丰富的经验,而且他对食品行业有深入的了解。George先生拥有芝加哥大学布斯商学院的会计和金融MBA学位,以及芝加哥大学的经济和金融学士学位。
伊梅尔达·赫尔利,FCA,论坛,自2021年7月以来一直是董事用户。赫尔利女士于2019年1月2日被任命为道达尔生产公司董事会成员,担任董事非执行董事,并担任审计委员会和提名委员会成员。赫尔利女士在多个领域拥有超过20年的领导经验,包括重要的国际食品和农产工业经验。她目前是Coillte(于2019年任命)的首席执行官,Coillte是爱尔兰的商业国有林业公司,负责管理100多万英亩的原始林地。此外,自2020年以来,她一直担任爱尔兰商业和雇主联合会的董事会成员,并自2021年以来担任爱尔兰最大的商业代表团体爱尔兰商业和雇主联合会的财务和审计委员会主席。2014年至2018年,赫尔利女士担任国际农业服务企业Origin Enterprise Plc的董事高管兼首席财务官。从2011年到2014年,她在香港和人民的Republic of China之间工作,在那里她是硅谷支持的产品开发和供应链管理公司PCH国际的首席财务官和可持续发展主管。从2001年到2011年,她在国际方便食品生产商格林科尔集团担任过各种职位,包括集团财务董事 。此外,她于1994至2001年间在Arthur Andersen的审计与商业咨询业务部门工作。2010年至2014年,赫尔利女士还担任爱尔兰国有天然气和电力公司Bord Gais/Ervia的董事会成员,并于2011年至2014年担任审计委员会主席。我们相信赫尔利女士有资格在我们的董事会任职,因为她在许多大型跨国食品和供应链管理企业的领导职位上拥有丰富的经验。, 她对财务和财务报告流程的理解,以及在一家上市公司担任董事高管的经验。赫尔利女士拥有爱尔兰利默里克大学的商业研究学士学位,爱尔兰特许会计师协会会员,并已完成哈佛商学院的高级管理课程。
罗斯·海因斯,BCL,AITI,自2021年7月以来一直是董事的一员。自2006年11月以来,海因斯一直是道达尔产品公司(Total Products)的董事员工。她 目前也是Origin Enterprise plc的主席、爱尔兰航空管理局的主席,以及爱尔兰电信公司EIR的非执行董事成员。她是利默里克大学的副校长,也是其基金会董事会的成员。自2014年以来,她也是该大学的法学兼职教授。海因斯女士拥有30多年的董事非执行、高级管理和商业律师经验。1988年,她加入了飞机租赁和融资公司GPA Group plc,并担任过多个高级管理职位,包括总法律顾问和商务部主管。GPA 是世界上最大的飞机出租人和融资者之一。她曾担任多家公司的非执行董事,包括爱尔兰银行、Fyffes Plc、爱尔兰爱尔兰航空集团,以及Bord Gais(爱尔兰政府所有的天然气和电力公司)和香农集团(爱尔兰政府所有的机场和物业公司)的前董事长。我们认为,海因斯女士有资格在我们的董事会任职,因为她 有律师背景,以及她在其他上市公司担任董事高级非执行董事的广泛经验。海因斯是一名律师,毕业于都柏林大学法学院。她是爱尔兰税务学会和特许仲裁员协会的会员。她还拥有爱尔兰管理学院的应用金融学文凭。
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迈克尔·梅根,论坛法学士,自2021年7月以来一直是董事的一员。梅根先生于2018年7月1日被任命为道达尔生产公司董事会的非执行董事。梅根先生是薪酬委员会主席,也是Total Products提名委员会的成员。多年来, 他是爱尔兰领先的律师事务所Arthur Cox的高级企业合伙人,在该律师事务所担任过多个高级领导职位,并专门从事合并和收购。他在Arthur Cox任职期间,正值许多爱尔兰企业在国内市场和国际市场实现转型增长的时期,他领导了包括制造业、IT、酒店、零售和分销在内的不同行业的一系列合并、收购和处置。梅根先生还在欧洲和美国以及中南美洲的收购、合资企业和商业合同的谈判和实施方面拥有丰富的经验。梅根之前是玛氏爱尔兰食品有限公司的非执行董事。我们相信,梅根先生有资格在我们的董事会任职,因为他是一名资深的公司律师,并且在国际并购方面拥有深入的经验。梅根是一名律师,拥有都柏林三一学院的商学和法律学位。
海伦·诺兰,B Comm,FCA,自2021年7月以来一直是董事的一员。诺兰女士于2019年7月1日被任命为道达尔生产公司董事会非执行董事,并为审计委员会成员。诺兰女士在多个行业的高级领导职位上拥有丰富的经验。作为爱尔兰银行集团的高级管理人员,她担任过集团秘书和集团首席内部审计师。在此之前,她在银行、人寿和养老金业务中担任过多个高级财务职务,包括爱尔兰银行资本市场部的部门财务官。Nolan女士目前担任董事和爱尔兰英杰华人寿与养老金DAC、由瑞士保险公司La Molibiere支持的欧洲数字保险公司Companjon Insurance DAC以及Our Lady‘s临终关怀服务DAC的审计委员会主席。她也是爱尔兰董事研究所的董事成员,并担任爱尔兰农业部审计委员会主席多年。她是前财务主管协会的总裁。我们相信,诺兰女士有资格在我们的董事会任职,因为她在重要领导职位上的经验以及她对财务和财务报告流程的了解。 诺兰女士是爱尔兰特许会计师协会的会员,曾在毕马威接受培训。她拥有都柏林大学学院的商务学士学位,并在纽约哥伦比亚商学院完成了哥伦比亚高级管理人员项目。
吉米·托兰,B Comm,FCA,自2021年7月以来一直是董事用户。Tolan先生在2018年对DFC Holdings的初始投资中担任Total Products的顾问,自2018年以来一直担任多尔食品公司的董事会成员。托兰先生目前是医药零售集团CareChoice的董事长,CareChoose是爱尔兰领先的养老院供应商之一。Tolan先生于1990年加入Fyffes plc,在生鲜农产品行业拥有30多年的经验。他从1995年起领导Fyffes的企业发展职能,直到2006年被任命为Fyffes的首席执行官,拆分Total Products和Fyffes。2008年,托兰被任命为爱尔兰最大的健康保险公司VHI的首席执行官,直到2012年他一直担任该公司的首席执行官。他随后在2012至2014年间领导了普华永道爱尔兰的医疗咨询业务。自2015年以来,托兰一直担任多个组织的非执行主席。他是康复集团的前主席,该集团是爱尔兰最大的智力残疾服务提供商之一。作为高管和非执行董事,Tolan先生整个职业生涯的兴趣在于支持公司和组织实现显著和可持续的增长 。我们相信,托兰先生有资格在我们的董事会任职,因为他在生鲜农产品行业的并购方面拥有丰富的经验,以及他作为董事和其他上市公司董事的非执行董事的经验。Tolan先生拥有都柏林大学学院的商业学士学位和专业会计文凭,是爱尔兰特许会计师协会的会员。
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FCMA的凯文·托兰自2021年7月以来一直是董事的一员。托兰先生于2015年7月1日被任命为道达尔生产公司董事会成员,担任董事非执行董事,并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员(前任主席)。他在饮料、食品、营养、航空和零售领域拥有30年的高级领导经验。他于2017年至2020年担任全球烘焙公司Aryzta AG的首席执行官,在此之前,他于2013年至2017年担任国有国际机场及机场相关服务集团DAA plc的首席执行官。Toland先生还在全球奶酪和营养公司Glanbia Plc担任过各种职务,包括2002年至2012年担任Glanbia PLC的首席执行官董事,2005年至2012年担任Glanbia USA and Global Nutritionals的首席执行官 和总裁,以及在此之前担任Glanbia Consumer Foods的首席执行官董事和集团战略营销董事。他还在俄罗斯和爱尔兰与可口可乐合作过 ,在布达佩斯和爱尔兰与帝亚吉欧合作过各种高级领导职位。2014年至2021年,托兰先生还担任爱尔兰商业和雇主联合会的董事成员,包括2019年至2021年担任财务和审计委员会主席。他是标识公司的董事长,这是一家私募股权拥有的农业技术公司,最近被出售给默克公司。我们相信,托兰先生有资格在我们的董事会任职,因为他在食品行业的高层领导经验,以及他在其他上市公司中担任董事的经验。托兰先生是特许管理会计师学会会员,并持有爱尔兰管理学会的应用金融文凭。
董事会的组成
我们的公司章程规定,董事的人数不少于三人,不超过十四人。此次发行后,我们的董事会最初将由11名成员组成。卡尔·麦肯将担任董事会主席。
董事独立自主
作为一家外国私人发行人,根据纽约证券交易所的上市要求和规则,我们不需要在我们的 董事会中有独立董事,但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成,并遵守特定的分阶段时间表。我们的董事会已确定,将在本次发行完成后任职的蒂莫西·乔治、伊梅尔达·赫尔利、罗斯·海因斯、迈克尔·梅根、海伦·诺兰和凯文·托兰每一位董事之间的关系不会干扰行使独立判断来履行董事的责任,并且这些董事都是纽约证券交易所规则中定义的独立董事。
我们打算 遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对纽约证交所的部分或全部公司治理规则使用外国私人发行人豁免。
董事会各委员会
本次发行完成后,我们将成立以下董事会委员会。
审计委员会
审计委员会,以及其他机构:
• | 审查独立注册会计师事务所的审计计划和调查结果,以及内部审计和风险审查人员,以及监管审查的结果,并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划; |
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• | 与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表,包括任何重要的财务项目和/或会计政策的变化; |
• | 审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项; 和 |
• | 有权每年任命我们的独立注册会计师事务所,评估其独立性和业绩,并为该独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策。 |
审计委员会的成员是凯文·托兰(主席)、伊梅尔达·赫尔利和海伦·诺兰。交易法规则10A-3和纽约证券交易所的公司治理标准要求我们的审计委员会在普通股上市时至少有一名独立成员,在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立成员,并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地确定,凯文·托兰、伊梅尔达·赫尔利和海伦·诺兰符合独立董事的定义,以便根据交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所的公司治理标准在审计委员会任职。我们的董事会已经确定,被任命为审计委员会成员的每一位董事 都具备财务知识,我们的董事会已经确定凯文·托兰、伊梅尔达·赫尔利和海伦·诺兰有资格成为审计委员会的财务专家。
提名和治理委员会
提名 和治理委员会等:
• | 审查我们董事会的表现,并就候选人的选择、进入董事会的资格和能力要求以及建议的被提名人是否适合担任董事向董事会提出建议; |
• | 就适用于我们的公司治理原则向我们的董事会提供建议; |
• | 监督董事会的评估工作; |
• | 建议准则或规则以涵盖特定类别的交易;以及 |
• | 预先审查和批准任何拟议的关联人交易。 |
提名和治理委员会的成员是罗斯·海因斯(主席)和迈克尔·梅根。
薪酬委员会
薪酬委员会, 等:
• | 审查、修改和批准(或如果它认为适当,就我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议) ; |
• | 审查并向董事会建议董事的薪酬、福利和股权激励拨款; |
• | 审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估高管绩效,并根据该评估确定高管薪酬; |
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• | 审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更和任何其他高管薪酬安排的条款;以及 |
• | 监督我们的薪酬和员工福利计划。 |
薪酬委员会的成员是迈克尔·梅根(主席)和凯文·托兰。我们薪酬委员会的所有成员都是《交易法》第16b-3(B)(3)条规定的非雇员董事。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是本公司的高级职员或雇员。在有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会中,本公司的高管目前或过去一年均未担任过任何成员。
赔偿
我们维持董事和高级管理人员的责任保险。我们的公司章程包括在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员的条款。我们期望与我们的董事签订赔偿协议,为我们的董事及其某些关联方提供额外的赔偿和相关权利。有关详细信息,请参阅《股本说明》和《董事责任的限制和赔偿》。
业务守则 行为和道德规范
我们将通过商业行为和道德准则,该准则将张贴在我们的网站上,适用于所有员工和 我们的每位董事和高级管理人员,包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为与道德准则“的目的将包括促进诚实、道德的行为、充分、公平、准确、及时和可理解的公共沟通以及我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件的披露,促进遵守适用的政府法律、规则和法规,对遵守准则的责任承担和对违反行为的报告。
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高管薪酬
本摘要侧重于我们向执行干事提供的薪酬,阅读时应结合下文所附表格和正文 。本摘要重点介绍我们对2020财年被任命的高管的薪酬决定,以及Dole plc将与此次发行相关的某些薪酬安排。在准备此次发行和成为Dole plc的过程中,在我们独立薪酬顾问的协助下,我们已经审查并计划继续审查我们高管薪酬计划的所有要素。我们预计我们的高管薪酬计划和薪酬治理实践将继续发展,以反映我们作为一家合并公司和一家美国上市公司的地位。
本节 介绍Dole plc执行董事的薪酬,我们在此将他们称为我们指定的执行官员。我们任命的高管是执行主席卡尔·麦肯、首席执行官罗里·伯恩、首席运营官约翰·林德和首席财务官弗兰克·戴维斯。
目标
我们对我们任命的高管的薪酬政策旨在确保高管的聘用和薪酬条件 充分奖励、留住和激励他们以股东的最佳利益行事。我们历来通过基本工资、年度奖励、短期奖励和股票期权的一种或多种组合来补偿我们任命的高管。
直接薪酬总额
Total Products中的总直接薪酬有四个组成部分:基本工资、年度奖金、短期激励和股票期权。多尔食品公司的总直接薪酬包括三个部分:基本工资、年度奖金和留职金。由于此次交易和此次发行,我们薪酬组合的某些方面可能会发生变化,主要是基于股权的薪酬 。
我们任命的三名高管薪酬方案的经常性要素包括基本应计养恤金 工资、非应计养恤金工资和董事费用(统称为固定工资)、福利、养老金缴款以及形式为(I)现金 奖金和(Ii)短期激励计划下的奖励的年度可变激励。
为确保与 股东利益保持一致,一直以来的一般政策是,在扣除相关税项后,STIP下的奖励可按股份收取,并通常须受至少五年的最短保留期的规限,自该计划的受托人购买该等股份的日期起计,以便在保留期结束时发行予指定的行政人员。2020年,决定未来的科技创新奖也将受到专利申请和追回条件的限制。为了确保与股东利益更加一致,还引入了正式的持股政策,该政策将于2021年生效。正如下文在年度激励计划;STIP;留任奖金中所解释的那样,对于截至2020年12月31日的财政年度,我们没有向我们指定的高管授予股权或基于股权的奖励。
在多尔食品公司,Johan Lindén根据年度奖励计划有资格获得年度现金奖金,根据该计划,奖金是根据多尔食品公司的财务业绩衡量标准确定的。
除了Johan Lindén之外,我们被点名的高管会就他们在董事中的角色和在多尔公司和其他集团公司董事会中的责任获得报酬(董事费用)。至
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日期这些费用与Total Products董事会向非雇员董事支付的费用相称。此次发售完成后,作为多尔公司高管董事的约翰·林德将获得与多尔公司所有其他董事相同的董事费用,这些费用将成为他此次发售后固定工资的一部分。
除Dole Food Company与Lindén先生签订的留任协议和聘书外,我们与被任命的高管没有任何书面雇佣协议,规定他们作为执行董事的职责和责任,如下所述。
薪酬委员会的角色
我们任命的高管的薪酬 由我们的薪酬委员会制定。在厘定指定高管薪酬的条款和金额时,我们的薪酬委员会主要考虑本集团同业集团公司向担任类似角色的个人支付的类型和金额、每位高管的经验和表现,以及在适用情况下吸引或留住特定高管所需的金额。薪酬委员会在决定向我们指定的高管提供薪酬的类型和金额时,也会考虑 集团高管薪酬计划的目标。
赔偿委员会,或称委员会,在这一年中根据需要举行会议,以进一步履行其职责。
标杆
考虑到交易和此次发售产生的额外责任,委员会于2021年保留了独立高管薪酬咨询公司FW Cook的服务,以审查和建议本集团的高管薪酬计划,包括本集团高管薪酬计划相对于可比公司的竞争力。FW Cook向委员会提供了与每个被点名的高管在Dole plc的职位有关的市场数据。
185
委员会审查了FW Cook提供的外部薪酬数据,以了解Dole plc争夺高管人才的相关劳动力市场。为此,考虑了多个数据来源,以促进对市场工资率的广泛了解。这些来源包括一组定制的行业同行公司。定制同行 组包括相关行业的美国公司,这些公司在各种指标上的规模与Dole plc大致相同,包括年收入、EBITDA和市值。自定义对等组如下所示,由可比行业的21家公司 组成。
金宝汤 |
凯西百货公司 |
康尼格拉品牌 |
亲爱的食材 |
鲜花食品 |
新鲜的德尔蒙特农产品 |
杂货店直销店控股 |
Ingredion |
J.M.斯莫克 |
兰姆·韦斯顿 |
表演食品集团 |
《朝圣者的骄傲》 |
邮政 |
桑德森农场 |
沿海地区 |
斯巴达·纳什 |
芽菜农贸市场 |
树屋食品 |
联合天然食品 |
美国食品控股公司 |
Weis Markets |
固定工资
委员会根据个人业绩、集团业绩和具有竞争力的市场薪酬水平,每年审查被任命的高管的固定工资。
Total Products在2020年进行了一次详细审查,结论是McCann、Byrne和Davis先生的固定工资和 年度奖金的组合应进行调整,同时认识到有必要采用与我们相关同行更相称的固定工资。因此,将其年度奖金的一部分重新归类为非养恤金薪金,并采用经修订的年度奖金结构被认为是适当的。2020年实施的变化是考虑到(I)由于对DFC Holdings的转型初始投资而已经经历的角色和职责的复杂性的显著增加,以及(Ii)与Total Products和Dole Food Company的进一步合并 将导致该等角色和职责的预期进一步增加。
2020年及本次发售完成前的固定工资:
名字 |
||
卡尔·麦肯 |
€ 794,000 (Euro) | |
罗里·伯恩 |
€ 756,000 (Euro) | |
约翰·林德 |
80万美元(美元) | |
弗兰克·戴维斯 |
€ 504,000 (Euro) |
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年度激励计划;STIP;留任奖金
年度奖金
根据年度奖励计划,我们指定的高管 有资格获得年度奖金奖励。除特殊情况外,这些奖金的最高限额为高管固定工资的200%。任何一年的奖金水平取决于对个人绩效的评估,包括个人目标、短期和长期目标。就麦肯、伯恩和戴维斯而言,2020年可实现的年度奖金金额有所减少,以反映在2020年完成的将一部分年度奖金重新分类为非养恤金工资的情况,向每人支付的金额分别为152,546美元、515,695美元和144,577美元。
对于Lindén先生,他在Dole Food Company的年度奖金是根据Dole Food Company和Dole Food Company 部门EBITDA业绩预算目标的完成情况确定的。他2020年在多尔食品公司的目标奖金是他年基本工资的100%。根据EBITDA业绩目标的实际表现,他在2020年获得了893,980美元的年度奖金,这反映了奖金支出约为目标的112%。
在提供此服务之前的2021年,我们指定的 高管的年度奖金应根据绩效预算目标的实现情况确定。对于McCann、Byrne和Davis先生,奖金奖励应基于Total Products商定的绩效预算目标的实现情况。对于Lindén先生,他的奖金将基于多尔食品公司商定的绩效预算目标的实现情况。
STip
我们还向McCann先生、Byrne先生和Davis先生提供了STIP下的年度奖励,其中规定根据相关年度Total Products分别商定的业绩衡量标准向高管支付薪酬。根据STIP的一般政策,奖励是在扣除相关的 税项后,以Total Products的全资归属股份结算,通常自购买之日起至少五年内不得出售该等股份。2020年所有STIP奖励的总目标值从固定工资的100%降至80%,以反映2020年完成的部分年度奖金作为非养恤金工资的重新分类。下表列出了适用于2020年科技创新方案的业绩衡量标准和业绩成果。
如下所述,我们将实施对这些奖金计划的更改,自此次发售起生效。
截至2020年12月31日的财政年度在科技政策方案下的表现标准和结果摘要
对于介于最低绩效衡量标准和最高绩效衡量标准之间的绩效,奖励以直线为基础。
2020年TSR比较组包括:AarHuskarlshamann、阿姆斯特丹大宗商品、Agana Beteiligungs、AxFood、Bonduelle、Costa Group、Crswick Plc、Emmi Ag、Fresh Del Monte Products、Glanbia、Greencore Group、GreenYard、Marr、Sligo Food Group、Tate&Lyle和Valora。
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鉴于在交易和本次发行之前以Total Products股票的形式授予奖励的特殊复杂性 ,截至2020年12月31日的财政年度,STIP项下的奖励以现金而不是Total Products的股票结算。自2021年综合激励薪酬计划开始实施后,STIP将停止实施。
绩效衡量标准 |
最低奖 |
最高奖 |
实际 |
实际金额 | ||||
调整后每股收益较上年增长。2020年每股收益的基本障碍是14.12 | 董事费用和基本工资总和的4%为每股收益增长5% | 董事费用和基本工资总和的26.5%为每股收益增长15% | 9.14% | 13.31% | ||||
本年度平均股价较上年平均股价增长。2020年的底价是1.5320欧元 | 4%的董事手续费和基本工资合计增长5%的平均股价 | 26.5%的董事费用和基本工资合计增长了15%的平均股价 | -24% | 0% | ||||
总股东回报(TSR)以其他16家公司为基准 | 达到TSR中位数的董事费用和基本工资总和的8%(排名第8位这是) | 董事收费总和的27%以及实现75%的基本工资这是百分位数TSR(排名第4这是或更高) | 排名第12位这是 | 0% | ||||
总计 | 固定工资的16% | 固定工资的80% | 固定工资的13.31% |
与Lindén先生的留任奖金和聘书
多尔食品公司分别于2015年和2018年与林登签订了聘书和留任协议。根据他的聘书条款,如果Lindén先生的雇佣被无故终止,他有权获得以下遣散费福利:(1)根据Dole Food Company的搬迁政策迁回德国和 (2)18个月基本工资。Lindén先生还与Dole Food Company签订了留任协议,根据该协议,他有权或有权获得留任奖金,在2019年、2020年和2021年的每年7月31日分三次等额支付;提供如果他的雇佣被Dole Food Company非自愿终止,而不是由于保留协议中所规定的死亡、残疾或原因,则Lindén先生将获得 根据与Dole Food Company的任何遣散费协议、计划、政策或安排欠他的任何留职金余额或遣散费中的较大者。最后一期1,610,000美元将于2021年7月31日支付。
股权补偿安排
员工 利润分成方案
我们为我们的爱尔兰和英国员工维持员工利润分享计划,包括我们在美国以外任命的高管,根据该计划,受托人代表相关员工在市场上购买股票。因此,Johan Lindén没有资格参加
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这些方案。代表我们每一位爱尔兰高管McCann先生、Byrne先生和Davis先生在任何一年进行的最大购买上限为12,700英镑,每位高管从计划信托中获得Total Products的股份,其基础是股票不受归属条件的限制,并且高管享有股票的所有权利,但股票在分配给高管后两年内不能出售。
于2019年,信托代表McCann先生、Byrne先生及Davis先生按市值购买了26,522股Total Products普通股(2018:26,806股)。2020年,我们没有购买任何被点名的高管。
员工股票期权计划
直到2016年,Total Products的政策一直是授予时间授予股票期权,以此作为提高业绩和鼓励员工持有公司股份的激励。员工股票期权计划于2006年12月获得批准,并于2016年到期 。于二零二零年底,我们的任何指定行政人员并无未行使任何期权,而于二零二零年内,该等行政人员并无行使任何期权。2020年,我们任命的高管没有获得新的选择权。
Dole plc 2021综合激励薪酬计划
长期股权激励奖励帮助我们招聘和留住有能力和主动性的人员,使这些人员能够参与我们未来的成功,并使他们的利益与我们的利益和我们股东的利益保持一致。考虑到长期股权激励奖励的好处,我们预计将采用新的Dole plc 2021综合激励薪酬计划(即综合激励薪酬计划),该计划将在本次发售完成后生效,并将提供根据计划条款可能授予的广泛奖励类型。以下是综合激励计划(综合激励计划)的摘要,其最终条款预计不会与本摘要有实质性差异。综合计划条款的以下摘要并不完整,仅参考其全文进行保留,其副本作为附件10.11附在注册说明书后,本招股说明书是其中的一部分。
一般信息
综合计划包括向Dole plc员工(包括高级管理人员)、非雇员顾问和非执行董事以及Dole plc关联公司的员工授予 项奖励,但激励性股票期权只能授予公司及其子公司的 名员工(包括高级管理人员)。根据综合计划的条款,Dole plc的7,447,891股普通股(估计约相当于紧随本次发行后发行的Dole plc普通股总数的8%)将获授权交付,以支付奖励(包括激励性股票期权),视乎Dole plc资本或公司交易的某些变化而作出调整。
Dole plc的薪酬委员会和该委员会任命的一个奖励计划委员会将管理综合计划,如综合计划中所述。委员会一般可将其任何或全部行政权力授予我们的首席执行官或管理委员会,但对执行干事和非雇员董事的奖励除外。 薪酬委员会负责监督非员工董事的薪酬(对非员工董事的任何奖励),但须经董事会全体批准,非员工董事 不得获得任何奖励,如果在任何单个日历年度内支付给该非员工董事的任何现金费用合计超过500,000美元(基于财务会计目的,基于授予日期此类奖励的公允价值计算);但非执行主席获得的奖励不得超过上述金额。
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为解决根据综合计划作出的裁决而交付的普通股可以是授权普通股和 未发行股份或库存股。如果根据综合计划授予的任何奖励(替代奖励除外)的任何股份失效、没收、注销、现金结算或以其他方式终止而没有交付该等股份,则受该等奖励的股份 将再次可根据综合计划发行。任何被扣留或用作支付因行使奖励而发行的股份或因行使奖励而预扣或支付应缴税款的股份,将再次可根据综合计划授予。此外,在股票增值权结算后,已行使的股票增值权部分所对应的股票数量应再次可根据综合计划授予 。
如果股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他财产,但不包括任何普通股息或分配)、资本重组、正向或反向股票拆分、拆分、合并或减资、重组、合并、合并、安排方案、涉及我们的拆分、剥离或合并,或涉及我们的股票或其他证券的回购或交换,购买我们证券股份的权利或其他类似交易或事件会影响我们的普通股 ,因此委员会认为调整是适当的,以防止综合计划下拟提供的利益(或潜在利益)被稀释或扩大,委员会应对综合计划下受综合计划约束的证券的数量和种类、根据该计划未支付的奖励及其适用的行使价格进行其认为适当的公平改变或调整。
奖项的种类
综合计划允许 向所有受赠人授予以下任何或所有类型的奖励:
• | 股票期权,包括激励性股票期权或ISO,以及非合格股票期权 期权; |
• | 股票增值权,或SARS; |
• | 限制性股票; |
• | 递延股票和限制性股票单位; |
• | 业绩单位和业绩份额; |
• | 股息等价物; |
• | 红股; |
• | 其他基于股票的奖励;以及 |
• | 现金奖励。 |
一般而言,综合计划下的奖励只以先前及未来服务以外的代价授予,前提是受授予影响的任何 新发行股份的面值已悉数支付(视乎适用而定)。根据综合计划授予的奖励可由委员会酌情决定,可单独授予,或与综合计划或我们的其他计划下的任何其他奖励一起授予,或作为其他奖励的替代;但是,如果特区与ISO同时授予,则特区和ISO必须具有相同的授予日期和期限,并且特区的行使价格不得低于ISO的行使价格。 每项奖励的具体条款将在受赠人与我们之间的书面授予协议中规定。
股票期权与SARS
委员会获授权授予特别行政区及股票期权(包括非限制性股票期权及独立非限制性股票期权)。ISO 只能授予我们的一名员工或我们的一家子公司
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公司)。股票期权允许受让人在自授予之日起的固定期间内以预定的每股价格(行使价格)购买指定数量的我们的普通股。特别行政区有权让承授人在行使权利之日获得超过预定行使价格的指定数目股份的公平市价。期权或特别行政区的行权价格将由委员会决定,并在授予协议中阐明,但(在合并情况下授予的替代期权除外)行权价格不得低于普通股在授予日的公平市值(如果是某些激励性股票期权,则为公平市值的110%)。每个期权或特别行政区的期限由委员会决定,并在奖励协议中规定,但期限不得超过10年(对于某些激励性股票期权,期限为5年)。如最终行使日期适逢法律或本公司内幕交易政策禁止买卖本公司股份的期间,则最终行使日期可延至授予日期的十周年之后(在第409A条所允许的最大范围内)。期权可通过以下一种或多种方式支付购买价格来行使:现金支付(包括个人支票或电汇),或经委员会批准,交付受让人以前拥有的普通股, 通过交付在行使该等选择权时获得的普通股或通过交付限制性股票。委员会还可允许承授人通过经纪交易商支付期权的行使价,该经纪交易商已向承授人交付 不可撤销的指示,以交付足以向吾等支付购买价的销售收益,从而出售在行使期权时获得的股份。
限售股
委员会可授予由普通股组成的限制性股份,这些股份仍有被没收的风险,在委员会制定的某些限制失效之前,承授人不得出售。授予条件可以是基于服务的(即,要求在特定时期内连续服务)或基于绩效(即,要求实现特定的 个绩效目标),或者两者兼而有之。获得限制性股份的受让人将拥有股东的所有权利,包括对股份的投票权和获得任何股息的权利(通常须再投资于额外的 限制性股份),除非授予协议另有规定。当承授人在限制期内终止与吾等的关系时(或如适用,在限制期内未能达到指定的业绩目标),限售股将按授予协议的规定予以没收。
受限股票单位和延期股票
委员会还可授予限制性股票单位奖励和/或递延股票奖励。递延股票奖励是授予在特定延期期限结束时或在特定事件发生时获得指定数量的普通股的权利,这符合经修订的1986年国内税法第409a节的要求( 《税法》)。限制性股票单位奖励是指在特定没收条件(如完成指定期间的服务或实现某些指定业绩目标)失效时,授予获得指定数量的普通股(或其现金价值)的权利。除委员会认为的情况外,如果在限制期内未能满足服务条件和/或指定的业绩目标,奖励将失效 ,不发行与奖励相关的股票(或其现金价值)。
限制性股票单位和递延股票奖励不具有投票权或其他与股票所有权相关的权利。奖励协议将规定受授人是否可获得与限制性股票单位或递延股票以及业绩单位和 绩效股票有关的股息等价物,如下所述,如果可以,如果相关奖励不再受归属条件或没收的限制或再投资于 额外的限制性股票单位或递延股票的再投资时,是否以现金分配股息等价物。
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绩效单位
委员会可授予业绩单位,这使受赠人有权获得现金或股票,条件是必须满足委员会规定并反映在授标协议中的某些业绩条件和其他限制。业绩单位的初值将由委员会在赠款时确定。委员会将确定此类奖励的条款和条件,包括对这些奖励施加的业绩和其他限制,这些限制将反映在奖励协议中。
性能 个共享
委员会可授予履约股份,使承授人有权获得一定数目的普通股,条件是履行委员会指定并反映在奖励协议中的某些履约条件和其他限制。委员会将决定此类奖项的条款和条件,包括绩效和对这些奖项施加的其他限制,这些条款和条件将反映在奖励协议中。
红股
委员会可授予全部归属普通股作为红股或普通股,但须受奖励协议所指明的条款及条件所规限。奖励红股可以是为了表彰过去的业绩,作为受让人向我们提供服务的诱因,或者在受让人同意的情况下,作为支付给受让人的现金报酬的付款。
股息等价物
委员会获授权授予股息等价物,使承授人有权收取相当于指定数目普通股所支付股息的款项。委员会可规定,未支付与 奖励相关的股息等价物应(I)在股息等价物成为既得且不可没收时以现金支付或分配,或(Ii)被视为已再投资于额外股份或额外奖励。不得在授予股票期权或特别提款权的同时授予股息等价物,如果相关奖励被没收,则不得支付与其他奖励相关的股息等价物。
现金激励奖
委员会可按委员会决定的数额和条件向任何符合条件的人发放现金奖励,包括在适用的考绩期间实现具体的考绩目标。
委员会应酌情确定适用于每项现金奖励的业绩目标,以及在实现业绩期间的适用业绩目标的情况下,根据此类现金奖励向受赠人支付的数额。如果符合资格的人有权获得与现金奖励相关的付款,则根据奖励协议的条款,此类付款将以 现金支付。如果奖励协议没有规定现金奖励的支付日期,现金奖励的支付将不迟于受赠人纳税年度结束或我们的财政年度结束后第三个月的第15个月 支付。
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其他以股票为基础的奖励
委员会可根据我们的股份或以其他方式给予全部或部分有价值的奖励。委员会决定此类奖励的条款和条件,包括为授予股票购买权的奖励支付的对价,以及奖励是否以股票、现金或其他财产支付。
以表现为基础的奖项
委员会可要求满足预先设定的业绩目标,其中包括一个或多个业务标准以及与这些标准相关的目标业绩水平,作为根据综合计划授予奖励或成为可行使或支付奖励的条件,或作为加快此类活动的时间安排的条件。委员会有权调整预先确定的业绩目标实现程度的确定。
业绩条件可基于下列条件:在指定时间段或在指定时间段内实现指定公允市场价值的普通股;每股收益;持续经营的每股收益;股东总回报;资产回报率;股本回报率;资本回报率;税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销后收益;投资回报;利息支出;现金流;运营现金流;收入;销售;成本;资产;债务;费用;库存周转;经济增值;资本成本;营业利润率;毛利率;税前或税后净收益;利息支出之前或之后以及奖励或资产减值之前或之后的营业收益;成本削减目标的实现情况;每个客户的收入;客户流失率;资产减值;融资成本;资本支出;营运资本;战略业务标准,包括基于满足特定收入、市场渗透率、地理业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、生产量水平、成本目标和与收购或资产剥离有关的目标的一个或多个目标;客户满意度、产品总价格和其他产品 价格衡量标准;安全记录;服务可靠性;债务评级;以及实现业务和运营目标,如市场份额、新产品和/或业务发展或任何其他可能被确定为适当的业绩条件。
赔偿一般可以现金、普通股、其他赔偿或其他财产的形式解决,由委员会酌情决定。
控制权的变更
如果发生收购、我们与另一家公司合并或合并或合并为另一家公司或出售我们几乎所有的普通股(公司交易),导致控制权变更(如综合计划所定义),且综合计划下的未偿还奖励不由尚存的公司(或其母公司)承担,或由仍存的公司(或其母公司)授予的经济同等奖励取而代之,委员会将取消在该公司交易完成时尚未授予且不可没收的任何未决奖励(除非委员会加快授予任何此类奖励),对于任何既得且不可没收的奖励,委员会可 (I)允许所有承授人在公司交易完成前的合理时间内行使期权和SARS,并取消在公司交易完成后仍未行使的任何未行使期权或SARS,或(Ii)取消任何或所有此类未行使奖励(包括期权和SARS),以换取付款(现金、或证券或其他财产),金额相等于承授人在紧接公司交易完成前行使既有授出的授权金或行使该等既有期权及SARS时应收取的金额(扣除有关任何购股权或SARS的行使价)。如果期权或特别行政区的行使价超过公司交易中每股普通股的应付金额,而该期权或特别行政区并未由尚存公司(或其母公司)承担或取代,则该等期权及特别行政区将会注销,而不会向承授人支付任何款项。
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裁决的可转让性
受赠人一般不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让《综合计划》下的奖励和权利,或由受赠人以遗嘱或继承法或分配法以外的方式或根据合格的国内关系命令进行担保。但是,有些授标协议可能允许将某些奖励(非ISO)转让给受赠人的直系亲属或所有主要受益人都是受赠人或受赠人直系亲属的某些信托,而无需对此进行任何考虑。委员会还可允许受赠人指定受益人。
对奖励的调整以及综合计划的修订和终止
任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于与此相关的任何适用的绩效目标或标准) 委员会可根据影响本公司或关联公司或本公司或关联公司的财务报表的不寻常或非重复性事件进行调整,或响应适用法律、法规或会计原则的变化,和/或防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。
本公司董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止综合计划,而无需股东进一步批准,除非适用法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准修订或更改,而普通股随后在该证券交易所上市或报价。因此,可能会增加综合计划成本的修订不一定需要股东 批准。根据对受让人给予优惠待遇的法律或法规,股东批准将不被视为必需的,尽管我们的董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准。
此外,在综合计划条款的规限下,综合计划的任何修订或终止不得对承授人在综合计划下授予的任何尚未授予的授权书下的权利造成重大及不利影响,除非所有可能受影响的承授人已获邀请同意该等修订,且该等修订获该等承授人的大多数批准。尽管如此, 并鉴于守则第409A节的适当应用存在不确定性,本公司保留权利在薪酬委员会认为必要或 为避免根据守则第409A节征收税款或罚款而对综合计划及尚未支付的奖励作出修订的权利。
除非我们的董事会提前终止,否则综合计划将在没有保留和可供发行的普通股以及根据综合计划授予的所有限制性股票的限制已经失效时终止,或者如果更早的话,在董事会通过综合计划后的十周年时终止,前提是在终止日期之前授予的奖励将根据其条款继续有效。
没有重新定价
尽管综合计划有任何其他 条文,但允许作出若干调整以防止与影响我们普通股的重大事件有关的权利摊薄或扩大,未经股东批准,任何购股权或特别行政区不得修订以减少行使或授出价格,亦不得取消以换取行使或授出价格较低的其他购股权或SARS或普通股或现金。
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追回政策
根据综合计划授出的所有奖励须受现行有效或董事会或补偿委员会为执行2002年萨班斯-奥克斯利法第304条或交易所法令第10D条而采纳的任何补偿政策的条款所规限,或董事会或补偿委员会以其他方式认为适当(或董事会或补偿委员会通过的对该等补偿政策的任何修订或修订)的条款所规限,惟该等奖励(不论以前是否已行使或结算)或该奖励的价值须根据该补偿政策的条款退还给 公司。此外,在任何退还政策条款的约束下,如果参与者因计算错误或其他行政错误而收到的任何金额超过了参与者在 奖励条款下应获得的金额,参与者应被要求向公司退还任何此类多出的金额。
遣散费和控制权变更安排
我们预计将对我们指定的高管采用离职计划(高管离职计划),该计划将自我们普通股在纽约证券交易所上市的 批准之日起生效。根据拟议的行政人员离职计划的条款,被点名的行政人员将有资格在与控制权变更有关的某些终止雇用时获得遣散费福利,并在与控制权变更无关的某些终止雇用时获得较低的遣散费福利。以下是高管离职计划的摘要,其最终条款预计不会与本摘要有实质性差异。以下高管离职计划条款摘要并不完整,仅参考其全文加以保留,其副本作为附件10.19附于注册说明书(本招股说明书是其一部分)之后。
如果被任命的高管经历了因裁员、停业或裁员直接导致的从公司离职的 非自愿离职,则该高管将有资格获得相当于以下金额总和的遣散费:(I)高管服务每一年的两周工资(部分年份按比例计算)和 (Ii)基于以下条件的额外周数:
• | 服务年限不足1年=0周 |
• | 至少1年但未满5年的服务=2周 |
• | 服务年限至少5年但未满15年=4周 |
• | 至少15年服务年限=6周 |
如果该高管在其非自愿终止的预定日期之后的任何一段时间内继续受雇,或者被提供但不接受类似职位(如《高管离职计划》所述),并有继任者或获得者,则该高管将无权获得上述遣散费。
如果在控制权变更(如《高管离职计划》所定义)后24个月内,公司在无正当理由或有充分理由(此类术语在《高管离职计划》中定义)的情况下终止对高管的聘用,则高管将有资格获得一笔按比例计算的年度奖金,以代替上述遣散费福利(I)相当于高管基本工资和目标年度奖金总和的两倍的付款,(Ii)按比例支付发生终止的年度的奖金。根据实际业绩及(Iii)持续参与集团健康福利或现金金额(视何者适用而定)厘定。
195
根据高管离职计划应支付给我们指定高管的任何遣散费福利应减去(但不低于0美元)根据与本公司或本公司的任何其他遣散费计划或安排应支付给该高管的金额以及法定遣散费金额。
薪酬更改在本次发售后生效
根据薪酬委员会的薪酬审核及FW Cook收集的资料和从FW Cook收到的意见,并考虑到交易和本次发售所产生的额外责任,薪酬委员会打算增加向我们指定的高管提供的年度薪酬和福利,并在本次发售完成后生效,如下表所示。年度奖金支付将根据某些战略和业绩预算目标的实现情况确定,年度股权奖励将根据新的Dole Plc 2021综合激励 薪酬计划授予。本次要约完成后,任何被任命的高管的固定工资将不会增加。
名字 |
固定 薪金 ($) |
年度目标 激励机会 (固定工资的百分比) ($) |
年度目标股权奖 | |||||||
卡尔·麦肯 |
950,000 | (70%)665,000 | (100%)950,000 | |||||||
罗里·伯恩 |
900,000 | (100%)900,000 | (150%)1,350,000 | |||||||
约翰·林德 |
800,000 | (100%)800,000 | (100%)800,000 | |||||||
弗兰克·戴维斯 |
600,000 | (100%)600,000 | (100%)600,000 |
在国内货币基础上,上表中的固定薪金与2020年固定薪金相比没有增加。 固定薪资相对于汇总薪酬表中2020年金额的任何差额都是欧元兑美元汇率波动的直接结果。
与该交易相关而授予的裁决
经过薪酬委员会的薪酬审查,以及FW Cook收集的信息和从FW Cook收到的建议,薪酬委员会批准了某些奖励,薪酬委员会建议在本次发行完成之日授予我们的新综合计划下的指定高管。授予每位指定高管的奖励将包括 股票期权和限制性股票单位,金额如下表所示,每一项都将在本次发行日期的三年纪念日100%授予。根据这些股票期权和限制性股票单位的条款, 如果被任命的高管因被任命的高管的死亡、残疾或退休而被终止聘用(该等条款在综合计划或奖励协议中定义,视情况而定),则被任命的高管将有权根据被任命的高管在终止聘用之前受雇的归属期间的部分按比例获得此类奖励。此外,如果这些奖励是与继任实体的控制权变更有关的(在控制权变更之前向指定的高管提供了此类承担或替代的通知),并且被任命的高管的雇用被 公司无故终止(如综合计划中定义的),或由高管出于充分理由(如高管离职计划中定义的)终止,则在任何一种情况下,在控制权变更发生后24个月内,或者如果继任实体没有承担,取代或延续该等裁决, 然后,受此类奖励的股票期权和限制性股票单位将立即全部授予。上述有关股票期权及限制性股票单位奖励条款的摘要并不完整,并参考适用的奖励协议全文而有所保留,其副本作为附件10.12和 10.13附于本招股说明书的注册说明书后。
196
名字 |
受限 库存 单位(美元) |
普通 股票 潜在的 选项($) |
锻炼 |
授予日期 |
到期日 |
计划名称 | ||||||||||
卡尔·麦肯 |
475,000 | 475,000 | 10年的期权 | Dole plc 2021综合激励薪酬计划 | ||||||||||||
罗里·伯恩 |
675,000 | 675,000 | 10年的期权 | Dole plc 2021综合激励薪酬计划 | ||||||||||||
约翰·林德 |
400,000 | 400,000 | 10年的期权 | Dole plc 2021综合激励薪酬计划 | ||||||||||||
弗兰克·戴维斯 |
300,000 | 300,000 | 10年的期权 | Dole plc 2021综合激励薪酬计划 |
此外,还考虑将一次性现金奖励 授予与以下概述的备考交易有关的指定执行干事。该等拨款将于首次公开发售日生效,并于首次公开发售日或其后在切实可行范围内尽快支付。
名字 |
现金交易奖励金额(美元) | |||
卡尔·麦肯 |
600,000 | |||
罗里·伯恩 |
600,000 | |||
弗兰克·戴维斯 |
600,000 | |||
薪酬汇总表(1)
下表汇总了2020、2019和2018年度我们任命的每位高管的薪酬。
名称和主要职位 |
年 | 薪金(元) | 奖金 (2)(3)(4) ($) |
非股权 激励计划 补偿 (3)(5) ($) |
库存 奖项 (4)(5) ($) |
所有其他 补偿 (6) ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
卡尔·麦肯 |
2020 | 903,890 | 152,546 | 120,670 | 0 | 27,322 | 1,204,428 | |||||||||||||||||||||
执行主席 |
2019 | 732,949 | 292,733 | 0 | 241,337 | 26,815 | 1,293,834 | |||||||||||||||||||||
多尔公司 |
2018 | 683,472 | 273,389 | 0 | 723,538 | 24,746 | 1,705,145 | |||||||||||||||||||||
罗里·伯恩 |
2020 | 860,630 | 515,695 | 114,978 | 0 | 203,774 | 1,695,077 | |||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2019 | 670,380 | 502,785 | 0 | 221,225 | 199,997 | 1,594,387 | |||||||||||||||||||||
多尔公司 |
2018 | 600,984 | 595,092 | 0 | 412,440 | 210,934 | 1,819,450 | |||||||||||||||||||||
约翰·林德 |
2020 | 800,000 | 1,610,000 | 893,980 | 0 | 162,992 | 3,466,972 | |||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2019 | 800,000 | 1,610,000 | 899,740 | 0 | 203,250 | 3,512,990 | |||||||||||||||||||||
多尔公司 |
2018 | 800,000 | 1,380,000 | 2,815,000 | 0 | 149,695 | 5,144,695 | |||||||||||||||||||||
弗兰克·戴维斯 |
2020 | 573,754 | 144,577 | 76,273 | 0 | 145,715 | 940,319 | |||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2019 | 446,920 | 251,393 | 0 | 147,484 | 143,014 | 988,811 | |||||||||||||||||||||
多尔公司 |
2018 | 408,905 | 440,722 | 0 | 286,351 | 150,835 | 1,286,813 |
(1) | 在相关情况下,所列金额已从欧元兑换成美元。欧元兑换成美元的汇率为:2020年:1.00美元至1.1384美元;2019年:1.00美元至1.1173美元;2018年:1美元至1.1784美元。这些是根据Total Products年度财务报表计算的各个时期的年度平均中间率。 |
(2) | 金额反映了根据业绩目标的实现情况发放的可自由支配的现金奖金。 |
(3) | 2018年,Johan Lindén先生以Dole Food Company首席执行官的身份,与Total Products收购DFC Holdings 45%股权有关,收到(I)一次性现金1,380,000美元以及(Ii)2,415,000美元以了结长期现金 |
197
在Total Products收购Dole Food Company 45%股权之前生效的Dole Food Company长期激励计划下的奖励,在完成此类收购 时支付。此外,2018年6月,Lindén先生与Dole Food Company签订了留任协议,根据该协议,他有资格在2019年、2020年和2021年的7月分三次平均领取1,610,000美元的留任奖金,总金额为4,830,000美元,一般以他在每个付款日继续受雇为条件。 |
(4) | 金额反映于2018年授予McCann先生、Byrne先生及Davis先生各自的年度一次性奖金,以表彰他们于年内就Total Products收购DFC Holdings 45%股权所作出的承诺及努力。奖励分为现金和股票,但麦肯的奖励仅限于股票。个人奖项如下:麦肯获得58.92万美元的股票;伯恩获得29.46万美元的现金和股票;戴维斯获得20.622万美元的现金和股票。这些奖金的 现金元素已包含在上面的奖金列中,股票元素已包含在股票奖励列中。被任命的高管收到的Total Products股票必须自奖励之日起至少持有五年。 |
(5) | 除了上文附注4所述的2018年股票奖励外,McCann、Byrne和Davis先生的金额反映了STIP项下的 奖励,这些奖励通常已在Total Products股票中结算,并包括在2020年前的股票奖励列中。然而,在2020年,鉴于在交易和此次发行之前授予股票的特殊复杂性,这些奖励是以现金而不是股票的形式授予和结算的。Lindén先生的金额反映了Dole Food Company根据Dole Food Company年度奖励奖金计划实现适用的业绩目标 向他支付的年度现金奖金金额。Lindén先生2018年的数额还反映出他结清了2 415 000美元的长期现金赔偿金,如上文附注3所述。 |
(6) | 所示金额代表我们支付的福利的价值,包括机动费用、健康福利支付、养老金缴款和现金津贴,以代替预期放弃的养老金应得权利。具体而言,2020年:(1)McCann先生的数额反映了机动费用;(2)Byrne先生的数额反映了与养恤金有关的付款; (3)Davis先生的数额反映了21,630美元的机动费用和124,086美元的与养恤金有关的付款;(4)Lindén先生的数额反映了114,387美元的ESP缴款、22,800美元的401(K)缴款、25,565美元的医疗福利付款和240美元的税务规划费用。 |
基于计划的奖励的授予
下表显示了我们在截至2020年12月31日的一年中授予每位指定高管的所有基于计划的奖励。被任命的高管在2020年与本表所列奖励相关的实际收入列于上文薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。
在相关情况下,所列金额已从欧元兑换成美元。从欧元折算成美元的汇率为1.00欧元至1.1384美元,根据Total Products年度财务报表,这是2020年的平均中间价。
非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | ||||||||||||||||
名字 |
奖项类别 | 授予日期 | 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
|||||||||||
卡尔·麦肯 |
STip | April 21, 2020 | 144,622 | — | 723,112 | |||||||||||
罗里·伯恩 |
STip | April 21, 2020 | 137,701 | — | 688,504 | |||||||||||
约翰·林德 |
年度奖金 | 2019年11月13日 | 400,000 | 800,000 | 1,600,000 | |||||||||||
弗兰克·戴维斯 |
STip | April 21, 2020 | 91,801 | — | 459,003 |
198
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2020年12月31日,我们的指定高管并无根据Total Products 2006购股权计划或任何其他计划或安排持有购股权或其他股权或基于股权的授予或拥有任何实益权益。
养老金、退休或类似福利
McCann先生、Byrne先生和Davis先生已同意根据2006年和2011年财务法案的规定限制他们的养老金应得金额, 并在适用的情况下获得补充的、应税的、非养老金的现金津贴或对固定缴款计划的贡献,以代替预期的养老金应得金额。伯恩先生和戴维斯先生2020年放弃的实际现金津贴或对固定缴款计划的缴款分别为203,774美元和124,086美元,以取代预期的养恤金应享权利。2020年没有向麦肯支付任何款项。就McCann先生、Byrne先生和Davis先生的养恤金权利已设置上限的情况而言,养恤金的计算方法是提供截至选择退出之日这类高级管理人员费用总额的三分之二和基本应计养恤金工资,而关于受抚养人的福利仍在继续增加。减少了补充现金津贴,以增加本年度应计的受抚养人福利。
在2020年12月31日终了的财政年度内,适用的执行干事应得的养恤金福利以及在适用的年度终了时的应计养恤金总额如下(1):
增加 应计 养老金 在.期间 2020(2) ($) |
转接 的价值 增加 在.期间 2020(3) ($) |
总计 应计 抚恤金在 十二月三十一日, 2020(4) ($) |
增加 在……里面 应计 养老金 在.期间 2019(2) ($) |
转接 的价值 增加 在.期间 2019(3) ($) |
总计 应计 抚恤金在 十二月三十一日, 2019(4) ($) |
|||||||||||||||||||
罗里·伯恩 |
— | — | — | — | — | 173,888 |
(1) | 所示金额已从欧元兑换成美元。根据Total Products年度财务报表,从欧元到美元的折算汇率为1欧元至1.216美元,这是2019年年底的中间价。 |
(2) | 年内应计养恤金的增长不包括通货膨胀。任一被指名的执行干事本年度没有应计的净增长,因为由于通货膨胀的增加,每个被指名的执行干事获得的养恤金福利价值减去的数额超过了受扶养人养恤金福利应计价值的增加额。 |
(3) | 应计养恤金增加额的转移价值是根据精算咨询计算的。这些转账 值不代表已支付或到期的金额,而是养老金计划将转移到另一项养老金计划的金额,涉及在计划成员离职的情况下该年度的应计福利。 |
(4) | 这是指根据截至会计期间结束的服务年限在适用的退休日期每年支付的养老金。 |
Lindén先生有资格参加固定缴款401(K)计划。对于美国 员工,我们匹配员工对401(K)计划的缴费,最高可达合格薪酬的6%,以及基于合格薪酬和在公司的服务年限,最高可达2%的基于服务的缴费。
Lindén先生还有资格参加超额储蓄计划或ESP,根据该计划,符合条件的员工可以贡献高达 符合条件的收入的100%(基本工资和年度奖励)。该计划是一个非限定储蓄计划,为参与者提供了以下机会
199
超过适用于401(K)计划的限额的递延税基缴费金额。ESP与401(K)计划相协调,因此,在综合计划的基础上, 参与者可以推迟最高100%的符合条件的收入(通常是基本工资和年度激励),并将获得符合条件的收入的前6%的公司匹配。ESP下没有可供选择的投资选择,而是以固定利率计入ESP应计利息的金额 。特别服务计划下的福利不早于参与者终止雇用的计划年度后的计划年度的7月1日之前一次性支付。下表 列出了与Lindén先生参与的这些计划下2020年的缴款和收入有关的信息。
执行人员 投稿 在上一财年 |
注册人 投稿 在上一财年 |
集料 收益 在上一财年 |
集料 提款/分配 |
集料 余额为 上一财年 年终 |
||||||||||||||||
401(k) |
$ | 26,000 | $ | 22,800 | (1) | $ | 74,346 | — | $ | 348,647 | ||||||||||
2020年ESP利率为4.47% |
$ | 83,077 | $ | 114,387 | (1) | $ | 23,150 | — | $ | 671,031 |
(1) | 包括Dole Food Company 2020年的匹配贡献和可归因于2020年的基于服务的贡献。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
假设雇佣终止发生在2020年12月31日,根据当时对林登先生有效的安排,Lindén先生将有权在该日符合条件地终止雇佣关系时领取遣散费 ,如上文关于其留任协议所述。对于我们任命的其他高管,任何可能的付款目前将根据他们的合同通知期和1977年不公平解雇法案第7和17条确定。就这些高管而言,下面提供的数字仅为最高估计数字,因为这些数字需要爱尔兰的不公平解雇法庭作出裁决。
在相关情况下,显示的金额已从欧元 转换为美元。从欧元折算成美元的汇率为1.00澳元至1.1384美元,这是根据Total 《年度财务报表》计算的2020年平均中间价。
200
因离职事件而获得的福利 |
非自愿终止 就业人数(元) |
非自愿,非因故终止 或自愿的好理由终止 控件更改后 ($) |
||||||
卡尔·麦肯 |
||||||||
基于固定工资的遣散费 |
1,807,779 | — | ||||||
年度奖金支付 |
305,091 | — | ||||||
其他补偿项下的付款 |
54,643 | — | ||||||
STIP下的支付 |
241,341 | — | ||||||
总计 |
2,408,854 | — | ||||||
罗里·伯恩 |
||||||||
基于固定工资的遣散费 |
1,721,261 | — | ||||||
年度奖金支付 |
1,031,390 | — | ||||||
其他补偿项下的付款 |
407,547 | — | ||||||
STIP下的支付 |
229,957 | — | ||||||
总计 |
3,390,155 | — | ||||||
约翰·林德 |
||||||||
保留协议的剩余部分 |
1,610,000 | — | ||||||
总计 |
1,610,000 | — | ||||||
弗兰克·戴维斯 |
||||||||
基于固定工资的遣散费 |
1,147,507 | — | ||||||
年度奖金支付 |
289,154 | — | ||||||
其他补偿项下的付款 |
291,430 | — | ||||||
STIP下的支付 |
152,546 | — | ||||||
总计 |
1,880,637 | — |
非员工董事薪酬
我们使用现金薪酬来吸引和留住符合条件的非雇员候选人进入董事会 。在设定非雇员董事薪酬时,我们考虑了董事在履行职责上花费的大量时间,以及每位非雇员董事作为董事会成员带来的技能组合。
非雇员董事和非雇员董事的董事会成员有权获得每年80,826美元的现金预聘费,担任董事会任何委员会主席的费用为11,384美元,成为 董事会任何委员会的成员的费用为5,692美元,董事高级主管收取的费用为11,384美元。2020年,非雇员董事没有资格获得股票或期权奖励。除差旅费用外,非雇员董事没有资格获得养老金福利、非限定递延薪酬或任何其他现金、股权奖励或其他福利或附带福利。
201
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中向我们的非雇员董事提供的个人薪酬和福利:
名字 |
以现金形式赚取的费用(1)($) | 股票奖励(美元) | 总费用(美元) | |||||||||
伊梅尔达·赫尔利 |
86,518 | — | 86,518 | |||||||||
罗斯·海因斯 |
92,210 | — | 92,210 | |||||||||
迈克尔·梅根 |
86,518 | — | 86,518 | |||||||||
海伦·诺兰 |
86,518 | — | 86,518 | |||||||||
凯文·托兰 |
92,210 | — | 92,210 |
(1) | 所示金额已从欧元兑换成美元。从欧元折算成美元的汇率为1澳元至1.1384美元,根据Total Products年度财务报表,这是2020年的平均中间价。 |
在考虑了薪酬审查收集的信息和从FW Cook收到的建议后,我们打算改变本次发售完成后向我们的非雇员董事提供的年度薪酬和福利,以取代他们作为Total Products董事的现有薪酬。
具体地说,从我们的普通股获准在纽约证券交易所上市开始,每名董事董事会非雇员成员将有权获得每年85,000美元的现金预聘金,以及每年授予日期价值85,000美元的限制性股票单位奖励。 此外,每名委员会主席还将获得每年10,000美元的现金预聘金。具体地说,在本次发售完成之日以及此后的每一次年度股东大会上,多尔公司董事会的每位非雇员 董事成员将获得一份授予限制性股票单位的奖励,授予日期价值为85,000美元,这些限制性股票单位将在授予日期的一年纪念日全数授予。上述 限制性股票单位奖励条款摘要并不声称是完整的,而是通过参考奖励协议全文进行限定的,该协议的副本作为附件10.14附在注册说明书中,本招股说明书是其中的一部分。
我们现任非雇员董事的持股情况
从历史上看,非雇员董事没有获得作为其薪酬的一部分的Total Products的股份授予;然而,某些董事以个人身份持有股份。截至2020年12月31日,多尔食品公司非雇员董事在Total Products已发行股本中的权益如下:
名字 |
普通股 | |||
蒂莫西·乔治 |
0 | |||
伊梅尔达·赫尔利 |
0 | |||
罗斯·海因斯 |
50,000 | |||
迈克尔·梅根 |
15,190 | |||
海伦·诺兰 |
50,000 | |||
吉米·托兰 |
75,595 | |||
凯文·托兰 |
100,000 | |||
总计 |
290,785 |
持股准则
我们认识到我们的高管通过在公司中积累大量股份来使他们的利益与股东保持一致的重要性。因此,Dole plc将
202
采用Total Products的持股指引,根据该指引,在一般情况下,我们指定的行政人员须持有相当于固定薪金100%的Dole plc股份,通常为自获委任为董事会成员之日起计的五年期间。
根据 公司的一般政策,Total Products短期激励计划下的奖励在扣除相关税项后以股票形式应收,通常自购买之日起至少五年内不能出售。
截至2020年12月31日,被点名高管持有的股份数量以固定工资的百分比表示如下:
名字 |
普通股 | 固定薪金的百分比 | ||||||
卡尔·麦肯 |
5,125,132 | 884 | % | |||||
罗里·伯恩 |
2,835,986 | 514 | % | |||||
约翰·林德(1) |
0 | 0 | % | |||||
弗兰克·戴维斯 |
2,040,997 | 555 | % | |||||
总计 |
10,002,115 |
(1) | Johan Lindén目前没有持有Total Products的任何股份。根据Dole plc股份拥有权准则,他将被要求在他被任命为Dole plc董事会成员开始的五年内购买相当于其固定工资100%的Dole plc股票。 |
首席执行官和董事赔偿协议
我们的宪法将允许我们在法律允许的最大程度上对我们的高管和董事进行赔偿,但有限的例外情况除外。 我们已经或将在本次发售完成之前与我们的每位高管和董事签订赔偿协议,这些协议一般规定,我们将在法律允许的最大程度上就他们为我们或代表我们提供的服务 对他们进行赔偿。
203
某些关系和关联方交易
除以下所述外,除补偿安排外,我们还没有、也没有目前提议的任何交易或一系列类似的交易符合这一 标准,补偿安排在补偿讨论和分析中进行了必要的描述。
注册权协议
根据与交易完成同时签订的登记权协议(登记权协议),持有对价股份的C&C 各方将有权获得某些登记权。根据登记权协议,合营各方将有权提出长式及短式要求,要求吾等登记该等代价股份。此外,C&C 各方对我们完成本次发售后提交的注册声明拥有某些附带注册权。如果行使这些注册权,当适用的注册声明被宣布生效时,这些注册权将使持有人能够转让这些证券,而不受证券法的限制。注册权协议进一步规定,在适用的锁定期终止之前,我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。
我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。登记权协议还包含习惯赔偿和出资条款。
赔偿协议
我们的公司章程规定,我们将在法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。此外,我们预计将在本次发售完成前与所有董事和高管签订赔偿协议。见《股本说明书》《董事责任限制及赔偿办法》。
交易协议
于2021年2月16日,吾等与Total Products其他方、DFC Holdings及C&C方订立交易协议(于2021年4月23日及其后不时修订),据此Total Products已同意与本公司旗下的DFC Holdings合并,并根据交易协议所载条款及条件,于其后尽快完成 本次发售。完成后,合并后的公司将在纽约证券交易所挂牌交易,现有的Total Products在泛欧交易所增长都柏林和AIM伦敦证券交易所的上市将停止 。如因任何原因未能完成交易,2018年交易条款将继续有效,包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批股份的选择权。有关详细信息,请参阅交易说明。
巴尔莫勒尔
巴尔莫勒尔是道达尔生产公司的关联方,因为道达尔生产公司的董事会执行主席也是巴尔莫勒尔公司的董事会主席。
204
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,道达尔的一间附属公司继续租赁多幢楼宇,接受物业管理服务,并作为其正常交易活动的一部分,向巴尔莫勒尔提供资讯科技管理服务。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度总净支出分别为1,526,000美元、1,447,000美元和1,430,000美元。
Total Products 在2018年8月1日之前为巴尔莫勒尔提供关键管理服务。在截至2018年12月31日的财政年度内,Total Products就与执行主席的雇佣成本有关的这些关键管理服务从巴尔莫勒尔获得了215,000美元的收入。
在截至2019年12月31日的财年中,道达尔的一家合资企业将资产出售给巴尔莫勒尔的全资子公司。该交易的总对价(包括递延对价和或有对价)为7542,000美元。
Castle&Cooke公司
David拥有城堡、一家运输设备租赁公司和一家酒店等。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,多尔食品公司分别向默多克的公司支付了总计约430万美元、500万美元和440万美元,主要用于租赁卡车底盘和发电机组。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,Castle分别从多尔食品公司购买了20万美元、90万美元和60万美元的产品。
2008年,多尔食品公司和北卡罗来纳州立大学签署了一份为期20年的转租协议,根据该协议,多尔食品公司的研究中心在北卡罗来纳州坎纳波利斯租用了11,000平方英尺的办公和实验室空间。卡塞尔是这处房产的所有者。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日,支付给北卡罗来纳州立大学的租金支出为70万美元。
2016年5月20日,多尔食品公司与默多克先生拥有的一家实体签订了一项租赁协议,租赁位于北卡罗来纳州坎纳波利斯的一栋建筑,面积为6799平方英尺。租约于2016年10月1日开始,租期为五年,并有权再延长五年。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度,向附属公司支付的租金支出分别为30万美元。
2018年第二季度和第三季度,多尔食品公司分别以计息票据的形式向默多克拥有的实体提供了1,000万美元(附属公司Note 1)和1,500万美元(附属公司Note 2)的贷款。截至2018年12月29日,多尔食品公司与这些票据和应计利息相关的关联公司应收账款2,550万美元,这些票据和应计利息已包括在成员权益合并报表中。2018年12月31日,附属公司附注1被取消, 附属公司附注2被修订为新的协议,本金为2,500万美元,于2020年7月30日到期。在新协议达成的同时,默多克的关联公司为未偿还的应收票据支付了2,050万美元,其中2,000万美元用于本金,50万美元用于应计利息。默多克的关联公司有权在任何时间重新借款,最高可达票据本金,直至票据的到期日。2019年9月9日,默多克的关联公司再次借入2000万美元。2020年6月30日,对票据进行了修订和重述,将到期日 延长至2020年12月31日。2020年12月30日,票据再次修改和重述,将到期日延长至2021年1月31日。在这两次延期的同时,在执行时向多尔食品公司分别支付了90万美元和80万美元的应计利息。截至2020年12月31日,多尔食品公司对默多克拥有的一家实体的未偿还票据(包括应计利息)为2,500万美元,计划到期日为2021年1月31日。
205
签署交易协议后,2,500万美元票据延期至2021年11月15日,到期时应计利息及欠款。交易协议包括一项条款,即于交易协议完成时,2,500万美元票据项下的到期金额将因首次公开招股的架构而注销。
多尔食品公司与Castle&Cooke航空服务公司签订了一项协议,该公司使用Castle拥有的私人飞机服务和机库空间。在截至2020年12月31日的财年中,支付的费用约为40万美元,在截至2019年12月28日和2018年12月29日的财年中,支付的费用分别约为50万美元 。
多尔食品公司还与默多克拥有的其他实体进行了多笔交易,这些交易都不是实质性的,无论是个别交易还是整体交易。不包括上述计息票据,多尔食品公司于2020年12月31日到期的Castle不到10万美元,2019年12月28日到期的50万美元。有关更多信息,请参阅交易说明?商标许可证延期。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成前,我们的董事会将采用书面的关联人交易政策,其中列出了审查和批准或批准关联人交易的某些政策和程序,包括Dole plc或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,并且任何关联人曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。?就该政策而言,关连人士是指:(I)任何人,或在适用的 期间的任何时间是本公司的一名行政人员或一名董事;(Ii)任何据我们所知是超过5%普通股实益拥有人的任何人;(Iii)任何上述人士的任何直系亲属 (指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、婆婆, 岳父, 女婿, 儿媳, 姐夫或 嫂子)持有董事超过5%有表决权股份的任何人士、主管或实益拥有人,以及分享该董事家庭成员、主管或实益拥有人超过5%普通股的任何人士(租户或雇员除外);及(Iv)任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似职位或 拥有10%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体。
206
主要股东
下表列出了紧接本次发行完成之前和之后我们普通股的实益所有权的相关信息,具体如下:
• | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人; |
• | 我们每一位董事; |
• | 我们任命的每位执行干事(每人一名新主管);以及 |
• | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
本次发行前的已发行普通股数量和相应的实益所有权百分比是基于本次发行前截至2021年3月31日的已发行普通股数量。本次发行后的已发行普通股数量和相应的实益所有权百分比是根据本次发行生效后截至2021年3月31日的已发行普通股数量和已发行普通股数量计算的)。见收益的使用。
每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定,包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独投票权或共同投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受股权奖励或该人持有的其他权利约束的普通股被视为已发行普通股,但在2021年3月31日后60天内可行使或将可行使的普通股被视为已发行普通股,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票不被视为已发行普通股。 下表和相关脚注中提供的信息不支持其中点名的股东(包括我们的任何董事或高管)就此次发行参与储备股票计划的任何潜在参与。除非下文另有说明,否则每位董事高管及股东的地址均为爱尔兰都柏林北安妮大街29号多尔公司,邮编:D07 PH36353-1-887-2600.除另有说明外,上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的共同财产法。
证券 实益拥有 在此之前 |
实益股份 在此之后拥有 供奉 |
实益股份 在此之后拥有 提供假设 全面锻炼 超额配售 选择权 |
||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股票 | 百分比 | 普通 股票 提供 |
股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
超过5%的股东 |
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巴尔干投资无限公司及相关方(1) |
6,986,875 | 10.3 | % | — | 6,986,875 | 7.5 | % | 6,986,875 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||
默多克集团有限责任公司(2) |
11,917,263 | 17.5 | % | — | 11,917,263 | 12.8 | % | 11,917,263 | 12.3 | % | ||||||||||||||||||
近地天体和近地天体导向器 |
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卡尔·麦肯 |
732,162 | 1.1 | % | — | 732,162 | * | 732,162 | * | ||||||||||||||||||||
罗里·伯恩 |
405,141 | * | — | 405,141 | * | 405,141 | * | |||||||||||||||||||||
约翰·林登 |
— | * | — | — | * | — | * | |||||||||||||||||||||
弗兰克·戴维斯 |
291,571 | * | — | 291,571 | * | 291,571 | * | |||||||||||||||||||||
蒂莫西·乔治 |
— | * | — | — | * | — | * | |||||||||||||||||||||
伊梅尔达·赫尔利 |
— | * | — | — | * | — | * | |||||||||||||||||||||
罗斯·海因斯 |
7,143 | * | — | 7,143 | * | 7,143 | * |
207
证券 实益拥有 在此之前 |
实益股份 在此之后拥有 供奉 |
实益股份 在此之后拥有 提供假设 全面锻炼 超额配售 选择权 |
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实益拥有人姓名或名称 |
股票 | 百分比 | 普通 股票 提供 |
股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
迈克尔·梅根 |
2,170 | * | — | 2,170 | * | 2,170 | * | |||||||||||||||||||||
海伦·诺兰 |
7,143 | * | — | 7,143 | * | 7,143 | * | |||||||||||||||||||||
吉米·托兰 |
10,799 | * | — | 10,799 | * | 10,799 | * | |||||||||||||||||||||
凯文·托兰 |
14,286 | * | — | 14,286 | * | 14,286 | * | |||||||||||||||||||||
全体执行干事和董事(11人) |
1,470,414 | 2.2 | % | — | 1,470,414 | 1.6 | % | 1,470,414 | 1.5 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(I)由巴尔干投资无限公司(BIUC)直接持有的2,231,366股普通股及(Ii)BIUC关联方持有的4,755,505股普通股,彼等均无实益拥有超过已发行普通股数目的5%。Mary McCann对BIUC和Dole plc的相关方持有的股份拥有间接投票权和处置权。卡尔·麦肯是麦肯夫人的儿子之一。BIUC的地址是都柏林2号斯托克斯广场1号,圣斯蒂芬格林,邮编:D02 DE03。 |
(2) | 包括(I)由Murdock Group,LLC(TMG)直接持有的9,840,699股普通股和(Ii)由Castle&Cooke Holdings,Inc.(?CCH)直接持有的2,076,564股普通股。TMG是特拉华州Castle&Cooke Investments Inc.的唯一股东,Castle&Cooke Investments Inc.是CCH的唯一股东。TMG的唯一成员是1986年5月28日成立的David·H·默多克生活信托(DHM信托),David·H·默多克是该信托的受托人。由于这些关系,默多克先生对CCH和TMG分别持有的股份拥有唯一投票权和处置权,因此可能被视为实益拥有。CCH和TMG各自的地址是One Dole Drive,Westlake Village,California 91362。 |
208
对某些债项的描述
以下是信贷协议条款的摘要,该协议管理我们的某些未偿债务。本摘要并非信贷协议所有条款的完整说明。载明本公司若干未偿债务的条款及条件的信贷协议将作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是注册说明书的一部分。
周转和定期设施
2021年3月26日,Total Products与作为行政代理和抵押品代理的Coöperative Rabobank U.A.纽约分行、其某些子公司和贷款人签订了信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定提供5.0亿美元的五年期多货币优先担保循环信贷安排(循环信贷安排),可供Total Products及其某些附属联席借款人使用。
信贷协议还规定,在满足其中规定的某些条件(包括完成)后,TP USA将获得一笔9.4亿美元的七年期美元优先担保定期贷款(B贷款),该贷款由美国银行作为行政代理提供。此外,Dole plc和某些Dole Food 公司的子公司希望在满足或放弃某些习惯条件并完成交易后,能够获得循环信贷安排。
随着此次发行的完成,信贷协议可能会被修订,以规定将循环信贷 贷款增加到6.0亿美元,将定期贷款B贷款减少到5.4亿美元,以及一项新的3.00亿美元五年期优先担保定期贷款A贷款(定期贷款A贷款,以及定期贷款B 贷款,定期贷款贷款,与循环信贷贷款,即贷款)。定期贷款融资所得款项将用于为Dole Food Company的某些现有信贷融资和高级担保票据提供再融资,随着交易的完成,Total Products的某些双边融资将被终止。每一个设施都将组成辛迪加。
担保人
循环信贷安排是, 定期贷款安排将由Total Products plc及其在爱尔兰、英国、美国、荷兰、丹麦和瑞典的某些重要子公司提供担保,并以Total Products、其共同借款人和担保人的几乎所有资产 的留置权作为担保,但某些商定的例外情况除外。修订规定后,Dole plc将成为循环信贷安排下的借款人,定期贷款安排将由Dole plc和在美国组织的某些Material Dole Food Company子公司担保,并以Dole plc和其他担保人的几乎所有资产的留置权作为担保,但某些商定的例外情况除外。
利率
在本次发售完成、对信贷协议的预期修订和完成后,预计(I)循环信贷融资和定期贷款A融资项下的利息将由适用借款人选择以(X)LIBOR加1.00%至2.75%或(Y)基本利率加在每种情况下,0.00%至1.75%将根据评级和总净杠杆率确定,(Ii)定期贷款B融资项下的利息将由TP USA选择支付,
209
在(X)LIBOR加2.00%至2.25%,LIBOR下限为0.00%或(Y)基本利率加1.00%至1.25%,每种情况下都将根据评级确定。定期贷款 A贷款将每年摊销(按季度等额摊销),金额相当于其项下定期贷款初始本金总额的2.5%,定期贷款B贷款将按年摊销(按季度等额摊销),金额相当于其定期贷款初始本金总额的1.0%。
圣约
信贷协议包含惯常的肯定契约,包括与财务报表和其他信息有关的契约、重大事件通知、企业经营、纳税、财产维护和保险、接受某些检查、遵守法律和协议、收益的使用、附属担保、额外抵押品和进一步的保证、贷款人催缴和维持评级。信贷协议还包含常规负面契约,除某些例外、资格和篮子外,这些契约一般会限制产生债务的能力、创建 留置权、进行限制性付款、进行某些投资、预付或赎回某些债务、与附属公司进行某些交易、更改会计年度、对子公司的分配进行限制以及进行某些合并 或资产出售交易。信贷协议要求遵守最高总净杠杆率为3.50至1.00至4.75至1.00,具体取决于财政期间。
210
股本说明
以下对本公司股本的描述仅作为摘要,因此并不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的《公司章程》和《爱尔兰公司法》的适用条款为依据,并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司章程,作为注册说明书的证物,本招股说明书是注册说明书的一部分,其中包含对您很重要的条款。
资本结构:法定股本和已发行股本
我们的法定股本包括3,300,000美元,分为300,000,000股普通股,每股面值1,01美元,以及300,000,000股优先股,每股面值0.001美元,25,000欧元分为25,000股,面值1欧元。截至2021年4月2日,我们发行了25,000欧元的股票,以满足所有爱尔兰上市有限公司的法定资本化要求。我们没有流通的普通股或优先股。在换股及合并完成及紧接本次发售完成前,我们预期我们的已发行股本将包括68,098,644股普通股及25,000股欧元股份。一旦普通股发行,欧元股票将受到 以下限制:
(i) | 欧元股票将是无投票权的股票,不会向持有者传达支付股息或 接收股东大会通知或出席、投票或发言的权利; |
(Ii) | 欧元股票将只赋予在清盘或其他情况下返还资本的权利,在偿还普通股面值后偿还欧元股票已缴足的面值;以及 |
(Iii) | 本公司有权要求以公司法第102条所允许的零对价转让或向本公司交出所有欧元股份。 |
本公司可根据本公司章程所载的最高法定股本发行股份。通过股东在股东大会上投票的简单多数通过的决议(根据爱尔兰法律称为普通决议案)(除非董事另有决定),授权股本可增加或减少(但不得低于已发行普通股、欧元股或优先股的数量)。构成本公司法定股本的股份可分为任何面值的股份 。
普通股的权利和限制在我们的公司章程中有规定。我们的公司章程使我们的董事会有权在没有股东批准的情况下决定我们优先股的条款。优先股可能优先于股息、清算时的权利或以我们董事会可能决定的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择或我们的选择而赎回,并可转换为我们任何其他类别的股份或可交换为任何其他类别的股份,这取决于该等优先股的 条款。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。
爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此,我们的公司章程没有规定发行零碎股份,我们的爱尔兰官方登记册也不会反映任何零碎股份。
每当我们的股本变更或重组导致我们的任何股东有权获得一小部分股份时,我们的董事会可以代表这些股东
211
将有权获得零碎股份的股东安排出售代表零碎股份的股份,并在本应有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配出售所得净额。
发行股份
根据爱尔兰法律,一旦公司章程大纲和章程细则或股东在股东大会上通过的普通决议授权,公司董事可以发行新的普通股、优先股或欧元换取现金,而无需股东批准。授权最长可授予五年,届时必须由股东以普通决议续期 。根据2021年7月2日通过的一项股东决议,我们的董事会被授权在自决议通过之日起五年内,未经股东批准,以现金形式发行新的普通股或优先股,最高不超过该日授权但未发行的股本的金额。
优先认购权、认股权证及购股权
根据爱尔兰法律,某些法定优先购买权自动适用于以现金方式发行股票的股东。然而,在爱尔兰公司法允许的情况下,我们已通过2021年7月2日通过的股东决议选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求我们的选择退出每五年通过一项不少于75%的股东在股东大会上投票的决议(根据爱尔兰法律称为特别决议)续签,我们目前的选择退出将于2026年7月2日到期。如果不续期退出,以现金发行的股票必须按其现有持股比例按比例提供给我们的现有股东,然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行股票的情况(例如以股换股收购)和 不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)或根据 员工购股权或类似股权计划发行的股份。
本公司的组织章程细则规定,在符合本公司受本公司约束的任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求的情况下,董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适当的期限和条款授予有关人士购买董事会认为适宜的数量的任何类别或任何类别或任何类别的任何系列股份的期权,并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。《爱尔兰公司法》规定,一旦公司章程授权,董事可以在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们受制于纽约证券交易所的规则,该规则要求股东 批准某些股权计划和股票发行。本公司董事会可在无需股东批准或授权的情况下,在行使认股权证或期权时授权发行股票(最高不超过相关授权股本)。
根据爱尔兰法律,我们被禁止未经对价分配股票。因此,根据爱尔兰公司法,任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、红股或任何其他基于股票的授予所涉及的已发行股票的面值必须至少支付。
分红
根据爱尔兰法律,股息和分配只能从可分配储备中进行。广义地说,可分配准备金是指一家公司的累计实现利润,只要不是以前通过分配或资本化使用的,减去一家公司的累计实现亏损 ,因此
212
除以前未在资本减少或重组中注销外,还包括单独以资本减少的方式产生的准备金。此外,除非我们的净资产等于或超过我们催缴股本的总和,否则不得进行分派或分红。加不可分配准备金,且分配不会使我们的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未命名资本,即我们的累计未实现利润(以前未被任何资本化使用)超过我们累计未实现亏损的金额(前提是以前未在资本减少或重组中注销),以及适用法律禁止我们分配的任何其他准备金。
关于我们是否有足够的可分配储备支付股息,必须参考本公司的相关财务报表来确定。?相关财务报表是根据《爱尔兰公司法》适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或未经审计财务报表,该等财务报表根据爱尔兰公认的会计惯例,真实而公允地反映公司的未合并财务状况。?在分发之前,相关财务报表必须在公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)存档。
根据爱尔兰法律,我们的公司章程授权董事在未经股东批准的情况下从合法可用于此目的的资金中宣布分红,只要这些分红从利润看来是合理的,并且始终符合可分配准备金至少等于建议股息金额的要求。董事会还可以 建议派息,由我们的股东在股东大会上批准和宣布。董事会可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息,宣布或支付的股息不得超过董事建议的金额。股息可以用美元或任何其他货币支付。
我们的董事可以从支付给任何股东的任何股息中扣除该股东就我们的股票向我们支付的任何金额。
我们的董事还可以授权发行具有优先权利的股票 ,以参与我们宣布的股息。优先股持有人可根据其条款,在股息权利方面优先于普通股及/或有权优先于普通股股东从其后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。
交易完成后,公司打算在爱尔兰高等法院确认的前提下,寻求建立爱尔兰法律所要求的可分配储备,方法是降低根据股份交换、合并和完成本次发售发行公司股票所产生的公司股票溢价(包括因将任何公司储备资本化而产生的任何股票溢价),以使公司能够支付股息和回购或赎回股份。
股份回购、赎回和转换
概述
我们的公司章程规定,一般而言,我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此,出于爱尔兰公司法的目的,我们回购普通股在技术上可能被视为赎回这些股份,如下文第3部分中的回购和赎回所述。如果我们的组织章程细则中不包含此类条款,我们的所有回购将受适用于下文第2部分中所述的子公司购买我们股票的许多相同规则的约束,包括下文所述的股东批准要求。除另有说明外,
213
当我们在本招股说明书其他地方提及购回或购回我们的普通股时,我们指的是吾等根据组织章程细则 赎回普通股或本公司的一间附属公司购买我们的普通股,两者均根据我们的组织章程细则及下文所述的爱尔兰法律进行。
回购和赎回
根据爱尔兰法律, 公司可以发行可赎回股票,并从可分配储备中赎回这些股票(在上文红利一节中描述),或者,如果公司提议在赎回时注销股票,则可以为此目的 从新发行股票的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不少于本公司全部已发行股本面值10%的情况下,吾等才可赎回可赎回股份。所有 可赎回股票也必须全额支付。可赎回股份在赎回时,可以注销或存入国库。根据我们上述条款的规定,赎回我们的股票将不需要获得股东的批准。
我们的股东可能还会授予我们额外的一般授权,可以在市场上购买我们自己的股票, 该授权将以相同的条款生效,并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束,如下所述。
我们的董事会也可以发行优先股或其他类别或系列的股票,根据优先股的条款,这些优先股或其他类别或系列的股票可以由我们或股东选择赎回。见?资本结构??法定和已发行股本。
回购、赎回股份可以注销,也可以作为库存股持有。我们持有的库藏股的面值在任何时候都不得超过我们已发行股本面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。国库股可由我们注销或重新发行,但须符合某些条件。
附属公司的采购
根据爱尔兰法律,公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在纽约证券交易所等公认的证券交易所或场外以海外市场购买的方式购买我们的股票。对于我们的子公司进行市场购买我们的股票,我们的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。 然而,只要授予了这种一般授权,我们的子公司就不需要特定的股东授权来进行特定的市场购买。我们可以选择在我们的年度股东大会上寻求此类一般授权,该授权必须在授予之日起不晚于 18个月到期。
对于我们子公司的场外收购,拟议的收购合同必须在合同签订前经股东特别决议批准。要回购股票的人不能投票赞成这项特别决议 ,自提出批准合同的决议的会议通知之日起,购买合同必须自提出批准合同的会议的通知之日起在我们的注册办事处展示或供股东查阅。
为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票,这些股票必须在公认的证券交易所购买。我们的普通股已被批准在其上上市的纽约证券交易所,被爱尔兰公司法指定为为此目的的认可证券交易所。
214
我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股,并将 计入我们已发行股本面值10%的允许库存股门槛的任何计算中。当一家子公司持有我们的股份时,它不能对这些股份行使任何投票权。我们子公司收购我们股份的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。
股份留置权、催缴股款和没收股份
吾等的组织章程细则规定,吾等将对任何 股东就该股份应付的所有债务及负债(不论是否现时到期)对每股股份拥有首要留置权。在其配发条款的规限下,董事可要求支付任何股份的任何未付款项,如在发出要求付款的通知后14天内仍未支付款项,吾等可出售股份。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程中的标准内容,仅适用于我们尚未缴足股款的股份。 参见《股份转让和登记》。
合并与分割;再分割
根据我们的公司章程,我们可以通过普通决议案(除非董事另有决定)将我们的全部或任何已发行股份 资本分成面值小于我们现有股份的股份(通常称为股份拆分),或将我们所有或任何已发行股本合并为面值高于我们公司章程规定的股份(通常称为反向股份拆分);提供则就该股份支付的款额与在分拆后就每一减持股份而未支付的款额(如有的话)之间的比例保持不变。
减少股本
我们可以通过普通决议案(除非董事另有决定)以任何方式减少我们的授权但未发行的股本。我们还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认,以爱尔兰公司法允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本 。
股东周年大会
我们被要求每隔不超过15个月举行一次年度股东大会;提供年度股东大会在每一个日历年举行,在我们的财政年度结束后不超过九个月。任何年度股东大会均可在爱尔兰境外举行;提供提供了技术手段,使股东能够在不离开爱尔兰的情况下参加会议。
年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我们的组织章程规定的最短通知期为21整天(即23天,因为晴天通知期不包括发出或视为发出通知的日期,也不包括发出通知或将其生效的事件的日期),这是爱尔兰法律允许的最短通知期。
根据爱尔兰公司法,必须在年度股东大会上处理的唯一事项是:(I)审议法定财务报表、董事报告和法定核数师报告,(Ii)公司成员审查公司事务,(Iii)法定核数师的委任或重新委任,以及(如适用)任期即将届满的相关类别董事的连任。
215
在任何年度股东大会上,只能处理已提交给 会议的事务:
• | 在会议通知中; |
• | 由董事会或者在董事会的指示下; |
• | 在某些情况下,在爱尔兰高等法院的指示下; |
• | 法律规定的;或 |
• | 会议主席所确定的适当范围属于会议范围。 |
此外,在遵守我们的组织章程细则的情况下,有权在年度股东大会上投票的股东可以在会议之前提出业务 ,以便在大会上审议。
股东特别大会
我们的特别股东大会可由以下人士召开:(I)董事会;(Ii)应持有不少于本公司缴足股本(br})10%并附有投票权的股东的要求;(Iii)在某些情况下,应本公司核数师的要求;或(Iv)在特殊情况下,根据爱尔兰高等法院的命令。
股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。于任何特别股东大会上,只会按照本公司组织章程所载程序及要求处理通告所载或建议进行之业务。
特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的公司章程,特别股东大会批准特别决议的最短通知期为21整天,任何其他特别股东大会的最短通知期为21整天,但如果持有带有投票权的股份的所有成员都被允许在大会上以电子方式在会议上投票,并且在紧接前一届年度股东大会或自该会议以来举行的股东大会上通过了将通知期缩短至14天的特别决议,则此类会议可通过14天通知召开。
如果是由我们的股东召开的特别股东大会,则必须在申购通知中列出会议的拟议目的。在收到任何有效的征用通知后,我们的董事会有21天的时间召开我们的股东会议,就征用通知中列出的事项进行投票。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会在21天内没有召开会议,提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议,会议必须在我们收到要求通知后三个月内举行。
如果董事会知道我们的净资产不超过我们催缴股本的一半,我们的董事必须在不迟于董事得知这一事实之日起28天内召开股东特别大会,并在不迟于该日期起计56天内召开股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势,如果采取了措施,又应采取什么措施。
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大会的法定人数
我们的公司章程规定,除非有足够的法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理任何事务。一名或多名股东 亲身或委派代表出席任何持有不少于多数已发行股份并有权在大会上投票的股东大会构成在股东大会上处理任何事务的法定人数。如会议因出席会议不足法定人数而延期,如会议是由董事决议召开,则复会的法定人数为DTC委任的任何代表,有权计入出席会议的法定人数,但条件是 该代表代表所有成员于有关时间所投投票数的33%以上。
投票
我们的组织章程规定,股东大会上的所有投票将由投票决定,董事会或主席可决定投票方式和计票方式。
截至会议记录日期,每持有一股普通股,每位股东有权投一票。投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使,或由正式委任的代表行使,该代表不一定是 股东。被指定信托公司持有股份权益的,可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代表必须按照我们的公司章程规定的方式任命,其中规定,我们的董事会可以允许股东以电子方式通知我们他们的代表任命。
根据我们的公司章程,我们的董事可以不时授权发行优先股或任何其他类别或系列的股票。该等股份可拥有该等 股份条款所指定的投票权(例如,其每股可较普通股拥有更多投票权,或可让其持有人就该等股份条款所满足的事项享有类别投票权)。库存股或由我们子公司持有的库存股将无权在股东大会上表决。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括:
• | 修改公司章程; |
• | 批准更名的; |
• | 授权订立与贷款、准贷款或信贷有关的担保或提供担保; 董事或关联方的交易; |
• | 选择退出新股发行的优先认购权; |
• | 从上市有限公司重新注册为私营公司; |
• | 在场外购买自己的股份; |
• | 减少已发行股本; |
• | 批准折衷方案/安排方案; |
• | 决定由爱尔兰法院对公司进行清盘; |
• | 决议赞成股东自动清盘; |
• | 将股份重新指定为不同的股份类别; |
• | 确定库藏股再发行价格;以及 |
• | 不同类别股份所附类别权利的变动(我们的公司章程没有另有规定)。 |
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爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们股票的权利施加限制。
更改某一类别或 系列股票的权利
根据本公司的组织章程及爱尔兰公司法,本公司已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更,必须经受影响类别股东大会通过的特别决议案批准,或获得有权就该变更投票的该类别股份已发行股份75%的持有人的书面同意。授予任何原有已发行股份持有人的权利不得被视为因发行任何优先股而改变。
本公司组织章程细则有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会,但所需的法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此,就特定类别股份持有人的股东大会而言,法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表 持有不少于该类别有权在有关大会上投票的已发行及流通股的多数股份组成。
记录日期
我们的公司章程规定,董事会可以提前确定一个日期作为记录日期(I)对有权在股东大会上通知或表决的成员进行任何此类决定,该记录日期不得超过该会议日期的60天,以及(Ii)为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员,或为了任何其他正当目的而对成员进行确定。记录日期不得早于派发股息或其他分派或采取与股东决定有关的任何 行动的日期前60天。
如果没有确定成员会议上有权获得通知或投票的成员的记录日期,则根据我们的组织章程被视为发出会议通知的日期的前一天将是成员确定的记录日期。
股东提案
根据爱尔兰法律,除《公司章程》所列事项外,股东没有将项目列入美国上市公司年度股东大会议程的一般权利。根据本公司的组织章程细则,除适用的任何其他要求外,股东如要在年度股东大会上适当地提出业务或提名,该股东必须以适当的书面形式及时通知本公司秘书。
为了及时召开股东周年大会,股东向我们的秘书发出的有关将于 会议前提出的业务或提名的通知,必须在上一年度股东周年大会一周年之前不少于60天但不超过90天交付或邮寄至我们的注册办事处。如股东周年大会日期较该周年日提前30天或延迟60天以上,股东必须于不早于该股东周年大会前90天的办公时间递交通知,而不迟于(A)拟举行的股东周年大会日期前60天或(B)吾等首次公布拟举行的股东周年大会日期的10天(以较迟者为准)的营业时间结束之日递交通知。在NO中
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公布股东周年大会延期或延期的事件将开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。
为了及时在特别股东大会上提名董事,通知必须不早于该特别股东大会日期前150天交付或邮寄和收到,或不迟于90年代中较晚的日期这是在该特别股东大会的前一天或10这是本公司于翌日首次公布股东特别大会日期。
对于董事会提名,通知必须包括任何适用证券法规要求在董事选举委托书中披露的有关董事被提名人的所有信息。股东拟向大会提出的其他业务,通知必须包括业务简介、在会议上提出该业务的理由以及股东在该业务中的任何重大利益的讨论。无论该通知涉及董事会提名或会议上提出的其他事务,该通知还必须包括有关股东及股东持有我们股票的信息。会议主席有权及有责任决定任何拟于会议前提出的业务是否按照本公司组织章程所载的这些 程序作出或提出,如有任何拟提出的业务不符合此等规定,则有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议。
股东诉讼
在爱尔兰,代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出。在某些有限的情况下,股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时, 问题的核心问题是,除非提起诉讼,否则针对我们犯下的错误是否会得不到纠正。诉讼原因可能是针对董事、 另一个人,或者两者兼而有之。
如果股东的权利受到侵犯,或者我们的事务正在进行,或者董事会的权力正在行使,以压迫任何一名或多名股东或无视他们作为股东的利益的方式,股东也可以以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。根据《爱尔兰公司法》第212条,这是一项爱尔兰法定补救措施,法院可以批准其认为合适的任何命令,包括规定购买或转让任何 股东的股份。
论坛选择
我们的公司章程规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益,均被视为已知悉并同意上述事项。
除前述规定外,爱尔兰法院对解决因本公司章程而引起或与本公司章程有关的任何争议具有专属管辖权,任何因本章程而引起或与本章程有关的诉讼、诉讼或诉讼必须在爱尔兰法院提起。根据我们的公司章程,我们的股东被视为不可撤销地放弃在爱尔兰法院因我们的公司章程引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼,理由是场地或法院不方便。
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查阅簿册及纪录
根据爱尔兰法律,股东有权:(I)收到我们的公司章程的副本;(Ii)查阅和获取股东大会记录和任何决议的副本;(Iii)查阅和接收我们保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本;(br}(4)检查董事服务合同的副本,如果合同有效期的未到期部分为三年或更长时间,或者如果合同不能在接下来的三年内由公司在不支付补偿的情况下终止);(V)检查设定费用的文书的副本;(Vi)收到在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表和董事和审计师报告的副本;及(Vii)收取本公司附属公司过去十年于股东周年大会前送交股东的财务报表。我们的审计师 还将有权检查我们的所有账簿、记录和凭证。审计师报告必须与我们根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东,并必须在年度股东大会上提交给我们的股东。
收购
收购爱尔兰上市有限公司有多种机制,包括:
• | 根据《爱尔兰公司法》,法院批准的安排方案。与一个或多个类别的 股东达成的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令,以及在相关的一个或多个会议上,代表该参与类别或 系列股东所持有的该参与类别或 系列的股份价值75%的参与类别或系列股东就该安排计划进行投票的批准。会议的法定人数为两人持有或委托代表至少三分之一的已发行股份或已发行股份类别的面值。协议方案如经各参与类别或系列的股东和法院授权,对各参与类别或系列的所有股东具有约束力; |
• | 通过第三方的投标或收购要约,根据爱尔兰收购规则(定义如下)和爱尔兰公司法,收购我们的所有股份。如果我们80%或以上股份的持有者(不包括投标人已经实益拥有的任何股份)已接受对其股份的要约,则剩余股东也可能被法律要求转让其股份,除非在一个月内,非投标股东可以获得爱尔兰法院的命令,否则另有规定。如果要约人已经接受了我们所有 股份的80%,但没有行使其挤出权,则未接受要约的股东也有法定权利要求出价人按照与原始要约相同的条款,或出价人和未出价股东可能同意的其他条款,或爱尔兰法院应出价人或未出价股东的申请可能命令的条款,收购其 股份。如果我们的股票要在都柏林泛欧交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市,上述80%的门槛将提高到90%; |
• | 通过与一家在欧洲经济区注册成立的公司进行交易,欧洲经济区包括欧洲联盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登(EEA),根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(经修订)。这种交易必须得到一项特别决议和爱尔兰高等法院的批准。如果我们正在根据欧盟跨境合并指令(EU)2019/2121与另一家欧洲经济区公司合并,并且支付给我们股东的对价不是全部以现金的形式,我们的股东可能有权要求以公允价值收购他们的股份;以及 |
• | 根据“爱尔兰公司法”与另一家爱尔兰公司合并,必须经特别决议和爱尔兰高等法院批准。 |
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评价权
一般来说,根据爱尔兰法律,爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果我们根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(经修订)与另一家欧洲经济区公司合并,或根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并,(I)我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议,或(Ii)如果我们90%的股份由继任公司持有,我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金方式收购其股份。
股份权益的披露
根据《爱尔兰公司法》,对于收购或不再持有爱尔兰上市有限公司3%股份的股东,有通知的要求。因此,如果股东因交易而将持有本公司3%或以上股份,或因交易而持有本公司3%或以上股份的股东不再持有本公司股份,则本公司股东必须向本公司作出上述通知。如果股东持有我们3%或以上的股份,股东必须通知我们他或她的权益的任何变化,使他或她的总持有量超过最接近的整数百分比,无论是增加或减少。有关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算的。如果股东权益水平的百分比不等于一个完整的百分比,则这个数字可以向下舍入为下一个整数。所有此类披露应在导致通知要求的 股东权益发生交易或变更后五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求,股东对其持有的任何股份的权利将无法强制执行, 直接或间接。然而,该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。
除上述披露要求外,根据爱尔兰公司法,吾等可发出书面通知,要求吾等知悉或有合理理由相信在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间,或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间,:(I)表明情况是否属实,及(Ii)该人士在该期间持有或曾经持有吾等普通股权益的情况下, 提供额外资料,包括该人士过去或现在在吾等股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应,我们可以向法院申请命令 ,指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制,如下所示:
• | 这些股份的任何转让,或在未发行的股份中,任何股份发行权的转让和任何 股票的发行都将无效; |
• | 不能对该等股份行使投票权; |
• | 不会根据该等股份的权利或根据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份; 及 |
• | 我们将不会就这些股份的任何到期款项支付任何款项,无论是关于资本还是其他方面。 |
如果我们的股票受到这些限制,法院可以命令出售股票,也可以指示股票 不再受这些限制。
如果我们处于根据爱尔兰收购规则的要约期,则加速披露条款适用于在我们证券中持有1.0%或以上权益的人。
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爱尔兰的收购规则
第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则(爱尔兰收购规则)的管辖,并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的一般原则和爱尔兰收购规则的某些重要方面。
总则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则基础上,这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易:
• | 在要约收购的情况下,目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇,如果一个人获得了对一家公司的控制权,其他证券持有人必须受到保护; |
• | 目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息,使他们能够就要约作出适当的知情决定; |
• | 向证券持有人提供咨询意见时,目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见; |
• | 目标公司的董事会必须从公司的整体利益出发,不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会; |
• | 不得在目标公司、竞购人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场,使证券价格的涨跌成为人为的,扭曲市场的正常运作; |
• | 竞买人只有在确保他或她能够充分履行任何现金对价之后,并且在采取一切合理措施确保执行任何其他类型的对价之后,才必须宣布要约; |
• | 对目标公司证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理时间;以及 |
• | 对证券的重大收购(无论该收购是通过一次交易还是一系列 交易进行)只能以可接受的速度进行,并应进行充分和及时的披露。 |
强制投标
在某些情况下,根据爱尔兰收购规则,收购我们股份或其他投票权的人可能需要 以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的价格,对我们剩余的流通股提出强制性现金要约。如果收购股份将(I)收购方持有的股份总数(包括与收购方一致行动的任何一方的持股)增加到我们投票权的30%或更多,或 (Ii)在收购生效后持有(连同其演奏方)代表我们投票权30%或更多的股份,将该人(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%,则触发此强制收购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份 在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。
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自愿出价;现金要约的要求和最低价格要求
自愿要约是指非强制性要约的要约。如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股,要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月内为我们的股票支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的,爱尔兰收购小组有权将退回期限延长至12个月。
如果 投标人或与其一致行动的任何一方(I)在要约期开始前12个月内收购了我们的普通股,占我们普通股总数的10%以上,或(Ii)在要约期开始后的任何时间 要约必须是现金(或伴随着全额现金替代),且每股普通股价格不得低于投标人或任何一致行动方在(I)期间支付的最高价格 ,要约期开始前的12个月期间,就第(Ii)项而言,是要约期。爱尔兰收购小组可将此规则适用于在要约期开始前12个月内与任何与其一致行动的任何一方收购了少于我们全部普通股10%的竞购者,前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。
要约期一般从首次宣布要约或提议要约之日起计算。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理大规模股票收购的规则,这些规则限制了一个人增持股票和股票权利的速度,合计不得超过我们投票权的15%至30%。除非在某些情况下,如果一项或多项股份或股份权利的收购或一系列收购与我们已持有的股份或权利合计,将导致收购人持有我们投票权的15%或以上但不到30%,并且此类收购是在七个 天内完成的,则禁止对相当于我们 投票权10%或更多的股份或股份的权利进行收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
反收购条款
股东权利计划
我们的公司章程明确授权我们的董事会在符合适用法律的情况下通过股东权利计划。如果我们的董事会不能推荐一项受前提条件约束的要约(如爱尔兰收购规则第 规则13的注释所设想的那样),我们的董事会必须召开特别股东大会,以在该要约的要约期内解除爱尔兰收购规则第21.1条的所有限制,并且在 特别大会上,我们的董事会主席必须批准该决议,以行使为此目的发行的优先股附带的多数投票权。除非在本公司将于2022年举行的年度股东大会上续期,否则此规定将失效。
令人沮丧的行动
根据爱尔兰收购规则,在我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的方法后,我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动,但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行为,如(一)发行股票、期权或可转换证券,(二)重大收购或处置,(三)在正常业务过程中或
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(Iv)在要约过程中或董事会有理由相信要约即将到来的任何时间,禁止采取任何可能导致要约受挫的行动,而不是寻求替代要约。在下列情况下可适用此禁令的例外情况:
• | 该行动由我们的股东在股东大会上批准; |
• | 爱尔兰收购小组已表示同意,条件是: |
• | 它确信该行动不会构成令人沮丧的行动; |
• | 我们持有50%投票权的股东书面表示,他们批准了拟议的行动,并将在股东大会上投赞成票。 |
• | 根据要约公布前签订的合同采取行动;或 |
• | 采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的,并且已经至少部分 实施或正在正常业务过程中。 |
与感兴趣的股东的业务合并
本公司的组织章程细则规定,除某些例外情况外,本公司不得与任何取得本公司10%或以上已发行有表决权股份实益拥有权的人士在该人士成为10%股东之日起两年内进行某些业务合并,除非:(I)在该人士成为10%股东之日之前,我们的无利害关系董事 多数批准该项业务合并;及(Ii)在某些情况下,该业务合并获无利害关系股东的特别决议案批准。
进一步的条文
爱尔兰法律或我们的公司章程的某些其他条款可能被认为具有反收购效力,包括董事提名和其他股东提议的提前通知要求,以及以下标题中描述的那些:股本结构:已授权和已发行股本(关于发行优先股)、股本说明:优先认购权、认股权证和购股权、股本说明:披露股份权益、第3项、第3项、第3项和第3项。
内幕交易
爱尔兰收购规则亦规定,除投标人外,任何人士如知悉有关收购一间公司(或其某类证券)的要约或一项拟收购要约的价格敏感机密资料,则不得在该人士首次有理由推定拟提出该要约或拟提出要约的时间起至(I)公布该要约或方法或(Ii)终止与该要约有关的讨论(以较早者为准)的期间内,买卖目标的相关证券。
公司治理
我们 协会的条款授权日常管理公司向董事会提交的文件。然后,我们的董事会可以将公司的管理委托给董事会的委员会或它认为合适的其他人。无论是否授权,根据爱尔兰法律,董事会仍将负责妥善管理 的事务。
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我们公司。董事会可以不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。委员会可视其决定举行会议和休会。 除非董事会另有决定,任何委员会会议处理事务所需的法定人数应为委员会成员中的两人。
法定名称;注册成立;会计年度;注册办事处
我们的法定和商业名称是多尔公司。我们于2017年6月在爱尔兰注册为一家休眠公司,并于2021年4月26日重新注册为上市有限公司,并更名为Dole plc。我们的注册地址是29 North Anne Street,Dublin 7,D07 PH36,爱尔兰,D07 PH36。正如我们的章程所述,我们的宗旨之一是开展控股公司的业务,并协调任何子公司或关联公司的行政、财务和活动。
董事的委任
爱尔兰公司法规定至少有两名董事。我们的公司章程规定,董事的人数不少于三人,不超过十四人。规定范围内的法定董事人数将由本公司董事会自行确定,不需要股东大会批准或批准。吾等的董事将于股东大会上以普通决议案方式选出,惟在竞争性选举中的董事将由亲身出席或由受委代表出席相关股东大会的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。如果董事人数减至固定的最低人数 以下,剩余的一名或多名董事董事可以额外任命一名或多名董事来弥补这一最低人数,或召开股东大会以作出上述任命。临时空缺可由董事会 填补。
我们的公司章程规定,我们的董事会分为三级,交错三年任期。 股东没有累计投票权。因此,作为实际事项,持有我们普通股的多数投票权的持有者将有权控制所有董事的选举。在每届股东周年大会上,将选出完整任期为三年的董事,以接替任期即将届满的相关类别的董事。
根据我们的公司章程,我们的董事会有权任命董事进入董事会,以填补空缺或作为额外的董事。因罢免董事而产生的董事会空缺,可由股东在罢免该董事的大会上以普通决议案填补,如无选举或委任,则其余董事可填补该空缺。董事会可以由构成法定人数的董事的过半数投赞成票来填补空缺。如董事人数不足构成法定人数,董事会仍可填补该等空缺或召开股东大会。根据我们的公司章程,如果董事会填补空缺,董事将以董事的身份担任这一职位,任期与董事相关类别的剩余任期一致。如果任命填补临时空缺或增加董事会成员,董事总人数在任何时候都不应超过董事会根据我们的公司章程不时确定的董事人数。
董事的免职
爱尔兰公司法 规定,尽管公司章程或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定,但股东
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可以通过普通决议,罢免董事的任期届满前的职务;提供拟动议任何该等决议案的通知须由 股东在董事将予撤销的大会不少于28天前送交本公司,而董事将有权在该大会上发言。撤销权不影响董事可能因其撤职而对我们提出的任何违约损害赔偿要求。
董事感兴趣的交易
根据爱尔兰公司法和我们的公司章程,在一项提案、安排或合同中有利害关系的董事必须在第一时间(I)在首次审议该提案、安排或合同的董事会会议上(只要该董事当时知道这种利益存在,或者在任何其他情况下,在得知他或她已经如此感兴趣后的第一次董事会会议上)申报其利益的性质,或(Ii)向董事提供一般通知,声明他或她将被视为对任何提案有利害关系。 与特定人士的协议或合同,并在发出该等一般通知后,将不需要就任何特定交易发出特别通知。如果有利害关系的董事作出这样的必要披露,他或她 在确定有关提案、安排或合同的会议的法定人数时应被计算在内,并将被允许对该提案、安排或合同进行表决。除下文概述的本公司章程细则 规定的事项外,董事将不会、也将被允许就其直接或间接拥有重大利益或与 或可能与本公司利益冲突的义务的事项的任何提案、安排或合同进行投票。
董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票,即:
(i) | 就其借给公司或其任何附属公司或相联公司的款项,向其提供任何保证、担保或弥偿; |
(Ii) | 就本公司或其任何附属公司或联营公司的债务或义务向第三者提供任何保证、担保或赔偿,而该等债务或义务是由其本人承担责任的; |
(Iii) | 关于本公司或由本公司提出的任何股份、债权证或其他证券要约的任何建议,而该要约是他作为其包销或分包销的参与者或将会有利害关系的; |
(Iv) | 任何与他直接或间接有利害关系的任何其他公司的建议,不论是作为高级管理人员、股东或其他身份,只要他不是该公司任何类别的已发行股份的1%或以上的持有人或该公司(或其权益所源自的第三公司)成员可享有的投票权的持有人或实益权益(就本公司的组织章程细则而言,任何该等权益在任何情况下均视为重大权益); |
(v) | 任何关于采纳、修改或运作退休金基金或退休福利计划的建议,而该等建议或建议已获有关税务当局批准或须受该等建议所规限,并须经有关税务当局批准以供征税之用。 |
(Vi) | 关于采纳、修改或实施使公司和/或其任何子公司的董事和/或员工能够收购公司股份的任何计划的任何建议,或关于使董事受益或可能受益的公司或其任何子公司的董事和/或员工的任何安排的任何建议;或 |
(Vii) | 任何有关根据本公司章程给予任何赔偿或解除根据本公司章程购买或维持的任何保险的费用的任何建议。 |
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根据吾等的组织章程,董事可以是由吾等发起或吾等有利害关系的任何公司的董事、其其他高级职员或以其他方式与该公司有利害关系,而该董事将不会就从该雇佣或其他利益中收取的任何酬金向吾等负责。我们的组织章程还规定, (I)不会有任何董事因为他或她是董事而被阻止与我们订立合同,(Ii)董事与我们之间订立的任何合同不会被撤销,以及(Iii)董事不会因董事与我们之间的任何合同而获得的任何利润向我们交代,因为董事拥有该职位或由此建立的受托关系。
董事薪酬
根据本公司的组织章程细则,不担任执行职务的董事的一般薪酬每年合计不得超过2,500,000美元或由 股东通过普通决议案不时厘定的有关较高金额,并可由董事平分(除非该决议案另有规定),或如未达成协议,则平分,惟任何有关董事只有权在与其任职期间有关的酬金中只占部分任期。任何董事如担任任何执行职务(包括主席或副主席)或在任何委员会任职,或以其他方式履行董事认为不属董事一般职责范围的服务,可获支付董事以薪金、佣金或其他方式厘定的额外酬金。
借债
根据吾等的组织章程细则,董事有权借入款项及将本公司的业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记,以及发行债权证、债权股证、按揭、债券或其他证券,不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。
董事责任的限制与赔偿
根据我们的公司章程,每一位董事管理人员、董事公司秘书或公司其他高级管理人员都有权就其在执行和履行职责过程中或与之相关的所有费用、费用、损失、开支和责任,包括他在为任何诉讼辩护而招致的任何民事或刑事责任, 获得公司的赔偿。该等申索涉及其作为本公司高级人员或雇员所作出或不作为或被指称已作出或不作出的任何事情,而在该等案件中,判决对其有利(或法律程序以其他方式处置,而没有作出任何 裁定或承认其有任何重大失职行为),或在该等案件中,其被判无罪,或与根据任何法规提出的就任何该等作为或不作为提出的法律责任豁免申请有关,而该等作为或不作为或不作为获法院给予济助。
期限;解散;清盘时的权利
我们的持续时间将是无限的。我们可能在任何时候通过股东自动清盘或债权人清盘的方式被解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下,需要股东的特别决议。我们也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散,或者在我们没有提交某些申报表的情况下被公司注册处作为一种强制措施而解散。我们也可能被爱尔兰公司执行部门董事解散,在那里,公司事务已由检查员 调查,而从报告或董事公司执行部门获得的任何信息来看,我们应该清盘。
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在解决债权人的所有债权后,股东在解散或清盘时要求返还资产的权利,在我们的公司章程或董事不时发行的任何股份的条款中有所规定。特别是优先股的持有者在解散或清盘时可能享有优先权。如本公司股份的章程细则及发行条款并无有关解散或清盘的具体规定,则根据股东的优先次序及任何债权人的权利,资产将按所持股份的缴足面值按比例分配予股东。我们的公司章程规定,我们的普通股东可能有权 参与清盘,财产的分割方式将由清算人决定,但普通股东的这种参与权利可能受到任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款下的参与权利的约束。
股票
根据爱尔兰公司法,股东有权应要求获得股票证书,并支付象征性费用。
证券交易所上市
我们的普通股 在纽约证券交易所交易,交易代码为?DOLE?,不会在任何其他交易所上市。
没有偿债基金
我们的股票没有偿债基金条款。
股份的转让和登记
我们的 转让代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。转让代理维护我们的股份登记簿,在股份登记簿中的注册将决定我们的会员资格。我们的股东如果只通过托管机构或被指定人持有股份,将不会成为此类股份的登记持有人。相反,托管人或其他被提名人将是这些股票的记录持有人。因此,从通过托管人或代名人持有该等股份的人向同时通过托管人或其他代名人持有该等股份的人转让股份,将不会在我们的正式股份登记册上登记,因为该托管人或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。
根据爱尔兰法律,需要书面转让文书才能在我们的正式股票登记簿上登记任何股份转让:(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人转让,(Ii)从通过托管机构或代名人持有该等股份的人向直接持有该等股份的人转让,或(Iii)从通过托管机构或代名人持有该等股份的人向通过托管机构或代名人持有该等股份的另一人转让,如转让涉及转让股份的托管机构或其他代名人的变更。直接持有股票的股东也需要转让文书,才能将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税,必须在我们的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而,直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然),而不会产生爱尔兰印花税,前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变,而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。
228
任何需要缴纳爱尔兰印花税的股票转让将不会以买方的名义登记,除非转让文书已加盖适当印章并提供给我们的转让代理。我们的公司章程允许我们在我们的绝对自由裁量权下创建转让文书,并支付(或促使支付)任何印花税,这是受让人的法律义务。如有任何此类付款,吾等有权(代表吾等或吾等联属公司)(I)向受让人或转让人(酌情决定)要求退还印花税,(Ii)将印花税金额抵销未来应支付予受让人或转让人的股息(酌情决定),以及(Iii)对已支付印花税的股份有留置权。 股份转让各方可假定已支付因吾等股份交易而产生的任何印花税,除非吾等另行通知该等一方或双方。
我们的公司章程授权我们的公司秘书(或秘书为此目的指定的其他人)代表转让方签署转让文书。
本公司的公司章程授予本公司董事会一般酌情决定权 拒绝登记转让文书,除非转让只涉及一类股票,转让文书附有与其相关的股票(如有)以及 董事可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让,转让文书以不超过四名受让人为受益人,并且递交到吾等的注册办事处或吾等董事或 秘书指定的其他地方。
董事可以不时暂停转让登记,每年总计不超过30天,由我们的董事会不时决定(法律可能要求除外)。
229
有资格在未来出售的股份
在本次发行之前,我们的普通股并没有公开市场,我们无法预测出售股份或出售任何可供出售的股份将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。出售大量普通股(包括因行使期权、认股权证或可转换证券(如有)而发行的股份)或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市价以及我们通过未来出售证券筹集额外资本的能力产生不利影响。
本次发行完成后,我们将有93,098,644股普通股已发行和发行(或96,848,644股普通股,如果承销商 行使其全部购买额外普通股的选择权)。本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易,不受证券法的限制或进一步注册,除非该等股票是由规则144中定义的关联公司购买的。此外,TP持有人将实益拥有我们约60.3%的普通股(或如果承销商行使其购买额外普通股的选择权,则约拥有58.0%),所有该等股份将可自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,除非该等股份由联属公司购买,如规则第144条所界定。本次发行完成后,C&C各方将实益拥有我们约12.8%的普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权,则约为12.3%)。这些股票将是规则144中定义的受限证券。根据某些合约限制,包括下文所述的锁定协议,受限制股份持有人将有权 在公开市场出售该等股份,前提是他们有资格根据规则144获得豁免注册或根据证券法获得任何其他适用豁免。根据下文所述的锁定协议以及规则144和701的规定,将可按如下所述出售额外的股份。
禁售协议
?有关适用于我们股票的锁定协议的说明,请参阅承销(利益冲突)。
规则第144条
一般而言,根据规则144,在出售前三个月内的任何时间,任何人士(或其股份合计的人士)如不被视为吾等的联属公司,且已实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前 非关联持有人的任何连续拥有期),则有权出售该等股份,但须受有关吾等的最新公开资料所限。拥有规则144所指的受限制证券实益拥有至少一年的非关联人士将有权出售这些股票,而无需考虑规则第144条的规定。
任何人士(或其股份合计)如被视为吾等的联属公司,并于 规则第144条所指的受限证券实益拥有至少六个月内,将有权在任何三个月期间出售不超过当时已发行普通股百分之一或出售前四周内我们普通股平均每周交易量 的股份。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
总体而言,根据证券法第701条,我们的大多数员工、顾问或顾问向我们购买了与合格补偿股票计划或其他书面形式有关的股票
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协议有资格在本招股说明书日期后90天根据规则144转售这些股票,但不遵守规则144中包含的持有期或某些其他限制 。
表格S-8上的登记声明
我们打算根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明,以登记所有受未行使购股权规限的普通股及根据综合激励计划须予发行的股份。任何此类S-8表格注册声明将在 备案后自动生效。因此,根据这种登记声明登记的股票将可在公开市场出售。我们预计,表格S-8的初始登记声明将涵盖7,447,891股普通股。
注册权协议
本次发售完成后,我们将与C&C各方签订登记权协议,根据该协议,C&C 方将有权就其普通股的转售获得某些登记权。有关注册权协议的说明,请参阅某些关系和关联方交易注册 权利协议。
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预期爱尔兰对我们证券的非爱尔兰持有者的税收影响
范围
以下是收购、拥有和出售我们的普通股对非爱尔兰持有者(定义如下)预期的爱尔兰重大税收后果的摘要。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务局(爱尔兰税务局)在本招股说明书发布之日起生效的做法,以及已向爱尔兰税务局提交的文件。法律和/或行政惯例的改变可能导致下列税务后果的改变,可能具有追溯力。
非爱尔兰持有者是指实益拥有其普通股的个人,即 出于爱尔兰税务目的,既非爱尔兰居民也非通常居住在爱尔兰的个人,也不持有其普通股,与该人通过爱尔兰分行或代理进行的交易有关。
本摘要不构成税务建议,仅作为一般指南。摘要并不详尽,股东应就收购、拥有和处置我们普通股的爱尔兰税收后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税收后果)咨询他们的税务顾问。摘要仅适用于将其普通股作为资本资产持有的非爱尔兰持有人,不适用于其他类别的非爱尔兰持有人,例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及凭借爱尔兰办事处或工作(在爱尔兰执行或在任何程度上进行)而获得或被视为已获得其普通股的非爱尔兰持有人。
爱尔兰应课税收益税(爱尔兰CGT)
爱尔兰现行的应课税收益税率(如果适用)为33%。
非爱尔兰持有者将不在向爱尔兰CGT收取出售其普通股的费用的领土范围内;提供该等普通股并非(A)用于该非爱尔兰持有人透过爱尔兰分行或代理进行的交易或为该等交易的目的而使用,或(B)并非为爱尔兰分行或代理的使用或目的而使用、持有或收购。
印花税
爱尔兰注册公司股票转让的印花税税率(如果适用)是所收购股票的支付价格或市场价值的1%。凡产生爱尔兰印花税的,一般都是受让人的责任。但是,如果赠与或转让的价格低于公平市价,转让各方应承担连带责任。
我们的普通股转让可能需要缴纳爱尔兰印花税,这取决于普通股的持有方式和普通股转让的实施方式。本公司已与DTC订立安排,容许普通股透过DTC的设施结算。
通过DTC持有的普通股
本公司已收到爱尔兰税务部门的确认,以转让DTC账面权益的方式转让普通股将不需要缴纳爱尔兰印花税。
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在DTC以外持有的普通股或转入或转出DTC的普通股
如果转让我们的普通股的任何一方在DTC以外持有该等普通股,或者转让是通过转让DTC账面权益以外的方式进行的,则可能需要缴纳爱尔兰印花税。在这种情况下,虽然支付爱尔兰印花税主要是受让人的法律义务,但当在纽约证券交易所购买股票时,购买者将要求转让人承担印花税。
我们普通股的持有者如果希望将其普通股转让给(或转出)DTC,可以不缴纳爱尔兰印花税,条件是:
• | 该等股份的实益拥有权并无因转让而改变;及 |
• | 转让入(或转出)DTC并不是考虑到实益拥有人将该等股份出售给第三方而进行的。 |
由于转让我们在DTC以外持有的普通股可能会收取爱尔兰印花税,或通过转让DTC账面权益以外的其他方式 进行,强烈建议股东通过DTC持有我们的普通股(或通过经纪通过DTC持有此类股票),转让通过转让DTC账面权益的方式进行。
股息预扣税(DWT)
如果没有众多豁免中的一项,公司进行的分配将受到分期税的影响,目前的税率为25%。
就DWT和爱尔兰所得税而言,分配包括本公司可能向我们普通股持有人进行的任何分配,包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股份。如果不适用于对普通股持有人的分派,本公司有责任在作出此类分派前扣留分派税。
一般豁免
爱尔兰国内法律规定,如果我们普通股的非爱尔兰居民持有者受益于从公司获得的分派,并且符合以下任一条件,则该持有者不受从公司收到的分派的分派税的约束:
• | 为纳税目的在相关地区(包括美国)居住,但既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰的人(有关用于纳税的相关地区的名单,请参阅本招股说明书附件A); |
• | 为税务目的在有关领土居住的公司,只要该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人直接或间接控制; |
• | 直接或间接由有关领土居民控制的公司,而这些人(视情况而定)不受非有关领土居民直接或间接控制; |
• | 其主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关地区的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易的公司;或 |
• | 由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司,其中每一家公司的主要股票类别都在 |
233
爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所 |
在上述所有情况下(但须受以下美国居民股东所持普通股的规限),本公司或(就通过DTC持有的普通股而言,由本公司委任的任何符合资格的中间人)在支付分派前,如有需要,已从该等普通股持有人处收到相关的分派表格。实际上,为了确保有足够的时间处理收到相关的DWT表格,我们普通股的持有者在需要时应将相关的DWT表格提供给:
• | 如果其普通股是通过DTC持有的,则在分销记录日期(或经纪可能通知我们普通股持有人的分销付款日期之前的较后日期) 之前,其经纪人(以及相关信息将进一步传送给本公司指定的任何符合资格的中间人) ;或 |
• | 如果其普通股在DTC之外持有,则在分配的记录日期之前由公司的转让代理进行。 |
指向各种DWT表格的链接位于:Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。该网站上的信息 不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考并入本招股说明书。
对于我们普通股的非爱尔兰居民持有者,如果他们不能享受爱尔兰国内法律的一项DWT豁免,我们普通股的持有者可能会依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。
美国居民股东持有的普通股
就由美国居民拥有并通过DTC持有的本公司普通股支付的分派将不受分派税的限制,只要持有该等普通股的经纪商记录中该等普通股的实益所有人的地址在美国(且该经纪商已进一步将相关信息传送至本公司指定的符合资格的中间商)。强烈建议该等普通股持有人确保其经纪妥善记录其资料(以便该等经纪可进一步将有关资料传送至本公司委任的合资格中间人 )。
如果居住在美国的我们普通股的任何持有人收到被扣留的分派,该普通股的持有人一般应有权申请从爱尔兰税务局退还该分派,前提是该普通股的持有人实益有权获得该分派。
美国以外有关领土居民持有的普通股
我们普通股的持有者如果是美国以外相关地区的居民,必须满足上述标题下所述的其中一项豁免条件。—一般豁免,包括要求提供有效的DWT表格,以便在不遭受DWT的情况下获得分发。如果本公司普通股的该等持有人透过DTC持有其普通股,他们必须在分销的记录日期(或经纪可能通知吾等普通股持有人的分销付款日期之前的较后日期)前,向其经纪提供适当的DWT表格(以便该经纪可将相关资料进一步传送至本公司委任的合资格中间人)。如果我们普通股的持有者在DTC以外持有普通股,他们必须在分配的记录日期之前向公司的转让代理提供 适当的DWT表格。强烈建议您
234
这些普通股持有人在收到普通股后,填写适当的DWT表格,并尽快提供给他们的经纪人或本公司的转让代理(视情况而定)。
如果居住在相关地区的任何普通股持有人收到被扣留的分派,则该普通股的持有人有权从爱尔兰税务局获得分派退款,前提是该等股份的持有人实益有权获得分派。
他人持有的股份
我们普通股的持有者如果不属于上述任何类别,则仍有可能属于DWT的其他豁免。如果我们普通股的任何持有人获得免税,但获得受免税限制的分派,该普通股持有人可申请从爱尔兰税务局退还该分税。
通过DTC就我们持有的普通股支付的分派,如由根据相关地区法律成立的合伙企业拥有,且所有相关合伙人均居住在相关地区,则如果所有合伙人填写适当的DWT表格,并在分派的记录日期(或经纪通知吾等普通股持有人的较后日期)之前(或经纪通知吾等普通股持有人的较后日期)之前,将相关资料进一步传输至本公司指定的合资格中间人,则可获豁免缴交分派税。如果任何合作伙伴不是相关地区的居民,则该合伙企业的任何部分不得享有免征关税的权利。
合资格中介人
在支付任何分派之前,公司将与爱尔兰税务局认可为合格中间人的实体达成协议,该协议将规定与通过DTC持有的普通股(称为存款证券)的分配有关的某些安排。该协议将规定,合格中间人应在公司向合格中间人交付或安排交付待分配现金后,向作为DTC代理人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供与存款证券有关的任何现金股息或其他现金分配。
本公司将根据直接或间接从其合格中间人、经纪商及其转让代理那里获得的信息来确定我们普通股的持有人居住在哪里,他们是否提供了所需的美国税务信息,以及他们是否提供了所需的DWT表格。我们普通股的持有者如果需要提交DWT表格才能获得免费分发的DWT表格,请注意,此类表格一般有效,但视情况而定,直至填写该表格的年份后第五年的12月31日。
普通股支付股息的所得税
从爱尔兰居民公司收到的分配可能会对某些人征收爱尔兰所得税。
有权获得DWT豁免的非爱尔兰持有者通常不需要缴纳爱尔兰所得税,也不需要对公司的分销承担普遍的社会费用责任。如果非爱尔兰持有者没有资格获得免征遗产税,因此需要缴纳遗产税,则一般不会承担额外的爱尔兰所得税或缴纳全民社会税的责任。由公司扣除的DWT免除了爱尔兰的所得税义务和普遍的社会费用。
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资本购置税(CAT)
《禁止酷刑公约》主要包括为禁止酷刑目的或在《禁止酷刑公约》领土范围内对位于爱尔兰的财产征收赠与税和遗产税。CAT可以适用于我们普通股的赠与或继承,因为对于CAT而言,我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
Cat目前对超过特定免税门槛的任何应税礼物或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系,以及(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前的应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制,对某些慈善机构的礼物也是如此。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000英镑。还有一项免除CAT的小额礼物 根据这一规定,受赠人在每个日历年从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的前3,000美元将免于CAT,也不会 被排除在未来的任何汇总之外。这项豁免不适用于继承。
以上概述的爱尔兰税务考虑因素仅供参考,并不打算向持有者提供任何明确的税务说明。各股东应就可能适用于该股东的特殊后果咨询其税务顾问。
236
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了一般适用于美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项,该持有者在本次发行中收购我们的普通股,并持有我们的普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产),根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)。此讨论基于现有的美国联邦税法,它可能会受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力,并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及 美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人可能是重要的,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 养老金计划; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择使用按市值计价 核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的持有人; |
• | 将持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际或建设性地拥有相当于我们股本10%或更多的普通股的个人(投票或 价值);或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体或安排,或通过此类实体持有普通股的个人, |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
请每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及有关我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
除非另有说明,否则本讨论假定我们不是,也不会成为被动型外国投资公司(PFIC?),以缴纳美国联邦所得税。见下文《被动型外国投资公司的考虑事项》。
237
一般信息
出于本讨论的目的,美国持有者是我们普通股的实益所有者,也就是说,对于美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何; 或 |
• | 一种信托:(I)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)已根据《守则》合法地选择被视为美国人。 |
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中为普通股支付的任何现金分配(包括 预扣的任何爱尔兰税额),通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国股东的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配的全额通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们普通股收到的股息将不符合一般允许公司扣除收到的股息的资格。个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,前提是满足某些条件,包括(I)(A)我们支付股息的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易,或(B)我们有资格享受美国-爱尔兰 所得税条约(《条约》)的好处,(Ii)就支付股息的课税年度和上一课税年度而言,我们既不是PFIC,也不被视为此类美国持股人(见下文《被动式外国投资公司的考虑事项》),以及(Iii)符合某些持股期要求。我们预计,我们申请在纽约证券交易所上市的普通股将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易 ,尽管在这方面无法保证。此外,我们期望有资格享受《条约》的好处。如果我们有资格享受这种福利,我们为普通股支付的股息, 无论此类 股票是否被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,只要满足上述其他条件,都有资格享受本段所述的降低税率。
我们普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,对于美国外国税收抵免而言,通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但受一系列复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国霍尔德的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
238
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等普通股中经调整的课税基础之间的差额。如果普通股持有超过一年,任何资本收益或损失都将是长期的。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们普通股的处置征收非美国税,包括在他们的 特定情况下是否可以获得外国税收抵免,请 敦促美国持股人咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我公司,将在任何纳税年度被归类为PFIC,条件是(I)该 年度至少75%的总收入包括某些类型的被动收入,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。基于我们资产的现值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益和我们的预期市值),我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为确定我们在任何纳税年度是否为PFIC是一项事实密集型确定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,而这要到纳税年度结束后才能做出。
如果我们在任何一年被归类为PFIC,在任何一年期间,美国持有人拥有我们的普通股,某些不利的税收后果可能适用于这种 美国持有人。美国持有者可能会获得某些选举(包括按市值计价的选举),这可能会减轻一些不利后果。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问有关拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。
转账报告要求
在某些情况下,美国持有者可能被要求向美国国税局提交926表格(或类似表格)。美国持股人如果没有提交任何此类 所需表格,可能会被要求支付相当于普通股支付总额10%的罚款(除非故意无视,否则最高罚款为100,000美元)。美国持股人应就此或任何其他可能适用于收购我们普通股的报告要求咨询他们的税务顾问。
239
承销(利益冲突)
本公司与下列承销商将就所发行的股份订立承销协议。在符合某些 条件的情况下,各承销商应各自同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司是承销商的代表。
承销商 |
数量股票 | |||
高盛有限责任公司 |
12,750,000 | |||
德意志银行证券公司。 |
4,000,000 | |||
J&E Davy |
2,500,000 | |||
美国银行证券公司 |
2,500,000 | |||
蒙特利尔银行资本市场公司 |
1,250,000 | |||
拉博证券美国公司 |
1,250,000 | |||
斯蒂芬斯公司 |
750,000 | |||
|
|
|||
总计 |
25,000,000 | |||
|
|
承销商承诺认购及支付以下所述期权所涵盖的 股以外的所有发售股份(如有的话),除非及直至行使此项认购权。
承销商有权从本公司额外购买最多3,750,000股普通股,以支付承销商出售的股份数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这些 选项购买任何股份,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股份。
下表 显示了该公司向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买3,750,000股额外 股票的选择权。
由公司支付 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每股 |
$ | 0.88 | $ | 0.88 | ||||
总计 |
$ | 22,000,000 | $ | 25,300,000 |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票,可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上,以每股0.528美元的折让出售。首次发行股票后,代表人可以 更改发行价和其他出售条款。承销商发售股份须视乎收据及接受情况而定,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
在此次发行之前,这些股票还没有公开市场。首次公开招股价格已由本公司与 代表协商。在这些因素中,
在厘定股份的首次公开发售价格时,除现行市况外,是否会考虑本公司的历史表现、对业务潜力的估计及
240
公司的盈利前景、对公司管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
自本招股说明书日期起至最终招股说明书日期(禁售期)后180天为止(包括禁售期),吾等将同意不会(I)直接或间接(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置,或根据证券法向美国证券交易委员会提交或秘密提交与本公司普通股实质上相似的任何证券的登记声明,包括但不限于,购买我们普通股股份的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换的任何证券,或代表接收股份或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证,或公开披露 提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图,或(Ii)订立任何掉期或其他协议,全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果,以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算,但以下情况除外:(A)本次发售中将出售的普通股, (B)保留,(C)我们在转换、交换或行使可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券时发行的任何普通股,这些证券在本次发售日尚未发行;(D)根据本次发售完成时有效的计划授予股权激励,(E)提交任何以表格S-8(或其修订本)及(F)发行本公司普通股作为收购代价的注册说明书,收购最多占本次发售完成时已发行股份的5%;提供除非我们事先获得高盛有限责任公司的书面同意,否则每一名获得此类股票发行的人都签署了锁定协议。
我们的高级管理人员和董事(及其某些关联方)(禁售方)将同意,未经高盛有限责任公司事先书面同意,我们和他们将不会在禁售期内:(I)要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置公司普通股的选择权,或购买公司普通股的任何选择权或认股权证,或任何可转换、可交换或代表接受公司普通股权利的证券,(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排,或(Iii)以其他方式 公开宣布有意从事或导致上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动或活动。上述限制受制于转让的某些例外情况,包括公开市场交易、与赠送或转让给直系亲属或任何信托有关的惯常例外情况、制定规则10b5-1计划、本公司根据任何员工福利计划以及根据任何第三方投标要约、合并或类似交易授予或发行的例外情况。有关某些转让限制的讨论,请参阅有资格未来出售的股票。
我们的股票已被批准在纽约证券交易所上市,代码为?DOLE。为了满足我们的普通股在纽约证券交易所上市的要求之一,承销商承诺向至少400名实益持有人出售大量100股或更多股票。
承销商可在公开市场买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股份来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股份价格与根据上述期权购买额外股份的价格的比较。“裸体”
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卖空是指建立的空头头寸超过可行使上述期权的额外股票金额的任何卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓本公司普通股市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易 可能在纽约证券交易所、在非处方药不管是不是市场。
该公司估计,不包括承销折扣和佣金在内,它在此次发行总费用中的份额约为650万美元。我们已同意向保险商赔偿某些费用,金额最高可达40,000美元。
本公司已同意赔偿这几家承销商的某些责任,包括根据1933年《证券法》承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或将收到惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以 购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,用于自己的账户和客户的账户, 此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可 随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
利益冲突
由于Rabo Securities USA,Inc.的一家关联公司是现有Total Products循环信贷安排下的贷款人,因此由于偿还现有Total Products循环信贷安排下的借款,该公司将 获得本次发行净收益的5%或更多
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根据FINRA规则5121,此次发行的承销商美国公司被视为存在利益冲突。因此,本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则,不需要就本次发行任命合格的独立承销商,因为主要负责管理公开发行的成员 不存在利益冲突。未经账户持有人特别书面批准,Rabo Securities USA,Inc.将不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家),在发布招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票,该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准,或在适当情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合《招股说明书》的规定,但可以在任何时间向该相关国家的公众发行股票:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形; |
提供任何该等股份要约均不得要求本公司或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何相关国家的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息,以使投资者能够 决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号条例。
联合王国
在刊登招股说明书之前,没有或将不会根据招股说明书在联合王国向公众发售本公司的任何股份,这些招股说明书涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为已根据《招股说明书修正案》等(欧盟退出)规则第74条(过渡性条款)的过渡条款获得金融市场行为监管局批准的股票,但可随时向英国公众发售股票:
(a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | FSMA第86条规定范围内的其他情形; |
提供任何该等股份要约均不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条款而言,向
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与英国股份有关的公开资料指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通 以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而英国招股章程规例一词指根据《欧盟(退出)法》而构成国内法律的2017/1129号法规 。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书 (包括对其的任何修改)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施;提供买方在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
洪 金刚
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下,除(I)外,不得以任何文件在香港发售或出售股份。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(《证券及期货条例》),(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下,以及不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人为发行目的而发出与股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能 被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外,其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份,或将股份作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》第289章第4A节)。
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根据《SFA》第274条,(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定),或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人,或(Iii)根据《SFA》第275(1)条规定的任何其他适用的《SFA》条款,并根据《SFA》中规定的条件,(Iii)以其他方式向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)提供赔偿。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条),其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者,该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所定义)在该公司根据《SFA》第275条获得股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让是由根据《SFA》第275(1A)条提出的要约引起的,(3)没有或将不会考虑转让的代价,(4)如转让是依法进行的,(5)新加坡证券及期货管理局第276(7)条所指明的转让,或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)所指明的转让。如果股份是由相关人士根据《SFA》第275条认购或购买的,且该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,且该信托的每一受益人均为认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后六个月内不得转让,但下列情况除外:(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让。, (2)如该项转让是根据以每宗交易(不论是以现金、证券交换或其他资产支付)不少于200,000美元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的,(3)没有或将不会就该项转让给予任何代价,(4)如该项转让是依法进行的,(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的,或(6)如第32条所规定的。
日本
这些证券 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)(《国际金融交易法》)登记。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的利益,或为在日本直接或间接再发售或转售的其他人的利益,或为 任何日本居民的利益而提供或出售,除非获得豁免,不受FIEA登记要求的约束,并符合日本任何相关法律和法规的规定。
瑞士
根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案第119条,我们没有也不会也不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)登记为外国集体投资计划,因此,根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准,也可能无法获得许可。因此,这些证券并未根据《中国证券法》第119条的规定被FINMA授权作为外国集体投资计划进行分销,因此,本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见《中国证券法》第3条)。证券只能向合格投资者发售,这一术语在《中国证券投资条例》第10条中定义,并在2006年11月22日修订的《集体投资计划条例》(CISO)第3条规定的情况下,因此不存在公开发售。然而,投资者并未受益于中钢协的保护。
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或CISO或FINMA监督。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密,不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用,不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体 。不得与任何其他要约一起使用,尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书不构成发行招股说明书,因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市, 因此,本招股说明书所提供的资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本 招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请 咨询授权的财务顾问。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,在澳洲的任何股份要约只可向以下人士提出(获豁免投资者):成熟的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份,不得于根据发售配发日期起计12个月内 在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标、 和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
246
与发售相关的费用
下表列出了登记人因出售正在登记的普通股而应支付的成本和开支,承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费、金融行业监管局备案费和纽约证交所上市费外,所有金额均为估计数。
项目 |
金额 待付报酬 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 64,634 | ||
FINRA备案费用 |
$ | 86,364 | ||
纽约证券交易所上市费 |
342,000 | |||
蓝天费用和费用 |
10,000 | |||
印刷和雕刻费 |
300,000 | |||
律师费及开支 |
4,500,000 | |||
会计费用和费用 |
800,000 | |||
转会代理费和费用 |
150,000 | |||
杂项费用 |
277,686 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 6,530,684 | ||
|
|
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法律事务
某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP为我们传递。本招股说明书提供的普通股的有效性将由爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
专家
Total Products plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表,以及截至2020年12月31日的三年期间内每个年度的综合财务报表,已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威的报告,并经上述事务所作为会计和审计专家的授权,列入本文和注册说明书中。
在聘请毕马威作为Total Products plc的独立注册会计师事务所根据《美国证券交易委员会》的独立性规则和PCAOB的标准进行审计之前,毕马威发现了两种不允许的雇佣关系,以及在2020年审计期内向Total Products plc及其附属公司提供的某些非审计服务,这是美国证券交易委员会和PCAOB的独立性规则不允许的。根据地方独立规则和国际会计师道德标准委员会(IESBA)发布的独立规则,毕马威保持独立。具体地说,2020年期间,毕马威:
• | 为道达尔的母公司道达尔及其部分子公司提供企业秘书服务。毕马威还对Total Products plc的某些爱尔兰附属公司进行了法定登记。 |
• | 借调至Total Products plc的一名就业实习生将某些爱尔兰子公司的纳税计算从客户准备的记录上传(但不生成)到毕马威的纳税准备软件工具。 |
• | 就道达尔生产公司英国子公司的某些法国雇员离职所引起的雇佣问题提供法律援助。 |
• | 提供与Total Products英国子公司的两个固定福利计划相关的技术管理服务。 |
此外,在2020年审计期内,毕马威爱尔兰的两名前合伙人(分别为合伙人1和合伙人2)在Total Products plc董事会担任非执行董事。
合伙人1于2006年11月28日至2020年3月31日在董事会任职,并在考虑上市前已辞职。合伙人2于2012年10月12日至2021年1月5日在董事会任职。他从2018年5月31日起担任审计委员会主席,直至从董事会退休。
这两个合作伙伴与毕马威爱尔兰都有当地独立规则允许的养老金安排,但由于它们不是全额供资的安排,因此根据S-X规则,规则2-01(C)(2)(Iii)是不允许的。在确定此事后,Total Products Plc董事会于2020年11月30日开会批准合伙人2的辞职,并于2020年12月1日发布新闻稿,表示合伙人2将于本财政年度结束时退休。合伙人2在2020年12月18日之后不再担任任何职务,但仍在董事会任职至2021年1月5日。
248
在评估这些事项时,审计委员会考虑了下列因素:
• | 这些服务和雇佣关系不受当地独立性规则和适用于毕马威在服务开始时和服务期间与Total Products作为审计师的关系的IESBA独立性规则的禁止。 |
• | 服务项下的任何交付成果均不受毕马威执行的PCAOB审计程序的约束,该程序是Total Products审计的一部分,并且服务对Total Products财务报告的内部控制没有影响。此外,在Total Products的合并财务报表审计方面,提供不允许服务的专业人员都不是或将不会是毕马威审计团队的成员。 |
• | 上述四项服务中有三项是在拟议交易之前完成的,毕马威爱尔兰已采取行动,在确定第四项服务(公司秘书工作)后尽快终止这项服务。 |
• | 2020年,Total Products plc附属公司向毕马威成员事务所支付的与这些服务相关的非审计服务的总费用为89,000美元。这些费用与Total Products plc 2020全球审计费用相比微不足道(不到4%),对于提供服务的相关毕马威成员事务所以及Total Products plc的业务也微不足道。 |
• | 在PCAOB开始对截至2020年12月31日的财年的财务报表进行审计之前,合伙人1和合伙人2均于2020年和2021年初从Total Products plc董事会退休。因此,他们没有参与根据PCAOB准则核准截至2020年12月31日的财政年度的财务报表。 |
• | 前合伙人的养老金是在每个合伙人从毕马威爱尔兰退休之日确定的,金额固定为 。应享养恤金不以任何方式变动,也不反映毕马威爱尔兰在退休日期后的表现。 |
尽管存在上述有关美国证券交易委员会和毕马威会计师事务所独立性规则的事项,毕马威告知审计委员会,在 考虑了所有事实和情况以及这些事项可能对毕马威截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表审计的客观性和公正性产生的影响后, 对于截至2020年12月31日的三个年度中的每一个年度,毕马威相信其过去和现在都能够对其审计我们的综合财务报表所涉及的所有问题作出客观和公正的判断 。
董事会亦根据适用的美国证券交易委员会及上市公司会计准则,就毕马威于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度的综合财务报表及截至2020年12月31日止三个年度的审计,回顾及考虑该等事项对毕马威的客观性及公正性的影响。在考虑了所有事实和情况后,董事会还得出结论,毕马威的客观性和作出公正判断的能力并未受到损害。此外,董事会的结论是,了解所有相关事实和情况的合理投资者也将得出结论,毕马威是而且有能力对其审计活动中涉及的所有问题作出客观和公正的判断。
2021年初停止提供企业秘书服务,合伙人2于2021年1月5日辞职。因此,随着这些事项延至2021年,董事会审查和考虑了这些事项对毕马威在审计截至2021年12月31日和截至 年度的综合财务报表方面的客观性和公正性的影响
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2021年12月31日。在考虑了所有事实和情况后,基于上述关于截至2020年12月31日的财政年度的原因,董事会还得出结论认为,毕马威的客观性和作出公正判断的能力不会受到损害。此外,董事会的结论是,了解所有相关事实和情况的合理投资者也将得出结论,毕马威 将能够并有能力对此类审计活动中涉及的所有问题作出客观和公正的判断。
毕马威的办公室位于爱尔兰都柏林2号圣斯蒂芬格林斯托克斯广场1号。
DFC Holdings截至2020年12月31日和2019年12月28日的财务报表,以及本招股说明书中包括的截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表,已由独立审计师德勤会计师事务所审计,如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
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民事责任的强制执行
我们是根据爱尔兰法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是爱尔兰居民或居住在美国以外,他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外。我们已指定代理在美国送达流程 ,但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。
此外,根据美国联邦或州证券法的民事责任条款,可能无法在爱尔兰执行在美国获得的对我们不利的法院判决。我们的爱尔兰律师Arthur Cox LLP告诉我们,美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。
在美国法院的判决被视为在爱尔兰可执行之前,必须满足以下要求:
• | 判决必须是确定的数额; |
• | 判决必须是终局和决定性的;以及 |
• | 判决必须由有管辖权的法院提供。 |
如果美国判决是通过欺诈获得的,如果判决违反爱尔兰公共政策,如果判决违反自然或宪法正义,或者如果判决与先前的外国判决不符,爱尔兰法院也将行使其拒绝执行的权利。爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼,存在一些不确定性。因此,任何美国联邦或州法院基于民事责任支付 款项的最终判决,无论是否仅基于美国联邦或州证券法,都不会自动在爱尔兰强制执行。
251
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-1表格登记说明书(包括登记说明书的修正案和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料,请参阅注册说明书及随附的证物及附表 。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。
完成此次发行后,我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法》,我们不受规定委托书的提供和内容的 规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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合并财务报表索引
道达尔生产公司
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-2 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明综合经营报表 |
F-4 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明综合全面收益/(亏损)报表 |
F-5 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明现金流量表 |
F-6 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日止季度的未经审计简明综合权益报表 |
F-7 | |||
未经审计简明合并财务报表附注 |
F-8 | |||
独立注册会计师事务所报告 |
F-27 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-29 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合经营报表 |
F-31 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-32 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合现金流量表 |
F-33 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益综合报表 |
F-34 | |||
合并财务报表附注 |
F-35 |
DFC控股有限责任公司
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明综合经营报表 |
F-93 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明综合全面收益表 |
F-94 | |||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-95 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的简明现金流量表 |
F-96 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度未经审计的成员简明权益综合报表 |
F-97 | |||
未经审计简明合并财务报表附注 |
F-98 | |||
独立审计师报告 |
F-138 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度的综合经营报表 |
F-139 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的综合全面收益(亏损表) |
F-140 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月28日的合并资产负债表 |
F-141 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的合并现金流量表 |
F-142 | |||
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度会员权益综合报表 |
F-143 | |||
合并财务报表附注 |
F-144 |
F-1
总产PLC
简明合并资产负债表
March 31, 2021(未经审计) | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(美元和股票在 数千人) |
||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 358,350 | $ | 160,503 | ||||
应收贸易账款,扣除准备金后的净额分别为9 815美元和10 122美元 |
373,463 | 361,721 | ||||||
其他应收款,扣除准备后的净额分别为8 582美元和8 448美元 |
53,404 | 47,486 | ||||||
盘存 |
139,391 | 141,179 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
24,022 | 19,506 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
948,630 | 730,395 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他投资 |
405 | 406 | ||||||
权益法投资 |
476,780 | 458,557 | ||||||
财产、厂房和设备,分别扣除累计折旧110,831美元和160,111美元, |
207,632 | 219,665 | ||||||
商誉 |
227,276 | 234,161 | ||||||
无形资产,累计摊销净额分别为119,607美元和121,721美元 |
62,472 | 65,634 | ||||||
使用权资产折算经营租约 |
130,022 | 140,212 | ||||||
递延税项资产 |
6,780 | 6,682 | ||||||
其他非流动应收账款 |
41,174 | 30,090 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 2,101,171 | $ | 1,885,802 | ||||
|
|
|
|
见简明综合中期财务报表附注。
F-2
总产PLC
简明合并资产负债表
负债和股东权益
3月31日, 2021(未经审计) |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元, 共享数据除外) |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 583,312 | $ | 622,717 | ||||
银行透支 |
24,811 | 11,243 | ||||||
债务和融资租赁的当前到期日 |
19,405 | 20,748 | ||||||
经营租赁的当期到期日 |
22,014 | 21,910 | ||||||
固定福利计划负债 |
5,534 | 5,787 | ||||||
应付所得税 |
3,759 | 2,589 | ||||||
短期或有对价 |
4,571 | 4,912 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
663,406 | 689,906 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务和融资租赁,减去当前期限 |
556,611 | 314,840 | ||||||
长期经营租赁,减少当前到期日 |
113,464 | 122,225 | ||||||
员工福利 |
23,713 | 23,607 | ||||||
递延所得税负债 |
27,665 | 22,451 | ||||||
长期或有对价 |
5,446 | 5,786 | ||||||
其他非流动负债 |
15,186 | 18,755 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,405,491 | 1,197,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有负债(见附注15) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
31,218 | 30,317 | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股?0.01面值;授权1,000,000,000股,截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行388,725,000股和410,724,962股 |
4,865 | 4,865 | ||||||
额外实收资本 |
196,730 | 198,232 | ||||||
累计留存收益 |
477,717 | 460,715 | ||||||
累计其他综合损失 |
(135,944 | ) | (128,803 | ) | ||||
Total Products Plc.的总股本。 |
543,368 | 535,009 | ||||||
归属于非控股权益的权益 |
121,094 | 122,906 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
664,462 | 657,915 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益总额 |
$ | 2,101,171 | $ | 1,885,802 | ||||
|
|
|
|
见简明综合中期财务报表附注。
F-3
总产PLC
简明合并业务报表(未经审计)
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(美元和股票在 上千股,每股除外 金额) |
||||||||
收入 |
$ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||
销售成本 |
(966,638 | ) | (911,460 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
84,501 | 72,317 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
(66,383 | ) | (65,218 | ) | ||||
救济金交易成本 |
(6,777 | ) | — | |||||
出售附属公司的收益 |
1,539 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
12,880 | 7,099 | ||||||
利息收入 |
417 | 603 | ||||||
利息支出 |
(2,252 | ) | (2,656 | ) | ||||
其他费用 |
(73 | ) | (612 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
10,972 | 4,434 | ||||||
所得税(费用)/福利 |
(1,256 | ) | 345 | |||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
16,399 | 5,699 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
26,115 | 10,478 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(4,806 | ) | (2,147 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可归因于Total Products Plc的净收入。 |
$ | 21,309 | $ | 8,331 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股普通股净收入归因于Total Products Plc.基本 |
$ | 0.0548 | $ | 0.0214 | ||||
每股普通股净收益可归因于Total Products Plc.稀释后收益 |
$ | 0.0547 | $ | 0.0214 | ||||
加权平均流通股基本 |
388,725 | 388,525 | ||||||
加权平均流通股稀释 |
389,894 | 389,156 |
见简明综合中期财务报表附注。
F-4
总产PLC
简明综合全面收益表/(亏损)(未经审计)
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
净收入 |
$ | 26,115 | $ | 10,478 | ||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
||||||||
外币折算调整 |
(14,464 | ) | (29,028 | ) | ||||
重新计量固定福利计划的损失 |
(364 | ) | (491 | ) | ||||
未合并关联公司股份现金流套期保值有效部分 |
4,326 | 4,967 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他综合损失合计 |
(10,502 | ) | (24,552 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
综合收益/(亏损) |
15,613 | (14,074 | ) | |||||
减去:可归因于非控股权益的综合(收益)/亏损 |
(1,445 | ) | 1,867 | |||||
|
|
|
|
|||||
可归因于总产量的综合收益/(亏损) |
$ | 14,168 | $ | (12,207 | ) | |||
|
|
|
|
见简明综合中期财务报表附注。
F-5
总产PLC
简明合并现金流量表(未经审计)
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
经营活动 |
||||||||
净收入 |
$ | 26,115 | $ | 10,478 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
9,480 | 8,919 | ||||||
非现金租赁费用 |
2,276 | 773 | ||||||
权益法投资收益 |
(16,399 | ) | (5,699 | ) | ||||
递延税费 |
(539 | ) | (173 | ) | ||||
或有对价的公允价值变动 |
41 | 135 | ||||||
养老金福利计划费用扣除缴费后的净额 |
(415 | ) | (586 | ) | ||||
从被投资方收到的股息 |
2,075 | 871 | ||||||
救济金交易成本 |
6,444 | — | ||||||
出售附属公司的收益 |
(1,539 | ) | — | |||||
其他 |
2,084 | 2,121 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 |
(39,994 | ) | (45,439 | ) | ||||
盘存 |
(3,811 | ) | (5,959 | ) | ||||
应付账款和应计费用 |
(23,497 | ) | (10,753 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动使用的现金流 |
(37,679 | ) | (45,312 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动 |
||||||||
出售股权投资所得收益 |
— | 2,321 | ||||||
资本支出付款 |
(8,669 | ) | (5,970 | ) | ||||
支付或有对价 |
(507 | ) | (84 | ) | ||||
对未合并公司的投资 |
(596 | ) | (500 | ) | ||||
购买业务,扣除所获现金后的净额 |
— | 829 | ||||||
其他 |
654 | 84 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动使用的现金流 |
(9,118 | ) | (3,320 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动 |
||||||||
长期债务收益 |
551,306 | 77,168 | ||||||
偿还长期债务 |
(288,953 | ) | (26,807 | ) | ||||
支付债务发行费用 |
(7,500 | ) | — | |||||
融资租赁的租赁偿还 |
(522 | ) | (1,481 | ) | ||||
已支付的股息 |
(4,307 | ) | — | |||||
支付给非控股权益的股息 |
(2,174 | ) | (1,585 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金流 |
247,850 | 47,295 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(3,206 | ) | (5,600 | ) | ||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
197,847 | (6,937 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 |
160,503 | 129,577 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 358,350 | $ | 122,640 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流披露: |
||||||||
缴纳所得税的现金 |
(1,456 | ) | (2,341 | ) | ||||
支付利息的现金 |
(1,148 | ) | (2,278 | ) | ||||
非现金融资和投资活动: |
||||||||
使用权以新的经营租赁债务交换获得的资产 |
5,322 | 2,131 | ||||||
根据融资租赁义务购买资产 |
247 | 8,427 |
见简明综合中期财务报表附注。
F-6
总产PLC
简明综合权益报表(未经审计)
(以千为单位的美元)
普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 保留 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
总股本 归因于 至合计 生产plc |
非控制性 利息 |
总计 股东认知度 权益 |
||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
$ | 4,863 | $ | 202,619 | $ | 418,923 | $ | (131,604 | ) | $ | 494,801 | $ | 119,192 | $ | 613,993 | |||||||||||||
净收入 |
— | — | 8,331 | — | 8,331 | 2,147 | 10,478 | |||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 |
— | — | — | (20,538 | ) | (20,538 | ) | (4,014 | ) | (24,552 | ) | |||||||||||||||||
与股东的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
— | — | — | — | — | (1,860 | ) | (1,860 | ) | |||||||||||||||||||
获得的非控制性权益 |
— | — | — | — | — | 279 | 279 | |||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | 2,020 | — | — | 2,020 | (805 | ) | 1,215 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
$ | 4,863 | $ | 204,639 | $ | 427,254 | $ | (152,142 | ) | $ | 484,614 | $ | 114,939 | $ | 599,553 | |||||||||||||
普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 保留 收益 |
累计 其他 全面 损失 |
总股本 归因于 至合计 生产plc |
非控制性 利息 |
总计 股东认知度 权益 |
||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ | 4,865 | 198,232 | 460,715 | (128,803 | ) | 535,009 | 122,906 | 657,915 | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | 21,309 | — | 21,309 | 4,806 | 26,115 | |||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 |
— | — | — | (7,141 | ) | (7,141 | ) | (3,361 | ) | (10,502 | ) | |||||||||||||||||
与股东的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
— | — | (4,307 | ) | — | (4,307 | ) | (2,533 | ) | (6,840 | ) | |||||||||||||||||
收购非控制性权益 |
— | — | — | — | — | 71 | 71 | |||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | (1,502 | ) | — | — | (1,502 | ) | (795 | ) | (2,297 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | 4,865 | $ | 196,730 | $ | 477,717 | $ | (135,944 | ) | $ | 543,368 | $ | 121,094 | $ | 664,462 |
见简明综合中期财务报表附注。
F-7
总产PLC
简明综合中期财务报表附注(未经审计)
1.一般信息
Total Products plc (The Company)是一家公司税务居民,在爱尔兰注册成立。Total Products plc及其子公司(统称Total Products或集团)主要在欧洲、北美和南美的30个国家开展业务,从事各种新鲜水果、蔬菜和鲜花的种植、采购、进口、包装、营销和分销,服务于零售、批发和餐饮服务行业。在这份 报告中,除非上下文另有说明,否则我们、我们和我们提到的是Total Products plc及其子公司。
2.陈述依据
随附的截至2021年3月31日的未经审计简明综合中期财务报表以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合中期财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则编制的,并基于 与我们截至2020年12月31日的经审计综合财务报表所应用的会计原则基本一致。我们认为,这些中期财务报表包括所有正常调整和 经常性调整,这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。
我们已将截至2020年12月31日的综合资产负债表与该日经审计的综合财务报表进行了比较,并遗漏了通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露(包括与2020年12月31日综合资产负债表相关的信息和脚注披露)。这些中期财务报表应与我们截至2020年12月31日的年度财务报表一并阅读。
中期的结果不一定代表整个财政年度的结果。我们未经审计的简明合并中期财务报表以美元表示。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额和披露。
估计和假设包括但不限于: 固定收益养老金债务;商誉减值;无形资产估值;VIE对价的确定;或有对价的计量、包含看跌期权和看涨期权的非控制性权益的计量和分类;递延税项资产的确认;金融资产预期信贷损失的计量;以及使用权资产和租赁负债的计量。实际结果可能与这些估计和假设不同。
3.新会计公告
采用新的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740): 简化所得税的会计核算。亚利桑那州立大学引入了新的指导方针,以评估增税是否
F-8
总产PLC
简明综合中期财务报表(未经审计)附注(续)
商誉基础与确认账面商誉的企业合并或单独交易有关,还提供了一项政策选择,即当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时,不分配综合所得税。除其他变化外,ASU还对进行期间内分配和确定在外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后何时确认递延税项负债的当前指导方针进行了修改。这一ASU于2021年第一季度生效。采用此ASU并未影响我们的财务报表或相关披露。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。本次更新中的修订澄清了第321主题下对某些股权证券的核算指南、第323主题中的权益会计方法下的投资核算指南和主题815中的指南之间的某些相互作用,该指南可能会改变一个实体如何根据计量替代方案或远期合同或购买的期权购买证券,而在远期合同结算或行使购买的期权时,这些证券将按照第825号主题(金融工具)的股权会计方法或公允价值期权核算。这一ASU于2021年第一季度生效。采用该ASU并未影响我们的财务报表或相关披露。
4.收入
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月内,本集团的收入除以第三方收入及权益会计附属公司收入。
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
第三方收入 |
$ | 1,022,761 | $ | 957,730 | ||||
销售转权益法投资 |
28,378 | 26,047 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||
|
|
|
|
下表按主要收入流列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的集团收入。
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
鲜活农产品 |
$ | 1,008,618 | $ | 948,542 | ||||
保健食品和消费品 |
31,419 | 27,041 | ||||||
第三方运费 |
11,102 | 8,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||
|
|
|
|
F-9
总产PLC
简明综合中期财务报表(未经审计)附注(续)
下表显示了截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月按渠道划分的集团收入。
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
零售 |
$ | 611,568 | $ | 539,518 | ||||
批发 |
339,487 | 322,664 | ||||||
餐饮服务 |
71,706 | 95,548 | ||||||
销售转权益法投资 |
28,378 | 26,047 | ||||||
|
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|
|
|||||
总收入 |
$ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||
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5.细分市场
ASC 280分部报告规定了披露有关经营分部、产品和集团经营地理区域的财务和描述性信息的要求,以及有关主要客户的信息。
根据ASC 280, 根据业绩评估和资源分配的方式,本集团的可报告运营部门如下:
• | 欧洲和非欧元区:这一可报告的部门是捷克共和国、波兰、斯堪的纳维亚和英国的六个运营部门的聚合。这些细分市场之所以被汇总,是因为它们都主要参与新鲜农产品的采购、营销和分销,并分享其他类似的经济特征,并在类似的监管环境中运营。截至2018年年中,它还包括一家已停产的小型保健食品企业。 |
• | 欧洲-欧元区:这一可报告的部门由13个运营部门组成,主要分布在法国、爱尔兰、意大利、荷兰、巴西和西班牙。这些细分市场之所以被汇总,是因为它们都主要涉及新鲜农产品和一些健康食品和消费品产品的采购、营销和分销,并具有其他类似的经济特征,以欧元进行交易,并在相同的监管环境下运营。巴西业务包括在欧元区,因为它是我们荷兰业务的子公司,也是我们在欧元区业务的供应商。 |
• | 国际:该细分市场由北美的五个运营细分市场聚合而成,一个在南美,一个在印度。这些部门之所以被汇总,是因为它们都主要参与新鲜农产品的采购、营销和分销,并具有其他类似的经济特征,并在类似的监管环境中运营。他们还主要以美元进行交易。 |
• | Dole:此营运分部代表本集团于Dole的45%权益。多尔是全球领先的新鲜水果和蔬菜生产商、营销商和分销商之一。它拥有标志性的品牌、领先的地位和规模。它是世界上最大的香蕉和菠萝生产商之一,也是其他新鲜水果、附加值和新鲜包装蔬菜和浆果的领导者。就市场份额而言,它们在北美和欧洲的香蕉市场份额分别位居第一和第三,在北美和欧洲的菠萝市场份额分别位居第二和第三。他们出售和分销 |
F-10
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在北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲拥有广泛的网络。 |
首席运营决策者(首席运营决策者)使用调整后的EBITDA来评估部门业绩和分配资源。
调整后的EBITDA在 以下调整为所得税前收入和权益法下的投资收入,方法是:(1)减去利息净费用(2)减去折旧(3)减去无形资产摊销费用 (4)减去诉讼和交易相关费用(5)增加或减去或有对价的公允价值变动(6)减去商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值费用, 收到的保险收入后的净额(7)减去未实现净亏损或衍生工具的未实现净收益;(8)减去未实现净亏损或者加上外币同业借款的未实现净收益;(9)减去非现金结算的外币同业借款的已实现净亏损或者增加已实现净收益;(10)减去重组费用或者繁重的合同成本; (11)减去资产的损失或者增加出售资产的收益持有待售以及销售活跃的财产;(12)扣除融资费用和其他债务相关成本;(13)加上出售股权投资或其他业务权益的收益或减去损失;(14)减去与配股收益有关的外币收益。它还包括 权益法投资中这些项目的集团份额,以及以下特定于其在Dole的权益法投资的项目(A)扣除停产经营的成本;(B)扣除蔬菜召回及相关费用和(C)扣除与新冠肺炎大流行直接相关的费用,具体如下:(I)疫情爆发前产生的费用的增量,包括与个人防护设备和运输有关的增量成本,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本,(Ii)一旦危机消退和运营恢复正常,预计不会再次发生,以及(Iii)显然可与正常运营分开。管理层在评估业绩时使用调整后的EBITDA,因为它消除了(I)大量非现金折旧和摊销以及(Ii)不在公司运营经理控制范围内的项目的影响。
利息支出、利息收入和所得税实行集中管理。这些项目不是为了提供给CODM的信息而在业务部门之间分配的。
管理层 不按部门使用资产来评估业绩或分配资源。因此,我们不按部门披露资产。
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调整后的EBITDA
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
欧洲--非欧元区 |
$ | 15,157 | $ | 11,655 | ||||
欧洲--欧元区 |
10,964 | 3,173 | ||||||
国际 |
6,210 | 4,559 | ||||||
救济金 |
46,406 | 35,990 | ||||||
调整 |
||||||||
利息支出,净额 |
(1,835 | ) | (2,053 | ) | ||||
折旧 |
(6,705 | ) | (6,008 | ) | ||||
无形资产摊销 |
(2,775 | ) | (2,911 | ) | ||||
救济金交易成本 |
(6,777 | ) | — | |||||
与诉讼和交易有关的费用 |
— | (235 | ) | |||||
衍生金融工具未实现净亏损 |
(219 | ) | (102 | ) | ||||
或有对价的公允价值变动 |
(41 | ) | (136 | ) | ||||
处置业务的收益 |
1,539 | — | ||||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
(16,399 | ) | (5,699 | ) | ||||
集团折旧份额 |
(11,582 | ) | (10,023 | ) | ||||
所得税费用的集团份额 |
(15,675 | ) | (7,715 | ) | ||||
集团无形资产摊销份额 |
(726 | ) | (750 | ) | ||||
资产出售/减值净收益/(亏损)的集团份额 |
5,084 | (84 | ) | |||||
衍生金融工具未实现净亏损的集团份额 |
(110 | ) | (5,975 | ) | ||||
外币计价公司间借款净收益的集团份额 |
2,637 | 3,315 | ||||||
重组费用和繁重的合同成本的集团份额 |
— | (797 | ) | |||||
诉讼和交易费用的集团份额 |
(6,924 | ) | — | |||||
利息支出的集团份额,净额 |
(7,257 | ) | (11,770 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
$ | 10,972 | $ | 4,434 | ||||
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分部收入
下表载列本集团截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月按应报告分部划分的收入。
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
欧洲--非欧元区 |
$ | 417,143 | $ | 400,937 | ||||
欧洲--欧元区 |
373,099 | 331,163 | ||||||
国际 |
274,056 | 264,807 | ||||||
部门间收入 |
(13,159 | ) | (13,130 | ) | ||||
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|
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|||||
总计 |
$ | 1,051,139 | $ | 983,777 | ||||
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|||||
集团在Dole收入中的45%份额(股权投资) |
554,704 | 543,596 |
6.所得税
所得税综合拨备包括爱尔兰、美国联邦和州以及其他外国所得税拨备。我们在国际环境中运营;因此,综合实际税率是反映不同地点的收益和适用税率的综合税率。我们的季度所得税拨备是根据我们估计的全年有效税率确定的,并根据不常见或不寻常项目的应占税项进行调整,这些项目在发生期间的所得税拨备中按不同的期间确认。
截至2021年3月31日的三个月,我们的有效税率为11.4%,而截至2020年3月31日的三个月的有效税收优惠为7.8%。这两个时期的有效税率都受到了因时效失效而导致的未确认税收优惠逆转的有利影响,导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别受益1,907,000美元和1,650,000美元。
在其他全面收入中直接确认的递延税金包括:
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
已定义福利计划的重新计量亏损的递延税项收益 |
$ | 65 | $ | 96 | ||||
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在其他全面收益中确认的递延税项收益总额 |
$ | 65 | $ | 96 | ||||
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7.每股收益
道达尔公司普通股股东应占基本净收入和摊薄后净收入的计算如下:
三个月 告一段落 3月31日, 2021 |
三个月 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||
(美元和股票在 上千股,每股除外 金额) |
||||||||
可归因于总生产量的净收入 |
$ | 21,309 | $ | 8,331 | ||||
加权平均股数基本 |
388,725 | 388,525 | ||||||
基本每股收益 |
$ | 0.0548 | $ | 0.0214 | ||||
稀释后的加权平均股数 |
389,894 | 389,156 | ||||||
稀释后每股收益 |
$ | 0.0547 | $ | 0.0214 |
8.库存
库存包括以下内容:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
转售商品 |
$ | 118,694 | $ | 120,897 | ||||
消耗品 |
16,945 | 16,731 | ||||||
种植农作物 |
3,752 | 3,551 | ||||||
|
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|
|
|||||
总库存 |
$ | 139,391 | $ | 141,179 | ||||
|
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9.对未合并关联公司的投资?多尔
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
期初余额 |
$ | 340,485 | $ | 313,289 | ||||
净收入份额 |
20,555 | 21,868 | ||||||
占其他综合收益的份额 |
1,381 | 4,551 | ||||||
发行给关联公司的票据和利息份额 |
85 | 777 | ||||||
|
|
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结账账面金额 |
$ | 362,506 | $ | 340,485 | ||||
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下表提供截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间Dole的综合收益表 信息。
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
业务总结说明书 |
||||||||
收入 |
$ | 1,232,675 | 1,207,991 | |||||
毛利 |
141,384 | 105,464 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
(63,486 | ) | (48,805 | ) | ||||
净利息支出 |
(15,387 | ) | (25,290 | ) | ||||
股权投资收益 |
252 | 6 | ||||||
其他收入/(支出) |
5,014 | (2,883 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
所得税前收入 |
67,777 | 28,492 | ||||||
|
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|||||
所得税费用 |
(21,360 | ) | (11,206 | ) | ||||
停产损失 |
— | (43 | ) | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(740 | ) | (721 | ) | ||||
|
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Dole股权股东应占净收益 |
$ | 45,677 | 16,522 | |||||
道达尔占股权股东应占净收益的45% |
$ | 20,555 | 7,435 | |||||
|
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其他全面收益汇总表 |
||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||
外币换算调整,扣除所得税净额为零美元和零美元 |
(7,404 | ) | (15,702 | ) | ||||
现金流量套期保值公允价值变动的有效部分,扣除所得税净额703美元和1,697美元 |
10,472 | 7,606 | ||||||
|
|
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|
|||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
3,068 | (8,096 | ) | |||||
|
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|||||
股权股东应占综合收益/(亏损) |
3,068 | (8,096 | ) | |||||
|
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|||||
合计占股权股东应占净收益/(亏损)的45% |
$ | 1,381 | (3,643 | ) | ||||
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10.商誉和无形资产
商誉
下表反映了截至2021年3月31日的三个月商誉账面金额的变化。
欧洲--非欧元区 | 欧洲--欧元区 | 国际 | 总计 | |||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
||||||||||||||||
商誉 |
$ | 118,673 | 28,843 | 100,586 | 248,102 | |||||||||||
累计减值损失 |
(4,496 | ) | (9,445 | ) | — | (13,941 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
商誉,扣除累计减值损失后的净额 |
114,177 | 19,398 | 100,586 | 234,161 | ||||||||||||
翻译和其他 |
(4,817 | ) | (1,474 | ) | (594 | ) | (6,885 | ) | ||||||||
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2021年3月31日的余额 |
||||||||||||||||
商誉 |
113,660 | 26,955 | 99,992 | 240,607 | ||||||||||||
累计减值损失 |
(4,300 | ) | (9,031 | ) | — | (13,331 | ) | |||||||||
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商誉,扣除累计减值损失后的净额 |
$ | 109,360 | 17,924 | 99,992 | 227,276 | |||||||||||
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已确定寿命的无形资产
我们的可摊销无形资产摘要如下:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 累计 摊销 |
网络 | 毛收入 | 累计 摊销 |
网络 | |||||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | (以千为单位的美元) | |||||||||||||||||||||||
客户关系 |
$ | 138,195 | (94,815 | ) | 43,380 | 141,157 | (95,581 | ) | 45,576 | |||||||||||||||
其他无形资产 |
43,884 | (24,792 | ) | 19,092 | 44,053 | (23,995 | ) | 20,058 | ||||||||||||||||
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已确定的无形资产总额 |
$ | 182,079 | (119,607 | ) | 62,472 | 185,210 | (119,576 | ) | 65,634 | |||||||||||||||
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截至2021年3月31日的三个月,已确定寿命无形资产的摊销费用为2,776,000美元。 除摊销费用外,已确定寿命无形资产从2020年12月31日至2021年3月31日的变化主要反映了外币换算的影响。
11.借款
截至2021年3月31日,我们的未偿债务本金总额为600,827,000美元(2020年12月31日:346,831,000美元)。本季度未偿债务增加的主要原因是完成和提取新的5亿美元五年期多货币优先担保循环信贷安排的时间安排如下所述。订立这项新的循环信贷安排是为了再融资及取代504,616,000美元的现有已承诺循环信贷安排,并根据这项新的循环信贷安排向本集团提供延长年期。截至2021年3月31日,总额达93,824,000美元的已承诺贷款被注销,并已作出过渡性安排,规定对现有循环信贷安排下所有未偿还的金额进行全额再融资,同时取消这些贷款,这些贷款均于2021年4月初完成。
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应占循环信贷安排的承销和安排费用8,072,000美元(2020年12月31日:669,000美元) 计入截至2021年3月31日的综合资产负债表的预付款。
我们的 未提取贷款包括已批准的循环债务融资、已承诺和未承诺借款融资以及最高518,994,000美元(2020年12月31日:388,636,000美元)的定期债务,以及已批准透支的未提取金额111,727,000美元(2020年12月31日: $129,857,000)。截至2021年3月31日,我们在各种债务协议中仍然遵守了金融契约。
下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的负债情况:
截至2021年3月31日 | 自.起 十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||
债务义务 | 承诺 | 未绘制 金额 |
金额 杰出的 |
加权 平均值 利息 率 |
成熟性 | 金额 杰出的 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||||||
循环信贷安排 |
$ | 965,793 | 450,488 | 515,305 | 1.06 | % | 2021—2026 | 258,254 | ||||||||||||||||
承兑票据 |
46,130 | — | 46,130 | 3.21 | % | 2021—2024 | 60,097 | |||||||||||||||||
未承诺的票据 |
66,000 | 66,000 | — | — | 2023 | — | ||||||||||||||||||
其他(主要是定期债务) |
8,658 | 2,505 | 6,153 | 4.49 | % | 2021—2024 | 7,885 | |||||||||||||||||
透支 |
136,538 | 111,727 | 24,811 | 1.19 | % | 1年 | 11,243 | |||||||||||||||||
融资租赁 |
8,428 | — | 8,428 | 2.43 | % | 2021—2025 | 9,352 | |||||||||||||||||
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总计 |
$ | 1,231,547 | 630,720 | 600,827 | 346,831 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
当前 |
44,216 | 31,991 | ||||||||||||||||||||||
非当前 |
556,611 | 314,840 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
$ | 600,827 | 346,831 | ||||||||||||||||||||||
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循环信贷安排
截至2021年3月31日,本集团主要与多家金融机构建立了双边循环信贷安排。截至2021年3月31日,这些贷款的总额为965,793,000美元,还有450,488,000美元未动用。
2021年2月17日,集团和多尔食品公司(多尔)成立。Castle&Cooke,Inc.(C&C股东)拥有Dole的母公司(Dole Holdings)55%的权益(合计为双方)的Castle&Cooke,Inc.(C&C股东)及其附属公司宣布,他们签订了一项具有约束力的交易协议(?协议),合并为一家新创建的美国上市公司(??Dole plc?)(交易?)。本集团已取得一项期限为5年的已承诺债务融资,以在交易完成前为若干现有Total Products融资设施提供支持及再融资。在交易未完成的情况下,承诺的融资应保留在Total Products Group中。
2021年3月26日,道达尔Products签署了一项信贷协议,其中规定了一项5亿美元的五年期 多货币优先担保循环信贷安排,可供道达尔Products及其共同借款人使用。
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信贷协议还规定,在完成其中规定的某些条件(包括交易完成)后,可获得9.4亿美元的7年期美元优先担保定期贷款(定期贷款B)。
2021年3月31日之后,Total Products和贷款的初始安排方修改了融资结构,将循环信贷 贷款增加到6亿美元,引入了将由商业银行提供的新的3亿美元优先担保定期贷款安排(定期贷款A),这将使定期贷款B的承诺减少到5.4亿美元, 信贷协议将在交易完成时进行修订,以反映这些修改以及其他项目。
这项循环信贷是多币种贷款,使本集团有能力提取欧元、美元、英镑和加元的借款。借款利息按参考相关银行基准利率及根据融资协议计算的本集团净杠杆率的保证金,按预先设定的1个月至3个月期间的浮动利率计息。此外,我们还为未使用的承诺支付费用。这些设施是有保障的,并由道达尔生产公司和某些子公司提供担保。这些贷款包含通常适用于这类无担保贷款的契约,包括关于最大杠杆和最低利息覆盖的金融契约。
作为执行上述循环信贷安排及过渡期安排的一部分,本集团于2021年3月29日悉数动用5亿美元贷款及存放2.32亿美元临时存款。2021年4月初,利用2.32亿美元存款的收益,这笔贷款的提取金额减少到2.68亿美元。
截至2021年3月31日,本集团还与其他金融机构建立了多项双边循环信贷安排,总承担额为465,793,000美元。2021年4月,集团取消了其中410,792,000美元。
于四月初,于取消其他循环信贷安排及使用232,000,000美元按金偿还循环信贷安排的提取金额后,本集团在循环信贷安排项下的已承诺借款、未提取借款及未偿还借款总额分别为5.55亿美元、2.72亿美元及2.83亿美元。
承兑票据
本集团已透过两项私人配售机制发行承诺票据。本集团于2021年至2024年到期的无担保承诺票据包括于2013年发行并于2021年及2022年到期的摊销固定利率债务,以及于2017年发行并于2021年至2024年到期的固定利率债务。截至2021年3月31日,这些票据的未摊销本金总额分别为3,000,000 GB和42,000,000美元。这些设施是无担保的,由Total Products plc和某些子公司提供担保。这些贷款包含通常用于这类无担保贷款的契约,包括关于最大杠杆和最低利息覆盖的财务契约。
未承诺票据工具
2020年7月,本集团续订了一项为期三年的私募融资机制,金额为66,000,000美元。这项安排可让本集团提取最长达十二年的长期资金 。这些设施是无担保的,由Total Products plc和某些子公司提供担保。这些贷款包含通常用于这类无担保贷款的契约,包括关于最高杠杆和最低利息覆盖的财务契约。
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银行透支
本集团及其附属公司拥有多项银行透支安排,主要用于支付季节营运资金需求。截至2021年3月31日,这些设施的总价值为136,538,000美元,其中可用资金为111,727,000美元。这些贷款包含这类无担保贷款的惯例契约,包括关于最高杠杆和最低利息的财务契约 。
债务融资到期日
截至2020年12月31日,我们债务融资的到期日(不包括债务发行成本、债务贴现和债务溢价)如下(按2020年12月31日欧元兑美元汇率计算)。
财政年度 |
债务到期日 融资 |
|||
(美元) 数千人) |
||||
2021年剩余时间 |
$ | 28,128 | ||
2022 |
17,585 | |||
2023 |
33,209 | |||
2024 |
14,671 | |||
2025 |
— | |||
2026 |
498,966 | |||
此后 |
— |
无追索权应收账款融资
我们通过使用总金额为111,797,000美元的无追索权贸易应收账款安排来管理部分应收贸易账款和营运资本的信用风险。根据该等协议的条款,本集团已转移受该等协议约束的贸易应收账款的实质全部信用风险。截至2021年3月31日,已取消确认总额为72,511,000美元(2020年12月31日:57,600,000美元)的贸易应收账款。
12.员工福利
我们为本集团的某些员工运营六个基金的 固定收益养老金计划。其中两个计划设在爱尔兰,两个设在英国,荷兰和加拿大各有两个规模较小的计划。
定期固定收益养恤金净成本的构成如下。
这三个月 截至3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
服务成本 |
$ | 481 | 451 | |||||
利息成本 |
821 | 926 | ||||||
计划资产的预期回报 |
(1,722 | ) | (1,768 | ) | ||||
未确认精算损益摊销 |
742 | 506 | ||||||
过去服务费用净额摊销 |
(209 | ) | (191 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
定期固定收益养恤金净额总额 |
$ | 113 | (76 | ) | ||||
|
|
|
|
F-19
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简明综合中期财务报表(未经审计)附注(续)
雇主供款:
在截至2021年3月31日的三个月里,我们为我们的固定福利计划贡献了70万美元。我们计划在2021年剩余时间为我们的固定福利计划提供约330万美元的进一步捐款。我们的实际缴费和计划可能会因许多因素而发生变化,包括税收、员工福利或其他法律法规的变化、税收 扣减、预期和实际计划资产表现或利率之间的重大差异,或其他因素。
13.衍生金融工具
衍生金融工具于每个报告日期按公允价值计量,公允价值变动在经营报表中确认,除非在对冲会计关系中指定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间,我们的衍生品均未进入对冲会计关系。
所有衍生品都是出于经济对冲目的而签订的。没有任何衍生品交易用于交易或投机目的。
下表列出了衍生工具的资产负债表位置和公允价值(以千为单位):
按公允价值计量March 31, 2021 | ||||||||
其他应收款 | 应计负债 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
按公允价值通过损益持有的外币兑换合约 |
$ | 201 | 846 |
按公允价值计量 2020年12月31日 |
||||||||
其他应收款 | 应计负债 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
按公允价值通过损益持有的外币兑换合约 |
$ | — | 1,424 |
在经营报表中记录的衍生金额如下:
分类在 |
这三个月 截至3月31日, |
|||||||||
2021 | 2021 | |||||||||
(美元) 数千人) |
||||||||||
不存在对冲关系的外币兑换合约 |
其他收入/(支出),净额 | $ | (219 | ) | (102 | ) |
衍生工具按总基础披露。
外国公司净投资的套期保值
集团利用外币借款对冲对境外实体的净投资。在2021年3月31日被指定为净投资对冲的借款的账面价值以及
F-20
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2020年12月31日分别为76,727,000美元和65,357,000美元。此类借款的有效部分的收益或损失在其他全面收益中确认。在截至2021年3月31日的期间,亏损2,126,000美元计入其他全面收益(在截至2020年3月31日的期间确认的收益为2,105,000美元)。此类借款损益的无效部分在业务报表中确认,尽管在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间没有确认无效。在其他全面收益中累计的损益 包括在出售外国实体的经营报表中。
14.公允价值计量
金融工具的公允价值
以下为估计综合财务报表所披露金融资产及负债的公允价值时所采用的主要方法及假设。
其他投资
其他投资按公允价值计量,公允价值以可得的市场报价为基础。
现金和现金等价物,包括短期银行存款
由于该等项目的流动性质,该等项目于综合财务报表所呈报的账面值接近公允价值,并被分类为1级。
应收贸易账款和其他应收账款净额
在综合财务报表中为这些项目报告的账面价值是扣除拨备后的净值,拨备包括一定程度的交易对手不履行风险,并被归类为第二级。
应付账款和应计负债
该等项目于综合财务报表所呈报的账面价值与其公允价值相若,公允价值为结算期较短的负债转移至与本公司信用状况相若的市场参与者并被归类为第二级的可能金额。
衍生金融工具
我们的衍生品资产或负债包括外汇和利率衍生品,这些衍生品是使用可观察到的市场输入(如远期利率、利率、我们自己的信用风险以及对我们的交易对手信用风险的评估)按公允价值计量的。
此外,我们在公允价值计算中加入了基于可观察到的投入的违约风险因素。根据这些投入, 衍生资产或负债被归类在估值层次的第二级。
F-21
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计息贷款和借款
对于合同重新定价日期少于六个月的浮息贷款和借款,名义金额被视为 反映公允价值。对于重新定价日期大于六个月的贷款,公允价值是根据预期未来本金和利息现金流量的现值计算的,按报告日期的有效利率贴现,并根据信贷利差的变动进行调整。根据这些输入,衍生资产或负债被归类在估值层次的第二级。我们估计,截至2020年3月31日,我们总借款的公允价值总额为577,549,000美元。
或有对价
公允价值基于使用风险调整贴现率贴现的预期付款的现值。预期付款是通过预测被收购方在适用期间的收益来确定的。或有考虑因素是使用第三级投入进行估计的。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,本集团按公允价值确认和计量了以下金融工具:
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 报价 处于活动状态 市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
其他投资 |
$ | 405 | — | — | 405 | |||||||||||
外汇合约 |
201 | — | 201 | — | ||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
(846 | ) | — | (846 | ) | — | ||||||||||
或有对价 |
(10,017 | ) | — | — | (10,017 | ) |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 报价 处于活动状态 市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
其他投资 |
$ | 406 | — | — | 406 | |||||||||||
外汇合约 |
— | — | — | — | ||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
(1,424 | ) | — | (1,424 | ) | — | ||||||||||
或有对价 |
(10,698 | ) | — | — | (10,698 | ) |
F-22
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15.承付款和或有事项
资本承诺
于报告日期,董事已批准的资本开支为30,666,000美元。截至2021年3月31日签约的资本支出为565万美元。
子公司
在截至2021年3月31日的年度内,该公司为其多家子公司的某些负债提供担保,包括根据2014年爱尔兰公司法第357条的担保。
担保
如本公司订立财务担保合约,以担保本集团内其他公司或权益会计联属公司的债务,本公司认为该等安排属保险安排,并就该等安排作出交代。本公司将担保合同视为或有负债,直至本公司可能需要根据担保支付 付款为止。以下是本公司于2021年3月31日订立的为本集团内其他公司或股权联属公司的债务提供担保的合同详情:
I. | 本公司已为子公司的银行借款提供担保576,346,000美元(2020年12月31日: 328,945,000美元) |
二、 | 本公司已担保4,709,000美元(2020年12月31日:4,653,000美元)的银行借款,并将其计入 关联公司的权益。 |
三. | 本公司已就正常业务过程中产生的其他贸易责任作出担保,金额为34,000美元(2020年12月31日:254,000美元)。 |
除上述本公司担保外,若干集团附属公司已就正常业务过程中产生的其他贸易责任提供总额7,229,000美元(2020年12月31日:10,581,000美元)的担保,以及就权益联属公司内的银行借款提供总额7,367,000美元(2020年12月31日:7,631,000美元)的担保。
或有事件
本集团不时涉及正常业务过程中出现的索偿及法律行动。根据本集团目前掌握的资料及法律意见,本集团相信该等诉讼不会个别或整体对财务报表造成重大不利影响,本集团有足够能力处理 任何该等诉讼的结果。
F-23
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16.关联方交易
本集团与其权益入账投资对象之间存在关联方关系。与本集团权益入账投资人的交易见下文 。
与股权入账的被投资人的关联方交易
该集团在其正常业务过程中进行交易,在某些情况下根据供应合同进行交易,其权益入账的被投资人。本年度与该等关联方的交易摘要如下:
这三个月 截至2021年3月31日 |
这三个月 截至2020年3月31日 |
|||||||||||||||
收入 | 购买 | 收入 | 购买 | |||||||||||||
(美元) 数千人) |
(美元) 数千人) |
|||||||||||||||
救济金 |
$ | 3,353 | 10,575 | 1,185 | 7,319 | |||||||||||
其他股权入账的被投资人 |
25,023 | 19,788 | 24,862 | 13,334 |
下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日到期和到期的Dole金额:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
在贸易应付款和其他应付款中列示的应付Dole金额 |
$ | 5,968 | 2,627 | |||||
在贸易应收账款和其他应收账款中列报的应收账款 |
1,236 | 1,298 |
下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日,应支付给股权会计被投资人(Dole除外)的金额和来自该公司的金额:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
应在贸易应付款和其他应付款内列报的权益类被投资人(Dole除外)的金额 |
$ | 10,862 | 7,799 | |||||
在贸易应收账款和其他应收账款中列报的权益类被投资人(Dole除外)应收款项 |
27,558 | 33,027 |
下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日非控股权益持有人的应付金额和应得金额:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
在贸易应付款和其他应付款中列示的应付非控制权益持有人的金额 |
$ | 19,523 | 17,477 | |||||
应收贸易账款和其他应收账款中列示的非控制权益持有者应收款项 |
4,032 | 3,790 |
F-24
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关联方租赁交易
于本报告所述期间,本集团作为承租人与该等各方进行下列交易。
关于分类的 资产负债表 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||
负债 |
||||||||||
当前 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁的当期到期日 | $ | 1,514 | 1,993 | ||||||
金融 |
债务和融资租赁的当前到期日 | 130 | 135 | |||||||
非电流 |
||||||||||
运营中 |
经营租赁,较短的当前到期日 | 12,094 | 14,202 | |||||||
金融 |
长期债务和融资租赁,减去当前期限 | 375 | 427 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
关联方租赁负债总额 |
$ | 14,113 | 16,757 | |||||||
|
|
|
|
其他关联方交易-巴尔莫勒尔
巴尔莫勒尔国际土地控股有限公司(巴尔莫勒尔)是道达尔生产公司的关联方,因为道达尔生产公司董事会主席也是巴尔莫勒尔公司董事会主席。
于截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三个月期间,本集团一间附属公司租赁多幢楼宇,接受物业管理服务,并向巴尔莫勒尔提供资讯科技管理服务。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年3月31日止三个月,本集团的总开支净额分别为384,000美元及358,000美元。
17.股东权益
2020年中期股息每股0.9129欧元,于2021年1月29日年终后支付。总股息为3,549,000卢比(4,307,000美元)。
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元 和股份于 数千人) |
||||||||
2020年中期股息 |
$ | 4,307 | — |
2021年3月31日之后宣布的股息详情见附注19。
F-25
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18.可赎回的非控股权益
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度的可赎回非控股权益的变化。
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(美元和 股份在 数千人) |
||||||||
1月1日的余额 |
$ | 30,317 | 30,891 | |||||
净收入份额 |
665 | 482 | ||||||
在其他全面收益中确认的项目份额 |
427 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合收益份额 |
1,092 | 482 | ||||||
支付给可赎回非控股利益持有人的股息 |
(297 | ) | (276 | ) | ||||
在额外实收资本中确认的赎回价值的增值 |
(235 | ) | 152 | |||||
外币折算 |
341 | (2,040 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
3月31日的结余 |
$ | 31,218 | 29,209 | |||||
|
|
|
|
19.后续活动
2021年4月22日,集团宣布董事会决定派发截至2020年12月31日的年度末期股息每股2.770欧分。这笔股息于2021年5月28日支付给2021年4月30日收盘时在会员名册上的股东。
F-26
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Total Products PLC:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附Total Products plc及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表、全面收益、现金流量及股东权益表,以及相关的 附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或 复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-27
商誉的价值评估
如综合财务报表附注18所述,于2020年12月31日,本公司的商誉为2.342亿美元。如附注2所述,商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试。本公司采用收益法或市场法或两者结合的方法计量商誉的公允价值。我们将商誉的估值确定为一项关键审计事项。在评估估值模型中使用的假设时,需要审计师的主观判断以及专业技能和知识。商誉的估值对估计现金流和实际现金流之间的差异以及贴现率的变化很敏感。具体预测的收入、利润率和长期增长率是需要检验的判断,因为它们受对未来市场或经济状况的预期的影响,这些预期可能会有很大差异 ,并取决于市场力量和公司无法控制的事件。
以下是我们 为解决这一关键审计问题而执行的主要程序:
• | 我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人员,他们通过将用于制定贴现率的假设与可比实体的外部派生数据进行比较,协助评估适用于每个报告单位的贴现率的适当性; |
• | 我们通过将公司的假设与外部派生的数据进行比较,以及报告单位历史上实现的增长率,对每个报告单位应用的长期经济增长率的合理性提出了质疑; |
• | 我们通过将公司历史预测的收入和利润率与实际结果进行比较,评估了公司准确预测收入和利润率的能力;以及 |
• | 我们对本公司用于计量商誉公允价值的主要假设进行了敏感性分析,以评估该等假设的变化对本公司公允价值确定的影响。 |
/s/毕马威
我们自2006年以来一直担任本公司的审计师.
爱尔兰都柏林
28 April 2021
F-28
总产PLC
合并资产负债表
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(美元和股票在 数千人) |
||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 160,503 | $ | 129,577 | ||||
应收贸易账款,扣除准备金后的净额分别为10 122美元和5 661美元 |
361,721 | 359,596 | ||||||
其他应收款,扣除准备后的净额分别为8 448美元和6 312美元 |
47,486 | 54,918 | ||||||
盘存 |
141,179 | 114,679 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
19,506 | 18,780 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
730,395 | 677,550 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他投资 |
406 | 3,077 | ||||||
权益法投资 |
458,557 | 429,175 | ||||||
财产、厂房和设备,分别扣除累计折旧160,111美元和131,031美元, |
219,665 | 188,578 | ||||||
商誉 |
234,161 | 221,102 | ||||||
无形资产,分别扣除累计摊销121,721美元和104,502美元 |
65,634 | 78,576 | ||||||
使用权资产折算经营租约 |
140,212 | 128,961 | ||||||
递延税项资产 |
6,682 | 4,728 | ||||||
其他非流动应收账款 |
30,090 | 28,108 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,885,802 | $ | 1,759,855 | ||||
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-29
总产PLC
合并资产负债表
负债和 股东权益
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元, |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 622,717 | $ | 530,013 | ||||
银行透支 |
11,243 | 10,657 | ||||||
债务和融资租赁的当前到期日 |
20,748 | 86,493 | ||||||
经营租赁的当期到期日 |
21,910 | 22,250 | ||||||
固定福利计划负债 |
5,787 | 5,511 | ||||||
应付所得税 |
2,589 | 2,428 | ||||||
短期或有对价 |
4,912 | 8,862 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
689,906 | 666,214 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务和融资租赁,减去当前期限 |
314,840 | 282,208 | ||||||
长期经营租赁,减少当前到期日 |
122,225 | 110,736 | ||||||
员工福利 |
23,607 | 13,260 | ||||||
递延所得税负债 |
22,451 | 16,411 | ||||||
长期或有对价 |
5,786 | 7,805 | ||||||
其他非流动负债 |
18,755 | 18,337 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,197,570 | 1,114,971 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有负债(见附注25) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
30,317 | 30,891 | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股?面值0.01;授权发行1,000,000,000股,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行410,724,962股和410,524,962股 |
4,865 | 4,863 | ||||||
额外实收资本 |
198,232 | 202,619 | ||||||
累计留存收益 |
460,715 | 418,923 | ||||||
累计其他综合损失 |
(128,803 | ) | (131,604 | ) | ||||
Total Products plc应占总股本。 |
535,009 | 494,801 | ||||||
归属于非控股权益的权益 |
122,906 | 119,192 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
657,915 | 613,993 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益总额 |
$ | 1,885,802 | $ | 1,759,855 | ||||
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-30
总产PLC
合并业务报表
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(美元和股票以千为单位,但 每股金额) |
||||||||||||
收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
销售成本 |
(4,012,348 | ) | (3,864,313 | ) | (4,067,180 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
333,591 | 302,486 | 325,413 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
(264,844 | ) | (252,679 | ) | (256,227 | ) | ||||||
商誉减值损失 |
— | — | (9,811 | ) | ||||||||
财产、厂房和设备的减值损失 |
(1,210 | ) | — | — | ||||||||
农业投资处置(亏损)/收益 |
— | (749 | ) | 17,355 | ||||||||
重组费用 |
— | (1,280 | ) | (5,764 | ) | |||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | 14,771 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入 |
67,537 | 47,778 | 85,737 | |||||||||
利息收入 |
2,604 | 3,077 | 4,364 | |||||||||
利息支出 |
(10,523 | ) | (12,042 | ) | (13,829 | ) | ||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(515 | ) | 3,943 | 1,057 | ||||||||
|
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|||||||
所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
59,103 | 42,756 | 77,329 | |||||||||
所得税费用 |
(18,130 | ) | (10,312 | ) | (19,854 | ) | ||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
30,279 | 36,943 | 363 | |||||||||
|
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|||||||
净收入 |
71,252 | 69,387 | 57,838 | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入减少 |
(18,764 | ) | (14,327 | ) | (21,224 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
可归因于总生产量的净收入 |
$ | 52,488 | $ | 55,060 | $ | 36,614 | ||||||
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|||||||
每股普通股净收入归因于Total Products Plc.基本 |
$ | 0.1351 | $ | 0.1417 | $ | 0.0959 | ||||||
每股普通股净收入可归因于Total Products Plc.稀释后 |
$ | 0.1349 | $ | 0.1414 | $ | 0.0956 | ||||||
加权平均流通股基本 |
388,560 | 388,478 | 381,890 | |||||||||
加权平均流通股稀释 |
389,143 | 389,295 | 383,147 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-31
总产PLC
综合全面收益/(亏损)表
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
净收入 |
$ | 71,252 | $ | 69,387 | $ | 57,838 | ||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
||||||||||||
外币折算调整 |
21,876 | (5,232 | ) | (40,091 | ) | |||||||
员工福利计划的重新计量(亏损)/收益 |
(12,624 | ) | (6,265 | ) | 10,920 | |||||||
未合并关联公司股份现金流套期保值有效部分 |
(2,705 | ) | — | — | ||||||||
|
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|||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
6,547 | (11,497 | ) | (29,171 | ) | |||||||
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|||||||
综合收益 |
77,799 | 57,890 | 28,667 | |||||||||
减去:非控股权益的综合收益 |
(22,510 | ) | (14,120 | ) | (17,786 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
可归因于总产量的综合收入 |
$ | 55,289 | $ | 43,770 | $ | 10,881 | ||||||
|
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-32
总产PLC
合并现金流量表
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净收入 |
$ | 71,252 | $ | 69,387 | $ | 57,838 | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
36,182 | 34,409 | 34,023 | |||||||||
非现金租赁费用 |
(78 | ) | 2,409 | — | ||||||||
商誉减值 |
— | — | 9,811 | |||||||||
财产、厂房和设备减值 |
1,210 | — | — | |||||||||
权益法投资收益 |
(30,279 | ) | (36,943 | ) | (363 | ) | ||||||
递延税费 |
(698 | ) | (7,966 | ) | 2,354 | |||||||
或有对价的公允价值变动 |
519 | (228 | ) | (4,764 | ) | |||||||
养恤金和其他退休后福利计划支出扣除缴款后的净额 |
(3,620 | ) | (3,760 | ) | (3,070 | ) | ||||||
农业投资处置损益 |
— | 749 | (17,355 | ) | ||||||||
从被投资方收到的股息 |
12,906 | 11,901 | 12,854 | |||||||||
其他 |
(481 | ) | (3,257 | ) | (4,971 | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 |
32,578 | 29,712 | (29,495 | ) | ||||||||
盘存 |
(18,027 | ) | (6,213 | ) | 387 | |||||||
应付账款和应计费用 |
43,109 | (14,951 | ) | 8,423 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动提供的现金流 |
144,573 | 75,249 | 65,672 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
投资活动 |
||||||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
891 | 758 | 939 | |||||||||
出售股权投资所得收益 |
4,362 | 11,564 | 6,924 | |||||||||
为资本支出支付的现金 |
(23,202 | ) | (26,971 | ) | (35,721 | ) | ||||||
收购企业,扣除收购现金后的净额 |
298 | (4,888 | ) | 1,576 | ||||||||
支付或有对价 |
(7,729 | ) | (12,405 | ) | (8,259 | ) | ||||||
对未合并公司的投资 |
537 | (8,151 | ) | (293,996 | ) | |||||||
其他 |
(753 | ) | (1,891 | ) | (227 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
用于投资活动的现金流 |
(25,596 | ) | (41,984 | ) | (328,764 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
融资活动 |
||||||||||||
长期债务收益 |
302,450 | 386,257 | 512,146 | |||||||||
偿还长期债务 |
(361,057 | ) | (372,297 | ) | (388,596 | ) | ||||||
融资租赁的租赁偿还 |
(2,844 | ) | (990 | ) | (802 | ) | ||||||
发行股本所得款项净额 |
153 | 75 | 174,432 | |||||||||
已支付的股息 |
(11,875 | ) | (14,919 | ) | (15,208 | ) | ||||||
支付给非控股权益的股息 |
(23,349 | ) | (17,938 | ) | (12,414 | ) | ||||||
收购受看跌期权约束的非控股权益 |
(4,062 | ) | — | — | ||||||||
其他 |
— | — | 153 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(100,584 | ) | (19,812 | ) | 269,711 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外币汇率变动对现金的影响 |
12,533 | (957 | ) | (9,634 | ) | |||||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
30,926 | 12,496 | (3,015 | ) | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
129,577 | 117,081 | 120,096 | |||||||||
|
|
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|||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 160,503 | $ | 129,577 | $ | 117,081 | ||||||
|
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|||||||
补充现金流披露: |
||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
(19,313 | ) | (16,931 | ) | (15,730 | ) | ||||||
为借款利息支付的现金 |
(10,859 | ) | (10,682 | ) | (11,098 | ) | ||||||
非现金融资和投资活动: |
||||||||||||
使用权以新的经营租赁债务交换获得的资产 |
20,978 | 16,628 | — | |||||||||
根据融资租赁义务购买资产 |
9,892 | 644 | 801 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-33
总产PLC
股东权益合并报表
(以千为单位的美元)
普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 保留 收益 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总股本 归因于 至合计 生产plc |
非控制性 利息 |
总计 股东认知度 权益 |
||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 |
$ | 4,113 | $ | 27,245 | $ | 352,898 | $ | (94,582 | ) | $ | 289,674 | $ | 103,292 | $ | 392,966 | |||||||||||||
净收入 |
— | — | 36,614 | — | 36,614 | 21,224 | 57,838 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
— | — | — | (25,733 | ) | (25,733 | ) | (3,438 | ) | (29,171 | ) | |||||||||||||||||
与股东的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
已发行新股 |
749 | 173,683 | — | — | 174,432 | — | 174,432 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | 656 | — | — | 656 | — | 656 | |||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
— | — | (15,208 | ) | — | (15,208 | ) | (12,536 | ) | (27,744 | ) | |||||||||||||||||
应向关联公司偿还的应收Dole份额 |
— | — | 16,428 | — | 16,428 | — | 16,428 | |||||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
— | — | (457 | ) | — | (457 | ) | (852 | ) | (1,309 | ) | |||||||||||||||||
将股权出售给非控制性权益 |
— | — | 13 | — | 13 | 324 | 337 | |||||||||||||||||||||
非控股权益的出资 |
— | — | — | — | — | 153 | 153 | |||||||||||||||||||||
因收购附属公司而产生的非控股权益 |
— | — | — | — | — | 2,727 | 2,727 | |||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | 5,534 | — | — | 5,534 | (9,292 | ) | (3,758 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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2018年12月31日的余额 |
$ | 4,862 | $ | 207,118 | $ | 390,288 | $ | (120,315 | ) | $ | 481,953 | $ | 101,602 | $ | 583,555 | |||||||||||||
净收入 |
— | — | 55,060 | — | 55,060 | 14,327 | 69,387 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
— | — | — | (11,290 | ) | (11,290 | ) | (207 | ) | (11,497 | ) | |||||||||||||||||
与租赁相关的ASC 842累计效果调整 |
— | — | (1,274 | ) | 1 | (1,273 | ) | — | (1,273 | ) | ||||||||||||||||||
与股东的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
已发行新股 |
1 | 51 | 22 | — | 74 | — | 74 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | 122 | — | — | 122 | — | 122 | |||||||||||||||||||||
已支付的股息 |
— | — | (14,919 | ) | — | (14,919 | ) | (17,938 | ) | (32,857 | ) | |||||||||||||||||
应向关联公司偿还的应收Dole份额 |
— | — | (8,854 | ) | — | (8,854 | ) | — | (8,854 | ) | ||||||||||||||||||
收购非控制性权益 |
— | — | (1,400 | ) | — | (1,400 | ) | (619 | ) | (2,019 | ) | |||||||||||||||||
将股权出售给非控制性权益 |
— | — | — | — | — | 135 | 135 | |||||||||||||||||||||
收购 子公司产生的非控股权益 |
— | — | — | — | — | 1,071 | 1,071 | |||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | (4,672 | ) | — | — | (4,672 | ) | 20,821 | 16,149 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
$ | 4,863 | $ | 202,619 | $ | 418,923 | $ | (131,604 | ) | $ | 494,801 | $ | 119,192 | $ | 613,993 | |||||||||||||
净收入 |
— | — | 52,488 | — | 52,488 | 18,764 | 71,252 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
— | — | — | 2,801 | 2,801 | 3,746 | 6,547 | |||||||||||||||||||||
与股东的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||
已发行新股 |
2 | 104 | 47 | — | 153 | — | 153 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | (130 | ) | — | — | (130 | ) | — | (130 | ) | ||||||||||||||||||
已支付的股息 |
— | — | (11,875 | ) | — | (11,875 | ) | (23,349 | ) | (35,224 | ) | |||||||||||||||||
应向关联公司偿还的应收Dole份额 |
— | — | 787 | — | 787 | — | 787 | |||||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
— | — | (84 | ) | — | (84 | ) | (1,050 | ) | (1,134 | ) | |||||||||||||||||
将股权出售给非控制性权益 |
— | — | 51 | — | 51 | 273 | 324 | |||||||||||||||||||||
收购 子公司产生的非控股权益 |
— | — | — | — | — | 2,195 | 2,195 | |||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | (4,361 | ) | 378 | — | (3,983 | ) | 3,135 | (848 | ) | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | 4,865 | $ | 198,232 | $ | 460,715 | $ | (128,803 | ) | $ | 535,009 | $ | 122,906 | $ | 657,915 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-34
总产PLC
合并财务报表附注
1.一般信息
Total Products plc (The Company)是一家公司税务居民,在爱尔兰注册成立。它在30多个国家开展业务,主要遍及欧洲、北美和南美。Total Products及其子公司(统称Total Products或集团)从事各种新鲜水果、蔬菜和鲜花的种植、采购、进口、包装、营销和分销,服务于零售、批发和餐饮服务部门。本报告中提到的我们、我们和我们指的是Total Products plc及其子公司,除非上下文另有说明。
附注2说明已适用于合并财务报表的主要会计政策。
2.重要会计政策的编制和汇总依据
准备的基础
本合并财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。管理层认为,本集团于二零一零年及二零二零年十二月三十一日的综合财务报表及截至二零二零年十二月三十一日止三年期间各年度的综合财务报表包括所有属正常经常性性质的必要调整,以公平地呈报本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。
我们的合并财务报表以美元列报。
合并原则
我们合并了我们拥有直接和间接法律或有效控制的所有 公司,以及我们已根据会计准则编码 (?ASC)810确定我们是其主要受益人的所有可变利益实体(VIE)。我们使用判断来确定(I)实体是否为VIE;(Ii)谁是可变利益持有人;(Iii)每个可变利益持有人拥有的要素和控制程度;以及 (Iv)最终哪一方是PB。
在确定哪一方是PB时,我们进行的分析考虑了(I)VIE的设计;(Ii)VIE的资本结构;(Iii)可变利益持有人之间的合同关系;(Iv)VIE运营的性质;以及(V)涉及各方的目的和利益 。当我们考虑这些因素时,我们关于是否最终整合的结论取决于我们决策能力的广度,以及我们影响显著影响VIE经济表现的活动的能力。我们不断地重新评估我们是否是我们持有可变权益的VIE的PB。我们有三个VIE,其中两个是Dole Food Company(Dole?) 和Exportadora y Servicios El Parque(?El Parque?),其中我们不是安排中的PB。我们在这两个方面的投资都是以股权为基础的。关于第三个VIE,Eurobanan Canarias S.A.(EBC),我们是PB,并巩固其成果。
所有公司间余额和与合并子公司的交易都将被冲销。合并后的 实体的结果自控制生效之日起计算,对于VIE,则自我们成为或成为PB之日起计算。出售或以其他方式解除合并的子公司的结果不包括在我们停止控制 子公司之日,或对于VIE而言,当我们不再是PB之日起。
我们有重大影响的未合并投资采用权益会计方法进行报告。在权益会计法下,我们确认我们的收益份额和
F-35
按权益法计算的亏损,按权益法计算,按权益占投资净收益的百分比计算。以权益法投资进行的交易所产生的未实现收益及收入及开支,在本集团拥有权益的范围内予以撇除。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同,但仅限于它们不提供减值证据的情况下。根据ASU 2016-15现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类,我们的政策是在我们的现金流量表中将经营活动中的权益法被投资人的股息归类为投资回报,除非投资者的累计分配收到的减去之前期间收到的被确定为投资回报的分配超过我们确认的累计权益收益。当这种超额发生时,本期分配到这一超额部分被认为是投资回报,并归类为投资活动的现金流入。
所有重大权益法投资均有相同的财政年度结束,或在本集团会计年度结束后三个月内结束。如属后者,则会就该日期与本集团综合财务报表日期之间发生的重大交易或事件的影响作出适当调整。在适当情况下,权益法投资的会计政策已予更改,以确保与本集团采纳的政策一致。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额和披露。
估计和假设包括但不限于以下方面:固定收益养老金债务;商誉减值;无形资产估值;所得税的不确定性;确定控制和评估VIE对价;计量包含认沽和看涨期权的非控股权益的或然对价、计量和分类;递延税项资产估值准备;计量贸易和其他应收款的预期信用损失;以及计量使用权资产和租赁负债。实际结果可能与这些估计和假设不同。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括现金结余及通知存款,包括收购时到期日不足三个月的银行存款。
贸易和其他应收款
我们采用了ASC 326金融工具折算信贷损失(ASC 326),从2020年1月1日起生效,采用了修改后的追溯法。比较期间继续按照当时适用的会计政策列报。
2020会计政策
应收账款减去 准备于本公司所附综合资产负债表中以可变现净值确认,与公允价值相若。
其他 应收账款包括种植者和供应商贷款。该集团向第三方种植者提供贷款,以满足各种农业需求。种植者和供应商的预付款是按预付款总额减去可能无法收回的余额准备来表示的。
F-36
我们对贸易和其他应收账款的信用损失准备将反映我们对资产剩余预期寿命内的信用损失的估计。新确认的贸易应收账款和其他应收账款的预期信用损失以及期内预期信用损失的变化将在收益中确认,并在应收贸易账款的销售成本、应收贸易账款的销售、一般和行政费用中进行分类。这些预期的信贷损失将根据历史损失数据、当前状况和影响报告金额可收回性的预测来衡量。应收账款的核销只有在所有收款努力都耗尽但没有成功的情况下才进行。
采用ASC 326之前的会计政策
应收账款减去备抵准备在我们所附的综合资产负债表中按可变现净值确认,接近公允价值。 我们对客户进行持续的信用评估,并根据我们对客户当前信用信息的审查确定的付款历史和客户信用,调整信用额度。我们持续监控我们客户的收款和付款,并根据我们的历史经验、我们发现的特定客户收款问题以及基于合同 条款的应收贸易账款的账龄,为估计的信用损失保留准备金。
应收账款核销仅在所有收款工作耗尽但未成功的情况下进行。
其他应收账款包括种植者和供应商贷款。该集团向第三方种植者提供支持,以满足各种农业需求。其中一些预付款是以作物收成、财产或种植者拥有的其他抵押品来担保的。本集团定期监察该等应收账款,并根据种植户偿还垫款能力的估计、过往亏损经验及抵押品的公允价值(如适用)记录该等种植户应收账款的拨备。种植者和供应商的预付款以预付款总额减去潜在坏账准备来表示。
当一笔账款被认为无法收回时,应计入并计入应收种植者和供应商贷款的销售成本和应收贸易账款的销售费用、一般费用和行政费用。以前在津贴中预留给种植者和供应商的预付款的收回分别计入销售成本和种植者和供应商贷款的SG&A应收账款和应收账款。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是指在正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售费用。库存成本以先进先出原则为基础,包括购买库存并将其带到现有位置和状况所发生的支出。
本集团产生若干作物种植成本,例如整地、种植、施肥、嫁接、修剪及灌溉。根据这些成本的性质和作物生产的类型,这些成本可能会被资本化为库存。这些成本计入每个收获期的产品销售成本 。我们综合资产负债表存货中的递延增长成本主要包括土地整备、耕作、灌溉和施肥成本。由于 集团销售的产品的性质,不需要为所持库存的价值拨备陈旧库存。
F-37
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列账。折旧是在这些资产的估计使用年限内使用直线 方法计算的,如下所述:
• | 永久保有建筑:30-50年; |
• | 厂房和设备:5-15年; |
• | IT设备:3-5年; |
• | 机动车辆:5年;及 |
• | 不育株:1-30年; |
• | 软件:3年至8年 |
资产的剩余价值(如果不是微不足道的话)和资产的使用年限每年都要重新评估。处置财产、厂房和设备的损益在销售完成时确认。出售的收益和损失通过将收到的收益与账面金额进行比较来确定,并根据ASC 610的指导原则计入营业利润。
更换单独入账的财产、厂房和设备的组成部分所发生的支出被资本化。其他 只有在增加了不动产、厂房和设备项所体现的未来经济利益时,后续支出才会资本化。所有其他支出,包括维修和维护费用,都在业务报表中确认为已发生的费用。建造主要资产所发生的借款费用需要相当长的时间才能完成,借款费用在发生借款的财政期间资本化。
购买计算机软件和软件许可证所产生的成本被资本化。一旦符合ASC 350-40中规定的认可标准,与开发和维护计算机软件程序直接相关的其他成本即被资本化。使用直线折旧法,计算机软件按三到八年的时间折旧。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产的减值。公允价值是通过确定与资产直接相关的估计未贴现未来现金流量并与资产的账面金额进行比较来计量的。如果这一比较表明存在减值,则减值金额通过将账面价值与折现的预期未来现金流量或可比市场价值进行比较来计算,具体取决于资产的性质。于截至2020年12月31日止年度,我们确认物业、厂房及设备减值1,210,000美元。截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度,我们并未确认任何物业、厂房及设备的减值费用。
商誉与无形资产
商誉是指因转让代价的公允价值超过企业合并中承担的可识别净资产和负债的公允价值而产生的收购子公司或权益会计关联公司所产生的金额。 商誉分配给报告单位,不摊销,但每年在每个财政年度的一致时间进行减值测试,并在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。
在进行年度商誉减值测试期间,我们评估了定性和定量因素,以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素包括行业和市场因素,总体上
F-38
财务业绩以及影响报告单位的其他相关事件和因素。量化因素包括预测收入及利润率及可收回金额的厘定。 根据2020年的定性减值测试结果,我们认为公允价值不大可能少于我们报告单位的账面价值。
我们的商誉减值费用按报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值的金额计算。然而,确认的减值费用不能超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉按最初确认的金额减去任何减值损失列报。就权益会计的联营公司而言,商誉的账面金额计入投资的账面金额。
如果商誉构成报告单位的一部分,且该单位内的部分业务被处置,而被处置的业务构成一项业务,则与被处置的业务相关的商誉在确定其处置的收益或 亏损时计入业务的账面价值。在这种情况下处置的商誉是根据处置的业务和保留的报告单位部分的相对公允价值计量的。
作为企业合并的一部分被收购的无形资产按其在收购之日的公允价值计价。其中包括客户关系、供应商关系和品牌。无形资产在其预期使用年限内以直线方式摊销至经营报表,具体如下:
• | 客户关系:3-15年; |
• | 供应商关系:3-15年;以及 |
• | 品牌:10-15年。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们并未确认任何商誉或无形资产的减值费用。于截至2018年12月31日止年度,本集团于荷兰的生鲜农产品业务确认减值费用9,811,000美元。
借款
长期债务按借款本金计提,包括未摊销折价和溢价、公允价值调整和债务发行成本(如适用)。我们使用实际利息法对债务未偿还期间的贴现、溢价和公允价值调整金额进行摊销。我们为发行债务而产生的成本按实际利息法资本化,并在债务期限内作为利息支出增加摊销。
租赁负债和使用权资产
租赁我们所在的地方 承租人遵守2019年1月1日起的会计政策
从2019年1月1日开始的2019财年的第一天起,我们 采用了ASU编号2016-02,租赁(主题842),其中要求在资产负债表上确认持续时间超过12个月的租赁。 上一财年合并财务报表没有调整,因此2019财年之前的信息按照以前的会计准则列报。我们选择利用可用于到期或现有合同的一揽子过渡条款 ,这使我们能够继续我们对(1)合同是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类和(3)初始直接成本的历史评估。本集团已利用实际的权宜之计,不将厂房及设备及汽车租赁的租赁组成部分与任何相关的非租赁组成部分分开。
F-39
租赁被定义为将一项资产在一段时间内的使用权进行交换以换取对价的合同。我们以融资和经营租赁的方式租赁房地产、厂房、设备和机动车辆。我们在开始或任何后续修改时评估我们的租赁,并将其归类为融资租赁或经营性租赁。对于租期超过12个月的 租约,我们确认相关资产(??使用权租赁开始日(资产)和债务(租赁负债) ,按租赁期内租赁付款的现值计算。
租赁负债最初按租赁期间将支付的租赁付款的现值(br})计量,按租赁中隐含的利率或(如没有)本集团的递增借款利率贴现。租赁付款包括固定和可变租赁 付款,以及根据剩余价值担保预计支付的金额。可变租赁支付是指因生效日期后发生的事实或情况变化而变化的标的资产使用权的支付 。随指数或费率变动的租赁付款的后续变动被确认为已发生,不构成租赁负债内可变租赁付款的一部分。租赁付款亦包括本集团合理确定将行使购股权的购置权的行使价,以及租期反映租约终止的与租约有关的任何终止成本。
这个使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利 ,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债、任何初始直接成本、恢复成本和在租赁开始日或之前支付的款项,减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产使用年限中较低的部分按直线折旧。如果租赁包含购买选择权,并且承租人合理地确定将行使购买选择权,则在资产的使用年限内对资产进行折旧。使用权资产须接受减值测试。
本集团在厘定作为承租人而租赁合约包含续期及/或终止选项的租约时,已作出判断。评估本集团是否合理肯定会行使该等选择权会影响租赁期,进而影响将予确认的使用权、资产及租赁负债。
对于融资租赁,我们确认利息支出和摊销 使用权至于经营租赁,我们以直线法确认租期内的租赁费用。
有关详细信息,请参阅附注21。
我们作为出租人的租赁 自2019年1月1日起执行会计政策
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时, 集团根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
当本集团作为出租人时,本集团将于租赁开始时决定每份租赁是融资租赁还是经营租赁。
为对每份租赁进行分类,本集团对租赁是否转移了标的资产所有权的几乎所有风险和回报进行了 总体评估。如果是这样,那么租赁是融资租赁;如果不是,那么它是经营租赁。作为本评估的一部分,本集团考虑某些指标,例如租约是否针对资产经济寿命的主要部分。如果协议包含租赁和非租赁部分,则 集团应用ASC 606在合同中分配对价。
F-40
本集团在经营租赁项下收到的租赁付款按直线法确认为租赁期内的收入,作为其他(支出)/收入净额的一部分。
我们作为承租人的租约在2018年12月31日之前遵守会计政策
融资租赁
物业、厂房及设备租赁,如本集团保留实质上所有所有权的风险及回报,则被分类为融资租赁。融资租赁在租赁开始时按租赁物品的公允价值和最低租赁付款的现值中的较低者进行资本化。每笔租赁款项在负债和财务费用之间分配,以实现未偿还财务余额的恒定利息费用。
扣除财务费用后的相应租金责任计入计息贷款和借款,视情况在流动和非流动之间分配。融资成本的利息要素计入租赁期内的经营报表。根据融资租赁持有的资产按预期使用年限或租赁期中较短者计提折旧,并计及本集团预期从租赁资产获得利益的期间。
经营租约
所有权的大部分风险和回报由出租人保留的租赁被归类为经营性租赁。根据经营租赁支付的款项,扣除从出租人获得的奖励后,在租赁期内按直线原则计入经营报表。经营租赁所赚取的收入在赚取时记入营业报表。
我们作为出租人的租赁 截至2018年12月31日的会计政策
在新准则下,作为出租人的租赁会计与以前的准则类似
对于在2019年1月1日之前签订的合同,专家组根据对以下各项的评估确定该安排是否为租约或包含租约:
• | 履行安排取决于对一项或多项特定资产的使用;以及 |
• | 该安排转让了在满足下列条件之一的情况下使用资产的权利: |
• | 购买者有能力或权利在获得或控制超过微不足道的 产量的同时经营资产; |
• | 购买人有能力或权利控制对资产的实际访问,同时获得或控制极少量的产出;或 |
• | 事实和情况表明,其他缔约方获得的产量远远超过微不足道的数量,而且每单位产出的价格既不是固定的单位产出价格,也不等于目前的单位产出市场价格。 |
当本集团担任出租人时,本集团于租赁开始时决定每份租赁是融资租赁还是经营租赁。
为对每份租约进行分类,本集团对租约是否转移了相关资产所有权的所有风险和回报进行了全面评估。如果是这样,那么租赁是融资租赁;如果不是,那么它是经营租赁。作为评估的一部分,专家组考虑了某些指标,例如租约是否针对资产经济寿命的主要部分。
F-41
衍生金融工具
衍生金融工具被用来减少我们在外汇和利率不利波动中的风险。外币 衍生品只有在与现有外币资产或负债匹配的情况下,或用于对冲预测交易的情况下,才会签订。利率互换可用于根据我们的风险管理政策管理任何利率风险。 衍生金融工具不用于投机目的。
衍生金融工具于每个报告日期按公允价值计量,公允价值变动在经营报表中确认,除非在对冲会计关系中指定。
我们根据ASC 815衍生品和对冲(ASC 815) 中的指导,包括ASU 2017-12中的指导,对衍生金融工具进行会计处理。ASC 815要求我们在资产负债表中按公允价值确认衍生工具的价值为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值工具以及是否符合套期保值关系的一部分。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们的衍生品均未进入对冲会计关系 。
对于不属于套期保值 会计关系的衍生品,我们的衍生品工具产生的收益影响与从财务风险管理角度进行对冲的项目记录在综合经营报表内的同一行项目中。我们 也将衍生金融工具的现金流量与我们的综合现金流量表上对冲的项目归入同一类别,这是基于我们的衍生金融工具在开始时不包含 其他微不足道的融资元素这一事实。用于对冲或修正我们风险的衍生品的公允价值会随着时间的推移而波动。
我们 还将一些以外币计价的贷款输入到外国业务净投资的对冲中。关于我们关于净投资对冲的政策,请参阅外币。
员工福利
使用适当的精算方法和假设,我们根据ASC 715评估固定收益养老金计划薪酬-退休福利。我们就计划资产、投资策略、主要计划资产类别、计划资产内的风险集中度及用以计量计划资产公允价值的估值技术所作的披露载于附注22。
我们 按照ASC 718核算基于股份的薪酬费用薪酬--股票薪酬(《ASC 718》)。我们基于股票的支付完全由基于股票的薪酬支出组成,因为授予员工和董事会成员的所有股权奖励 均为股票期权,他们中的每一位都符合ASC规定的员工定义。我们使用二项式定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。我们 确认必要服务期内的基于股份的薪酬支出,这通常是每个奖励的获得期。截至2020年12月31日止年度,营运报表内员工购股权权益达130,000美元,截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,营运报表内购股权开支支出分别达122,000美元及656,000美元。
F-42
收入确认
收入被确认为对货物或服务的控制,转移给客户的金额预期为转移时有权获得的金额。我们根据ASC 606的五步模型记录收入 与客户签订合同的收入(《ASC 606》)。我们为我们与客户的合同确定每个合同安排中的履约义务,确定该合同的交易价格,根据可观察到的独立销售价格将该价格分配给每个履约义务,并在每个履约义务履行后确认收入。由于我们 履约义务的性质以及我们与客户的合同安排,在计量、计时和确认我们应用ASC 606产生的收入时不存在重大判断。
本集团的主要收入来源包括:i)销售新鲜农产品的产品收入及ii)销售及分销保健食品及消费品的产品收入。
产品收入在货物控制权转移到客户手中的时间点确认,根据与客户的贸易条件,可以在发货或交货时确认。产品收入可以包括产品在装运或交付前的仓储、运输、搬运和托盘的附加费。
我们利用ASC 606中提供的选项,将客户获得产品控制权后发生的运输和搬运成本作为履行成本,而不是合同安排中的履约义务。此类成本在销售、一般和行政费用中报告。
对于与客户签订的产品收入合同,请说明销售条款,包括净付款条款、购买的每个产品的数量和价格 。因此,这些合同不包括重要的融资部分。产品的交易价格按预期销售收到的对价计算,扣除可变对价,包括退货、折扣、回扣和津贴拨备,也不包括增值税。这些可变对价拨备是根据向客户提供的预期金额估计的,考虑到我们与这些客户的 经验、历史和预期交易以及合同条款。预估可变对价仅计入交易价格,前提是当导致预估的不确定性明朗化时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
退货、折扣和返点记录为收入的 减少。估计销售折扣计入确认相关销售的期间。给予客户的合作广告对价按事先商定的条款确认,并作为收入的减少,除非存在明显的商品或服务,在这种情况下,它被记录为分销费用。数量回扣是根据与客户达成的协议的合同条款以及在适用的情况下,在协议期限内的销售额估计值来估算的。可变对价的估计在每个报告日期重新评估,并随着新信息的获得和实际销售量的了解而进行调整。从历史上看,对这些估计进行的调整并不多。
如果合同期限为一年或更短,我们已经选择了实际的权宜之计,以支付获得合同的增量成本。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。我们没有超过一年的合同期,因此还采用了以下实用的权宜之计:不因承诺的货物或服务转让给客户与客户付款之间的时间间隔不超过一年而调整重大融资部分的承诺对价金额;以及 省略披露截至每个资产负债表日期的未履行履约义务。
F-43
销售成本
产品销售成本包括农产品成本、包装材料成本、人工成本、折旧成本、管理费用、运输成本和其他分销成本, 包括向客户交付新鲜农产品或消费品所产生的处理成本。
广告和促销费用
我们按所发生的费用来支付广告和促销费用。广告和促销费用包括在销售、一般和行政费用中,2020年为5,300,000美元,2019年为5,800,000美元,2018年为6,300,000美元。
研究与开发
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究和开发活动的支出在经营报表中确认为已发生的费用。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司并无产生任何重大研发开支。
利息收入/支出
利息收入包括投资资金的利息收入和种植者贷款等其他应收账款。它还包括从股权投资收到的股息和已发行借款溢价的摊销。利息收入采用有效的 利息方法在应计时确认。股息在收到或宣布有权获得股息时确认。
利息开支包括 借款利息开支、借款折价摊销、与ASC 842有关的利息开支、拨备折价平仓、债务清偿费用及安排费用。除建造已资本化的主要资产所发生的借款成本外,所有财务成本均采用实际利息法在经营报表中确认。在本报告所述期间,没有发生需要资本化的这种借款成本。
所得税
递延税项按资产负债法入账,该方法要求就已纳入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的差额而厘定,并采用预期差额将被拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性,并在其根据现有证据的权重认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下,建立估值拨备。可收回递延税项资产的潜力评估方法为: 考虑结转年度的应纳税所得额、现有应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利。
我们只有在税务机关根据税务头寸的技术价值进行审查后,才更有可能维持该税务头寸的情况下,我们才会承认该税务头寸的好处。如果税务状况被认为更有可能持续下去,那么税务状况就是
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评估以确定要在合并财务报表中确认的收益金额。确认的受益金额是在和解时实现的可能性大于 50%的最大金额。所得税费用包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。
我们在随附的合并经营报表中列出了与所得税支出项目少缴所得税相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关所得税负债项目。
对于外国子公司的未分配收益,如果这些收益被认为是无限期再投资,或者收益可以免税分配,则没有提供任何税收。
当产生税收效应的项目的整个投资组合被处置、清算或终止时,我们从累积的其他综合收益/(亏损)中释放所得税效应。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将本年度母公司普通股持有人应占利润除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括本公司购买并作为库存股持有的股份)。稀释每股收益的计算方法为:将当期归属于母公司普通股股东的利润除以经所有普通股和具有摊薄效应的期权的影响调整后的已发行普通股加权平均数。
运营和可报告的部门
营运分部是指从事业务活动并可从中赚取收入及产生开支的集团组成部分,包括与本集团任何其他组成部分的交易有关的收入及开支,其报告方式与向首席营运决策者(首席营运决策者)提供的内部报告一致。CODM负责分配资源和评估各业务部门的业绩,已被确定为董事会的 执行董事。我们的可报告分部在附注5中列出。我们的可报告分部之间的所有交易都是以公平的方式进行的。
外币和净投资限制语
道达尔公司的本位币为欧元,合并财务报表的列报货币为美元。以外币进行的交易按交易当日的汇率规则折算为 实体的本位币。按历史成本列账的非货币性资产其后不会重新换算。按公允价值列账的非货币性资产随后按估值日的汇率重新计量。在报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率决定换算为本位币。此类换算引起的外汇变动在经营报表中予以确认。随附的综合经营报表中的销售成本包括2020年净汇兑亏损20万美元、2019年净汇兑亏损20万美元和2018年净汇兑收益10万美元。这些数额包括外币重新计量的影响和已实现的外币交易损益。
净投资套期保值用于外币计价业务。外币计价业务的资产和负债,包括商誉和公允价值
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合并产生的调整按报告日期的外汇汇率折算为欧元。
外币计价业务的收入和支出按当年平均汇率折算为母公司的本位币。因换算境外业务的投资净额而产生的外汇变动,包括被视为准股本性质的长期集团内贷款所产生的外汇变动,直接在货币换算储备的其他全面收益中确认。用于对冲外国业务净投资的外币借款汇兑收益或损失部分被指定为这些投资的对冲,在被确定为有效的范围内直接在其他全面收益中确认。当净投资套期保值关系不再满足预期有效性测试时,对净投资套期保值的对冲会计将在预期中停止。如果净投资对冲不再有效,任何尚未在综合经营报表中确认的金额将保留在货币换算储备中,直到净投资被出售, 基本上或完全清算。
企业合并
我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。采用这一会计方法要求 (I)收购的可确认资产(包括可确认的无形资产)和假设的负债一般按收购日期的公允价值计量和确认,以及(Ii)收购的可确认资产和假设的负债超出可识别资产和假设的公允净值的部分应确认为商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值以及购买价格的分配需要管理层使用重大的判断和估计,特别是关于无形资产。对某些可识别资产进行估值时的估计包括但不限于估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、预期的长期市场增长、未来的预期运营费用、资本成本和适当的贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。在计量期内,我们可能会对收购的资产和承担的负债的账面价值进行某些调整,并对商誉进行相应的抵销。在交易日后最长一年的计量期之后,所有调整都记录在综合经营报表和全面亏损中。
被收购业务中的非控股权益(NCI)在收购之日按公允价值计量,并在股东权益内单独列报,有别于Total Products plc应占权益。在每个报告期内,持有非控股权益的合并附属公司的净收益/(亏损)和综合收益/(亏损)均根据其在各合并附属公司的股权归属于该非控股权益。
或有对价在 ASC 805企业合并(ASC 805)中定义为,如果发生指定的未来事件或满足条件,收购方有义务将额外的资产或股权转让给被收购方的前所有人,作为交换被收购方控制权的一部分。或有对价于购置日按公允价值确认及计量。本集团支付与业务合并有关的或有代价的任何义务均被归类为负债,如果ASC 480要求对负债进行分类以区分负债与权益(ASC 480),则将其归类为权益。或有对价的合并后会计受到其初始分类的影响。如果它被归类为负债,则在每个报告日按公允价值重新计量,任何变化都在
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收益。如已采用权益分类,或有代价其后不会重新计量,其结算将于权益内入账。
本集团于2020及2019年进行收购,初步现金开支为1,440,000美元(2019年:7,467,000美元),递延代价为零美元(2019年:127,000美元) ,另有139,000美元(2019年:1,632,000美元)或有代价,视乎盈利目标的达成而支付。
可赎回的非控股利息
倘认沽期权由一间附属公司的非认沽期权持有,而认沽期权持有人可要求本集团于未来日期收购该非认沽认沽期权于该附属公司的股份,本集团会研究该认沽期权的性质,以决定认沽期权是否为非认沽认沽期权的独立金融工具,或嵌入于该认沽期权内。
由于我们包含看跌期权和看涨期权的NCI包含基于相关合并子公司的未来息税前利润/(DA)的行使价,并满足夹层分类的 标准,因此它们被归类为夹层股权的可赎回非控股权益。嵌入的卖权和看涨特征不符合分叉标准。
永久和夹层分类NCI均按收购日的公允价值计量。在每个报告期内,我们将合并子公司的净收入和综合收入归因于控股权益和NCI。当可能赎回夹层分类NCI时,NCI将增加至其赎回金额,并抵销留存收益。我们在最早的赎回日期之前的一段时间内伴随这些变化,或在它们发生时立即识别它们。
公允价值计量
公允价值是根据ASC 820《公允价值计量和披露》计量的,该公允价值计量和披露定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并加强了其他会计声明所要求的关于公允价值计量的披露,但不改变关于工具是否按公允价值计价的现有指导。我们持续计量衍生工具等金融工具的公允价值。当需要估值时,我们计量非金融资产的公允价值,例如存在减值指标时的长期和无限期资产减值 。
用于计量公允价值的投入是基于对估值技术中使用的可观察和不可观察的投入进行优先排序的层次结构。这些级别按优先级从高到低的顺序如下所述:
级别1:相同资产或负债在计量日期可获得的活跃市场报价 (未调整)。
第2级:可观察到的价格 基于的投入不是在活跃的市场上报价,而是得到市场数据的证实。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。
某些资产及负债,包括长期资产、商誉、物业厂房及设备,以及成本及权益投资,按公允价值使用第3级投入按公允价值计量,这将主要包括使用贴现现金流量估值方法。
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或有事件
如于合并财务报表日期某项资产可能已减值或已产生负债,且损失金额可合理估计,则估计或有损失将计入费用。或有收益在实现之前不会反映在合并财务报表中。我们使用判断来评估或有损失是否 可能和可估。实际结果可能与这些估计不同。
3.新会计公告
采用新的会计公告
2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,金融工具:信贷损失(主题326)和租赁(主题842)其中就根据ASC 326计算的当前预期信贷损失的计量提供了额外的指导。ASU 326中的指南立即适用,并与我们于2020年1月1日生效的FASB ASC主题326一起应用。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具和金融工具信用损失的衡量 工具和随后的指导修正案,ASU 2018-19于2018年11月,ASU 2019-05于2019年5月,包括ASU 2019-04主题326的编纂改进,发布于2019年4月,ASU 2019-10和ASU 2019-11均于2019年11月发布。这一标准显著改变了实体计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式,这些资产和工具不是通过净收入按公允价值计量的。该标准用按摊余成本计量的工具的预期损失模型取代了以前的已发生损失方法,通常导致在合并财务报表中更早确认信贷损失。该修正案影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款和任何其他不被排除在合同权利范围之外的金融资产。
我们采用了此ASU以及随后使用修改后的追溯性修订的符合性修订,这些修订的影响不大,截至采用日期2020年1月1日,留存收益没有进行调整。此外,当时我们还采纳了ASU 2020-03中的指导意见,金融工具的编码改进 。本ASU包含对金融工具的多项修订,包括最新披露、对现有定义和指南的更改和澄清,以提高金融工具指南的可理解性 并在采用ASU 2016-13年时生效。
尚未采用的新会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06年度债务。具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换票据和合同的会计 。本会计准则通过限制用于可转换工具的会计模型,降低了在实体自身权益中对可转换债务和合同进行会计核算的复杂性。与当前的GAAP相比,预计这将减少从主机合同中单独识别的嵌入式转换 个功能。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有嵌入转换特征的工具,该工具与宿主合同没有明确和密切的 关系,符合衍生工具的定义,不符合衍生工具会计的例外范围;(2)发行的可转换债务工具的溢价很高,其溢价被记录为实收资本。该ASU在2022年1月1日之前不会对我们生效,但可以从2021年1月1日起提前采用。我们目前正在评估此ASU及其可能对我们的合并财务报表产生的影响。
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2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU为公司提供可选的指导,以减轻与从预计将停产的参考利率过渡相关的潜在负担。新的指引提供了可选的权宜之计和例外,可将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系,但须符合引用LIBOR或预计将被终止的另一参考利率的某些标准。公司可以立即采用ASU,但指导意见只能在2022年12月31日之前提供。我们目前正在评估此ASU及其可能对我们的 合并财务报表产生的影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用.
本次更新中的修订澄清了第321主题下对某些股权证券进行核算的指南、第323主题中按权益会计方法核算投资的指南和第815主题中的指南之间的某些相互作用,该指南可能改变实体如何根据计量替代办法或远期合同或购买的购买证券的期权对股权证券进行核算,而在结算远期合同或行使所购买的期权时,这些证券将按照第825号主题(财务工具)的权益会计方法或公允价值期权核算。
这项ASU将从我们2021财年的第一天开始对我们生效。我们正在评估采用这一ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,因此,我们无法估计采用新准则将对我们的合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算 。ASU引入了新的指导方针,以评估商誉计税基础的提高是与确认账面商誉的企业合并有关,还是与单独的交易有关, 还提供了一项政策选择,即当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时,不分配综合所得税。除其他变化外,ASU还对当前关于进行期间内分配和确定在外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后确认递延纳税负债的指导意见进行了修改。此ASU将从我们2021财年的第一天开始对我们生效,采用新标准的影响不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
4.收入
下表载列本集团按第三方收入及权益联属公司收入划分的收入。
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
$ | 4,232,318 | $ | 4,060,571 | $ | 4,294,032 | ||||||
销售转权益法投资 |
113,621 | 106,228 | 98,561 | |||||||||
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总收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
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F-49
截至2020年12月31日、2019年12月31日、 和2018年12月31日止年度,本集团按主要收入来源划分的收入如下:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
鲜活农产品 |
$ | 4,180,845 | $ | 4,026,291 | $ | 4,233,954 | ||||||
保健食品和消费品 |
124,040 | 99,774 | 115,240 | |||||||||
第三方运费 |
41,054 | 40,734 | 43,399 | |||||||||
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总收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
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下表显示了本集团截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度按收入渠道划分的收入披露情况。同一期间按可报告分项划分的收入在附注5中披露。
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
零售 |
$ | 2,668,454 | $ | 2,386,697 | $ | 2,551,029 | ||||||
批发 |
1,252,547 | 1,252,562 | 1,337,017 | |||||||||
餐饮服务 |
311,317 | 421,312 | 405,986 | |||||||||
销售转权益法投资 |
113,621 | 106,228 | 98,561 | |||||||||
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总收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
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5.细分市场
ASC 280分部报告规定了披露有关经营分部、产品和集团经营地理区域的财务和描述性信息的要求,以及有关主要客户的信息。
根据ASC 280, 根据业绩评估和资源分配的方式,本集团的可报告运营部门如下:
• | 欧洲和非欧元区:这一可报告的部门是捷克共和国、波兰、斯堪的纳维亚和英国的六个运营部门的聚合。这些细分市场之所以被汇总,是因为它们都主要参与新鲜农产品的采购、营销和分销,并分享其他类似的经济特征,并在类似的监管环境中运营。截至2018年年中,它还包括一家已停产的小型保健食品企业。 |
• | 欧洲和欧元区:这一可报告的部门由13个运营部门组成,主要分布在法国、爱尔兰、意大利、荷兰、巴西和西班牙。这些细分市场之所以被汇总,是因为它们都主要涉及新鲜农产品和一些健康食品和消费品产品的采购、营销和分销,并具有其他类似的经济特征,以欧元进行交易,并在相同的监管环境下运营。巴西业务包括在欧元区,因为它是我们荷兰业务的子公司,也是我们在欧元区业务的供应商。 |
• | 国际:该细分市场由北美的五个运营细分市场聚合而成,一个在南美,一个在印度。这些部门之所以被汇总,是因为它们都主要参与新鲜农产品的采购、营销和分销,并具有其他类似的经济特征,并在类似的监管环境中运营。他们还主要以美元进行交易。 |
F-50
• | Dole:此营运分部代表本集团于Dole的45%权益。多尔是全球领先的新鲜水果和蔬菜生产商、营销商和分销商之一。它拥有标志性的品牌、领先的地位和规模。它是世界上最大的香蕉和菠萝生产商之一,也是其他新鲜水果、附加值沙拉和新鲜包装蔬菜和浆果的领导者。就市场份额而言,它们在北美和欧洲的香蕉市场份额分别位居第一和第三,在北美和欧洲的菠萝市场份额分别位居第二和第三。他们在北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的广泛网络中销售和分销。 |
首席运营决策者(CODM)使用调整后的EBITDA来评估部门业绩和分配资源。
调整后的EBITDA通过以下方法与权益法下的所得税前收入和投资收入进行对账:(1)减去利息净费用(2)减去折旧(3)减去无形资产摊销费用(4)减去诉讼和交易相关成本(5)增加或减去公允价值变动 或有对价(6)减去商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值费用,(7)减去未实现净亏损或增加衍生工具的未实现净收益; (8)减去未实现净亏损或增加外国计价公司借款的未实现净收益;(9)减去非现金结算外币公司同业借款的已实现净亏损或增加已实现净收益;(10)减去重组费用或繁重的合同成本;(11)减去资产的损失或出售资产的收益 持有待售(12)减去融资费用和其他债务相关成本;(13)加上或减去出售股权投资或其他业务权益的收益或亏损;(14)减去与配股收益有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额,以及以下特定于其在Dole的权益法投资的项目(A)扣除停产经营的成本;(B)扣除蔬菜召回及相关费用和(C)扣除与新冠肺炎大流行直接相关的费用如下:(1)扣除疫情爆发前发生的费用的增量,包括与个人防护设备和运输有关的增量费用,以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本;(2)危机消退和运营恢复正常后预计不会再次发生的费用;(3)显然可与正常运营分开。管理层在评估业绩时使用调整后的EBITDA,因为它消除了(I)大量非现金折旧和摊销以及(Ii)不在公司运营经理控制范围内的项目的影响 。
利息费用、利息收入和所得税实行集中管理。这些项目不是为提供给CODM的信息而在运营 段之间分配的。
管理层不按部门使用资产来评估业绩或分配 资源。因此,我们不按部门披露资产。
F-51
调整后的EBITDA
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
欧洲--非欧元区 |
$ | 60,628 | $ | 57,826 | $ | 62,828 | ||||||
欧洲--欧元区 |
43,513 | 31,460 | 42,754 | |||||||||
国际 |
30,680 | 25,470 | 25,267 | |||||||||
救济金 |
114,117 | 112,873 | 20,894 | |||||||||
调整 |
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利息支出,净额 |
(7,920 | ) | (8,965 | ) | (9,465 | ) | ||||||
折旧 |
(24,634 | ) | (22,900 | ) | (21,908 | ) | ||||||
无形资产摊销 |
(11,548 | ) | (11,509 | ) | (12,115 | ) | ||||||
与诉讼和交易有关的费用 |
(396 | ) | (198 | ) | (4,197 | ) | ||||||
衍生金融工具未实现(亏损)/收益净额 |
(633 | ) | (13 | ) | 428 | |||||||
或有对价的公允价值变动 |
(519 | ) | 228 | 2,551 | ||||||||
商誉减值 |
— | — | (9,811 | ) | ||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
(1,210 | ) | — | — | ||||||||
农业投资处置(亏损)/收益 |
— | (749 | ) | 17,355 | ||||||||
重组费用 |
— | (1,280 | ) | (5,764 | ) | |||||||
配售股票的外币收益 |
— | — | 14,771 | |||||||||
权益法投资收益中的项目 |
||||||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
$ | (30,279 | ) | $ | (36,943 | ) | $ | (363 | ) | |||
集团折旧份额 |
(45,135 | ) | (40,601 | ) | (19,553 | ) | ||||||
所得税费用的集团份额 |
(22,329 | ) | (16,532 | ) | (2,760 | ) | ||||||
收购相关无形资产摊销的集团份额 |
(2,895 | ) | (3,012 | ) | (3,163 | ) | ||||||
资产出售/减值净收益/(亏损)的集团份额 |
3,137 | 7,369 | 14 | |||||||||
衍生金融工具未实现(收益)/亏损净额的集团份额 |
5,321 | (5,185 | ) | 325 | ||||||||
以外币计价的公司间借款净收益/(亏损)的集团份额 |
(8,977 | ) | 1,886 | 1,784 | ||||||||
重组费用和繁重的合同成本的集团份额 |
(2,039 | ) | (4,959 | ) | (2,781 | ) | ||||||
全行业产品召回相关成本的集团份额 |
— | (1,832 | ) | (1,740 | ) | |||||||
交易成本的集团份额 |
(294 | ) | (756 | ) | — | |||||||
集团分担新冠肺炎成本 |
(4,854 | ) | — | — | ||||||||
集团在停产业务成本中的份额 |
— | (1,114 | ) | — | ||||||||
利息支出的集团份额,净额 |
(34,631 | ) | (37,808 | ) | (18,022 | ) | ||||||
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所得税前收入和投资收入按权益法入账 |
$ | 59,103 | $ | 42,756 | $ | 77,329 | ||||||
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F-52
分部收入
截至的年度十二月三十一日,2020 | 截至的年度十二月三十一日,2019 | 截至的年度十二月三十一日,2018 | ||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
欧洲--非欧元区 |
$ | 1,617,128 | $ | 1,581,679 | $ | 1,688,259 | ||||||
欧洲--欧元区 |
1,554,379 | 1,508,556 | 1,671,084 | |||||||||
国际 |
1,226,193 | 1,134,380 | 1,092,039 | |||||||||
网段间 收入 |
(51,761 | ) | (57,816 | ) | (58,789 | ) | ||||||
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总计 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
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集团持有Dole 45%的股份(计入股权投资) |
$ | 2,098,529 | $ | 2,012,591 | $ | 815,734 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们购置物业、厂房和设备、物业、厂房和设备折旧以及无形资产摊销情况如下:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
采办 财产的价值, 植物和 装备 |
折旧 财产的价值, 植物和 装备 |
摊销 无形的 资产 |
采办 财产的价值, 植物和 装备 |
折旧 财产的价值, 植物和 装备 |
摊销 无形的 资产 |
采办 财产的价值, 植物和 装备 |
折旧 财产的价值, 植物和 装备 |
摊销 无形的 资产 |
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欧洲非欧元区 |
$ | 27,901 | $ | 12,959 | $ | 3,338 | $ | 11,403 | $ | 12,141 | $ | 2,973 | $ | 17,716 | $ | 11,427 | $ | 3,332 | ||||||||||||||||||
欧洲欧元区 |
6,878 | 9,568 | 1,363 | 10,246 | 9,102 | 1,691 | 13,635 | 8,739 | 1,888 | |||||||||||||||||||||||||||
国际 |
1,791 | 2,107 | 6,847 | 5,357 | 1,657 | 6,845 | 3,337 | 1,742 | 6,895 | |||||||||||||||||||||||||||
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合计组 |
$ | 36,570 | $ | 24,634 | $ | 11,548 | $ | 27,006 | $ | 22,900 | $ | 11,509 | $ | 34,688 | $ | 21,908 | $ | 12,115 | ||||||||||||||||||
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户籍国和地理信息披露
根据销售点,集团在美国、瑞典、西班牙、英国、爱尔兰共和国和荷兰的业务取得了可观的销售额。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我们按国家/地区划分的收入为:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
美国 |
$ | 1,094,917 | $ | 989,815 | $ | 943,461 | ||||||
瑞典 |
645,067 | 604,651 | 646,790 | |||||||||
西班牙 |
628,444 | 605,605 | 676,987 | |||||||||
英国 |
619,361 | 653,446 | 663,651 | |||||||||
爱尔兰共和国 |
424,918 | 391,983 | 412,317 | |||||||||
荷兰 |
381,970 | 416,052 | 512,619 | |||||||||
其他 |
551,262 | 505,247 | 536,768 | |||||||||
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总收入 |
$ | 4,345,939 | $ | 4,166,799 | $ | 4,392,593 | ||||||
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F-53
本集团在瑞典、英国、西班牙、爱尔兰共和国、丹麦及美国拥有庞大的长期资产。长期资产包括财产、厂房和设备以及使用权资产,扣除相关累计折旧。我们按国家划分的长期资产包括:
截至的年度 2020年12月31日 |
截至的年度 2019年12月31日 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
瑞典 |
$ | 74,239 | $ | 54,752 | ||||
西班牙 |
50,759 | 46,700 | ||||||
英国 |
60,963 | 44,700 | ||||||
爱尔兰共和国 |
38,825 | 37,549 | ||||||
其他 |
134,882 | 133,722 | ||||||
|
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长期资产总额 |
$ | 359,668 | $ | 317,423 | ||||
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6.其他(费用)/收入,净额
其他收入,净额包括:
截至的年度 12月31日 2020 |
截至的年度 12月31日 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
租金收入 |
$ | 2,708 | $ | 2,270 | $ | 2,304 | ||||||
或有对价收益/(亏损) |
(519 | ) | 228 | 2,551 | ||||||||
其他收入 |
1,042 | 2,273 | 1,249 | |||||||||
小计其他收入 |
3,231 | 4,771 | 6,104 | |||||||||
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|||||||
定期收益净成本的其他组成部分 |
(2,169 | ) | (419 | ) | (835 | ) | ||||||
交易相关成本 |
(396 | ) | (198 | ) | (4,197 | ) | ||||||
其他费用 |
(1,245 | ) | (211 | ) | (15 | ) | ||||||
小计其他费用 |
(3,810 | ) | (828 | ) | (5,047 | ) | ||||||
|
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|||||||
其他收入/(支出)合计,净额 |
$ | (579 | ) | $ | 3,943 | $ | 1,057 | |||||
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7.利息收支
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息收入 |
$ | 2,604 | $ | 3,077 | $ | 4,364 | ||||||
|
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|||||||
利息收入总额 |
2,604 | 3,077 | 4,364 | |||||||||
利息支出 |
||||||||||||
长期债务利息支出 |
(7,796 | ) | (10,492 | ) | (12,195 | ) | ||||||
融资租赁负债利息支出 |
(114 | ) | (58 | ) | — | |||||||
资本租赁负债利息支出 |
— | — | (130 | ) | ||||||||
其他利息支出 |
(2,613 | ) | (1,492 | ) | (1,504 | ) | ||||||
|
|
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利息支出总额 |
$ | (10,523 | ) | $ | (12,042 | ) | $ | (13,829 | ) | |||
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F-54
8.所得税
下表按选定司法管辖区列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年的每一年的所得税支出:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
当期税金(福利)/费用 |
||||||||||||
爱尔兰 |
$ | 262 | $ | (280 | ) | $ | 492 | |||||
美国 |
2,706 | 3,109 | 1,563 | |||||||||
不包括美国在内的其他国家 |
15,860 | 15,449 | 15,445 | |||||||||
|
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|
|||||||
当期税金(福利)/费用总额 |
18,828 | 18,278 | 17,500 | |||||||||
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|
|||||||
递延税金(福利)/费用 |
||||||||||||
爱尔兰 |
185 | 566 | 421 | |||||||||
美国 |
(298 | ) | (1,948 | ) | 2,016 | |||||||
不包括美国在内的其他国家 |
(585 | ) | (6,584 | ) | (83 | ) | ||||||
|
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|||||||
递延税金(福利)/费用合计 |
(698 | ) | (7,966 | ) | 2,354 | |||||||
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所得税费用 |
$ | 18,130 | $ | 10,312 | $ | 19,854 | ||||||
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按权益法核算的所得税前收入和投资收入包括:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
爱尔兰 |
$ | 2,852 | $ | 2,597 | $ | 15,128 | ||||||
美国 |
7,615 | 978 | 7,206 | |||||||||
不包括美国在内的其他国家 |
48,636 | 39,181 | 54,995 | |||||||||
|
|
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|||||||
$ | 59,103 | $ | 42,756 | $ | 77,329 | |||||||
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F-55
报告的所得税支出和按爱尔兰法定税率12.5%计算的所得税之间的差异在以下对账中解释:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
按爱尔兰法定税率12.5%计算的所得税支出 |
$ | 7,388 | $ | 5,345 | $ | 9,666 | ||||||
的效果 |
||||||||||||
不可扣除商誉减值 |
— | — | 2,453 | |||||||||
税率差异 |
8,247 | 1,908 | 4,018 | |||||||||
估值免税额的变动 |
2,824 | 740 | 1,014 | |||||||||
免税所得 |
(248 | ) | — | (1,546 | ) | |||||||
不得在所得税中扣除的费用 |
1,467 | 1,227 | 1,492 | |||||||||
扣除间接利益后未确认税收优惠的变动 |
(648 | ) | 32 | 1,227 | ||||||||
或有对价调整 |
(329 | ) | 163 | 1,316 | ||||||||
对前几个期间的估计数的变动 |
(678 | ) | 821 | 427 | ||||||||
其他项目 |
107 | 76 | (213 | ) | ||||||||
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|||||||
所得税费用 |
$ | 18,130 | $ | 10,312 | $ | 19,854 | ||||||
|
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在其他全面收益中直接确认的递延税金:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
已定义福利计划的重新计量(亏损)/收益的递延税项福利(费用) |
$ | 2,584 | $ | 84 | $ | (763 | ) | |||||
|
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|||||||
在其他全面收益中确认的递延税项收益(费用)总额 |
$ | 2,584 | $ | 84 | $ | (763 | ) | |||||
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F-56
直接在留存收益中确认的递延税金
2019年1月1日,我们确认了412,000美元的留存收益,用于我们采用ASC 842的所得税影响。租契.
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的递延税项资产和负债的主要组成部分的详细信息:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||
递延税项资产: |
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财产、厂房和设备 |
$ | 996 | $ | 924 | ||||
租契 |
583 | 413 | ||||||
应付账款和应计负债 |
7,295 | 5,540 | ||||||
员工福利 |
4,153 | 1,955 | ||||||
结转亏损 |
18,548 | 15,573 | ||||||
其他 |
1,335 | 1,047 | ||||||
递延税项资产总额 |
32,910 | 25,452 | ||||||
估值免税额 |
(16,395 | ) | (12,091 | ) | ||||
抵销递延税项负债 |
(9,833 | ) | (8,633 | ) | ||||
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递延税项总资产,净额 |
6,682 | 4,728 | ||||||
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递延税项负债: |
||||||||
无形资产 |
18,982 | 20,660 | ||||||
财产、厂房和设备 |
3,863 | 2,039 | ||||||
应付账款和应计负债 |
— | 77 | ||||||
租契 |
120 | — | ||||||
其他 |
222 | 1,284 | ||||||
权益法投资 |
9,097 | 982 | ||||||
递延税项负债总额 |
32,284 | 25,042 | ||||||
抵销递延税项资产 |
(9,833 | ) | (8,633 | ) | ||||
|
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递延税项负债总额,净额 |
$ | 22,451 | $ | 16,409 | ||||
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截至2020年12月31日,我们有大约81,534,000美元的运营和资本亏损结转到期, 如下(以千为单位的美元):
爱尔兰 | 美联航 州政府 |
外国的- 不包括 美联航 州政府 |
总计 | |||||||||||||
2021 |
$ | — | $ | — | $ | 1,727 | $ | 1,727 | ||||||||
2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2023 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2024 |
— | — | 108 | 108 | ||||||||||||
2025 |
— | 304 | 1,551 | 1,855 | ||||||||||||
不定 |
32,977 | 917 | 43,950 | 77,844 | ||||||||||||
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总计 |
$ | 32,977 | $ | 1,221 | $ | 47,336 | $ | 81,534 | ||||||||
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F-57
下表列出了截至2020年12月31日的三年中每一年的估值免税额变动情况:
截至的年度 12月31日 2020 |
截至的年度 12月31日 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
1月1日的余额 |
$ | 12,091 | $ | 11,577 | $ | 11,091 | ||||||
损益表中确认的增长 |
4,509 | 1,437 | 1,201 | |||||||||
损益表中确认的减少额 |
(1,685 | ) | (697 | ) | (187 | ) | ||||||
翻译调整 |
1,480 | (226 | ) | (528 | ) | |||||||
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12月31日的结余 |
$ | 16,395 | $ | 12,091 | $ | 11,577 | ||||||
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估值津贴在2020年增加了2,824,000美元,在2019年增加了740,000美元。2020年和2019年的增长主要涉及额外净营业亏损和资本亏损结转的估值拨备。2020年的增长包括与我们的一家子公司有关的净运营亏损结转的额外3,622,000美元估值拨备,我们 确认了这一点,因为该子公司的贸易状况正在经历低迷,我们在2020年确定这种情况将持续下去。
我们的海外子公司的未分配收益没有计提所得税拨备 ,因为这些收益可以无限期地再投资于海外业务,或者因为这些收益可以以免税的方式汇回国内 。截至2020年12月31日,无限期再投资的海外子公司的累计未汇出收益总计约1,060万美元。如果这些收入以股息或其他形式汇回国内,我们 可能需要缴纳所得税,但需对应向外国税务机关支付的外国税收抵免和外国预扣税进行调整(如果有)。该公司估计,在将未汇回的收入汇回爱尔兰时,大约需要缴纳500,000美元的所得税。
我们确认递延税项资产的潜在外国税收抵免预计由 汇回未分配的收入只有在汇回已经发生或预计将发生在可预见的未来。
A 未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的期初和期末金额对账如下:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||
1月1日的余额 |
$ | 11,928 | $ | 12,140 | ||||
因本年度的税收状况而增加 |
2,190 | 1,676 | ||||||
因诉讼时效失效而减少 |
(2,704 | ) | (1,652 | ) | ||||
翻译调整 |
1,285 | (236 | ) | |||||
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12月31日的结余 |
$ | 12,699 | $ | 11,928 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,未确认的税收优惠总额分别为12,699,000美元和11,928,000美元。如果确认,我们估计我们的有效税率将受到截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为6,089,000美元和6,024,000美元的额外所得税优惠的影响。我们目前估计,我们的 未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生实质性变化。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,吾等确认应计利息及罚款负债分别为2,019,000美元及2,032,000美元。
F-58
2016至2020纳税年度仍需由爱尔兰、美国和英国的纳税管辖区进行审查;2015至2020纳税年度仍需由瑞典和丹麦的纳税管辖区进行审查。
9. 每股收益
基本每股收益
每股基本收益的计算方法是将本年度归属于母公司普通股持有人的利润除以本年度已发行普通股的加权平均数(不包括本公司购买并作为库存股持有的股份)。
2010年11月,集团购买了22,000,000股作为库存股持有的自有股份。就本集团持有的股份(库存股)而言,所有权利(包括投票权及股息权)暂停,直至该等股份重新发行为止 ,因此不计入每股盈利计算。有关于过往期间购买本集团本身股份的详情载于附注27。
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(美元和股票以千为单位,但 每股金额) |
||||||||||||
本年度母公司股权股东应占利润 |
$ | 52,488 | $ | 55,060 | $ | 36,614 | ||||||
加权平均股数基本 |
388,560 | 388,478 | 381,890 | |||||||||
基本每股收益 |
$ | 0.1351 | $ | 0.1417 | $ | 0.0959 |
稀释后每股收益
稀释每股收益的计算方法是,将本年度归属于母公司普通股持有人的利润除以经所有普通股和具有摊薄效应的期权的影响调整后的已发行普通股加权平均数。我们使用库存股方法来计算稀释每股收益的分母中的未偿还股权奖励的稀释效应。
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(美元和股票以千为单位,但 每股金额) |
||||||||||||
本年度母公司股权股东应占利润 |
$ | 52,488 | $ | 55,060 | $ | 36,614 | ||||||
加权平均股数 |
388,560 | 388,478 | 381,890 | |||||||||
具有稀释效应的股票期权的作用 |
583 | 817 | 1,257 | |||||||||
稀释后的加权平均股数 |
389,143 | 389,295 | 383,147 | |||||||||
稀释后每股收益 |
$ | 0.1349 | $ | 0.1414 | $ | 0.0956 |
用于计算股份 期权摊薄效应的本公司股票的平均市值是根据期权未偿还当年的市场报价计算的。
F-59
10.现金
现金和现金等价物包括为履行短期现金承诺和通知存款而持有的现金余额,可在一天至三个月的短时间内随时转换为已知金额的现金。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
银行余额 |
$ | 160,434 | $ | 111,537 | ||||
通知存款(活期余额) |
69 | 18,040 | ||||||
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|||||
现金、现金等价物 |
$ | 160,503 | $ | 129,577 | ||||
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11.贸易应收款
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
第三方应收贸易账款 |
$ | 350,349 | $ | 347,704 | ||||
权益会计关联公司应收贸易账款 |
21,494 | 17,553 | ||||||
信贷损失准备 |
(10,122 | ) | (5,661 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
应收贸易账款,扣除津贴后的净额 |
||||||||
当前 |
$ | 361,721 | $ | 359,596 | ||||
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应收贸易账款、信贷损失准备的变动情况如下。
截至的年度 12月31日 2020 |
截至的年度 12月31日 2019 |
截至的年度 12月31日 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
1月1日的余额 |
$ | (5,661 | ) | $ | (7,770 | ) | $ | (7,192 | ) | |||
因收购附属公司而产生 |
(157 | ) | (118 | ) | (956 | ) | ||||||
应收账款减值准备计入销售、一般和行政费用 |
(5,468 | ) | (964 | ) | (1,561 | ) | ||||||
作为坏账核销的应收款 |
1,976 | 3,094 | 1,566 | |||||||||
外汇 |
(812 | ) | 97 | 373 | ||||||||
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12月31日的结余 |
$ | (10,122 | ) | $ | (5,661 | ) | $ | (7,770 | ) | |||
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本集团采用ASC 326金融工具弥补信贷损失,自2020年1月1日起生效,对本集团的信贷损失拨备并无重大影响。
我们通过使用总融资金额为115,300,000美元的无追索权应收账款安排来管理部分应收账款的信用风险。根据该等协议的条款,本集团已转移受该等协议约束的贸易应收账款的实质全部信用风险。截至2020年12月31日,已取消确认的贸易应收账款总额为5760万美元。
F-60
12.其他应收款
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||
种植者贷款 |
$ | 30,677 | $ | 35,242 | ||||
爱尔兰增值税应收账款 |
837 | 758 | ||||||
其他增值税应收账款 |
7,292 | 7,646 | ||||||
其他应收账款 |
34,387 | 31,946 | ||||||
其他权益类关联企业应收账款 |
12,831 | 13,746 | ||||||
信贷损失准备 |
(8,448 | ) | (6,312 | ) | ||||
其他应收款,扣除备抵后的净额 |
||||||||
当前 |
47,486 | 54,918 | ||||||
非电流 |
30,090 | 28,108 |
其他应收账款信贷损失准备变动情况如下。
截至的年度 12月31日 2020 |
截至的年度 12月31日 2019 |
截至的年度 12月31日 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
1月1日的余额 |
$ | (6,312 | ) | $ | (5,789 | ) | $ | (5,141 | ) | |||
应收账款减值准备计入销售、一般和行政费用 |
(2,745 | ) | (1,070 | ) | (2,200 | ) | ||||||
作为坏账核销的应收款 |
390 | 572 | 1,366 | |||||||||
重新分类 |
428 | — | — | |||||||||
外汇 |
(209 | ) | (25 | ) | 186 | |||||||
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12月31日的结余 |
$ | (8,448 | ) | $ | (6,312 | ) | $ | (5,789 | ) | |||
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本集团采纳ASC 326金融工具于2020年1月1日起计提信贷损失,对本集团计提其他应收账款的信贷损失拨备并无重大影响。比较期间继续按照当时适用的会计政策列报。
因此,对于我们2019年12月的金额,津贴是根据在该评估日期发生的损失计算的。我们持续 监控客户的收款和付款,并根据我们的历史经验、我们发现的特定客户收款问题以及基于合同条款的贸易应收账款的账龄,为估计的信用损失计提准备金。
对于2020年1月1日之后计算的备抵,我们的贸易和其他应收账款的信用损失准备将 反映我们对资产剩余预期寿命内的信用损失的估计。新确认的金融资产的预期信贷损失以及期内预期信贷损失的变化将在收益中确认,并归入销售成本。这些预期的信贷损失将根据影响报告金额可收回性的历史损失数据、当前状况和预测来衡量。应收账款核销 只有在收款全部用完但没有成功的情况下才进行。
本集团的信贷风险敞口 主要受每个客户的个别特征影响。本集团根据经验、客户过往记录及过往的违约率,制订详细的程序以监察及管理与应收账款有关的信用风险。个人风险限额通常由客户设定,只有在规定的情况下,才接受高于此类限额的风险。信用额度的使用受到定期监测,信用风险的一个重要因素是信用保险承保。减值准备用于记录减值损失
F-61
除非本集团认为不可能收回所欠款项,否则该款项将被视为无法收回,并直接与应收贸易账款注销。
该集团还向主要供应商提供预付款,通常是为了确保关键类别的生产。预付款通常是有息的,并通过从交易对手交付的产品的付款中扣除而收回。
对于其他应收账款,采用了评级系统。
如果认为不可能偿还,则认为贸易应收账款违约。如果其他应收账款没有在约定的条件下收回,则被视为违约。
其他应收账款的预期损失率是根据个别应收账款在三年期间的还款情况及该期间所经历的相应信贷损失而厘定。历史损失率进行调整,以反映影响其他应收账款偿还余额能力的当前和前瞻性信息 。
下表详细说明了其他应收款(非流动和流动)的账龄,包括对供应商的贷款和垫款,以及相关的损失准备金:
毛收入 2020 |
损失 津贴 2020 |
Net 2020 | 毛收入 2019 |
损失 津贴 2019 |
Net 2019 | |||||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||||||
未逾期 |
$ | 65,807 | (1,445 | ) | 64,362 | 67,393 | — | 67,393 | ||||||||||||||||
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逾期0-30天 |
844 | (786 | ) | 58 | 627 | — | 627 | |||||||||||||||||
逾期31天或90天 |
167 | (167 | ) | — | 252 | — | 252 | |||||||||||||||||
逾期91天,180天 |
291 | (291 | ) | — | 952 | (421 | ) | 531 | ||||||||||||||||
逾期超过180天 |
6,084 | (5,759 | ) | 325 | 6,368 | (5,891 | ) | 477 | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 73,193 | $ | (8,448 | ) | $ | 64,745 | $ | 75,592 | $ | (6,312 | ) | $ | 69,280 | ||||||||||
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权益会计关联公司应收非贸易应收账款
于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,本集团的权益会计联属公司的非贸易应收账款分别为12,831,000美元及13,746,000美元。
13.库存
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
盘存 |
||||||||
转售商品 |
$ | 120,897 | $ | 97,346 | ||||
消耗品 |
16,731 | 12,886 | ||||||
种植农作物 |
3,551 | 4,447 | ||||||
|
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总计 |
$ | 141,179 | $ | 114,679 | ||||
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F-62
14.预付款项及其他资产
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
预付费用 |
$ | 16,570 | $ | 13,254 | ||||
应收所得税 |
2,936 | 2,736 | ||||||
其他资产 |
— | 2,790 | ||||||
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预付款和其他资产总额 |
$ | 19,506 | $ | 18,780 | ||||
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15.对未合并的附属公司的投资超过Dole
2018年2月1日,本集团宣布达成具有约束力的协议,以现金代价3亿美元(第一批)从David先生手中收购多尔45%的股权。收购第一批股份已获Total Products董事会批准,并最初在有限数量的 司法管辖区接受反垄断审查。2018年7月30日,欧盟委员会(The European Commission)批准了对第一批债券的收购。欧盟委员会的批准是以剥离Saba Fresh Cut AB(多尔拥有的瑞典袋装沙拉业务)为条件的。这一有限的处置对交易的战略理由或商业价值没有实质性影响。由于于当日已满足所有其他交易条件,收购首批股份已于2018年7月31日完成。多尔的注册地址是美国加利福尼亚州西湖村多尔大道一号,邮编91362。
于2018年7月31日完成对第一批股份的收购后,本集团与David H.Murdock先生对多尔拥有平衡的治理权。完成后,多尔的董事会由六名成员组成,其中三名 由道达尔产品公司任命,三名由David·H·默多克先生任命。David·H·默多克先生继续担任多尔公司的董事长,卡尔·麦肯被任命为副董事长。2021年3月15日,David·H·默多克先生作出从多尔董事会退休的决定,麦肯先生被任命为董事长。重大决定需要得到道达尔生产公司和David·H·默多克先生各自任命的至少一名董事会成员的同意。
此外,在第一批完成后的任何时间,本集团有权(以任何一批或多批1%的股份)收购Dole普通股(第二批)最多6%的股份,但没有义务。如本集团行使收购额外6%股权的权利,则该51%股权的总代价为3.12亿美元。于第一期结算两周年后,本集团有权但无义务取得Dole普通股(第三期)的结余,据此,第三期的代价将按三年平均Dole经调整EBITDA减去净债务的九倍计算。然而,在任何情况下,第三批收购价格不得低于2.5亿美元或超过4.5亿美元(该上限在六年后 年后可能会增加)。
第三批对价以现金支付,如果双方同意,则以道达尔生产库存支付。自收购第一批股份完成五周年起,如本集团尚未行使其收购多尔100%股权的权利,David·默多克先生获准启动一项程序,将多尔100%的普通股推向市场并出售。
我们对Dole持有可变权益,在ASC的指导下符合VIE资格 810-10-15-14.由于已有的管治安排,以及Dole的所有重大决定均须征得本集团及David先生同意,故吾等并无持有Dole的控股权,亦非主要受益人。凭借已实施的投票安排,我们根据合并集团内ASC 323的规定,对我们的投资的Dole和股权账户施加重大影响
F-63
第一批收购于2018年7月31日完成后的账目。整体业务是季节性的,在本财年上半年占净收入的比例较大。
下表提供了DOLE的汇总财务信息,因为它涉及在 业务表、全面收益表和资产负债表中确认的金额。根据S-X规则3-05和3-09的要求,Dole截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审核财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年的经审核财务报表在本注册说明书中 单独列报。
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||
期初余额 |
$ | 313,289 | $ | 303,367 | ||||
净收入份额 |
21,868 | 24,890 | ||||||
占其他综合收益/(亏损)的份额 |
4,551 | (6,028 | ) | |||||
发行给关联公司的票据和利息份额 |
777 | (8,940 | ) | |||||
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结账账面金额 |
$ | 340,485 | $ | 313,289 | ||||
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递延税项按本集团在Dole的投资的临时应课税基础差额的变化确认,确认于: |
||||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
$ | 6,757 | $ | 982 | ||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
1,358 | — |
多尔的财务日历由13个期间组成,每期4周。2020财年自2019年12月29日(FY19:2018年12月30日)开始,至2020年12月31日(FY19:2019年12月28日)结束。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月28日的财政年度以及截至2018年12月29日的五个月的Dole的财务摘要信息。除非另有说明,该资料反映的是多尔财务报表中报告的金额,而不是本集团应占的份额。
业务总结说明书
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
五个月 告一段落 12月29日, 2018 |
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(以千为单位的美元) | ||||||||||||
收入 |
$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 1,766,625 | ||||||
毛利 |
365,799 | 354,562 | 89,823 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
(189,912 | ) | (183,657 | ) | (79,404 | ) | ||||||
净利息支出 |
(72,906 | ) | (82,072 | ) | (36,202 | ) | ||||||
股权投资的收益/亏损 |
2,149 | (378 | ) | 183 | ||||||||
其他收入/(支出),净额 |
(29,305 | ) | (3,316 | ) | (1,131 | ) | ||||||
|
|
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|
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所得税前收益/(亏损) |
75,825 | 85,139 | (26,731 | ) | ||||||||
所得税(费用)/福利 |
(25,332 | ) | (25,122 | ) | 1,256 | |||||||
(亏损)/非持续经营利润 |
(43 | ) | (2,500 | ) | 249 | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(1,854 | ) | (2,205 | ) | (974 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Dole股权股东应占净收益/(亏损) |
$ | 48,596 | $ | 55,312 | $ | (26,200 | ) | |||||
|
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|
|
|
|
|||||||
合计占股权股东应占净收益/(亏损)的45% |
$ | 21,868 | $ | 24,890 | $ | (11,790 | ) |
F-64
其他全面收益表汇总表
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
五个月 告一段落 12月29日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
其他综合(亏损) |
||||||||||||
养恤金和退休后债务调整,扣除所得税优惠875美元、1,131美元和零 |
$ | (7,045 | ) | $ | (5,131 | ) | $ | 14,362 | ||||
外币换算调整,扣除所得税净额$Nil、$Nil和$Nil |
25,575 | (8,265 | ) | (8,361 | ) | |||||||
现金流量套期保值公允价值变动的有效部分,扣除所得税净额2,758美元、零美元和 零美元 |
(8,417 | ) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
10,113 | (13,396 | ) | 6,001 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股权股东应占综合收益/(亏损) |
10,113 | (13,396 | ) | 6,001 | ||||||||
合计占股权股东应占净收益/(亏损)的45% |
$ | 4,551 | $ | (6,028 | ) | $ | 2,700 |
资产负债表汇总信息
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
流动资产 |
$ | 784,231 | $ | 774,812 | ||||
无形资产 |
278,093 | 278,155 | ||||||
财产、厂房和设备 |
1,093,355 | 1,058,534 | ||||||
使用权资产 |
232,067 | 263,073 | ||||||
持有待售资产 |
48,543 | 64,637 | ||||||
其他非流动资产 |
108,297 | 98,612 | ||||||
借款 |
(1,247,522 | ) | (1,317,317 | ) | ||||
租赁负债 |
(229,220 | ) | (261,590 | ) | ||||
其他非流动负债 |
(348,956 | ) | (364,248 | ) | ||||
其他流动负债 |
(683,542 | ) | (619,953 | ) | ||||
非控股权益 |
(9,367 | ) | (9,170 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净资产/(负债) |
25,979 | (34,455 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
总产出占净资产的45% |
11,691 | (15,505 | ) | |||||
商誉 |
$ | 328,794 | $ | 328,794 | ||||
总产值总账面价值45%投资Dole |
340,485 | 313,289 |
在截至2020年12月31日的年度内,我们没有向Dole提供任何我们没有合同义务提供的财务支持。
下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日作为VIE的Dole最大亏损风险:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
Dole股权投资的账面价值 |
$ | 340,485 | $ | 313,289 | ||||
最大损失风险 |
340,485 | 313,289 |
F-65
最大损失敞口代表我们在VIE中持有的所有资产都没有价值的情况下我们将吸收的金额。我们没有为多尔发行的债务提供任何担保。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的到期金额和到期金额:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
应在贸易应付款中列示的Dole金额 |
$ | 2,627 | $ | 971 | ||||
在应收贸易账款中列报的应收账款 |
1,298 | 493 |
在截至2020年12月31日的三个年度内,与Dole的关联方交易见附注26。
其他规定的披露
截至2020年12月31日和2019年12月28日的经审计财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的审计财务报表均符合本注册说明书中其他部分S-X规则3-09的规定。
16.投资于未合并的 关联公司和其他
截至2020年12月31日,我们使用 会计的权益法对未合并附属公司(Dole除外)的投资为118,072,000美元(2019年:115,886,000美元)。没有重大的投资对象,我们持有超过20%的有表决权的股票,而这些股票没有使用权益会计方法核算。
我们的股权会计子公司El Parque是一家生鲜农产品企业,是一家VIE,按照股权会计方法进行会计核算。有关El Parque的更多详情,见 注29。
对于我们的权益会计投资,我们根据我们在权益法下计入的投资净收益(亏损)中我们对权益投资的所有权百分比来确认我们的收益和亏损份额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,不包括Dole的重大权益法投资对象如下: :
以下列载本集团除Dole外的重大权益法投资。
主体活动 | 国家/地区 参入 |
所有权 利息 |
||||||
Fresh Connection LLC |
鲜活农产品 | 美国 | 50 | % | ||||
2451487安大略省公司 |
鲜活农产品 | 加拿大 | 50 | % | ||||
2451490安大略省公司 |
物业控股公司 | 加拿大 | 50 | % | ||||
法兰克福和科宁啤酒维尼奥公司 |
鲜活农产品 | 荷兰 | 50 | % | ||||
佩维亚尼水疗中心 |
鲜活农产品 | 意大利 | 50 | % | ||||
Frutas IRU S.A. |
鲜活农产品 | 西班牙 | 50 | % | ||||
Exportadora y Servicios El Parque Limitada |
鲜活农产品 | 智利 | 50 | % |
F-66
下表提供了除Dole以外的其他权益会计实体的汇总财务信息,因为它与经营报表、全面收益表和资产负债表中确认的金额有关。
2020 | 2019 | |||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
期初余额 |
$ | 115,886 | $ | 119,174 | ||||
税后利润份额 |
15,168 | 13,035 | ||||||
占其他综合收益/(亏损)的份额 |
— | — | ||||||
直接在权益中确认 |
(91 | ) | (169 | ) | ||||
对股权会计关联公司的投资(A) |
(176 | ) | 1,868 | |||||
偿还长期贷款 |
(68 | ) | (2,261 | ) | ||||
计入股权的被投资人成为一种投资(B) |
— | (2,458 | ) | |||||
计入权益的被投资人成为子公司(C) |
(5,328 | ) | — | |||||
处置 |
— | (65 | ) | |||||
宣布的股息(D) |
(15,292 | ) | (12,432 | ) | ||||
外汇 |
7,973 | (806 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
结账账面金额 |
$ | 118,072 | $ | 115,886 | ||||
|
|
|
|
A.对股权会计关联公司的投资
2020年内,集团在欧洲的多家合资企业投资了901,000美元(19财年:1,875,000美元)现金。
B.计入股权的被投资人成为一种投资
于2019年,由于股东安排的改变及本集团于两间权益会计联属公司不再具有重大影响力,本集团停止就该两项投资进行权益会计。该等投资于安排更改当日的账面价值被视为等同于公允价值,该价值重新分类为其他投资并作为其他金融资产入账。
C.计入股权的被投资人成为子公司
2020年4月,本集团收购了美国加州的一家专门生产牛油果的公司Eco Farm的额外股份。因此,自收购额外股份之日起,Eco Farm被合并为本集团的附属公司。原始股权于收购日的账面值为5,328,000美元,被视为公允价值。
D.宣布的股息
年内,权益联属公司宣布派发股息15,292,000美元(2019年:12,432,000美元)。2020年从股息中获得的现金为13,905,000美元(2019年:11,497,000美元)。
F-67
下表显示,于2020年12月31日及2019年12月31日,本集团于权益入账联营公司(DOLE除外)的相关权益中所占的 净资产份额,以及本集团于该等权益入账联营公司的投资的账面金额。产生的差额与收购这些附属公司的商誉有关:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
计入权益的关联公司净资产不包括多尔 |
||||||||
净资产总产值份额 |
$ | 88,944 | $ | 87,309 | ||||
商誉 |
29,128 | 28,577 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股权关联公司股权投资的账面价值,不包括多尔 |
$ | 118,072 | $ | 115,886 | ||||
|
|
|
|
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日,除Dole以外的权益会计附属公司的应收和应得金额:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
应在应付贸易账款内列报的应计权益被投资人(Dole除外)的金额 |
$ | 17,477 | $ | 16,471 | ||||
在应收账款中列报的权益类被投资人(Dole除外)的应收账款 |
3,790 | 866 |
于截至2020年12月31日止三个年度内,与股权联属公司进行的关联方交易见附注26。
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
流动资产 |
$ | 382,187 | $ | 311,260 | ||||
非流动资产 |
308,192 | 259,454 | ||||||
流动负债 |
(288,712 | ) | (249,168 | ) | ||||
非流动负债 |
(140,590 | ) | (118,981 | ) | ||||
可赎回优先股 |
||||||||
非控制性权益 |
(3,900 | ) | (2,970 | ) |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
收入 |
$ | 1,605,660 | $ | 1,621,362 | $ | 1,684,004 | ||||||
销售成本 |
(1,383,617 | ) | (1,391,192 | ) | (1,487,641 | ) | ||||||
净收益/(亏损) |
34,496 | 19,703 | 45,525 | |||||||||
净收益/(亏损)-可归因于总生产量 |
15,168 | 13,035 | 12,769 |
F-68
17.物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备包括:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
土地和建筑物 |
$ | 147,028 | $ | 130,030 | ||||
厂房和设备 |
175,163 | 141,203 | ||||||
机动车辆 |
26,844 | 26,103 | ||||||
不记名植物 |
1,566 | 1,836 | ||||||
计算机软件 |
29,175 | 20,419 | ||||||
减去累计折旧 |
(160,111 | ) | (131,013 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | 219,665 | $ | 188,578 | ||||
|
|
|
|
厂房及设备及汽车包括根据融资租赁持有的资产,总额分别为10,414,000美元及3,928,000美元(2019年:分别为693,000美元及3,592,000美元)。融资租赁项下资产的累计摊销于2020年12月31日为3,578,000美元,于2019年12月31日为2,223,000美元。使用权资产折旧为1,192,000美元(2019年:756美元,2018年:零)。
房地产、厂房和设备的折旧费用总计24,634,000美元(2019年:22,900,000美元,2018:21,908,000美元)。包括在折旧费用中的资本化软件折旧费用为2,978,000美元(2019年:2,286,000美元,2018:1,646,000美元)。本年度资本化的计算机软件支出为6,586,000美元(2019年:5,183,000美元,2018年: 4,981,000美元)。截至2020年12月31日,资本化软件的累计折旧为12,308,000美元,截至2019年12月31日,累计折旧为8,386,000美元。
18.商誉和无形资产
下表按主要类别反映了我们的无限寿命无形资产,包括商誉和我们的定期寿命无形资产以及相关的累计摊销:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
商誉 |
$ | 234,161 | $ | 221,102 | ||||
明确的活着的无形资产 |
||||||||
客户关系 |
141,157 | 137,077 | ||||||
其他无形资产 |
44,053 | 46,000 | ||||||
累计摊销 |
(119,576 | ) | (104,502 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
商誉和无形资产,净额 |
$ | 299,795 | $ | 299,678 | ||||
|
|
|
|
年内并无录得商誉减值费用或无限期已存续无形资产(2019年:无及 2018:9,811,000)。
F-69
下表按报告分部反映截至 2020年及2019年12月31日止年度的商誉账面值变动。
欧洲--非欧元区 | 欧洲--欧元区 | 国际 | 总计 | |||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
$ | 103,192 | $ | 14,995 | $ | 101,917 | $ | 220,104 | ||||||||
因收购附属公司而产生 |
1,895 | 2,101 | — | 3,996 | ||||||||||||
事务的处置 |
(775 | ) | — | — | (775 | ) | ||||||||||
外汇走势 |
(368 | ) | (174 | ) | (1,681 | ) | (2,223 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
103,944 | 16,922 | 100,236 | 221,102 | ||||||||||||
因收购附属公司而产生 |
— | 1,031 | 67 | 1,098 | ||||||||||||
外汇走势 |
10,233 | 1,445 | 283 | 11,961 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 114,177 | $ | 19,398 | $ | 100,586 | $ | 234,161 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团已自2017年1月1日起实施ASU 2017-04的规定,因此采用该更新所载的简化减值测试,以提供在计算实际减值前应用第一步方法测试减值的指引。我们的商誉减值费用是根据报告的账面金额超出报告单位的公允价值计算的。然而,确认的减值费用不能超过分配给该报告单位的商誉总额,商誉每年在4个月内进行减值测试这是本季度,如果有迹象表明商誉可能受损,则更频繁。就减值测试而言,商誉按报告单位水平分配。
我们的商誉减值通常使用收入法或市场法,或两者的组合来估计。这种 方法通过估计可归因于报告单位的税后现金流量,然后使用风险调整贴现率将税后现金流量折现为现值,从而计算未来现金流量的现值。我们选择这种方法作为准备商誉评估的最有意义的方法,因为我们认为收益法最适合衡量我们的创收资产。 分析中的现金流预测包括管理层对收入增长率和盈利能力的估计。应用于这些关键假设的值来自外部和内部因素的组合,基于过去的经验和管理层对未来业务业绩的预期。
本集团的盈利在很大程度上取决于所售产品的售价和利润率。反过来,这些又在很大程度上由市场供求决定。新鲜农产品的供应受生产地理、生长条件(包括气候)、季节性和易腐烂程度的影响。市场需求是人口规模、人均消费、个别产品的可获得性和质量、竞争产品、气候、经济和市场其他一般条件的函数。生产过剩 导致销售价格下降(尤其是根据合同购买的产品)可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公允价值分析中使用的贴现率反映了当前市场对每个报告单位具体风险的评估。贴现率 是通过计算报告单位特定的加权平均资本成本来估计的,以反映市场对现金流预测未进行调整的每个报告单位的特定风险的评估。
由于使用了不可观察投入的混合,商誉的公允价值被归类为公允价值等级的第三级。应用上述 技术,与以下项目相关的减值费用为零
F-70
商誉在2020年经营报表中确认(2019年:零美元,2018年:9,811,000美元。2018年的减值费用与荷兰的生鲜农产品业务有关,荷兰生鲜农产品业务经历了艰难的贸易环境,导致复苏速度慢于预期。
截至2020年12月31日,我们已确定的已登记无形资产详情如下:
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
明确的活着的无形资产 |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 141,157 | $ | (95,580 | ) | $ | 45,577 | |||||
其他无形资产 |
44,053 | (23,996 | ) | 20,057 |
其他无形资产包括价值6760,000美元的品牌和13,296,000美元的供应商关系
不包括商誉的无形资产在2020年和2019年12月31日终了年度的结转情况如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
截至1月1日的余额 |
$ | 78,576 | $ | 86,961 | ||||
加法 |
186 | 2,953 | ||||||
处置 |
(298 | ) | (15 | ) | ||||
摊销 |
(11,548 | ) | (11,509 | ) | ||||
外汇影响 |
(1,282 | ) | 186 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额 |
$ | 65,634 | $ | 78,576 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度,固定寿命无形资产的摊销支出总额分别为11,548,000美元、11,509,000美元和12,115,000美元。这些金额包括在销售、一般和行政费用中。
后续五年与已确定的无形资产有关的摊销费用估计如下:
年 |
估计摊销 费用 |
|||
(美元) 数千人) |
||||
2021 |
$ | 10,538 | ||
2022 |
10,062 | |||
2023 |
9,209 | |||
2024 |
8,252 | |||
2025 |
7,979 |
F-71
19.应付帐款和应计费用
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
当前 |
||||||||
贸易应付款 |
$ | 464,105 | $ | 405,831 | ||||
应计项目 |
92,484 | 62,804 | ||||||
递延对价 |
— | 288 | ||||||
其他应付款 |
31,183 | 30,885 | ||||||
爱尔兰工资税 |
3,650 | 3,083 | ||||||
爱尔兰增值税 |
1,664 | 939 | ||||||
其他税种 |
18,056 | 15,132 | ||||||
衍生负债 |
1,149 | 342 | ||||||
关联方应付款 |
||||||||
因未合并投资而产生的贸易应付款 |
10,298 | 10,681 | ||||||
因未合并投资而产生的非贸易应付款 |
128 | 28 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当期应付款和应计费用总额 |
$ | 622,717 | $ | 530,013 | ||||
|
|
|
|
其他税收包括在爱尔兰境外发生的工资税和增值税。
20.借款
截至2020年12月31日,我们的未偿债务本金总额为346,831,000美元。截至2020年12月31日,没有债务发行成本、债务折扣或债务溢价。承诺费669,000美元计入截至2020年12月31日的综合资产负债表的预付款 。
我们的未提取融资包括已批准的循环债务融资、已承诺和未承诺的借款融资和高达388,636,000美元(2019年:332,425,000美元)的定期债务,以及129,857,000美元(2019年:111,248,000美元)的已批准透支未动用金额。截至2020年12月31日,我们仍遵守各项债务协议中的财务契约。
下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的负债情况:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
债务义务 | 承诺 | 未绘制 金额 |
金额 杰出的 |
加权 平均值 利息 率 |
成熟性 | 金额 杰出的 |
||||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||||||
循环信贷安排 |
$ | 578,147 | $ | 319,893 | $ | 258,254 | 1.23 | % | 2021—2023 | $ | 284,185 | |||||||||||||
承兑票据 |
60,097 | — | 60,097 | 3.20 | % | 2021—2024 | 75,936 | |||||||||||||||||
未承诺的票据 |
66,000 | 66,000 | — | — | 2023 | — | ||||||||||||||||||
其他(主要是定期债务) |
10,628 | 2,743 | 7,885 | 4.21 | % | 2021—2024 | 6,889 | |||||||||||||||||
透支 |
141,100 | 129,857 | 11,243 | 1.38 | % | 1年 | 10,657 | |||||||||||||||||
融资租赁 |
9,352 | — | 9,352 | 2.41 | % | 2021—2025 | 1,691 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总计 |
346,831 | 379,358 | ||||||||||||||||||||||
当前 |
31,991 | 97,150 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
非当前 |
314,840 | 282,208 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
F-72
循环信贷安排
本集团与六家关系银行(荷兰合作银行、汇丰银行、蒙特利尔银行、丹斯克银行、阿尔斯特银行和爱尔兰银行)拥有多项双边循环信贷安排。这些设施的到期日通常为三到五年,可以包含加一加长部分和手风琴功能。这些设施在2021年至2023年之间成熟。截至2020年12月31日,这些贷款总额为578,147,000美元,未动用319,893,000美元。
这些贷款通常是多币种的,使本集团能够提取欧元、美元、英镑、加拿大元、瑞典克朗、丹麦克朗和捷克克朗的借款。借款利息按参考利息银行利率(EURIBOR、US LIBOR、英镑LIBOR、Stibor等)而预先设定的1个月至3个月期间的浮动利率计算,外加按按个别融资协议计算的本集团净杠杆率而定的保证金。此外,我们还为未使用的承诺支付费用。设施 是无担保的,由Total Products plc和某些子公司提供担保。这些贷款包含通常适用于这类无担保贷款的契约,包括关于最大杠杆和最低利息覆盖的金融契约。
已承诺的票据
本集团已根据两项私人配售安排发行承诺票据 。本集团于2021年至2024年到期的无担保承诺票据包括于2013年发行并于2021年及2022年到期的摊销固定利率债务及于2017年发行并于2021年至2024年到期的固定利率债务 。截至2020年12月31日,这些票据的未摊销本金总额分别为3,000,000美元和44,000,000美元。这些设施是无担保的,由Total Products plc和某些子公司提供担保。这些贷款包含通常适用于这类无担保贷款的契约,包括关于最大杠杆和最低利息覆盖的金融契约。
未承诺票据工具
2020年7月,本集团 续订了一项为期三年的私募融资,金额为66,000,000美元。这项安排让本集团可支取最长达十二年的长期资金。这些设施是无担保的,由Total Products plc和某些 子公司提供担保。这些贷款包含通常适用于这类无担保贷款的契约,包括关于最大杠杆和最低利息覆盖的金融契约。
银行透支
本集团及其附属公司拥有 项银行透支安排,主要用于支付季节营运资金需求。截至2020年12月31日,这些设施的总额为141,100,000美元,其中可用资金为129,857,000美元。这些贷款包含通常适用于这类无担保贷款的契约,包括关于最高杠杆和最低利息覆盖的财务契约。
F-73
债务融资到期日
截至2020年12月31日,不包括债务发行成本、债务贴现和债务溢价的债务融资到期日如下(按2020年12月31日欧元兑美元汇率计算):
财政年度 |
成熟度 债务 融资 |
|||
(美国 美元(美元) 数千人) |
||||
2021 |
$ | 30,344 | ||
2022 |
164,550 | |||
2023 |
127,722 | |||
2024 |
14,863 | |||
2025 |
— | |||
此后 |
— |
银行借款总额包括以房地产、厂房和设备为抵押的借款6,289,000美元(2019年:3,838,000美元)。
截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的借款利息于附注7披露。
截至2020年12月31日止三个年度内,并无因建造需要资本化的物业、厂房及设备而产生的借款利息产生。
21.租契
截至2018年12月29日开始的2019财年第一天,我们采用了ASU编号2016-02,租赁(主题842),其中要求使用改进的追溯方法在资产负债表上确认持续时间超过12个月的租赁。上一年的合并财务报表没有根据新的标准进行调整,因此,这些数额没有在下文中列报。
我们选择了可用于到期或现有合同的一揽子过渡条款,这使我们能够继续对(1)合同是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类和(3)初始直接成本的历史评估。
租赁被定义为转让一段时间内的资产使用权以换取对价的合同。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业、厂房、设备和机动车辆。我们根据 融资和经营租赁租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租约,我们按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或 终止选项,在确定适当的租赁付款时会将这些因素考虑在内。我们不会将合同中的租赁和非租赁部分分开。
使用权资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。如果可用,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁不提供可随时确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
F-74
租赁期包括租约的不可取消期限,以及在合理确定我们将行使该等期权时延长或终止租约的期权所涵盖的期限。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
我们选择了可用于到期或现有合同的一揽子过渡条款,这使我们能够继续对(1)合同是否为租赁或包含租赁、(2)租赁分类和(3)初始直接成本的历史评估。
租赁被定义为转让一段时间内的资产使用权以换取对价的合同。我们以融资和经营租赁的方式租赁物业、厂房、设备和机动车辆。我们根据 融资和经营租赁租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租约,我们按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。我们的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或 终止选项,在确定适当的租赁付款时会将这些因素考虑在内。我们不会将合同中的租赁和非租赁部分分开。
使用权资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。如果可用,我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值;然而,我们的大多数租赁不提供可随时确定的隐含利率。因此,我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率,以贴现租赁付款。
租赁期包括租约的不可取消期限以及在合理确定我们将行使该等期权时延长或终止租约的期权所涵盖的期限。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日在资产负债表上记录的租赁相关资产和负债:
关于分类的 资产负债表 |
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
经营性租赁资产 |
经营性租赁使用权 资产 |
|
$ | 140,212 | $ | 128,961 | ||||||
融资租赁资产 |
|
物业、厂房及 设备,网络 |
|
10,980 | 2,063 | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
租赁资产总额 |
151,192 | 131,024 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
运营中 |
目前的到期日 经营租约 |
|
21,910 | 22,250 | ||||||||
金融 |
|
债务当期到期日 和融资租赁 |
|
1,647 | 525 | |||||||
非电流 |
||||||||||||
运营中 |
经营性租赁,较少 当期到期 |
|
122,225 | 110,736 | ||||||||
金融 |
|
长期债务和金融 租赁,不太新 到期日 |
|
7,705 | 1,166 | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
租赁总负债 |
$ | 153,487 | $ | 134,677 | ||||||||
|
|
|
|
F-75
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
||||||||
经营租约 |
11.03 | 12.25 | ||||||
融资租赁 |
3.89 | 2.69 | ||||||
加权平均贴现率 |
||||||||
经营租约 |
2.37 | % | 2.40 | % | ||||
融资租赁 |
2.41 | % | 1.89 | % |
我们采用ASC 842,从2019年1月1日起生效。采用新租赁标准后,现有租赁使用的折扣率于2019年1月1日确定。ASC 842要求承租人将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。两者都将导致在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。利息和摊销费用为融资租赁确认,而经营租赁仅确认一项租赁费用,通常以直线为基础。
出租人会计仍与以前的会计政策相似。
租赁费
下表列出了与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度融资和经营租赁的租赁成本有关的某些信息:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
融资租赁责任利息 |
$ | 114 | $ | 56 | ||||
融资租赁资产折旧 |
1,192 | 716 | ||||||
经营租赁成本 |
27,289 | 24,341 | ||||||
短期租赁成本 |
1,433 | 1,747 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总租赁成本 |
$ | 30,028 | $ | 26,861 | ||||
|
|
|
|
补充现金流信息
十二月三十一日, 2020 |
12月31日 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金 |
||||||||
经营租赁的经营现金流 |
$ | 29,397 | $ | 22,308 | ||||
融资租赁的现金流融资 |
2,844 | 990 |
F-76
未贴现现金流
下表将前五年每年的未贴现现金流量和剩余年度总额与截至2020年12月31日的资产负债表上记录的融资租赁负债和经营租赁负债进行了核对:
运营中 租契 |
金融 租契 |
|||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
2021 |
$ | 26,573 | $ | 1,826 | ||||
2022 |
23,214 | 1,354 | ||||||
2023 |
20,644 | 1,147 | ||||||
2024 |
18,979 | 1,008 | ||||||
2025 |
14,826 | 4,812 | ||||||
此后 |
62,283 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁付款总额 |
166,519 | 10,147 | ||||||
减去:推定利息 |
(22,279 | ) | (590 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
租赁总负债 |
$ | 144,240 | $ | 9,557 | ||||
|
|
|
|
关联方租赁交易
本集团于正常业务过程中与关联方订立多项租赁协议。于本报告所述期间,本集团作为承租人,与该等人士进行下列交易。
关于分类的 资产负债表 |
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
负债 |
||||||||||||
当前 |
||||||||||||
运营中 |
当前经营到期日 租契 |
|
$ | 1,993 | $ | 2,437 | ||||||
金融 |
|
债务的当前到期日和 融资租赁 |
|
135 | 121 | |||||||
非电流 |
||||||||||||
运营中 |
经营性租赁,流通性较低 到期日 |
|
14,202 | 15,661 | ||||||||
金融 |
|
长期债务和金融 租赁,当前到期日较短 |
|
427 | 514 | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
关联方租赁负债总额 |
$ | 16,757 | $ | 18,733 | ||||||||
|
|
|
|
作为出租人的租赁
我们 是可撤销和不可撤销经营租约下各种物业的出租人。2020年,2,708,000美元(2019年:2,270,000美元,2018:2,304,000美元)在 经营报表中确认为租金收入。
F-77
22.员工福利计划
本集团经营多项固定供款及固定收益退休金计划。该等计划以信托形式设立,因此计划的资产与本集团的资产分开持有。
固定缴款计划
经营报表中与本集团的固定缴款计划有关的费用为10,586,000美元(2019年:10,071,000美元和2018年:9,824,000美元)。
固定福利计划
我们为本集团某些员工提供六项基金固定收益退休金计划。其中两个计划设在爱尔兰,两个设在英国,荷兰和加拿大各有两个规模较小的计划。在英国、爱尔兰和加拿大,退休时支付的养老金福利是根据服务年限和工资水平确定的。荷兰的这项计划根据职业平均工资提供养老金福利。
爱尔兰的计划自2009年以来一直对新进入者关闭,固定福利目的的工资上限为在固定缴款基础上可计算养恤金的上限之上的任何加薪 。2017年,集团启动了一项增强转移价值(ETV)计划,根据该计划,向爱尔兰固定福利养老金计划(爱尔兰计划)的所有活跃和递延成员提出提议,将其累积的应计福利从爱尔兰计划转移,消除爱尔兰计划中未来应计福利,并获得高于法定最低金额的转移价值。该计划降低了爱尔兰未来计划的波动性。英国的这两项计划也都对新进入者和新应计项目关闭。荷兰和北美的计划也不对新进入者开放。
关于英国的计划,2018年10月26日,英国高等法院裁定(在一个与劳埃德银行集团养老金计划有关的里程碑式案件中),必须就1990年5月17日至1997年4月5日期间累积的保证最低养老金(GMP)实现养老金福利均等化。这一裁决对英国计划的影响被视为计划修正案。
固定收益退休金计划代表本集团资源的重大承担,并受市场波动的影响 。养老金资产的价值受到全球股票和债券市场状况的影响。养老金计划负债的基本计算取决于贴现率、通货膨胀率和计划成员的寿命的变化。固定收益计划的成本,特别是在当前处于历史低位的利率环境下用于评估负债的方法,已导致本集团大幅波动和产生成本。此外,由于更严格的资金规则和更多的法规, 固定收益养老金计划的运营成本增加了。
F-78
债务和供资状况
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的固定福利养老金计划的固定福利义务、计划资产和资金状况的对账(以千美元为单位):
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | 总计 | ||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日的福利义务 |
$ | (90,275 | ) | $ | (99,165 | ) | $ | (14,458 | ) | $ | (1,777 | ) | $ | (205,675 | ) | |||||
服务成本 |
(1,101 | ) | — | (435 | ) | — | (1,536 | ) | ||||||||||||
利息成本 |
(1,822 | ) | (2,916 | ) | (306 | ) | (73 | ) | (5,117 | ) | ||||||||||
员工缴费 |
(76 | ) | — | (64 | ) | — | (140 | ) | ||||||||||||
已支付的福利 |
2,657 | 2,416 | 91 | 161 | 5,325 | |||||||||||||||
精算损益 |
(8,184 | ) | (7,876 | ) | (2,715 | ) | (28 | ) | (18,803 | ) | ||||||||||
货币 |
1,774 | (3,768 | ) | 276 | (83 | ) | (1,801 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的福利义务 |
(97,027 | ) | (111,309 | ) | (17,611 | ) | (1,800 | ) | (227,747 | ) | ||||||||||
服务成本 |
(1,310 | ) | — | (548 | ) | — | (1,858 | ) | ||||||||||||
利息成本 |
(1,359 | ) | (2,122 | ) | (258 | ) | (69 | ) | (3,808 | ) | ||||||||||
员工缴费 |
(67 | ) | — | (63 | ) | — | (130 | ) | ||||||||||||
图则修订 |
— | (279 | ) | — | — | (279 | ) | |||||||||||||
已支付的福利 |
2,958 | 2,615 | 99 | 163 | 5,835 | |||||||||||||||
精算损益 |
(4,420 | ) | (16,264 | ) | (1,297 | ) | (26 | ) | (22,007 | ) | ||||||||||
货币 |
(9,402 | ) | (5,080 | ) | (1,807 | ) | (37 | ) | (16,326 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日的福利义务 |
(110,627 | ) | (132,439 | ) | (21,485 | ) | (1,769 | ) | (266,320 | ) | ||||||||||
计划资产于2018年12月31日的公允价值 |
88,243 | 90,195 | 13,186 | 1,529 | 193,153 | |||||||||||||||
计划资产的实际回报率 |
5,931 | 11,935 | 2,639 | 79 | 20,584 | |||||||||||||||
雇主供款 |
3,502 | 1,431 | 504 | — | 5,437 | |||||||||||||||
员工缴费 |
76 | — | 64 | — | 140 | |||||||||||||||
已支付的福利 |
(2,657 | ) | (2,416 | ) | (91 | ) | (161 | ) | (5,325 | ) | ||||||||||
货币 |
(1,740 | ) | 3,531 | (252 | ) | 74 | 1,613 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
计划资产于2019年12月31日的公允价值 |
93,355 | 104,676 | 16,050 | 1,521 | 215,602 | |||||||||||||||
计划资产的实际回报率 |
2,663 | 12,114 | 1,492 | 56 | 16,325 | |||||||||||||||
雇主供款 |
2,070 | 1,226 | 526 | — | 3,822 | |||||||||||||||
员工缴费 |
67 | — | 63 | — | 130 | |||||||||||||||
已支付的福利 |
(2,958 | ) | (2,615 | ) | (99 | ) | (163 | ) | (5,835 | ) | ||||||||||
货币 |
8,874 | 4,462 | 1,655 | 26 | 15,017 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
计划资产在2020年12月31日的公允价值 |
$ | 104,071 | $ | 119,863 | $ | 19,687 | $ | 1,440 | $ | 245,061 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日确认的养老金净负债/(资产) |
(3,672 | ) | (6,633 | ) | (1,561 | ) | (279 | ) | (12,145 | ) | ||||||||||
2020年12月31日确认的养老金净负债/(资产) |
(6,556 | ) | (12,576 | ) | (1,798 | ) | (329 | ) | (21,259 | ) |
F-79
我们在合并资产负债表上确认的这些金额如下(以千美元计):
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
在综合资产负债表中确认的金额 |
||||||||
固定福利计划负债-当前 |
$ | (5,787 | ) | $ | (5,511 | ) | ||
员工福利为非流动福利 |
||||||||
固定福利计划负债,非流动净额 |
(15,472 | ) | (6,633 | ) | ||||
其他员工福利-非现行福利 |
(8,135 | ) | (6,627 | ) | ||||
员工福利为非流动福利,总额 |
(23,607 | ) | (13,260 | ) | ||||
在综合资产负债表中确认的金额 |
(29,394 | ) | (18,871 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
在累计其他全面收益中确认的金额 |
||||||||
精算净损失 |
(64,591 | ) | (53,797 | ) | ||||
前期服务(成本)贷方净额 |
8,952 | 9,758 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在累计其他全面收益中确认的总额 |
$ | (55,639 | ) | $ | (44,039 | ) | ||
|
|
|
|
精算假设
我们使用以下加权平均假设来确定我们在养老金计划下的预计福利义务:
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | |||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
薪金的增长速度 |
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
2.5% | 2.5% | |
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
退休金的增加率 |
|
0.65%- 1.30% |
|
|
0.70%- 1.40% |
|
|
1.9%- 2.8% |
|
|
1.9%- 2.65% |
|
0% | 0% | 2.00% | 2.00% | ||||||||||||||||
通货膨胀率 |
1.30% | 1.40% | 2.9% | 2.7% | 1.3% | 1.40% | 2.00% | 2.00% | ||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
1.08% | 1.40% | 1.4% | 2.0% | 1.08% | 1.40% | 4.20% | 4.20% |
养恤金净费用的构成部分
定期养恤金净费用由以下部分组成(以千美元为单位):
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | 总计 | ||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||
当前服务成本 |
$ | (1,310 | ) | — | $ | (548 | ) | — | $ | (1,858 | ) | |||||||||
利息成本 |
(1,359 | ) | (2,122 | ) | (258 | ) | (69 | ) | (3,808 | ) | ||||||||||
计划资产的预期回报 |
3,028 | 3,954 | 235 | 58 | 7,275 | |||||||||||||||
未确认精算损益摊销 |
(1,404 | ) | (545 | ) | (132 | ) | — | (2,081 | ) | |||||||||||
过去服务费用净额摊销 |
749 | (87 | ) | 123 | — | 785 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
养老金净成本 |
$ | (296 | ) | $ | 1,200 | $ | (580 | ) | $ | (11 | ) | $ | 313 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-80
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | 总计 | ||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||
当前服务成本 |
$ | (1,101 | ) | $ | — | $ | (435 | ) | $ | — | $ | (1,536 | ) | |||||||
利息成本 |
(1,822 | ) | (2,916 | ) | (306 | ) | (73 | ) | (5,117 | ) | ||||||||||
计划资产的预期回报 |
2,444 | 4,002 | 282 | 63 | 6,791 | |||||||||||||||
未确认精算损益摊销 |
(1,206 | ) | (693 | ) | (139 | ) | — | (2,038 | ) | |||||||||||
过去服务费用净额摊销 |
735 | (73 | ) | 121 | — | 783 | ||||||||||||||
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养老金净成本 |
$ | (950 | ) | $ | 320 | $ | (477 | ) | $ | (10 | ) | $ | (1,117 | ) | ||||||
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截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | 总计 | ||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||
当前服务成本 |
$ | (1,391 | ) | $ | — | $ | (548 | ) | $ | — | $ | (1,939 | ) | |||||||
利息成本 |
(1,900 | ) | (2,893 | ) | (302 | ) | (77 | ) | (5,172 | ) | ||||||||||
计划资产的预期回报 |
3,203 | 4,450 | 273 | 66 | 7,992 | |||||||||||||||
未确认精算损失摊销 |
(1,580 | ) | (1,069 | ) | (164 | ) | — | (2,813 | ) | |||||||||||
摊销以前的服务费用 |
775 | (77 | ) | 127 | — | 825 | ||||||||||||||
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养老金净成本 |
$ | (893 | ) | $ | 411 | $ | (614 | ) | $ | (11 | ) | $ | (1,107 | ) | ||||||
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我们在合并经营报表中将养老金净成本的所有非服务成本部分列示在其他 费用/(收入)中。
养恤金费用净额精算假设
我们使用以下加权平均假设来确定截止年度的定期养老金净成本:
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 加拿大 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对于截至的年度十二月三十一日, | 对于截至的年度十二月三十一日, | 对于截至的年度十二月三十一日, | 对于截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪金的增长速度 |
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
2.50% | 2.50% | 2.50% | |
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
|
0.00%- 2.00% |
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||
退休金的增加率 |
|
0.70%- 1.40% |
|
0.80%- 1.60% |
|
|
0.85%- 1.70% |
|
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1.90%- 2.65% |
|
|
2.50%- 3.20% |
|
|
2.50%- 3.20% |
|
0.00% | 0.00% | 0.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | |||||||||||||||||||||||||
通货膨胀率 |
1.40% | 1.60% | 1.70% | 2.70% | 3.20% | 3.20% | 1.40% | 1.60% | 1.70% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
1.40% | 2.10% | 2.00% | 2.00% | |
2.90%- 3.00% |
|
2.50%- 2.60% |
1.40% | 2.10% | 2.00% | 4.20% | 4.20% | 4.20% |
F-81
计划资产
我们的加权平均资产配置为:
爱尔兰 | 英国 | 荷兰 | 北美 | 总计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股权证券 |
$ | 22,612 | $ | 20,013 | $ | 35,237 | $ | 40,769 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 57,849 | $ | 60,782 | ||||||||||||||||||||
固定收益证券 |
49,109 | 43,564 | 65,043 | 53,187 | — | — | 1,147 | 1,212 | 115,299 | 97,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地产投资基金 |
14,953 | 14,138 | 3,478 | 2,724 | — | — | 240 | 253 | 18,671 | 17,115 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
8,718 | 7,929 | 4,748 | 7,787 | — | — | — | — | 13,466 | 15,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||
保险合同 |
— | — | — | — | 19,687 | 16,050 | — | — | 19,687 | 16,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
8,679 | 7,711 | 11,357 | 209 | — | — | 53 | 56 | 20,089 | 7,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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总计 |
$ | 104,071 | $ | 93,355 | $ | 119,863 | $ | 104,676 | $ | 19,687 | $ | 16,050 | $ | 1,440 | $ | 1,521 | $ | 245,061 | $ | 215,602 | ||||||||||||||||||||
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养老金计划资产在2020年12月31日的公允价值是使用以下公允价值计量确定的:
资产类别 | 总公平 价值 |
引用 价格中的 主动型 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
股权证券 |
$ | 57,849 | $ | 57,849 | $ | — | $ | — | ||||||||
固定收益证券 |
115,299 | — | 115,299 | — | ||||||||||||
其他 |
13,466 | 13,466 | — | — | ||||||||||||
保险合同 |
19,687 | — | 19,687 | — | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
20,089 | 20,089 | — | — | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
公允价值,不包括按资产净值计量的投资 |
226,390 | 91,404 | 134,986 | — | ||||||||||||
按资产净值计量的投资 |
18,671 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计算的计划资产总额 |
$ | 245,061 | ||||||||||||||
|
|
F-82
2019年12月31日的养恤金计划资产的公允价值是使用以下公允价值计量(美元以千计)确定的:
资产类别 | 总公平 价值 |
引用 价格中的 主动型 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||
股权证券 |
$ | 60,782 | $ | 60,782 | $ | — | $ | — | ||||||||
固定收益证券 |
97,963 | — | 97,963 | — | ||||||||||||
其他 |
15,716 | 15,716 | — | — | ||||||||||||
保险合同 |
16,050 | — | 16,050 | — | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
7,976 | 7,976 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
公允价值,不包括按资产净值计量的投资 |
198,487 | 84,474 | 114,013 | — | ||||||||||||
按资产净值计量的投资 |
17,115 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
按公允价值计算的计划资产总额 |
$ | 215,602 | ||||||||||||||
|
|
雇主供款
2020年,我们为养老金计划贡献了382.2万美元。我们估计,2021年的养恤金缴款约为400万美元。我们的实际缴费和计划可能会因许多因素而发生变化,包括税收、员工福利或其他法律法规的变化、税收减免、预期和实际养老金资产表现或利率之间的重大差异,或 其他因素。
未来的福利支付
截至2020年12月31日,我们养老金计划的未来福利支出估计为:
(以千为单位的美元) | ||||
2021 |
$ | 6,191 | ||
2022 |
6,299 | |||
2023 |
6,412 | |||
2024 |
6,642 | |||
2025 |
6,693 | |||
2026-2030 |
37,215 |
23.衍生金融工具
衍生金融工具被用来减少我们在外汇和利率不利波动中的风险。外币 衍生品只有在与现有外币资产或负债匹配的情况下,或用于对冲预测交易的情况下,才会签订。利率互换可用于根据我们的风险管理政策管理任何利率风险。
衍生金融工具于每个报告日期按公允价值计量,公允价值变动在经营报表中确认,除非在对冲会计关系中指定。
F-83
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们的衍生品均未建立对冲会计关系。
所有衍生品都是出于经济对冲目的而签订的。没有以交易或投机为目的的衍生品交易。
下表列出了衍生工具的资产负债表位置和公允价值(单位:千):
公允价值 测量时间为 2020年12月31日 |
||||||||
其他 应收账款 |
应计 负债 |
|||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
按公允价值通过损益持有的外币兑换合约 |
$ | — | $ | 1,424 |
公允价值 测量时间为 2019年12月31日 |
||||||||
其他 应收账款 |
应计 负债 |
|||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
按公允价值通过损益持有的外币兑换合约 |
94 | 342 |
在经营报表中记录的衍生金额如下:
分类在 |
截至的年度 12月31日 2020 |
截至的年度 12月31日 2019 |
截至的年度 12月31日 2018 |
|||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||
不存在对冲关系的外币兑换合约 |
其他收入/(支出),净额 | $ | (682 | ) | $ | 116 | $ | 496 |
衍生工具按总基础披露。
对外投资中的净投资套期保值
集团利用外币借款对冲对境外实体的净投资。在年底被指定为净投资对冲的借款的账面价值为65,357,000美元(2019年:85,606,000美元)。此类借款有效部分的收益或亏损 在其他全面收益中确认。在截至2020年12月31日的年度内,收益3,168,000美元计入其他全面收益,在截至2019年12月31日的期间,亏损1,422,000美元计入其他全面收益,在截至2018年12月31日的期间,收益374,000美元计入其他全面收益。此类借款损益的无效部分已在业务报表中确认,尽管本期或上期没有确认无效部分。其他全面收益的累计损益包括在出售外国实体的经营报表中。
F-84
24.公允价值计量
金融工具的公允价值
以下为估计综合财务报表所披露金融资产及负债公允价值时所采用的主要方法及假设。
其他投资
其他投资按公允价值计量,公允价值基于可用的报价市场价格。
现金和现金等价物,包括短期银行存款
由于该等项目的流动性质,该等项目于综合财务报表所呈报的账面值接近公允价值,并被分类为1级。
应收贸易账款和其他应收账款净额
在综合财务报表中为这些项目报告的账面价值是扣除拨备后的净值,拨备包括一定程度的交易对手不履行风险,并被归类为第二级。
应付账款和应计负债
该等项目于综合财务报表所呈报的账面价值与其公允价值相若,公允价值为结算期较短的负债转移至与本公司信用状况相若的市场参与者并被归类为第二级的可能金额。
衍生金融工具
我们的衍生品资产或负债包括外汇和利率衍生品,这些衍生品是使用可观察到的市场输入(如远期利率、利率、我们自己的信用风险以及对我们的交易对手信用风险的评估)按公允价值计量的。
此外,我们在公允价值计算中加入了基于可观察到的投入的违约风险因素。根据这些投入, 衍生资产或负债被归类在估值层次的第二级。
计息贷款和借款
对于合同重新定价日期少于六个月的浮息贷款和借款,名义金额被视为 反映公允价值。对于重新定价日期大于六个月的贷款,公允价值是根据预期未来本金和利息现金流量的现值计算的,按报告日期的有效利率贴现,并根据信贷利差的变动进行调整。根据这些输入,衍生资产或负债被归类在估值层次的第二级。我们估计,截至2020年12月31日,我们总借款的公允价值总额为328,437,000美元。请参阅附注20“借款”。
或有对价
公允价值是基于使用风险调整贴现率贴现的预期付款的现值。预期付款由 预测被收购方在适用期间的收益确定。或有考虑因素是使用第三级投入估算的。关于或有对价的补充披露,请参阅附注30。
F-85
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本集团按公允价值确认和计量了以下财务工具:
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总计 | 引用 价格中的 主动型 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
其他投资 |
$ | 406 | $ | — | $ | — | $ | 406 | ||||||||
外汇合约 |
— | — | — | — | ||||||||||||
外汇合约 |
— | — | — | — | ||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
(1,424 | ) | — | (1,424 | ) | — | ||||||||||
或有对价 |
(10,698 | ) | — | — | (10,698 | ) | ||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
其他投资 |
5,663 | 5,108 | — | 555 | ||||||||||||
外汇合约 |
94 | — | 94 | — | ||||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||||
按公允价值计入损益 |
||||||||||||||||
外汇合约 |
(342 | ) | — | (342 | ) | — | ||||||||||
或有对价 |
(16,667 | ) | — | — | (16,667 | ) |
25.承付款和或有事项
资本承诺
截至报告日期,我们的授权资本支出为38,250,000美元(2019年:17,421,000美元)。截至2020年12月31日,签约的资本支出为291.9万美元。
子公司
在截至2020年12月31日的年度内,该公司为其多家子公司的某些负债提供担保,包括根据2014年爱尔兰公司法第357条的担保。
担保
如本公司订立财务担保合约,以担保本集团内其他公司或权益会计联属公司的债务,本公司认为该等安排属保险安排,并就该等安排作出交代。本公司将担保合同视为或有负债,直至本公司可能需要根据担保支付 付款为止。以下是本公司于2020年12月31日就担保本集团内其他公司或股权联属公司的债务而订立的合同详情:
I.本公司为子公司的银行借款提供担保的金额为328,945,000美元(2019年:352,125,000美元)。
F-86
Ii.本公司在权益法下计入的投资中担保银行借款4,653,000美元(2019年:4,806,000美元)。
III.本公司已就正常业务过程中产生的其他贸易责任作出担保,金额为254,000美元(2019年:439,000美元)。
除上述担保外,本集团若干附属公司已就正常业务过程中产生的其他贸易责任提供总额为10,581,000美元(2019年:8,778,000美元)的担保,以及就按权益法入账的投资内的银行借款提供总额为7,631,000美元(2019年:6,536,000美元)的担保。
或有事件
本集团不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。根据本集团目前掌握的资料及法律意见,本集团相信该等诉讼不会对综合财务报表造成重大的不利影响,不论是个别诉讼或整体诉讼,而本集团有足够能力处理任何该等诉讼的结果。
26.关联方交易
本集团与其股权入账投资对象之间存在关联方关系。与本集团权益入账受投资人的交易载述如下。
关联方 与股权入账被投资方的交易
本集团在其正常业务过程中进行交易,在某些情况下根据供应合同进行交易, 其权益入账的被投资人。年内与该等关联方的交易摘要如下:
2020 收入 |
2020 购买 |
2019 收入 |
2019 购买 |
2018 收入 |
2018 购买 |
|||||||||||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||||||||||||||
救济金 |
$ | 8,900 | $ | 49,000 | $ | 4,600 | $ | 21,600 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
其他股权入账的被投资人 |
104,490 | 64,204 | 100,800 | 101,130 | 98,848 | 132,363 |
于年末应付及应付于权益会计联属公司的款项分别于附注15及16中分别就Dole及其他权益会计投资项目披露。
与关联方的租赁交易在附注21中披露。
其他关联方交易-巴尔莫勒尔
巴尔莫勒尔国际土地控股有限公司(巴尔莫勒尔)是道达尔生产公司的关联方,因为道达尔生产公司董事会主席也是巴尔莫勒尔公司董事会主席。
于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本集团一间附属公司租赁多幢 幢楼宇,接受物业管理服务,并向巴尔莫勒尔提供资讯科技管理服务。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度总净支出分别为1,526,000美元、1,447,000美元和1,430,000美元。
F-87
截至2018年8月1日,集团为巴尔莫勒尔提供关键管理服务。2018年,集团从巴尔莫勒尔获得了215,000美元的收入。与本集团向巴尔莫勒尔收取的费用以及本集团代表巴尔莫勒尔产生的成本有关的收入,包括行政费用的重新收费和部分主席的雇佣成本。
2019年,道达尔的一家合资企业将资产处置给巴尔莫勒尔的一家全资子公司。交易的总对价(包括递延和或有对价)为7,542,000美元。
27.股东权益
截至2020年12月31日,法定股本为10,000,000欧元(12,265,000美元) 分为1,000,000,000股普通股,每股1美分(欧元)。当日已发行股本为410,724,962股普通股(2019年:410,524,962股普通股)。年内,本集团从为满足行使200,000(2019:100,000)购股权而发行200,000股(2019年:100,000股)股份中获得152,000美元(2019年:75,000美元)的代价。
于2020年12月31日,本公司持有本公司22,000,000股库藏股(2019年:22,000,000股)。与这些库存股有关的所有权利(包括投票权和股息权)将暂停,直到这些股票重新发行为止。以下 显示截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度有关本公司普通股的活动摘要。(美元和以千为单位的共享数据):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
普通 股票 |
普通 股票$ |
普通 股票 |
普通 股票$ |
|||||||||||||
在年初发生争执 |
410,525 | 4,863 | 410,429 | 4,862 | ||||||||||||
本公司购回的股份 |
— | (4 | ) | — | ||||||||||||
因行使购股权而发行的股份 |
200 | 2 | 100 | 1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在年底发生争执 |
410,725 | 4,865 | 410,525 | 4,863 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
资本管理
董事会 定期审查和监督我们的资本结构,以期保持强大的资本基础,以维持市场对业务的信心。这包括考虑支付给股东的股息、资产负债表上流动资产的数量和资本回报率。我们实行股票期权计划和员工利润分享计划,允许员工用部分利润分享奖励来收购公司的股份。
本集团有权购买自己的股份。该授权允许本集团以不超过前五个交易日平均价格的105%的价格购买最多10%的已发行股本。2016年1月27日,我们完成了从2015年10月9日开始的20,000,000欧元股票回购计划 ,包括关联成本在内,我们总共回购了14,017,270股普通股,总成本为20,361,000欧元(22,200,000美元)。回购的 普通股被注销。股票回购计划增加了收益。
2010年11月,集团也行使了这一权力,完成了22,000,000股股票的回购,回购成本为8,580,000卢比(11,721,000美元),外加107,000卢比(150,000美元)。除非重新发行或注销,否则这些股票将作为库存股持有。
F-88
已支付和建议的股息
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度宣布和支付的股息摘要(以千美元为单位,除 另有说明外):
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元, 除每股金额外) |
||||||||
年内派发的股息 |
||||||||
截至2019年12月31日的年度末期股息: 0.0258欧元/股(2018年:0.0251欧元/股) |
$ | 11,875 | $ | 11,003 | ||||
截至2020年12月31日的年度中期股息:零(2018年:每股0.0091欧元) |
— | 3,916 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 11,875 | $ | 14,919 | ||||
|
|
|
|
2021年1月29日,我们支付了2020年中期股息,每股普通股0.9129美元,或截至2020年12月31日的财政年度4,307,000美元。
我们已提议2020年的末期股息为每股普通股0.0277欧元,将于2021年5月支付给普通股东。这些拟议的股息没有在合并资产负债表中确认为负债,因为它们没有得到批准。末期股息有待我们的股东在2021年年度股东大会上批准。
28.非控股权益
对于我们的一些子公司,我们拥有控股权,业务管理团队的第三方或关键成员拥有少数股权 。这些实体的资产负债表和经营活动包括在我们的综合财务报表中,我们在综合经营报表中调整净收入,以剔除按比例分摊的非控制性权益。我们将可赎回非控股权益的比例权益作为临时权益列示于我们的综合资产负债表内,并将不受本公司控制范围以外的赎回条款约束的 非控股权益的比例股份呈列为权益。
下表列出截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度的可赎回非控股权益变动 。
在过去几年里 十二月三十一日, |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(美元) 数千人) |
||||||||
1月1日的余额 |
$ | 30,891 | $ | 47,475 | ||||
采用ASC 842的影响 |
— | (183 | ) | |||||
占净收益/(亏损)的份额 |
4,500 | 4,868 | ||||||
在其他全面收益中确认的项目份额 |
(1,190 | ) | 836 | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益份额 |
3,310 | 5,704 | ||||||
支付给可赎回非控股利益持有人的股息 |
(6,444 | ) | (7,763 | ) | ||||
转让给非控股权益的可赎回非控股权益 |
— | (18,457 | ) | |||||
已获得的可赎回非控制性权益 |
(4,331 | ) | — | |||||
在额外实收资本中确认的赎回价值的增值 |
7,606 | 3,163 | ||||||
外币折算 |
(715 | ) | 952 | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的结余 |
$ | 30,317 | $ | 30,891 | ||||
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F-89
29.可变利息实体
我们合并所有我们已确定为ASC 810下的主要受益人(PB)的可变利益实体(VIE)。我们使用判断来确定(I)实体是否为VIE;(Ii)谁是可变利益持有人;(Iii)每个可变利益持有人拥有的要素和控制程度;以及(Iv)最终哪一方是PB。
我们有一个重要的VIE,Dole,其中我们不是PB,不合并其结果,而是使用股权会计方法来核算我们的投资,如附注15所述。
第二个VIE,El Parque,一家生鲜农产品企业,按照权益会计方法进行会计处理。其注册办事处是智利圣地亚哥维塔库拉的Los Acantos 1320。2016年12月16日,我们收购了El Parque 50.005的A股和50.08%的B股。A系列和B系列的剩余股份分别由IDI和3名个人投资者持有。只有A股拥有全部投票权。El Parque董事会由两名成员组成,分别来自TP和IDI。因此,投票权利益和经济利益不成比例,因为我们在董事会拥有多数股权,但没有多数代表。
我们和IDI在El Parque董事会拥有平等的股权 参与(A系列)和管理层代表。此外,企业的所有重要活动都由董事会一致同意管理,没有决定胜负的投票。因此,我们不符合在VIE模式下被视为PB所需的权力标准,也不持有El Parque的控股权。
我们 整合了一个VIE的结果,因为我们是PB,即我们在加那利群岛水果生产业务EurobananCanarias S.A.(EBC?)中的50%股权。它的注册办事处是Avda。德阿纳加N°11,38001,圣克鲁斯特内里费岛。自EBC于1993年成立以来,通过我们的参与,我们拥有50%的经济权益,并有权任命其管理董事。管理董事影响与运营相关的所有决策,我们的经济利益不等于投票权(所有相关活动的决策权)。因此,满足了主要受益人的条件,我们将EBC合并到VIE模式下。在这些合并财务报表所列期间,我们没有向EBC提供任何财务或其他 支持。
El Parque Asp股权记账
在截至2020年12月31日的年度内,我们并无向El Parque提供任何财务支持,而El Parque是一家未合并的VIE。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在El Parque面临的最大亏损风险:
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
El Parque股权投资的账面价值 |
$ | 7,893 | $ | 9,310 | ||||
|
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|||||
最大损失风险 |
$ | 7,893 | $ | 9,310 | ||||
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最大损失敞口是指如果我们在VIE中持有的所有资产都没有价值时,我们将吸收的金额。我们没有为El Parque发行的债务提供任何担保。
F-90
EBC-合并VIE
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表中反映的EBC的财务信息摘要,以及截至2020年12月31日的三年中的每一年。
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||||||
收入 |
$ | 489,743 | $ | 461,893 | $ | 474,074 | ||||||
毛利 |
38,817 | 35,943 | 36,072 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
(21,130 | ) | (19,984 | ) | (19,603 | ) | ||||||
利息(费用)/收入,净额 |
(147 | ) | (144 | ) | 40 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收益/(亏损) |
17,540 | 15,815 | 16,509 | |||||||||
所得税费用 |
(4,202 | ) | (3,814 | ) | (3,989 | ) | ||||||
按权益法核算的投资净收益中的权益 |
2,180 | 1,113 | 1,393 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
15,518 | 13,114 | 13,913 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(3,755 | ) | (2,761 | ) | (2,657 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
EBC股权持有人应占净收益 |
$ | 11,763 | $ | 10,353 | $ | 11,256 | ||||||
|
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十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
流动资产 |
$ | 111,339 | $ | 103,497 | ||||
非流动资产 |
55,226 | 53,718 | ||||||
流动负债 |
68,150 | 67,142 | ||||||
非流动负债 |
14,525 | 12,590 | ||||||
非控制性权益 |
15,476 | 14,941 |
30.或有对价
或有对价总额为10,698,000美元(二零一九年:16,667,000美元),代表就受盈利安排规限的收购而预期应支付的金额的净现值拨备。下表列出了2020年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度的或有对价活动。
截至该年度为止 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(以千为单位的美元) | ||||||||
年初余额 |
$ | 16,667 | $ | 28,060 | ||||
年内支付 |
(7,729 | ) | (12,405 | ) | ||||
公允价值变动计入营业报表/(贷记) |
519 | (228 | ) | |||||
因收购附属公司而产生 |
139 | 1,632 | ||||||
因出售附属公司而产生 |
— | (211 | ) | |||||
因投资合营企业而产生 |
291 | — | ||||||
因取得非控制性权益而产生 |
228 | — | ||||||
外汇走势 |
583 | (181 | ) | |||||
|
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|||||
年终余额 |
10,698 | 16,667 | ||||||
|
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|||||
当前 |
5,786 | 8,862 | ||||||
非当前 |
4,912 | 7,805 | ||||||
|
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|||||
年终余额 |
$ | 10,698 | $ | 16,667 | ||||
|
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F-91
关于2020年12月31日和2019年12月31日关于或有对价计量的公允价值披露,见附注24。
31.后续事件
2020年中期股息每股0.9129欧元,于2021年1月29日年终后支付。总股息为3,549,000卢比(4,307,000美元)。
2021年2月17日,集团和多尔食品公司 (多尔)Castle&Cooke,Inc.(C&C股东)拥有Dole的母公司(Dole Holdings)55%的权益(合计为双方)的Castle&Cooke,Inc.(C&C股东)和附属公司宣布,他们 签订了一项具有约束力的交易协议(Dole协议),合并为一家新成立的美国上市公司(Dole plc?)(交易?)。本集团已取得一项为期5年的承诺债务融资,以在交易完成前为若干现有Total Products融资设施提供支持及再融资。在交易未完成的情况下,承诺的融资应保留在Total Products中。
2021年3月26日,Total Products签署了一项信贷协议,其中规定了一项5亿美元的多货币优先担保循环信贷安排,该贷款可供Total Products及其共同借款人使用。
信贷协议还 规定,在完成其中规定的某些条件(包括交易完成)后,可获得9.4亿美元的7年期美元优先担保定期贷款安排(定期贷款B)。
在银行贷款人的强劲需求下,Total Products和融资的初步安排打算修改融资结构, 将循环信贷融资增加到6亿美元,引入由商业银行提供的新的3亿美元优先担保定期贷款融资,这将使定期贷款B 承诺减少到5.4亿美元。
交易完成后,循环信贷融资将可用于Dole plc及其某些子公司,定期贷款B将可用于Total Products USA Holdings Inc.。定期贷款的收益将用于为现有的Total Products和Dole Food Company债务融资提供再融资,但Dole 船舶融资和某些其他集团双边融资将在交易完成后保留。循环信贷安排和两笔定期贷款都将是银团贷款。
循环信贷安排和定期贷款预计将在交易完成后提供长期可持续的资本化,降低合并后公司的平均资本成本,并创造更强劲的资产负债表。
2021年4月22日,集团 宣布,董事会已决议派发截至2020年12月31日的年度末期股息每股2.770美分。此股息将于2021年5月28日支付给会员名册上的股东,并于2021年4月30日交易结束时支付。除息日期为2021年4月29日,货币选举日期为2021年5月5日,格林威治时间中午12点。
F-92
DFC控股有限责任公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入,净额 |
$ | 1,232,675 | $ | 1,207,991 | ||||
销售成本 |
(1,096,241 | ) | (1,104,571 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
136,434 | 103,420 | ||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(64,522 | ) | (50,119 | ) | ||||
合并、交易和其他相关成本 |
(387 | ) | –– | |||||
资产出售收益 |
3,582 | 864 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
75,107 | 54,165 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
5,014 | (2,883 | ) | |||||
利息收入 |
691 | 1,079 | ||||||
利息支出 |
(16,631 | ) | (26,922 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
未计所得税和权益收益的持续经营收入 |
64,181 | 25,439 | ||||||
所得税费用 |
(20,775 | ) | (10,499 | ) | ||||
权益法投资收益 |
252 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
持续经营所得,扣除所得税后的净额 |
43,658 | 14,946 | ||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
–– | (43 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
43,658 | 14,903 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(740 | ) | (721 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可归因于DFC Holdings,LLC的净收入 |
$ | 42,918 | $ | 14,182 | ||||
|
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|
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-93
DFC控股有限责任公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
净收入 |
$ | 43,658 | $ | 14,903 | ||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||
衍生工具未实现净收益,扣除所得税后净额为703美元和1,697美元 |
10,472 | 7,606 | ||||||
外币折算调整 |
(7,404 | ) | (15,702 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益(亏损)合计 |
3,068 | (8,096 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
46,726 | 6,807 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:非控股权益的综合收益 |
(740 | ) | (721 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
可归因于DFC Holdings,LLC的全面收入。 |
$ | 45,986 | $ | 6,086 | ||||
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-94
DFC控股有限责任公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 48,623 | $ | 66,795 | ||||
短期投资 |
5,487 | 6,246 | ||||||
应收贸易账款,扣除准备金后的净额分别为20 409美元和19 425美元 |
408,670 | 382,417 | ||||||
种植者预收账款,扣除津贴后的净额分别为3374美元和3395美元 |
60,937 | 51,308 | ||||||
其他应收款,扣除准备金后的净额分别为11 665美元和9 619美元 |
96,671 | 84,564 | ||||||
存货,扣除津贴后的净额分别为2061美元和3162美元 |
248,690 | 220,363 | ||||||
预付费用 |
30,213 | 30,236 | ||||||
其他流动资产 |
14,119 | 13,574 | ||||||
资产持有待售 |
8,655 | 255 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
922,065 | 855,758 | ||||||
长期投资 |
23,593 | 25,048 | ||||||
对未合并关联公司的投资 |
25,823 | 25,588 | ||||||
销售活跃的物业 |
47,081 | 47,081 | ||||||
财产、厂房和设备,分别扣除累计折旧583,586美元和580,419美元, |
1,110,704 | 1,125,638 | ||||||
经营租赁使用权 资产 |
223,932 | 232,067 | ||||||
商誉 |
329,823 | 329,823 | ||||||
无形资产,累计摊销净额分别为77美元和68美元 |
254,371 | 254,393 | ||||||
其他资产,净额 |
63,035 | 61,117 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 3,000,427 | $ | 2,956,513 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 248,043 | $ | 253,309 | ||||
应付所得税 |
19,794 | 12,863 | ||||||
应计负债 |
406,484 | 412,577 | ||||||
经营租赁的当期到期日 |
50,252 | 53,250 | ||||||
应付票据和长期债务的当期部分,净额 |
82,547 | 75,504 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
807,120 | 807,503 | ||||||
长期债务,净额 |
1,235,877 | 1,230,552 | ||||||
经营租赁,较短的当前到期日 |
175,189 | 175,970 | ||||||
递延所得税负债 |
80,187 | 75,322 | ||||||
其他长期负债 |
265,232 | 276,824 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
$ | 2,563,605 | $ | 2,566,171 | ||||
|
|
|
|
|||||
成员权益: |
||||||||
A类单位,截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和未偿还的550个单位 |
— | — | ||||||
B类单位,截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和未偿还的450个单位 |
— | — | ||||||
额外实收资本 |
870,398 | 869,951 | ||||||
联属公司的应收票据 |
(25,263 | ) | (25,005 | ) | ||||
累计赤字 |
(320,335 | ) | (363,253 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(97,016 | ) | (100,084 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
DFC Holdings,LLC的总股本。 |
427,784 | 381,609 | ||||||
归属于非控股权益的权益 |
9,038 | 8,733 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总股本 |
436,822 | 390,342 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和权益总额 |
$ | 3,000,427 | $ | 2,956,513 | ||||
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-95
DFC控股有限责任公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动 |
||||||||
净收入 |
$ | 43,658 | $ | 14,903 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
22,738 | 23,066 | ||||||
非现金租赁费用 |
13,188 | 9,192 | ||||||
金融工具未实现(收益)净亏损 |
(7,188 | ) | 12,266 | |||||
资产注销和出售资产的净收益 |
3,657 | (834 | ) | |||||
权益法投资的(收益)损失 |
(252 | ) | (6 | ) | ||||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
957 | 878 | ||||||
(准备金)递延所得税的利益 |
1,663 | (613 | ) | |||||
养老金和其他退休后福利计划费用 |
1,806 | 1,735 | ||||||
因财产损坏而获得的保险收益 |
(9,880 | ) | — | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 |
(49,701 | ) | (10,140 | ) | ||||
盘存 |
(33,926 | ) | (5,096 | ) | ||||
预付费用和其他资产 |
(2,475 | ) | (9,514 | ) | ||||
所得税 |
7,109 | 3,641 | ||||||
应付帐款 |
(4,246 | ) | (7,109 | ) | ||||
应计负债和其他长期负债 |
16,810 | (30,361 | ) | |||||
经营租赁负债 |
(8,319 | ) | (9,936 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动中使用的现金流 |
(4,401 | ) | (7,928 | ) | ||||
投资活动 |
||||||||
出售资产 |
4,251 | 453 | ||||||
资本支出 |
(40,713 | ) | (17,106 | ) | ||||
因财产损坏而收到的保险收益 |
9,880 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
(用于)投资活动的现金流 |
(26,582 | ) | (16,653 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
短期债务借款和透支 |
17,791 | 28,500 | ||||||
偿还短期借款和透支 |
— | (13,541 | ) | |||||
长期债务借款 |
152,111 | 328,030 | ||||||
长期偿债 |
(155,995 | ) | (307,625 | ) | ||||
支付债务发行成本 |
— | — | ||||||
支付给非控股权益的分配 |
(435 | ) | (429 | ) | ||||
偿还发行给关联公司的票据 |
189 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金流 |
13,661 | 34,935 | ||||||
|
|
|
|
|||||
外币汇率变动对现金的影响 |
(850 | ) | (1,667 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
(18,172 | ) | 8,687 | |||||
期初现金及现金等价物 |
66,795 | 64,914 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 48,623 | $ | 73,601 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: |
||||||||
所得税支付,扣除退款后的净额 |
$ | 11,637 | $ | 5,802 | ||||
支付借款利息 |
12,245 | 13,993 | ||||||
非现金投资和融资活动: |
||||||||
应计财产、厂房和设备 |
5,407 | 13,901 |
见未经审计的简明合并财务报表附注
F-96
DFC控股有限责任公司
成员简明合并报表
(未经审计)
归属于DFC Holdings,LLC的股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他 综合损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 单位 |
B类 单位 |
其他内容 已缴费 资本 |
注意事项 应收账款 从… 附属公司 |
累计赤字 | 导数 仪器 |
养老金和 其他 退休后 优势 |
累计 翻译 调整,调整 |
权益 归因于 非控制性 利益 |
总计 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(单位除外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月28日的余额 |
550 | 450 | $ | 868,528 | $ | (25,308 | ) | $ | (405,961 | ) | $ | — | $ | (47,353 | ) | $ | (62,844 | ) | $ | 8,536 | $ | 335,598 | ||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | 14,182 | — | — | — | 721 | 14,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||
联属公司应收利息 |
— | — | 231 | (231 | ) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
分配 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (429 | ) | (429 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生品未实现净收益,扣除所得税后为1,697美元 |
— | — | — | — | — | 7,606 | — | — | — | 7,606 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (15,702 | ) | — | (15,702 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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2020年3月31日的余额 |
550 | 450 | $ | 868,759 | $ | (25,539 | ) | $ | (391,779 | ) | $ | 7,606 | $ | (47,353 | ) | $ | (78,546 | ) | $ | 8,828 | $ | 341,976 | ||||||||||||||||||
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2020年12月31日余额 |
550 | 450 | $ | 869,951 | $ | (25,005 | ) | $ | (363,253 | ) | $ | (8,417 | ) | $ | (54,398 | ) | $ | (37,269 | ) | $ | 8,733 | $ | 390,342 | |||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | 42,918 | — | — | — | 740 | 43,658 | ||||||||||||||||||||||||||||||
联属公司应收利息 |
— | — | 447 | (258 | ) | — | — | — | — | — | 189 | |||||||||||||||||||||||||||||
分配 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (435 | ) | (435 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生品未实现净收益,扣除所得税净额(703美元) |
— | — | — | — | — | 10,472 | — | — | — | 10,472 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (7,404 | ) | — | (7,404 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年3月31日的余额 |
550 | 450 | $ | 870,398 | $ | (25,263 | ) | $ | (320,335 | ) | $ | 2,055 | $ | (54,398 | ) | $ | (44,673 | ) | $ | 9,038 | $ | 436,822 | ||||||||||||||||||
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见未经审计的简明合并财务报表附注
F-97
DFC控股有限责任公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1--业务性质
DFC Holdings,LLC是Dole Food Company,Inc.及其合并子公司(本文统称为Dole或The Company)的唯一所有者。多尔从事高品质新鲜水果和蔬菜的全球采购、加工、分销和营销。多尔是最大的香蕉和菠萝生产商之一,也是包装沙拉、新鲜包装蔬菜和新鲜浆果的行业领先者。
多尔在北美、拉丁美洲、欧洲、亚洲、中东和非洲(主要是南非)开展业务。由于其全球经营和融资活动,Dole面临某些风险,包括商品和燃料成本的变化、利率的波动、 外币汇率的波动,以及采购和销售地点的其他环境和商业风险。
Dole的主要产品在公司所有和租赁的土地上生产,也通过联合生产商和独立种植者安排获得。Dole的产品主要由Dole包装和加工,然后销售给批发、零售和机构客户以及其他食品公司。
DFC Holdings,LLC成立于2013年8月8日,是特拉华州的一家有限责任公司(母公司)。有限责任公司协议于2014年12月29日修订并重述。截至2018年7月31日,多尔的成员由David·H·默多克 (默多克先生)通过母公司全资拥有。2018年2月1日,默多克先生通过其全资子公司与Total Product plc (Total Products)的一家全资子公司签订了一项证券购买协议(该协议),以3.0亿美元的价格出售母公司45%的股份(交易)。母公司全资拥有本公司,除于本公司的投资外,并无其他独立资产或业务,按综合基准计算,拥有与本公司相同的资产、负债、股本总额及盈利。这笔交易于2018年7月31日完成。2021年2月17日,多尔、道达尔和默多克宣布,他们已经达成了一项具有约束力的交易协议(包括所有后续修订,即IPO协议),将多尔和道达尔合并为一个在美国上市的新实体(NewDole)(IPO交易)。有关详细信息,请参阅 注21?Total Products plc交易和IPO协议。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型冠状病毒株为全球大流行,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。截至本文件提交之日,Dole在世界各地的运营仍在持续进行中。该公司无法合理估计这场大流行的持续时间或严重程度。本公司经历了一些直接成本,主要与个人防护设备和运输有关,以及由于工厂关闭导致产能降低而产生的成本。然而,公司无法合理估计中断可能间接影响公司在2021财年的综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流的全面程度。
附注2重要会计政策的列报和汇总依据
本财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制,以提供中期财务信息,并按照S-X法规的适用要求列报。因此,财务报表不包括完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为,多尔未经审计的简明合并财务报表包括所有
F-98
正常经常性的必要调整,以公平地反映多尔的财务状况、经营业绩和现金流。
多尔未经审计的简明合并财务报表包括多尔对其行使控制权的多数股权子公司和非多数股权但需要合并的实体的账目,因为多尔有能力控制运营和财务政策,或有权指导对实体经济表现影响最大的活动。公司间账户和交易已在合并中取消。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额和披露。估计和假设包括但不限于:客户和种植者应收账款、库存、资产减值、物业、厂房和设备的使用寿命、无形资产、营销计划、所得税、自我保险准备金、退休福利、金融工具以及 承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设不同。
2021年2月,公司董事会批准将财政年度结束时间从52/53周的年度改为日历年度,截止日期为12月31日,截止日期为最接近12月31日的周六。此更改将于 2020财年起生效。本公司先前公布的2020年第一季度由12周组成,从2019年12月29日开始,到2020年3月21日结束。本报告中包含的多尔2020年第一季度的财务报表,自2019年12月29日起至2020年3月31日止,与之前公布的2020年第一季度相比增加了10天。该公司采用按比例分配的方法,针对季度结束日期的变化调整了运营结果。该公司进行了一项分析,得出结论,季度结束日期的变化对Dole的经营业绩没有实质性影响。基于这10天期间融资活动的现金净流入增加2180万美元和投资活动的现金净流出增加410万美元,现金和现金等价物总额增加1,770万美元。多尔的财务状况或现金流没有其他实质性变化。
中期业绩受季节性变化的影响,不一定代表全年的经营业绩。多尔的运营对许多因素很敏感,包括与天气有关的现象及其对行业产量、价格、产品质量和成本的影响。业务对外币汇率的波动以及经济危机和安全风险也很敏感。2021年第一季度包括截至2021年3月31日的90天,本文包括的2020年第一季度包括截至2020年3月31日的94天。
重要会计政策摘要
收入确认:当履行义务得到履行时,当货物或服务的控制权转让给客户时,收入即确认,金额预计为转让时应享有的金额。对于每个客户合同,确定履约义务,将交易价格分配给各个履约义务,并在履行这些履约义务并将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入。将商品或服务的控制权转让给客户是基于书面销售条款,该条款允许客户在商品或服务不符合特定质量因素时退货。
收入主要包括产品收入,其中包括向第三方客户销售农产品。产品收入还包括与产品转让相关的额外产品服务的附加费,如货运、冷却、仓储、燃料、集装箱化、装卸和托盘。该公司还拥有以多尔为委托人的某些营销合同,销售收入和成本按毛数报告。
F-99
收入还包括服务收入,其中包括与第三方种植者的佣金、管理费以及使用公司品牌和商标的版税。此外,公司还经营商业货运业务,通过租赁公司船舶、租赁公司船舶内的可用空间或提供公司船舶集装箱货物的装卸和运输服务来赚取收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,净服务收入占总收入的比例不到10%。
按类似产品类型分组的收入如下:
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
新鲜水果 |
$ | 736,853 | $ | 755,637 | ||||
附加值蔬菜 |
258,914 | 233,741 | ||||||
新鲜包装的蔬菜 |
68,778 | 74,951 | ||||||
多样化的水果 |
167,348 | 143,662 | ||||||
公司 |
782 | — | ||||||
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$ | 1,232,675 | $ | 1,207,991 | |||||
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新鲜水果收入包括香蕉和菠萝的销售,这些香蕉和菠萝来自当地种植者或Dole拥有或租赁的农场,主要位于拉丁美洲,并销往北美、欧洲、拉丁美洲和中东。增值蔬菜收入包括销售包装沙拉和套餐,新鲜包装蔬菜包括销售新鲜农产品,如冰山、生菜、生菜和芹菜。这些产品来自北美,几乎所有的销售都来自北美。多元化水果收入包括销售新鲜浆果、落叶水果及其他生长及销售周期与本公司香蕉及菠萝不同的新鲜水果。这些产品来自北美、拉丁美洲和南非,并销往北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲(主要是南非)。
获得合同的增量成本主要包括销售佣金,该公司选择了实际的权宜之计来为不到一年的合同支出这些成本。这些成本包括在销售、营销以及一般和行政费用中,并包含在简明的综合经营报表中。如果这些成本与超过一年的合同有关,则增量成本将作为合同资产资本化,并在获得合同之日起直至履行义务得到履行为止摊销。从历史上看,获得合同的增量成本对多尔来说并不重要,而且多尔的合同历史上不到一年。
公司将客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运成本视为履行成本,而不是服务 履约义务。此外,多尔选择了实际的权宜之计,将政府当局对创收交易征收的销售税和其他税排除在交易价格之外。
Dole将承诺的货物或服务转让给客户到客户付款之间的时间预计不到一年,因此,Dole选择了实际的权宜之计,不调整承诺的对价金额,以应对重大融资组成部分的影响。
收入是扣除任何销售折扣、促销活动和销售激励措施后的净额。销售折扣是根据历史索赔信息计算的。 Dole为其客户(经销商)和消费者提供促销和销售激励。促销活动是暂时的
F-100
第三方销售降价,销售激励包括消费者优惠券和折扣、数量和计时返点以及产品植入费用。预计销售折扣记录在确认相关销售的 期间。销量回扣在销售期内确认为基于Dole对安排条款销售量的估计而减少的收入。所有其他销售激励都是根据历史趋势、当前数量和假设进行估计的。该公司还签订了合作广告安排,Dole向零售商退还了为Dole的产品做广告所需的部分费用。这些安排的价值被视为收入减少,除非该安排导致Dole产生单独的履约义务,在该义务中,这些金额记录在 精简综合经营报表中的销售、营销以及一般和行政费用中。随着新信息的出现和实际销售量的了解,估计值会定期进行调整。从历史上看,对这些估计的调整对多尔来说并不重要。有关销售扣除免税额的更多细节,请参见附注6?应收贸易账款和种植者垫款。
销售成本: 销售成本主要包括与生产或采购库存、包装材料、人工、折旧、管理费用、运输和其他分配成本相关的成本。销售成本还包括经常性农业成本和运输和搬运成本,详情如下。
农业成本:植物成本,包括种子、树木、藤本植物和茎,以及生产前成本,包括土地整备、种植前和种植成本,通常在相关作物收获和销售时计入库存并计入销售成本,菠萝除外,在发生的费用中计入费用。根据作物的不同,某些厂房和生产前成本被资本化为房地产、厂房和设备,并在相关使用年限内计入销售成本。所有土地开发成本,包括农场和土壤改良,都被资本化为房地产、厂房和设备。根据历史产量、气候和天气条件以及疾病和虫害干扰的可能性,计入房地产、工厂和 设备的工厂、试生产和土地开发成本的使用年限为2至25年。生产前阶段之后的经常性农业成本,包括正在进行的修剪、施肥、浇水和农场劳动力,通常计入库存,并在相关作物收获和销售时计入销售成本,但菠萝和香蕉除外,由于全年发生的成本具有连续性,因此成本在发生时计入费用。
运输和搬运费用:向第三方客户收取的运费和手续费作为收入的一部分计入。发生的运输和搬运成本作为销售成本的一个组成部分,代表DOLE从采购地点向最终客户发运产品所发生的履行成本, 不被视为单独的履约义务。
增值税:从客户那里收取并汇给税务机关的增值税不包括在销售收入和成本中。与增值税有关的应收款计入其他应收款,净额。
营销和广告成本:营销和广告成本,包括媒体、制作和其他促销成本,通常在营销或广告首次发生的时间段内支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中,包括在精简综合经营报表中的销售、营销以及一般和行政费用中的营销和广告成本分别为190万美元和230万美元。
研究和开发成本:研究及发展成本于产生时计入开支,并于简明综合经营报表中计入销售或销售成本、市场推广成本及一般及行政开支。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,研发成本分别为320万美元和200万美元。
F-101
所得税:多尔根据资产和负债法对所得税进行会计处理,该方法 要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额确定的,采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延所得税资产被认为未来应课税收入不足以 从该等资产实现相关所得税利益时,应计提估值准备。DOLE为所得税规定了额外的准备金,当尽管认为纳税立场是完全可以支持的,但仍有不符合最低概率 门槛的职位,这是经适用税务机关审查后更有可能维持的税收立场。此外,一旦达到税务头寸的确认门槛,则只记录与税务机关结算时可能实现的税收优惠 超过50%的部分。不确定税务状况拨备的影响,以及相关的净利息和罚金,计入简明的 综合经营报表的所得税。在未分配的收益被视为无限期投资的情况下,未提供应在将外国子公司收益汇回国内时缴纳的国家所得税和预扣税。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资,主要是货币市场基金和定期存款,原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物还包括最低限度的限制金额,因此对财务报表并不重要。
短期和长期投资:短期投资包括拉比信托证券投资组合中接近冻结的非限定补充高管退休计划(SERP?)定义福利计划的短期负债的部分,以及 非限定递延补偿超额储蓄计划(?ESP?)的总负债。长期投资包括拉比信托证券组合的一部分,将用于为SERP计划的长期负债的一部分提供资金。证券按公允价值入账,已实现和未实现的持股损益计入收益。多尔使用托管人提供的价格来估计其投资的公允价值。公允价值披露见附注16?公允价值计量。
Oracle Trade Receivables:应收账款减去拨备按可变现净值确认,接近公允价值。由于大量客户分散在世界各地,与应收贸易账款相关的信用风险得到了缓解。为了降低信用风险,Dole定期对其客户进行信用评估 ,但通常不需要预付款或抵押品。此外,多尔定期评估所有未偿还应收贸易账款的预期信贷损失,以确定是否应确认相关减值损失和拨备。当公司认为客户之间存在类似的风险特征时,DOLE 以集合集合为基础估计其贸易应收账款信用损失拨备。对于多尔来说,类似的风险特征可能包括地理区域、客户类型或市场状况等因素。不具有相似风险特征的贸易应收账款根据逐个案例基础。DOLE 根据持续的客户信用监测、宏观经济指标以及客户和地理区域的历史信用损失信息来估计预期的信用损失。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中,一家大型全国性零售商客户分别约占多尔收入的12%和10%。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的季度中,没有其他个人客户的收入占多尔公司收入的10%以上,也没有其他客户在截至2021年3月31日或2020年12月31日的应收账款中占多乐公司应收账款的10%以上。有关公司信贷损失拨备的更多详细信息,请参见附注6?应收贸易账款和种植者垫款。
F-102
种植者预付款:Dole向第三方种植者提供预付款,以满足各种农业需求。 其中一些预付款由种植者拥有的作物收成、财产或其他抵押品担保。多尔定期监测这些应收账款,并定期估计所有未偿还种植者垫款的预期信贷损失,以确定是否应确认相关的减值损失和拨备。这些预期的信贷损失是根据逐个案例基础和基于历史信用损失信息,以及其他定量和定性因素。种植者的预付款是按预付款总额减去预期信贷损失准备后计算的。种植者垫款被分解为在12个月或更短时间内到期的短期垫款,这些垫款包括在种植者应收账款、净额和长期垫款中,长期垫款包括在压缩综合资产负债表内的其他资产净额中。见附注6/应收贸易账款和种植者垫款,了解种植者垫款和短期和长期垫款的信贷损失拨备的更多细节。
其它应收款:其他应收款主要包括应收杂项票据、套期保值应收款和来自政府机构的应收款。这些应收账款按可变现净值入账。应收账款拨备乃根据特定账户数据及因素而厘定,例如Dole的历史亏损、当前经济状况、应收账款年龄、任何抵押品的价值及与付款条款比较的付款状况。如果管理层确定应收账款无法收回,账户余额将与备抵冲销。
信用风险集中:可能使Dole承受集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、投资、衍生品合同和种植者预付款。如上所述,通过公司庞大的客户基础和定期的信用评估,与贸易应收账款相关的信用风险得到了缓解。多尔与高质量的金融机构保持着现金和 投资。Dole衍生品合约的交易对手是主要金融机构,下文将对此进行更详细的讨论。种植者的预付款主要来自农业企业,通常由种植者拥有的基础作物收成、财产或其他抵押品担保。
库存:存货按成本或可变现净值中较低者估值。与新鲜水果和新鲜蔬菜相关的成本是按照先进先出的原则确定的。特定的 识别和平均成本方法也主要用于某些包装材料和运营用品。在正常业务过程中,公司会产生一定的作物种植成本,如整地、种植、施肥、嫁接、修剪和灌溉。根据这些成本的性质和作物生产的类型,这些成本可能会被资本化为库存。一般来说,种植落叶水果、蔬菜、柑橘和香蕉和菠萝以外的新鲜水果的所有经常性直接和间接成本都计入库存。这些成本在每个收获期被确认为销售成本。关于按存货类别分列的存货的更多细节,见附注8?关于某些资产和负债的详细资料。
对未合并附属公司的投资:如果多尔有能力行使重大影响力,对未合并附属公司和拥有20%至50%所有权的合资企业的投资将使用权益法进行记录。所有其他未合并投资均采用成本法核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔在未合并关联公司和合资企业中的几乎所有投资都已按权益法入账。有关更多详细信息,请参阅附注20?对未合并附属公司的投资。
当事实和情况表明其权益和成本法投资的账面价值可能无法收回时,多尔评估其权益和成本法投资的减值。多尔审查了几个因素以确定亏损是否是暂时的,例如公允价值下降的持续时间和程度、被投资人的财务状况和短期前景,以及多尔是否有出售意图或将被要求在投资预期复苏之前出售。如果公允价值下降被确定为非暂时性的,则减值费用为
F-103
记录在收入中。多尔没有确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度对未合并附属公司投资的任何减值费用。
物业、厂房及设备:财产、厂房和设备按成本加资产报废债务(如有)减去累计折旧计提。折旧是在这些资产的估计使用寿命内使用直线方法计算的。只要事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回,多尔就会审查将持有并用于减值的长期资产。如需要评估可回收程度,与资产直接相关的估计未贴现未来现金流量将与资产的账面金额进行比较。若此 比较显示有减值,则减值金额将根据资产组别的性质,通过将账面价值与预期未来现金流量或可比市场价值的折现进行比较来计算。例行维护和维修在发生时计入费用。多尔没有确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的任何财产、厂房和设备的减值费用。关于财产、厂房和设备的主要类别以及资产类别各自的使用年限的更多详细信息,见附注10。
干船坞成本:Dole在定期安排的干船坞期间产生与其船只相关的计划主要维护活动的费用 大约每隔2至5年进行一次,具体取决于船只的船龄。干船坞期间发生的成本,如大修成本,将计入资本化 并摊销至下一次大修。在干船坞期间发生的与日常维修和维护有关的费用按发生的费用计入销售成本。
商誉和无形资产:商誉是指企业收购的额外成本超过收购净资产的公允价值,包括分配给可识别无形资产的金额。商誉及无形资产的公允价值乃根据贴现现金流量、市盈率或评估价值(视乎情况而定)厘定。多尔每年在每个财政年度第四季度的第一天,在有减值指标的情况下,在报告单位层面测试商誉减值。多尔将其三个运营业务部门中的每一个定义为报告单位,以评估减值商誉:新鲜水果、新鲜蔬菜和多元化。
Dole的无限期无形资产,主要由Dole品牌商标和商品名称(Dole品牌)组成,被认为是无限期的,因为它们预计会产生无限期的现金流,因此不会摊销。无限期无形资产 每年在每个会计年度第四季度的第一天进行减值审查,如果出现某些减值指标,则更频繁地进行减值审查。多尔还不时开发本地商号和其他固定存在的无形资产,按公允价值记录,并在5至10年内按直线摊销。从历史上看,这些确实存在的无形资产对多尔来说并不重要。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内,多尔没有发现任何触发事件或减值指标需要进行减值测试。该公司还在监测新冠肺炎疫情的其他长期影响,如商誉、无形资产或其他长期资产的减值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内,多尔没有发现任何疫情造成的损害指标。
有关更多详细信息,请参阅 附注11和商誉和无形资产。
外币兑换:多尔的本位币为美元。对于其交易以本位币以外的货币计价的子公司,将货币资产和负债折算为 本位币所产生的净外币汇兑交易收益或损失计入确定净收益。外国子公司资产和负债折算产生的净外币汇兑损益
F-104
其本位币不是美元的部分计入会员权益累计折算调整。
衍生金融工具:多尔还持有衍生品工具,以对冲外汇兑换、燃料成本和长期借款利率。多尔使用基于市场的投入来估计其衍生品的公允价值,包括任何信用估值调整。2019年12月29日,也就是2020财年的第一天,多尔采用了对冲会计 ,并指定符合条件的现金流对冲作为对冲工具。对于这些工具,所有已实现损益计入收益,未实现损益计入累计其他综合损失。对于所有未被指定为套期保值工具的其他 套期保值,所有已实现和未实现的损益均计入收益。有关衍生工具的更多细节,见附注15?衍生金融工具。
公允价值对冲:本公司订立公允价值对冲,以减少若干资产及负债按公允价值兑换外币的风险。多尔签订外币远期合约,以对冲以美元功能货币以外的货币计价的公司间贷款的公允价值变化。
现金流对冲:本公司进行现金流对冲,以减少与外汇兑换、燃料成本和长期借款利率相关的某些预期未来现金流的可变性风险。DOLE签订外汇远期合约和期权合约,以对冲其预期收入、销售成本和运营费用的一部分。 DOLE将产品从采购地点运输到最终客户(经销商)会产生巨大的燃料成本。为了减轻未来购买船用燃料的价格不确定性,多尔签订了船用燃料互换合同。此外,为了缓解长期债务的利率不确定性,多尔签订了利率互换协议。
金融工具的公允价值 :Dole的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期和长期投资、短期贸易和种植者应收账款、贸易应付款、应收票据和应付票据,以及长期种植者应收账款、融资租赁债务、基于资产的贷款、定期贷款和票据。短期工具的账面价值,不包括按公允价值记录的Dole的短期拉比信托投资,由于该工具的到期日较短,因此约为 公允价值。长期金融工具的账面金额,不包括Dole的担保票据、定期贷款和长期拉比信托投资,按大约公允价值计算,因为该工具按接近市场利率的浮动利率或固定利率计息。更多细节见附注16?公允价值计量。
多尔还持有按公允价值计量的退休计划资产。Dole根据报价 市场价格估计其退休计划资产的公允价值,具体取决于可获得性。在没有现成市场报价的情况下,投资证券的公允价值是根据使用可观察或不可观察的投入的定价模型估计的。
租约:Dole租赁固定资产,用于租赁提供运营灵活性优势且比其他类型的融资更便宜的运营。Dole还在外国实体的土地所有权受到限制或购买不可行的国家出租土地。
Dole的租赁在开始或任何后续修改时进行评估,并根据租赁条款被归类为融资租赁或 经营租赁。对于租期超过一年的租约,公司确认相关资产(??使用权资产)和债务(租赁 负债),按租赁期内租赁付款的现值计算。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。多尔的许多人
F-105
租赁包括租金升级条款、续订选项和/或终止选项,在适当情况下确定租赁付款时会考虑这些因素。Dole的租赁协议不包含任何剩余价值保证。Dole的大部分租约被归类为经营性租约。多尔的主要经营租赁是不符合融资租赁标准的集装箱、港口、陆地和仓库设施 。Dole的融资租赁主要包括符合融资租赁标准的船舶集装箱和机械设备。Dole是否决定行使续订选项主要取决于地点开展的业务级别和续订的盈利能力。
如果可用,租赁中隐含的利率用于将租赁付款 贴现到现值;然而,Dole的大多数租赁并不提供易于确定的隐含利率。因此,本公司的增量借款利率用于根据租赁开始时可获得的信息对租赁付款进行贴现 。有关更多细节,请参见附注14?租赁。
保证:多尔将担保作为其正常业务活动的一部分 。这些担保包括对其一些主要水果供应商和Dole运营不可或缺的其他实体的债务的担保。DOLE还根据某些监管机构、供应商和其他经营协议的要求提供银行担保,并支持其子公司的借款、租赁和其他义务。Dole的大部分担保涉及对附属债务的担保,其范围不在与担保有关的初始计量和确认会计要求之外。
工人补偿和损失准备金:多尔 自行承保因工人索赔而产生的某些损失。DOLE根据已报告的正在处理的索赔和已发生但未报告的损失的精算估计,为其自我保险计划建立工人补偿应计项目。 损失准备金,包括已发生但未报告的准备金,使用精算方法估计,由于索赔频率增加或索赔的严重性,最终和解可能与此类估计有很大差异。
资产持有待售,积极营销 物业:多尔将企业或资产报告为持有待售当管理层已批准或已获得出售业务或资产的批准并致力于正式计划时,业务或资产可立即出售,业务或资产正在积极营销,预计将在下一年出售,并满足其他指定的分类标准 。在某些情况下,当出售土地的时间不确定时,多尔将这种资产归类为积极销售的财产。归类为 的企业或资产持有待售或被归类为活跃市场物业的土地按其账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者入账。如果账面金额超过估计公允价值,则确认损失。折旧不记录在归类为持有待售或与积极营销的物业相关的土地改善 。与下列业务有关的资产和负债持有待售和积极销售的财产在简明综合资产负债表中分开,主要类别在简明综合财务报表的附注中单独披露,自业务或资产分类为持有待售或者积极地进行营销。见附注9?资产持有待售并积极营销 物业以获取更多详细信息。
资产销售收益(亏损):资产出售损益主要包括因处置资产而发生的损益。持有待售以及如上所述的积极营销的财产。其他损益包括在正常业务过程中处置其他财产,从历史上看并不显著。
合并、交易和其他相关成本:多尔记录和 分别说明合并、交易和其他相关成本,以反映非经常性收购和与合并相关的活动。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中,这些成本并不显著。
F-106
停产运营:DOLE确定当处置代表对DOLE的运营和财务结果产生重大影响的战略转变时,是否需要将DOLE的一个或一组 组件的处置作为非连续性运营进行列报。实体的组成部分包括业务和现金流,这些业务和现金流在运营和财务报告方面都可以清楚地区分开来。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,与停产业务相关的收入或亏损并不重要。
联属公司应收票据:在条款与公平交易中的条款不同的情况下,DOLE将向会员提供的贷款记为会员权益的减少,这些贷款在简明的会员权益综合报表中单独分类 从关联公司应收票据中,作为对会员权益总额的直接减少。对会员的贷款利息记录为额外实收资本的增加和从附属公司应收票据的增加,从附属公司应收票据的付款减少。根据这些股权交易的性质,与这些贷款相关的现金流动被视为精简综合现金流量表 内的融资活动。
附注3:新的会计声明
采用新的会计公告
ASU 2019-12,所得税(主题740)
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。ASU引入了新的指导意见,以评估 商誉税基的增加是否与企业合并有关,通过该合并确认账面商誉或单独的交易,并提供了一项政策选择,即当合并纳税申报单的成员不缴纳 所得税时,不分配综合所得税。除其他变化外,ASU还对当前关于进行期间内分配和确定在外国实体的投资者转换或退出 会计的权益法后确认递延税项负债的指导意见进行了修改。会计修正案对公共实体在2020年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期有效。多尔于2021年1月1日,也就是多尔2021财年的第一天采用了这一新的会计准则。采用这一ASU并未对公司的财务状况、经营结果、现金流和相关披露产生实质性影响。
ASU 2020-01投资:股票证券(主题321)、投资:股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股票证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)15澄清了主题321、主题323和主题815之间的 互动。本次更新中的修订澄清了在第321主题下对某些股权证券进行核算的指导意见、在第323主题中按股权会计方法核算投资的指导意见和在815主题中的指导意见之间的某些相互作用。本次更新影响实体如何对计量替代方案下的股权证券或购买证券的远期合同或购买的期权进行会计核算,而远期合同结算或购买的期权在结算远期合同或行使购买的期权时,将根据第825主题(财务工具)的权益会计方法或公允价值期权进行会计核算。会计修正案对公共实体在2020年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期有效。多尔于2021年1月1日,也就是多尔2021财年的第一天采用了这一新的会计准则。采用这一ASU并未对公司的财务状况、经营结果、现金流和相关披露产生实质性影响。
F-107
尚未采用的新会计公告
ASU 2020-04修订参考汇率改革(主题848)v促进参考汇率改革对财务报告的影响
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革 (主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响。此更新中的修订提供了与受参考汇率改革影响的交易会计相关的可选权宜之计和例外情况。 这些修订仅适用于满足某些标准的情况。本次更新中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合同和对冲关系,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。
此外,在2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革修正案 (主题848)。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用利率进行保证金、 贴现或因参考利率改革而修改的合同价格调整的衍生工具。此次更新中的修订还捕捉到了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指导 。以上讨论的所有修正案都是任选的,在发布时对所有实体生效。多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响及其采用的方法。
ASU 2020-10修订后的编码改进
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰改进。本更新中的修订旨在 澄清指南的应用方式不一致;然而,修订预计不会导致实践发生重大变化。此更新中的修订适用于自2020年12月15日起的年度期间的公共实体。多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响及其采用的方法。
附注4其他收入(费用),净额
在Dole的简明合并业务报表中,包括在 其他收入(费用)净额中的项目如下:
截至的季度 | ||||||||
3月31日, 2021 |
3月31日, 2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
境外公司间借款未实现收益 |
$ | 5,859 | $ | 7,368 | ||||
公允价值对冲衍生工具的未实现(亏损) |
— | (7,997 | ) | |||||
非指定现金流量对冲衍生工具的未实现(亏损) |
— | (656 | ) | |||||
非指定现金流量对冲衍生工具已实现(亏损) |
— | (1,191 | ) | |||||
投资收益(亏损) |
(525 | ) | 43 | |||||
定期养老金净收益中的非服务部分 成本 |
(1,069 | ) | (1,010 | ) | ||||
其他 |
749 | 560 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额 |
$ | 5,014 | $ | (2,883 | ) | |||
|
|
|
|
附注5:重组费用
2018年结构调整
2018年第二季度,多尔致力于在全球范围内进行重组。主要举措包括削减员工成本和退出某些业务线
F-108
和活动,以及优化营销支出。根据该计划,多尔已将某些公司和行政职能转移到北卡罗来纳州和哥斯达黎加,包括财务、信息技术、法律和执行部门。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内,多尔没有产生任何重组费用。截至2021年3月31日,多尔与2018年重组计划相关的累计重组费用约为1680万美元。在产生的1,680万美元中,有940万美元是累积遣散费。
Dole与2018年重组有关的重组负债在简明综合资产负债表中归类为应计负债,前滚情况如下:
遣散费和 其他雇员- 相关费用 |
租赁 遗弃 成本和 其他 |
总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 1,201 | $ | 80 | $ | 1,281 | ||||||
现金支付净额 |
(5 | ) | — | (5 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 1,196 | $ | 80 | $ | 1,276 | ||||||
|
|
|
|
|
|
多尔预计不会因这一重组计划而产生进一步的重大重组成本。
2017年结构调整
2017年第三季度,多尔 承诺对其美国浆果业务进行重组计划,以确保与其增长目标保持一致。作为这项计划的一部分,多尔关闭了在美国的浆果农场,并裁减了员工。多尔将继续销售来自墨西哥和南美的浆果。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,Dole不产生任何重组费用。截至2021年3月31日,多尔与2017年重组计划相关的累计重组成本为2580万美元。在产生的2580万美元中,220万美元涉及累计遣散费 。
Dole与2017年重组有关的重组负债在简明综合资产负债表中按应计负债分类如下:
租赁 遗弃 成本和 其他 |
总计 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 1,006 | $ | 1,006 | ||||
现金净收入额 |
116 | 116 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 1,122 | $ | 1,122 | ||||
|
|
|
|
多尔预计不会因这一重组计划而产生进一步的重大重组成本。
F-109
附注6:贸易应收账款和种植者预付款
应收贸易账款
截至2021年3月31日和2020年12月31日的贸易应收账款分别为4.087亿美元和3.824亿美元,扣除拨备净额分别为2040万美元和194万美元。应收贸易账款准备包括两部分:1) 截至2021年3月31日和2020年12月31日的信贷损失准备分别为1,940万美元和1,840万美元;以及2)截至2021年3月31日和2020年12月31日的销售扣减准备为100万美元。销售扣除额度在ASC 606的范围内核算,收入确认,从历史上看并不是实质性的.
由于Dole稳健的信用监测实践、其经营的行业及其客户基础的性质,与贸易应收账款相关的信用损失与年度净销售额相比历来微不足道。当本公司认为客户之间存在类似的风险 特征时,应收贸易账款的信用损失准备以集合集合为基础进行计量。对于多尔来说,类似的风险特征可能包括地理区域、客户类型或市场状况等因素。不具有相似风险特征的贸易应收账款按以下标准进行评估:逐个案例基础。DOLE基于对客户信用、宏观经济指标和基于客户和地理区域的历史信用损失的持续监测来估计预期的信用损失。
应收贸易账款信贷损失准备的结转情况如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 18,380 | ||
坏账准备 |
2,133 | |||
与注销有关的免税额扣除 |
(234 | ) | ||
追讨先前预留的款额 |
(614 | ) | ||
重新分类和其他 |
(265 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 19,400 | ||
|
|
种植者进步
该公司向第三方种植者提供现金预付款和物质预付款,以满足农场的各种生产需求,包括劳动力、施肥、灌溉、修剪和收获成本。其中一些预付款是以种植者拥有的财产或其他抵押品作为担保的。
种植者垫款分为营运资本垫款和定期垫款。营运资金 在正常生长周期内垫付给农民的经营成本和其他生活津贴。这些预付款本质上是短期的,旨在用当前作物收获的超额现金收益偿还。 种植者短期贷款和预付款,无论是有担保的还是无担保的,在简明的综合资产负债表中归类为种植者预付应收账款净额。
定期预付款是为了使种植者能够对土地进行资本改良或为开发做好准备。这些进展是长期的,可能会产生利息,也可能不会产生利息。从历史上看,这些安排的应计利息对财务报表并不重要。这些垫款通常没有明确的偿还期限,但在支付任何未偿还的营运资金垫款后,应在供应协议的期限内用作物收获的超额现金收益支付。供应协议的期限一般为五至十年。定期预付款在简明合并资产负债表中归类为其他资产净额。
F-110
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的种植者预付款的短期和长期部分:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
短期 | 长期的 | 短期 | 长期的 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
对种植者和供应商的毛垫款 |
$ | 64,311 | $ | 9,701 | $ | 54,703 | $ | 6,489 | ||||||||
对种植者和供应商的预付款 |
(3,374 | ) | (528 | ) | (3,395 | ) | (519 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
对种植者和供应商的净预付款 |
$ | 60,937 | $ | 9,173 | $ | 51,308 | $ | 5,970 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
多尔通过定期审查从种植者那里收到的财务信息来监控种植者预付款的可收集性。种植者垫款的信贷损失拨备由管理层根据逐个案例考虑到种植者的历史信用损失信息、生长季的时机和预期产量、抵押品的公允价值、宏观经济指标、天气状况和其他其他促成因素。Dole通常认为对种植者的预付款是逾期的 ,如果预付款没有被当年作物收获的超额现金收益完全收回,或者在供应期限协议结束时,超额现金收益没有偿还预付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,分别向种植者和供应商支付的7,010万美元和5,730万美元 净预付款中,分别有760万美元和620万美元被视为逾期,基本上都已得到担保。
下表详细说明了对种植者和供应商的预付款,包括基于他们的信用风险状况的相关津贴:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
毛担保预付款 |
$ | 36,615 | $ | 33,717 | ||||
担保垫款的免税额 |
(1,038 | ) | (1,150 | ) | ||||
无担保垫款毛额 |
37,397 | 27,475 | ||||||
无担保垫款的免税额 |
(2,864 | ) | (2,764 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
对种植者和供应商的净预付款 |
$ | 70,110 | $ | 57,278 | ||||
|
|
|
|
附注7:所得税
在截至2021年3月31日的季度,多尔记录的所得税支出为2080万美元,其中6420万美元的税前收入来自持续 业务。在截至2020年3月31日的季度里,多尔记录了持续运营的2540万美元税前收入中的1050万美元的所得税支出。由于在不同的美国和外国司法管辖区产生的收益的水平、组合和季节性,Dole的有效税率在不同时期之间差异很大。在截至2021年3月31日的季度,公司的所得税支出不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率 ,这主要是由于全球无形低税收(GILTI)和美国证券交易委员会。163(J)2017年《减税和就业法案》(Tax Act)的利息支出限制条款,与商誉相关的递延税项资产的注销,以及在外国司法管辖区的业务,其税率与美国联邦法定税率不同。在截至2020年3月31日的季度,多尔的所得税支出不同于主要由于GILTI和美国证券交易委员会而适用于税前收入的美国联邦法定税率。163(J)《税法》的利息支出限制条款,不确定税收状况的负债增加,以及在外国司法管辖区的业务按不同于美国联邦法定税率的税率征税。
DOLE需要调整每个季度的有效税率,以与估计的年度有效税率保持一致。预计亏损为 且无法确认税收优惠的司法管辖区不包括在估计年度有效税率的计算范围内。这可能会导致更高的或
F-111
根据实际收益与年度预测的组合和时间安排,降低特定季度的有效税率。
多尔在简明合并经营报表中将与其未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税的一个组成部分。多尔在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中分别确认了与应计利息和罚款相关的所得税支出30万美元和60万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,应计利息和税前罚款分别为920万美元和870万美元。920万美元的余额作为其他长期负债的组成部分计入简明的综合资产负债表。
DFC Holdings,LLC或其一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除了极少数例外,多尔在2014年之前的几年里不再接受税务机关的所得税审查。
所得税审计:多尔认为,其税务立场符合适用的税法,并已为所有与税务相关的事项做好充分准备。审计时提出的问题可能涉及大量金额,如果解决不好,可能会导致大量现金支付。管理层认为,这些问题的解决不太可能对Dole的运营结果产生实质性的不利影响。
附注8--某些资产和负债的明细
盘存
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
库存: |
||||||||
成品 |
$ | 115,738 | $ | 88,959 | ||||
原材料和正在进行的工作 |
89,040 | 72,193 | ||||||
农作物种植成本 |
22,286 | 36,665 | ||||||
农业和其他经营用品 |
21,626 | 22,546 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 248,690 | $ | 220,363 | |||||
|
|
|
|
已完成生产且为 的实物商品持有待售在正常的业务过程中被归类为成品。归类为原材料的库存是指将在 生产中消耗的商品,如要从原始形式修改的新鲜水果或蔬菜和等待包装的商品,以及消费品包装、标签和托盘等项目。在生产过程中的货物被归类为正在进行中的工作。被归类为作物生长成本的库存包括在商业批量生产作物之前发生的成本。此外,在生产中间接消耗的农业和其他经营用品也被计入库存,如催熟剂、化肥和燃料。
F-112
应计负债
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计负债: |
||||||||
环境和保险准备金 |
$ | 987 | $ | 1,064 | ||||
与员工相关的成本和福利 |
103,832 | 118,127 | ||||||
应付给种植者的金额 |
115,929 | 117,645 | ||||||
销售、市场营销和广告 |
36,234 | 34,240 | ||||||
与运输相关的成本 |
55,748 | 73,385 | ||||||
材料和用品 |
26,297 | 13,644 | ||||||
应计利息 |
8,062 | 2,599 | ||||||
递延收入 |
2,367 | 1,078 | ||||||
其他税种 |
8,563 | 6,730 | ||||||
外币远期合约 |
— | 12,048 | ||||||
利率互换合约 |
8,421 | — | ||||||
杂项其他应计负债 |
40,044 | 32,017 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 406,484 | $ | 412,577 | |||||
|
|
|
|
杂项其他应计负债主要包括与应计诉讼准备金和按时间记录的法律费用和应计项目有关的负债。有关公司法律活动的更多详细信息,请参见附注17?承付款和或有事项。
其他长期负债
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他长期负债: |
||||||||
应计退休后福利和其他雇员福利 |
$ | 151,834 | $ | 153,916 | ||||
应付所得税 |
45,831 | 45,831 | ||||||
未确认的税收优惠的责任 |
56,957 | 56,465 | ||||||
杂项其他长期负债 |
10,610 | 20,612 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 265,232 | $ | 276,824 | |||||
|
|
|
|
杂项其他长期负债主要包括与应计诉讼准备金和法律费用有关的负债。有关公司法律活动的更多详细信息,请参见附注17?承付款和或有事项。
附注9:资产持有待售和活跃的房地产市场
多尔持续 审查其资产,以确定那些不符合多尔未来战略方向或内部经济回报标准的资产。作为此次审查的结果,Dole已经确定并正在出售某些资产,这些资产 被归类为持有待售或销售活跃的房产。已确定的资产在其当前状况下可供出售,并且正在进行 出售这些资产的活动计划。多尔正在积极地以高于账面价值的价格销售这些房产,但出售的时间尚不确定。
资产持有待售
截至2020年12月31日,资产持有待售由两处北美房产组成,账面净值为30万美元。在截至2021年3月31日的季度中,多尔批准并承诺出售四艘船舶,并将账面净值为840万美元的相关资产转移到资产
F-113
持有待售。没有负债 持有待售截至2021年3月31日和2020年12月31日。在截至2020年3月31日的季度内,没有任何活动影响资产或负债 持有待售。
资产的前滚持有待售简明综合资产负债表中的数字如下:
. | 金额 | |||
(单位:千) | ||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 255 | ||
与船只有关的增补 |
8,400 | |||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 8,655 | ||
|
|
资产中包含的主要资产类别 持有待售简明的综合资产负债表如下:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | 8,655 | $ | 255 | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,655 | $ | 255 | |||||
|
|
|
|
销售活跃的物业
截至2021年3月31日和2020年12月31日,活跃营销的物业包括约5,051英亩夏威夷土地,账面净值为4710万美元。在截至2021年3月31日的季度内,没有任何活动影响活跃的市场物业。在截至2020年3月31日的季度内,公司将300万美元的活跃营销物业重新归类为物业、厂房和设备内的土地和土地改善,净值与拉丁美洲的土地相关,账面净值为20万美元,以及前鲜切花部门在拉丁美洲的房地产,账面净值为280万美元,因为多尔得出结论,该物业不可能在明年内出售。
附注10:财产、厂房和设备
主要财产、厂房和设备类别如下:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
土地和土地改良 |
$ | 484,437 | $ | 480,291 | ||||
建筑物和租赁设施的改进 |
303,794 | 300,832 | ||||||
机器和设备 |
382,291 | 379,613 | ||||||
计算机软件 |
26,355 | 26,588 | ||||||
船只及货柜 |
310,416 | 289,708 | ||||||
融资租赁项下的机械设备和船舶集装箱 |
64,653 | 64,844 | ||||||
在建工程 |
122,344 | 164,181 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,694,290 | 1,706,057 | |||||||
累计折旧 |
(583,586 | ) | (580,419 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,110,704 | $ | 1,125,638 | |||||
|
|
|
|
F-114
使用直线法计算资产估计使用年限的折旧 如下:
年份 | ||
土地改良 |
2 to 35 | |
建筑物和租赁权改进* |
2 to 50 | |
机器和设备 |
1 to 35 | |
计算机软件 |
1 to 10 | |
船只及货柜 |
5 to 21 | |
融资租赁项下的机械设备和船舶集装箱 |
使用寿命较短 或租赁年限 |
* | 租赁改进按使用年限或租赁年限中较短的一项进行折旧。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,房地产、厂房和设备的折旧支出总额分别为2270万美元和2310万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,计入房地产、厂房和设备的利息支出并不重要。
附注11.商誉和无形资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日,商誉余额为3.298亿美元。
截至2021年3月31日,Dole的无形资产详情如下:
使用寿命 | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
多尔品牌名称 |
— | $ | 250,000 | $ | — | $ | 250,000 | |||||||||
水权 |
— | 4,233 | — | 4,233 | ||||||||||||
其他 |
6年 | 215 | (77 | ) | 138 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 254,448 | $ | (77 | ) | $ | 254,371 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,多尔的无形资产详情如下:
使用寿命 | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
多尔品牌名称 |
— | $ | 250,000 | $ | — | $ | 250,000 | |||||||||
水权 |
— | 4,246 | — | 4,246 | ||||||||||||
其他 |
6年 | 215 | (68 | ) | 147 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 254,461 | $ | (68 | ) | $ | 254,393 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
截至2021年3月31日的季度,不包括商誉的无形资产的前滚如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 254,393 | ||
摊销 |
(9 | ) | ||
外汇影响 |
(13 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 254,371 | ||
|
|
F-115
截至2021年3月31日,在接下来的五个财年中,与Dole的无形资产相关的摊销费用估计如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021年(今年剩余时间) |
$ | 28 | ||
2022 |
37 | |||
2023 |
37 | |||
2024 |
36 | |||
2025 |
— | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 138 | ||
|
|
多尔在第四季度每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值, 如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化,评估频率更高。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,没有记录商誉或无形资产减值。
附注12.应付票据和长期债务
应付票据和长期债务包括以下内容:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
担保债务: |
||||||||
ABL循环信贷安排 |
$ | — | $ | 15,900 | ||||
定期贷款 |
860,938 | 866,875 | ||||||
高级担保票据 |
300,000 | 300,000 | ||||||
船舶融资贷款安排 |
89,299 | 67,063 | ||||||
其他融资安排 |
29,844 | 29,355 | ||||||
应付票据,截至2021年3月31日加权平均利率为1.9% |
15,000 | — | ||||||
融资租赁债券,截至2021年3月31日加权平均利率为6.4%(截至2020年12月31日为5.6%) |
36,762 | 41,086 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,331,843 | 1,320,279 | |||||||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
(13,419 | ) | (14,223 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
1,318,424 | 1,306,056 | |||||||
本期债务,扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额 |
(82,547 | ) | (75,504 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,净额 |
$ | 1,235,877 | $ | 1,230,552 | ||||
|
|
|
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定期贷款、ABL循环信贷安排和高级担保票据
2017年4月6日,多尔与某些贷款人(定期贷款和ABL左轮手枪,统称为ABL左轮手枪)签订了定期贷款信贷协议(定期贷款)和基于资产的循环信贷协议(ABL左轮手枪)。于2018年3月及4月期间,Dole根据上述指定协议及2025年票据(定义见下文)取得贷款人同意,让Total Products成为获准债务持有人。
信贷安排包括按Dole‘s选择权以(I)LIBOR加2.75%至3.00%(LIBOR下限为1.00%)或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%的基本利率加1.75%至2.00%的定期贷款(按Dole’s的第一留置权净杠杆比率)计息的银团借款。
F-116
自2017年9月30日开始,前四年每年应支付约590万美元的本金,剩余期限内每年应支付约1,190万美元的本金,其余余额将于2024年4月6日到期。2018年4月3日,定期贷款利率被修订为按(I)LIBOR加2.75%,LIBOR下限为1.00%或(Ii)基本利率加1.75%计息。截至2021年3月31日和2020年12月31日,定期贷款项下的未偿还金额分别为8.609亿美元和8.669亿美元。正如在附注15中讨论的那样,2018年,多尔达成了一项利率互换协议,将3.0亿美元的信贷安排浮动利率债务固定为固定利率债务。
ABL左轮手枪,参与贷款的贷款人承诺最多借出(I)其下可用借款基数的金额和(Ii)1.75亿美元(循环总承诺额),其中至多5,000万美元可由Dole的全资子公司Solvest,Ltd.和Dole Finance International,LLC借入。根据ABL左轮手枪提取的金额的年利率为(I)LIBOR加1.50%至2.00%,LIBOR下限为0.00%,或(Ii)基本利率加0.50%至1.00%,这两种情况均基于Dole根据ABL左轮手枪提取的金额的平均历史超额 。ABL左轮手枪下的所有未偿还款项将于2022年4月6日到期。截至2021年3月31日,借款基数为1.506亿美元,低于借款基数或循环总承诺额。截至2021年3月31日,多尔在ABL左轮手枪下没有任何借款。在计入根据ABL左轮手枪签发的约1,690万美元未偿信用证后,多尔有1.337亿美元可用于现金借款。截至2020年12月31日,多尔在ABL左轮手枪下有1590万美元的借款,还有8970万美元可用于现金借款。
多尔在信贷安排下的借款以多尔及其重要国内子公司在美国的几乎所有资产为抵押。 Solvest,Ltd.和多尔金融国际有限责任公司在ABL左轮手枪下的借款基本上由多尔的材料百慕大子公司的所有资产担保。
此外,2017年4月6日,Dole完成了本金总额为3.00亿美元的7.25%高级担保债券(2025年6月15日到期)的出售和发行。2025年债券根据1933年证券法(证券法)下的第144A条规则出售给合格机构投资者,并根据证券法下的S规则 出售给美国以外的人,他们不受证券法的注册要求的限制。利息每半年支付一次,分别在每年的6月15日和12月15日到期。2025年票据由Dole及其主要美国子公司的几乎所有美国资产担保,低于信贷安排下债务的担保权益。
船舶融资贷款安排
2015年12月11日,多尔签订了总计高达1.11亿美元的担保贷款安排(船舶贷款),为三艘新船的部分采购成本提供资金。船舶设施由三部分组成,每部分与一艘特定的船舶捆绑在一起,这使得Dole可以借入每艘船舶合同成本的70%,即3700万美元,并以完成的船舶为抵押。本金和利息连续48期每年拖欠一次。船舶贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加2.00%至3.25%,将于2028年5月18日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔在船舶融资项下的借款分别为6,480万美元和6,710万美元。
2020年10月30日,多尔签署了两项担保贷款协议,总金额为4910万美元,用于支付两艘新船的部分采购成本,这两艘船预计将于2021年交付。每项协议都与一艘特定的船只捆绑在一起,允许Dole借入每艘船只合同成本的60%,即2450万美元,以完成的船只为抵押。在……上面
F-117
2021年1月14日,第一笔贷款协议获得2450万美元的资金。本金和利息每半年支付一次,连续18期拖欠。每艘船 贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加3.25%,自使用起将到期九年。关于第二个贷款协议的供资情况,请参阅附注22??后续活动。
其他融资安排
2016年6月23日,多尔以3600万美元收购了智利约1,000公顷的农场。关于此次收购,多尔达成了一项2880万美元的担保长期资产融资安排,为农场收购的80%提供资金。 融资安排的条款包括2021年7月到期的570万美元的5年期贷款和2026年6月到期的2310万美元的10年期贷款。五年期贷款的年利率为伦敦银行同业拆息加2.60%,而十年期贷款的年利率为伦敦银行同业拆息加3.15%。本金和 利息每半年拖欠一次。长期融资安排以农场和相关资产为抵押。于2021年3月31日及2020年12月31日,多尔在此安排下的借款分别为1,580万元及1,730万元。
2016年7月1日,多尔收购了哥斯达黎加约837公顷的菠萝种植园。关于此次收购,多尔签订了一项高达1,600万美元的担保长期资产融资安排,为收购农场提供资金。融资安排的条款包括一笔1,600万美元的10年期贷款,将于2026年7月到期。这笔10年期贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加5.00%,每年可调,最低利率为5.50%。在最初的两年里,只支付利息的款项是每月拖欠的。自2018年8月1日起,本金和利息按月到期拖欠。长期融资安排以农场和相关资产为抵押。截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔在这项安排下的借款分别为1,160万美元和1,210万美元。
2021年3月23日,多尔签署了一项240万美元的担保贷款协议,为在阿根廷收购一条新的梨生产线提供资金。 该协议下的本金和利息将连续五期每年拖欠一次。这笔贷款的年利率为4.31%,将于2026年3月23日到期。
应付票据
截至2021年3月31日,有1,500万美元的应付票据未偿还,加权平均利率为1.9%,主要与短期信贷安排有关。截至2020年12月31日,没有未偿还的应付票据。
融资租赁义务
截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔的融资租赁债务分别为3,680万美元和4,110万美元,主要涉及持续到2032年的机械设备和船舶集装箱。关于融资租赁义务的更多细节,包括到期日,见附注14和租赁 。
契诺和限制
定期贷款和ABL左轮手枪的规定包括对债务、投资、留置权、对子公司、员工和第三方的贷款、出具担保和支付股息等方面的限制。
为了进行股息或投资等某些付款,Dole必须满足某些付款条件,包括:(I)ABL下的可获得性应超过以下较大者
F-118
(A)2,000万美元和(B)15%的Line Cap(在ABL左轮手枪的最终文档中定义,但截至2021年3月31日为1.506亿美元),以及 (Ii)Dole将被要求符合1:1的最低固定费用覆盖比率,除非可用性超过(A)2,500万美元和(B)20%的Line Cap中的较大者。此外,如果ABL左轮手枪下的可用金额 低于(I)1,500万美元和(Ii)循环承诺总额和借款基数(定义见信贷协议)中较小者的较大者,则Dole将被要求遵守最低固定费用覆盖率 比率契约。在2021年3月31日和2020年12月31日,多尔有足够的可获得性,ABL左轮手枪下的固定费用覆盖率公约不适用。
定期贷款要求Dole保持遵守最高第一留置权净杠杆率,从2017第三财年开始,最初设定为6.00至1.00,降级至(I)2019和2020财年每个财季5.75%至1.00,以及(Ii)此后每个财年5.50%至1.00。截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔遵守了所有适用的公约。
违反管理DOE当前或未来债务的任何债务工具中的契诺或其他条款 可能导致该工具下的违约,并且由于惯常的交叉违约和交叉加速条款,可能导致DOLE其他债务工具下的违约。在信贷安排或其他债务工具项下发生违约事件时,该等债务的贷款人或持有人可选择宣布所有未清偿款项立即到期及应付,并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果多尔无法偿还这些金额,贷款人可以针对授予他们的抵押品(如果有)进行担保,以确保债务。如果Dole的债务下的贷款人加速偿还债务,Dole不能保证其资产具有足够的流动性,以加速全额偿还其未偿债务。
债务贴现和债务发行成本
债务贴现、债务发行成本及所有其他债务承销成本被反映为与其相关的债务负债的直接减值,并按实际利率法在相关债务期限内摊销为利息支出。
与Dole的递延债务贴现和债务发行成本有关的摊销费用 在简明综合业务报表中记录如下:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
利息支出 |
$ | 957 | $ | 878 |
未承诺的信贷额度
除了循环信贷安排下的可用金额外,Dole的子公司在多家当地银行的未承诺信贷额度约为9,590万美元,其中6,590万美元于2021年3月31日可用。截至2020年12月31日,未承诺信贷额度为6,710万美元,其中6,440万美元可供使用。 这些信贷额度主要用于短期借款或银行担保。Dole的未承诺信用额度无限期延长,但可以随时由Dole或银行取消,如果取消,任何未偿还金额 将按要求到期。
F-119
应付票据和长期债务的到期日
截至2021年3月31日,关于应付票据和包括融资租赁债务在内的长期债务的声明到期日如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021年(今年剩余时间) |
$ | 86,234 | ||
2022 |
53,383 | |||
2023 |
68,842 | |||
2024 |
758,026 | |||
2025 |
322,900 | |||
此后 |
42,458 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,331,843 | ||
|
|
附注13-员工福利计划
Dole的美国和国际养老金计划以及OPRB计划的定期净福利成本的组成部分如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||
季度 告一段落 3月31日, 2021 |
季度 告一段落 3月31日, 2020 |
季度 告一段落 3月31日, 2021 |
季度 告一段落 3月31日, 2020 |
季度 告一段落 3月31日, 2021 |
季度 告一段落 3月31日, 2020 |
|||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
定期净收益成本的构成部分: |
||||||||||||||||||||||||
服务成本 |
$ | 71 | $ | 67 | $ | 665 | $ | 656 | $ | 1 | $ | 2 | ||||||||||||
利息成本 |
945 | 1,606 | 1,529 | 1,518 | 117 | 173 | ||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(2,599 | ) | (2,949 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
摊销: |
||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
791 | 616 | 398 | 236 | 57 | 13 | ||||||||||||||||||
以前的服务(福利) |
— | — | — | — | (203 | ) | (203 | ) | ||||||||||||||||
其他 |
— | — | 34 | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
定期收益净成本 |
$ | (792 | ) | $ | (660 | ) | $ | 2,626 | $ | 2,410 | $ | (28 | ) | $ | (15 | ) | ||||||||
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本公司将定期养老金净额的非服务部分 福利成本归入其他收入(费用)净额,并在简明综合经营报表中进行分类。请参阅下面的成本明细:
截至的季度 | ||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
定期养老金净额中的非服务部分 成本: |
||||||||
利息成本 |
$ | 2,591 | $ | 3,297 | ||||
计划资产的预期回报 |
(2,599 | ) | (2,949 | ) | ||||
摊销净亏损和以前的服务收益 |
1,043 | 662 | ||||||
其他 |
34 | — | ||||||
|
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|||||
$ | 1,069 | $ | 1,010 | |||||
|
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F-120
附注14附注14
Dole的大部分租约被归类为船舶集装箱、港口、陆地和仓库设施的经营租约。融资租赁主要用于满足融资租赁标准的船舶集装箱和机械设备。租赁期包括租约的不可撤销期间以及在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权所涵盖的期间。Dole的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。当可用时,DOLE使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现到现值;然而,公司的大多数租赁 不提供易于确定的隐含利率。因此,Dole必须根据租赁开始时可用的信息来估计增量借款利率,以贴现租赁付款。
租赁头寸
下表列出了简明综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债:
与租赁相关的资产截至 March 31, 2021 |
与租赁相关的资产截至 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||
经营租赁 使用权 资产 |
财产、厂房和 设备,网络 |
经营租赁 使用权资产 |
财产, 植物& 设备, 网络 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 223,932 | $ | — | $ | 232,067 | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | 33,772 | — | 37,355 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 223,932 | $ | 33,772 | $ | 232,067 | $ | 37,355 | |||||||||
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截至2021年3月31日的租赁相关负债 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当前 到期日 经营租约 |
经营租约, 电流较小 到期日 |
应付票据及 的当前部分 长期债务,净额 |
长期的 债务,净额 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 50,252 | $ | 175,189 | $ | — | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | — | 12,412 | 24,350 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|||||||||
$ | 50,252 | $ | 175,189 | $ | 12,412 | $ | 24,350 | |||||||||
|
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|||||||||
截至2020年12月31日的租赁相关负债 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当前 到期日 经营租约 |
经营租约, 电流较小 到期日 |
应付票据及 的当前部分 长期债务,净额 |
长期的 债务,净额 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 53,250 | $ | 175,970 | $ | — | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | — | 14,424 | 26,662 | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
$ | 53,250 | $ | 175,970 | $ | 14,424 | $ | 26,662 | |||||||||
|
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F-121
租赁条款和折扣率
截至2021年3月31日,公司租赁概况的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下:
加权平均剩余租期
年份 | ||||
经营租约 |
7.1 | |||
融资租赁 |
4.7 |
加权平均贴现率
百分比 | ||||
经营租约 |
7.4 | % | ||
融资租赁 |
6.4 | % |
租赁费
下表列出了与截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的融资和运营租赁成本相关的某些信息:
截至的季度 March 31, 2021 |
截至的季度 March 31, 2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
融资租赁成本: |
||||||||
租赁资产摊销 |
$ | 3,462 | $ | 2,874 | ||||
租赁负债利息 |
624 | 554 | ||||||
经营租赁成本 |
17,243 | 12,375 | ||||||
短期租赁成本 |
2,257 | 2,630 | ||||||
可变租赁成本 |
5,003 | 5,656 | ||||||
转租收入 |
(3,424 | ) | (2,942 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
总租赁成本 |
$ | 25,165 | $ | 21,147 | ||||
|
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辅助现金流数据
以下是按财务和经营租赁分类分列的某些现金流量补充数据:
截至的季度 March 31, 2021 |
截至的季度 March 31, 2020 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
||||||||
融资租赁的营运现金流 |
$ | 435 | $ | 537 | ||||
经营租赁的经营现金流 |
14,098 | 17,533 | ||||||
融资租赁的现金流融资 |
4,338 | 3,449 | ||||||
使用权以融资租赁负债换取的资产 |
||||||||
加法 |
$ | — | $ | 9,278 | ||||
修改和终止 |
(191 | ) | (360 | ) | ||||
使用权以经营租赁负债换取的资产 |
||||||||
加法 |
$ | 227 | $ | 8,288 | ||||
修改和终止 |
5,403 | (20,224 | ) |
F-122
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2021年3月31日的资产负债表上记录的融资和经营租赁负债进行了核对:
金融 租契 |
运营中 租契 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
2021年(今年剩余时间) |
$ | 11,789 | $ | 50,287 | ||||
2022 |
8,301 | 53,781 | ||||||
2023 |
4,805 | 42,984 | ||||||
2024 |
4,498 | 34,427 | ||||||
2025 |
3,678 | 28,671 | ||||||
此后 |
10,238 | 80,005 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁付款总额 |
43,309 | 290,155 | ||||||
减去:现值折扣 |
(6,547 | ) | (64,714 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 36,762 | $ | 225,441 | |||||
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附注15:衍生金融工具
多尔在其正常业务过程中面临外币汇率波动、船用燃料价格波动和利率变化的风险。作为其风险管理战略的一部分,多尔使用衍生品工具来对冲其中的一些敞口。多尔的目标是用用于对冲这些风险敞口的衍生品合约的损失和收益来抵消这些风险敞口产生的收益和收益,从而减少收益的波动性。多尔不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。Dole使用的衍生工具的类型如下:
外币对冲:多尔签订外汇远期和期权合约,以对冲某些外币汇率变化的风险敞口。多尔为公司间借款交易进行公允价值对冲,并为预测收入、销售成本和运营费用敞口进行现金流对冲。
利率互换:正如在附注12中讨论的那样,2018年11月,多尔与一家评级较高的交易对手签订了利率互换协议,有效地将3.00亿美元的债务利率从可变利率转换为固定利率。利率互换将利率固定在6.56%。利率互换项下的支付利率固定为 2.92%,接收利率基于一个月期LIBOR基准利率浮动,截至2021年3月31日为0.11%。
船用燃料合同:DOLE从采购地点向最终客户市场运送产品,以及安排第三方实体的产品空运或陆运,都会产生巨大的燃料成本。因此,多尔面临大宗商品和燃料成本风险,并签订船用燃料合同,以对冲不利燃料价格的风险。
套期保值会计选举
该公司对套期保值投资组合进行持续分析,并使用以下标准评估用于对冲会计的衍生工具:
1. | 套期保值风险符合条件 |
2. | 被套期保值的项目或交易符合条件 |
F-123
3. | 套期保值工具符合条件 |
4. | 套期保值关系非常有效 |
5. | 符合指定和文件要求 |
DOL将某些外币现金流对冲指定用于对冲会计,并将这些工具的公允价值变动记录在累计的其他全面损失中。外币公允价值对冲、非指定现金流量对冲、船用燃料对冲和利率互换的公允价值变动继续计入收益。
指定为对冲工具的衍生工具
如上所述,多尔选择了符合条件的外币现金流对冲会计,以减少公司对多尔的外币收入、销售成本和运营费用的现金流变化的风险敞口。 由于对冲工具和被对冲的基础风险之间的高度有效性,外币工具的价值波动通常被被对冲的现金流的变化所抵消。对冲 有效性在开始时和每年进行评估。该等工具的所有公允价值变动均计入累计其他全面亏损,并于对冲结算时重新分类为收益。
衍生工具的名义金额
截至2021年3月31日,多尔拥有 以下未偿还衍生品工具:
名义金额 | ||
外币远期合约: |
||
欧元 |
1.864亿美元 | |
美元 |
30万美元 | |
瑞典克朗 |
990万韩元 | |
智利比索 |
中电116亿 | |
南非兰特 |
R 1,120万 | |
利率互换合约 |
3.0亿美元 | |
船用燃料对冲 |
29.3万公吨 |
上述外币远期合约名义金额包括个别对冲合约,按个别合约计值,但为披露目的而按货币合并。
F-124
数量披露
衍生品在简明综合资产负债表中以总额列示。下表按类型列出了衍生工具的资产负债表位置和公允价值:
截至公允价值计量March 31, 2021 | ||||||||||||
应计 负债 |
其他长期的 负债 |
其他 应收账款 |
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(单位:千) | ||||||||||||
外币远期合约: |
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现金流对冲 |
$ | — | $ | — | $ | 2,758 | ||||||
非指定现金流量套期保值 |
— | — | 114 | |||||||||
利率互换合约 |
(8,421 | ) | — | — | ||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 5,389 | |||||||||
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$ | (8,421 | ) | $ | — | $ | 8,261 | ||||||
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截至公允价值计量2020年12月31日 | ||||||||||||
应计 负债 |
其他长期的 负债 |
其他 应收账款 |
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(单位:千) | ||||||||||||
外币远期合约: |
||||||||||||
现金流对冲 |
$ | (12,048 | ) | $ | — | $ | 873 | |||||
非指定现金流量套期保值 |
— | — | 937 | |||||||||
利率互换合约 |
— | (10,519 | ) | — | ||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 4,672 | |||||||||
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$ | (12,048 | ) | $ | (10,519 | ) | $ | 6,482 | |||||
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以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度所有衍生品工具的已实现和未实现衍生品收益(亏损)及其在财务报表中的各自位置:
截至的季度March 31, 2021 | ||||||||||||||||
递延收益 在累积中 其他 全面 损失 |
其他 收入 (费用), 网络 |
成本 销售额 |
利息 费用 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||
已实现收益(亏损): |
||||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | — | $ | — | $ | (1,163 | ) | $ | — | |||||||
非指定现金流量套期保值 |
— | — | 845 | — | ||||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 3,727 | — | ||||||||||||
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已实现收益总额 |
$ | — | $ | — | $ | 3,409 | $ | — | ||||||||
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未实现收益(亏损): |
| |||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | 2,758 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
非指定现金流量套期保值 |
— | — | (806 | ) | — | |||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 562 | — | ||||||||||||
利率互换合约 |
— | — | — | 2,098 | ||||||||||||
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未实现收益(亏损)合计 |
$ | 2,758 | $ | — | $ | (244 | ) | $ | 2,098 | |||||||
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F-125
截至的季度March 31, 2020 | ||||||||||||||||
递延收益 在累积中 其他 全面 损失 |
其他 收入 (费用), 网络 |
成本 销售额 |
利息 费用 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
已实现收益(亏损): |
||||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | — | $ | — | $ | 335 | $ | — | ||||||||
非指定现金流量套期保值 |
— | (1,191 | ) | 26 | — | |||||||||||
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已实现收益(亏损)合计 |
$ | — | $ | (1,191 | ) | $ | 361 | $ | — | |||||||
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未实现收益(亏损): |
| |||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | 5,909 | $ | — | $ | 906 | $ | — | ||||||||
公允价值对冲 |
–– | (7,997 | ) | –– | — | |||||||||||
非指定现金流量套期保值 |
— | (656 | ) | (688 | ) | — | ||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | (4,842 | ) | — | |||||||||||
利率互换合约 |
— | — | — | (6,400 | ) | |||||||||||
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未实现收益(亏损)合计 |
$ | 5,909 | $ | (8,653 | ) | $ | (4,624 | ) | $ | (6,400 | ) | |||||
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从累计其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额为截至2021年3月31日的季度亏损120万美元。
附注16-公允价值计量
用于计量公允价值的投入是基于对估值技术中使用的可观察和不可观察的投入进行优先排序的层次结构。这些 级别按优先级从高到低的顺序如下所述:
水平 1: 在相同资产或负债的计量日期可获得的活跃市场报价(未调整) 。
水平 2: 基于投入的可观察价格,这些投入没有在活跃的市场上报价,但得到了市场数据的证实。
水平 3: 没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值
截至2021年3月31日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||
资产负债表 分类 |
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 |
||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
外币远期合约: |
||||||||||||||||||
其他应收账款,净额 |
$ | — | $ | 2,872 | $ | — | $ | 2,872 | ||||||||||
船用燃料对冲: |
其他应收账款,净额 |
— | 5,389 | — | 5,389 | |||||||||||||
利率互换合约: |
应计负债 |
— | (8,421 | ) | — | (8,421 | ) | |||||||||||
拉比信托投资: |
短期和长期投资 |
— | — | 29,080 | 29,080 | |||||||||||||
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总计 |
$ | — | $ | (160 | ) | $ | 29,080 | $ | 28,920 | |||||||||
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F-126
截至2020年12月31日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||
资产负债表 分类 |
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 |
||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
外币远期合约: |
||||||||||||||||||
其他应收账款,净额 |
$ | — | $ | 1,810 | $ | — | $ | 1,810 | ||||||||||
应计负债 |
— | (12,048 | ) | — | (12,048 | ) | ||||||||||||
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$ | — | $ | (10,238 | ) | $ | — | $ | (10,238 | ) | |||||||||
船用燃料对冲: |
其他应收账款,净额 |
— | 4,672 | — | 4,672 | |||||||||||||
利率互换合约: |
其他长期负债 |
— | (10,519 | ) | — | (10,519 | ) | |||||||||||
拉比信托投资: |
短期和长期投资 |
— | — | 31,294 | 31,294 | |||||||||||||
|
|
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总计 |
$ | — | $ | (16,085 | ) | $ | 31,294 | $ | 15,209 | |||||||||
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下表汇总了截至2021年3月31日的第3级拉比信托投资的公允价值变化:
公允价值 测量结果使用重要的 不可观测的输入 (3级) |
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(单位:千) | ||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 31,294 | ||
在收益中确认的已实现和未实现(亏损)净额* |
(525 | ) | ||
计划分配 |
(1,689 | ) | ||
|
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|||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 29,080 | ||
|
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* | 净额包括60万美元的已实现收益和110万美元的未实现亏损,在简明综合经营报表的其他 收入(费用)净额中记录。 |
对于多尔来说,要求按公允价值经常性记录的资产和负债是衍生工具和拉比信托投资。多尔衍生工具的公允价值是使用第2级投入确定的,该投入被定义为重要的其他可观察投入。外币远期合约、利率掉期和船用燃料对冲的公允价值是根据远期外币汇率、船用燃料期货、利率收益率曲线或从经纪商获得的类似条款合同的报价减去基于多尔自身信用风险和任何交易对手信用风险的任何信用估值调整而进行的内部贴现现金流计算得出的。
多尔为某些高管提供非限定延期ESP薪酬计划和冻结的 非限定SERP定义的福利计划。这些计划的资金来自对拉比信托的投资。证券按公允价值记录,已实现和未实现的持有收益或亏损计入收益。截至2021年3月31日,证券总额为2,910万美元,其中550万美元归类为短期并计入简明综合资产负债表中的短期投资,2,360万美元归类为长期并计入简明综合资产负债表中的长期投资。截至2020年12月31日,证券总额为3,120万美元,其中620万美元被归类为浓缩综合资产负债表中的短期投资,2,500万美元被归类为浓缩综合资产负债表中的长期投资。Dole使用其提供的价格评估其Rabbi Trust投资的公允价值
F-127
托管人,基于标的基金经理开发的各种第三方定价服务或估值模型。拉比信托投资由托管人在各种 主信托单位(MTU)中持有,其中公允价值来自个别投资组成部分。MTU内的每一项投资在考虑到收益、损失、贡献和分配后都是单独估值的,MTU的总价值代表总的公允价值。多尔评估了托管人用来制定公允价值估计的方法,并评估了这种估值是否代表公允价值,包括净资产 价值。多尔已将估值确定为3级投入,因为它们是基于重大的不可观察到的投入。
按公允价值非经常性计量的资产和负债的公允价值
若干资产及负债,包括长期资产、商誉、物业、厂房及设备及成本及权益投资,按公允价值使用第3级投入按公允价值计量,这主要涉及使用贴现现金流量估值方法。
金融工具的公允价值
在估计公司金融工具的公允价值披露时,多尔使用了以下方法和假设:
现金和现金等价物: 这个 由于该等项目属流动性质,于简明综合资产负债表中报告的账面价值与公允价值相若,并被分类为第1级。
短期贸易和种植者应收账款:该等项目于简明综合资产负债表中列报的账面价值是扣除拨备后的净额,并被分类为第二级。
Oracle Trade Payables:该等项目于简明综合资产负债表中列报的账面价值与公允价值相若,并被分类为第二级。
应收票据和应付票据:这些项目的简明综合资产负债表中报告的账面价值接近公允价值,并被归类为2级。
长期增长的应收账款 :这些项目在简明综合资产负债表中报告的账面价值是扣除准备后的净值,并被归类为第二级。
融资和经营租赁:简明综合资产负债表所载融资租赁债务的账面价值按当前利率计算接近公允价值,该利率包含违约风险因素。融资租赁债务的公允价值是根据这些工具或类似工具的报价,使用第2级投入估算的。对于经营性租赁,Dole使用租赁中隐含的费率将租赁付款贴现到现值(如果可用)。然而,大多数租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,本公司的递增借款利率是根据租赁开始时可获得的信息 来贴现租赁付款的。有关更多信息,见附注14?租赁。
债务的公允价值
Dole根据当前报价的市场价格的投标方估计其优先担保票据和定期贷款的公允价值。
F-128
根据公允价值层次结构中的第二级投入计算的债务账面价值、扣除债务贴现和债务发行成本后的估计公允价值总额摘要如下:
March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
携带 值 |
估计数 公允价值 |
携带 值 |
估计数 公允价值 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
高级担保票据 |
$ | 295,338 | $ | 308,427 | $ | 295,061 | $ | 306,312 | ||||||||
定期贷款 |
$ | 856,194 | $ | 860,938 | $ | 862,149 | $ | 864,708 |
关于长期债务工具的更多细节,见附注12?应付票据和长期债务。
信用风险
外币兑换合同的对手方由一些主要的国际金融机构组成。多尔制定了交易对手的指导方针,并定期监测其头寸和这些机构的财务实力。虽然套期保值合同的交易对手在交易对手不履行合同的情况下使Dole面临与信贷相关的损失,但风险将仅限于此类受影响合同的未实现收益。多尔不会 预料到任何此类损失。
附注17:承付款和或有事项
承付款
多尔通过其ABL左轮手枪签发信用证,并通过主要银行机构单独签发信用证。多尔还提供保险公司发行的担保债券,并直接向监管当局提供担保。这些信用证、银行担保和保证金是某些监管机构、供应商和其他经营协议所要求的。截至2021年3月31日和2020年12月31日,根据这些安排未偿还的信用证、银行担保和担保债券总额分别为8360万美元 和6830万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,一家第三方供应商的一家工厂发生火灾。为了确保持续供应,多尔为第三方供应商的400万美元债务提供了担保。担保的期限不到一年,如果发生违约,多尔将需要付款。 多尔有权用担保下的任何付款抵销当前或未来支付给第三方的任何余额。截至2021年3月31日,多尔认为第三方违约的风险是不太可能的,由此产生的担保责任对多尔的整体财务状况或运营结果不是实质性的。
在截至2018年12月29日的年度内,多尔与包括Johan Lindén先生在内的某些主要高管签订了高管留任安排,根据安排,从2019年开始,将在三年内支付总计1,420万美元的款项。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内,没有根据这些保留协议支付任何款项。截至2021年3月31日,已根据这些协议累计支付980万美元。剩余的440万美元将在2021年支付。在无故终止雇佣关系的情况下,到期的剩余款项将加快支付。
为了确保有足够的产品满足需求,并补充多乐自己的产量,该公司历来与独立种植商签订了不可撤销的协议,主要是在拉丁美洲和北美,根据市场需求和产品质量,购买其几乎所有的产品。这些 协议下的价格通常与现行市场价格挂钩,合同期限一般为一至六年。截至2021年3月31日,
F-129
根据此类购买承诺(根据2021年3月31日的定价和数量),未来付款总额(包括一年内到期的付款)如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021年(今年剩余时间) |
$ | 765,760 | ||
2022 |
210,272 | |||
2023 |
138,943 | |||
2024 |
78,529 | |||
2025 |
61,319 | |||
此后 |
490,552 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,745,375 | ||
|
|
为了确保包装和农用化学品供应的稳定供应,并最大限度地提高数量奖励回扣,多尔 历来都签订了采购供应的合同。这些协议下的价格通常与现行的市场价格挂钩。2021年第一季度,根据这些合同完成的采购总额为4380万美元,截至2021年3月31日,今年剩余时间的预期采购总额约为1.313亿美元。对农用化学品和供应品的采购承诺不会超过2021财年。
多尔与各种工会签订了许多集体谈判协议,覆盖了多尔约30%的劳动力。在这些加入工会的 员工中,88%由一年内到期的集体谈判协议覆盖,其余12%由下一年之后到期的集体谈判协议覆盖。这些协议需要定期进行 谈判和续订。未能续签这些集体谈判协议中的任何一项都可能导致罢工或停工;但是,管理层预计这些谈判和续签的结果不会对Dole的财务状况或运营结果产生实质性不利影响。
2018年11月30日,多尔签署了两份独立的造船合同,建造冷藏集装箱船,合同价格为每艘船4090万美元(总计8180万美元)。根据每一份合同的条款,将在实现建设里程碑时支付进度付款。第一艘船于2021年1月交付,第二艘船定于2021年第二季度交付。进度付款始于2019年,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度内,分别支付了2450万美元和410万美元。关于剩余付款的更多细节,见附注22?后续活动。
或有事件
多尔不时以原告和被告的身份参与其运营附带的索赔和法律诉讼。多尔已经建立了管理层目前认为足以应付悬而未决的法律事务的准备金。这些储备是正在进行的全球索赔和法律行动评估的一部分,评估考虑的项目包括未决案件数量的变化(包括已解决的和新的案件)、法律顾问的意见、法院诉讼程序中的个人发展、法律变化、业务重点的变化、诉讼环境的变化、对手战略和战术的变化、持续发现的新发展以及过去辩护和解决类似索赔的经验。管理层认为,在与法律顾问磋商后,Dole作为一方的索赔或行动预计不会对Dole的财务状况或经营结果产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
F-130
DBCP案例:多尔卷入了在美国和外国悬而未决的诉讼,指控因接触农业化学品DBCP而受到伤害(1,2-二溴-3-氯丙烷)目前,大约有180起诉讼处于不同的诉讼阶段,指控伤害或寻求执行尼加拉瓜的判决。此外,根据哥斯达黎加的国家保险计划,该国还有65起劳工案件悬而未决。
已达成和解,在全面实施后,将大大减少尼加拉瓜和菲律宾的DBCP诉讼。目前,全球DBCP案件的索赔总额约为178亿美元,尼加拉瓜的诉讼几乎占了全部金额。尼加拉瓜有24起案件作出了判决,尽管其中许多案件作为目前和解的一部分正在被取消。多尔认为,尼加拉瓜剩下的任何判决都不会对美国或任何其他国家的任何多尔实体强制执行。
对于DBCP的所有问题,多尔否认负有责任,并声称要进行实质性的辩护。多尔认为,农业领域应用DBCP造成的伤害没有可靠的科学依据。尽管如此,多尔正在努力解决所有DBCP诉讼和索赔。虽然不能保证DBCP案件的结果,但管理层认为,在咨询法律顾问并根据过去辩护和解决DBCP索赔的经验后,未决的诉讼和索赔及其解决方案预计不会对Dole的财务状况或运营结果 产生重大不利影响,因为可能的损失并不重大。
前壳牌网站:从2009年开始,壳牌石油公司和多尔在洛杉矶高等法院提起的几起案件中被卡森市和声称是多尔子公司巴克莱荷兰公司(BHC)的前身于20世纪60年代建造的住房开发地区的现任或前任居民起诉,该土地在住房开发之前由壳牌拥有和使用了40年作为原油储存设施。房主和卡森市的投诉已经解决,诉讼 已被驳回。
2013年5月6日,壳牌对多尔(后来被自愿驳回)、BHC和Lomita Development(Lomita)公司提起诉讼,要求赔偿与上述诉讼相关的费用(约9000万美元外加律师费)和下文讨论的清理费用(约3.1亿美元)。除了衡平法赔偿外,壳牌还声称,壳牌与一家与六六六有关的实体之间的早期进入方协议,根据合同要求BHC赔偿壳牌与财产有关的任何事情。然而,2017年3月15日,法院 裁定,BHC和Lomita都不是合同下的债务人。2017年11月7日,法院驳回了壳牌与合同相关的另一个自我和继承权主张。BHC随后提出动议,驳回壳牌剩余的衡平诉讼理由,称其为时过早,原因是清理和消除令(CAO)的上诉悬而未决。2018年2月8日,法院批准了六六六的动议,驳回了该案。壳牌随后对解雇提出上诉。上诉法院维持驳回壳牌的合同索赔,并发回壳牌的衡平法索赔,因为BHC对CAO的挑战已成为最后决定。此案已被分配到一个新的 审判法院,并将根据该法院的时间表继续进行。
加州地区水质控制委员会(水务委员会) 正在监督前壳牌网站的清理工作。2011年3月11日,水务局发布了一份CAO,指定壳牌为排放者和责任方,并责令壳牌评估、监测和清理并减轻排放到现场土壤和地下水中的污染物的影响。2015年4月30日,对CAO进行了修订,将六六六也列为排放者。BHC就此次CAO修订向加利福尼亚州水资源管理委员会提出上诉,该委员会没有采取任何行动,上诉被法律程序驳回。2015年9月30日,BHC向高等法院提交了一份令状请愿书,以几个理由挑战CAO。法院于2017年3月24日开庭审理,之后驳回了BHC的请愿书。BHC 提出上诉,但上诉法院维持初审法院的裁决。六六六提交了复审申请
F-131
加州最高法院,但该申请被驳回。管理层认为,在咨询了法律顾问后,与前壳牌工地有关的索赔或行动预计不会对Dole的财务状况或经营结果产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的,因为管理层认为损失风险很小。
俄亥俄州斯普林菲尔德包装沙拉召回:2016年1月下旬,美国食品和药物管理局(FDA)和疾病控制和预防中心(CDC)通知多尔,他们怀疑多个州爆发的单核细胞增多性李斯特菌与多尔新鲜蔬菜公司俄亥俄州斯普林菲尔德工厂生产的包装沙拉有关。多尔的回应是,立即停止了斯普林菲尔德工厂的所有生产活动,并发布了自愿撤回令,随后召回了那里生产的包装沙拉。Springfield工厂在经过广泛的测试和根本原因调查和分析后恢复生产。多尔及其保险公司已经解决了所有相关的人身伤害索赔。2016年4月29日,多尔收到了美国司法部(DOJ)的传票,要求提供调查多尔斯普林菲尔德设施李斯特菌爆发的信息。多尔配合了美国司法部与其调查有关的所有要求。管理层认为,在与法律顾问协商后,预计与包装沙拉召回有关的索赔或行动不会对Dole的财务状况或经营结果产生重大不利影响,因为可能的损失不是重大损失。
就业问题:在2021年第一季度,公司得知了与涉嫌违反劳动法有关的某些索赔 ,并根据公司对解决这些索赔所需金额的最佳估计应计了1,500万美元。关于解决这一就业问题的更多细节,见附注22?后续事件。
附注18:关联方交易
默多克先生拥有,除其他外,Castle and Cooke,Inc.(城堡),一家运输设备租赁公司和一家酒店。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,多尔分别向默多克的公司支付了总计约120万美元和80万美元,主要用于支付卡车底盘和发电机组的租金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,Castle分别从Dole购买了10万美元和20万美元的产品。
2008年第四季度,多尔和北卡罗来纳州立大学签署了一份为期20年的转租协议,根据该协议,多尔的研究中心在北卡罗来纳州坎纳波利斯租赁了11,000平方英尺的办公和实验室空间。卡塞尔是这处房产的所有者。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,支付给北卡罗来纳州立大学的租金费用为20万美元。
2016年5月20日,多尔与默多克先生拥有的一家实体签订了租赁协议,租用了位于北卡罗来纳州坎纳波利斯的一栋6799平方英尺的建筑。租约于2016年10月1日开始,租期为五年,并有权再延长五年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度,支付给附属公司的租金费用分别为 10万美元。
2018年第二季度和第三季度,多尔分别以计息票据的形式向默多克拥有的实体提供了1,000万美元(附属票据1)和1,500万美元(附属票据2)的贷款。2018年12月31日,附属公司附注1被取消,附属公司附注2被修改为新的协议,本金为2,500万美元,于2020年7月30日到期。与新协议同时,默多克的关联公司为未偿还的应收票据支付了2,050万美元,其中2,000万美元用于本金,50万美元用于应计
F-132
利息。默多克的关联公司可以随时再借入不超过票据本金的款项,直至相应票据的到期日。2019年9月9日,默多克的关联公司再次借入2000万美元。2020年6月30日,对票据进行了修订和重述,将到期日延长至2020年12月31日。2020年12月30日,票据再次修改和重述,将到期日延长至2021年1月31日。与这两次延期一起,在执行时向Dole支付了应计利息分别为90万美元和80万美元。于签署招股协议后,票据延期至2021年11月15日,到期时应计利息及欠款。IPO协议包括一项条款,即在IPO交易完成后,根据向默多克关联公司发行的2,500万美元票据应支付的金额将因IPO的结构方式而注销。有关IPO 协议的更多详细信息,请参阅附注21?Total Products Plc交易和IPO协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日,包括应计利息在内的未偿还应收票据分别为2,530万美元和2,500万美元。
多尔与Castle&Cooke航空服务公司达成了一项协议,该公司使用Castle拥有的私人飞机服务和机库空间。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,支付的费用约为10万美元。
多尔与默多克拥有的其他实体进行了多笔其他交易,保持距离,但无论是单独交易还是总体交易,都不是实质性的。不包括上面讨论的计息票据,截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔从Castle到期的不到10万美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,多尔分别从Total Products的附属公司购买了约310万美元和110万美元。这些交易主要用于购买农产品。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里,多尔向Total Products附属公司的产品销售额分别约为1410万美元和700万美元。截至2021年3月31日,多尔从Total Products获得的应收账款净额为520万美元,截至2020年12月31日,应收账款净额为140万美元。
附注19:成员权益
会员单位
2018年7月31日,公司对有限责任公司协议进行了修改和重述。在2018年7月31日修订和重述有限责任协议之前,本公司有两类未偿还的会员单位,包括普通单位和优先单位。于2014至2015年间,优先股持有人向本公司出资1,000,000,000美元,以换取优先股。在2018年7月31日之前,公司的唯一管理人是默多克先生。
关于2018年7月31日修订和重述的有限责任协议,会员单位全部转换为A类和B类单位。此外,公司将由一个管理委员会管理,其中三名经理由默多克先生任命,三名经理由道达尔生产公司任命。管理委员会的主席是默多克。截至2021年3月31日和2020年12月31日,多尔没有未偿还的优先股。
损益分配
根据经修订及重述的有限责任协议,经修订及重述的有限责任协议按比例将纯利及亏损按比例分配至A类及B类资本账户,以实施可归因于每名成员的出资额及分派的若干资本账户 调整。
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可赔偿的损失
根据经修订及重述的有限责任协议,A类成员须向B类成员提供 赔偿的损失,因为B类成员直接蒙受该等损失,或因其在Dole的所有权权益而间接蒙受该等损失(在此情况下,须予弥偿的金额为总损失乘以0.45)。赔偿是由于A类成员违反成员之间于2018年2月1日签订的证券购买协议中包含的陈述、担保、契诺或协议而遭受的损失,以及因下列特定项目超出适用于某些类别的特定金额而产生的损失:
• | 与巴克莱·霍兰德公司参与加利福尼亚州卡森一个住宅社区的开发有关的诉讼中的污染问题; |
• | 杀虫剂DBCP的历史使用情况; |
• | 某些特定的雇佣集体诉讼; |
• | 2015年和2016年爆发的李斯特菌与俄亥俄州斯普林菲尔德的沙拉工厂有关; |
• | 少缴根据《国税法》第951条征收的税款; |
• | 因某些指明税务审计而须缴的税款;及 |
• | 伊藤忠商事株式会社提出的赔偿要求。 |
赔偿损失还受以下限制:
• | 在总共发生300万美元的可赔偿损失之前,不会触发提供赔偿的义务,只有超过300万美元的损失才需要赔偿; |
• | 除非同一事实造成的总损失超过25万美元,否则损失不能赔偿; |
• | 因违反某些陈述和保证而造成的损失上限为5,000万美元;以及 |
• | 可赔偿的损失总额上限为1.00亿美元。 |
分配
多尔在截至2021年3月31日和2020年3月31日的两个季度内均未支付优先回报。
根据修订和重述的有限责任协议,分配按以下顺序和优先顺序分配给成员:
• | 首先,向B类成员支付权益总额,直至B类成员收到总额为 (1)截至分配之日仍未偿付的任何可赔偿损失的总价值,加上(2)相当于此类未偿付损失每年4%的数额,从此类损失首次到期之日起按日累加; |
• | 其次,如果此类分配与DHM信托以书面形式要求修订和重述的有限责任协议中所定义的销售交易有关,则B类成员将获得相当于(I)3.00亿美元的总金额,加上(Ii)B类成员之前就第二批 单位支付的所有金额,加上(Iii)相当于每年4%的金额,从2018年7月31日起至该销售交易日期和按季度复利,B类成员每一次支付上述(I)和(Ii)所述的 金额; |
F-134
• | 第三,如果此类分配与DHM信托以书面形式要求的销售交易有关,则在A类成员收到(I)3.00亿美元的权益总额加上(Ii)Total Products之前就第二批单位支付的所有金额,加上(Iii)相当于每年4%的 金额,从2018年7月31日起按日累加并按季度复利,按上文(I)和(Ii)所述的每笔金额进行复利; |
• | 然后,根据每个成员在紧接分配之前持有的单位数量按比例分配给成员。 |
Dole Food Company,Inc.宣布和向公司支付股息的能力受其 高级担保信贷安排和票据契约所载限制。截至2021年3月31日和2020年12月31日,在这样的限制下,多尔分别有5290万美元和5000万美元可用于宣布或支付股息。
累计其他综合损失
累计其他全面亏损主要包括未实现的外币折算损益、未实现的衍生工具损益以及养老金和退休后债务调整。按构成部分分列的 累计其他综合损失的变化前滚如下:
累计其他综合亏损变动情况 组件 |
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中的更改 的公允价值 现金流 套期保值 |
养老金和 其他 退休后 效益 调整,调整 |
外国 货币 翻译 调整,调整 |
总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | (8,417 | ) | $ | (54,398 | ) | $ | (37,269 | ) | $ | (100,084 | ) | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
12,338 | — | (7,404 | ) | 4,934 | |||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
(1,163 | ) | — | — | (1,163 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
(703 | ) | — | (703 | ) | |||||||||||
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|||||||||
本期净其他综合收益(亏损) |
10,472 | — | (7,404 | ) | 3,068 | |||||||||||
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|||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | 2,055 | $ | (54,398 | ) | $ | (44,673 | ) | $ | (97,016 | ) | |||||
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在截至2021年3月31日的季度,从现金流量套期保值公允价值的累计其他全面亏损中重新分类的金额包括120万美元的损失重新分类,这些损失在精简综合经营报表中重新分类为销售成本。
附注20:对未合并关联公司的投资
截至2021年3月31日,多尔在未合并附属公司的投资为2580万美元,其中2520万美元为权益方法投资,60万美元为成本法投资。截至2020年12月31日,Dole在未合并附属公司的投资为2,560万美元,其中2,500万美元为权益法投资 ,60万美元为成本法投资。多尔的综合净收入包括多尔在关联公司的权益法投资净收益或亏损中的比例份额。当Dole记录净收入的比例份额时,它会增加Dole的权益法投资收益
F-135
简明综合经营报表及该投资在简明综合资产负债表中的账面价值。相反,当Dole记录净亏损的比例份额时,它会减少Dole简明综合经营报表中权益法投资的收益和该投资在简明综合资产负债表中的账面价值。从成本法投资收到的现金股利在简明合并经营报表中记入其他收入(费用)净额。截至2021年3月31日和2020年12月31日,主要的权益法和成本法被投资人如下:
重大股权和成本法被投资人 | ||||||||||||||||
所有权 利息 |
会计核算 方法 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||
Bananera Tepeyac公司 |
50 | % | 权益 | $ | 18,536 | $ | 18,418 | |||||||||
尤马的天景降温 |
49 | % | 权益 | 1,288 | 1,314 | |||||||||||
多尔·纳特公司 |
42 | % | 权益 | 891 | 882 | |||||||||||
Trilex |
40 | % | 权益 | 3,114 | 2,994 | |||||||||||
再生体 |
33 | % | 权益 | 345 | 371 | |||||||||||
摩根克里克控股公司 |
26 | % | 权益 | 960 | 1,000 | |||||||||||
Alamance de Deposito |
16 | % | 成本 | 155 | 155 | |||||||||||
洛杉矶农业综合企业 |
8 | % | 成本 | 208 | 208 | |||||||||||
其他 |
— | 成本/权益 | 326 | 246 | ||||||||||||
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总计 |
$ | 25,823 | $ | 25,588 | ||||||||||||
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Dole的权益法投资交易主要涉及香蕉和香蕉的买卖,以及塑料和包装材料等用品的购买。在截至2021年3月31日的季度中,从Dole的权益法被投资人那里购买的资金约为1380万美元,向Dole的权益法投资人的销售额约为350万美元。在截至2020年3月31日的季度中,从Dole的权益法被投资人那里购买的金额约为1,070万美元,向Dole的权益法投资人的销售额约为70万美元。截至2021年3月31日,多尔权益法被投资人的未偿还应收账款约为410万美元,多尔权益法被投资人的应收账款约为600万美元。截至2020年12月31日,多尔权益法被投资人的未偿还应收账款约为940万美元,多尔权益法被投资人的应收账款约为130万美元。
附注21:总产PLC交易及IPO协议
合计生产plc交易记录
根据 协议的条款,Total Products拥有两个认购选择权,以获得母公司的额外所有权。第一个看涨期权允许Total Products以1200万美元收购母公司高达6%的额外股本。
第二个看涨期权允许Total Products购买母公司的剩余股权。根据第二个看涨期权,母公司剩余的 股权的指定收购价基于预定义的公式,但不得超过4.5亿美元(上限)或低于2.5亿美元,且在交易完成之日起两年 之前不能行使,并且只有在行使第一个看涨期权后才能行使。如于交易完成六周年前尚未行使第二认购期权,则自交易完成六周年起至交易完成六周年后,上限应每年增加相等于百分之四(4%)的金额,自交易完成六周年起按日累算。在交易结束五周年后,如果第二个看涨期权尚未
F-136
行使后,默多克先生有权将母公司出售给第三方。在行使第二个看涨期权之前,母公司的控制权将由默多克先生和道达尔产品公司平分。
首次公开募股协议
2021年2月17日,多尔、道达尔生产公司和默多克先生宣布了首次公开募股协议,将多尔和道达尔生产公司合并到一个新成立的在美国上市的NewDole实体下。根据IPO协议的条款,将进行以下两项交易:(I)Total Products的股份将通过一项固定交换 比例的安排方案交换到NewDole的股份;(Ii)DFC Holdings,LLC将通过反向三角合并与NewDole的一家子公司合并。这些交易将导致道达尔的股东获得82.5%的股份,默多克将获得NewDole上市前已发行股票的17.5%。在这些交易的同时,NewDole将寻求在一家尚未确定的美国主要证券交易所进行首次公开募股(IPO),目的是筹集5.0亿至7.00亿美元的股本。
IPO协议的条件是,完成IPO交易的条件是IPO达到每股NewDole股票的价格,使默多克在紧接IPO前将持有的17.5%的NewDole股票的总价值至少为2.15亿美元(估值下限),以及默多克在与NewDole IPO(最低二级市场IPO)一起进行的第二次出售股票中实现至少5,000万美元的净收益 。Total Products和Murdock先生可在完成交易前的任何时间经双方同意免除估值下限和最低二级拨备。 2021年7月27日,C&C双方和Total Products双方共同同意(I)放弃关于签署包含上述条款的承销协议的条件,(Ii)代之以包销协议应包含不低于每股普通股16.00美元的价格。
IPO交易预计将在2021年第二季度或第三季度完成,这取决于监管部门和其他所需的批准和条件。
附注22-后续事件
多尔对2021年5月12日之前的后续事件进行了评估,这一天是多尔精简合并财务报表发布的日期。
在2021年第一季度,公司了解到与涉嫌违反劳动法有关的某些索赔,并根据公司对解决这些索赔所需金额的最佳估计应计1,500万美元。于2021年4月签署和解协议,根据协议,本公司将支付约1,500万美元,将于2021年5月支付这笔款项 ,之后此事将得到解决,预计未来不会承担任何责任。
2021年4月7日,多尔提取了与公司新的船舶融资贷款安排相关的2450万美元。这笔资金用于支付2021年4月7日公司两艘新船中的一艘的最终进度付款,资金直接从银行转移到造船厂。有关更多细节,请参阅附注12和应付票据和长期债务;附注17和承付款和或有事项。
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德勤律师事务所 650 S.Tryon 圣彼得堡 1800套房 北卡罗来纳州夏洛特市,邮编:28202-4200 |
独立审计师报告
经理董事会
DFC控股有限责任公司
北卡罗来纳州夏洛特市
我们已审计所附DFC Holdings,LLC,Inc.及其附属公司(本公司)的综合财务报表,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月28日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、成员权益和现金流量,以及综合财务报表的相关附注。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则 编制及公平列报该等综合财务报表;这包括设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制,以避免因欺诈或错误而导致的重大错报 。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选定的程序 取决于审计师的判断,包括对合并财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师会考虑与本公司编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制 ,以设计适合有关情况的审核程序,而非就本公司内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性,以及评估合并财务报表的整体列报。
我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地列报了DFC Holdings,LLC及其子公司于2020年12月31日及2019年12月28日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及其现金流量。
/s/德勤律师事务所
2021年3月10日(2021年4月28日,关于注22中描述的后续事件)
F-138
DFC控股有限责任公司
合并业务报表
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||
收入,净额 |
$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 4,566,808 | ||||||
销售成本 |
(4,311,275 | ) | (4,174,298 | ) | (4,270,198 | ) | ||||||
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毛利 |
360,724 | 341,657 | 296,610 | |||||||||
销售、市场推广以及一般和行政费用 |
(200,582 | ) | (208,884 | ) | (239,313 | ) | ||||||
合并、交易和其他相关成本 |
(661 | ) | (24 | ) | (1,645 | ) | ||||||
资产出售收益 |
11,181 | 23,366 | 13,766 | |||||||||
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营业收入 |
170,662 | 156,115 | 69,418 | |||||||||
其他费用,净额 |
(29,305 | ) | (3,316 | ) | (7,341 | ) | ||||||
利息收入 |
3,131 | 4,784 | 4,377 | |||||||||
利息支出 |
(78,250 | ) | (89,180 | ) | (85,102 | ) | ||||||
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未计所得税和权益收益前的持续经营收益(亏损) |
66,238 | 68,403 | (18,648 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
(23,782 | ) | (24,036 | ) | 10,280 | |||||||
权益法投资的收益(亏损) |
2,149 | (532 | ) | (1,263 | ) | |||||||
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持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
44,605 | 43,835 | (9,631 | ) | ||||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 |
(43 | ) | (2,500 | ) | (3,935 | ) | ||||||
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净收益(亏损) |
44,562 | 41,335 | (13,566 | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(1,854 | ) | (1,971 | ) | (1,832 | ) | ||||||
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可归因于DFC控股公司的净收益(亏损) |
$ | 42,708 | $ | 39,364 | $ | (15,398 | ) | |||||
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请参阅合并财务报表附注
F-139
DFC控股有限责任公司
综合全面收益表(损益表)
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 44,562 | $ | 41,335 | $ | (13,566 | ) | |||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||||||
衍生品未实现净亏损,扣除所得税优惠2,758美元、0美元和0美元 |
(8,417 | ) | — | — | ||||||||
外币折算调整,所得税净额 |
25,575 | (8,265 | ) | (19,158 | ) | |||||||
养恤金和退休后债务调整,扣除所得税优惠928美元、1131美元和2660美元 |
(7,045 | ) | (5,131 | ) | (12,818 | ) | ||||||
《减税和就业法案》搁浅的税收影响的重新分类 |
— | (4,134 | ) | — | ||||||||
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其他全面收益(亏损)合计 |
10,113 | (17,530 | ) | (31,976 | ) | |||||||
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综合收益(亏损) |
54,675 | 23,805 | (45,542 | ) | ||||||||
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减去:非控股权益的综合收益 |
(1,854 | ) | (1,971 | ) | (1,832 | ) | ||||||
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可归因于DFC控股公司的全面收益(亏损) |
$ | 52,821 | $ | 21,834 | $ | (47,374 | ) | |||||
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请参阅合并财务报表附注
F-140
DFC控股有限责任公司
合并资产负债表
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
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(单位:千) | ||||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 66,795 | $ | 64,914 | ||||
短期投资 |
6,246 | 5,676 | ||||||
应收贸易账款,扣除准备金净额分别为19,425美元和20,472美元 |
382,417 | 372,377 | ||||||
种植者预收账款,扣除津贴后的净额分别为3395美元和3660美元 |
51,308 | 56,041 | ||||||
其他应收款,扣除准备后的净额分别为9 619美元和7 413美元 |
84,564 | 81,166 | ||||||
存货,扣除津贴净额分别为3162美元和2178美元 |
220,363 | 231,123 | ||||||
预付费用 |
30,236 | 27,097 | ||||||
其他流动资产 |
13,574 | 5,809 | ||||||
资产持有待售 |
255 | — | ||||||
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流动资产总额 |
855,758 | 844,203 | ||||||
长期投资 |
25,048 | 24,603 | ||||||
对未合并关联公司的投资 |
25,588 | 22,741 | ||||||
销售活跃的物业 |
47,081 | 58,840 | ||||||
财产、厂房和设备,扣除累计折旧后的净额分别为580,419美元和514,772美元, |
1,125,638 | 1,096,800 | ||||||
经营租赁使用权 资产 |
232,067 | 263,073 | ||||||
商誉 |
329,823 | 329,823 | ||||||
无形资产,累计摊销净额分别为68美元和36美元 |
254,393 | 254,455 | ||||||
其他资产,净额 |
61,117 | 54,723 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 2,956,513 | $ | 2,949,261 | ||||
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负债和权益 |
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应付帐款 |
$ | 253,309 | $ | 232,237 | ||||
应付所得税 |
12,863 | 5,390 | ||||||
应计负债 |
412,577 | 377,534 | ||||||
经营租赁的当期到期日 |
53,250 | 62,952 | ||||||
应付票据和长期债务的当期部分,净额 |
75,504 | 53,958 | ||||||
|
|
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|
|||||
流动负债总额 |
807,503 | 732,071 | ||||||
长期债务,净额 |
1,230,552 | 1,317,799 | ||||||
经营租赁,较短的当前到期日 |
175,970 | 198,638 | ||||||
递延所得税负债 |
75,322 | 75,067 | ||||||
其他长期负债 |
276,824 | 290,088 | ||||||
|
|
|
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|||||
总负债 |
$ | 2,566,171 | $ | 2,613,663 | ||||
|
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成员权益: |
||||||||
A类单位,截至2020年12月31日和2019年12月28日已发行和未偿还的550个单位 |
— | — | ||||||
B类单位,截至2020年12月31日和2019年12月28日已发行和未偿还的450个单位 |
— | — | ||||||
额外实收资本 |
869,951 | 868,528 | ||||||
联属公司的应收票据 |
(25,005 | ) | (25,308 | ) | ||||
累计赤字 |
(363,253 | ) | (405,961 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(100,084 | ) | (110,197 | ) | ||||
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DFC Holdings,LLC应占总股本 |
381,609 | 327,062 | ||||||
归属于非控股权益的权益 |
8,733 | 8,536 | ||||||
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总股本 |
390,342 | 335,598 | ||||||
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负债和权益总额 |
$ | 2,956,513 | $ | 2,949,261 | ||||
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请参阅合并财务报表附注
F-141
DFC控股有限责任公司
合并现金流量表
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
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经营活动 | (单位:千) | |||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 44,562 | $ | 41,335 | $ | (13,566 | ) | |||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
91,392 | 88,111 | 89,612 | |||||||||
非现金租赁费用 |
51,428 | 58,062 | — | |||||||||
金融工具未实现净亏损(收益) |
6,549 | 9,329 | (11,559 | ) | ||||||||
资产注销和出售资产的净收益 |
3,027 | (17,389 | ) | (6,334 | ) | |||||||
权益法投资的(收益)损失 |
(2,149 | ) | 532 | 1,263 | ||||||||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
3,724 | 3,825 | 3,902 | |||||||||
再融资费用 |
— | — | 5,458 | |||||||||
(准备金)递延所得税的利益 |
2,238 | (5,061 | ) | 12,691 | ||||||||
养老金和其他退休后福利计划费用 |
10,324 | 8,253 | 9,923 | |||||||||
其他 |
— | 380 | 568 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款,扣除准备后的净额 |
7,041 | (17,776 | ) | (26,264 | ) | |||||||
盘存 |
2,159 | 19,663 | (22,067 | ) | ||||||||
预付费用和其他资产 |
(6,698 | ) | 16,294 | (3,061 | ) | |||||||
所得税 |
(8,114 | ) | (24,230 | ) | (72,691 | ) | ||||||
应付帐款 |
14,606 | (23,124 | ) | 13,441 | ||||||||
应计负债和其他长期负债 |
(13,671 | ) | (27,926 | ) | (13,274 | ) | ||||||
经营租赁负债 |
(55,304 | ) | (58,004 | ) | — | |||||||
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经营活动提供(用于)的现金流 |
151,114 | 72,274 | (31,958 | ) | ||||||||
投资活动 |
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出售资产 |
28,233 | 71,767 | 85,809 | |||||||||
资本支出 |
(90,604 | ) | (84,189 | ) | (74,696 | ) | ||||||
购买投资 |
(1,218 | ) | (2,167 | ) | (1,724 | ) | ||||||
对未合并关联公司的投资 |
(173 | ) | (170 | ) | — | |||||||
其他 |
— | (145 | ) | 3,593 | ||||||||
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由投资活动提供(用于)的现金流 |
(63,762 | ) | (14,904 | ) | 12,982 | |||||||
融资活动 |
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短期债务借款 |
56,000 | 23,659 | 69,000 | |||||||||
偿还短期债务借款和透支 |
(58,104 | ) | (46,500 | ) | (46,726 | ) | ||||||
长期债务借款 |
552,352 | 705,904 | 817,697 | |||||||||
长期偿债 |
(637,838 | ) | (735,199 | ) | (860,394 | ) | ||||||
支付债务发行成本 |
(583 | ) | — | (1,343 | ) | |||||||
支付非控制性权益 |
— | — | (797 | ) | ||||||||
关联交易成本 |
— | — | (15,000 | ) | ||||||||
支付给非控股权益的分配 |
(1,657 | ) | (1,566 | ) | (1,220 | ) | ||||||
优先股的优先回报 |
— | — | (570 | ) | ||||||||
由关联公司提供资金 |
— | — | 28 | |||||||||
偿还发行给关联公司的票据 |
1,726 | 20,954 | 15,070 | |||||||||
签发给关联公司的应收票据 |
— | (20,311 | ) | (25,000 | ) | |||||||
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(用于)融资活动的现金流 |
(88,104 | ) | (53,059 | ) | (49,255 | ) | ||||||
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外币汇率变动对现金的影响 |
2,633 | (1,556 | ) | (2,189 | ) | |||||||
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增加(减少)现金和现金等价物 |
1,881 | 2,755 | (70,420 | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 |
64,914 | 62,159 | 132,579 | |||||||||
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年终现金及现金等价物 |
$ | 66,795 | $ | 64,914 | $ | 62,159 | ||||||
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补充现金流信息: |
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所得税支付,扣除退款后的净额 |
$ | 37,206 | $ | 51,488 | $ | 47,720 | ||||||
支付借款利息 |
74,956 | 83,412 | 73,854 | |||||||||
金融工具非现金已实现收益(亏损) |
(4,908 | ) | 11,584 | — | ||||||||
非现金投资和融资活动: |
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应计财产、厂房和设备 |
47,231 | 51,383 | 4,792 |
请参阅合并财务报表附注
F-142
DFC控股有限责任公司
成员权益合并报表
归属于DFC Holdings,LLC的股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他 综合损失 |
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普普通通 单位 |
择优 单位 |
A类 单位 |
B类 单位 |
其他内容 已缴费 资本 |
备注 应收账款 从… 附属公司 |
累计赤字 | 导数 仪器 |
养老金和 其他 退休后 优势 |
累计 翻译 调整,调整 |
权益 归因于 非控制性 利益 |
总计 权益 |
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(单位除外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月30日余额 |
1,000 | 100 | — | — | $ | 868,086 | $ | (14,663 | ) | $ | (418,491 | ) | $ | — | $ | (25,270 | ) | $ | (35,421 | ) | $ | 7,372 | $ | 381,613 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | — | — | — | (15,398 | ) | — | — | — | 1,832 | (13,566 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
关联交易成本 |
— | — | — | — | — | (15,000 | ) | — | — | — | — | (15,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
偿还发行给关联公司的票据 |
— | — | — | — | — | 15,070 | — | — | — | — | — | 15,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给关联公司的票据 |
— | — | — | — | — | (25,000 | ) | — | — | — | — | — | (25,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收关联公司利息 |
— | — | — | — | 914 | (914 | ) | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
投稿(分发) |
— | — | — | — | 28 | — | (570 | ) | — | — | — | (1,220 | ) | (1,762 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收购非控制性权益 |
— | — | — | — | (944 | ) | — | — | — | — | — | 147 | (797 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (19,158 | ) | — | (19,158 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工福利计划的变化,扣除所得税优惠2,660美元 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (12,818 | ) | — | — | (12,818 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年7月31日有限责任公司协议的修订和重述 |
(1,000 | ) | (100 | ) | 550 | 450 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2018年12月29日的余额 |
— | — | 550 | 450 | $ | 868,084 | $ | (25,507 | ) | $ | (449,459 | ) | $ | — | $ | (38,088 | ) | $ | (54,579 | ) | $ | 8,131 | $ | 308,582 | ||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
— | — | — | — | — | — | 39,364 | — | — | — | 1,971 | 41,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
偿还发行给关联公司的票据 |
— | — | — | — | — | 20,510 | — | — | — | — | — | 20,510 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给关联公司的票据 |
— | — | — | — | (20,000 | ) | — | — | — | — | — | (20,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收关联公司利息 |
— | — | — | — | 444 | (311 | ) | — | — | — | — | — | 133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,566 | ) | (1,566 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
《减税和就业法案》搁浅的税收影响的重新分类 |
— | — | — | — | — | — | 4,134 | — | (4,134 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (8,265 | ) | — | (8,265 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工福利计划的变化,扣除所得税优惠1,131美元 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (5,131 | ) | — | — | (5,131 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019年12月28日的余额 |
— | — | 550 | 450 | $ | 868,528 | $ | (25,308 | ) | $ | (405,961 | ) | $ | — | $ | (47,353 | ) | $ | (62,844 | ) | $ | 8,536 | $ | 335,598 | ||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
— | — | — | — | — | — | 42,708 | — | — | — | 1,854 | 44,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
联属公司应收利息 |
— | — | — | — | 1,423 | 303 | — | — | — | — | — | 1,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,657 | ) | (1,657 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | 25,575 | — | 25,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具未实现净亏损,扣除所得税优惠后净额为2,758美元 |
— | — | — | — | — | — | — | (8,417 | ) | — | — | — | (8,417 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工福利计划的变化,扣除所得税优惠净额为928美元 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (7,045 | ) | — | — | (7,045 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日余额 |
— | — | 550 | 450 | $ | 869,951 | $ | (25,005 | ) | $ | (363,253 | ) | $ | (8,417 | ) | $ | (54,398 | ) | $ | (37,269 | ) | $ | 8,733 | $ | 390,342 | |||||||||||||||||||||||
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请参阅合并财务报表附注
F-143
DFC控股有限责任公司
合并财务报表附注
附注1--业务性质
DFC Holdings,LLC 是都乐食品公司及其合并子公司(本文统称为多乐公司或多乐公司)的唯一所有者。多尔从事高品质新鲜水果和蔬菜的全球采购、加工、分销和营销。多尔是最大的香蕉和菠萝生产商之一,也是包装沙拉、新鲜包装蔬菜和新鲜浆果的行业领先者。
多尔在北美、拉丁美洲、欧洲、亚洲、中东和非洲(主要是南非)开展业务。由于其全球经营和融资活动,Dole面临着某些风险,包括商品和燃料成本的变化、利率的波动、外币汇率的波动,以及采购和销售地点的其他环境和 业务风险。
Dole的主要产品在公司所有和租赁的土地上生产,也通过联合生产商和独立种植者安排收购。Dole的产品主要由Dole包装和加工,并销售给批发、零售和机构客户以及其他食品公司。
DFC Holdings,LLC成立于2013年8月8日,是特拉华州的一家有限责任公司(母公司)。有限责任公司协议于2014年12月29日修改并重述。2018年7月31日之前,多尔的成员由多尔董事长David·H·默多克(S.Murdock先生)通过母公司全资拥有。2018年2月1日,默多克先生通过其全资子公司与Total Product plc(Total Product Plc)的一家全资子公司签订了一项证券购买协议(该协议),以3,000万美元的价格出售母公司45%的股份(该交易)。母公司全资拥有本公司,除于本公司的投资外,并无其他独立资产或业务,在综合基础上拥有与本公司相同的资产、负债、股本总额及 收益。这笔交易于2018年7月31日完成。2021年2月17日,多尔、道达尔和默多克宣布,他们已经达成了一项具有约束力的交易协议(包括所有后续修订, IPO协议),将多尔和道达尔合并到一个在美国上市的新实体(NewDole)(IPO交易)。有关详细信息,请参阅附注21?Total Product plc Transaction?和附注22?后续事件?
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型冠状病毒株为全球大流行,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。截至本申请之日,DOLE业务仍在全球范围内开放并投入生产。该公司无法合理估计这场大流行的持续时间或严重程度。本公司经历了某些直接成本,主要与个人防护设备和运输有关,以及由于工厂关闭导致产能下降而产生的成本。然而,公司无法合理估计中断可能间接影响公司2020财年综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流的全面程度。
附注2--主要会计政策的列报和汇总依据
本财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在管理层看来,
F-144
Dole的合并财务报表包括所有必要的调整,这些调整属于正常经常性性质,以公平地反映Dole的财务状况、经营业绩和 现金流量。
多尔的合并财务报表包括多尔对其实行控制的控股子公司的账户,以及非多数股权但需要合并的实体的账户,因为多尔有能力控制运营和财务政策,或有权指导对实体经济表现影响最大的活动 。公司间账户和交易已在合并中取消。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额和披露。估计和假设包括但不限于:客户和种植者应收账款、库存、资产减值、物业、厂房和设备的使用寿命、无形资产、营销计划、所得税、自我保险准备金、退休福利、金融工具以及 承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设不同。
于2021年2月,本公司董事会批准将财政年度结束日期由截至最接近12月31日的星期六的52/53周年度更改为截至12月31日的日历年度。这一变化是从2020财年起生效的,因此,前几年的经营业绩没有进行调整。
由于这一变化,2020财年由369天组成,截止日期为2020年12月31日,2019财年由364天组成,截止日期为2019年12月28日,2018财年由364天组成,截止日期为2018年12月29日。在52/53周的一年中,2020财年将包括371天 ,截至2021年1月2日。因此,财政年度的变化导致工作天数减少了两个。本公司对财政年度的变化进行了评估,得出的结论是,变化对Dole的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响,也没有与前几年的可比性。
重要会计政策摘要
收入确认:当履行义务得到履行时,当货物或服务的控制权转让给客户时,收入即确认,金额预计为转让时应享有的金额。对于每个客户合同,确定履约义务,将交易价格分配给各个履约义务,并在履行这些履约义务并将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入。将商品或服务的控制权转让给客户是基于书面销售条款,该条款允许客户在商品或服务不符合特定质量因素时退货。
收入主要包括产品收入,其中包括向第三方客户销售农产品。产品收入还包括与产品转让相关的额外产品服务的附加费,如货运、冷却、仓储、燃料、集装箱化、装卸和托盘。该公司还拥有以多尔为委托人的某些营销合同,销售收入和成本按毛数报告。
收入还包括 服务收入,其中包括与第三方种植者的佣金、管理费以及使用公司品牌和商标的版税。此外,公司还经营商业货运业务,其收入来自租赁公司船舶、租赁公司船舶内的可用空间或提供公司船舶集装箱货物的装卸和运输服务。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,净服务收入不到总收入的10%。
F-145
按类似产品类型分组的收入如下:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
新鲜水果 |
$ | 2,763,864 | $ | 2,695,184 | $ | 2,795,071 | ||||||
附加值蔬菜 |
978,523 | 877,262 | 805,029 | |||||||||
新鲜包装的蔬菜 |
289,083 | 307,989 | 313,402 | |||||||||
多样化的水果 |
640,529 | 635,591 | 652,615 | |||||||||
公司 |
— | (71 | ) | 691 | ||||||||
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$ | 4,671,999 | $ | 4,515,955 | $ | 4,566,808 | |||||||
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新鲜水果收入包括香蕉和菠萝的销售,这些香蕉和菠萝来自当地种植者或Dole拥有或租赁的农场,主要位于拉丁美洲,并销往北美、欧洲、拉丁美洲和中东。增值蔬菜收入包括销售包装沙拉和套餐,新鲜包装蔬菜包括销售新鲜农产品,如冰山、生菜、生菜和芹菜。这些产品来自北美,几乎所有的销售都来自北美。多元化水果收入包括销售新鲜浆果、落叶水果及其他生长及销售周期与本公司香蕉及菠萝不同的新鲜水果。这些产品来自北美、拉丁美洲和南非,并销往北美、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲(主要是南非)。
获得合同的增量成本主要包括销售佣金,该公司选择了实际的权宜之计来为不到一年的合同支出这些成本。这些成本包括在 综合经营报表的销售、营销以及一般和管理费用中。如果这些成本与超过一年的合同有关,则增量成本将作为合同资产资本化,并在获得合同之日起直至履行义务得到履行为止摊销。从历史上看,获得合同的增量成本对多尔来说并不重要,而且多尔的合同历史上不到一年。
公司将客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运成本视为履行成本,而不是服务 履约义务。此外,多尔选择了实际的权宜之计,将政府当局对创收交易征收的销售税和其他税排除在交易价格之外。
Dole将承诺的货物或服务转让给客户到客户付款之间的时间预计不到一年,因此,Dole选择了实际的权宜之计,不调整承诺的对价金额,以应对重大融资组成部分的影响。
收入是扣除任何销售津贴、促销活动和销售激励措施后的净额。销售折扣是根据历史索赔信息计算的。 Dole为其客户(经销商)和消费者提供促销和销售激励。促销是第三方销售的临时降价,销售激励包括消费者优惠券和折扣、 数量和时间返点以及产品植入费用。估计销售折扣计入确认相关销售的期间。销量回扣在销售期内确认为基于Dole对协议条款中销售量的估计而减少的收入。所有其他销售激励措施都是根据历史趋势和当前数量和假设进行估计的。该公司还签订了合作广告安排,Dole向零售商退还为Dole的产品做广告所需的部分费用。这些安排的价值被视为收入的减少,除非该安排导致Dole的单独履约义务,在该义务中,这些 金额被记录在销售、营销以及一般和行政方面
F-146
合并经营报表的费用。随着新信息的出现和实际销售量的了解,估计值会定期进行调整。 这些估计的调整在历史上对多尔来说并不重要。有关销售扣除免税额的更多细节,请参见附注6?应收贸易账款和种植者垫款。
销售成本:销售成本主要包括与生产或采购库存、包装材料、人工、折旧、管理费用、运输和其他分销成本相关的成本。销售成本还包括经常性农业成本以及运输和搬运成本,详情如下。
农业成本:植物成本,包括种子、树木、藤条和茎,以及生产前成本,包括土地整备、种植前和种植成本,通常在相关作物收获和销售时计入库存并计入销售成本,菠萝除外,在发生时计入成本 。根据作物的不同,某些厂房和生产前成本被资本化为房地产、厂房和设备,并在相关的使用年限内计入销售成本。所有土地开发成本,包括农场和土壤改良, 都计入房地产、厂房和设备。根据历史产量、气候和天气条件以及疾病和虫害干扰的可能性,计入房地产、厂房和设备的工厂、试生产和土地开发成本的使用年限为2至25年。生产前阶段之后的经常性农业成本,包括正在进行的修剪、施肥、浇水和农场劳动力,通常在相关作物收获和销售时计入库存并计入销售成本,但菠萝和香蕉除外,因为全年发生的成本具有连续性,因此成本在发生时计入费用。
运输和搬运费用:向第三方客户收取的运输和搬运费用作为收入的组成部分计入。 发生的运输和搬运成本作为销售成本的组成部分计入,代表DOLE将产品从采购地点发运到最终客户所发生的履行成本,不被视为单独的履约 义务。
增值税:向客户征收并汇给税务机关的增值税不包括在销售收入和成本中。与增值税有关的应收款计入其他应收款,净额。
营销和广告成本 成本:营销和广告成本,包括媒体、制作和其他促销成本,通常在营销或广告第一次发生的期间支出。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度中,包括在综合经营报表中的销售、营销以及一般和行政费用中的营销和广告成本分别为1,230万美元、1,440万美元和1,430万美元。
研发成本:研发成本于产生时计入费用,并计入综合经营报表中的销售或销售成本、市场推广成本及一般及行政费用。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的 年度,研发成本分别为1080万美元、970万美元和880万美元。
所得税:资产和负债法下所得税的DOL账户 ,该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定的,采用预期差异将冲销的年度的现行税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响是
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在包括颁布日期的期间内确认的收入。当递延所得税资产被认为未来 应纳税所得额不足以从该等资产实现相关所得税利益时,应计提估值扣减。DOLE规定了额外的所得税拨备,如果尽管认为纳税立场是完全可以支持的,但仍有不符合最低概率门槛的职位 ,这是适用的税务机关审查后更有可能维持的税收立场。此外,一旦达到税务头寸的确认门槛, 只有在与税务机关结算时可能实现50%以上的税收优惠部分才会被记录。不确定税务状况拨备的影响,以及相关的净利息和罚金,已计入综合经营报表的所得税中。在未分配收益被视为无限期投资的情况下,未分配收益在汇回外国子公司收益时应缴纳的国家所得税和预扣税未予提供。
现金和现金等价物:现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资,主要是货币市场基金和定期存款,原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物还包括限制金额,这是最低限度的,因此对财务报表不是实质性的。
短期和长期投资:短期投资包括拉比信托证券投资组合中接近冻结的非限定补充高管退休计划(SERP?)定义福利计划的短期负债和 非限定递延补偿超额储蓄计划(?ESP?)的总负债的部分。长期投资包括拉比信托证券组合的一部分,将用于为SERP计划的长期负债的一部分提供资金。证券按公允价值入账,已实现和未实现的持股损益计入收益。多尔使用托管人提供的价格来估计其投资的公允价值。公允价值披露见附注16?公允价值计量。
Oracle Trade Receivables:应收账款减去拨备按可变现净值确认,接近公允价值。由于大量客户分散在世界各地,与应收贸易账款相关的信用风险得到了缓解。为了降低信用风险,Dole定期对其客户进行信用评估 ,但通常不需要预付款或抵押品。此外,多尔定期评估所有未偿还应收贸易账款的预期信贷损失,以确定是否应确认相关减值损失和拨备。当公司认为客户之间存在类似的风险特征时,DOLE 以集合集合为基础估计其贸易应收账款信用损失拨备。对于多尔来说,类似的风险特征可能包括地理区域、客户类型或市场状况等因素。不具有相似风险特征的贸易应收账款根据逐个案例基础。Dole 根据持续的客户信用监测、宏观经济指标以及客户和地理区域的历史信用损失信息来估计预期的信用损失。在截至2020年12月31日和2019年12月28日的年度内,一家大型全国性零售商的客户分别约占多尔收入的11%和10%。在截至2020年12月31日、2019年12月28日或2018年12月29日的年度中,没有其他个人客户的收入占多尔公司收入的10%以上,也没有其他个人客户在截至2020年12月31日或2019年12月28日的应收账款中占多乐公司应收账款的10%以上。
多尔在2016-13年度采用了ASU,金融工具信贷损失(主题326)金融工具信贷损失计量 (ASC 326),以及对指南的后续修正案,自2019年12月29日起生效,也就是2020财年的第一天。有关公司信贷损失准备和ASC 326采用的更多细节,请参见附注3?新会计声明和附注6?贸易应收款和种植者预付款。
种植者 预付款:多尔向第三方种植者提供支持,以满足各种农业需求。其中一些预付款是以作物收成、财产或种植者拥有的其他抵押品来担保的。
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Dole定期监测这些应收账款,并定期评估所有未偿还种植者垫款的预期信贷损失,以确定是否应确认相关减值损失和拨备 。这些预期的信贷损失是根据逐个案例基准和基于历史信用损失信息以及其他定量和定性因素。种植者的预付款是按预付款总额减去预期信贷损失准备后计算的。种植者垫款被分解为12个月或更短时间内到期的短期垫款,这些垫款包括在种植者 应收账款、净额和长期垫款中,这些垫款包括在合并资产负债表中的其他资产净额中。关于种植者垫款的信贷损失拨备以及短期和长期垫款的细分,见附注6?应收贸易账款和种植者垫款。
其它应收款:其他应收款主要包括应收杂项票据、套期保值应收账款和政府机构应收账款。这些应收账款按可变现净值入账。应收账款拨备是根据特定的账户数据和因素确定的,例如Dole的历史亏损、当前经济状况、应收账款的年龄、任何抵押品的价值以及与付款条件相比的付款状况。如果管理层 确定应收账款无法收回,则将账户余额与备用金进行核销。
信用风险集中:可能使多尔面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、投资、衍生品合同和种植者预付款。如上所述,通过公司庞大的客户基础和定期的信用评估,与贸易应收账款相关的信用风险得到了缓解。多尔维持其现金和与高质量金融机构的投资。Dole衍生品合约的交易对手是主要的金融机构。种植者预付款主要与农业企业签订,通常由种植者拥有的基础作物收成、财产或其他抵押品担保。
库存:存货按成本或可变现净值中较低者计价。与新鲜水果和新鲜蔬菜相关的成本是按照先进先出的原则确定的。具体识别和平均成本法也主要用于某些包装材料和运营物资。在正常业务过程中,公司会产生一定的作物种植成本,如整地、种植、施肥、嫁接、修剪和灌溉。根据这些成本的性质和作物生产的类型,这些成本可能会计入库存。一般来说,种植落叶水果、蔬菜、柑橘和除香蕉和菠萝以外的新鲜水果的所有经常性直接和间接成本都计入库存。这些成本将 计入每个收获期的销售成本。关于按存货类别分列的存货的更多细节,见附注8/关于某些资产和负债的详细资料。
对未合并附属公司的投资:持股20%至50%的未合并附属公司和合资企业的投资将使用权益法进行记录,前提是多尔有能力施加重大影响。所有其他未合并投资均采用成本法核算。于2020年12月31日及2019年12月28日,多尔于未合并联营公司及合资公司的投资基本上全部按权益法入账。有关更多详细信息,请参阅附注20?对未合并附属公司的投资。
当事实和情况表明其权益和成本法投资的账面价值可能无法收回时,多尔评估此类投资的减值。多尔审查了几个因素,以确定亏损是否是暂时的,例如公允价值下降的持续时间和程度、被投资人的财务状况和近期前景,以及多尔 是否有意出售或将被要求在投资预期复苏之前出售。如果公允价值的下降被确定为非暂时性的,则减值费用计入收益。多尔不确认投资于以下项目的任何减值费用
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截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的未合并附属公司。
物业、厂房及设备:财产、厂房和设备按成本加资产报废债务(如有)减去累计折旧计提。折旧是在这些资产的估计使用寿命内使用直线方法计算的。只要事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回,多尔就会审查将持有并用于减值的长期资产。如需要评估可回收程度,与资产直接相关的估计未贴现未来现金流量将与资产的账面金额进行比较。若此 比较显示有减值,则减值金额将根据资产组别的性质,通过将账面价值与预期未来现金流量或可比市场价值的折现进行比较来计算。例行维护和维修在发生时计入费用。多尔没有确认截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度的任何物业、厂房和设备的减值费用。关于财产、厂房和设备的主要类别以及资产类别各自的使用年限的更多详细信息,见附注10。
干船坞成本:Dole在定期安排的干船坞期间产生与其船只相关的计划主要维护活动的费用 大约每隔2至5年进行一次,具体取决于船只的船龄。干船坞期间发生的成本,如大修成本,将计入资本化 并摊销至下一次大修。在干船坞期间发生的与日常维修和维护有关的费用按发生的费用计入销售成本。
商誉和无形资产:商誉是指企业收购的额外成本超过收购净资产的公允价值,包括分配给可识别无形资产的金额。商誉及无形资产的公允价值乃根据贴现现金流量、市盈率或评估价值(视情况而定)厘定。多尔每年在每个财政年度第四季度的第一天,在有减值指标的情况下,在报告单位层面测试商誉减值。多尔将其三个运营业务部门中的每一个定义为报告单位,以评估减值商誉:新鲜水果、新鲜蔬菜和多元化。
Dole Ye的无限期无形资产,主要由Dole品牌商标和商品名称(Dole品牌)组成,被认为是无限期的,因为它们预计会产生无限期的现金流,因此不会摊销。无限期无形资产 每年在每个会计年度第四季度的第一天进行减值审查,如果出现某些减值指标,则更频繁地进行减值审查。多尔还不时开发本地商号和其他固定存在的无形资产,按公允价值记录,并在5至10年内按直线摊销。从历史上看,这些确实存在的无形资产对多尔来说并不重要。
就截至2020年12月31日、2019年12月28日及2018年12月29日止年度,本公司就各报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值(包括商誉)作出定性评估,并断定该情况并不存在。同样,本公司对每项无限期无形资产进行评估,得出的结论是,无限期无形资产各自的公允价值不太可能低于账面价值。因此,截至2020年12月31日、2019年12月28日及2018年12月29日止年度,多尔并无就任何报告单位进行第一步两步商誉减值测试,或对本公司任何无限寿命无形资产进行无限寿命无形资产减值测试。
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该公司还在监测新冠肺炎疫情的其他长期影响,如商誉、无形资产或其他长期资产的减值。截至年底,多尔尚未确定疫情造成的损害指标。
更多细节见附注11?商誉和无形资产。
外币兑换:多尔的功能货币是美元。对于交易以本位币以外的货币计价的子公司,将货币资产和负债换算为本位币所产生的外币交易净收益或损失计入确定净收益。净外币汇兑损益因转换功能货币不是美元的外国子公司的资产和负债而产生的外币汇兑损益,作为累计折算调整的一部分计入 成员权益。
衍生金融工具:多尔还持有衍生工具,以对冲外汇兑换、燃料成本和长期借款利率。多尔使用基于市场的投入来估计其衍生品的公允价值,包括任何信用估值调整。2019年12月29日,也就是2020财年的第一天,多尔 采用了对冲会计,并指定符合条件的现金流对冲作为对冲工具。对于这些工具,所有已实现损益计入收益,未实现损益计入累计其他综合亏损 。对于所有未被指定为套期保值工具的其他套期保值,所有已实现和未实现的损益均计入收益。有关衍生工具和采用套期保值会计的影响的更多细节,见附注15?衍生金融工具。
公允价值对冲:本公司订立公允价值对冲,以减少若干资产及负债的外币兑换公允价值风险。多尔签订外币远期合约,以对冲以美元功能货币以外的货币计价的公司间贷款的公允价值变化。
现金流对冲:本公司进行现金流对冲,以减少与外汇兑换、燃料成本和长期借款利率相关的某些预期未来现金流的变化风险。多尔签订外汇远期合约和期权合约,以对冲其预期收入、销售成本和运营费用的一部分。DOLE将产品从采购地点运输到最终客户(转售商)会产生巨大的燃料成本。为了减轻未来购买船用燃料的价格不确定性,多尔签订了船用燃料互换合同 。此外,为了减轻长期债务的利率不确定性,多尔签订了利率互换协议。
金融工具的公允价值:Dole的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期和长期投资、短期贸易和种植者应收账款、贸易应付款、应收票据和应付票据,以及长期种植者应收账款、融资租赁债务、基于资产的贷款、定期贷款和票据。对于短期工具,不包括按公允价值记录的Dole‘s短期Rabbi Trust投资,由于这些工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。对于长期金融工具,不包括Dole的担保票据、定期贷款和长期拉比信托投资,由于它们按接近市场的浮动利率或固定利率计息,因此账面价值接近公允价值。更多细节见附注16?公允价值计量。
多尔还持有按公允价值计量的退休计划资产。Dole根据报价 市场价格估计其退休计划资产的公允价值,具体取决于可获得性。在没有现成市场报价的情况下,投资证券的公允价值是根据使用可观察或不可观察的投入的定价模型估计的。
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租约:Dole租赁固定资产,用于租赁具有运营灵活性优势且比其他类型的融资成本更低的业务。Dole还在外国实体的土地所有权受到限制或购买不可行的国家出租土地。多尔在2016-02年度采用了ASU,租赁(主题842)《指南》(ASC 842)及其后续修正案,自2018年12月30日起生效,也就是2019财年的第一天,使用修改后的追溯方法。
根据ASC 842,多尔的租赁在开始或任何后续修改时进行评估,并根据租赁条款被归类为 融资或运营租赁。对于租期超过一年的租约,公司确认相关资产(??使用权租赁开始日的债务(租赁负债)和 债务(租赁负债),按租赁期内租赁付款的现值计算。使用权资产 代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。Dole的许多租约包括租金升级条款、续订选项和/或 终止选项,在确定适当的租赁付款时会考虑这些因素。Dole的租赁协议不包含任何剩余价值担保。Dole的大部分租赁被归类为经营租赁。 Dole的主要经营租赁是不符合融资租赁标准的船舶集装箱、港口、土地和仓库设施。多尔的融资租赁主要包括符合融资租赁标准的船舶集装箱和机械设备。多尔行使续订选择权的决定主要取决于在该地点开展的业务水平和续订的盈利能力。
在2018财年,Dole根据ASC 840(先前的租赁指导)核算了其租赁。Dole的租约于开始或其后任何修订时评估,并根据租赁条款被分类为资本租约或营运租约。资本租赁计入资产负债表,与ASC 842对融资租赁的会计处理类似, 资本租赁资产计入物业、厂房及设备净额,资本租赁负债计入负债净额;然而,经营租赁不计入资产负债表。对于包括租金 上升、租金节假日或租金优惠的经营租赁,租金支出在租赁期内以直线基础确认,相关预付或递延租金在资产负债表中确认。在采用ASC 842时,多尔没有重新评估租赁分类,因此ASC 840项下的经营租赁和资本租赁分别被视为ASC 842项下的经营租赁和融资租赁。
如果可用,租约中隐含的利率用于将租赁付款贴现到现值;然而,大多数Dole的租约不提供易于确定的隐含利率。因此,公司的递增借款利率用于根据租赁开始时可获得的信息对租赁付款进行贴现。有关更多细节,请参见附注14?租赁。
保证:多尔将担保作为其正常商业活动的一部分。这些担保包括对其一些主要水果供应商和Dole运营不可或缺的其他实体的债务的担保。DOLE还根据某些监管机构、供应商和其他经营协议的要求提供银行担保,并支持其子公司的借款、租赁和其他义务。Dole的大部分担保与附属债务的担保有关,不属于与担保相关的初始计量和确认会计要求。
工人补偿和损失准备金:多尔自保因工人索赔而产生的某些损失。DOLE 根据已报告的处理中索赔和已发生但未报告的损失的精算估计,为其自我保险方案建立工人补偿应计项目。损失准备金,包括已发生但未报告的准备金,是使用精算方法进行估算的 ,由于索赔频率增加或索赔的严重性,最终结算额可能与此类估算有很大差异。
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资产 持有待售,销售活跃的物业:多尔将企业或资产报告为 持有待售当管理层已批准或获得出售业务或资产的批准并承诺执行正式计划时,业务或资产可立即出售,业务或资产正在积极营销,预计将在下一年出售,并满足其他指定的分类标准。在某些情况下,当出售土地的时间不确定时,多尔将此类资产归类为积极营销的财产。被归类为持有待售或被分类为活跃市场物业的土地 按其账面价值或估计公允价值减去出售成本中较低者入账。如果账面值超过其估计公允价值,则确认损失。折旧不记录在归类为持有待售或与积极营销的物业相关的土地改善。与下列业务有关的资产和负债持有待售和积极销售的财产在合并资产负债表中分开,主要类别在合并财务报表的附注中单独披露,从业务或资产被归类为持有待售或者积极地进行营销。见附注9?资产持有待售并积极推销房产,以获取更多细节。
资产销售损益: 资产出售损益主要包括因处置资产而发生的损益持有待售以及如上所述的积极营销的财产。其他收益和损失包括在正常业务过程中处置其他财产,从历史上看并不显着。
合并、交易和其他相关成本:多尔记录并单独说明合并、交易和其他相关成本,以反映非经常性收购和与合并相关的活动。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,这些成本并不显著。
停产运营:DOLE确定当处置代表对DOLE的运营和财务结果产生重大影响的战略转变时,是否需要将DOLE的一个或一组组件的处置列为 非连续性运营。实体的组成部分包括运营和现金流,这些运营和现金流在运营和财务报告方面都可以清楚区分。截至2020年12月31日止年度,与停产业务相关之收入或亏损并不重大,截至2019年12月28日止年度及截至2018年12月29日止年度分别录得250万美元及390万美元亏损。这些亏损主要是对与2013年将Dole Asia出售给伊藤忠商事株式会社之前存在的问题有关的税务相关赔偿应计项目进行的调整。
联属公司应收票据:在条款不等同于公平交易中的条款的情况下,DOLE将向会员提供的贷款记为会员权益的减少,这些贷款在 会员权益的合并报表中单独分类,在从关联公司应收票据内,作为对会员权益总额的直接减少。贷款给会员的利息被记录为额外实收资本的增加和来自附属公司的应收票据的增加,从附属公司应收票据的付款减少。根据这些股权交易的性质,与这些贷款相关的现金流动在合并现金流量表中被视为融资活动。
附注3:新的会计声明
通过新会计公告
ASU 2016-13年度金融工具信贷损失(话题 326)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信贷损失(专题 326):金融工具信贷损失计量,以及随后对该指南的修正,
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包括对主题326的编撰改进2018年11月(ASU 2018-19)和2019年5月(ASU 2019-04), 和定向过渡救济2019年5月(ASU 2019-05)。ASC 326用预期损失模型取代了衡量信贷损失的已发生损失方法。这项修订影响了按摊余成本计量的应收贸易账款和任何其他金融资产的信用损失的计量。该准则澄清,经营性租赁产生的应收账款使用租赁指导而不是作为金融工具进行会计处理。 修正案适用于预期过渡或修改后的追溯性方法,具体取决于副主题。
此外,FASB发布了ASU 2019-10,金融工具和信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)和生效日期和ASU 2020-02,金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)--根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》对美国证券交易委员会段落的修正。119并更新至 与会计准则更新编号相关的生效日期美国证券交易委员会部分。 2016-02, Leases (Topic 842)。《指导意见》明确了会计修正的生效日期,包括 如上所述的信用损失,并为美国证券交易委员会工作人员提供了关于按摊余成本计量的信用损失的指导意见。以上讨论的所有会计修订在2019年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期对公共实体有效。多尔于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,采用了这一关于预期过渡方法的新会计准则。采用此ASU并未对公司的财务状况、运营结果、现金流和相关披露产生实质性影响。有关公司信贷损失拨备的更多细节,请参见附注6?应收贸易账款和种植者垫款。
ASU 2017-04认证简化商誉减值测试
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产、商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试,通过取消商誉减值测试中的步骤2,简化要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和商誉的账面价值来衡量商誉减值。根据经修订的指引,实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面金额来进行其年度或中期商誉减值测试。 取消商誉减值测试中的第二步应降低评估商誉减值的成本和复杂性。修订应以前瞻性为基础,披露过渡时会计原则变化的性质和原因。披露应在实体最初通过修正案的第一个年度期间和过渡期内提供。会计修正案对公共实体在2019年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期有效。多尔于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天采用了这一新的会计准则,并在多尔的年度商誉评估期间实施了新的商誉减值测试 。
ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主题815)
2017年8月,FASB发布了ASU 2017-12,衍生品和套期保值(主题815):针对套期保值活动的会计改进。FASB发布了这一ASU,以修订对冲会计,使实体能够在财务报表中更好地描述对冲活动。会计准则还协调了在财务报表中确认和列报套期保值工具和套期保值项目的影响,并包括与套期保值有效性评估相关的针对性改进。
此外,FASB发布了ASU 2019-10,金融工具和信贷损失(主题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)和生效日期。该指引澄清了会计修订的生效日期,包括如上所述的衍生工具和对冲。会计修订在2018年12月15日之后的年度期间以及这些会计年度内的中期内对公共 实体生效。多尔选择了对冲会计,并于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天采用了新的会计准则。
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有关套期保值会计的影响和本会计准则的应用的更多详细信息,见附注15?衍生金融工具。
ASU 2018-13《公允价值计量》(主题820)
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820)--披露框架:公允价值计量的披露要求发生变化. 本会计准则单位删除了某些与公允价值层次相关的披露要求,修改了与计量不确定性相关的现有披露要求,并增加了新的披露要求,例如披露在报告期末进行的经常性3级公允价值计量的其他全面收益(亏损)所包括期间的未实现损益变化,以及披露用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。会计修正案对公共实体在2019年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期有效。多尔于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,采用了这一新的会计准则。采用该ASU并未对Dole的公允价值披露产生实质性影响。
ASU 2018-14年度薪酬和退休福利 确定的福利计划
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休 福利--定义福利计划--总则(子主题715-20)--披露框架--定义福利计划披露要求的变化。亚利桑那州立大学修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。会计修正案在2020年12月15日后开始的年度期间对公共实体生效。允许更早地应用此修订 。多尔在2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,很早就采用了这一新的会计准则。采用这一ASU并未对多尔的披露产生实质性影响。有关更多详细信息,请参阅附注13员工福利计划。
ASU 2018-16衍生工具和套期保值(主题815)
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-16,衍生品和对冲(主题815):将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入对冲会计用途的基准利率。此ASU扩展了对冲会计应用中允许的美国基准利率列表。 会计修正案适用于2018年12月15日之后的年度期间以及这些会计年度内的过渡期的公共实体。多尔选择了对冲会计,并于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天采用了会计准则。采用这项ASU对Dole的财务状况、经营业绩、现金流或相关披露没有影响,因为Dole没有指定本公司的利率掉期对冲进行对冲会计。关于套期保值会计的影响和本会计准则的适用的更多细节,见附注15?衍生金融工具。
ASU 2018-17对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进(主题 810)
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,有针对性地改进关联方 可变利益实体指南。当通过共同控制安排中的关联方持有间接利益时,本ASU就是否需要一个实体合并可变利益实体提供指导。指导意见 澄清,在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时,应按比例考虑间接利益,以评估这些实体是否应合并。多尔于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,采纳了该会计准则。采用这一ASU并未对公司的财务状况、经营结果、现金流和相关的 披露产生实质性影响,但公司将在其持续的合并分析中继续考虑这一ASU。
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ASU 2018-18主题协作安排(主题 808)
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808)澄清了主题808和主题606之间的交互。本ASU解决了实践中实体基于对协作安排经济性的评估对交易进行会计处理的方式的多样性。 指南澄清,当协作安排参与者是客户时,应将协作安排参与者之间的某些交易记为收入,如果参与者不是客户,则不能确认从协作安排收到的对价收入。会计修正案对公共实体在2019年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的中期有效。多尔于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,采纳了这一新的会计准则。采用此ASU并未对公司的财务状况、运营结果、现金流和相关的 披露产生实质性影响。
尚未采用的新会计公告
ASU 2019-12,所得税(主题740)
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的会计处理 。ASU引入了新的指导方针,以评估商誉计税基础的提高是与确认账面商誉的企业合并有关,还是与单独的交易有关, 还提供了一项政策选择,即当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时,不分配综合所得税。除其他变化外,ASU还对当前关于进行期间内分配和确定在外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后确认递延纳税负债的指导意见进行了修改。会计修正案将在2020年12月15日之后 开始的年度期间对公共实体生效。多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响及其采用的方法和时机。
ASU 2020-01投资股权证券(主题321),投资股权方法和联合风险投资(主题323),以及衍生工具和对冲(主题815)
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资与股票证券(主题321)、投资与股权方法与合资企业(主题323)、衍生工具与对冲(主题815)a澄清了主题321、主题323与主题815之间的相互作用。本次更新中的修订澄清了在第321主题下说明某些股权证券的指南、第323主题中按权益会计方法核算投资的指南和第815主题中的指南之间的某些相互作用。这一更新可能会改变实体在购买证券的计量替代方案或远期合同或购买的期权项下的权益证券的会计处理方式,而在远期合同结算或购买的期权行使时,这些证券将根据主题825(金融工具)的权益会计方法或公允价值期权进行会计处理。会计修正案将 在2020年12月15日之后的年度期间和这些会计年度内的过渡期对公共实体生效。多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响及其采用的方法和时机。
ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(话题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次更新中的修订提供了与受参考汇率改革影响的交易会计有关的可选权宜之计和例外情况 。只有在符合某些标准的情况下,这些修正案才适用。本次更新中的修订仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他因参考利率改革而预计将终止的 参考利率的合同和对冲关系。
F-156
此外,在2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01, 参考汇率改革修正案(主题848)。本次更新中的修订澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于使用 利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,该利率因参考汇率改革而被修改。此次更新中的修订还捕捉到了范围澄清的增量后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有的 指导。以上讨论的所有修正案都是任选的,在发布时对所有实体生效。多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响,以及采用的方法和时机。
ASU 2020-10标准编码改进
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰改进。本更新中的修订 旨在澄清指南的应用方式不一致,但预计修订不会导致实践发生重大变化。此更新中的修订在2020年12月15日之后的年度期间内对公共实体生效。 多尔正在评估这一会计准则对其合并财务报表的影响及其采用的方法和时机。
附注4其他费用,净额
包括在其他 费用中,Dole的合并业务报表中的净额包括以下项目:
截至的年度 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
12月29日, 2018 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
境外公司间借款的未实现收益(亏损) |
$ | (15,218 | ) | $ | (7,275 | ) | $ | 10,978 | ||||
境外公司间借款已实现(亏损) |
— | — | (1,929 | ) | ||||||||
境外同业借款非现金已实现损益 |
(4,908 | ) | 11,584 | — | ||||||||
公允价值套期保值衍生工具的未实现损益 |
5,112 | (4,418 | ) | (1,867 | ) | |||||||
公允价值套期保值衍生工具已实现(亏损) |
(5,782 | ) | (2,051 | ) | (3,836 | ) | ||||||
非指定现金流量对冲衍生工具已实现(亏损) |
(4,470 | ) | — | — | ||||||||
投资收益(亏损) |
2,820 | 3,059 | (672 | ) | ||||||||
再融资和其他与债务有关的成本 |
— | — | (5,458 | ) | ||||||||
定期养老金净收益中的非服务部分 成本 |
(7,448 | ) | (4,811 | ) | (5,072 | ) | ||||||
其他 |
589 | 596 | 515 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
其他费用,净额 |
$ | (29,305 | ) | $ | (3,316 | ) | $ | (7,341 | ) | |||
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附注5:重组费用
2018年结构调整
2018年第二季度,多尔致力于在全球范围内进行重组。主要举措包括减少员工成本、退出某些业务线和活动,以及优化营销支出。关于该计划, Dole已搬迁
F-157
北卡罗来纳州和哥斯达黎加的某些公司和行政职能,包括财务、信息技术、法律和行政部门。
在截至2020年12月31日的年度内,多尔产生了130万美元的重组费用,这些费用包括在综合经营报表的销售、营销以及一般和行政费用中。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,Dole分别产生了220万美元和1330万美元的重组费用。 在截至2019年12月28日的年度发生的费用中,80万美元计入已销售产品的成本,140万美元计入综合经营报表的销售、营销以及一般和管理费用 。在截至2018年12月29日的年度内产生的费用中,650万美元计入销售成本,680万美元计入综合经营报表的销售、营销以及一般和行政费用。截至2020年12月31日的一年中,Dole与2018年重组计划相关的累计重组费用约为1680万美元。在产生的1,680万美元中,有940万美元是累积遣散费。
Dole与2018年重组有关的重组负债在综合资产负债表中归类为应计负债,其前滚摘要如下:
遣散费和 其他雇员- 相关费用 |
租赁 遗弃 成本和 其他 |
总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 4,676 | $ | 1,640 | $ | 6,316 | ||||||
已招致的费用 |
1,391 | 856 | 2,247 | |||||||||
现金支付 |
(5,556 | ) | (978 | ) | (6,534 | ) | ||||||
非现金 |
— | (1,518 | ) | (1,518 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 511 | $ | — | $ | 511 | ||||||
已招致的费用 |
1,064 | 240 | 1,304 | |||||||||
现金支付 |
(374 | ) | (160 | ) | (534 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 1,201 | $ | 80 | $ | 1,281 | ||||||
|
|
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|
多尔预计不会因这一重组计划而产生进一步的重大重组成本。
2017年结构调整
2017年第三季度,多尔承诺对其美国浆果业务进行重组计划,以确保与其增长目标保持一致。作为这项计划的一部分,多尔关闭了在美国的浆果农场,并裁减了员工。多尔将继续销售来自墨西哥和南美的浆果。
Dole于截至2020年12月31日止年度并无产生重组费用。 Dole于截至2019年12月28日及2018年12月29日止年度分别产生约30万美元及360万美元重组费用。截至2019年12月28日止年度产生的所有费用已计入销售、市场推广及一般及行政开支,而截至2018年12月29日止年度产生的所有费用则分别计入综合经营报表的销售成本。 截至2019年12月28日止年度与2017年重组计划相关的累计重组成本为2,580万美元。在产生的2580万美元中,220万美元与累积遣散费有关。
F-158
Dole与2017年重组有关的重组负债在综合资产负债表中按应计负债分类,其前滚情况摘要如下:
遣散费和 其他雇员- 相关费用 |
租赁 遗弃 成本和 其他 |
总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 346 | $ | 4,412 | $ | 4,758 | ||||||
已发生(已冲销)的费用 |
(18 | ) | 306 | 288 | ||||||||
现金净额(付款) |
(269 | ) | (3,079 | ) | (3,348 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 59 | $ | 1,639 | $ | 1,698 | ||||||
收费(反向) |
(7 | ) | — | (7 | ) | |||||||
现金净额(付款) |
(52 | ) | (633 | ) | (685 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | — | $ | 1,006 | $ | 1,006 | ||||||
|
|
|
|
|
|
多尔预计不会因这一重组计划而产生进一步的重大重组成本。
附注6:贸易应收账款和种植者预付款
ASC 326记账损失
公司于2019年12月29日,也就是Dole 2020财年的第一天采用了ASC 326。新的指引要求对实体衡量信贷损失的方式进行重大改变,将已发生损失方法替换为按摊余成本衡量的工具的预期损失模型 。有关公司应收账款和信贷损失准备的更多详细信息,请参见下文。
应收贸易账款
截至2020年12月31日和2019年12月28日的应收贸易账款分别为3.824亿美元和3.724亿美元,扣除拨备净额分别为1940万美元和2050万美元。应收贸易账款准备由两部分组成: 1)截至2020年12月31日和2019年12月28日的信贷损失准备分别为1,840万美元和1,950万美元;以及2)截至2020年12月31日和2019年12月28日的销售扣减准备为100万美元。销售扣除额度在ASC 606的范围内核算,收入确认,从历史上看并不是实质性的。
由于Dole稳健的信用监测实践、其经营的行业及其客户基础的性质,与贸易应收账款相关的信用损失与年度净销售额相比历来微不足道。当本公司认为客户之间存在类似的风险 特征时,应收贸易账款的信贷损失准备以集合集合为基础进行计量。对于多尔来说,类似的风险特征可能包括地理区域、客户类型或市场状况等因素。不具有相似风险特征的贸易应收账款按以下标准进行评估:逐个案例基础。Dole根据持续的客户信用监测、宏观经济指标以及客户和地理区域的历史信用损失来估计预期的信用损失。
F-159
应收贸易账款信贷损失准备的结转情况如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 19,477 | ||
坏账准备 |
4,324 | |||
与注销有关的免税额扣除 |
(2,938 | ) | ||
追讨先前预留的款额 |
(3,154 | ) | ||
重新分类 |
671 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 18,380 | ||
|
|
种植者进步
该公司向第三方种植者提供现金预付款和物质预付款,以满足农场的各种生产需求,包括劳动力、施肥、灌溉、修剪和收获成本。其中一些预付款是用种植者拥有的财产或其他抵押品担保的。
种植者垫款分为营运资本垫款和定期垫款。营运资本预付款是在正常生长周期内为农民支付的运营成本和其他最低生活津贴。这些预付款本质上是短期的,打算用当前作物收成的超额现金收益偿还。种植者短期贷款和垫款,无论是有担保的还是无担保的,都被归类为种植者预付应收账款,净额计入综合资产负债表。
定期预付款是为了让种植者 对土地进行资本改良或为开发做好准备。这些进展是长期的,可能会产生利息,也可能不会产生利息。这些安排的应计利息在历史上对财务报表并不重要。 这些垫款通常没有明确的偿还条款,但在支付任何未偿还的营运资本垫款后,应在供应协议期限内用作物收获的超额现金收益支付。供应协议的期限一般为五至十年。定期预付款被归类为其他资产,在合并资产负债表中为净额。
下表 汇总了截至2020年12月31日和2019年12月28日的种植者预付款的短期和长期部分:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||||||||||
短期 | 长期的 | 短期 | 长期的 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
对种植者和供应商的毛垫款 |
$ | 54,703 | $ | 6,489 | $ | 59,701 | $ | 6,831 | ||||||||
对种植者和供应商的预付款 |
(3,395 | ) | (519 | ) | (3,660 | ) | (329 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
对种植者和供应商的净预付款 |
$ | 51,308 | $ | 5,970 | $ | 56,041 | $ | 6,502 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
多尔通过定期审查从种植者那里收到的财务信息来监控种植者预付款的可收集性。种植者垫款的信贷损失拨备由管理层根据逐个案例考虑到种植者的历史信用损失信息、生长季的时间和预期产量、抵押品的公允价值、宏观经济指标、天气状况和其他其他促成因素。
多尔通常认为,如果预付款没有被当年作物收获的超额现金收益完全收回,或者在供应期限协议结束时,超额现金收益没有偿还预付款,则向种植者预付款是逾期的。5,730万元及
F-160
截至2020年12月31日和2019年12月28日,分别向种植者和供应商支付的净预付款为6,250万美元,分别为620万美元和820万美元, 被视为逾期。
下表详细说明了对种植者和供应商的预付款,包括基于其信用风险情况的相关津贴 :
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
毛担保预付款 |
$ | 33,717 | $ | 18,037 | ||||
担保垫款的免税额 |
(1,150 | ) | (1,084 | ) | ||||
无担保垫款毛额 |
27,475 | 48,495 | ||||||
无担保垫款的免税额 |
(2,764 | ) | (2,905 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
$ | 57,278 | $ | 62,543 | ||||
|
|
|
|
附注7:所得税
持续经营的所得税支出(收益)如下:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
当前 |
||||||||||||
联邦、州和地方 |
$ | 4,215 | $ | 3,547 | $ | 6,388 | ||||||
外国 |
25,193 | 23,892 | 26,398 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
29,408 | 27,439 | 32,786 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期 |
||||||||||||
联邦、州和地方 |
3,261 | (4,254 | ) | 16,086 | ||||||||
外国 |
(1,023 | ) | (807 | ) | (1,438 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2,238 | (5,061 | ) | 14,648 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非当期所得税支出(福利) |
||||||||||||
联邦、州和地方 |
1,172 | 2,957 | (70,380 | ) | ||||||||
外国 |
(9,036 | ) | (1,299 | ) | 12,666 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(7,864 | ) | 1,658 | (57,714 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 23,782 | $ | 24,036 | $ | (10,280 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|
股权收益前持续业务的税前收入(亏损)如下:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
美国 |
$ | (33,310 | ) | $ | (60,779 | ) | $ | (141,923 | ) | |||
Non-U.S |
99,548 | 129,182 | 123,275 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 66,238 | $ | 68,403 | $ | (18,648 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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F-161
由于以下原因,多尔报告的持续经营所得税费用(福利)与使用美国联邦法定税率计算的费用 不同:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
费用按美国联邦法定所得税率21%计算 |
$ | 13,910 | $ | 14,365 | $ | (3,916 | ) | |||||
外国所得按不同税率征税 |
10,525 | 331 | 5,622 | |||||||||
州和地方所得税,扣除联邦所得税后的净额 |
3,518 | (247 | ) | (192 | ) | |||||||
更改估值免税额 |
4,201 | 6,502 | 7,908 | |||||||||
扣除税收优惠后的不确定税收头寸负债变化 |
(8,373 | ) | 1,028 | 9,854 | ||||||||
交易、保险诉讼及其他相关费用 |
— | 280 | 2,441 | |||||||||
核销 |
— | 1,728 | — | |||||||||
强制性转换税,净额 |
— | — | (31,945 | ) | ||||||||
联邦税率变化对递延税种的影响 |
— | — | (14 | ) | ||||||||
永久性物品和其他 |
1 | 49 | (38 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出(福利) |
$ | 23,782 | $ | 24,036 | $ | (10,280 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
递延税项资产(负债)包括:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
无形资产 |
$ | (59,757 | ) | $ | (59,076 | ) | ||
财产、厂房和设备 |
(54,672 | ) | (58,792 | ) | ||||
投资和其他资产基础差异 |
10,449 | 9,952 | ||||||
退休后福利 |
21,858 | 21,608 | ||||||
营业应计项目 |
12,949 | 12,352 | ||||||
税收抵免结转 |
8,716 | 11,670 | ||||||
净营业亏损和其他结转 |
64,467 | 61,961 | ||||||
估值免税额 |
(93,233 | ) | (89,963 | ) | ||||
利息支出免税额 |
19,924 | 23,455 | ||||||
其他,净额 |
9,728 | 6,417 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | (59,571 | ) | $ | (60,416 | ) | |||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,多尔的国内和国外净营业亏损总额分别为8.06亿美元和8690万美元。多尔记录了4200万美元的递延税收资产,这些资产已被10万美元的不确定税收头寸负债所抵消,这些负债是根据不同的到期规则结转的,如果不使用,大约2110万美元将在2021年至2030年之间到期。多尔已经为海外净营业亏损结转记录了2260万美元的递延税项资产,这些结转受到不同的到期规则的限制 。1000万美元的州税收抵免结转包括将于2021年至2030年到期的990万美元,以及可以无限期结转的10万美元。多尔有80万美元的外国税收抵免结转,如果不使用,将于2029年到期。
已建立估值津贴以抵消联邦利息支出的一部分、某些州净营业亏损结转、某些州税收抵免和某些其他
F-162
国家递延税项资产、某些境外净营业亏损结转,以及某些其他境外司法管辖区的递延税项资产。多尔认为,相关税务管辖区未来的应纳税所得额很可能不足以实现这些资产的所有相关所得税优惠。2020财年借记股权相关项目的估值免税额净增加10万美元。
递延税项资产和递延税项负债总额如下:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产 |
$ | 285,111 | $ | 266,082 | ||||
递延税项资产估值准备 |
(93,233 | ) | (89,963 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
191,878 | 176,119 | |||||||
递延税项负债 |
(251,449 | ) | (236,535 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
$ | (59,571 | ) | $ | (60,416 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
非流动递延税项净资产(负债)总额包括 : |
||||||||
非流动递延税项净资产* |
15,751 | 14,651 | ||||||
非流动递延税项负债净额 |
(75,322 | ) | (75,067 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流动递延税项净资产(负债)合计 |
(59,571 | ) | (60,416 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延纳税净负债总额 |
$ | (59,571 | ) | $ | (60,416 | ) | ||
|
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|
|
* | 非流动递延税项净资产归入其他资产,净额计入综合资产负债表。 |
未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
未确认的税收优惠-期初余额 |
$ | 56,571 | $ | 76,293 | $ | 65,736 | ||||||
增加总额--本期税收状况 |
829 | 450 | — | |||||||||
毛收入增长--上期税收状况 |
27 | 1,490 | 21,866 | |||||||||
毛减--上期税务头寸 |
(1,689 | ) | (2 | ) | (3,035 | ) | ||||||
聚落 |
(3,438 | ) | (19,796 | ) | (4,838 | ) | ||||||
诉讼时效失效 |
(4,496 | ) | (1,864 | ) | (3,436 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
未确认的税收优惠--期末余额 |
$ | 47,804 | $ | 56,571 | $ | 76,293 | ||||||
|
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截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,包括利息和罚款在内的未确认税收优惠总额分别为5650万美元、6830万美元 和8770万美元。如果确认,扣除联邦和州税收优惠后,大约5480万美元将被记录为所得税支出的 组成部分,并相应地影响实际税率。
多尔在合并经营报表中将与其未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税的一个组成部分。税前应计利息和罚款分别为870万美元和1170万美元,截至2020年12月31日和
F-163
分别于2019年12月28日作为其他长期负债的组成部分计入综合资产负债表。目前,多尔认为,由于外国收入的征税和转让定价问题,未确认的税收优惠总额可能在未来12个月内减少约1,500万美元。
未分配外汇收益:在2017年减税和就业法案(税法)颁布之前,除了极少数例外,美国联邦 所得税和外国预扣税没有就财务报告金额超过Dole外国子公司投资的纳税基础提供,这些投资基本上是永久性的。随着《税法》的颁布,所有1986年后以前未汇出的、没有应计美国递延纳税义务的收入现在都要缴纳美国税。尽管美国对这些金额征税,多尔仍打算继续将这些收益的大部分或全部以及公司的资本无限期地投资于美国以外的这些子公司,并预计不会产生与这些金额相关的任何重大额外税收。此外,Dole可能会不时选择 汇回预期的未来收入(其中部分收入可能需要纳税),并增加Dole在该年度的总体税费支出。截至2020年12月31日,多尔尚未就财务报告金额超过无限期再投资外国子公司投资的纳税基础的 超额部分计提国家或外国预扣税。
DFC Holdings,LLC或其一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外,多尔在2014年前不再接受税务机关的所得税审查 。
所得税审计:多尔认为其税务状况符合适用的税法,并且已为所有与税务相关的事项做了充分的准备。审计时提出的问题可能涉及大量金额,如果解决不好,可能会导致大量现金支付。管理层认为,这些问题的解决不太可能对Dole的运营结果产生实质性的不利影响。
附注8--某些资产和负债的明细
盘存
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
库存: |
||||||||
成品 |
$ | 88,959 | $ | 103,772 | ||||
原材料和正在进行的工作 |
72,193 | 71,346 | ||||||
农作物种植成本 |
36,665 | 30,623 | ||||||
农业和其他经营用品 |
22,546 | 25,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 220,363 | $ | 231,123 | |||||
|
|
|
|
已完成生产且为 的实物商品持有待售在正常的业务过程中被归类为成品。归类为原材料的库存是指将在 生产中消耗的商品,例如要从原始形式修改并等待包装的新鲜水果或蔬菜,以及消费品包装、标签和托盘等项目。在生产过程中的货物被归类为正在进行中的工作。被归类为作物生长成本的库存包括在商业批量生产作物之前发生的成本。此外,在生产中间接消耗的农业和其他经营用品也被资本化为库存,如催熟剂、化肥和燃料。
F-164
应计负债
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计负债: |
||||||||
环境和保险准备金 |
$ | 1,064 | $ | 2,618 | ||||
与员工相关的成本和福利 |
118,127 | 112,179 | ||||||
应付给种植者的金额 |
117,645 | 102,067 | ||||||
销售、市场营销和广告 |
34,240 | 30,526 | ||||||
与运输相关的成本 |
73,385 | 57,670 | ||||||
材料和用品 |
13,644 | 17,814 | ||||||
应计利息 |
2,599 | 4,152 | ||||||
递延收入 |
1,078 | 1,192 | ||||||
未确认的税收优惠的责任 |
— | 5,532 | ||||||
其他税种 |
6,730 | 8,473 | ||||||
外币远期合约 |
12,048 | 8,892 | ||||||
杂项其他应计负债 |
32,017 | 26,419 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 412,577 | $ | 377,534 | |||||
|
|
|
|
杂项其他应计负债主要包括与应计诉讼准备金和按时间记录的法律费用和应计项目有关的负债。有关公司法律活动的更多详细信息,请参见附注17?承付款和或有事项。
其他长期负债
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
其他长期负债: |
||||||||
应计退休后福利和其他雇员福利 |
$ | 153,916 | $ | 157,685 | ||||
应付所得税 |
45,831 | 51,223 | ||||||
未确认的税收优惠的责任 |
56,465 | 62,524 | ||||||
杂项其他长期负债 |
20,612 | 18,656 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 276,824 | $ | 290,088 | |||||
|
|
|
|
杂项其他长期负债主要包括与本公司利率互换有关的负债 对冲及应计诉讼准备金及法律费用。有关公司利率互换的更多详细信息,请参阅附注15?衍生金融工具;有关公司法律活动的更多详细信息,请参阅附注17?承诺和或有事项。
附注9:资产 持有待售和活跃的房地产市场
多尔持续 审查其资产,以确定那些不符合多尔未来战略方向或内部经济回报标准的资产。作为此次审查的结果,Dole已经确定并正在出售某些资产,这些资产 被归类为持有待售或销售活跃的房产。已确定的资产在其当前状况下可供出售,并且正在进行 出售这些资产的活动计划。多尔正在积极地以高于账面价值的价格销售这些房产,但出售的时间尚不确定。
资产持有待售
在截至2020年12月31日的年度内,多尔批准并承诺出售瑞典的房地产和北美的两个仓库。多尔 转移的资产和负债为350万美元
F-165
资产和负债10万美元持有待售,分别为瑞典财产和240万美元的资产对资产持有待售对于北美的物业。在截至2020年12月31日的年度内,Dole完成了在瑞典和北美的这些资产的出售,这些资产被指定为持有待售。在瑞典销售的总收益为510万美元,在北美的销售总收益为70万美元。截至2020年12月31日,资产持有待售由另外两个批准出售的北美物业组成。没有任何责任 持有待售截至2020年12月31日。
在截至2019年12月28日的年度内,多尔出售了瑞典鲜切沙拉业务,该业务的资产账面净值为3950万美元,负债为1480万美元。出售瑞典鲜切沙拉业务的总收益为1790万美元。多尔的结论是,瑞典和芬兰境内的剩余资产不太可能在明年内出售,因此不再有资格持有待售。因此,该公司将账面净值为580万美元的资产和100万美元的负债转回了各自的项目。此外,在截至2019年12月28日的年度内,多尔开始积极推销与本公司新鲜蔬菜部门相关的利文斯顿牧场物业。因此,该财产被重新分类为资产。持有待售。该财产的资产账面净值为710万美元,没有相关负债。多尔在截至2019年12月28日的年度内出售了利文斯顿牧场物业,导致处置了所有资产。持有待售。出售利文斯顿牧场的总收益为300万美元。截至2019年12月28日,没有资产或负债持有待售。
在截至2018年12月29日的年度内,多尔出售了位于加州的公司总部大楼,并确认净收益为730万美元。多尔还确认了2018年与解决出售瑞典花卉业务所获得的收益相关的净收益70万美元,该业务在2017年被出售,此前被归类为资产 持有待售。
资产的前滚持有待售具体情况如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 45,599 | ||
与利文斯顿牧场相关的增建项目 |
7,136 | |||
出售鲜切沙拉业务 |
(39,469 | ) | ||
出售利文斯顿牧场 |
(7,136 | ) | ||
外币换算和其他调整 |
(336 | ) | ||
改划为不动产、厂房和设备、净额 |
(5,794 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | — | ||
与瑞典物业有关的附加项目 |
3,509 | |||
与北美地产相关的新增项目 |
2,421 | |||
与其他财产有关的附加 |
255 | |||
瑞典房产的出售 |
(3,509 | ) | ||
北美房产的销售 |
(2,421 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 255 | ||
|
|
F-166
负债的前滚 持有待售综合资产负债表上的应计负债如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 15,919 | ||
鲜切沙拉业务的销售额 |
(14,833 | ) | ||
外币换算和其他调整 |
(65 | ) | ||
改叙为杂项其他应计负债 |
(1,021 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | — | ||
与瑞典物业有关的附加项目 |
75 | |||
瑞典房产的出售 |
(75 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | — | ||
|
|
资产中包含的主要资产类别 持有待售综合资产负债表中的项目如下:
2020年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
财产、厂房和设备、净值 |
$ | 255 | ||
|
|
|||
$ | 255 | |||
|
|
销售活跃的物业
在截至2020年12月31日的一年中,多尔出售了349英亩活跃的夏威夷土地,账面净值为880万美元, 确认了630万美元的收益。本公司还将300万美元的活跃营销物业重新归类为物业、厂房和设备内的土地和土地改善净额,与拉丁美洲的土地相关,账面净值为20万美元,以及前鲜切花部门在拉丁美洲的房地产,账面净值为280万美元,因为多尔得出结论,该物业不太可能在明年内出售。在截至2019年12月28日的年度内,多尔出售了夏威夷约3,800英亩土地,账面净值为510万美元,并确认了290万美元的收益。在截至2018年12月29日的年度内,多尔出售了夏威夷约4,200英亩土地,账面净值为2620万美元,并确认了590万美元的收益。截至2020年12月31日,活跃的市场地产包括大约5,051英亩的夏威夷土地,净账面价值为4710万美元。
活跃销售物业的前滚情况如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 63,952 | ||
转移至土地和土地改良 |
(50 | ) | ||
夏威夷土地销售 |
(5,062 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 58,840 | ||
转移至土地和土地改良 |
(2,963 | ) | ||
夏威夷土地销售 |
(8,796 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 47,081 | ||
|
|
F-167
附注10:财产、厂房和设备
主要财产、厂房和设备类别如下:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
土地和土地改良 |
$ | 480,291 | $ | 484,264 | ||||
建筑物和租赁设施的改进 |
300,832 | 291,733 | ||||||
机器和设备 |
379,613 | 346,922 | ||||||
计算机软件 |
26,588 | 24,306 | ||||||
船只及货柜 |
289,708 | 290,174 | ||||||
融资租赁项下的机械设备和船舶集装箱 |
64,844 | 45,666 | ||||||
在建工程 |
164,181 | 128,507 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,706,057 | 1,611,572 | |||||||
累计折旧 |
(580,419 | ) | (514,772 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,125,638 | $ | 1,096,800 | |||||
|
|
|
|
按直线法计算资产估计使用年限的折旧如下:
年份 | ||
土地改良 |
2 to 35 | |
建筑物和租赁权改进* |
2 to 50 | |
机器和设备 |
1 to 35 | |
计算机软件 |
1 to 10 | |
船只及货柜 |
5 to 21 | |
融资租赁项下的机械设备和船舶集装箱 |
使用寿命较短 或租赁年限 |
* | 租赁改进按使用年限或租赁年限中较短的一项进行折旧。 |
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日止年度,物业、厂房和设备的折旧支出总额分别为9,140万美元、8,810万美元和8,960万美元。截至2020年12月31日和2019年12月28日止年度,计入物业、厂房和设备的利息支出分别为420万美元和90万美元。
附注11.商誉和无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月28日,商誉余额为3.298亿美元。
截至2020年12月31日,多尔的无形资产详情如下:
使用寿命 | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
多尔品牌名称 |
— | $ | 250,000 | $ | — | $ | 250,000 | |||||||||
水权 |
— | 4,246 | — | 4,246 | ||||||||||||
其他 |
6年 | 215 | (68 | ) | 147 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 254,461 | $ | (68 | ) | $ | 254,393 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-168
截至2019年12月28日,多尔的无形资产详情如下:
使用寿命 | 总运载量 金额 |
累计 摊销 |
净载运 金额 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
多尔品牌名称 |
— | $ | 250,000 | $ | — | $ | 250,000 | |||||||||
水权 |
— | 4,276 | — | 4,276 | ||||||||||||
其他 |
6年 | 215 | (36 | ) | 179 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 254,491 | $ | (36 | ) | $ | 254,455 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月28日止年度不计商誉的无形资产结转情况如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 254,323 | ||
加法 |
146 | |||
摊销 |
(36 | ) | ||
外汇影响 |
22 | |||
|
|
|||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 254,455 | ||
摊销 |
(32 | ) | ||
外汇影响 |
(30 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
$ | 254,393 | ||
|
|
截至2020年12月31日,在接下来的五个财年中,与Dole无形资产相关的摊销费用估计如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021 |
$ | 37 | ||
2022 |
37 | |||
2023 |
37 | |||
2024 |
36 | |||
2025 |
— | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 147 | ||
|
|
多尔在第四季度每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估,如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化,则评估频率更高。截至2020年12月31日、2019年12月28日及2018年12月29日止年度并无录得商誉或无形资产减值。
F-169
附注12.应付票据和长期债务
应付票据和长期债务包括以下内容:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
担保债务: |
||||||||
ABL循环信贷安排 |
$ | 15,900 | $ | 45,800 | ||||
定期贷款 |
866,875 | 896,563 | ||||||
高级担保票据 |
300,000 | 300,000 | ||||||
船舶融资贷款安排 |
67,063 | 76,313 | ||||||
其他融资安排 |
29,355 | 33,982 | ||||||
应付票据,2019年加权平均利率9.0% |
— | 5,305 | ||||||
融资租赁债务,2020年加权平均利率为5.6%(2019年为5.8%) |
41,086 | 31,741 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,320,279 | 1,389,704 | |||||||
未摊销债务贴现和债务发行成本 |
(14,223 | ) | (17,947 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
1,306,056 | 1,371,757 | |||||||
本期债务,扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额 |
(75,504 | ) | (53,958 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,净额 |
$ | 1,230,552 | $ | 1,317,799 | ||||
|
|
|
|
定期贷款、ABL循环信贷安排和高级担保票据
2017年4月6日,多尔与某些贷款人(定期贷款和ABL左轮手枪,统称为ABL左轮手枪)签订了定期贷款信贷协议(定期贷款)和基于资产的循环信贷协议(ABL左轮手枪)。于2018年3月至4月期间,Dole根据上述指定协议和2025年票据(定义见下文)获得贷款人同意,允许Total Products成为获准债务持有人。
信贷安排包括按Dole‘s选择权以(I)LIBOR加2.75%至3.00%(LIBOR下限为1.00%)或(Ii)基本利率加1.75%至2.00%的基本利率加1.75%至2.00%的定期贷款(按Dole’s的第一留置权净杠杆比率)计息的银团借款。从2017年9月30日开始,在前四年每年应支付约590万美元的本金,在贷款剩余期限内每年应支付约1190万美元的本金,其余款项将于2024年4月6日到期。2018年4月3日,定期贷款利率被修订为按(I)LIBOR加2.75%,LIBOR下限为1.00%或(Ii)基本利率加1.75%计息。截至2020年12月31日和2019年12月28日,定期贷款项下的未偿还金额分别为8.669亿美元和8.966亿美元。如附注15衍生金融工具所述, 于2018年,多尔订立利率互换协议,将3.0亿美元的信贷安排浮动利率债务固定为固定利率债务。
ABL左轮手枪,参与贷款的贷款人承诺最多借出(I)其下可用借款基数的金额和(Ii)1.75亿美元(循环总承诺额),其中至多5,000万美元可由Dole的全资子公司Solvest,Ltd.和Dole Finance International,LLC借入。根据ABL左轮手枪提取的金额的年利率为(I)LIBOR加1.50%至2.00%,LIBOR下限为0.00%,或(Ii)基本利率加0.50%至1.00%,这两种情况均基于Dole根据ABL左轮手枪提取的金额的平均历史超额 。ABL左轮手枪项下的所有未付款项应于
F-170
2022年4月6日。截至2020年12月31日,借款基数为1.267亿美元,这是借款基数或循环总承担额中较低的一个。截至2020年12月31日,多尔在ABL左轮手枪下的借款为1,590万美元。在计入根据ABL左轮手枪签发的约2,110万美元未偿还信用证后,多尔有8970万美元可用于现金借款 。截至2019年12月28日,多尔有7030万美元可用于现金借款。
Dole在信贷安排下的借款由Dole及其主要国内子公司的几乎所有美国资产担保。Solvest,Ltd.和Dole Finance International,LLC在ABL左轮手枪下的借款基本上以Dole在百慕大的重要子公司的所有资产为抵押。
此外,2017年4月6日,Dole完成了本金总额为3.00亿美元的出售和发行,2025年6月15日到期的高级担保票据(2025年债券)本金为7.25%。2025年债券根据1933年证券法(证券法)下的第144A规则出售给合格机构投资者,并根据证券法下的S规则出售给美国以外的人,他们不受证券法的注册要求的限制。利息每半年支付一次,分别在每年的6月15日和 12月15日到期。2025年票据由多尔及其主要美国子公司的几乎所有美国资产担保,低于信贷安排下义务的担保权益。
船舶融资贷款安排
2015年12月11日,多尔签订了总计高达1.11亿美元的担保贷款安排(船舶贷款),为三艘新船的部分采购成本提供资金。船舶设施由三批 份组成,每批都与一艘特定的船捆绑在一起,这使得Dole可以借入每艘船合同成本的最高70%或3700万美元,并以完成的船为抵押。本金和利息连续48期每年拖欠一次。船舶贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加2.00%至3.25%,将于2028年5月18日到期。截至2020年12月31日和2019年12月28日,多尔在船舶融资项下的借款分别为6,710万美元和7,630万美元。
2020年10月30日,多尔签署了两项担保贷款协议,总金额为4910万美元,用于支付两艘新船的部分采购成本,这两艘船预计将于2021年交付。每项协议都与一艘特定的船只捆绑在一起,这使得多尔可以借入每艘船只合同成本的60%,即2450万美元,以整个船只为抵押。本金和利息每半年支付一次,连续18期拖欠。每笔船舶贷款的利息为年利率 ,相当于伦敦银行同业拆借利率加3.25%,并将在使用后九年到期。在截至2020年12月31日的年度内,Dole产生了与新船舶融资贷款安排相关的60万美元债务发行成本。贷款协议将在2021财年获得资金。关于船舶融资的更多细节,见附注22?后续活动。
其他融资安排
2016年6月23日,多尔以3600万美元收购了智利约1000公顷的农场。关于收购,多尔签订了一项有担保的长期资产融资安排,金额为2,880万美元,为农场收购提供80%的资金。融资安排的条款包括2021年7月到期的570万美元五年期贷款和2026年6月到期的2310万美元10年期贷款。5年期贷款的年利率为LIBOR加2.60%,10年期贷款的年利率为LIBOR加3.15%。本金和利息每半年拖欠一次。长期融资安排以农场和相关资产为抵押。截至2020年12月31日和2019年12月28日,多乐在此安排下的借款分别为1,730万美元和2,020万美元。
F-171
2016年7月1日,多尔收购了哥斯达黎加约837公顷的菠萝农场。 与收购相关,多尔达成了一项高达1,600万美元的担保长期资产融资安排,为收购农场提供资金。融资安排的条款包括一笔1,600万美元的10年期贷款,将于2026年7月到期。这笔10年期贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆借利率加5.00%,每年可调,最低利率为5.50%。在最初的两年里,只支付利息的款项是每月拖欠的。自2018年8月1日起,本金和利息按月到期拖欠。长期融资安排以农场和相关资产为抵押。截至2020年12月31日和2019年12月28日,多乐在这一安排下的借款分别为1,210万美元和1,380万美元。
应付票据
截至2020年12月31日,没有未偿还的应付票据,截至2019年12月28日,有530万美元的未偿还票据,主要与短期信贷安排有关。
融资租赁义务
于2020年12月31日及2019年12月28日,Dole的融资租赁责任分别为4,110万美元及3,170万美元,主要涉及持续至2032年的机械设备及船舶集装箱。有关融资租赁义务的更多细节,包括到期日,见 附注14?租赁。
契诺和限制
定期贷款和ABL左轮手枪的规定包括对债务、投资、留置权、对子公司、员工和第三方的贷款、出具担保和支付股息等方面的限制。
为了进行股息或投资等某些付款,Dole必须满足某些付款条件,其中包括:(I)ABL下的可用性应超过(A)2000万美元和(B)15%的线路上限(在ABL左轮手枪的最终文档中定义,但截至2020年12月31日为1.267亿美元),以及(Ii)Dole将被要求遵守1:1的最低固定费用覆盖率,除非可用性超过(A)2,500万美元和 (B)20%之间的较大值。此外,如果ABL左轮手枪下的可用金额低于(I)1,500万美元和(Ii)循环总承诺额和借款基数(定义见信贷协议)中较小者的10%,则Dole将被要求遵守最低固定费用覆盖比率公约。在2020年12月31日和2019年12月28日,多尔有足够的供应,ABL 左轮手枪下的固定费用覆盖率公约不适用。
定期贷款要求Dole保持遵守最高第一留置权净杠杆率,从2017年第三财年开始,该比率最初设置为6.00至1.00,降级至(I)2019和2020财年每个财季5.75%至1.00,以及(Ii)此后每个财年5.50%至1.00。截至2020年12月31日和2019年12月28日,多尔遵守了所有适用的公约。
违反任何债务工具的契约或其他规定 管理Dole当前或未来的债务可能导致该工具下的违约,并且由于惯常的交叉违约和交叉加速条款,可能导致Dole的其他债务工具下的违约。在信贷安排或其他债务工具项下发生违约事件时,该等债务的贷款人或持有人可选择宣布所有未清偿款项立即到期及应付,并终止所有延长 进一步信贷的承诺。如果多尔无法偿还这些钱,
F-172
贷款人可以对授予他们的抵押品(如果有)进行担保,以确保债务安全。如果Dole的债务下的贷款人要加快偿还债务,Dole不能保证其资产具有足够的流动性,能够加速全额偿还其未偿债务。
债务贴现和债务发行成本
债务贴现、债务发行成本和所有其他债务承销成本被反映为与其相关的债务负债的直接减少 ,并使用实际利率法在标的债务期限内摊销为利息支出。
与Dole的递延债务贴现和债务发行成本相关的摊销费用 在合并经营报表中记录如下:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
利息支出 |
$ | 3,724 | $ | 3,825 | $ | 3,902 |
未承诺的信贷额度
除了循环信贷安排下的可用金额外,Dole的子公司在多家当地银行的未承诺信贷额度约为6,710万美元,其中于2020年12月31日可用的信贷额度为6,440万美元。截至2019年12月28日,未承诺信贷额度为4,210万美元,其中3,950万美元可供 使用。这些信用额度主要用于短期借款或银行担保。Dole的未承诺信用额度无限期延长,但可以随时由Dole或银行取消,如果取消,任何未偿还金额 将按要求到期。
应付票据和长期债务的到期日
截至2020年12月31日,应付票据和长期债务(包括融资租赁债务)的规定到期日如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021 |
$ | 79,976 | ||
2022 |
68,629 | |||
2023 |
65,528 | |||
2024 |
754,605 | |||
2025 |
317,541 | |||
此后 |
34,000 | |||
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总计 |
$ | 1,320,279 | ||
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附注13-员工福利计划
多尔赞助了一系列覆盖全球某些员工的固定收益养老金计划。这些计划下的福利通常基于每个员工的合格薪酬和服务年限,但涵盖工会员工的某些计划除外,这些计划基于协商的福利。除了养老金计划,多尔还有其他退休后福利(OPRB?)计划,为符合条件的退休员工提供一定的医疗保健和人寿保险福利。如果被覆盖的员工在达到退休年龄时满足既定的要求,他们可能有资格获得此类福利。
F-173
在美国,多尔赞助了一个合格的养老金计划,该计划得到了资金支持。所有DOLE 国际养老金计划和全球OPRB计划都没有资金。
美国几乎所有的养老金福利都在2001年12月31日被冻结。 截至2020年12月31日,有144名员工根据集体谈判协议的条款继续获得福利,而截至2019年12月28日,这一数字为141名。
多尔赞助了一项不合格的递延补偿计划(ESP)和一项不合格的冻结固定福利计划(SERP),这两项计划都没有资金。根据这两个拉比信托计划的规定,多尔有义务在计划定义的控制权变更事件发生后30天内向信托基金供款,以确保信托基金的资产足以满足ESP义务和截至控制权变更日SERP的预计福利义务的现值。拉比信托基金持有的资产受多尔的一般无担保债权人的债权管辖。截至2020年12月31日,620万美元归类为短期并计入综合资产负债表中的短期投资,2,500万美元归类为长期并计入综合资产负债表中的长期投资。截至2019年12月28日,570万美元归类为短期并计入综合资产负债表中的短期投资,2460万美元归类为长期并计入综合资产负债表中的长期投资。
多尔的所有计划都使用12月31日的衡量日期。对于美国养老金计划,使用截至11月30日的资产,并使用商定的精算假设将其前滚至12月31日。
债务和供资状况
Dole的固定福利养恤金计划的状况如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
预计福利债务的变化: |
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年初的福利义务 |
$ 265,735 | $ 249,101 | $ 85,751 | $ 85,700 | $ 20,418 | $ 20,661 | ||||||||||||||||||
服务成本 |
270 | 226 | 2,611 | 2,906 | 7 | 15 | ||||||||||||||||||
利息成本 |
6,425 | 8,774 | 6,068 | 6,245 | 693 | 908 | ||||||||||||||||||
外币汇率变动 |
— | — | 2,388 | (1,081 | ) | — | — | |||||||||||||||||
精算(收益)损失 |
20,234 | 29,563 | 8,793 | 5,238 | 1,293 | 1,983 | ||||||||||||||||||
削减、结算和终止,净额 |
— | — | (10,697 | ) | (9,764 | ) | — | — | ||||||||||||||||
已支付的福利 |
(21,120 | ) | (21,929 | ) | (2,433 | ) | (3,493 | ) | (3,002 | ) | (3,149 | ) | ||||||||||||
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年终福利义务 |
$ 271,544 | $ 265,735 | $ 92,481 | $ 85,751 | $ 19,409 | $ 20,418 | ||||||||||||||||||
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F-174
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
计划资产变动: |
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年初计划资产的公允价值 |
$ 218,666 | $ 190,236 | $ — | $ — | $ — | $ — | ||||||||||||||||||
计划资产的实际回报率 |
30,137 | 41,105 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
公司缴费 |
4,123 | 9,254 | 14,567 | 13,257 | 3,002 | 3,149 | ||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(21,120 | ) | (21,929 | ) | (2,433 | ) | (3,493 | ) | (3,002 | ) | (3,149 | ) | ||||||||||||
聚落 |
— | — | (12,134 | ) | (9,764 | ) | — | — | ||||||||||||||||
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年末计划资产的公允价值 |
$ 231,806 | $ 218,666 | $ — | $ — | $ — | $ — | ||||||||||||||||||
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资金状况 |
$(39,738 | ) | $(47,069 | ) | $(92,481 | ) | $(85,751 | ) | $(19,409 | ) | $(20,418 | ) | ||||||||||||
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在综合资产负债表中确认的金额: |
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流动负债 |
$(2,317 | ) | $(2,348 | ) | $(10,886 | ) | $(8,440 | ) | $(2,346 | ) | $(2,529 | ) | ||||||||||||
长期负债 |
(37,421 | ) | (44,721 | ) | (81,595 | ) | (77,311 | ) | (17,063 | ) | (17,889 | ) | ||||||||||||
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$(39,738 | ) | $(47,069 | ) | $(92,481 | ) | $(85,751 | ) | $(19,409 | ) | $(20,418 | ) | |||||||||||||
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截至2020年12月31日,所有固定收益养老金计划的福利义务出现净精算亏损,这主要是由于贴现率下降,但被更新死亡率改善比例表以及索赔和保费经验带来的收益所抵消。截至2019年12月28日,所有固定收益养老金计划的福利义务出现净精算亏损,主要原因是贴现率下降和人口统计数据更新,但因更新死亡率改善比例表、死亡率假设、 索赔和保费经验以及取消消费税而产生的收益被抵消。
在累计其他全面损失中确认的金额如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净精算损失(收益) |
$ 50,709 | $ 51,280 | $ 51,579 | $ 18,390 | $ 11,900 | $ 8,504 | $ 1,449 | $ 207 | $ (2,147 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
以前的服务(福利) |
— | — | — | — | — | — | (3,602 | ) | (4,414 | ) | (5,225 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(10,739 | ) | (10,990 | ) | (16,293 | ) | (2,747 | ) | (2,227 | ) | (1,625 | ) | 938 | 1,597 | 3,295 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
$ 39,970 | $ 40,290 | $ 35,286 | $ 15,643 | $ 9,673 | $ 6,879 | $ (1,215 | ) | $ (2,610 | ) | $ (4,077 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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F-175
截至2020年12月31日,Dole的所有养老金计划和OPRB计划资金不足,累计福利义务超过计划资产的公允价值。累计福利义务超过计划资产的养恤金计划和OPRB计划的预计福利债务、累计福利债务和计划资产的公允价值如下:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预计福利义务 |
$ | 383,434 | $ | 371,904 | ||||
累积利益义务 |
$ | 362,454 | $ | 350,989 | ||||
计划资产的公允价值 |
$ | 231,806 | $ | 218,666 |
在其他全面收益中确认的期间收益净成本和其他变化的构成
Dole的美国和国际养老金计划以及OPRB计划的定期净福利成本的组成部分如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
年 告一段落 十二月 31, 2020 |
年 告一段落 十二月 28, 2019 |
年 告一段落 十二月 29, 2018 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
定期净收益成本的构成部分: |
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服务成本 |
$ 270 | $ 226 | $ 264 | $ 2,611 | $ 2,906 | $ 4,283 | $ 7 | $ 15 | $ 23 | |||||||||||||||||||||||||||
利息成本 |
6,425 | 8,774 | 8,295 | 6,068 | 6,245 | 5,502 | 693 | 908 | 993 | |||||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 |
(11,795 | ) | (11,963 | ) | (12,373 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
摊销: |
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净(得)损 |
2,463 | 720 | 1,032 | 949 | 522 | 444 | 50 | (372 | ) | 128 | ||||||||||||||||||||||||||
以前的服务(福利) |
— | — | — | — | — | `— | (811 | ) | (811 | ) | (811 | ) | ||||||||||||||||||||||||
削减、结算和终止,净额 |
— | — | — | 3,394 | 1,083 | 211 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | — | — | — | — | 1,963 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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定期收益净成本 |
$ (2,637 | ) | $(2,243 | ) | $ (2,782 | ) | $ 13,022 | $ 10,756 | $ 12,403 | $ (61 | ) | $ (260 | ) | $ 333 | ||||||||||||||||||||||
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在其他全面收益中确认的其他变化: |
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净(得)损 |
$ 1,892 | $ 421 | $ 15,432 | $ 6,837 | $ 4,155 | $ 3,635 | $ 1,293 | $ 1,982 | $ (2,457 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
摊销: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
(2,463 | ) | (720 | ) | (1,032 | ) | (949 | ) | (522 | ) | (444 | ) | (50 | ) | 372 | (128 | ) | |||||||||||||||||||
以前的服务福利 |
— | — | — | — | — | — | 811 | 811 | 811 | |||||||||||||||||||||||||||
外币调整及其他 |
— | — | — | 602 | (237 | ) | (339 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
所得税费用(福利) |
251 | 143 | (3,093 | ) | (520 | ) | (602 | ) | 2 | (659 | ) | (672 | ) | 431 | ||||||||||||||||||||||
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在其他全面收益中确认的总额 |
$ (320 | ) | $ (156 | ) | $ 11,307 | $ 5,970 | $ 2,794 | $ 2,854 | $ 1,395 | $ 2,493 | $ (1,343 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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在扣除所得税后的定期收益净成本和其他综合收益中确认的总额 |
$ (2,957 | ) | $ (2,399 | ) | $ 8,525 | $ 18,992 | $ 13,550 | $ 15,257 | $ 1,334 | $ 2,233 | $ (1,010 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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F-176
本公司将定期养老金福利成本净额 的非服务部分归入合并经营报表中的其他费用净额。请参阅下面的成本明细:
截至的年度 | ||||||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | 2018年12月29日 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
定期养老金净收益中的非服务部分 成本 |
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利息成本 |
$ | 13,186 | $ | 15,019 | $ | 13,797 | ||||||
计划资产的预期回报 |
(11,795 | ) | (11,963 | ) | (12,373 | ) | ||||||
摊销净亏损和以前的服务收益 |
2,651 | 1,242 | 1,476 | |||||||||
其他 |
3,406 | 513 | 2,172 | |||||||||
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$ | 7,448 | $ | 4,811 | $ | 5,072 | |||||||
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假设
用于确定福利义务的加权平均假设如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度十二月三十一日, 2020 |
截至的年度12月28日,2019 | 截至的年度十二月三十一日, 2020 |
截至的年度12月28日,2019 | 截至的年度十二月三十一日, 2020 |
截至的年度12月28日,2019 | |||||||||||||||||||
贴现率 |
2.14 | % | 2.94 | % | 6.32 | % | 6.88 | % | 3.13 | % | 3.96 | % | ||||||||||||
补偿增值率 |
3.00 | % | 3.00 | % | 4.63 | % | 5.10 | % | — | — |
用于确定定期效益净成本的加权平均假设如下:
美国养老金计划 | 国际养老金计划 | 公共政策及公共关系科计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 告一段落十二月 31, 2020 |
年 告一段落十二月 28, 2019 |
年 告一段落十二月 29, 2018 |
年 告一段落十二月 31, 2020 |
年 告一段落十二月 28, 2019 |
年 告一段落十二月 29, 2018 |
年 告一段落十二月 31, 2020 |
年 告一段落十二月 28, 2019 |
年 告一段落十二月 29, 2018 |
||||||||||||||||||||||||||||
贴现率 |
2.94 | % | 4.11 | % | 3.57 | % | 6.88 | % | 7.25 | % | 6.96 | % | 3.96 | % | 5.05 | % | 4.60 | % | ||||||||||||||||||
补偿增值率 |
3.00 | % | 3.00 | % | 3.00 | % | 5.10 | % | 5.16 | % | 5.23 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||
计划资产回报率 |
6.00 | % | 6.00 | % | 6.00 | % | — | — | — | — | — | — |
多尔不会赞助任何现金余额计划或承诺利率信用的计划。由于国际计划所在国家的当地经济条件不同,国际计划贴现率和未来薪酬的假设增长率与美国计划使用的假设不同。美国计划的薪酬没有增加 ,因为美国计划下的福利被冻结,除了144名员工的福利是根据集体谈判协议谈判的,而2019财年有141名员工。 对这些员工的薪酬增长率的假设反映了这些谈判协议中谈判的比率。
F-177
Dole‘s U.S.OPRB计划的累积养老金福利义务是使用以下医疗保险福利人均成本的假设年增长率确定的:
2021 | 2020 | |||||||
假设明年的医疗费用趋势比率 |
7.00 | % | 7.25 | % | ||||
假定福利成本将下降的增长率(最终趋势增长率) |
4.50 | % | 4.50 | % | ||||
利率达到最终趋势利率的年份 |
2029 | 2029 |
计划资产
以下是Dole的美国养老金计划的目标资产组合,管理层认为该计划提供了多样化和长期资产增长的最佳权衡:
目标 分配 |
||||
固定收益证券 |
66 | % | ||
股权证券 |
34 | % | ||
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总计 |
100 | % | ||
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Dole的美国养老金计划按资产类别的加权平均资产配置如下:
截至的年度 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||
固定收益证券 |
67 | % | 65 | % | ||||
股权证券 |
33 | % | 35 | % | ||||
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|||||
总计 |
100 | % | 100 | % | ||||
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该计划的资产配置包括旨在降低波动性的固定收益投资和旨在保持该计划的资金比率和长期财务健康的股权投资的组合。股权投资在美国和国际股票以及成长性、价值性和大小市值方面都是多元化的。
多尔采用总回报投资方法,利用固定收益和股权投资的组合,以审慎的风险水平实现计划资产的长期回报最大化。这一战略的目标是实现累计福利义务的全额供资,并随着时间的推移获得投资经验,以最大限度地减少养恤金费用的波动,并最大限度地减少维持全额供资状态所需的多尔缴费。风险容忍度是通过仔细考虑计划负债、计划资金状况和公司财务状况来建立的。通过年度负债衡量、定期资产/负债研究和季度投资组合审查,对投资风险进行持续衡量和监控。有关员工福利计划资产公允价值的更多详细信息,请参阅附注16?公允价值计量。
多尔根据对延长的 年内平均年回报的预期来确定养老金计划资产的预期回报。多尔还考虑了证券的加权平均历史回报率,这些证券具有与多尔的养老金资产投资类似的特征。
多尔应用走廊10%的方法来摊销其美国和国际养老金和OPRB计划的未确认精算收益(损失)。根据这一办法,只有超过预计福利债务或市场相关价值较大的10%的精算收益(损失)才能
F-178
计划资产已摊销。摊销期限是根据每个计划预计将获得福利的在职员工的平均剩余服务期,或者在所有或几乎所有参与者都不活跃的情况下,基于非活跃参与者的预期寿命。在截至2020年12月31日的一年中,用于摊销所有养老金和OPRB计划的未确认精算收益(亏损)的平均(按福利义务加权)期间约为12.9年,而截至2019年12月28日的年度和截至2018年12月29日的年度分别为13.4年和13.8年。
计划缴费和估计的未来福利支付
在截至2020年12月31日的一年中,多尔为其合格的美国养老金计划贡献了170万美元。这些捐款 是为了遵守《国税法》规定的最低资金要求。多尔预计不会在2021财年为其美国合格计划做出贡献,也不会在接下来的七年内做出任何贡献,但多尔打算 为美国养老金计划做出任何满足最低资金要求的意外未来贡献。未来对美国养老金计划的缴费超过最低资金要求是自愿的,可能会根据多尔的经营业绩或管理层的酌情决定而改变。多尔预计,在2021财年,其其他美国和外国养老金和OPRB计划将贡献1,550万美元。
下表列出了估计的未来福利付款:
美国养老金 平面图 |
国际 养老金计划 |
OPRB 平面图 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
2021 |
$ | 21,265 | $ | 10,886 | $ | 2,346 | ||||||
2022 |
20,636 | 7,210 | 2,250 | |||||||||
2023 |
19,931 | 6,706 | 2,155 | |||||||||
2024 |
19,281 | 6,546 | 2,016 | |||||||||
2025 |
18,488 | 6,319 | 1,845 | |||||||||
2026-2030 |
81,443 | 39,252 | 6,315 | |||||||||
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总计 |
$ | 181,044 | $ | 76,919 | $ | 16,927 | ||||||
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固定缴款计划
多尔为符合条件的员工提供固定缴款计划。此类员工可根据计划 指导方针延期支付一定比例的年度薪酬。其中一些计划规定的公司匹配受计划定义的最高缴费限制。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,多尔对其固定缴款计划的缴款总额分别为760万美元、690万美元和710万美元。
多雇主计划
多尔也是提供养老金福利的各种全行业集体谈判协议的当事人。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度中,为符合条件的参与者提供的多雇主外国福利计划的缴费总额分别约为160万美元、120万美元和110万美元。
F-179
下表显示了Dole的美国多雇主定义福利计划的详细信息:
养老金保护法 区域状态 |
投稿 | |||||||||||||||||||||||||||||||
养老金计划 |
EIN/养老金 图则编号 |
财政 2020 |
财政 2019 |
财政 2018 |
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
截至的年度 12月29日, 2018 |
期满集体 议价协议 |
||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
西部卡车司机养老金计划会议 |
91-6145047-001 | 不重要 | 不重要 | 不重要 | $ | 877 | $ | 830 | $ | 813 | 3/23/2022 |
退休计划资产的公允价值
多尔根据当前报价的市场价格估计其退休计划资产的公允价值。在没有现成市场报价的情况下,受托人估计投资的公允价值。在从受托人那里获得这些数据时,多尔评估了用于制定公允价值估计的方法,以评估此类估值是否 代表公允价值,包括资产净值。第一级投资的公允价值是根据可观察到的市场价格确定的。对于二级投资,公允价值是使用可观察的输入来确定的,例如在活跃市场交易的类似证券的交易价格。对于第3级投资,公允价值是使用托管人提供的价格估计的,该价格基于标的基金经理开发的各种第三方定价服务或估值模型。3级投资主要由托管人以符合条件的美国养老金的集合信托形式持有,其中公允价值来自个人投资组成部分。集合信托中的每项投资在考虑了收益和损失、贡献和分配后进行单独估值,集合信托的总价值代表总公允价值。多尔评估了托管人用来制定公允价值估计的方法,并评估了这种估值是否代表公允价值,包括资产净值。多尔已将估值确定为3级投入,因为它们基于重要的 不可观察的投入。
多尔退休计划资产的账面价值和估计公允价值摘要如下:
公允价值在2020年12月31日的计量使用 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 4,430 | $ | — | $ | — | $ | 4,430 | ||||||||
公司债务工具 |
— | 121,347 | — | 121,347 | ||||||||||||
美国政府证券 |
1,355 | — | — | 1,355 | ||||||||||||
非美国政府证券 |
— | 3,160 | — | 3,160 | ||||||||||||
市政证券 |
— | 2,074 | — | 2,074 | ||||||||||||
注册投资公司的权益 |
24,891 | — | — | 24,891 | ||||||||||||
共同集体信托 |
— | 65,150 | 102 | 65,252 | ||||||||||||
对103-12家投资公司的权益 |
— | — | 9,267 | 9,267 | ||||||||||||
其他 |
30 | — | — | 30 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 30,706 | $ | 191,731 | $ | 9,369 | $ | 231,806 | ||||||||
|
|
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|
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F-180
2019年12月28日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 2,841 | $ | — | $ | — | $ | 2,841 | ||||||||
公司债务工具 |
— | 115,990 | — | 115,990 | ||||||||||||
美国政府证券 |
284 | — | — | 284 | ||||||||||||
非美国政府证券 |
— | 3,039 | — | 3,039 | ||||||||||||
市政证券 |
— | 1,942 | — | 1,942 | ||||||||||||
注册投资公司的权益 |
24,584 | — | — | 24,584 | ||||||||||||
共同集体信托 |
— | 61,876 | 104 | 61,980 | ||||||||||||
对103-12家投资公司的权益 |
— | — | 8,053 | 8,053 | ||||||||||||
其他 |
(47 | ) | — | — | (47 | ) | ||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
总计 |
$ | 27,662 | $ | 182,847 | $ | 8,157 | $ | 218,666 | ||||||||
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下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月28日的年度中计划的3级资产的转让和购买情况:
公允价值计量使用无法观察到的重要输入(3级) | ||||||||||||
普普通通 集体 信托基金 |
对以下项目感兴趣 103-12 投资 公司 |
总计 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 140 | $ | 6,616 | $ | 6,756 | ||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
(8 | ) | 1,462 | 1,454 | ||||||||
净买入、发行和结算 |
(28 | ) | (25 | ) | (53 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月28日的余额 |
$ | 104 | $ | 8,053 | $ | 8,157 | ||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
(2 | ) | 1,242 | 1,240 | ||||||||
净买入、发行和结算 |
— | (28 | ) | (28 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | 102 | $ | 9,267 | $ | 9,369 | ||||||
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附注14附注14
该公司于2018年12月30日,也就是Dole 2019财年的第一天采用了ASC 842。新的指导方针要求在资产负债表上确认持续时间超过一年的租赁。多尔采用了修改后的追溯法的指导方针,因此没有在新标准下重新列报上一年的财务情况,这些数额不在下文中列出。
公司选择了一揽子实际权宜之计,根据这一方案,多尔没有重新评估先前关于新标准下的初始直接成本、租赁分类和租赁识别的结论。此外,多尔选择了土地地役权的实际权宜之计,并将继续适用其先前关于核算自通过之日起存在或到期的土地地役权的政策。多尔还选择了短期租约确认豁免,允许公司在新标准下将期限不到一年的租约排除在确认之外。最后,Dole选择了将所有资产类别的租赁 和非租赁组件合并的政策。
Dole的大部分租约被归类为船舶集装箱、港口、陆地和仓库设施的运营租约。融资租赁主要用于船舶集装箱和机械以及
F-181
符合融资租赁条件的设备。租赁期包括租约的不可撤销期间,以及在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权所涵盖的期间。Dole的租赁协议不包含任何剩余价值担保。
在ASC 842下,使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。如果可用,Dole使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现到现值;然而,公司的大多数租约都不提供易于确定的隐含利率。因此,Dole必须根据租赁开始时可用的信息来估计增量借款利率,以贴现租赁付款。
租赁头寸
下表 列出了截至2020年12月31日和2019年12月28日在综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债:
2020年12月31日的租赁相关资产 | 截至2019年12月28日的租赁相关资产 | |||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
财产、厂房和 设备,网络 |
经营租赁 使用权资产 |
财产、厂房和 设备,网络 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 232,067 | $ | — | $ | 263,073 | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | 37,355 | — | 29,874 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 232,067 | $ | 37,355 | $ | 263,073 | $ | 29,874 | |||||||||
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2020年12月31日与租赁相关的负债 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当前 到期日 经营租约 |
经营租约, 电流较小 到期日 |
应付票据及 的当前部分 长期债务,净额 |
长期债务, 网络 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 53,250 | $ | 175,970 | $ | — | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | — | 14,424 | 26,662 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
$ | 53,250 | $ | 175,970 | $ | 14,424 | $ | 26,662 | |||||||||
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截至2019年12月28日的租赁相关负债 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当前 到期日 经营租约 |
经营租约, 电流较小 到期日 |
应付票据及 的当前部分 长期债务,净额 |
长期债务, 网络 |
|||||||||||||
经营租约 |
$ | 62,952 | $ | 198,638 | $ | — | $ | — | ||||||||
融资租赁 |
— | — | 8,959 | 22,782 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
$ | 62,952 | $ | 198,638 | $ | 8,959 | $ | 22,782 | |||||||||
|
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租赁条款和折扣率
本公司租赁概况的加权平均剩余租期和贴现率如下:
加权平均剩余租期
年份 | ||||
经营租约 |
7.6 | |||
融资租赁 |
5.8 |
F-182
加权平均贴现率
百分比 | ||||
经营租约 |
7.6 | % | ||
融资租赁 |
5.6 | % |
租赁费
下表列出了与2020年12月31日终了年度和2019年12月28日终了年度融资和经营租赁的租赁费用有关的某些信息:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
融资租赁成本: |
||||||||
租赁资产摊销 |
$ | 12,633 | $ | 8,511 | ||||
租赁负债利息 |
2,187 | 2,359 | ||||||
经营租赁成本 |
68,018 | 80,138 | ||||||
短期租赁成本 |
8,511 | 11,708 | ||||||
可变租赁成本 |
20,099 | 15,153 | ||||||
转租收入 |
(10,859 | ) | (18,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总租赁成本 |
$ | 100,589 | $ | 99,869 | ||||
|
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|
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辅助现金流数据
以下是按财务和经营租赁分类分列的某些现金流量补充数据:
截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
截至的年度 12月28日, 2019 |
|||||||
(单位:千) | ||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
||||||||
融资租赁的营运现金流 |
$ | 1,987 | $ | 2,427 | ||||
经营租赁的经营现金流 |
71,895 | 81,320 | ||||||
融资租赁的现金流融资 |
12,022 | 6,001 | ||||||
使用权以融资租赁负债换取的资产 |
||||||||
加法 |
$ | 20,365 | $ | 17,355 | ||||
修改和终止 |
(1,187 | ) | (776 | ) | ||||
使用权以经营租赁负债换取的资产 |
||||||||
加法 |
$ | 30,853 | $ | 27,512 | ||||
修改和终止 |
6,043 | (31,579 | ) |
F-183
下表将前五年每年的未贴现现金流量和剩余年度合计与截至2020年12月31日的资产负债表上记录的融资租赁负债和经营租赁负债进行核对:
融资租赁 | 经营租约 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2021 |
$ | 16,442 | $ | 64,773 | ||||
2022 |
8,301 | 46,336 | ||||||
2023 |
4,805 | 41,689 | ||||||
2024 |
4,498 | 34,141 | ||||||
2025 |
3,678 | 28,775 | ||||||
此后 |
10,238 | 85,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁付款总额 |
47,962 | 301,327 | ||||||
减去:现值折扣 |
(6,876 | ) | (72,107 | ) | ||||
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|
|
|||||
$ | 41,086 | $ | 229,220 | |||||
|
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附注15:衍生金融工具
多尔在其正常业务过程中面临外币汇率波动、船用燃料价格波动和利率变化的风险。作为风险管理战略的一部分,多尔使用衍生品工具来对冲其中的一些敞口。多尔的目标是用用于对冲这些风险敞口的衍生品合约的损失和收益来抵消这些风险敞口造成的收益和损失,从而降低收益的波动性。多尔不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。Dole使用的衍生工具的类型如下:
外币对冲:多尔签订外汇远期和期权合约,以对冲外币汇率变化带来的部分风险敞口。多尔为公司间借款交易进行公允价值对冲,并为其预测收入、销售成本和运营费用敞口进行现金流对冲。
利率互换:正如在附注12中讨论的那样,2018年11月,多尔与一家评级较高的交易对手签订了利率互换协议,有效地将3.00亿美元的可变利率债务转换为固定利率债务。利率互换将利率固定在6.52%。利率互换项下的支付利率固定为 2.92%,接收利率基于一个月期LIBOR基准利率浮动,截至2020年12月31日为0.15%。
船用燃料合同:DOLE从采购地点将产品运送到最终消费者市场,并提供安排第三方实体产品的空运或陆运服务,因此产生了巨大的燃料成本。因此,多尔面临大宗商品和燃料成本风险,并签订船用燃料合同,以对冲燃料价格风险。
套期保值会计选举
多尔 于2019年12月29日,也就是多尔2020财年的第一天,根据ASC 815衍生品和对冲(ASC 815)选择了对冲会计。该公司对套期保值投资组合进行了分析,并评估了以下套期保值会计标准:
1. | 套期保值风险符合条件 |
2. | 被套期保值的项目或交易符合条件 |
F-184
3. | 套期保值工具符合条件 |
4. | 套期保值关系非常有效 |
5. | 符合指定和文件要求 |
基于套期保值分析,多尔指定了若干外币现金流对冲进行对冲会计,并自2019年12月29日起,将这些工具的公允价值变动计入累计其他综合损失。此前,这些工具的公允价值变动计入销售成本。
外币公允价值对冲和非指定现金流量对冲、船用燃料对冲和利率互换的公允价值变动继续计入收益。
指定为对冲工具的衍生工具
如上所述,多尔选择了符合条件的外币现金流对冲会计,以减少公司在多尔的外币计价收入、销售成本和运营费用中现金流的可变性 。由于对冲工具与被对冲的基础风险之间的高度有效性,外币工具的价值波动通常被被对冲的现金流的变化所抵消。对冲效果在开始时和每年进行评估。这些工具的所有公允价值变动均计入累计其他 全面亏损,并在对冲结算时重新分类为收益。
衍生工具的名义金额
截至2020年12月31日,多尔拥有以下未偿还衍生品工具:
名义金额 | ||
外币远期合约: |
||
欧元 |
2.614亿欧元 | |
美元 |
40万美元 | |
瑞典克朗 |
830万KR | |
智利比索 |
中电60亿 | |
南非兰特 |
R 1.013亿 | |
利率互换合约 |
3.0亿美元 | |
船用燃料对冲 |
54.2千吨 |
上述外币远期合约名义金额由数份个别对冲合约组成,按个别合约计值,但为披露目的而按货币合并。
F-185
数量披露
衍生品在综合资产负债表中以毛额列示。下表列出了衍生工具的资产负债表位置和公允价值:
按公允价值计量2020年12月31日 | ||||||||||||
应计 负债 |
其他长时间- 定期负债 |
其他 应收账款 |
||||||||||
外币远期合约: |
(单位:千) | |||||||||||
现金流对冲 |
$ | (12,048 | ) | $ | — | $ | 873 | |||||
非指定现金流量套期保值 |
— | — | 937 | |||||||||
利率互换合约 |
— | (10,519 | ) | — | ||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 4,672 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | (12,048 | ) | $ | (10,519 | ) | $ | 6,482 | |||||
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|
|
2019年12月28日的公允价值计量 | ||||||||||||
应计 负债 |
其他长时间- 定期负债 |
其他 应收账款 |
||||||||||
外币远期合约: |
(单位:千) | |||||||||||
公允价值对冲 |
$ | (5,112 | ) | $ | — | $ | — | |||||
非指定现金流量套期保值 |
(3,780 | ) | — | 1,324 | ||||||||
利率互换合约 |
— | (9,347 | ) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | (8,892 | ) | $ | (9,347 | ) | $ | 1,324 | |||||
|
|
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以下是截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度所有衍生工具的已实现和未实现衍生工具收益(亏损)及其在财务报表中的各自位置:
截至的年度 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
递延损益 在累计的其他 综合损失 |
其他收入(支出)、 网络 |
销售成本 | 利息支出 | |||||||||||||
已实现收益(亏损): |
(单位:千) | |||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | — | $ | — | $ | (8,312 | ) | $ | — | |||||||
公允价值对冲 |
— | (5,782 | ) | 130 | — | |||||||||||
非指定现金流对冲 |
— | (4,470 | ) | (217 | ) | — | ||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 1,894 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已实现总额(亏损) |
$ | — | $ | (10,252 | ) | $ | (6,505 | ) | $ | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未实现收益(亏损): |
| |||||||||||||||
现金流对冲 |
$ | (11,175 | ) | $ | — | $ | 3,032 | $ | — | |||||||
公允价值对冲 |
— | 5,112 | — | — | ||||||||||||
非指定现金流对冲 |
— | — | 447 | — | ||||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 3,338 | — | ||||||||||||
利率互换合约 |
— | — | — | (1,172 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未实现收益(亏损)合计 |
$ | (11,175 | ) | $ | 5,112 | $ | 6,817 | $ | (1,172 | ) | ||||||
|
|
|
|
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F-186
截至的年度 | ||||||||||||||||
2019年12月28日 | ||||||||||||||||
递延损益在累计的其他综合损失 | 其他收入(支出)、 网络 |
销售成本 | 利息支出 | |||||||||||||
已实现收益(亏损): |
(单位:千) | |||||||||||||||
公允价值对冲 |
$ | — | $ | (2,051 | ) | $ | — | $ | — | |||||||
非指定现金流对冲 |
— | — | 14,724 | — | ||||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | (503 | ) | — | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
已实现收益(亏损)合计 |
$ | — | $ | (2,051 | ) | $ | 14,221 | $ | — | |||||||
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
未实现收益(亏损): |
| |||||||||||||||
公允价值对冲 |
$ | — | $ | (4,418 | ) | $ | — | $ | — | |||||||
非指定现金流对冲 |
— | — | (9,563 | ) | — | |||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 2,138 | — | ||||||||||||
利率互换合约 |
— | — | — | (4,854 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
未实现(亏损)合计 |
$ | — | $ | (4,418 | ) | $ | (7,425 | ) | $ | (4,854 | ) | |||||
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截至的年度 | ||||||||||||||||
2018年12月29日 | ||||||||||||||||
递延损益在AOCI | 其他收入(支出)、 网络 |
销售成本 | 利息支出 | |||||||||||||
已实现收益(亏损): |
(单位:千) | |||||||||||||||
公允价值对冲 |
$ | — | $ | (3,837 | ) | $ | — | $ | — | |||||||
非指定现金流对冲 |
— | — | 1,772 | — | ||||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | 245 | — | ||||||||||||
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已实现收益(亏损)合计 |
$ | — | $ | (3,837 | ) | $ | 2,017 | $ | — | |||||||
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未实现收益(亏损): |
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公允价值对冲 |
$ | — | $ | (1,866 | ) | $ | — | $ | — | |||||||
非指定现金流对冲 |
— | — | 10,245 | — | ||||||||||||
船用燃料对冲 |
— | — | (2,383 | ) | — | |||||||||||
利率互换合约 |
— | — | — | (4,492 | ) | |||||||||||
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未实现(亏损)合计 |
$ | — | $ | (1,866 | ) | $ | 7,862 | $ | (4,492 | ) | ||||||
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从累计其他全面亏损中重新分类并计入收益的金额为截至2020年12月31日的年度亏损300万美元。
F-187
附注16-公允价值计量
用于计量公允价值的投入是基于对估值技术中使用的可观察和不可观察的投入进行优先排序的层次结构。这些 级别按优先级从高到低的顺序如下所述:
水平 1: 在相同资产或负债的计量日期可获得的活跃市场报价(未调整) 。
水平 2: 基于投入的可观察价格,这些投入没有在活跃的市场上报价,但得到了市场数据的证实。
水平 3: 没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值
公允价值在2020年12月31日的计量使用 | ||||||||||||||||||
资产负债表 分类 |
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 | ||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
外币远期合约: |
其他应收账款,净额 | $ | — | $ | 1,810 | $ | — | $ | 1,810 | |||||||||
应计负债 | — | (12,048 | ) | — | (12,048 | ) | ||||||||||||
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$ | — | $ | (10,238 | ) | $ | — | $ | (10,238 | ) | |||||||||
船用燃料对冲: |
其他应收账款,净额 | — | 4,672 | — | 4,672 | |||||||||||||
利率互换合约: |
其他长期负债 | — | (10,519 | ) | — | (10,519 | ) | |||||||||||
拉比信托投资: |
短期和长期投资 | — | — | 31,294 | 31,294 | |||||||||||||
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总计 |
$ | — | $ | (16,085 | ) | $ | 31,294 | $ | 15,209 | |||||||||
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2019年12月28日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||
资产负债表 分类 |
报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) |
意义重大其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
总计 | ||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||
外币远期合约: |
其他应收账款,净额 | $ | — | $ | 1,324 | $ | — | $ | 1,324 | |||||||||
应计负债 | — | (8,892 | ) | — | (8,892 | ) | ||||||||||||
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$ | — | $ | (7,568 | ) | $ | — | $ | (7,568 | ) | |||||||||
利率互换合约: |
其他长期负债 | — | (9,347 | ) | — | (9,347 | ) | |||||||||||
拉比信托投资: |
短期和长期投资 | — | — | 30,278 | 30,278 | |||||||||||||
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总计 |
$ | — | $ | (16,915 | ) | $ | 30,278 | $ | 13,363 | |||||||||
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F-188
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月28日的3级拉比信托投资的公允价值变化:
公允价值计量使用重要的 无法观察到的输入(3级) |
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(单位:千) | ||||
截至2018年12月29日的余额 |
$ | 27,845 | ||
在收益中确认的已实现和未实现净收益* |
3,059 | |||
计划缴款 |
2,167 | |||
计划分配 |
(2,793 | ) | ||
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截至2019年12月28日的余额 |
$ | 30,278 | ||
在收益中确认的已实现和未实现净收益** |
2,820 | |||
计划缴款 |
1,218 | |||
计划分配 |
(3,022 | ) | ||
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2020年12月31日的余额 |
$ | 31,294 | ||
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* | 净额包括已实现收益60万美元和在其他费用中记录的未实现收益250万美元,在合并经营报表中为净额。 |
** | 净额包括已实现收益190万美元和在其他费用中记录的未实现收益90万美元,在合并经营报表中为净额。 |
对于多尔来说,需要按公允价值经常性记录的资产和负债是衍生工具和拉比信托投资。多尔衍生工具的公允价值是使用第2级投入确定的,其定义为重要的其他可观察的 投入。外币远期合约、利率互换和船用燃料对冲的公允价值是根据远期外币汇率、船用燃料期货、利率收益率曲线或从经纪商那里获得的类似条款合同的报价,减去基于多尔自身信用风险的任何信用估值调整以及对我们交易对手信用风险的评估,使用内部贴现现金流计算得出的。
多尔为高管提供非限定延期ESP薪酬计划和冻结的 非限定SERP定义福利计划。这些计划的资金来自对拉比信托的投资。证券按公允价值记录,已实现和未实现的持有损益计入收益。截至2020年12月31日,证券总额为3,120万美元,其中620万美元归类为短期并计入短期投资,2,500万美元归类为长期并计入综合资产负债表中的长期投资。截至2019年12月28日,证券总额为3030万美元,其中570万美元归类为短期投资,2460万美元归类为合并资产负债表中的长期投资 。多尔使用托管人提供的价格估计其Rabbi Trust投资的公允价值,该价格基于标的基金经理开发的各种第三方定价服务或估值模型。拉比信托投资由托管人在各种主信托单位(MTU)持有,其中公允价值来自个别投资组成部分。MTU内的每一项投资在考虑到收益和损失、贡献和分配后 分别进行估值,MTU的总价值代表总公允价值。多尔评估了托管人用来制定公允价值估计的方法,并评估了这种估值是否代表公允价值,包括资产净值。多尔已将估值确定为3级投入,因为它们是基于重大的不可观察到的投入。
F-189
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债公允价值
若干资产及负债,包括长期资产、商誉、物业厂房及设备,以及成本及权益投资,均采用第3级投入按公允价值 按公允价值计量,主要包括采用现金流量贴现估值方法。
金融工具的公允价值
在估计公司金融工具的公允价值披露时,多尔使用了以下方法和假设:
现金和现金等价物:这个 由于流动资金性质,该等项目在综合资产负债表中所呈报的账面价值与公允价值相若,并被分类为1级。
短期贸易和种植者应收账款:这些项目在综合资产负债表中列报的账面价值是扣除拨备后的账面价值,并被归类为2级。
Oracle Trade Payables:该等项目于综合资产负债表中列报的账面价值 与公允价值相若,并被分类为第2级。
应收票据和 应付票据:这些项目在综合资产负债表中报告的账面价值接近公允价值,并被归类为第二级。
长期种植者应收账款:在综合资产负债表中报告的这些项目的账面价值是扣除准备金后的净值, 被归类为2级。
融资和经营租赁:综合资产负债表中报告的融资租赁债务的账面价值基于当前利率接近公允价值,该利率包含违约风险元素。融资租赁债务的公允价值是根据该等工具或类似工具的报价,使用第2级投入估算的。对于经营性租赁,Dole使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现到现值(如果可用)。然而,大多数租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,本公司的增量借款利率是根据租赁开始时的信息对租赁付款进行贴现的。有关更多信息,见附注14?租赁。
债务公允价值
Dole根据当前报价的市场价格估计其优先担保票据和定期贷款的公允价值。
根据公允价值层次结构中的第二级投入计算的债务账面价值、扣除债务折现和债务发行成本后的账面价值和估计公允价值总额摘要如下:
2020年12月31日 | 2019年12月28日 | |||||||||||||||
携带 值 |
估计数 公允价值 |
携带 值 |
估计数 公允价值 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||
高级担保票据 |
$ | 295,061 | $ | 306,312 | $ | 293,933 | $ | 290,574 | ||||||||
定期贷款 |
$ | 862,149 | $ | 864,708 | $ | 889,639 | $ | 895,442 |
关于长期债务工具的更多细节,见附注12?应付票据和长期债务。
信用风险
外币兑换合同的对手方由若干主要国际金融机构组成。多尔制定了交易对手的指导方针,并定期监测其头寸和这些机构的财务实力。虽然套期保值合同的交易对手在交易对手不履行合同的情况下使多尔面临与信贷相关的损失,但风险将仅限于此类受影响合同的未实现收益。 多尔预计不会有任何此类损失。
F-190
附注17:承付款和或有事项
承付款
多尔通过其ABL左轮手枪开具信用证,此外,还通过主要银行机构单独开具信用证。多尔还提供保险公司发行的担保债券,并直接向监管当局提供担保。这些信用证、银行担保和担保债券是某些监管机构、供应商和其他经营协议所要求的。截至2020年12月31日和2019年12月28日,根据这些安排,未偿还信用证、银行担保和担保债券总额分别为6830万美元和8960万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,第三方供应商的一家工厂发生火灾。为了确保持续供应,多尔为第三方供应商的400万美元债务提供了担保。该担保的期限不到一年,如果发生违约,Dole将要求 付款。Dole有权用根据担保支付的任何款项来抵销当前或未来支付给第三方的任何余额。截至2020年12月31日,多尔认为第三方违约的风险是不太可能的,由此产生的担保责任对多尔的整体财务状况或运营结果不是实质性的。
在截至2018年12月29日的年度内,多尔与包括Johan Lindén先生在内的某些主要高管达成了高管留任安排,根据安排,从2019年开始的三年期间将支付总计1,420万美元的款项。在截至2019年12月28日的一年中,支付了480万美元。在截至2020年12月31日的年度内,根据这些留任协议向高管支付了总计500万美元的款项。剩余的440万美元将在2021年支付。如果无故终止雇佣关系,应支付的剩余款项将加快 。
为了确保有足够的产品满足需求并补充多乐自身的产量,该公司历来 与主要在拉丁美洲和北美的独立种植者签订了不可取消的协议,根据市场需求和产品质量购买其几乎所有的产品。 这些协议下的价格通常与现行市场价格挂钩,合同期限一般为一至六年。截至2020年12月31日,根据此类购买承诺(基于2020年12月31日的定价和数量),未来付款总额(包括一年内到期的付款)如下:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
2021 |
$ | 396,753 | ||
2022 |
161,295 | |||
2023 |
79,764 | |||
2024 |
37,276 | |||
2025 |
34,090 | |||
此后 |
272,722 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 981,900 | ||
|
|
为了确保包装和农用化学品供应的稳定供应,并最大限度地提高数量奖励回扣,多尔 历来都签订了采购供应的合同。这些协议下的价格通常与现行的市场价格挂钩。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,这些合同下的购买额分别约为1.558亿美元、1.848亿美元和1.811亿美元。
根据这些合同,多尔于2020年12月31日承诺在2021财年购买包装和农用化学品供应,假设目前的价格水平,金额为
F-191
1.75亿美元。对农用化学品和供应品的采购承诺不会超过2021财年。
多尔与各种工会签订了许多集体谈判协议,覆盖了多尔约33%的劳动力。在这些加入工会的 员工中,68%由一年内到期的集体谈判协议覆盖,其余32%由即将到来的一年后到期的集体谈判协议覆盖。这些协议需要定期进行 谈判和续订。未能续签这些集体谈判协议中的任何一项都可能导致罢工或停工;但是,管理层预计这些谈判和续签的结果不会对Dole的财务状况或运营结果产生实质性不利影响。
2018年11月30日,多尔签署了两份独立的造船合同,建造冷藏集装箱船,合同价格为每艘船4090万美元(总计8180万美元)。根据每一份合同的条款,将在实现建设里程碑时支付进度付款。第一艘船将于2021年第一季度交付,第二艘船将于2021年第二季度交付。进度付款始于2019年,在截至2019年12月28日的年度内现金付款为1,230万美元,在截至2020年12月31日的年度内为2,040万美元,剩余付款于2021年支付。关于2021年付款的更多细节,见附注22?后续活动。
或有事件
多尔不时以原告和被告的身份参与其运营附带的索赔和法律诉讼。多尔已经建立了管理层目前认为足以应付悬而未决的法律事务的准备金。这些准备金是正在进行的全球索赔和法律行动评估的一部分,该评估考虑了未决案件数量的变化(包括已解决的和新的案件)、法律顾问的意见、法院诉讼程序的个别发展、法律变化、业务重点的变化、诉讼环境的变化、对手战略和战术的变化、持续发现的新发展以及过去辩护和解决类似索赔的经验 。管理层认为,在与法律顾问磋商后,Dole作为当事方的索赔或行动预计不会对Dole的财务状况或经营业绩产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
DBCP案例:多尔卷入了在美国和外国悬而未决的诉讼,这些诉讼声称接触农业化学品DBCP造成的伤害(1,2-二溴-3-氯丙烷)目前,大约有180起诉讼和80起诉讼处于不同的诉讼阶段,指控伤害或寻求执行尼加拉瓜的判决。此外,根据哥斯达黎加的国家保险计划,该国还有65起劳工案件悬而未决。
已达成和解,一旦全面实施,将大大减少尼加拉瓜和菲律宾的DBCP诉讼。目前,全球DBCP案件的索赔总额约为178亿美元,尼加拉瓜的诉讼几乎占了全部金额。尼加拉瓜有24起案件作出了判决,尽管其中许多案件作为目前和解的一部分正在被取消。多尔认为,尼加拉瓜剩下的任何判决都不会对美国或任何其他国家的任何多尔实体强制执行。
对于DBCP的所有问题,多尔否认负有责任,并声称要进行实质性的辩护。多尔认为,农业领域应用DBCP造成的伤害没有可靠的科学依据。尽管如此,多尔正在努力解决所有DBCP诉讼和索赔。虽然不能保证DBCP案件的结果,但管理层认为,在
F-192
咨询法律顾问并根据过去辩护和解决DBCP索赔的经验,预计未决的诉讼和索赔及其解决方案都不会对Dole的财务状况或运营结果产生重大不利影响,因为可能的损失不是很大。
前壳牌网站:从2009年开始,壳牌石油公司和多尔在洛杉矶高等法院被卡森市和声称是现任或前任居民的人在20世纪60年代由多尔子公司巴克莱·霍兰德公司(BHC)的前身建造的住房开发地区的几起案件中起诉,该土地在住房开发之前由壳牌拥有和使用了40年作为原油储存设施。房主和卡森市的投诉已经解决,诉讼已被驳回。
2013年5月6日,壳牌对多尔(后来被自愿驳回)、BHC和Lomita Development Company(洛米塔)提起诉讼,要求赔偿与上述诉讼相关的费用(约9000万美元加上律师费)和下文讨论的清理工作(约3.1亿美元)。除了公平赔偿外,壳牌还声称,壳牌与与六六六有关的实体之间的早期进入方协议,合同要求BHC赔偿壳牌与 财产有关的任何事情。然而,2017年3月15日,法院裁定,BHC和Lomita都不是合同下的债务人。2017年11月7日,法院驳回了壳牌与 合同相关的另一个自我和继承权索赔。BHC随后提出动议,驳回壳牌剩余的衡平法诉讼理由,称其为时过早,原因是清理和消除令(CAO)的上诉悬而未决。2018年2月8日,法院批准了BHC的动议,驳回了该案。壳牌随后对解雇提出上诉。上诉法院维持驳回壳牌的合同索赔,并发回壳牌的衡平法索赔,因为BHC对CAO的挑战已成为最后决定。此案已被分配到一个新的审判法院,并将根据该法院的时间表进行审理。
加州地区水务质量控制委员会(水务委员会)正在监督前壳牌网站的清理工作。2011年3月11日,水务局发布了一份CAO,指定壳牌为排放者和责任方,并责令壳牌对排放到现场土壤和地下水的污染物进行评估、监测和清理,并减轻其影响。2015年4月30日,对CAO进行了修订,将六六六也列为排放者。BHC就此次CAO修订向加利福尼亚州水资源管理委员会提出上诉,但由于委员会没有采取行动,上诉被法律实施驳回。2015年9月30日,BHC向高等法院提交了一份令状请愿书,以几个理由挑战CAO。法院于2017年3月24日开庭审理,之后驳回了BHC的请愿书。BHC提出上诉,但上诉法院维持初审法院的裁决。BHC向加州最高法院提交了复审请愿书,但被驳回。管理层认为,在咨询了法律顾问后,与前壳牌工地有关的索赔或行动预计不会对Dole的财务状况或运营结果产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的,因为管理层认为损失风险很小。
联邦证券诉讼:默多克先生和本公司正在根据本公司董事和高级管理人员的保单向本公司的保险公司寻求赔偿,以了结因默多克先生2013年收购本公司而引起的诉讼。保险公司否认承保,并对默多克、DFC Holdings,Inc.、Michael Carter和该公司提起诉讼,要求特拉华州法院宣布不承保。被告已与参与诉讼的六家保险公司中的五家达成和解协议。最后一家保险公司RSUI Indemity Company驳回了其针对保险的剩余抗辩,但保留了对法院已经裁决的其他保险抗辩提出上诉的权利。所有各方都对初审法院裁决的各个方面提出了上诉,此事正在等待特拉华州最高法院的裁决。由于对默多克先生解决的诉讼部分的索赔是首先提出的,保险公司向默多克先生支付了和解款项,而公司没有
F-193
收到或计入任何保险收益。作为与Total Products达成的协议的一部分,默多克将为所有正在进行的诉讼提供资金,并将获得任何赔偿。
俄亥俄州斯普林菲尔德包装沙拉召回:2016年1月下旬,美国食品和药物管理局(FDA)和疾病控制和预防中心(CDC)通知多尔,他们怀疑多个州爆发的单核细胞增多性李斯特菌与多尔新鲜蔬菜公司俄亥俄州斯普林菲尔德工厂生产的包装沙拉有关。多尔的回应是,立即停止了斯普林菲尔德工厂的所有生产活动,并发布了自愿撤回令,随后召回了那里生产的包装沙拉。Springfield工厂在经过广泛的测试和根本原因调查和分析后恢复生产。多尔及其保险公司已经解决了所有相关的人身伤害索赔。2016年4月29日,多尔收到了美国司法部(DOJ)的传票,要求提供调查多尔斯普林菲尔德设施李斯特菌爆发的信息。多尔配合了美国司法部与其调查有关的所有要求。管理层认为,在与法律顾问磋商后,与包装沙拉召回有关的索赔或行动预计不会对Dole的财务状况或经营结果产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的,因为可能的损失并不是重大的。
附注18:关联方交易
默多克先生拥有,除其他外,Castle and Cooke,Inc.(城堡),一家运输设备租赁公司和一家酒店。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的 年中,多尔分别向默多克的公司支付了总计约430万美元、500万美元和440万美元,主要用于支付卡车底盘和发电机组的租金。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,Castle分别从Dole购买了20万美元、90万美元和60万美元的产品 。
2008年第四季度,多尔与北卡罗来纳州立大学签署了一份为期20年的转租协议,根据该协议,多尔的研究中心在北卡罗来纳州坎纳波利斯租赁了11,000平方英尺的办公和实验室空间。卡塞尔是这处房产的所有者。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度中,支付给北卡罗来纳州立大学的租金费用为70万美元。
2016年5月20日,多尔与默多克拥有的一家实体 签订了租赁协议,租赁了位于北卡罗来纳州坎纳波利斯的一栋6799平方英尺的建筑。租赁于2016年10月1日开始,租期为5年,并可选择再延长5年 年。在截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度内,支付给附属公司的租金支出分别为30万美元。
2018年第二季度和第三季度,多尔分别以计息票据的形式向默多克拥有的实体提供了1,000万美元(附属票据1)和1,500万美元(附属票据2)的贷款。截至2018年12月29日,多尔与这些票据和应计利息相关的联属公司应收账款2,550万美元,已计入成员权益合并报表 。2018年12月31日,附属公司附注1被取消,附属公司附注2被修改为新的协议,本金为2,500万美元,于2020年7月30日到期。在新协议签署的同时,默多克的关联公司为未偿还的应收票据支付了2,050万美元,其中2,000万美元用于本金,50万美元用于应计利息。默多克的关联公司在相关票据到期日之前的任何时候都可以再借入不超过票据本金的金额。2019年9月9日,默多克的关联公司再次借入2000万美元。2020年6月30日,对票据进行了修改和重述,将到期日延长至2020年12月31日。2020年12月30日,票据再次修改和重述,将到期日延长至
F-194
2021年1月31日。在这两次延期的同时,在执行时分别向Dole支付了90万美元和80万美元的应计利息。截至2020年12月31日,多尔对默多克拥有的一家实体的未偿还票据(包括应计利息)为2,500万美元,计划到期日为2021年1月31日。有关将未偿还票据延期给默多克先生的一家附属公司的更多详细信息,请参见附注22?后续事件。
多尔与Castle&Cooke航空服务公司签订了一项协议,该公司利用Castle拥有的私人飞机服务和机库空间。截至2020年12月31日止年度的已支付开支约为40万美元,截至2019年12月28日止年度及截至2018年12月29日止年度的已支付开支约为50万美元。
多尔还与默多克拥有的其他实体进行了许多其他交易,这些交易都不是实质性的,无论是个别交易还是总体交易。不包括上面讨论的计息票据,Dole在2020年12月31日到期的Castle不到10万美元,2019年12月28日到期的50万美元。
截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,多尔从Total Products关联公司购买的金额分别约为890万美元、460万美元和20万美元。这些交易主要用于购买农产品。截至2020年12月31日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,多尔向Total Products附属公司的产品销售额分别约为4900万美元、2160万美元和430万美元。多尔从Total Products的附属公司购买了产品。截至2020年12月31日,多尔 从Total Products获得的应收账款净额为140万美元,截至2019年12月28日,应收账款净额为160万美元。
附注19:成员权益
会员 个单位
2018年7月31日,公司对有限责任公司协议进行了修改和重述。在2018年7月31日修订和重述有限责任协议之前,公司有两类未偿还的成员单位,包括普通单位和优先单位。于2014至2015年间,优先股持有人向本公司出资1,000万美元,以换取优先股。在2018年7月31日之前,公司的唯一管理人是默多克先生。
关于2018年7月31日修订和重述的有限责任协议,会员单位全部转换为A类和B类单位。此外,公司将由一个管理委员会管理,其中三名经理由默多克先生任命,三名经理由道达尔生产公司任命。管理委员会的主席是默多克。截至2020年12月31日和2019年12月28日,多尔没有未偿还的优先股。
损益分配
根据经修订及重述的有限责任协议,纯利及亏损将按比例分配至A类及B类资本 账户,并在实施若干可归因于每名成员作出的出资及分派的资本账调整后按比例分配。
可赔偿的损失
根据修订和重述的有限责任协议,可赔偿的损失是A类成员必须向B类成员提供赔偿的损失,原因是
F-195
B类成员因其在Dole的所有权权益而直接或间接遭受此类损失(在这种情况下,应赔偿的金额为总损失 乘以0.45)。赔偿是由于A类成员违反2018年2月1日成员之间签订的证券购买协议中包含的陈述、担保、契诺或协议而遭受的损失,以及因下列特定项目超出适用于某些类别的特定金额而产生的损失:
• | 与巴克莱·霍兰德公司参与加州卡森一个住宅社区的开发有关的诉讼中的污染问题; |
• | 杀虫剂DBCP的历史使用情况; |
• | 某些特定的雇佣集体诉讼; |
• | 2015年和2016年爆发的李斯特菌与俄亥俄州斯普林菲尔德的沙拉工厂有关; |
• | 少缴根据《国税法》第951条征收的税款; |
• | 因某些指明税务审计而须缴的税款;及 |
• | 伊藤忠商事株式会社提出的赔偿要求。 |
赔偿损失还受以下限制:
• | 在总共发生300万美元的可赔偿损失之前,不会触发提供赔偿的义务,只有超过300万美元的损失才需要赔偿; |
• | 除非同一事实造成的总损失超过25万美元,否则损失不能赔偿; |
• | 因违反某些陈述和保证而造成的损失上限为5,000万美元;以及 |
• | 可赔偿的损失总额上限为1.00亿美元。 |
分配
多尔在截至2020年12月31日和2019年12月28日的两年中均未支付优先 回报。
根据修订和重述的有限责任协议, 分配按以下顺序和优先顺序分配给成员:
• | 首先,向B类成员支付权益总额,直至B类成员收到总额为 (1)截至分配之日仍未偿付的任何可赔偿损失的总价值,加上(2)相当于此类未偿付损失每年4%的数额,从此类损失首次到期之日起按日累加; |
• | 其次,如果此类分配与DHM信托以书面形式要求修订和重述的有限责任协议中所定义的销售交易有关,则B类成员将获得相当于(I)3.00亿美元的总金额,加上(Ii)B类成员之前就第二批 单位支付的所有金额,加上(Iii)相当于每年4%的金额,从2018年7月31日起至该销售交易日期和按季度复利,B类成员每一次支付上述(I)和(Ii)所述的 金额; |
• | 第三,如果此类分配与DHM Trust书面请求的销售交易有关,则在A类成员收到合计之前,向A类成员分发 |
F-196
(Br)权益金额:(I)3.00亿美元,加上(Ii)Total Products以前就第二批单位支付的所有金额,加上(Iii)相当于4%的年利率,自2018年7月31日起按日累算,按上述(I)和(Ii)项所述的每笔金额按季度复利; |
• | 然后,根据每个成员在紧接分配之前持有的单位数量按比例分配给成员。 |
Dole Food Company,Inc.宣布和向公司支付股息的能力受其 高级担保信贷安排和票据契约所载限制。在2020年12月31日和2019年12月28日,在这样的限制下,多尔有5000万美元可用于宣布或支付股息。2018年12月29日,在这样的 限制下,多尔不能宣布或支付股息。
累计其他综合损失
多尔累计的其他综合亏损主要包括未实现的外币折算损益、未实现的衍生工具损益以及养老金和退休后债务调整。按构成部分分列的累计其他综合损失变动情况如下:
累计其他综合亏损变动情况 组件 |
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变化 在博览会上 的价值 现金 流动 套期保值 |
养老金和 其他 退休后 效益 调整,调整 |
外国 货币 翻译 调整,调整 |
总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
2018年12月29日的余额 |
$ | — | $ | (38,088 | ) | $ | (54,579 | ) | $ | (92,667 | ) | |||||
重新分类前的其他综合(损失) |
— | (6,321 | ) | (8,265 | ) | (14,586 | ) | |||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
— | (4,075 | ) | — | (4,075 | ) | ||||||||||
所得税优惠 |
— | 1,131 | — | 1,131 | ||||||||||||
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本期净额其他综合(亏损) |
— | (9,265 | ) | (8,265 | ) | (17,530 | ) | |||||||||
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2019年12月28日的余额 |
$ | — | $ | (47,353 | ) | $ | (62,844 | ) | $ | (110,197 | ) | |||||
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
(14,222 | ) | (10,624 | ) | 25,575 | 729 | ||||||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 |
3,047 | 2,651 | — | 5,698 | ||||||||||||
所得税优惠 |
2,758 | 928 | — | 3,686 | ||||||||||||
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本期净其他综合收益(亏损) |
(8,417 | ) | (7,045 | ) | 25,575 | 10,113 | ||||||||||
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2020年12月31日余额 |
$ | (8,417 | ) | $ | (54,398 | ) | $ | (37,269 | ) | $ | (100,084 | ) | ||||
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截至2020年12月31日止年度,从现金流量对冲的公允价值累计其他全面亏损中重新分类的金额包括重新分类的现金流量对冲亏损300万美元,这些亏损在综合经营报表上重新分类为销售成本。从累积的其他养恤金和其他退休后福利综合损失中重新分类的金额包括摊销270万美元的精算损失净额,这些损失在合并业务报表上重新分类为其他费用净额。
F-197
在截至2019年12月28日的年度内,从养老金和其他退休后福利的累计其他综合亏损中重新分类的金额包括重新分类为累计亏损的410万美元滞留税收影响,以及重新分类为综合经营报表中其他费用净额的10万美元精算净亏损摊销。
附注20:对未合并关联公司的投资
截至2020年12月31日,Dole在未合并附属公司的投资为2,560万美元,其中2,500万美元为权益法投资,60万美元为成本法投资。截至2019年12月28日,多尔在未合并附属公司的投资为2,270万美元,其中2,220万美元为权益法投资 ,50万美元为成本法投资。多尔的综合净收入包括多尔在关联公司的权益法投资净收益或亏损中的比例份额。当多尔记录净收入的比例份额时,它会增加多尔合并经营报表中权益法投资的收益,并增加合并资产负债表中该投资的账面价值。相反,当Dole记录净亏损的比例份额时,它会减少Dole的综合经营报表中权益法投资的收益和综合资产负债表中该投资的账面价值。从成本法投资收到的现金股利在合并经营报表中记入其他费用净额。截至2020年12月31日和2019年12月28日,主要权益法和成本法投资对象如下:
重大股权和成本法被投资人 | ||||||||||||||||
所有权 利息 |
会计核算 方法 |
十二月三十一日, 2020 |
12月28日, 2019 |
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(单位:千) | ||||||||||||||||
Bananera Tepeyac公司 |
50 | % | 权益 | $ | 18,418 | $ | 17,425 | |||||||||
尤马的天景降温 |
49 | % | 权益 | 1,314 | 1,429 | |||||||||||
Dole NAT,Co.SA |
42 | % | 权益 | 882 | — | |||||||||||
Trilex |
40 | % | 权益 | 2,994 | 3,038 | |||||||||||
再生体 |
33 | % | 权益 | 371 | 294 | |||||||||||
摩根克里克控股公司 |
26 | % | 权益 | 1,000 | — | |||||||||||
Alamance de Deposito |
16 | % | 成本 | 155 | 155 | |||||||||||
洛杉矶农业综合企业 |
8 | % | 成本 | 208 | 208 | |||||||||||
其他 |
— | 成本/权益 | 246 | 192 | ||||||||||||
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总计 |
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$ | 25,588 | $ | 22,741 | |||||||||||
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Dole的权益法投资交易主要涉及香蕉和香蕉的买卖,以及塑料和包装材料等用品的购买。在截至2020年12月31日的年度内,向Dole的权益法投资对象购买的金额约为4,060万美元,向Dole的权益方法投资对象的销售额约为1,240万美元。在截至2019年12月28日的年度内,从Dole的权益法投资对象购买的金额约为5,170万美元,向Dole的权益方法投资对象的销售额约为930万美元 。在截至2018年12月29日的年度内,向Dole的权益法投资对象购买的金额约为5,370万美元,向Dole的权益方法投资对象的销售额约为250万美元。于2020年12月31日,来自Dole的权益法投资对象的未偿还应收账款约为940万美元,而应付给Dole的权益法投资对象的应收款项约为130万美元。截至2019年12月28日,Dole权益法投资对象的未偿还应收账款约为780万美元,Dole权益法投资对象的应收账款约为970万美元。
F-198
附注21:生产PLC交易总额
根据协议条款,道达尔生产公司拥有两个认购选择权,以获得母公司的额外所有权。第一个看涨期权允许Total Products以1200万美元的价格额外收购母公司6%的股权。
第二个看涨期权允许Total Products 购买母公司的剩余股权。根据第二认购期权,母公司剩余股本的指定收购价基于预定公式,但不得超过45,000,000美元(上限)或低于25,000,000美元,且在交易完成之日起两年内不能行使,且仅在行使第一认购期权后方可行使。如在交易完成六周年前尚未行使第二认购期权,则自交易完成六周年起及交易完成六周年后,上限应增加相等于每 年利率百分之四(4%)的金额,自交易完成六周年起按日累算。在交易完成五周年后,如果第二认购期权尚未行使,默多克先生有权将母公司出售给第三方。在行使第二个看涨期权之前,母公司的控制权将由默多克和道达尔产品公司平分。
有关多尔、道达尔和默多克之间的IPO协议的更多细节,请参见下面的注释22?后续事件。
附注22-后续事件
多尔评估了截至2021年3月10日和2021年4月28日的后续事件,2021年3月10日是多尔最初发布2020年12月31日合并财务报表的日期,2021年4月28日是2020年12月31日财务报表重新发布的日期。
首次公开募股协议
根据IPO协议的条款,将进行以下两项交易:(I)Total Products的股份将按固定交换比例通过安排方案交换NewDole的股份,以及(Ii)DFC Holdings,LLC将通过反向三角合并与NewDole的一家子公司合并。这些交易将使道达尔的股东获得82.5%的股份,默多克将获得NewDole上市前已发行股票的17.5%。 在进行这些交易的同时,NewDole将寻求在一家尚未确定的美国主要证券交易所上市,目的是筹集500.0至7.0亿美元的股权资本。
IPO协议的条件是,完成IPO交易的条件是IPO达到每股NewDole股票的价格,这样默多克在紧接IPO前将持有的17.5%的NewDole股票的总价值至少为2.15亿美元(估值下限),并要求默多克在与NewDole IPO一起进行的第二次出售股票中实现至少5,000万美元的净收益 。Total Products和Murdock先生可在完成交易前的任何时间经双方同意免除估值下限和最低二级拨备。 2021年7月27日,C&C双方和Total Products双方共同同意(I)放弃关于签署包含上述条款的承销协议的条件,(Ii)代之以包销协议应包含不低于每股普通股16.00美元的价格。
签署IPO协议后,向默多克的一家关联公司发行的2,500万美元票据延期至2021年11月15日,到期时应计利息和欠款。IPO协议包括一项条款,即在IPO交易完成后,根据向默多克关联公司发行的2,500万美元票据应支付的金额将因IPO的结构方式而被注销。
F-199
IPO交易预计将在2021年第二季度或第三季度完成,这取决于监管机构和其他所需的批准和条件。
其他后续事件
2021年1月14日,多尔提取了2450万美元,2021年4月7日,多尔提取了与公司新船相关的2450万美元 融资贷款安排。这笔资金用于支付公司两艘新船2021年1月15日和2021年4月7日的最终进度付款,资金直接从银行转移到造船公司。有关更多细节,请参阅附注12和应付票据和长期债务;附注17和承付款和或有事项。
在2021年第一季度,公司获悉了与涉嫌违反劳动法有关的某些索赔,并根据公司对解决这些索赔所需金额的最佳估计,应计了1,500万美元。
2021年1月29日,多尔从与2020年11月洪都拉斯飓风相关的保险赔偿中获得了990万美元的净收益。
F-200
附件A
有关地区名单
1. | 阿尔巴尼亚共和国 |
2. | 亚美尼亚共和国 |
3. | 澳大利亚 |
4. | 奥地利共和国 |
5. | 巴林王国 |
6. | 白俄罗斯共和国 |
7. | 比利时 |
8. | 波斯尼亚和黑塞哥维那 |
9. | 博茨瓦纳 |
10. | 塞浦路利亚共和国 |
11. | 加拿大 |
12. | 智利共和国 |
13. | 人民Republic of China |
14. | 克罗地亚共和国 |
15. | 塞浦路斯 |
16. | 捷克共和国 |
17. | 丹麦王国 |
18. | 阿拉伯埃及共和国 |
19. | 亚美尼亚共和国 |
20. | 埃塞俄比亚联邦民主共和国 |
21. | 芬兰 |
22. | 法国 |
23. | 佐治亚州 |
24. | 德意志联邦共和国 |
25. | 加纳共和国(《DTA》尚未生效) |
26. | 希腊共和国(希腊) |
27. | 香港 |
28. | 匈利共和国 |
29. | 冰岛共和国 |
30. | 印度共和国 |
31. | 以色列国 |
32. | 意大利 |
33. | 日本 |
34. | 哈萨克斯坦共和国 |
A-1
35. | 韩国 |
36. | 科威特国 |
37. | 拉维亚共和国 |
38. | 危地宛共和国 |
39. | 卢森堡大公国 |
40. | 马其顿共和国(现为北马其顿共和国) |
41. | 马来西亚 |
42. | 马耳他 |
43. | 墨西哥美国队(墨西哥) |
44. | 摩尔多瓦共和国 |
45. | 黑山 |
46. | 摩洛哥王国 |
47. | 荷兰王国 |
48. | 新西兰 |
49. | 挪威王国 |
50. | 巴基斯坦伊斯兰共和国 |
51. | 巴拿马共和国 |
52. | 波兰共和国 |
53. | 葡萄牙共和国 |
54. | 卡塔尔国 |
55. | 罗马尼亚 |
56. | 俄罗斯联邦 |
57. | 沙特阿拉伯王国 |
58. | 塞尔维亚共和国 |
59. | 新加坡共和国 |
60. | 斯洛伐克共和国 |
61. | 斯洛文尼亚共和国 |
62. | 南非共和国 |
63. | 西班牙王国 |
64. | 瑞典 |
65. | 瑞士 |
66. | 泰王国 |
67. | 土耳其共和国 |
68. | 英国 |
69. | 乌克兰 |
A-2
70. | 阿拉伯联合酋长国 |
71. | 乌兹别克斯坦共和国 |
72. | 美利坚合众国 |
73. | 越南社会主义共和国 |
74. | 赞比亚共和国 |
A-3
25,000,000股普通股
多尔公司
普通股
招股说明书
高盛有限责任公司
德意志银行证券
戴维
美国银行 证券
蒙特利尔银行资本市场
Rabo 证券
斯蒂芬斯公司
July 29, 2021