美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财政年度

For the transition period from _____________________ to _________________________

委员会档案第001-38036号

大公艺术有限公司

(注册人的确切姓名见其章程)

注册人电话号码，包括区号+852 3158-0977

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。¨ Yes x不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。¨ Yes x不是

注 -勾选上面的复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x Yes ¨ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。x Yes ¨ 否

如果根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露的违约者信息不在此列，且据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，请用复选标记表示 。¨ Yes x 否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。？是x否

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考上次出售普通股的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日为止，此类普通股的平均出价和要价。

截至2020年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为6,296,651美元。

截至2021年3月29日，已发行的普通股数量为11,271,379股，面值为0.001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示声明

本年度报告中关于Form 10-K(“年度报告”)的讨论包含“前瞻性陈述”，其含义符合经修订的1933年《美国证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”“项目”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“预期”、“管理层 相信”、“我们相信”、“我们打算”、“我们可能”、“我们将”、“我们应该”、“我们应该”、“ ”这样的词语或短语来表达，“我们计划，”这些术语的否定，以及类似的单词或短语。我们基于截至本年度报告日期对我们的业务和所在行业的预期、假设、估计和预测 作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性表述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性是无法预测、量化或控制的，可能会导致实际结果与前瞻性表述中所阐述的、 预期的或潜在的大不相同。本年度报告中的陈述描述了可能导致或导致这些差异的因素，以及其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，实际结果可能与预期、估计、预计 或预期大不相同, 或者，如果潜在的假设被证明是错误的。由于本年度报告中讨论的因素可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 新因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些情况。此外，我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除法律另有要求外，我们不承担义务 公开修改我们的前瞻性陈述，以反映本年度报告日期或本文引用的包含前瞻性陈述的文件日期之后发生的事件或情况。

币种、汇率、中国等参考资料

除非另有说明，否则本文件中的所有货币数字均以美元为单位。

凡提及“美元”、“$”、“美元”和“美元”时，均指美国的法定货币。

“元”或“人民币”指的是中国的法定货币--人民币，也称为“人民币”。

“港币”指的是香港法定货币港币。

我们的报告币种是美元。 为了方便读者，本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有港元兑换成美元的汇率为港币7.7534元及港币7.7894元兑1美元，而人民币兑换美元的汇率为人民币6.525元及人民币6.9618元兑1美元，汇率分别为2020年12月31日及2019年12月31日美国联邦储备委员会公布的H.10统计数字。对于本年度报告中所指的港元、人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元、港元或人民币(视情况而定)，我们不作任何陈述。截至2021年3月31日，港元和人民币兑换美元的汇率分别为7.7744港元和6.5696元人民币兑1美元。

凡提及“中国”或“中国”，均指人民Republic of China，仅就本年报而言，不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

凡提及“香港”，即为“中华人民共和国香港特别行政区Republic of China”。

除上下文另有说明或要求外， 凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”时，均指(I)大工艺术有限公司，(Ii)大工艺术有限公司、香港大工艺术有限公司(“香港大工”)、香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)、香港一家有限责任公司及其全资中国子公司大工文化发展(天津)有限公司(“天津大工”)的附属公司，在天津自由贸易试验区注册成立的香港大公[br]全资子公司，中国分别。

提及天津大公的“注册资本”指的是天津大公的股权，根据中国法律，天津大公的股本不是以拥有的股份计算，而是以特定股东或所有股东向公司出资的金额 计算。有限责任公司由某一股东出资的部分即为该股东对该公司的所有权，所有股东的出资总额即为该公司的总股本。向公司缴纳资本的方式是将资金存入公司名下的专用帐户，公司可以使用该帐户以满足其财务需求。当一家公司的会计师向中国当局证明已作出出资，并且该公司已获得必要的政府许可以增加其出资时，该出资即在监管机构登记，并成为该公司“注册资本”的一部分。

第一部分

项目1.业务

概述

大公艺术有限公司 是一家控股公司，通过香港大公艺术有限公司(“香港大公”)和香港大公在中国(“天津大公”)的全资子公司大公文化发展(天津)有限公司，运营一个位于http://en.takungae.com/的电子 在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品的所有权单位 。于2019年6月19日，大公艺术有限公司以1港元的现金代价向公司股东Ms.Ma收购香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)一(1)股普通股，占其已发行及已发行股份的100%，因此香港MQ成为其全资附属公司。

通过香港大公和天津大公，我们提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家/艺术品交易商/所有者进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。我们的 平台还让普通民众在没有大量财力的情况下更容易投资于高端和昂贵的艺术品 。我们已经取消了大公艺术控股公司和上海大公艺术控股公司的注册，以努力简化我们的业务运营。

我们从与我们系统上的艺术品提供和交易相关的服务中获得收入 ，主要包括挂牌费、交易佣金和管理费。

我们的总部设在香港、香港特别行政区、人民Republic of China，并在香港和天津开展业务。我们的主要行政办公室位于香港金钟夏？道18号金钟中心2座709室。

公司历史和结构

我们于2009年4月17日在特拉华州以Cardigant Medical Inc.的名义注册成立。我们最初的业务计划侧重于开发新的生物和基于多肽的化合物，并改进局部治疗血管疾病的方法，包括外周动脉疾病和缺血性中风。

根据日期为2014年7月31日的《股份购买协议》，个人Li从本公司三名前股东手中购买了合共22,185,230股本公司限制性普通股(股票反向拆分前) 。作为对股份的对价，Mr.Li向卖家支付了399,344美元的现金，这些现金来自于他自己的资金。卖家是董事前首席执行官兼首席财务官杰雷特·A·克里德，他曾是克里德家族有限合伙企业和拉尔夫·西尼巴迪公司的控股股东。这些股份约占本公司当时已发行及已发行普通股的95%。这笔交易于2014年8月28日完成。作为这笔交易的结果，公司的控制权发生了变化。

2014年8月27日，我们与卡迪根神经血管公司签订了一项贡献协议。根据《出资协议》，吾等转让了我们业务使用或持有的所有资产、财产、权利、所有权和权益(其中所列的某些除外资产除外)，该资产是使用基于高密度脂蛋白靶标的系统和局部递送大分子疗法和多肽模拟物来治疗冠状动脉和外周血管的动脉粥样硬化和斑块稳定 (“Cardigant业务”)。作为该等出资的代价，卡迪昂特神经血管同意承担 我们在出资协议日期之前从Cardigant业务筹集的所有债务，以及此后对某些已出资联系人的所有债务。我们授予卡迪根神经血管公司为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买排除在外的资产。卡迪根神经血管公司于2014年10月20日行使了这一选择权，并于2014年10月20日将排除的资产分配给了卡迪根神经血管公司。

同样于二零一四年十月二十日，吾等根据日期为二零一四年九月二十三日的股份交换协议，收购香港大公的全部股本，以换取209,976,000股(股份反向拆分前)新发行的限制性普通股 予香港大公的股东。

香港大公是一家有限责任公司，于2012年9月17日根据香港特别行政区法律注册成立。 中国。虽然香港大公于2012年底注册成立，但直到2013年底才开始营业。

由于根据出资协议转让除外资产及收购香港大公所有已发行及流通股 ，我们终止了Cardigant业务，现已接管香港大公的业务运作。

2014年11月5日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”更改为 。致“大公艺术有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税区注册成立全资子公司--大公(上海)有限公司(“上海大公”)，注册资本100万美元。上海大公通过代表香港大公接受内地网上艺术品贸易商中国的存款和向其付款来协助香港大公的运营。 2016年1月27日，香港大公在天津保税区注册成立了全资子公司--大公文化发展(天津)有限公司(天津大公)，注册资本为100万美元。 天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，并在内地中国开展营销和推广活动。管理层最近决定将上海大公的业务与天津大公的业务合并，并在2020年5月8日取消上海大公的注册，以节省成本。

2015年8月10日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以实现我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：25(“反向股票拆分”)。于提交修订证书时，本公司每25股已发行及已发行普通股将自动转换为一股已发行及已发行普通股，每股面值不变 。不会因反向股票拆分而发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东将有权将其零碎股份四舍五入为最接近的整数。

香港大公艺术控股有限公司(“大公艺术控股”)于2018年7月20日在香港注册成立，作为控股公司 经营一个提供、销售和交易整幅艺术品而非艺术品单位的电子商务平台。大公艺术控股有限公司于2020年4月29日被注销，原因是艺术时代互联网技术(天津)有限公司被注销，如下所述。

艺术时代互联网科技 (天津)有限公司(“艺术时代”)成立于2018年9月7日，是大公艺术控股的直接全资子公司，注册资本200万美元，注册资本200万美元，位于天津自由贸易试验区。艺术时代主要致力于发展我们的艺术电子商务平台。由于公司计划推迟电子商务平台的开发，Art Era于2019年6月18日被注销。

香港MQ集团 有限公司(“香港MQ”)于2018年11月27日在香港成立，目前并无营运。于2019年6月19日，作为一项非公开交易的结果，一(1)股香港MQ普通股由徐倪妈女士转让予本公司。截至收购日，香港MQ的净资产为零美元。转让所有权的代价为0.13港元(1港元)，占香港MQ已发行及已发行股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ(天津)企业管理咨询有限公司(“天津MQ”)于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资附属公司。它是一家有限责任公司，注册资本10万美元，位于天津自由贸易试验区。天津MQ将专注于探索商机。由于公司精简运营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

香港大公商业史

香港大公是一家有限责任公司，于2012年9月17日根据香港特别行政区法律注册成立。 中国。其法定资本为20,000,000股。于反向合并前，其全部20,000,000股已发行及已发行股份，每股面值0.13港元(1港元)，均由麒麟联动有限公司(4,000,000股)及忠诚天地有限公司(16,000,000股)拥有， 两家开曼群岛公司。

虽然香港大公于2012年底注册成立，但直到2013年底才开始营业。

公司结构

下图显示了我们当前的 公司结构：

我们的交易平台

我们的 专有平台是一个全电子交易系统，由主机、客户端终端和互联的 通信系统组成。我们的交易系统支持艺术品所有权单位的交易和支付/结算。这是一个由第三方软件开发公司为我们定制的电子平台，主要由对账系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

匹配 是我们交易平台的核心功能。我们的系统通过匹配 交易员提交的所有交易(定义如下)来结束交易。交易监控系统负责实时监控日常交易，以确保我们交易平台的公平和准确。结算系统与银行的交易系统进行日常统计数据的核对和对账，一旦交易数据得到核实，就完成艺术品单位的登记和结算(或付款)。

我们的网站http://en.takungae.com/是我们交易平台的重要组成部分。

网站非常重要，因为它是我们交易平台的门户。它发布我们的会员和交易规则、交易信息 披露和艺术品介绍，并为交易员提供账户管理等服务。交易商可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们的账户。客户端可以从我们的网站下载。通过终端，交易商 可以访问他们在我们的账户，并以艺术品为单位进行交易，如买卖和提交查询。 交易商和我们交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

我们交易平台上的交易全部以港币结算。对于在中国的人民币存取款，我们的交易平台通过 企业资源规划系统，可以直接将交易商的银行账户与我行在中国银行、平安银行、民生银行、中国、中信股份银行和上海浦发银行(“浦发银行”)的银行账户对接，方便账户和交易的查询。交易指令将实时提交到我们的交易平台进行押金。我们的交易平台向各家银行订阅了支付功能，提供实时支付和结算服务，使 存款变得又快又容易。如果他们想从他们的交易账户中提款，交易员会在我们的交易平台上提出请求。在确认交易员的账户有足够的钱可以取款后，我们将把钱 从客户-货币银行账户转移到交易员的个人银行账户。

为了执行交易，交易者必须登录到他的网上银行帐户，并且必须首先将资金从他的银行帐户转移到他与我们的交易帐户。这确保了他有足够的资金完成一笔交易。

在我们的平台上提供和交易艺术品涉及多个方面，即原所有者, 报价代理、 和商贩.

对于在我们系统上提供和交易艺术品的 ，将保留保险公司、评估公司、交易商服务组织和艺术品托管人等其他 方。交易商服务机构是经我们 预先批准的为交易商提供业务咨询服务的独立法人实体。

我们的交易系统 硬件平台由Amazon Web提供的服务托管，其服务器位于新加坡。我们的清算系统硬件平台 托管在香港，容灾系统安装在位于香港的中信股份电信数据中心机房。 实时数据同步确保交易数据的安全。

通过我们的子公司上海大公，我们能够代表香港大公接受内地在线艺术品交易商中国的存款和付款。我们解散了杭州的整个软件开发团队，并将在需要时将我们交易平台的研发工作外包给第三方承包商。天津大公目前是香港大公和上海大公的后台办公室，提供技术支持，并在内地开展营销和推广活动 中国。2019年9月30日，上海大公的业务与天津大公的业务合并，管理层为节约成本于2020年5月8日注销了上海大公的注册。

收入

我们从我们的系统上提供和交易艺术品的服务中获得收入 。我们的收入主要分为三大类：(I)上市费、(Ii)交易佣金和(Iii)管理费。在小得多的程度上，我们 还有两个额外的收入来源，我们从2015年开始赚取。我们在交易平台上为交易员和代理商提供优质服务，包括更深入的信息和工具，我们收取年费。此收入在服务协议期内按比例确认。我们还开始赚取授权代理订阅收入，这是授权代理每年支付的服务费，以授予他们将其艺术品所有者网络在我们的交易平台上展示其艺术品的权利。这笔收入在年度协议期内按比例确认。

供奉

有资格在我们的平台上提供和交易的艺术品包括书法、绘画、雕塑、工艺品、玉石、珠宝、金属器皿、陶瓷、 和古董家具。我们列出的画作的共同点是，它们来自著名的在世艺术家，而且很有价值。

截至2020年12月31日，本平台共挂牌交易艺术品295件套，包括中国、俄罗斯及蒙古国名家书画作品70件套，挂牌总值29,538,802元(港币229,100,000元)；珠宝35件，挂牌总值9,368,352元(港币72,660,000元)；宝石134件，挂牌总值17,024,459元(港币132,040,000元)；琥珀29件，挂牌总值12,248,740元(港币95,000,000元)；古代猛犸象雕刻4件，挂牌总值670,457元(港币5,200,000元)；2件瓷器粉彩画，总挂牌价值335,229美元(260万港元)； 7件瓷器，总挂牌价值1,096,940美元(8,500,000港元)；6套单位+产品，总挂牌价值1,329,826美元(10,314,000港元)；1件宜兴收藏品，挂牌价值128,934美元(1,000,000港元)；和7件体育纪念品，挂牌价值1,097,152美元(8,509,400港元)，其中22.5%-48%(70套油画)，24%-48.5%(134件珍贵 宝石)，29%-48%(35件珠宝)，47%-48.5%(4件古代猛犸象象牙雕刻)，32%-48%(29件琥珀)，45%-46%(2件瓷器粉彩画)，挂牌费分别为挂牌价值的25%-48%(7件瓷器)、30.25%-45%(6套单位+产品)、45%(1件宜兴收藏品)和45%(7件体育纪念品)。

传统上，艺术品 由其创作者/所有者通过画廊、商店和代理商进行销售和交易。

同样，艺术品 由所有者/艺术家(原始所有者)与代理人(出价代理)一起提交给我们上市。最初的 所有者和发售代理都会在向我们提交的挂牌申请中讨论并提出艺术品的价格。发行代理协助原始所有者完成挂牌流程，例如让第三方专业人士对艺术品进行评估、为挂牌时的每个交易单位分配初始价值、进行研究并准备营销材料和促销活动以吸引交易商的兴趣。未来可能会出现原始所有者与我们 联系上市的情况，在这种情况下，我们将推荐一名发售代理来协助原始所有者进行上市过程。然而， 我们认为这是一种罕见的情况。截至2020年12月31日，我们已挂牌的295件艺术品的挂牌 流程均由报价代理发起。

收到申请后， 我们将评估和考虑在我们的平台上列出艺术品的好处。我们将考虑的一些因素包括建议艺术品的吸引力、艺术家、艺术品的适销性及其未来升值的可能性。

假设一件艺术品 被接受上市，将根据其评估价值将其划分为相等的所有权单位。例如，一幅挂牌价为1,531,569美元(12,000,000港元)的油画可分为12,000,000个单位，每单位售价为0.13美元(1港元)。然后，交易商 将能够在我们的平台上竞标和交易这些单位。

提供服务的资格

我们已经量化了有资格在我们的平台上提供和交易A-Tier的艺术品的 标准。除A-Tier标准外，我们 没有有资格在我们的平台上提供和交易的艺术品的量化标准。但是，我们一般会 要求作品满足以下条件：

我们不评估 或评估艺术品，但我们依赖第三方对艺术品价值的专家意见。

产品发售流程

要在我们的平台上挂牌符合条件的 艺术品，原始所有者和/或他/她的发售代理必须向我们提交挂牌申请以及艺术品的投资价值研究报告和发售说明书。投资价值研究报告分析了影响艺术品投资价值的所有因素。艺术品应由原所有者和/或报价代理人指定的合格评估公司进行鉴定。

一般而言，报价 声明包括以下信息：

在出售给公众之前，原始所有者可以保留一定比例的艺术品单位，发售代理可以认购一定百分比的艺术品单位，通常为0-20%。原始所有者和发售代理持有的这些艺术品单位在艺术品上市之日起180天内不得交易。

如果认购的单位达到总发售单位的规定百分比(“发售百分比”) ，则艺术品所有权发售 将被视为成功。发售百分比由原始所有者、发售代理(如果已聘用)、 和我们确定，并在我们与他们签订的发售协议中规定。我们现有的上市艺术品的报价百分比为80%。如果聘请了发售代理，交易员认购的单位和原所有人预留的单位总数应等于 或超过发售百分比；否则，发售不成功。如果不涉及发售代理，则认购总量应超过发售百分比；否则，发售不成功。如果报价不成功， 贸易商对艺术品单元的认购报价无效。

如果认购的单位总数超过发售百分比但低于发售总额，发售代理有义务按相同的发售条款购买剩余的单位，或者如果没有聘用发售代理，则原所有者应保留剩余的 个单位。在前者，发售代理被要求将其在中国的银行账户与其与我们的交易账户联系起来，以确保 其有足够的资金购买任何剩余的未售出单位。原始所有者和/或发售代理应向我们支付一次性发售费用和上市保证金。招股费用是根据许多因素确定的，例如艺术品类型 和招股规模。我们一般对书法、绘画、珠宝、琥珀、宝石、古董象牙雕刻、瓷器粉彩和瓷器收取总发行价的22.5-48.5%左右，这些都是截至2020年12月31日在我们系统上市和交易的主要艺术品类型。当艺术品 的单位在我们的平台上成功认购和交易时，即可赚取挂牌费。

发行保证金 一般为总发行价的22%，可能会根据艺术品类型、发行价和其他因素而有所不同。报价 保证金由报价代理通过上述关联账户支付，如果所有报价艺术品 均已售出，将退还押金。如果售出的单位总数超过发售百分比，但没有达到发售的所有单位，发售保证金将用于购买交易商尚未认购的剩余艺术品单位。

在收到所有 所需的发售文件后，我们将审查发售申请，并根据具体情况决定是否应将艺术品 在我们的平台上上市和交易。我们的管理团队在ART顾问(由招股代理指定)的协助下，对招股申请和相关文件进行程序性审查。只要满足所有上市要求，我们就会批准艺术品进行发售和交易。

截至2020年12月31日，共有艺术品295件，其中书画作品70件，珠宝35件，宝石134件，琥珀29件，仿古猛犸象象牙雕刻4件，瓷器粉彩画2件，瓷器7件，单位+产品6套，宜兴收藏品1件，体育纪念品7件。

原始所有者 和发售代理必须及时披露有关艺术品的所有重要信息。披露必须真实、准确、完整，不得误导。原始所有人和出价代理对他们在艺术品出价方面的行为负责。我们还监督和规范他们的行为。更多信息，请参阅我们在《市场参与者监管》中的披露 。

订阅流程

一旦发售获得批准，发售代理将用挂牌保证金为其交易账户提供资金，然后我们将在我们的 系统中注册艺术品单元。交易者可以登录他们的交易账户竞购艺术品单位。如果作品单元超额认购， 我们将进行抽签以确定接受哪些认购。

交易员收到的分配可能比他或她申请的单位数少。与申请相同数量的其他交易者相比，交易者也可能获得更多或更少的单位 。也有可能交易者根本没有分配任何单位。 交易者申请的单位越多，交易者获得单位的可能性就越大。为了认购单位，交易员 需要在他们在我们的经纪账户中预留资金，这些资金在认购期内被冻结。在 宣布配售后，冻结的资金将在成功的发售中释放给我们，或在不成功的发售中返回到 交易员的账户。成功认购的资金将根据我们与原始所有者签订的发售协议中提供的付款计划支付给原始所有者 。

上市前溢价定价

除了收取上市总金额的 百分比作为上市费用外，发售代理处理的上市前溢价 可能会产生额外的上市收入。

在某些情况下， 如果发售代理认为有交易商愿意支付溢价，以便能够在不进入投票程序的情况下购买这些单位，以便他们可以确定购买这些单位，则发售代理可以与原 所有者和我们协商，以便在上市之日以溢价直接购买这些单位。这些单位不会 进入投票过程。上市协议(所有者、代理和我们之间)将指定发售代理可以锁定的最大单位数 。除上市总金额外，溢价被确认为上市收入。

艺术品的保险和保管

我们要求为在我们平台上提供和交易的艺术品投保。保险单的保险价值等于艺术品的总报价 ，涵盖整个交易期。

列出的艺术品 还需要存放在符合条件的设施中。我们选择的仓储公司在艺术品仓储和运输方面经验丰富。具体而言，储存设施应满足以下要求：

一旦交易者购买了某些艺术品单位，他将成为该艺术品的共同所有人，并且必须遵守共同所有人协议，该协议授权我们代表共同所有人、艺术品的仓储公司和保险公司进行选择和变更。

我们从贸易商支付给我们的管理费中支付保险费和仓储费。我们的管理费按每百件艺术品单位每天0.0013元(港币)计算。管理费作为收入入账，并在交易完成后立即从艺术品单位销售的收益中扣除 。

如果发生损失，我们将根据相关保单从作为受益人的保险人那里收到保险金，然后根据共同所有人协议将其 支付给所有共同所有人。

交易

我们的市场从周一到周五开放交易。交易员只能在交易时间内买卖艺术品单位。不过，他们仍可以登录到自己的帐户并查看帐户信息，例如资金余额、在非营业时间持有的艺术品类型和数量。

交易商通过客户端终端交易软件购买和销售我们系统上列出的艺术品单位。该软件可从我们的网站http://en.takungae.com/下载 ，每位交易者在我们开立交易账户并如上所述为该账户提供资金后，即可开始交易艺术品单位。每位交易者必须签署一份交易协议，并遵守 一份共有人协议。交易者每天允许交易的单位总数不得超过总报价的5% 艺术品单位。

2016年4月1日， 我们开始对特定的艺术品收取预定的月费(不限特定艺术品的交易)。这些贸易商 由授权代理挑选，并接受我们的审查。审核后，我们将与每位交易员单独协商，以确定固定的月费。根据谈判，不同的贸易商可能有不同的费率，一旦达成一致，月费 就是固定的。

我们对艺术品的买卖收取交易佣金 。佣金通常为每笔交易总金额的0.3%，但作为促销活动，我们目前向买卖双方收取交易金额0.2%的降低手续费，因此佣金率合计为0.4%。

我们还向交易商收取 艺术品的保险、储存和运输管理费以及艺术品单位的交易管理费用， 每百件艺术品单位每天收取0.0013美元(1港元)的管理费。管理费从出售艺术品单位的收益中扣除。

目前，我们的贸易商大部分来自大陆中国，还有部分来自澳大利亚、马来西亚、蒙古、新西兰、俄罗斯、新加坡和台湾等其他国家的贸易商也有资格注册为贸易商。

停牌

如果出现以下情况，我们可能会暂停上市艺术品的交易：

退市

每份招股声明 将规定艺术品在我们平台上的交易期限。艺术品可通过自愿撤回或在期限结束时通过拍卖成功出售艺术品而从我们的平台上除名。

在所有共同所有者提出申请后，艺术品也可以从我们的系统中除名。共有人应提交退市申请，收到申请后，我们将暂停艺术品单位的交易。如果申请获得批准，该艺术品将被从我们的 平台退市；否则，它将恢复交易。一旦退市，艺术品将返还给所有共同所有者的指定人或 唯一所有者。

在要约声明中规定的交易期限届满后，艺术品单位将暂停交易，艺术品将 进入拍卖程序。发行价为艺术品的保留价。一旦通过 拍卖成功售出，艺术品将从我们的系统中除名。如果拍卖不成功，艺术品单位将恢复交易 ，交易期限将在其恢复交易时确定。

由于以下原因，图稿也可能被 摘牌：

艺术品退市后，我们将出具退市报告 ，该报告将说明被退市艺术品的名称、退市日期、退市决定、退市后的相关事项等。

登记和结算

我们交易平台的 结算系统每天对账所有交易和付款。

艺术品单位交易登记结算工作目前由我司登记结算部门进行监督管理。该部门负责艺术品单位交易账户的建立和管理，艺术品单位的登记，包括初始登记、转让登记和退市登记，并提供与艺术品单位登记 和结算有关的信息、咨询或培训。

对市场参与者的监管

原始所有者 和报价代理必须遵守我们关于艺术品报价的规则。如果我们发现任何 违规行为，我们将要求他们采取纠正措施。如果报价代理从事欺诈活动，例如在艺术品上发布虚假或误导性广告或披露，除承担任何法律责任外，还可能被禁止参与任何报价，期限最长为 至两年。

我们通过我们的实时监控系统每天监控和规范交易员的行为。如果有不规范的交易活动， 可能影响艺术品单位的交易价格和交易量，我们将通过发出询问和通知，以及进行访谈等方式向交易者寻求澄清。如果有任何违反我们的交易规则的行为，我们可能会采取以下行动：

销售和市场营销

我们目前正在通过参加文化艺术展览和互联网广告来营销我们的电子交易平台。此外，我们 鼓励现有的贸易商引入新的贸易商。我们过去支付推荐费，但在2019财年停止了这种做法。

我们还制定了交易员服务组织服务计划。交易员服务组织是独立的独立实体，为我们的一些交易员提供业务咨询服务，例如提供关于我们平台交易规则的培训。在交易商服务机构服务计划下，我们将向相关交易商服务机构支付最高75%的交易佣金(“服务费”)。 参与本计划的每个交易商服务机构的确切条款视具体情况而定，但在每种情况下，服务费取决于交易商服务机构与交易商之间持续的业务磋商关系。换句话说，如果交易者与其交易者服务机构之间的业务咨询关系终止，该交易者服务机构将不再从该交易者介绍的新交易者产生的交易佣金中赚取服务费。

我们利用谷歌和百度的列表搜索和关键词搜索服务来优化搜索引擎，以推广我们的网站和平台。

2016年4月，我们向我们的贵宾交易商推出了折扣计划，合同确定的统一交易佣金比率适用于这些特定艺术品的交易 。贵宾交易员因统一费率产生的任何交易佣金将被免除 。折扣率因所选艺术品而异。如果VIP交易员拖欠款项，我们将取消针对这些个人的折扣计划，并恢复向他们收取每笔交易的佣金。

此外，我们还为贵宾交易员制定了单独的折扣计划，在某些促销期间免收他们的交易管理费。

顾客

我们的客户是 贸易商、原始所有者和发售代理商。我们正在不断地营销和增加我们的客户基础，很难确定失去一个客户或几个客户是否会对我们产生实质性的不利影响。一言以蔽之，没有一个客户占我们综合收入的10%或更多。

季节性

鉴于我们的经营历史，除春节可能会影响该时期的上市数量和交易数量外，我们认为我们业务的 性质不是周期性的。

员工

截至2021年3月31日，我们有24名全职员工，其中18名在人民Republic of China，6名在香港。杨志华女士是我们的首席执行官。王静女士是我们的首席财务官。 至于其他22名员工，2名来自业务开发部，1名来自大数据分析部门，4名来自IT部门，1名来自交易管理部，5名来自人力资源和行政部， 1名来自客服部，2名来自结算和结算部，1名来自法律部，5名来自会计和财务团队。

没有涵盖我们任何员工的集体 谈判合同。我们相信，我们与员工的关系令人满意。

监管

美国法规

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，其中包括一系列影响企业的税制改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣减，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。

该法案确立了21%的统一企业所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，并废除了自2018年起生效的企业替代最低税率(AMT)。

根据该法案，美国 联邦净营业亏损(NOL)结转将无限期结转，而在截至2017年12月31日的纳税年度中产生的NOL的两年期NOL结转 已被废除。此外，该法规定，在截至2019年12月31日及之后的纳税年度中，此类NOL可抵销的应纳税所得额不得超过80% 。

该法案显著 修改了美国的国际营业税制度，从根本上改变了美国和非美国总部企业的征税框架。重大变化包括：

冠状病毒援助，救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时 取消了2018-2020纳税年度净营业亏损(NOL)扣除和2018-2020纳税年度恢复NOL结转的80%应纳税所得额限制(根据2017年《减税和就业法案》制定)。此外，CARE法案还临时 将2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后，税法技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期，允许追溯申请此类物业的 奖金折旧扣除，就像它在 颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律，本公司预计截至2020年12月31日的财务报表不会受到重大影响。

香港规例

作为一家在香港运营的企业，我们受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分并不旨在全面总结与我们经营的行业相关的所有现行和拟议的法规和立法。

证券与期货

香港的证券及期货市场目前受《证券及期货条例》(下称《证券及期货条例》)规管。《证券及期货条例》 综合并授权先前监管证券及期货市场的10条条例。主体立法和附属立法于2003年4月1日开始实施。根据法律规定，任何人士如在香港经营证券交易业务及其他业务，均须获证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌，除非 符合其中一项豁免发牌规定。

根据《证券及期货条例》，“证券”一词的定义为：

我们的业务模式 不符合证券交易的资格，因为证券及期货条例对此有定义，因此，我们不需要从证监会取得所需的 牌照。

售卖货品

如果一件艺术品 从我们的平台“退市”，我们将安排代表该艺术品的所有所有者出售该艺术品，然后 将销售收益分配给他们。根据香港因素条例，我们将被视为“商业代理”，而根据香港货品销售条例，我们将被视为“卖方”。

《货品售卖条例》(“售卖条例”)规定，出售的货品必须：

如果卖家未能 满足上述任何一项条件，则属于违约。在这种情况下，消费者有权拒收商品并要求全额退款。因此，如果我们出售之前在我们平台上列出的任何艺术品，则受这些默示销售保证的约束。

服务的提供

我们提供了一个交易艺术品的平台，我们通过收取挂牌费、管理费和交易佣金来获得补偿。《香港服务供应(隐含条款)条例》(《隐含条款》)规定，在合约未有就服务作出规定的情况下，服务应以合理的谨慎和技巧进行(一般指服务必须符合合理人士认为满意的标准)(《服务供应(隐含条款)条例》第5条)，如服务的履行时间并未按合约规定，则应在合理的 时间内提供服务(《隐含条款》第6条)；如果合同未确定费用(SSO第7条)，则应支付合理的费用。

如果服务提供商 未能满足上述任何一项条件，他们将被视为“违反合同”。在这种情况下，消费者 有权起诉违约的供应商要求赔偿。

《服务提供者条例》第8(1)条规定，对于以消费者身份交易的服务提供合同的一方，另一方(服务提供者)不能参照任何合同条款，免除或限制其因本条例而在合同下产生的任何责任 。换句话说，我们不能强加排除或限制我们违约责任的合同条款 。

此外，根据《香港管制免责条款条例》，本行在提供服务的过程中，如有任何企图免除本行的财务损失或财产损坏的责任，均须接受“合理性”测试。我们的免责条款 也受普通法规则的约束。例如，合同中必须包含免责条款， 寻求依赖免责条款的人必须证明已采取合理步骤使该条款引起另一方的注意。

《香港不合情理合约条例》只适用于其中一方以消费者身份进行交易的售卖货品或提供服务的合约。如果法院裁定该合同或其任何部分在订立时与该合同有关的情况下是不合情理的(不公平/不合理) ，法院将根据《不合情理合同条例》 第5条拥有司法管辖权，可拒绝执行该合同，或在没有不合情理部分的情况下执行合同的其余部分，或限制任何不合情理部分的适用范围，或修改或更改任何不合情理的部分，以避免产生任何不合情理的结果。

公平交易

《2012年商品说明(不公平交易手法)(修订)条例》(《修订条例》)于2013年7月19日生效，修订《商品说明条例》，禁止可能针对客户的指明不公平营商手法 ，并加强执法机制。香港海关是《商品说明条例》的主要执法机构。通讯事务管理局(“香港通讯管理局”) 同时获赋予司法管辖权，以执行新的公平交易条文。主要修订包括：

2013年7月15日，香港海关和香港商会公布了《修订条例的执行指引》，说明他们行使执法权力的方式，并就新法例条文的运作提供指引。

知识产权

我们的业务依赖于商标、商标申请、商业秘密和行业诀窍以及版权的组合，以保护我们的知识产权。我们已在香港、内地中国、澳门和美国提交了“大公”的商标申请。

在中国，商标法和不正当竞争法规范着我们的商标。香港特别行政区的商标注册制度与中国其他地区的商标注册制度是分开的。在中国商标局或世界其他地方获得的商标注册不会自动在香港特别行政区获得保护。商标必须在香港特别行政区注册，才能在香港特别行政区受《商标条例》保护。

保障个人资料

我们可以访问我们的交易商、原始所有者和报价代理的某些 个人信息，以及钱荣艺术品交易商网络的信息。《2012年香港个人资料(私隐)(修订)条例》(“修订条例”) 修订《个人资料(私隐)条例》(“个人资料(私隐)条例”)，规管本行在直销活动中使用此等个人资料，以及为直销目的取得此等个人资料及将此等个人资料转让予第三者。

修订条例 设立了一个新的直销制度(《私隐条例》第VI A部)，以确立使用个人资料作直接推广用途或将个人资料转让予第三者作推广用途的各方的权利和义务。在新制度下，只有在组织已向有关个人提供所需的信息和同意机制并获得其同意的情况下，该组织才能将个人信息用于直接营销目的或转移该组织的个人信息。根据《修订条例》，任何组织不遵守这些新规定都属于刑事犯罪，可被处以罚款和监禁。

我们现在还要求 制定程序，以确保传输给任何服务提供商的任何个人信息不会保留超过必要的时间，并受到保护，以防止任何未经授权或意外的访问、处理、擦除、丢失或使用。

就业

我们的部分雇员 受雇于香港，我们受《香港雇佣条例》(“雇佣条例”)的规管。《雇佣条例》是香港的主要雇佣法例。它保证某些最低限度的福利，包括：

除有限的例外情况外，《雇佣条例》适用于所有在香港工作的雇员，不论其国籍为何。遵守《行政条例》的条款通常被认为是强制性的，尽管它没有明确表示为一项凌驾于一切的法规。

可能适用于与我们员工的雇佣关系的其他强制性法律 包括：

《中华人民共和国条例》

外商投资条例

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《外商投资产业指导目录》管理，商务部和国家发展改革委公布并不时修订《目录》。《目录》所列行业分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入《目录》的行业一般被认为是第四类允许的行业。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业 仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权 。此外，限制类项目需要得到上级政府的批准。外国投资者 不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放 ，除非受到中国其他法规的明确限制。我们通过我们的中国合并关联实体开展仅限于外国投资的业务运营。

根据中国法律，设立外商独资企业须经商务部或其当地主管部门批准，且外商独资企业必须向主管工商部门登记。 吾等已正式获得主管商务当局批准我们在天津大公的权益，并已完成天津大公在主管工商部门的登记。

与税收有关的条例

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日之后的业务产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的税率征收预扣税，除非与中国签订了税收 条约，规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配可免征中华人民共和国预扣税。我们的中国子公司须按其中国应纳税所得额的25% 的法定税率缴纳中国企业所得税。

根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的、由中国企业或中国企业集团控制的若干中资企业分类为“居民企业”的标准的通知澄清，该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为来自中国的收入，并缴纳中国预提税，目前税率为10%。本通知还对此类中国“居民企业” 向中国税务机关提出了各种申报要求。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的某些中资海外企业将被归类为中国居民企业 ，如果下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司 印章和董事会和股东大会纪要；有 投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。

请参阅“风险 因素-根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”

与劳工有关的条例

我们 受制于管理我们与中国员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房公积金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中国的其他劳动法规和规章规定了每天和每周的最高工作小时数和最低工资标准。用人单位 必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

用人单位在连续两次签订固定期限劳动合同后继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同，但有例外情况。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金 ，但有例外情况。除用人单位提出以维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，且劳动者不同意续签的，用人单位应当在定期劳动合同期满时对劳动者进行补偿。此外，根据国务院2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工在用人单位服务满一年不满十年的，享受5天带薪休假；工龄在10年至20年的，享受10天带薪休假；在用人单位服务满20年的，享受15天带薪休假。如果员工没有应雇主的要求使用这种假期，则必须按其正常工资的三倍补偿每一天放弃的假期。

根据经2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都被要求为社会保险计划缴费。上述措施 在2011年7月生效的中国《社会保险法》中得到重申，该法规定了中国的社会保险制度，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险 。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业 必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。 中国企业及其员工都必须向住房公积金缴费。

中华人民共和国营业税、增值税条例

2012年1月1日之前，根据《中国营业税暂行条例》及其实施细则，在中国境内提供服务的任何单位或个人，一般应对其提供服务所产生的收入征收5%的营业税。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(“增值税”)改革试点。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税 。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和 辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是“文化创意服务”的一种，其收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在交通运输业和部分现代服务业开展全国增值税代征营业税试点税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征收通知》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，试点方案 在中国全境实施。天津大公目前对其毛收入征收6%的增值税。该试点计划于2017年11月19日正式启动并宣布，对其毛收入征收6%的增值税。

关于股利分配的规定

规范外商独资企业股利分配的主要法规包括《公司法》(2013年修正案)、《外商独资企业法》(2000年修正案)和《外商独资企业法实施细则》(2001年修正案)。

根据此等规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资企业每年至少要从各自累计税后利润的10%中提取一定的准备金，直至基金总额达到注册资本的50%。

批准、执照和证书

我们需要一定数量的批准、许可证和证书才能经营我们的业务。我们的主要批准、许可证和证书如下所示。

香港大公

天津大公

香港MQ

竞争

传统上，美术馆和拍卖行为艺术品所有者提供了出售藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。我们相信，由于我们独特的交易艺术品所有权单位而不是艺术品的商业模式，我们没有任何直接竞争。据我们所知，没有其他公司从事类似的业务。

研究和开发

目前， 我们没有任何研发活动。我们仍在联系第三方探索研发项目，以帮助我们扩大业务。

知识产权

我们的业务依赖于商标、版权、商业秘密和行业诀窍的组合。为了保护我们的知识产权，我们在香港、内地中国、澳门和美国注册了商标。

以下是我们的子公司香港大公于2021年3月31日注册的商标的详细说明：

				商标
国家/地区		商标		数			班级		状态
				303101679			14, 16,		注册于2014年8月14日。
香港							35, 36, 42		有效期至2024年8月13日。
澳门				N/090131			14
				N/090132			16		注册日期为2015年2月26日。
				N/090133			35		有效期至2022年2月26日。
				N/090134			36
				N/090135			42
美国				86372887			14		注册日期：2017年7月11日 有效期至2027年7月10日
				4983954			16
				4983955			35		注册日期：2016年6月21日
				4983956			36		有效期至2026年6月20日
				4983957			41
内地中国
				15247645			36		注册日期为2015年12月14日。
				15247714			42		有效期至2025年12月13日。

下面是我们注册域名的详细说明。

我们拥有自己的交易系统和相关软件。

新冠肺炎的影响

虽然目前的冠状病毒大流行正在世界各地蔓延，但我们的业务已于2020年3月全面恢复。在截至2020年12月31日的年度内，与2019年同期的6件艺术品陈列相比，我们额外展出了10件艺术品。此外，在截至2020年12月31日的一年中，活跃交易者的数量为199,145人，高于2019年同期的153,400人。因此，我们经历了更高的交易金额，截至2020年12月31日的年度为9,707,549,492美元(75,290,783,102港元)，而2019年同期为4,169,858,232美元(32,480,693,712港元)。

虽然我们 目前预计疫情不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响，但由于新冠肺炎全球形势的严重性， 无法预测疫情对我们未来的业务业绩和流动性造成的意想不到的后果。为了将这种不确定性的影响降至最低，我们于2020年5月8日将我们在中国的子公司之一--大公(上海)有限公司合并到天津大公，并对其员工进行了重组，从而简化了我们的运营。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股具有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中包含的其他信息。

与我们的业务和财务状况相关的风险

全球经济和金融市场可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供求产生负面影响。

我们的业务受到全球、国家和当地经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，我们在很大程度上依赖于与香港和内地的可自由支配消费支出有关的多个因素中国。这些因素包括 经济状况和贸易商对这种状况的看法、就业率、贸易商的可支配收入水平、 商业状况、利率、信贷可获得性以及区域和当地市场的税收水平。我们不能保证我们的服务不会因香港和全球整体经济情况的变化而受到不利影响。

随着时间的推移，艺术品市场受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种相关性可能不会立即显现。此外，政治条件和世界事件可能会影响我们的业务，因为它们会影响经济，以及潜在买家和卖家在经济不确定之后投资和销售艺术品的意愿。 2018年8月13日，我们宣布暂停在我们的交易平台上新上市的艺术品。我们将艺术品投资兴趣的下降 归因于中国的整体悲观情绪，这是上海和深圳证券交易所下跌的结果，以及P2P贷款违约增加的影响。我们在2019年和2020年第一季度恢复了新的上市。不能保证我们永远不会再暂停它们。

我们的业务运营一直受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响，并可能继续受到影响。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病在2019年末暴发，并在中国国内和全球范围内蔓延。冠状病毒被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒列为大流行，因为它的威胁超出了该组织于2020年1月30日宣布的国际关注的公共卫生紧急情况。

我们的收入和劳动力 集中在中国(包括香港)。在过去的几个月里，疫情导致城市封锁，旅行限制，中国的商店和设施暂时关闭。新冠肺炎疫情对我们 业务的负面影响包括：

上述不利影响 可能会得到缓解，因为自3月下旬起，对中国的隔离基本上已经解除，中国政府也推出了一系列有利的财政措施。虽然我们预计疫情目前不会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，但我们无法准确预测冠状病毒将由于 各种不确定性而产生的影响，这些不确定性包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动的有效性。

此外，疫情 影响了我们及时应对以减轻这一事件影响的整体能力，并严重阻碍了我们为投资者提供及时信息和履行我们向美国证券交易委员会提交的文件的努力。

交易量下降将 减少我们的交易收入。

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、不可预见的市场关闭或其他交易中断、利率水平和波动性、通货膨胀、艺术品价格水平的变化以及投资者信心的整体水平的直接影响。近年来，我们市场的交易量根据市场状况和其他我们无法控制的因素而波动。由于我们很大一部分收入与我们市场上的交易量直接相关，交易量的普遍下降将降低收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。 交易量的下降也影响了我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生了不利影响 。

系统限制或故障可能 损害我们的业务。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法 扩展以应对增加的需求或无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、较慢的 响应时间和新服务的引入延迟。这些后果可能导致财务损失并降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意想不到的事件，我们可能需要扩大和 升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确地 预测任何增长的速度、时间或成本，或者是否能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应任何增长 。

各种无法控制的事件可能会降低我们提供交易服务的能力、削弱我们提供服务的能力或增加提供服务的成本 。

我们的总部在香港特别行政区，我们的服务器在香港特别行政区、澳门和内地中国，这些地区历来容易受到台风、酷热或暴雨、地震和洪水等不利天气条件的影响。这些自然灾害可能会对我们的网络设备造成重大 和广泛的损坏。此外，包括中国在内的一些国家和地区在过去几年中遇到了H5N1禽流感和严重急性呼吸系统综合症的事件， 2009年爆发了甲型H1N1流感，最近又爆发了冠状病毒。2010年，青海省发生里氏7.1级地震。2013年4月，四川雅安地区再次发生里氏7.0级大地震。2013年，中国部分地区遭受严重洪涝灾害。我们无法预测 未来任何其他自然灾害和健康危害可能对我们的业务产生的影响(如果有)。未来的任何自然灾害 和健康危害都可能严重扰乱我们为业务配备足够员工的能力，并可能通常 扰乱我们的运营。此外，自然灾害和健康危害可能会严重限制受影响地区的经济活动水平，进而可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。因此，中国的任何自然灾害或健康危害都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些事件 和其他事件，例如能源成本波动和计算机病毒攻击、入侵或其他广泛的计算或电信故障 也可能损害我们为这些事件提供服务或获得保险的能力。

我们没有足够的保险范围。

我们目前没有 任何保险来承保某些事件，如办公场所的物理损坏和由此导致的业务中断、我们财产上发生的某些伤害以及违反法律责任的责任，因为根据我们的组织、业务模式和此类事件导致重大损害的可能性很小，我们认为此类保险的成本 大大超过了购买该保险的好处。然而，如果此类事件可能造成重大损失，这可能会严重影响我们的业绩或继续作为一家持续经营的企业。

我们业务的成功取决于我们有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们 无法提高我们的品牌知名度，无法利用我们的交易平台投资艺术品的好处，并且此类投资是安全的 ，我们可能无法吸引新的交易商。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务 或保留和扩大我们的交易商基础。我们无法向您保证我们的营销计划是否足以支持我们 未来的增长，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于艺术品交易商对我们平台的接受程度。

我们相信艺术品挂牌的需求 将由我们的贸易商产生。我们希望教育我们的贸易商利用我们的平台投资艺术品的好处。我们的贸易商需要投资的资金更少，因为他们只需要投资于艺术品单位，而不是购买整件艺术品。我们希望他们会认为自己的投资风险较低，因为他们有机会通过各种艺术品实现投资的多元化。因此，我们的成功将取决于交易员对我们平台上的投资价值的接受程度。

如果我们无法续签物业租约 ，我们的运营可能会受到不利影响。

我们并不直接 拥有我们租赁物业之上的土地。当租约到期时，我们可能会失去租约或可能无法续订租约，条款对我们来说是合理的或有利的。这可能会对我们的运营产生不利影响，包括中断我们的运营或增加我们的运营成本。

未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响。

我们的服务市场或进入新市场的任何显著增长 都可能需要扩大管理、运营、财务和其他方面的员工基础。截至本年度报告之日，我们有38名全职员工。在任何增长过程中，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力 。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担重大的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面增加的困难外，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要增加流动性 来为购买用品、开发新产品和服务以及雇用更多员工提供资金。为了有效的 增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们 未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的 盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时有效地满足这一需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

如果不能以合理的条款获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划，因此我们将不得不相应地修改我们的业务计划。不能保证我们将获得额外的资金。

与我们的增长战略有关，我们可能会遇到更多的资本需求，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来支持我们的 未来的运营。我们的资本需求将取决于众多因素，包括(I)我们的盈利能力；(Ii)我们竞争对手发布的竞争产品；(Iii)我们在研究和开发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本支出金额，包括收购。我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资金来满足我们的需求。

如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要：(I)限制我们在研发方面的投资；(Ii)限制我们的营销 努力；以及(Iii)减少或取消资本支出。此类削减可能会对我们的业务 和我们的竞争能力造成实质性的不利影响。

即使我们确实发现 是额外资本的来源，我们也可能无法就获得我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。任何未来的资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券可能 拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。我们不能向您保证将向我们提供任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款进行融资。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理以及运营和技术专长。此外， 我们将需要越来越多的经验丰富且有能力的高管和其他高级管理层成员来实施我们的增长计划。如果我们失去任何高级管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的 继任者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和 前景。

我们依赖训练有素的员工队伍 ，任何无法为我们的业务留住或有效招聘此类员工，尤其是分销人员和区域零售经理的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须吸引、招聘并保留一大批合格和训练有素的员工来运营我们的业务。我们是否有能力有效地实施我们的业务战略并扩大我们的业务，将取决于能否成功招聘和留住 高技能和经验丰富的分销人员、区域零售经理以及其他技术和营销人员。我们的业务对合格人员的争夺非常激烈，我们可能无法成功招聘或留住符合我们当前和未来运营需求的足够 合格人员。

我们的财务业绩可能会因许多因素而波动 ，因此，投资者不应依赖我们的历史财务数据作为未来业绩的指示器。

经营业绩的波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期，可能会对我们证券的市场价格产生负面影响 。由于可能影响 任何特定季度收入或支出的各种因素，未来的经营业绩可能会波动。经营业绩的波动可能会导致我们证券的价值下降。 投资者不应依赖经营业绩的比较作为未来业绩的指标。由于下列因素 ，未来一段时间的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格下跌。可能影响我们季度业绩的因素包括：

如果我们未能建立并保持对财务报告的有效内部控制，我们根据美国公认会计原则准确及时报告财务业绩的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，投资者对我们的信心和我们股票的市场价格可能会大幅下降 。

自2016年以来，我们通过以下改变加强了对财务报告的内部控制：(I)我们在识别和衡量重大错报风险方面建立了理想的公司治理水平，(Ii)我们建立了包括独立董事和审计委员会在内的关键监督机制，以监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序，(Iii)我们有一位拥有美国证券交易委员会和美国公认会计准则专业知识的首席财务官，(Iv)我们 通过聘请更多合格的会计师来增强我们的财务团队，以提高我们的财务报告职能的质量 。我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中提出的框架进行了评估，我们的管理层包括本公司首席执行官杨志华和本公司首席财务官王静，评估了本公司披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)截至2020年12月31日的有效性 。基于这一评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息 被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便 能够及时就所需披露做出决定。然而，, 我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都是基于某些假设，并且只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保其目标的实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证因错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。因此，如果尽管有这样的变化和改进，但我们的内部控制仍然不能有效地根据美国公认会计原则准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求并及时提交相关监管文件的能力。这反过来可能对我们造成实质性的不利影响，并削弱投资者对我们的信心，我们股票的市场价格可能会大幅下跌 。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息， 可能会损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况 和运营结果造成实质性的不利影响。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的 尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致 未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或者 拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会为人所知，因此我们可能无法 预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

如果我们不能 避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的交易员或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击 和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

未来的通货膨胀可能会抑制我们开展有利可图的业务的能力。

近年来，中国包括香港在内的经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。未来高通胀可能导致中国和香港政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动， 这可能会抑制中国和香港的经济活动，从而损害我们的服务市场。

汇率波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果人民币贬值，我们以美元计算的收入和利润将会减少。

我们的报告货币 是美元。我们的大公业务使用美元，香港大公和香港MQ使用港币，天津大公使用人民币(人民币)作为其功能货币。我们受这些货币汇率波动的影响 。例如，人民币的币值在很大程度上取决于中国政府的政策 和中国在国内外的经济和政治发展，以及国内市场的供求情况。 从2005年7月开始，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币对一篮子特定外币的汇率在一个狭窄的有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更加灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大幅度的波动。

我们中国和香港业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率折算为美元。 如果美元对外币走强，这些以外币计价的交易的折算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，在美元兑外币贬值的情况下，人民币和港元计价交易的折算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将非美国子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果 外币汇率发生变化，将非美国子公司的财务报表折算为美元将导致 计入其他全面收益组成部分的折算损益。我们还没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何套期保值交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

货币兑换限制可能会限制我们 将人民币兑换成外币为我们在中国以外的业务活动提供资金，或偿还非人民币计价债务的能力。

尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换为外币的政策，但将人民币兑换成外汇用于大多数资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，这些批准并不保证外币的可获得性。我们不能确定我们的业务能否获得所有必要的兑换审批，也不能确定中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更大的限制。由于我们未来收入的很大一部分可能是人民币，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金的能力， 或偿还非人民币计价的债务，包括我们的债务债务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

公司的 要求可能超过我们的高级管理人员和董事可能拥有的时间或经验水平。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的首席执行官杨志华、首席财务官王静以及我们的董事张晓宇、江平 (Gary)肖和吕Li的持续服务。我们能否继续取得成功，也取决于我们能否吸引和留住合格的人才。我们相信，杨、王、张、肖和Li先生拥有宝贵的业务发展和市场营销知识、经验和领导能力，这在短期内是难以复制的。失去他们的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为这是我们未来的潜在收入。

不能保证我们将能够吸引和聘用具有类似经验的高级管理人员或董事来运营我们的业务， 如果他们中的任何一人在其他方面不成功，我们将能够这样做。

由于我们的资金存放在银行 ，而这些银行可能没有得到足够的保险，因此，我们将资金存入的任何一家银行的倒闭都可能影响我们继续开展业务的能力 。

香港和中国的银行和其他金融机构可能不会为存款资金提供足够的保险。香港存款保障委员会管理和监督存款保障计划的运作，该计划只保障存款金额不超过64,487元(500,000港元)。2015年5月1日，国务院人民Republic of China发布了《存款保险条例》，该计划将为每家银行的企业和个人存款提供最高76628美元(约合50万元人民币)的保险。 该计划由人民中国银行运营的一只基金支持。

因此，在银行倒闭的情况下，我们可能无法获得存款资金。根据我们在 失败的银行中维持的金额，我们无法获得现金可能会损害我们的运营，如果我们无法获得资金来支付我们的 员工和其他债权人，我们可能无法继续经营。

我们的年度有效所得税税率 可能会因美国和国外收益的变化以及其他因素(包括税法的变化或监管机构的变化)而发生重大变化。

我们的综合有效税率 等于我们的所得税总支出(收益)占税前总账面收益(亏损)的百分比。然而， 所得税支出和福利是在司法管辖或法人基础上确认的，而不是在全球或综合水平上确认 。一个司法管辖区的亏损不能用来抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们税率的提高 。法定所得税税率和法律的变化，以及当地和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要支付的所得税责任和所得税的金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区的收益 (或亏损)和假设的任何波动都可能对我们的 综合有效所得税税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额，或者如果我们被要求增加我们的 递延税项资产的估值免税额，我们的有效税率可能会增加。

我们在多个司法管辖区缴税。因此，任何这些司法管辖区的税法的任何不利发展或与我们的 税务立场的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在多个司法管辖区纳税，并受这些司法管辖区的税务法律法规管辖，特别是在美国、中华人民共和国中国和香港特别行政区。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们就任何交易的税务处理或定性所采取或打算采取的立场。 如果任何适用税务机关有效地维持其立场，而这些立场与我们对我们任何交易的税务处理方式不同，则可能会对我们的业务、我们作为 的综合运营结果以及综合财务状况产生重大不利影响。

由于财政政策或税收法规的变化，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到任何不利的税收后果的重大影响。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法案》(简称《税收法案》)，其中包括对美国企业所得税制度和美国国际税收制度的重大改革。税法国际条款的影响导致对未汇出的海外收益和利润征收一次性视为汇回税(“过渡税”)，对在美国设有外国子公司的跨国公司的海外收益征收最低税，对美国和非美国关联公司之间的交易征收基础侵蚀税，涉及美国和非美国总部的集团 集团，对外国子公司的股息部分参与豁免，以及美国国际税收条款中涉及收入来源、FTC、付款抵扣和其他问题，包括无形财产的所有权和转让 (全球无形低税收入或GILTI)。

剩余的国际税收条款将在2017年12月31日之后的纳税年度生效。本公司已评估其 是否有因将GILTI纳入其外资控股公司的当期收益和利润而产生的额外拨备金额。 请参阅我们对所得税的讨论和分析第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

过期应收账款的增长和这些账户的可收款能力的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们计提坏账的主要依据是应收账款的账龄，此外还有特定客户账户的可收回性、我们的坏账历史以及行业的总体状况。截至2020年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无就与应收账款有关的可疑账款计提任何拨备 。由于难以评估未来趋势， 我们可能需要进一步增加坏账拨备。由于我们的应收账款老化，无法收回 我们的现金流和经营业绩受到负面影响。

虽然管理层 在与授权代理商签订协议时谨慎行事，而授权代理商又挑选贸易商，本公司审查贸易商，但某些贸易商可能会拖欠月费，并长期欠本公司债务。如果 公司必须从选定的贸易商注销授权代理认购费和佣金的应收账款金额，如果这种注销是实质性的，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在香港经商的相关风险

香港的法律制度包含 不确定性，这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港享有高度自治的自由。香港特别行政区(“特区”)负责自己的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察员和人权组织对香港相对享有的政治自由的前景表示怀疑，对中华人民共和国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为2003年《基本法》第二十三条的建议(由于群众反对而被撤回)可能损害了自治。2014年6月10日，北京发布了一份新的报告，确立了它对香港的权威。这引发了香港许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了其承诺，即遵守“一国两制”政策，允许在北京的统治下建立一个民主、自治的香港。

如果中国实际上违背了允许香港自主运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和机密性保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律抢占本地法规的地位。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

将很难获得司法管辖权 并对我们驻香港的高级管理人员、董事和资产执行责任。

我们几乎所有的资产都将位于香港和内地中国，我们的管理人员和现任董事居住在美国以外 。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们可能很难在香港建立足够的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划过程，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。

虽然我们将被要求实施内部控制，但我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工 在香港和内地中国在这些领域工作。由于这些因素，我们在建立所需的控制措施方面可能会遇到困难，从而使管理层很难预测其需求并始终准确地展示我们的运营结果 。如果我们无法建立所需的控制，做市商可能不愿在我们的股票中做市 ，投资者可能不愿购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或收购的任何普通股 。

在人民群众中经商的相关风险 Republic of China

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 ，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的一些业务 是在中国人民Republic of China(“中国”)进行的，我们的部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并 建立完善的企业公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的 税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

由于我们的部分业务 在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司上海大公、天津大公和天津MQ受适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考 ，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。三十年来立法的整体效果大大加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和 条例可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和法院的重大解释 。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，而且由于公布的裁决数量有限且此类决定具有非先例性质，而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行 涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生后 才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 比在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国有关收购的法规 规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长 。

根据中国反垄断法 ，公司进行与中国业务有关的收购时，如果交易双方在中国市场上的收入超过一定的门槛，买方将获得对收购目标的控制权或决定性影响 ，则必须提前通知商务部。此外，2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司 收购与该中国企业或居民有关联的国内公司的情况必须获得商务部的批准。 适用的中国法律、法规和法规还要求对某些并购交易进行安全审查。

如果我们发展到一定的 门槛，任何拟议的对任何公司的控制权或对其具有决定性影响的公司，在拟议收购的前一年，中国内部收入超过4亿元人民币的公司，都将接受商务部并购控制审查。因此，我们可能进行的许多交易都可能受到商务部合并审查的影响。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准 ，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。此外，商务部不受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的反垄断备案。如果商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能进行的交易 是否会使我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们是否能够 在未来及时或根本不能完成大型收购，可能存在重大不确定性。

我们在很大程度上依赖我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金 。

我们是一家控股公司 ，在很大程度上依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息和其他股权分配， 我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国以外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。当我们的运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配或汇款的能力。此外，适用于我们中国子公司的法律、规则和法规允许 只能从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册的子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定准备金。这些准备金连同登记的股本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和规定，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分 作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户 亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。

对 向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式资助 并开展我们的业务。

我们的外商独资企业提供的服务可能被视为在线广告的一种形式，或者被视为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的服务的一部分，并使我们受到其他法律、规则和法规的约束，以及增加税收。

我们以固定价格出售艺术品的在线平台 和其他相关服务目前未被归类为中国的在线广告形式 ，也未被归类为需要互联网广告许可证或其他许可证的服务的一部分。我们通过我们在中国的全资外资企业进行艺术品和其他 相关业务的固定价格销售，这些企业没有资格经营在线广告业务 ，也没有持有互联网广告许可证。但是，我们不能向您保证，在未来，中国政府不会将我们的业务和其他相关服务归类为在线广告的一种形式，或归类为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的服务的一部分。如果新法规将我们的业务和其他相关服务定性为在线广告的一种形式，或作为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的互联网内容提供商服务的一部分，我们可能必须通过其他实体开展业务，这些实体具有经营在线广告业务的资格 并持有互联网内容提供商或其他许可证。

如果我们通过其他实体开展业务，我们可能面临税务机关更严格的审查，并可能因此类实体向我们的外商独资企业支付的任何 服务费而产生额外税款。此外，根据中国法律，广告服务需缴纳 文化建设费，这是在适用的增值税之外另加3%的附加费。如果我们的业务和其他相关服务被视为在线广告的一种形式，我们来自这些服务的收入将被 征收3%的附加费。如果发生这种情况，我们的利润率将下降，我们的净收入可能会减少。此外，可归因于我们业务的可观的 收入流将从这些其他实体收取，并受与这些实体相关的风险的影响。如果我们的业务和其他相关服务的分类变更被追溯应用，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和逾期付款利息。

此外，中华人民共和国广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们制作或发布的广告的内容 公平、准确，并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或法规的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令 停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的广告。 情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销违规者的广告经营许可证。

此外，对于广告 与特定类型的产品和服务相关的内容，广告商、广告运营商和广告分销商必须 确认广告商已获得必要的政府批准，包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局备案 。如果我们受到中国广告法的约束，我们将需要采取措施监控并确保我们的第三方营销附属公司监控我们平台上显示的任何广告的内容。这可能需要 大量的资源和时间，并可能严重影响我们的业务运营，同时还会使我们承担更多的相关法律、规则和法规规定的责任。与遵守此类法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的业务和其他相关服务分类的任何变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和 前景产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，在税收方面可被视为中国境内居民企业，按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。 “事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性和全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。目前，我们的海外收入只占我们收入的一小部分。然而，如果这一比例增加，并且如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下, 由于我们的全球收入根据《企业所得税法》征税，我们的盈利能力和现金流可能会大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在解释 “事实上的管理机构”方面仍然存在不确定性。

支付给我们的外国投资者的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，居民企业支付给投资者的股息 为非居民企业、在中国没有设立或营业地点、或有该等设立或营业地点，但该股息与 该设立或营业地点并未有效关联的，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来源于中国境内。同样，如该等投资者转让普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率5%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股支付的股息以及投资者从我们普通股转让中获得的任何收益将被视为来自中国境内的收入，因此将被缴纳 中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息和该等投资者转让我们普通股所实现的任何收益可能按适用税务条约规定的任何减税或免税的现行税率 缴纳20%的中国税。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者将能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，并在 适用的情况下申请外国税收抵免。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让我们普通股的收益 应缴纳中国税, 您对我们普通股的投资价值可能会大幅缩水。

在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业企业所得税和资产间接转让问题的公告》 ，或公告7，取代或补充了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强对非中国居民企业股权转让的企业所得税管理的通知》 的部分规定。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让” 可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的 。因此，来自该等间接转让的收益可能 须缴纳中国企业所得税。

根据公告 7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产和中国居民企业的股权投资，其直接持有人为非中国居民企业，其转让所得将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性，以及这种间接转让和适用税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益 将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资，与中国境内机构和非居民企业的营业场所无关的，按10%征收中国企业所得税。, 受制于适用税收条约或类似安排提供的税收优惠 ，且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告7的应用存在不确定性 。由于公告7是最近颁布的，目前还不清楚它将如何实施。公告 7可能被税务机关确定为适用于我们的一些离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让方和受让方可能需要 纳税申报和预扣或缴税义务，而我们的中国子公司可能被要求协助申报。 此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告 7，或确定我们和我们的非居民企业不应根据公告7对我们之前和未来的重组或出售我们离岸子公司的股份征税，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购或处置相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们很大一部分收入是以人民币计价的。目前，人民币在“经常项目”下是可兑换的，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括 外国直接投资和贷款，包括我们可以从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。 目前，我们的中国子公司是外商独资企业，无需外汇局批准，即可购买外币结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，并遵守某些程序 要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分是以人民币计价的，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力，包括我们普通股的持有者 。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司和可变利息实体进行债务或股权融资获得外币的能力 。

我们在中国的某些银行的大量存款 如果这些银行破产或在我们的 存款期内没有流动性支付给我们，可能会面临风险。

2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》开始实施，要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构为人民币和外币存款购买存款保险。根据这一规定，储户的存款和利息总额将得到全额赔偿，最高限额为50万元人民币。 超过这一限额的存款或利息仅由银行的清算资产覆盖。因此，尽管这项购买存款保险的要求在一定程度上可能有助于防止中资银行破产，但它不会有效地 为我们的账户提供有效的保护，因为我们的总存款远远高于赔偿上限。

与投资我们的证券有关的风险

我们普通股的活跃公开市场可能无法发展或持续，这将对我们的投资者在公开市场上出售其证券的能力产生不利影响。

我们无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持。

未来有资格出售的股票可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量流通股可能会降低我们普通股的价格。

根据证券法(“第144条”)颁布的第144条，相当数量的我们股票的持有人和/或他们的指定人可能有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售我们的普通股，但受某些限制 。一般来说，根据规则144，非关联股东(或其股份合计的股东)如果 已满足六个月的持有期，并在现有公开信息的情况下，可以出售其所有 证券。规则144还允许满足一年持有期的非关联公司不受任何限制地出售证券。根据任何转售招股说明书或第144条进行的任何大规模普通股出售，可能会造成供应过剩，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未能保持有效的 内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家上市公司 ，我们的内部控制对我们的业务和财务结果的完整性至关重要。我们的公共报告义务 给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了压力。虽然我们已采取措施加强我们的内部控制，并计划采取措施进一步改善我们的内部控制，但如果我们在改善我们的内部控制和管理信息系统方面遇到困难，我们可能会在实现改进目标的过程中产生额外的成本和管理时间 。我们不能向你保证，为改善我们的内部控制而采取的措施将是有效的。如果我们未来不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉可能会受到实质性的 和不利影响。

遵守不断变化的公司治理法规和公开披露将导致额外费用。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SOX和相关的美国证券交易委员会法规，为上市公司带来了不确定性 ，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。 我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财力来遵守上市公司的现有和不断发展的 标准，这将导致一般和行政费用增加，并将管理层 的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们预计在不久的将来不会支付现金股息 。

在可预见的未来，我们不打算宣布 普通股或支付任何现金股息，目前打算保留任何未来收益 用于资金增长。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 项2.属性。

我们于2020年12月15日在香港签订了一份新的写字楼租约，租用了7月7日709室约885平方英尺的办公空间^这是香港金钟夏法院道18号金钟中心二座二楼。租约将于2022年12月14日到期， 规定每月租金5,135美元(39,825港元)，每月大厦管理费575美元(4,460港元)。

香港大公租赁了约236平方英尺的存储空间，位于香港荃湾Global Gateway 23楼2单元23号私人储存区 。该租约于2021年1月21日到期，每月租金为2,694美元(20,900港元)。租约可在一年后续订 。

香港大公还在天津市中国滨海新区塘沽河滨公园东南侧的灵通工业园租赁了约2153平方英尺的仓储空间。租约将于2025年7月14日到期，每月租金和服务费为1074美元(合人民币8333元)。

天津大公租赁北京市顺义区8街8号临济大厦A座约538.2平方英尺仓储空间，邮编：中国101300。租约将于2021年2月14日到期，月租金为1375美元(人民币9500元)，每月服务费为83美元(人民币570元)。

2020年8月12日，天津市大公租赁了天津市北辰区经济开发区城际美景花园14-1-302号办公用房，地址为中国。租约的月租金为227美元(约合人民币1568元)，将于2021年8月11日到期。

项目3. 法律诉讼。

从2019年11月至2020年3月，上海浦东人民法院中国共收到7起针对上海大公的个人索赔，原因是某些服务机构对所有权单位存在合同纠纷和虚假陈述。这些索赔总额约为11万美元。截至目前，这些索赔均已得到解决，索赔人自愿予以驳回。

于二零二零年五月及 六月左右，本公司接获两张有关向上海浦东人民法院起诉上海大公(天津大公)及香港大公(中国)的传票，原因是合同纠纷及某服务机构就所有权单位作出的失实陈述。索赔金额约为23万美元。随后，原告之一索赔金额15万美元的原告于2020年7月1日撤回了对天津大公的索赔。上海浦东人民法院于2020年7月20日批准了这一撤诉。同时，另一起索赔金额约80万美元的诉讼已于2020年7月22日移送天津市北城区人民法院。2020年11月24日，天津市北城区人民法院裁定该诉状 无根据，驳回该案。

在2020年7月前后， 上海浦东人民法院对香港大公中国提起了第三起违约索赔 。索赔金额尚未确定。法庭听证会将于2021年7月20日举行。

第4项。 矿山安全披露。

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股最初于2013年10月在场外买卖市场以“卡”的名称报价 。2014年11月5日，我们将名称从“Cardigant Medical Inc.”改为“Cardigant Medical Inc.”2014年11月12日，我们的代号 改为“TKAT”。我们的普通股从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国交易所交易。

我们普通股持有者

截至2021年3月29日，我们的普通股登记股东为128人，其中不包括经纪公司以街头名义持有的股份。普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。不存在适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

分红

我们尚未支付普通股股息 ，预计在可预见的未来也不会支付此类股息。我们的资金将依赖我们的香港和中国运营实体的股息，香港和中国的法规可能会限制我们从香港和中国运营实体分配给我们的资金数量，这将影响我们宣布任何股息的能力。

注册权

我们没有其他义务 根据证券法登记我们的任何普通股。

股权补偿计划

2015年8月26日，我们批准了2015年激励股票计划，允许发行最多1,037,000股普通股。2015年8月27日，我们根据证券法在美国证券交易委员会的S-8表格登记声明中登记了我们2015年激励股票计划下预留发行的普通股。2015年8月28日，我们发行了300,000股普通股，作为对第三方顾问的部分补偿。自那以后，我们将股票计划额外增加了500,000股。2015年11月20日，我们发行了48.7万股普通股限制性股票，作为对第三方顾问的部分补偿。 2016年11月30日，我们向提供一般财务咨询和银行服务的第三方顾问发行了50,000股普通股。 2017年10月2日，我们向第三方顾问发行了20,000股普通股。这些股票的发行是根据2015年激励股票计划进行的。

于2017年3月22日，我们向三位前非执行董事，即约瑟夫·莱文森先生、John Levy先生和徐国强先生，发行了总计19,606股普通股限制股，作为他们根据各自的董事委任书作为董事服务的部分对价 我们的2015年激励股票计划(该计划已根据证券法在 表格S-8登记声明中登记，并于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会)。

于2018年5月16日，我们根据2015年激励股票计划 (该计划根据证券法在S-8表格登记声明中登记，并于2015年8月27日提交美国证券交易委员会)向三名前非执行董事约翰·利维、郭强威廉·徐和Sun Up LLC(其中Joseph Levinson为有限责任公司成员)发行了总计17,143股普通股限制股，作为他们作为董事所提供服务的部分代价。

于2019年4月24日，我们根据我们的2015年激励股票计划 (该计划根据证券法在S-8表格登记声明中登记，并于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会)向三位前非执行董事，即John Levy、郭强威廉徐明和Sun Up LLC(其中Joseph Levinson是其有限责任公司成员)发行了总计29,104股普通股限制性股票，作为他们作为董事所提供服务的部分代价。

2020年5月27日，将10,000股普通股授予本公司美国证券交易委员会法律顾问，作为对其提供法律咨询服务的补偿 。

于2020年6月8日，我们根据我们的2015年激励股票计划(该计划已根据证券法在S-8表格登记声明中登记，并于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会)向我们的三名前非执行董事John Levy、郭强 William Tsui和Joseph Levinson发行了总计6,250股普通股限制性股票，作为他们作为董事所提供服务的部分代价。

股权薪酬计划信息

本公司于2016年共授予431,525份股票期权。股票期权的行权价从2.91美元到3.65美元不等，必要的服务期从两年到五年不等。

在2020年期间，我们没有授予 任何股票期权。员工已获授予10,178份购股权，并无丧失任何购股权。截至2020年12月31日的未偿还期权 为100,890份。

股票转让代理

我们的股票转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

大公艺术股份有限公司及其关联买家回购股权证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.选定的财务数据。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告包含 某些可被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述” 。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期的活动、事件或发展的陈述，以及类似的表达或未来条件动词，如Will、Shout、Will、 可能或可能在未来出现的陈述，均属前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。

这些陈述 包括但不限于关于我们预期支出的陈述，包括与一般和行政支出相关的陈述；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、 我们的创收能力、我们获得监管许可的能力以及对我们未来财务业绩的预期。 由于各种因素，包括：我们筹集额外现金的需要和能力，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果可能存在实质性差异。本报告 中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中所描述的风险。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包含的这些报表的相关说明一起阅读。除历史财务信息外，本讨论可能 包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性表述，涉及风险和不确定性。 由于许多重要因素，特别是“关于前瞻性表述的特别说明”中阐述的因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性表述中预期的大不相同。

概述

通过我们的全资子公司香港大公，我们运营着一个位于http://en.takungae.com的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家、艺术品交易商和所有者访问更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者打交道，如果没有我们的平台，他们可能无法 遇到这些投资者。我们的平台还让没有大量财力的普通人更容易投资于高端和昂贵的艺术品 。

我们从与我们系统上的艺术品提供和交易相关的服务中获得收入，主要包括挂牌费、交易佣金和管理费。

我们的总部 设在香港特别行政区人民Republic of China，主要在香港和天津开展业务。我们的新主要行政办事处位于香港金钟夏草道18号金钟中心2座709室。

最新发展动态

虽然目前的冠状病毒大流行正在世界各地蔓延，但我们的业务已于2020年3月全面恢复。总体而言，在截至2020年12月31日的一年中，我们有更多艺术品 上市，涉及更多活跃交易者和更大的交易金额，如下所述。虽然我们目前预计病毒不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响 ，但由于新冠肺炎的全球形势严峻，无法预测疫情对我们未来的业务业绩和流动性造成的意想不到的后果。为了最大限度地减少这种不确定性的影响，我们精简了运营流程，于2020年5月8日将我们在中国的一家子公司--大公(上海)有限公司合并到天津大公，并重组了员工队伍。

大贡区的运作结果

香港大公经营着一个提供和交易艺术品的平台。我们从与我们系统上的艺术品所有权单位的提供和交易相关的服务中获得收入，主要包括挂牌费、交易佣金和管理费。

截至2020年和2019年12月31日的年度

下表 列出了我们的综合业务报表数据：

收入

挂牌手续费收入 是根据艺术品挂牌价值和交易金额的百分比计算的。

挂牌价值是指当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，艺术品的总发行价。我们使用评估的 价值作为基础，以确定每件艺术品或艺术品组合的适当挂牌价值。

截至2020年12月31日，我们的平台上共有295套艺术品挂牌交易，其中包括70套中国、俄罗斯和 蒙古著名艺术家的书画作品，挂牌价值由128,934美元(1,000,000港元)至1,547,209美元(12,000,000港元)不等；35件珠宝，挂牌价值由25,787美元(200,000港元)至1,289,341美元(10,000,000港元)不等；134件宝石，挂牌价值由12,893美元(100,000港元)至773,605美元(6,000,000港元)不等；29件琥珀，挂牌价值由64,467美元(500,000港元)至1,031,473美元(10,000,000港元)不等； 4件挂牌价值由128,934港元(1,000,000港元)至257,868港元(2,000,000港元)不等的仿古猛犸象象牙雕刻，2件挂牌价值由103,147美元(800,000港元)至232,081元(1,800,000港元)不等的瓷器粉笔画，7件挂牌价值由128,634美元(300,000港元)至386,802港元(3,000,000港元)不等的瓷器 ，6套挂牌价值由128,934港元(1,000,000港元)至395,312港元(3,066,000港元)的单位+产品，1件挂牌价值128,934港元(1,000,000港元)的宜兴紫泥(1,000,000港元)及7件挂牌价值由128,934港元(300,000港元)至358,868港元(2,000,000港元)的体育文化文物。

我们在2020年共列出了10件艺术品 。挂牌费由书画挂牌价值的22.83%至25%不等。2020年艺术品的总挂牌价值为3,481,221美元(27,000,000港元)。

截至2019年12月31日，我们的平台共挂牌交易285套艺术品，包括60套中国、俄罗斯和蒙古著名艺术家的书画作品 ，挂牌价值从127,630美元(1,000,000港元)到1,531,569美元(12,000,000港元)， 35件珠宝，挂牌价值从25,526美元(200,000港元)到1,276,307美元(10,000,000港元)，134件宝石，挂牌价值从12,763美元(100,000港元)到765,785美元(6,000,000港元)，29件琥珀，挂牌价值从53,815港元(8,000,000港元)到1,0246美元(8,000,000港元)，4件挂牌价值由127,630元(1,000,000港元)至255,262元(2,000,000港元)的仿古猛犸象象牙雕刻；2件挂牌价值由102,105元(800,000港元)至229,735元(1,800,000港元) 至229,735元(1,800,000港元)的瓷器粉彩；7件挂牌价值由127,289元(1,000,000港元)至382,892元(3,000,000港元)不等的瓷器；6套挂牌价值由127,630元(1,000,000港元)至391,316元(3,00066,000港元)的单位+产品；1件挂牌价值为127,630港元(1,000,000港元)的宜兴瓷土( )(1,000,000港元)；以及7件挂牌价值由127,630港元(1,000,000港元)至255,262港元(2,000,000港元)不等的体育文化用品。

我们在2019年共列出了6件艺术品。挂牌费由书画挂牌价值的22.9%至28%不等。 2019年艺术品挂牌总价值为1,148,677元(9,000,000港元)。

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度艺术品挂牌数量增加，导致2020年的挂牌费用收入较高，因为我们的挂牌费用是根据艺术品的挂牌价值收取的。

对于非贵宾交易商，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的买卖收取交易佣金 。佣金通常是每笔交易总金额的0.3%，但作为初始促销，我们目前收取总交易金额的0.2%的降低手续费(因此 买卖交易的总手续费为0.4%)，最低手续费为0.13美元(1港元)。佣金作为收入入账，当交易完成时，佣金立即从艺术品单位的销售收益中扣除。2018年11月7日，我们将最低收费下调至0.0013美元。

对于选定的交易商， 从2016年4月1日起，我们对特定的 艺术品收取预定的月费(不限特定艺术品的交易)。这些贸易商是由授权代理挑选出来的，并由我们进行审查。审核后，我们将分别与他们中的每一位进行协商，以确定固定的月费。不同的交易商可能有不同的费率，但一旦协商并达成一致， 月费就是固定的。使用输出方法，当选定的交易商获得对我们交易平台的访问权限时，我们确认每月的佣金收入 ，以进行特定艺术品的无限交易。

我们将选定的 交易员定义为符合以下标准的“非活跃交易者”；

一旦评估和确定了非活跃交易者，他/她的合同将根据ASC 606-10-25-5重新评估，因为事实和情况发生了重大变化，根据ASC 606-10-25-1)e)，他/她的合同将不被视为存在，收入将不被确认，直到根据ASC 606-10-25-7(A)收到对价，因为我们在收到对价之前已经履行了我们的义务 。

我们对艺术品所有权的转让收取非交易性的 佣金。佣金金额以艺术品和每个艺术品单位成交金额的0.3%为基础计算。对于较大的转移量或在某些特殊情况下，我们按商定的艺术品单位百分比收取 。

该公司向服务代理商提供佣金。当服务代理将约定数量的交易员引入交易平台时，我们将向服务代理提供与新交易商进行交易所赚取佣金的40%至75%。

支付给服务代理的佣金和折扣在确认相关收入的同时确认为收入成本。

截至2020年12月31日的年度佣金收入 增加849,321美元，从截至2019年12月31日的年度的2,438,756美元增至2020年同期的3,288,077美元，这主要是由于2020年产生的交易交易额更高，涉及的交易员更多。截至2020年及2019年12月31日止年度的交易总额分别为9,707,549,492美元(75,290,783,102港元)及4,169,858,232美元(32,480,693,712港元)， 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，活跃交易员总数分别为199,145人和153,400人。

我们向交易商收取管理费 ，以弥补艺术品的保险、储存和运输费用以及艺术品单位的交易管理费用， 按每百件艺术品单位每天0.0013美元计算。管理费在艺术品出售时确认，并在买卖交易时从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。

在截至2020年12月31日的年度内，管理费收入增加了13,349美元，从截至2019年12月31日的年度的450,048美元增至2020年同期的463,397美元。

按客户类型划分的收入

下表按客户类型显示了我们的收入 ：

收入成本

收入成本主要包括支付给服务代理的佣金、折旧、互联网服务费、艺术品保险和艺术品存储成本 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入成本分别为2,287,404美元和1,861,577美元。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度收入成本 上升主要是由于支付给服务代理的佣金增加了637,622美元。如上文所述，这一增长是由于截至2020年12月31日的年度内交易金额增加所致。由于我们的一些计算机设备和交易系统已经完全折旧，折旧减少了120,748美元，我们的办公场所缩小了规模，互联网服务费减少了67,882美元，在我们与服务提供商谈判存储费用时，艺术品存储成本减少了25,604美元，抵消了这一增长。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利润为2,279,818美元，而截至2019年12月31日的年度毛利润为1,311,437美元。增加968381美元的主要原因是如上所述佣金收入增加。

毛利率由截至2019年12月31日止年度的41.3%上升至截至2020年12月31日止年度的49.9%，增幅达8.6%，这主要是由于佣金收入大幅增加所致。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为3,455,249美元，而截至2019年12月31日的年度为4,662,313美元 。一般和行政费用大幅减少1,207,064美元，降幅为25.9%，归因于员工人数减少和高管减薪导致薪资和福利大幅减少 ，咨询费减少155,470美元，原因是我们天津大公的顾问收取的咨询费降低，法律和专业费用减少287,992美元，香港大公的审计和法律费用减少，差旅和住宿费减少60,926美元，由于海外旅行和住宿减少，基于股票的薪酬减少1,316美元，没有额外的股票期权， 由于天津大公和天津MQ于2020年7月提前终止租约，办公、保险和租金费用减少343,156美元，折旧减少17,392美元，因为我们的一些家具和固定装置以及计算机 设备已全部折旧。研发费用减少28,111美元，其他费用减少52,824美元。 一般和行政费用的整体下降被不可扣除的进项增值税支出增加103,931美元所抵消，这是因为支付给天津大公的服务费增加了，以及由于天津MQ记录的租金保证金的注销 ，坏账支出增加了51,392美元。

下表 列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政费用的主要组成部分。

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的销售开支分别为390,112美元及301,460美元。销售费用增加88,652美元 是由于天津大公在2020年内进行了更多的促销和广告活动。

截至2020年12月31日的年度总运营费用为3,845,361美元，较2019年同期的4,963,773美元减少1,118,412美元。如上文所述，这一显著减少是由于一般费用和行政费用的减少。

其他收入和(支出)

截至2020年12月31日的年度的其他收入为965,455美元，而2019年同期的其他支出为367,201美元。大幅增加主要是由于人民币兑美元升值导致外汇收益大幅增加1,135,574美元。

所得税费用

本公司的实际税率因其税前账面收益或亏损产生的多个司法管辖区而有所不同。本公司首2百万港元(约257,868美元)应课税利润的美国所得税税率为21%，香港利得税税率为8.25%，超过200万港元(约257,868美元)的应课税利润 税率为16.5%(2018年1月1日前为16.5%) 中国企业所得税税率为25%。

全球无形资产低税收入(GILTI)是税法引入的一项新规定。受控制的外国公司(CFCs)的美国股东是国内公司，有资格享受最高80%的视为已缴纳的外国税收抵免(FTC)和当前 年度减税50%，并受第78条总额的全额限制。此新规定适用于自2017年12月31日起计税的外国公司的纳税年度。本公司已评估其是否因GILTI纳入其外国控股公司的当期收益和利润而产生额外拨备 金额。本公司已作出会计政策选择，将未来美国应缴税款计入与GILTI相关的应税金额，在发生时作为当期费用处理。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何合计的阳性测试收入；因此，没有为GILTI税记录的额外拨备金额。

冠状病毒援助，救济和经济保障(CARE)法案(“CARE法案，H.R.748”)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度NOL 扣除和2018-2020纳税年度恢复NOL结转的80%应纳税所得额限制(根据2017年减税和就业法案制定)。此外，CARE法案还临时 将2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的业务利息扣除限制从30%提高到50%。最后，税法技术更正将合格的装修物业归类为15年回收期，允许追溯申请此类物业的 奖金折旧扣除，就像它在 颁布时已包括在税法中一样。该公司预计，由于最近的立法，截至2020年12月31日的财务报表不会受到实质性影响。

根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》)引入的两级利润税率制度 于2018/2019课税年度生效。在两级利得税率制度下，公司首200万港元(约257,868元)应课税利润的利得税税率将适用8.25%的较低税率，而其余应评税利润的利得税税率将适用传统税率16.5%。该条例只允许 一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个 实体的关联实体，条件是：(1)其中一个实体对另一个实体有控制权；(2)两者都受同一实体的控制(超过已发行 股本的50%)；(3)如果第一个实体是经营独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一个独资业务的同一人。由于香港大公、大公艺术控股和香港MQ是全资拥有并由大公美国控股的实体，这些实体是相互关联的实体。根据 条例，实体可选择在其 利得税报税表上提名须按两级利得税税率征收的实体。选举是不可撤销的。我们选择香港大公实行两级利得税税率。

香港大公的当期收入及递延税项拨备已按8.25%的新税率计算。大公艺术控股和香港MQ仍适用16.5%的原税率计提当期所得税和递延税项。

根据中国相关税收法律法规，在中国注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享有任何免税期的中国附属公司于截至2020年及2019年12月31日止年度按25%税率缴纳所得税 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的所得税支出 减少了60,719美元，从截至2019年12月31日的年度的73,269美元减少到2020年同期的12,550美元。于截至2019年12月31日止年度，我们已终止确认我们在中国的附属公司产生的递延税项资产 ，因为该等资产持续出现税项亏损。另一方面，对于2020年同期，我们确认了香港大公2016年12月31日至2018年纳税年度的所得税审查所导致的 不确定税收状况。截至本报告日，税务审查尚未结束。此外，香港大公及天津大公于2020年内分别因外汇兑换收益及服务收入增加而产生应课税收入。大公香港及天津大公的应课税收入由使用彼等各自的 净营业亏损结转抵销。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的有效税率分别为(2.1%)和(1.8%)。

净亏损

由于我们的上述业务，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的所得税后净亏损分别为612,638美元和4,092,806美元。

外币折算损失(收益)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的外币折算(亏损)收益分别为55,001美元和29,673美元。

综合损失

由于上述 ，我们于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别录得667,639美元及4,063,133美元的综合亏损。

流动性与资本资源

下表 列出了我们的合并现金流量表：

流动资金来源

截至2020年12月31日，现金和受限 现金余额为13,842,745美元。其中604,248美元存入美国、香港及中国的金融机构，321,504美元存入香港金融机构，12,916,994美元存入中国的金融机构。于截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额合共7,842,800美元，主要包括以下现金流出：应向艺术品拥有人收取挂牌费的应收账款增加154,771美元、因退还按金而减少客户按金 减少7,260,331美元、租赁负债本期部分减少94,620美元及因吾等就提前终止租赁向关联方支付租赁款项而欠关联方的金额减少453,932美元。整体经营性现金流出主要被经营性现金流入所抵消：预付款、存款和其他资产增加206,594美元。投资活动的现金流出包括天津大公购买房产和设备20,218美元，以及向第三方贷款434,518美元。我们的融资活动没有现金流入或流出。由此产生的本期现金变化为减少7,986,409美元。期初的现金余额为21,829,154美元，截至2020年12月31日的现金余额为13,842,745美元。

截至2019年12月31日的现金和受限 现金余额为21,829,154美元。其中825,886美元以美元存入美国、香港及中国的金融机构，1,163,168美元以港元存入香港金融机构，19,834,157美元以人民币存入中国的金融机构。于截至2019年12月31日止年度内，经营活动所产生的现金净额合共9,841,840美元，当中包括客户为即将进行的交易而存放的客户存款增加11,855,739美元、折旧等非现金项目增加597,654美元、预付款及其他流动资产减少、386,557美元、应收账款收款、568,757美元、租赁 流动负债增加166,987美元、租赁负债增加48,856美元及关联方还款340,044美元。 现金流入被净亏损4,092,806美元抵销。投资活动产生的净现金总额为224,608美元。来自投资活动的现金流入包括偿还第三方贷款2,380,065美元，被借给第三方的贷款流出2,080,211美元以及购买财产和设备75,246美元所抵消。用于融资活动的现金净额共计699,526美元，来自偿还第三方贷款2,499,500美元，被短期借款收益1,799,974美元抵销。因此，这一期间的现金变化是增加了9305068美元。本期间期初的现金余额为12,524,086美元。截至2019年12月31日的现金余额为21,829,154美元。

截至2020年12月31日，公司流动负债总额为18,494,724美元，其中包括应计费用及其他应付账款728,088美元，客户存款9,144,610美元，第三方短期借款1,977,109美元，应付关联方6,448,784美元，客户预付款17,412美元，租赁负债72,367美元，应缴税款106,354美元。

截至2019年12月31日，本公司的流动负债总额为25,947,490美元，其中包括应计费用和其他应付款629,666美元，客户存款16,404,941美元，第三方短期借款1,868,345美元，应付关联方6,862,713美元，客户预付款8,788美元，租赁负债166,987美元和应纳税6,050美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的总负债分别为18,598,103美元和25,996,346美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的净资产分别为5,815,045美元和6,445,157美元。

截至2020年12月31日，公司的现金及现金等价物为4,698,135美元，营运资金为4,617,061美元。此举可确保本公司 拥有充足流动资金及充足资本为营运提供资金，并合理地满足至少未来十二个月的预期流动资金需求 。

本公司知悉因中国的资本管制而可能影响其未来流动资金的事件或不明朗因素。目前，人民币只能在“经常项目”下可兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司为外商独资企业， 无需国家外汇管理局(“外汇局”)批准即可购买外币结算“经常项目交易”，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求 。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。目前和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力 ，包括我们普通股的持有者。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。 这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外币的能力。

适用的中国法律 准许我们在中国的经营附属公司只能从根据中国会计准则及法规所厘定的净收入(如有)中向吾等支付股息。我们在中国的运营子公司也被要求每年从其净收入中拨出一部分(如果有)作为一般公积金用于拨款，直到该公积金达到子公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册股本及资本储备 账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港并没有外汇管制或资金流入限制。因此，我们在香港运营的子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到美国。

如果我们的运营子公司 将来会以自己的名义承担更多债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信贷 风险支持或其他利益的安排。

未来融资

我们可能会出售我们的普通股，以便为业务增长提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。 不能保证我们会在必要时出售股权证券或安排债务或其他融资来为我们的增长提供资金，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证现有股东不会被大幅稀释。

关键会计政策

我们定期评估我们用来进行预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。我们的合并财务报表附注2《重要会计政策摘要》 中有关我们的关键会计政策的讨论在此引用，以供参考。

近期会计公告

本公司合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”所载有关近期会计声明的讨论，以供参考。

第7A项。关于 市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

大公艺术有限公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附大公艺术有限公司(“贵公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止年度的经营及全面亏损、股东权益变动及现金流量的相关综合报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则，公平地反映本公司于2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

收入确认 -佣金

该公司运营着一个艺术品交易平台，处理大量的交易。如附注2所述，本公司从这些交易中获得佣金收入。这些佣金的收入确认有赖于处理这些交易和数据的信息技术(“IT”)系统。处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。审计参与组执行了扩展程序， 其中包括了解IT系统和环境、执行演练程序和重新计算确认的佣金费用。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

加利福尼亚州圣马特奥

March 31, 2021

独立注册会计师事务所报告

致大公艺术股份有限公司股东及董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附大公艺术有限公司(“贵公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止期间的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2016年至2021年，我们一直担任本公司的审计师。

北京，中国

May 8, 2020

北京办公室·嘉里中心南楼·光华路1号·北京市朝阳区·100020

Phone 8610.8518.7992 • Fax 8610.8518.7993 • www.marcumbp.com

大公艺术有限公司及其子公司

合并资产负债表

(除股票数量 外，以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分{br

大公艺术有限公司及其子公司

经营和全面亏损合并报表

(除股票数量 外，以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并股东权益变动表

(除股票数量 外，以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并财务报表附注

(除股票数量 外，以美元表示)

1.业务的组织和描述

Takung Art Co.，Ltd.及其子公司(“Takung”)， 一家特拉华州公司(前身为Cardigant Medical Inc.)透过香港大公艺术有限公司(“香港大公”)，香港公司及其全资附属公司经营一个位于www.takungae.com的电子网上平台，供艺术家、艺术品交易商及艺术品投资者提供及买卖有价值的艺术品。

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，运营一个出售和交易艺术品的电子在线平台。该公司从与其系统上的艺术品提供和交易相关的服务中获得收入，主要包括上市 费用、交易佣金和管理费。本公司主要在中华人民共和国中国香港开展业务。

大公(上海)有限公司是一家有限责任公司，注册资本100万美元，位于上海自由贸易试验区。上海大公于2015年7月28日注册成立。它致力于为其母公司香港提供服务，接受大公网上艺术品贸易商的存款，并代表大公支付款项。上海大公于2020年5月8日被撤销注册，公司将上海大公的业务与大公文化发展(天津)有限公司合并。

大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)为香港大公提供技术开发服务，并在内地进行营销和推广活动。中国。当上海大公被撤销注册时，该公司通过接受大公网上艺术品贸易商的保证金和向大公的代表支付保证金，为其母公司香港大公提供服务。

香港大公艺术控股有限公司(“大公艺术控股”)于2018年7月20日在香港成立，是一家控股公司，控制着一个提供、销售和交易整件艺术品的在线平台。大公艺术控股于2020年4月29日被注销，原因是艺术时代互联网技术(天津)有限公司被注销，如下所述。

艺术时代互联网科技(天津)有限公司(简称“艺术时代”)成立于2018年9月7日，是大公艺术控股有限公司的直接全资子公司，注册资本200万美元，注册资本200万美元，成立于天津自由贸易试验区。由于公司计划推迟电子商务平台的开发，Art Era于2019年6月18日被注销。

香港MQ集团有限公司(“香港MQ”)于2018年11月27日在香港成立，目前并无营运。2019年6月19日，作为一项私人交易的结果，香港MQ的一(1)股普通股从晓倪妈女士转让给了本公司。截至收购日，香港MQ的净资产为零美元。所有权转让的代价为0.13港元(1港元)，占香港MQ已发行及已发行股本的100%。香港MQ成为本公司的直接全资附属公司。

MQ(天津)企业管理咨询有限公司(“天津MQ”)于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。它是一家注册资本10万美元的有限责任公司，位于天津自由贸易试验区。天津MQ专注于探索商机，推广艺术品交易业务。由于公司精简经营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

这一会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。该公司的财务报表以美元表示。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些结果大相径庭。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

巩固的基础

综合财务报表包括本公司及其附属公司香港大公、上海大公、天津大公、大公艺术控股、艺术时代、香港MQ及天津MQ的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。

公允价值计量

对于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量，本公司适用ASC 子主题820-10“公允价值计量”的规定。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中将收到的出售资产的价格或转移负债的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设。

ASC 820建立了公允价值等级 ，要求实体在计量公允 价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。该层次结构将相同资产或负债在活跃市场的未调整报价给予最高优先级 (1级计量)，将最低优先级 给予涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)。公允价值层次的三个层次 如下：

截至2020年12月31日及2019年12月31日，并无按公允价值按经常性基础计量的资产或负债，须遵守ASC 820的披露要求。

综合损失

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)220“全面收益报告”的规定，制定了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分和累计余额的标准。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的综合亏损包括净亏损及外币换算调整。

外币折算和交易

香港大公、大公艺术控股、香港MQ、天津大公和上海大公的 功能货币为港币。

艺术时代和天津 MQ的功能货币是人民币。

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。

以 实体本位币以外的货币进行的交易按交易当日的汇率入账。在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期结束时的现行汇率折算。在期末结算货币项目和重新换算货币项目产生的汇兑差额 计入该期间的损益表。

为列报该等财务 报表，本公司以港币为本位币的资产及负债以美元表示，于资产负债表日期按汇率 表示，截至2020年12月31日及2019年12月31日分别为7.7534及7.7894； 股东权益账按历史汇率折算，收入和费用项目按年度加权平均汇率折算，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为7.7559和7.8351。 对于人民币，公司的资产和负债按资产负债表日的美元汇率表示，截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为6.525和6.9618。股东权益 账户按历史汇率折算，收入和费用项目按本年度加权平均汇率折算 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为6.9042和6.9081。

由此产生的换算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他全面亏损项下列报。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金 、不受限制的银行现金以及不受取款或使用限制的高流动性投资， 初始购买时的原始到期日为三个月或更短。

本公司大部分现金及现金等价物以人民币计价，存入中国的金融机构。中国政府政策 于1996年出台，允许经常项目人民币现金兑换成外币，但对于大多数资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，人民币现金兑换成外汇需要国家外汇管理局或外汇局的批准。然而，这些批准并不保证有外币为中国境外的经营活动提供资金，或偿还非人民币计价的债务。

受限现金

受限现金是指交易者(“买家和卖家”)为促进艺术品的股票交易而存入大公(“经纪人账户”)项下的特定银行账户的现金。买家被要求在交易开始前将他们的资金转入经纪人的 账户。在股票交付后，卖方将向银行发出指示，要求 将金额转移到其个人账户。在扣除大公的佣金和管理费后，银行将把剩余部分转入卖方的个人账户。除指示银行扣除佣金和管理费外，大公无权使用经纪商账户中除指示银行扣除佣金和管理费以外的任何资金。

短期投资

短期投资包括持有至到期的投资和可供出售的投资。

公司持有至到期的投资包括从银行购买的金融产品，不允许提前提取。本公司持有至到期的短期投资在综合资产负债表上根据其合约 到期日(少于一年)分类为短期投资，并按其摊销成本列账。

分类为可供出售的投资 投资按其公允价值列账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损在累计其他综合收益中扣除税款后列报，直至实现。

本公司根据特定的确认方法审核其投资的非临时性减值(“OTTI”)。本公司认为在评估其投资的潜在减值时可获得 可用的定量和定性证据。如果一项投资的成本超过该投资的公允价值，本公司将考虑其他因素，包括一般市场状况、被投资人的预期未来业绩、投资的公允价值低于成本的持续时间和程度、以及本公司持有该投资的意图和能力。OTTI在损益表中确认为亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有任何短期投资。

应收账款和坏账准备

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。本公司基于对各种因素的评估，包括历史、经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素，对坏账准备进行估计。

应收贷款

对第三方的贷款根据性质和贷款期限在资产负债表的流动资产项下列示。

预付款和其他流动资产，净额

提前还款和其他流动资产主要包括预缴所得税、维护在线交易系统、广告和促销服务、保险、 财务咨询、专业服务、租金押金以及其他流动资产。

其他非流动资产

部分存款根据预期收款日期在资产负债表的非流动部分列示。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的收益或损失计入 营业收入或费用。重大增建、续订和改进按资本化，而维护和维修按发生的费用计入

折旧和摊销自资产投入使用之日起使用直线法按资产的预计使用年限计提。

该公司开发的系统和解决方案 仅供内部使用。与开发或获取内部使用软件相关的某些成本被资本化。 未摊销资本化成本计入计算机交易和清算系统，计入财产和设备，净额计入合并资产负债表。资本化的软件成本在软件的预计使用寿命为5年期间按直线摊销 。这些成本的摊销包括在 经营合并报表中的折旧和摊销费用中。

考虑到资产的估计剩余价值，估计使用寿命如下：

长寿资产

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的减值。 当这些事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估这些长期资产的可回收性。 如果未来的未贴现现金流量少于资产的账面金额，本公司将确认等于该等资产的账面价值与公允价值之间的差额的减值。

无形资产

无形资产是指商标注册的许可成本。对于使用年限不确定的无形资产，本公司至少每年评估一次无形资产的减值，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，本公司将更频繁地评估无形资产的减值。 只要存在任何此类减值，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。对于具有确定使用年限的无形资产，它们在预计使用年限内摊销，并每年进行减值审查 。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司未计提无形资产减值。

客户存款

客户存款是指交易商(“买家和卖家”)为促进艺术品的交易所有权单位而在大公(“经纪人账户”) 项下存入特定银行账户的现金。买家被要求在交易开始前将他们的资金转入经纪人的账户。

从客户那里预支资金

来自客户的预付款是指提前一个月向VIP贸易商收取的交易佣金。从2016年4月1日起，公司向VIP交易员收取月度佣金 ，而不是按交易收取费用。

收入确认

公司从与在公司系统上提供和交易艺术品相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

自2018年1月1日起，该公司采用了主题606，对截至2018年1月1日仍未完成的合同采用了修改后的追溯方法。从2018年1月1日开始的报告 期间的结果在主题606下记账和列报，而上期金额不作调整， 继续根据主题605报告。

根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，实体确认收入是因为公司 履行了履行义务，金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的 对价。为了确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务； (Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当公司可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

当承诺服务的控制权 转移给贸易商和服务代理时，公司确认收入。收入按交易价格计量，交易价格 基于公司将承诺的服务转让给贸易商和服务代理所预期的对价金额。收入主要分为以下几大类：(I)上市费、(Ii)佣金、 及(Iii)管理费。

上市费

当艺术品的所有权单位在公司的 系统上上市并可供交易时，公司确认上市费 收入，金额为总发行价的商定百分比。金额从发行此类单位所筹集的资金中收取。

选委会

本公司向非贵宾交易商和精选交易商收取佣金。

对于非贵宾交易商，佣金是根据买卖艺术品所有权份额时艺术品成交金额的百分比计算的。佣金收入在每笔买卖交易完成时确认。

对于选定的交易商，自2016年4月1日起，公司收取预定的每月佣金，允许选定的交易商对特定艺术品进行无限交易 。佣金收入按月确认，因为公司不断履行其履行义务 。

管理费

公司为在公司平台上挂牌和交易的艺术品提供托管和保险服务。管理费按每百件艺术品单位每天收费$0.0013(港币$0.01) 计算。当有买卖交易时，管理费被确认并从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。在特定的 促销期间，提供优惠计划以免收管理费。这种折扣被认为是收入的减少。

该公司允许第三方商户 进入大公的在线平台销售艺术品，并向第三方商户收取佣金，金额为交易总价的约定百分比。收入在艺术品销售交易完成时确认 。

按客户类型划分的收入

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按客户类型划分的收入 ：

收入成本

该公司的收入成本主要包括与提供其服务相关的费用。这些费用包括与数据中心运营有关的费用，如服务器设备的设施和租赁、平台系统的开发和维护，以及艺术品的保险、储存和运输费用。收入成本还包括支付给服务代理商的佣金。

本公司已选择采用ASC 606-10中的实际权宜之计，不披露原始预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务的信息。

当合同资产的权利 以时间以外的其他条件为条件时，公司没有权利对其进行对价，以换取公司转让给客户的服务。合同责任是公司向贸易商转让服务的义务，公司已收到贸易商的对价。所有合同负债预计将在一个月内确认为收入，并在综合资产负债表中预先从客户那里列报。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-12，租赁(ASC主题842)， 修订了ASC主题840，租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人将被要求确认资产负债表上大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修订了销售类型和直接融资租赁的分类标准 和会计处理，并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或经营性租赁。

公司采用ASC主题842，采用修改后的追溯过渡法，自2019年1月1日起生效。最初应用ASC主题842不存在累积效应，该主题要求对采用日期的期初留存收益进行调整，也不需要修订 比较期间的余额。作为采用的结果，公司确认了每个现有租赁安排的租赁负债和使用权资产。采用新租赁准则对综合收益表或综合现金流量表并无重大影响。

公司在开始时确定一项安排 是否为租约。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括支付建筑管理费用、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件分开。

租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在租赁资产所在的经济环境中，增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押 基础上接近利率。租赁条款包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租约的期权项下的 期限。 本公司在确定租赁资产和负债时通常使用不可撤销的基本租赁期。

所得税

本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法，递延税项是按财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异而计提的税项净额 。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项拨备估值拨备。

根据ASC 740的规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为福利。 税务审查被推定为税务审查。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定 是否更有可能在审查后维持税务立场，包括基于该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合 最有可能达到的门槛的税务状况，以确定在财务报表中确认的利益金额。税务头寸 是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额来衡量的。 以前未能达到最有可能确认阈值的税务头寸应在随后达到该阈值的第一个 期间确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在随后不再达到门槛的第一个财务报告期间取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息在所发生的年度归类为所得税支出。GAAP还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》)，其中包括一系列影响企业的税制改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区进行的某些活动可能导致在其子公司、受控外国公司(“CFCs”)产生受美国国内税法F分部或GILTI约束的收入时， 向大公征收 美国企业所得税。

《冠状病毒援助、救济和经济(CARE)法案》(《CARE法案》，H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除和2018-2020纳税年度恢复NOL结转的80%应纳税所得额限制(根据2017年《减税和就业法案》颁布)。此外，CARE法案还暂时将业务 利息扣除限制从2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%提高到50%。最后，税法 技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期，允许追溯申请此类物业的奖金折旧扣除 ，就像它在颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律，本公司预计截至2020年12月31日的财务报表不会受到重大影响。

本公司只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下，才能从不确定的纳税状况中计入未确认的税收优惠。 本公司考虑并估计与未确认税收优惠总额相关的利息和罚款，并根据适用的所得税法规将其所得税拨备计入 。

本公司于截至2019年12月31日止年度的综合经营报表的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而应计的任何负债、利息或罚款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根据附注12所述的所得税审查，因不确定的税务状况而录得一项未确认的税项利益。

每股收益(亏损)

每股基本净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数 ，经调整以计入潜在摊薄证券的影响。潜在稀释性证券 在其影响为反稀释性期间的每股摊薄收益的计算中不包括在内(附注15)。

风险集中

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款。 由于期限较短，金融工具的账面价值接近其公允价值。本公司将其现金及现金等价物和受限现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由交易商客户的应收账款组成。关于对服务供应商的预付款，本公司对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据估计、围绕特定服务提供商信用风险的因素和其他信息，为可疑账户建立拨备。

客户集中度

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，客户的收入占总收入的比例不会超过10%。

客户存款集中

截至2020年12月31日，没有交易商的个人存款占公司客户存款总额的10%以上。截至2019年12月31日，两名交易员分别占公司客户存款总额的25.64%和10.80%。

2019年1月1日采用的会计准则

采用ASC主题842，“租赁”

公司采用ASC主题842，采用修改后的追溯过渡法，自2019年1月1日起生效。最初应用ASC主题842不存在累积效应，该主题要求对采用日期的期初留存收益进行调整，也不需要修订 比较期间的余额。详情见上文附注2“租约”。

2020年1月1日采用的会计准则

公允价值计量 ：2018年8月，FASB会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。根据这一指导方针，实体将不再需要披露公允价值层次结构的第一级和第二级之间的转移金额和理由。 对于第三级公允价值计量，需要披露用于确定重大不可观察投入的范围和加权平均值 。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用，而新的披露将在预期的基础上采用 。本公司于2020年1月1日采用此指导方针，对其合并财务报表 没有影响。

已发布但尚未采纳的会计公告

金融 工具-信贷损失：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题 326)：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收回的净额列报。修订扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表的用户做出更有用的决策。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题 815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。本公司计划在2020财年第一季度采用该标准。本公司目前正在评估采用ASU第2016-13号规定对其合并财务报表的潜在影响，特别是对应收账款准备的确认 。

所得税 税：2019年12月18日，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本指南对ASC主题740进行了修正，并涉及多个方面，包括1)在没有企业合并的情况下评估企业商誉的计税基础，2)政策选择，不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款，3)对过渡期税法的变化或税率进行会计处理，4)所有权 从权益法投资变更为子公司，反之亦然，5)在非持续运营中出现收益和持续运营中出现亏损时，消除期间分配的例外情况，6)处理部分基于收入的特许经营税。本指南对2021年1月1日的日历年终公共实体和2022年1月1日的其他实体有效。 该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

本公司不相信最近颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对综合财务 状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

3.预付款和其他流动资产，净额

预付及其他流动资产主要包括预缴税款、网上交易系统维护的预付服务、广告及促销服务、预付财务咨询及银行服务，以及其他流动资产。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别录得呆账准备为零及53,605美元。

4.应收账款净额

应收账款包括以下内容：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无确认任何坏账准备。

5.应收贷款

下表汇总了贷款应收账款余额中的贷款协议：

与重庆奥格进出口有限公司的所有交易。旨在满足公司可自由兑换为港币的美元营运资金需求。

与Friend Sourcing的交易旨在满足本公司以港元计的营运资金需求。

通过重庆奥格进出口有限公司与友源公司的谅解，港元贷款以人民币贷款为“担保”。这是双方 双方的谅解，港元贷款和人民币贷款将同时偿还。

2020年11月30日，天津市向非关联方天津智源企业管理有限公司提供了一笔金额为996,169美元(约合人民币6,500,000元)的短期融资，年利率为6%。这笔贷款将于2021年2月2日到期。截至2020年12月31日，该笔应收贷款的未偿还余额为464,153美元(人民币3,028,603元)，包括未偿还本金余额459,770美元(人民币3,000,000元)和应收利息4,383美元(人民币28,603元)。这笔应收贷款已于2021年1月27日全额偿还。

6.财产和设备，净额

财产和设备包括以下 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧费用分别为459,515美元和597,654美元。

7.无形资产

无形资产由公司的 商标组成，使用期限不确定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产分别为22,504美元和22,401美元。

8.其他非流动资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流动资产包括：

9.应计费用和其他应付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用和其他应付款包括：

10.第三方的短期借款

于2019年7月，香港大公与Friend Sourcing签订港币贷款，年利率为8%。港元贷款是为香港大公提供足够的港元货币，以满足其营运资金需求。Friend Sourcing是与公司无关的 方。香港大公于2020年9月30日延长与Friend Sourcing的港元贷款到期日 至2021年4月1日，利率为总贷款额的3%，或63,358美元，由2020年9月30日至2021年4月1日。

同时，天津大公与另一第三方签订了免息人民币贷款协议，作为港币贷款的担保。贷款金额为2145,594美元(人民币14,000,000元)。通过双方的了解，港元贷款以人民币贷款作为担保。 双方的谅解是，当偿还港元贷款时，人民币贷款将同时偿还。

截至2020年12月31日，未偿还短期借款的加权平均利率为年利率8%。短期借款的公允价值接近其账面价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，加权平均短期借款分别为1,247,691美元和686,884美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，短期借款的利息支出分别为163,401美元和57,474美元。

11.关联方余额和交易

以下是与本公司有交易的董事和关联方的名单：

(A)建平毛 (“毛”)，香港大公的人力资源管理董事。

(B)天津大公原法定代表人书海Li (“Li”)于2020年4月3日辞职。

(C)王静(“王”)，自2020年6月1日起担任本公司首席财务官，并于2020年5月28日至2020年9月24日期间担任天津大公的前法定代表人。

关联方应得款项

截至所示年份，关联方的应付金额包括 下列各项：

应付关联方的款项

截至所示年份，应付关联方的金额包括 下列各项：

2019年9月16日，香港大公 与Li订立免息贷款协议(“港元营运资金贷款”)，向香港大公提供6,448,784元(50,000,000港元)贷款。这笔贷款的目的是为香港大公提供足够的港元计价货币，以满足贷款到期日为2020年5月15日的营运资金要求。2020年5月15日，香港大公与Li订立延期协议，将港元营运资金贷款的到期日延长至2021年5月15日 。2020年5月29日，贷款转至王某名下。

同时，天津塔工与Li订立了一项无息贷款协议(“人民币营运资金贷款”)，贷款金额为6,225,134美元(人民币40,619,000元) ，贷款到期日为2020年5月15日。2020年5月15日，天津大公与Li签订延期协议 ，延期人民币营运资金贷款，到期日为2021年5月15日。2020年5月29日，贷款被转给王某。

经王先生与本公司的谅解，港币营运资金贷款以人民币营运资金贷款作“抵押”。根据双方的谅解，港元营运资金贷款和人民币营运资金贷款将同时偿还。

欠毛的金额主要与从毛那里租来的租金有关。于2019年5月13日，本公司与关联方MAO 就其位于中国天津的办公地点订立不可撤销租赁协议。租用的办公地点约为2,090.61平方米。租约将于2021年5月12日到期 。该公司按每天每平方米0.55美元的费率收取租金。该协议要求每六个月一次性支付209,994美元(人民币1,449,838元)和111,099美元(人民币724,919元)的押金。于2020年5月12日，本公司终止租约，并确认111,099美元的坏账支出，与支付给MAO的押金有关，原因是收取租金押金的可能性很小 。截至2020年12月31日，未确认任何相关租赁负债。

2019年10月16日，天津MQ与毛女士就其位于中国天津的办公设施订立了一份不可撤销的租赁协议。租赁办公地点为 约1,475.67平方米。每月的租金约为24,704美元(约合人民币170,563元)。租约于2020年2月15日终止 。截至2020年12月31日，与本租赁协议相关的应付MAO金额为零美元。

在截至2019年12月31日的一年中，毛 还向香港MQ借出了6265美元的启动保证金。这笔钱是毛在2020年12月排放的。

12.所得税

Takung是在特拉华州注册成立的，因此须缴纳美国所得税。香港大公、大公艺术控股和香港MQ是在香港特别行政区人民Republic of China注册成立的，须缴纳香港利得税。上海大公、天津大公及天津MQ均为中国企业，须在中国缴纳企业税。

美国

《冠状病毒援助、救济和经济(CARE)法案》(《CARE法案》，H.R.748)于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案暂时取消了2018-2020纳税年度NOL扣除和2018-2020纳税年度恢复NOL结转的80%应纳税所得额限制(根据2017年《减税和就业法案》颁布)。此外，CARE法案还暂时将业务 利息扣除限制从2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%提高到50%。最后，税法 技术更正将符合条件的装修物业归类为15年回收期，允许追溯申请此类物业的奖金折旧扣除 ，就像它在颁布时已包括在税法中一样。由于最近颁布的法律，本公司预计截至2020年12月31日的财务报表不会受到重大影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在美国的净营业亏损结转分别为1,454,286美元和2,167,494美元，可用于抵销未来的应税收入。 对于2017年12月31日之后产生的净营业亏损，税法将公司利用净营业亏损结转的能力限制为应税收入的80%，并无限期结转净营业亏损。2018年1月1日之前产生的NOL将不受 应纳税所得额限制，如果不使用，将于2033年开始到期。

香港

两级利得税税率

根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》)引入的两级利润税率制度 于2018/2019课税年度生效。在两级利得税率制度下，公司首200万港元(约257,868元)应课税利润的利得税税率将适用8.25%的较低税率，而其余应评税利润的利得税税率将适用传统税率16.5%。该条例只允许 一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个 实体的关联实体，条件是：(1)其中一个实体对另一个实体有控制权；(2)两者都受同一实体的控制(超过已发行 股本的50%)；(3)如果第一个实体是经营独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一个独资业务的同一人。由于香港大公、大公艺术控股和香港MQ是全资拥有并由大公美国控股的实体，这些实体是相互关联的实体。根据 条例，实体可选择在其 利得税报税表上提名须按两级利得税税率征收的实体。选举是不可撤销的。本公司选择香港大公征收两级利得税 税率。

香港大公的当期收入及递延税项拨备已按8.25%的新税率计算。大公艺术控股和香港MQ仍适用16.5%的原税率计提当期所得税和递延税项。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司于香港的附属公司分别有6,327,044美元及7,453,397美元的净营业亏损结转可用于抵销未来的应纳税所得额 。根据香港的利得税规定，这些净营业亏损将无限期结转。

中华人民共和国

根据中国相关税法和法规，在中国注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享有任何免税期的中国附属公司于截至2020年及2019年12月31日止年度按25% 税率缴纳所得税。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司于中国的营业亏损净结转金额分别为38,985美元及1,263,472美元，可用于抵销未来的应纳税所得额。根据中国税务条例，中国经营亏损净额一般不得超过五年，由亏损年度的下一年起计。不允许结转亏损。如果不加以利用，中国净营业亏损38,985美元将于2024年到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的所得税支出分别为12,550美元和73,269美元，主要与公司位于美国境外的子公司有关。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的所得税拨备前亏损 如下：

所得税拨备包括 以下组成部分：

公司实际所得税拨备与按香港法定税率计提的拨备之间的对账如下：

截至2020年和2019年12月31日止年度的实际税率分别为(2.1%)%和(1.8%)%。

产生递延税项资产和负债的暂时性 差异对税收的影响大致如下：

不确定的税收状况

与不确定税务头寸相关的负债的期初和期末对账情况如下：

本公司按照其经营所在司法管辖区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受适用的司法管辖区的审查 。纳税申报单的诉讼时效因司法管辖区而异。

以上列出的不确定税负金额是根据ASC主题740的确认和计量标准，余额在截至2020年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列示。本公司预期与税务机关的和解款项将于一年内汇出。

我们的政策是根据需要在所得税拨备中包括与不确定纳税义务相关的利息和惩罚性费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的应计利息负债分别为零美元。

我们的附属公司香港大公最近被香港税务局(“IRD”)选定于截至2016年12月31日至2018年的课税年度进行例行审核。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司分别有101,789美元及零美元的不确定税项负债，分别与税务局所采用的若干不可扣除税项开支的不同计算方法有关。 检查目前正在进行中。由于不确定的税务法规，最终解决不确定的税收状况可能会导致不利的结果，我们将承担与这些估计大不相同的额外责任 。在这种情况下，我们将在发生此类 决议的期间记录额外的税收支出或税收优惠。本公司预期不确定税务负债状况在未来12个月内不会大幅波动。

美国国税局评估纳税人所得税申报单的诉讼时效自利润纳税申报单的到期日或提交日起三年届满 ，以较晚的日期为准。

根据《香港利得税规例》，税务局可在有关课税年度起计六年内开始评税，但如可能故意少缴或逃税，则可延长至十年。

根据《中华人民共和国税收征管法》，中国税务机关一般有最多五年的时间对中国实体的税务申报少缴税款加罚款和利息进行评估。对于法律没有明确界定的逃税案件，对可供调查的纳税年限没有限制。因此，中国实体仍须根据上述规定接受税务机关的审查。

13.租契

该公司拥有其办公设施和艺术品存储的运营租约。本公司的租赁剩余期限为不到一年至约九年。 初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上；公司以直线方式在租赁期限内确认这些租赁的租赁费用。

下表提供了截至2020年12月31日按资产负债表位置划分的租赁摘要：

截至2020年12月31日止年度的经营租赁费用，包括来自关联方的两项租赁安排如下：

截至2019年12月31日止年度，经营租赁产生的总租赁成本为812,586美元。

截至2020年12月31日的经营租赁负债到期日如下：

与运营 租赁相关的补充信息如下：

截至2020年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为2.7年，加权平均贴现率为8%。

14.承付款和或有事项

资本承诺

公司购买了一年内到期的财产和设备 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的资本承诺分别为0美元和3,591美元。

或有事件

于二零二零年五月及 六月左右，本公司接获两张有关向上海浦东人民法院起诉上海大公(天津大公)及香港大公(中国)的传票，原因是合同纠纷及某服务机构就所有权单位作出的失实陈述。索赔金额约为23万美元。随后，原告之一索赔金额15万美元的原告于2020年7月1日撤回了对天津大公的索赔。上海浦东人民法院于2020年7月20日批准了这一撤诉。同时，另一起索赔金额约80万美元的诉讼已于2020年7月22日移送天津市北城区人民法院。2020年11月24日，天津市北城区人民法院裁定该诉状 无根据，驳回该案。

在2020年7月前后， 上海浦东人民法院对香港大公中国提起了第三起违约索赔 。索赔金额尚未确定。法庭听证会将于2021年7月20日举行。

15.每股净亏损

本公司每股基本及摊薄净亏损计算如下：

稀释每股收益考虑了当证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。

由于截至2019年12月31日止年度的亏损，约100,890及6,250股购股权及限制性股份分别不计入稀释后每股净亏损 。

由于截至2020年12月31日的年度亏损，约100,890份期权未计入稀释后每股净亏损。

16.股东权益

2015年8月26日，董事会批准了2015年激励计划(“2015计划”)，以奖励为公司成功做出重大贡献的公司董事、高管和选定的员工和顾问。2015年8月27日注册的股票数量为1,037,000股。2015年8月28日，董事会批准将普通股数量增加500,000股。

2017年10月2日，公司与再生资本集团有限责任公司签订了一份预付定金合同，提供与投资者关系相关的咨询和咨询服务。本公司确认截至2017年10月2日按现行公允价值46,000美元计20,000股股份的成本为预付款，并于其后按直线方法摊销成本 ，直至再生能源完成截至2018年10月2日止一年的业绩为止。2018年1月22日， 公司向再生能源发行2万股限售普通股。

2019年3月1日，授予了5,000份受限 基于股份的奖励。在截至2019年12月31日的财政年度内，授予了8,323份基于限制性股票的奖励 。

2020年5月27日，10,000股普通股被授予公司美国证券交易委员会法律顾问，作为对其提供法律咨询服务的补偿。

股票期权的行使价格从2.91美元到3.65美元不等，所需的服务期从两年到五年不等。

在截至2019年12月31日的财政年度内，员工已授予10,178份购股权及没收153,348份购股权，而截至2019年12月31日的年度并无行使任何购股权。

在截至2020年12月31日的财政年度内，已授予10,178份股票期权，在截至2020年12月31日的财年内，没有没收或行使任何股票期权。

股票期权：

截至2020年12月31日的股票期权数量如下：