目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度的
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称注册 |
|
| 这个股市有限责任公司 | ||
|
| 这个股市有限责任公司 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月13日，有
目录表
解释性说明
2021年7月23日，在本财政季度报告10-Q表(本“季度报告”)所涉及的截至2021年6月30日的财政季度之后，丘吉尔资本公司IV(前身为安妮塔收购公司，现为Lucid Group公司)，即我们的前身，根据截至2021年2月22日的特定协议和合并计划(经修订、修改、补充或放弃的“合并协议”)，完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)。D/b/a Lucid Motors，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“Lucid”)，以及Air Merge Sub，Inc.，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Churchill Capital Corp IV的全资子公司(“合并子公司”)。根据合并协议，经本公司股东于2021年7月23日批准后，Merge Sub与Lucid合并并并入Lucid，Lucid为合并中尚存的公司。
除非另有说明，本季度报告包含业务合并前公司的相关信息。本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指丘吉尔资本第四公司及其在业务合并完成前的合并子公司，以及Lucid Group公司及其在业务合并后的合并子公司，正如上下文所暗示的那样。
除非本季度报告另有明确规定，否则本季度报告中的信息并不反映业务合并的完成情况，如上所述，合并发生在本季度报告涵盖的期间之后。
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Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | |
第一部分金融信息 | |
项目1.财务报表 | |
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年4月30日(开始)至2020年6月30日(未经审计)期间的简明综合业务报表 | 2 |
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年4月30日(成立)至2020年6月30日(未经审计)的股东权益简明综合变动表 | 3 |
截至2021年6月30日的6个月和2020年4月30日(开始)至2020年6月30日(未经审计)期间的简明合并现金流量表 | 4 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
项目4.控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | 28 |
项目1.法律诉讼 | 28 |
第1A项。风险因素 | 28 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 72 |
项目3.高级证券违约 | 73 |
项目4.矿山安全信息披露 | 73 |
项目5.其他信息 | 73 |
项目6.展品 | 74 |
第三部分：签名 | 75 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并资产负债表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付所得税 | | | ||||
可转换本票关联方，扣除贴现 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 |
| |||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
|
| |||||
股东权益 |
| |||||
优先股，$ |
| |||||
A类普通股，$ |
| — | | |||
B类普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | — | |||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | ( | |||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并业务报表
(未经审计)
在该期间内 | |||||||||
从4月30日起， | |||||||||
三 | 2020 | ||||||||
| 月份 |
| 六个月 |
| (开始) | ||||
告一段落 | 告一段落 | 穿过 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2021 | 2020 | |||||||
运营成本 | $ | | $ | | $ | | |||
运营亏损 | ( | ( | ( | ||||||
| |||||||||
其他收入(支出)： | |||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ( | — | ||||||
利息支出--转换负债的超额公允价值 | — | ( | — | ||||||
利息支出--债务贴现摊销 | ( | ( | — | ||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | — | ||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | ( | — | — | ||||||
其他费用净额 | ( | ( | — | ||||||
| |||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ( | ( | ||||||
所得税拨备 | ( | ( | — | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，需赎回 |
| |
| | — | ||||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，需赎回 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回普通股 | | ||||||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月零六个月
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年1月1日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
需赎回的普通股价值变动 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年3月31日 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
需赎回的普通股价值变动 | | | | | | | | ||||||||||||
净亏损 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
2020年4月30日(成立)至2020年6月30日(未经审计)
| A类 |
| B类 |
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||
平衡-2020年4月30日(初始) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行B类普通股 |
|
|
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
净亏损 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
余额-2020年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并现金流量表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
从4月30日起， | ||||||
六个月 | 2020(《盗梦空间》) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | | — | ||||
利息支出--转换负债的超额公允价值 | | — | ||||
债务贴现摊销 | | — | ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用和其他流动资产 | | — | ||||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | ||
应付所得税 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动的现金流： | ||||||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
| — |
| | ||
本票关联方收益 | | | ||||
可转换本票关联方付款 | — | ( | ||||
用于融资活动的提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 | | — | ||||
期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | | $ | — | ||
转换期权负债的初步分类 | $ | | $ | — | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
丘吉尔资本第四公司(前身为安妮塔收购公司)于2020年4月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
该公司拥有
截至2021年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年4月30日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，以确定企业合并的目标公司，以及与建议收购Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“Lucid”))有关的活动(见附注6)。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册说明书于2020年7月29日宣布生效。2020年8月3日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2020年8月3日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司的初始业务组合必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于
5
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人同意(A)放弃与完成企业合并有关的方正股份及其持有的公开股份的赎回权，(B)如果公司未能在合并窗口(定义见下文)内完成企业合并，则放弃从信托账户中赎回与方正股份有关的分派的权利，以及(C)不会对公司修订和重新发布的公司注册证书提出可能影响公司赎回义务的实质或时间的修订
如果公司未能在2022年8月3日之前完成业务合并(或如果公司在2022年8月3日之前已签署业务合并意向书、原则协议或最终协议)(“合并窗口”)，公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过之后的工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额，最高不超过$
6
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
发起人已同意，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并窗口内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。倘若作出上述分派，则存入信托户口以供分派的资金每股价值可能会低于首次公开发售时每单位10.00美元的首次公开发售价格。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内对本公司承担责任，则将信托账户中的存款金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算时持有的每股公众股份的金额以下，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，则在每种情况下，扣除允许的提款后的净额。此责任不适用于第三方就某些债务(包括根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)提出的债务)提出的放弃寻求进入信托账户的任何权利的任何索赔，或根据公司对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
本公司自成立以来，主要以首次公开发售前向股东出售股本证券所得款项，以及首次公开发售所得款项中存入信托户口以外的帐户作营运资金的款项，为其运作提供资金。截至2021年6月30日，约为
公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。本公司相信，在一段合理的期间内，即自简明综合财务报表的发布日期起计一年内，将有足够的现金满足其需要。
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目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，该要求经修订后减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
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目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。从成立到2021年6月30日，公司提取了$
可转债
该公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换选择权进行会计处理。ASC 815通常要求公司将嵌入在可转换票据中的转换期权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。
本公司审阅已发行可换股债券的条款，以确定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入转换期权，该等衍生工具须分开处理，并作为衍生金融工具单独入账。在宿主工具包含一种以上嵌入式衍生工具的情况下，包括转换期权在内，需要进行分支的衍生工具应作为单一的复合衍生工具入账。
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动报告为营业外收入或支出。当股权或可转换债务工具包含将被分流并作为负债入账的嵌入衍生工具时，收到的全部收益将首先分配给所有分流的衍生工具的公允价值。剩余的收益，如果有的话，然后分配给主办票据本身，通常导致这些票据以低于其面值的价格入账。可转换债务面值的折价连同该工具的所述利息，在该工具的有效期内通过定期费用计入利息费用进行摊销。
衍生负债
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具与对冲(“ASC 815”)对工具特定条款及适用权威指引的评估，将债务及股权列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在票据发行时以及在票据尚未清偿的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或经修改的工具，该工具必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修改的工具，该工具必须在发行日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入衍生负债。该等工具的估计公允价值变动在简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。
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Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在发行人完全无法控制的情况下被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在公司简明综合资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
所得税
该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的递延税项资产约为
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
10
目录表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的继任者)
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2021
(未经审计)
该公司的经营报表包括A类普通股的每股收益(亏损)的列报，可能需要赎回的方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的净收益(亏损)是通过将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数计算得出的。
不可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，经A类普通股的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
不可赎回普通股包括方正股票和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例权益参与有价证券的收益或亏损。
下表反映了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
在该期间内 | |||||||||
从4月30日起， | |||||||||
2020 | |||||||||
三个月 | 六个月 | (开始) | |||||||
告一段落 | 告一段落 | 穿过 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2021 | 2020 | |||||||
可能赎回的A类普通股 |
|
|
|
| |||||
分子：可分配给A类普通股但可能赎回的收益 |
|
| |||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | |||
信托账户中投资的未实现收益 |
| ( |
| — |
| — | |||
减去：公司可提取的用于纳税的部分 |
| ( |
| ( |
| — | |||
减去：公司可提取的用于营运资本的部分 |
| — |
| ( |
| — | |||
可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
分母：加权平均A类普通股，可能赎回 |
|
|
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| |
| |
| — | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | $ | | $ | | $ | | |||
不可赎回普通股 |
|
|
|
| |||||
分子：净亏损减去净收益 |
|
|
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
减去：可分配给A类普通股的收入，但有可能赎回 |
| — |
| — |
| — | |||
不可赎回的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母：加权平均不可赎回普通股 |
|
|
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回普通股 |
| |
| |
| | |||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的承保限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明综合资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质，但公司的衍生工具除外(见附注9)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
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附注5.关联方交易
方正股份
2020年5月22日，赞助商购买
发起人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：
行政支持协议
本公司订立一项协议，自2020年7月30日起至本公司完成业务合并及清盘之前，本公司将向保荐人的一间联属公司支付合共 $
2021年5月28日，公司和赞助商修改了有关行政和支助服务的协议，规定公司将不需要支付#美元
咨询费
公司可聘请保荐人的关联公司M.Klein and Company，LLC或保荐人的另一家关联公司作为其与企业合并相关的首席财务顾问，并可向该关联公司支付一笔常规财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务顾问费。
本票关联方
2020年5月13日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
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关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述事项外，营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
于2021年2月22日，本公司与保荐人订立可转换本票，保荐人同意借给本公司本金总额不超过#美元
公司根据ASC 470-20评估了可转换本票的拨备。债务的衍生部分最初被估值并归类为衍生负债。衍生负债的公允价值超过本金的金额为#美元。
2月22日， |
| |||||||||
2021 |
| |||||||||
6月30日， | 3月31日， | (首字母 |
| |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 测量) |
| ||||
标的认股权证价值 | $ | | $ | | $ | | ||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
持有期 |
| | |
| | |||||
无风险利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
波动率 |
| | % | | % |
| | % | ||
股息率 |
| % | % |
| % | |||||
下表列出了转换期权负债的公允价值变化：
截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
2021年2月22日的首次测量 |
| | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | | ||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | |
债务折价将在可转换本票期限内作为非现金费用摊销为利息支出，假定期限为2021年7月，也就是公司预期的业务合并日期。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得
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附注6.承付款和或有事项
清晰的合并协议
于2021年2月22日，吾等与Merge Sub及Lucid订立合并协议(“合并协议”)，有关吾等与Lucid之间拟进行的业务合并交易。
根据合并协议，合并子公司将与Lucid合并并并入Lucid，Lucid是合并中的幸存实体。
向Lucid股东支付的总代价将相当于(A)$
就执行合并协议及为筹集额外收益以资助其中拟进行的交易，本公司与若干投资基金(“管道投资者”)订立管道认购协议。根据管道认购协议的条款，公司已同意向管道投资者发行和出售，管道投资者已同意购买
2021年2月22日，公司与拥有PIPE的某些投资者签订了投票和支持协议
2021年2月20日，本公司与一家服务提供商签订了一项交易支持协议，根据该协议，该服务提供商同意为潜在的业务合并提供某些财务咨询和资本市场咨询服务。本公司同意向服务提供商支付费用(I)$
注册权
根据2020年7月29日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股认股权证)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权
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以及根据证券法规则415要求本公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得 $的递延费用
律师费
截至2021年6月30日，本公司产生的法律费用为
尽职调查费用
截至2021年6月30日，该公司产生的尽职调查费用为
附注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
公司确定需要赎回的普通股相当于赎回价值约为$
B类普通股-本公司获授权发行
B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
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在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在折算后的基础上，
附注8.认股权证责任
公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于 (A)较后日期开始可予行使
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并备有与A类普通股有关的现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：
· | 全部，而不是部分； |
· | 以 $的价格 |
· | 在至少 |
· | 当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$ |
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如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 |
| 2021 |
| 2020 | |||
资产： |
|
|
|
| ||||
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | | |||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | | | |||||
转换选择权负债 | 3 | | — | |||||
衍生工具根据ASC 815-40作为负债入账，并在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动记录在简明综合经营报表中。
私募认股权证的估值采用修正的布莱克-斯科尔斯模型，该模型被认为是3级公允价值计量。于公开认股权证脱离单位后，公开认股权证按CCIV.WS的报价市场价格进行估值，CCIV.WS为一级公允价值。
截至2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月31日，私募认股权证的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯估值并基于以下重要投入确定的：
6月30日， |
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
| |||||
2021 | 2021 | 2020 |
| |||||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
完成企业合并的概率 | | % |
| | % |
| | % | ||
术语 | |
| |
| | |||||
无风险利率 | | % |
| | % |
| | % | ||
股息率 | | % |
| | % |
| | % | ||
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变动：
| 私 | ||
安放 | |||
认股权证 | |||
2021年1月1日 | $ | | |
公允价值变动 |
| | |
截至2021年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | | ||
截至2021年6月30日的公允价值 |
| | |
没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。
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注10.后续事件
公司管理层对资产负债表日之后至简明综合财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
于2021年7月23日，本公司与Lucid完成合并协议拟进行的交易(见附注6)。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是我们的前身丘吉尔资本公司及其合并子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是丘吉尔赞助商IV LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本季度报告的“风险因素”部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。
最新发展动态
于2021年2月22日，吾等与Merge Sub及Lucid订立合并协议(“合并协议”)，有关吾等与Lucid之间拟进行的业务合并交易。
根据合并协议，合并子公司将与Lucid合并并并入Lucid，Lucid是合并中的幸存实体。
向Lucid股东支付的总对价将等于(A)11,750,000,000美元加上(B)(I)Lucid及其子公司的所有现金和现金等价物减去(Ii)Lucid及其子公司借入资金的所有债务，每个债务均为截止日期前两个工作日。向Lucid公司股东支付的对价将全部以该公司A类普通股支付，每股票面价值0.0001美元，金额相当于每股10美元。
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目录表
就执行合并协议及为筹集额外收益以资助其中拟进行的交易，本公司与若干投资基金(“管道投资者”)订立管道认购协议。根据PIPE认购协议的条款，本公司已同意向PIPE投资者发行和出售PIPE，PIPE投资者已同意以每股15.00美元的收购价购买166,666,667股丘吉尔的A类普通股，总承诺为2,500,000,005美元(“PIPE投资”)。PIPE投资的成交以合并协议所载的所有条件已获满足或获豁免以及其他惯常成交条件为条件，交易将于PIPE投资成交后立即完成。PIPE认购协议将在(I)合并协议终止和(Ii)双方书面协议中较早发生时终止。
2021年2月22日，本公司与某些PIPE投资者签订了一项投票和支持协议，截至协议签署之日，这些投资者拥有204,148,825股Lucid D系列优先股和113,877,589股Lucid E系列优先股。根据投票及支持协议，该等管道投资者同意投票赞成采纳及批准合并协议及相关事宜、协议及交易，反对任何收购交易(定义见合并协议)及任何及所有其他可合理预期会延迟、损害、防止、干扰、延迟或阻碍完成合并协议拟进行交易的建议。投票及支持协议将于(I)生效时间、(Ii)根据交易生效时间前的条款终止合并协议日期、(Iii)本公司与适用管道投资者的共同书面同意及(Iv)未经若干管道投资者同意而对合并协议或任何其他交易协议作出任何修订、修订或豁免的时间自动终止，以较早者为准。
2021年2月20日，我们与一家服务提供商签订了一项交易支持协议，根据该协议，该服务提供商同意为潜在的业务合并提供某些财务咨询和资本市场咨询服务。吾等同意向服务供应商支付费用(I)6,000,000美元，于完成业务合并时支付；(Ii)500,000美元，于完成融资时支付；及(Iii)未经事先批准，自付费用不超过125,000美元。
2021年2月22日，我们与保荐人签订了一份可转换本票，根据该协议，保荐人同意借给我们本金总额不超过1,500,000美元的本金(“可转换本票”)。可换股承付票为无息票据，并于(I)吾等完成业务合并之日或(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)支付。如果我们没有完成企业合并，我们可以使用信托账户以外的任何资金的一部分来偿还可转换本票；但是，信托账户的任何收益都不能用于这种偿还。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的可转换本票可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在2021年2月22日，我们总共借了1500,000美元。
2021年7月23日，公司与Lucid完成业务合并。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，确定我们业务合并的目标，以及与拟议的收购Lucid相关的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损588,819,915美元，其中包括运营成本562,194美元，衍生债务公允价值变化587,379,256美元，与债务折价摊销相关的利息支出900,000美元的非现金费用，1,962美元的所得税拨备，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损3,956美元，被信托账户中持有的有价证券的利息收入27,453美元所抵消。
截至2021年6月30日止六个月，本公司净亏损1,460,618,073美元，包括营运成本3,652,018美元、衍生负债公允价值变动1,399,753,658美元、利息支出-转换负债超额公允价值56,191,636美元、与债务折价摊销相关的利息支出1,200,000美元及所得税拨备25,540美元，由信托账户持有的有价证券利息收入204,779美元抵销。
22
目录表
从2020年4月30日(成立)到2020年6月30日，我们净亏损1,000美元，其中包括组建和运营成本。
流动性与资本资源
2020年8月3日，我们完成了207,000,000个单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生了20.7亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售42,850,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，产生的总收益为42,850,000美元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共有20.7亿美元存入信托户口。我们产生了109,714,885美元的交易成本，包括36,403,600美元的承销费，72,450,000美元的递延承销费和861,285美元的其他成本。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为4,092,698美元。净亏损1,460,618,073美元的原因是衍生负债的公允价值变动1,399,753,658美元，转换负债的利息支出--超额公允价值56,191,636美元，与债务折价摊销相关的利息支出1,200,000美元的非现金费用，信托账户持有的有价证券利息收入204,779美元，以及运营资产和负债的变化，使用了415,140美元的经营活动现金。
从2020年4月30日(成立)到2020年6月30日，经营活动中使用的现金为0美元。净亏损1,000美元受到营业资产和负债变动1,000美元的影响。
截至2021年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为2,070,290,785美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(不允许的提款、递延承保佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。我们可以提取营运资金要求的利息，并支付特许经营税和所得税。截至2021年6月30日，我们提取了用于营运资金目的信托账户赚取的45万美元利息，其中截至2021年6月30日的三个月和六个月没有提取任何金额。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年6月30日，我们在信托账户之外有1,000,159美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。
2021年2月22日，我们签订了可转换本票。可换股承付票为无息票据，并于(I)吾等完成业务合并之日或(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)支付。如果我们没有完成企业合并，我们可以使用信托账户以外的任何资金的一部分来偿还可转换本票；但是，信托账户的任何收益都不能用于这种偿还。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的可转换本票可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在2021年2月22日，我们总共借了1500,000美元。
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我们监控营运资本的充足性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务给公司的协议。我们从2020年7月30日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得总计72,450,000美元的递延费用。根据承保协议的条款，如果我们没有完成业务合并，承销商将免除递延费用。承销商放弃了对19,982,000个单位的前期承保折扣，导致前期承保折扣减少3,996,400美元。此外，承销商向我们报销了与首次公开募股相关的费用共计1,000,000美元。
2021年2月22日，我们签订了可转换本票。可换股承付票为无息票据，并于(I)吾等完成业务合并之日或(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)支付。如果我们没有完成企业合并，我们可以使用信托账户以外的任何资金的一部分来偿还可转换本票；但是，信托账户的任何收益都不能用于这种偿还。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的可转换本票可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在2021年2月22日，我们总共借了1500,000美元。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
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可转债
该公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换选择权进行会计处理。ASC 815通常要求公司将嵌入在可转换票据中的转换期权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。
本公司审阅已发行可换股债券的条款，以确定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入转换期权，该等衍生工具须分开处理，并作为衍生金融工具单独入账。在宿主工具包含一种以上嵌入式衍生工具的情况下，包括转换期权在内，需要进行分支的衍生工具应作为单一的复合衍生工具入账。
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动报告为营业外收入或支出。当股权或可转换债务工具包含将被分流并作为负债入账的嵌入衍生工具时，收到的全部收益将首先分配给所有分流的衍生工具的公允价值。剩余的收益，如果有的话，然后分配给主办票据本身，通常导致这些票据以低于其面值的价格入账。可转换债务面值的折价连同该工具的所述利息，在该工具的有效期内通过定期费用计入利息费用进行摊销。
衍生工具
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具与对冲(“ASC 815”)对工具特定条款及适用权威指引的评估，将债务及股权列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合美国会计准则第480条所指的独立金融工具，是否符合美国会计准则第480条对负债的定义，以及该等工具是否符合美国会计准则815项有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他有关权益分类的条件。这项评估需要使用专业判断，在票据发行时以及在票据尚未清偿的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或经修改的工具，该工具必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或经修改的工具，该工具必须在发行日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入衍生负债。这些工具的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480的指导，对我们的A类普通股进行核算，但可能会进行转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益(亏损)
我们在计算每股收益时采用了两类法。A类可赎回普通股的基本每股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是将信托账户的利息收入除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将A类可赎回普通股的净亏损减去应占A类可赎回普通股的收入，除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。
本公司管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在业务合并结束之前，我们将信托账户中持有的资金投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于货币市场基金的投资属短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险。
项目4.控制和程序
重述背景
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑的公开声明(《美国证券交易委员会权证会计报表》)。美国证券交易委员会的权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动应在收益中报告”。
管理本公司认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征对结算金额进行可能的更改。在审阅该报表后，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自身权益合同”项下的权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及包括权证在内的与股权挂钩的金融工具的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。
本公司先前将与本公司首次公开发售相关的公开认股权证及私募认股权证(“认股权证”)归类为股权工具。经进一步考虑该等规则及指引后，本公司管理层得出结论，认股权证被排除于股权类别之外。因此，认股权证应在资产负债表上作为负债记录，并在开始时按公允价值计量，并根据ASC 820公允价值计量在经常性基础上计量，公允价值变动在经营报表中确认。
于2021年5月14日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会经与管理层磋商及与本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论后，认为其截至2020年12月31日止年度、截至2020年8月3日止、截至2020年4月30日(成立时)至2020年12月31日止期间的财务报表，不应再依赖于上文所述的错误更正，并已重述该等财务报表。
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信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，仅由于公司重述其财务报表，按照2021年5月13日提交的经修订的Form 10-K/A年报中的描述，对公司的权证进行重新分类，存在重大缺陷，截至2021年6月30日，我们的披露控制程序和程序没有生效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告涵盖的截至2021年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告的内部控制产生重大影响，但本文所述除外。管理层已采取补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们加强了对这一财务报告领域会计程序的监督审查，扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序。截至2021年6月30日，这一问题尚未完全补救。
成为一家新兴成长型公司的意义
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免1933年证券法(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是一家“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。
我们将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们的新兴成长型公司身份所提供的延长过渡期豁免，可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用这一豁免。
根据就业法案，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)我们首次公开募股五周年后的第一个财年的最后一天，(B)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(C)我们财政年度的最后一天，即根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报机构”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们预计，从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2021年3月3日，据称是公司股东的理查德·霍夫曼代表其他公司股东向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控公司、Lucid和其他未具名被告。起诉书指控欺诈、疏忽失实陈述、虚假广告和不公平的商业行为与公司公开文件中有关公司与Lucid之间拟议的合并的虚假和误导性陈述和遗漏有关。诉状寻求禁制令救济，以及补偿性和惩罚性赔偿。2021年3月8日，原告单方面申请临时限制令和初步禁制令，公司提出异议，法院于2021年3月10日予以驳回。原告于2021年3月22日仅以个人身份，而不代表任何其他公司股东提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书指控针对被告Lucid和Peter Rawlinson的欺诈，以及针对公司、Lucid和Rawlinson先生的疏忽失实陈述。修改后的起诉书寻求补偿性和惩罚性赔偿。2021年6月7日，原告在不妨碍诉讼的情况下自愿驳回诉讼。
自2021年4月18日以来，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院已提起四起根据联邦证券法提出索赔的诉讼，其中包括两起推定的集体诉讼：兰迪·菲利普斯诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，1：21-cv-00539-aca(北达阿拉巴马州，2021年4月18日提起)；Arec D.Simeri诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，2：21-cv-04295(C.D.Cal，2021年5月24日提起)；克里斯·阿里科诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-12355(D.N.J.，2021年6月9日提交)；格雷戈里·斯拉堡诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-01652(S.D.Ind，2021年6月11日提交)。起诉书将Churchill，Atieva，Inc.(以Lucid的身份开展业务)、Michael Klein、Jay Taragin和Peter Rawlinson列为被告，并普遍指控违反了交易法第10(B)和20(A)条，涉及Lucid的业务计划和前景以及公司与Lucid之间拟议的合并。申诉一般寻求补偿性和/或惩罚性赔偿。我们认为这些说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。
第1A项。风险因素
业务合并完成后，与公司有关的风险因素如下。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。我们的投资者在作出投资决定之前，应仔细考虑以下风险因素，以及本季度报告中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对交易的预期收益(定义如下)产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除了本季度报告中包含的其他信息外，我们的投资者还应仔细考虑以下风险因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。
除非本节中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：
“2009年计划Atieva，Inc.董事会正式通过的Atieva，Inc.2009年股票计划；
“2014年计划Atieva，Inc.董事会于2014年5月14日正式通过的Atieva，Inc.2014年股票计划；
“2021年计划Atieva，Inc.董事会薪酬委员会于2021年1月13日正式通过并于2021年1月21日获得Lucid股东批准的Atieva公司2021年股票激励计划；
“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；
“冲浪板“在交易完成前，向d/b/a Lucid Motors Atieva，Inc.董事会提交，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，交易完成后，向特拉华州的Lucid Group公司；
“首席执行官RSU奖“根据2021年计划，向Lucid的首席执行官授予11,293,177个Lucid RSU；
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“当前 附例“适用于公司自本季度报告之日起生效的经修订及重新修订的附例；
“现行公司注册证书”是指自本季度报告之日起有效的公司第二份经修订和重新签署的公司注册证书；
“丘吉尔“是指丘吉尔资本公司四世，这是一家特拉华州的公司，也是我们在交易完成前的前身公司，交易完成后更名为Lucid Group公司，及其合并的子公司；
“丘吉尔的A类普通股“在交易完成前，为丘吉尔的A类普通股，每股票面价值为0.0001美元，交易完成后，为我们的A类普通股；
“丘吉尔首次公开募股丘吉尔的首次公开募股于2020年8月3日结束；
“A类普通股是Lucid Group公司的普通股，每股票面价值0.0001美元；
“结业“是指交易在成交日期完成；
“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；
“《交易所法案》“适用于经修订的1934年《证券交易法》；
“《投资者权利协议》“是本公司、保荐人、Ayar和某些其他各方于2021年2月22日签署的《投资者权利协议》；
“清澈“适用于Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，及其合并子公司；
“Cleid普通股“是LUCID的普通股，每股面值0.0001美元；
“Cleid Equity奖“适用于所有已发行和未发行的股票期权、限制性股票单位或其他补偿性股本证券，包括但不限于任何已发行和未发行的股票期权、限制性股票单位或其他补偿性股本证券，包括但不限于任何股票期权和股票股票单位；
“清晰的选项“适用于购买或以其他方式获得任何人持有的Lucid普通股(不论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权，包括根据任何Lucid股票计划授予的Lucid股票期权；
“清醒的RSU“适用于根据任何Lucid股票计划发行的Lucid普通股的所有已发行和未发行的限制性股票单位奖励；
“明晰的股票计划“是指2009年计划、2014年计划、2021年计划，每项计划均根据其条款不时修订，以及为Lucid的员工维持的任何其他股权激励计划或类似的股权补偿计划，可能会不时采用；
“合并“是指合并Sub和Lucid，Lucid作为丘吉尔的全资子公司在合并后仍然存在；
“合并协议“是丘吉尔、Lucid和Merge Sub之间于2021年2月22日签署的、已或可能被不时修订、修改、补充或放弃的某些合并协议和计划；
“合并子“是给特拉华州的一家公司，丘吉尔的直接全资子公司Air Merge Sub，Inc.；
“纳斯达克“是对纳斯达克股票市场的有限责任公司；
“PIF“给公共投资基金，这是沙特阿拉伯王国的主权财富基金；
“管道投资是私募，根据该协议，丘吉尔签订了PIPE认购协议(包含对资金的承诺，这些承诺仅受通常与合并中规定的条件一致的条件的约束
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与某些投资者的协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价向管道投资者发行和出售25亿美元的丘吉尔A类普通股；
“管道投资者“是对参与PIPE投资的投资者；
“私募认股权证是在丘吉尔首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的丘吉尔认股权证；
“管道订阅协议“适用于丘吉尔与投资者订立的普通股认购协议，每项协议的日期均为2021年2月22日，并与PIPE投资有关而订立；
“公开认股权证“作为丘吉尔IPO单位的一部分出售给丘吉尔的权证(无论它们是在丘吉尔IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；
“萨班斯-奥克斯利法案“适用于经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案；
“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；
“赞助商是丘吉尔的发起人IV LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是M.Klein and Company的关联公司，丘吉尔的某些董事和高级管理人员持有该公司的成员权益；
“交易记录“是指合并，以及合并协议和相关协议所考虑的其他交易；
“认股权证“适用于公共认股权证、私人配售认股权证及营运资金认股权证；及
“认股权证协议是关于大陆股票转让信托公司和丘吉尔之间于2020年7月29日就丘吉尔首次公开募股而签订的认股权证协议。
与我们的业务和运营相关的风险
持续的新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务构成了风险，包括对总体经济状况、制造和供应链运营、在家订单以及全球金融市场的影响。大流行对经济状况的影响导致全球市场的汽车销量下降。它对经济的持续影响，即使在大流行已经消退之后，也可能导致消费者进一步削减支出，推迟购买我们的车辆，或者取消他们购买我们车辆的可退还押金。由于我们的高端品牌定位和定价，与许多电动汽车和传统汽车行业竞争对手相比，经济低迷可能会对该公司产生更大的不利影响，以至于消费者对奢侈品的需求减少，转而选择价格更低的替代产品。任何经济衰退或其他衰退也可能导致物流挑战和其他运营风险，如果我们的任何供应商、分供应商或合作伙伴破产或无法继续运营。此外，新冠肺炎疫情的直接或长期影响可能会严重影响政府财政，从而影响与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可获得性。
新冠肺炎的蔓延也周期性地扰乱了其他汽车制造商及其供应商的制造业务。对我们或我们供应商的任何此类中断都可能导致我们推迟2021年下半年开始我们的第一款汽车Lucid Air轿车的商业生产计划，并可能对我们的生产量产生负面影响。我们在亚利桑那州卡萨格兰德的有限几家工厂的制造业务集中了这些风险。
大流行导致实施旅行禁令和限制、隔离、原地避难所和待在家里的命令以及企业关闭，这导致了Lucid Air预期生产时间表的延误。这些措施给我们的业务带来了许多运营风险和后勤挑战。例如，我们可能被要求限制我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂的员工和承包商的数量，这可能会导致模具工作或Lucid Air的生产计划进一步延迟。此外，区域、国家和国际旅行限制对我们的供应链造成了不利影响。例如，在某些情况下，国际旅行限制使我们的供应质量工程师无法与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产质量工程，
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延长了敲定和保护Lucid Air某些部件所需的时间。此外，由于面对面销售活动、会议、活动和会议的取消或减少，我们的销售和营销活动已经并可能在未来受到不利影响，我们计划在主要市场的Lucid Studio销售和服务设施的建设和开业已被推迟。我们的一些人员向主要是远程工作人员的过渡也增加了对我们的信息技术资源和系统的需求，并增加了数据隐私和网络安全风险。这些限制性措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施或代之以更繁重的限制，这可能会对我们的启动、制造、销售和分销计划和时间表产生不利影响。
此外，新冠肺炎疫情导致全球金融市场极度波动，这可能会增加我们的资金成本，或者限制我们在需要的时候获得融资的能力。
新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间以及我们的经济和监管后果正在迅速变化和不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加我们投资者的投资风险。
我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们还没有发布商业车辆，我们也没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们尚未从销售电动汽车中获得收入，而且由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额运营亏损。
我们已经并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常经历的风险和不确定因素，包括与我们的能力有关的风险，其中包括：
| ● | 按照我们计划的时间和规格，成功地启动了Lucid Air的商业生产和销售； |
| ● | 聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理部门的关键成员； |
| ● | 继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资； |
| ● | 成功获取、维护、保护和执行我们的知识产权，并针对知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔进行抗辩； |
| ● | 打造公认和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和完善我们的商业制造能力和分销基础设施； |
| ● | 与第三方供应商建立和维护令人满意的安排； |
| ● | 建立和扩大客户基础； |
| ● | 驾驭不断演变和复杂的监管环境； |
| ● | 预测和适应不断变化的市场状况，包括消费者对某些类型、型号或配饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；以及 |
| ● | 成功设计、制造、制造和营销新款电动汽车，以追随Lucid Air的脚步。 |
自成立以来，Lucid每年都出现净亏损，我们预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和巨额亏损。
自成立以来，Lucid每年都出现净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失，并增加费用，因为我们：
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| ● | 继续设计和开发，并开始制造我们的汽车； |
| ● | 装备和扩大我们的制造设施，以便在亚利桑那州生产我们的汽车，并有可能在国际地点生产； |
| ● | 为我们的车辆建立零部件库存； |
| ● | 制造我们车辆的可用库存； |
| ● | 发展和部署车辆充电合作伙伴关系； |
| ● | 扩大我们的设计、研发、维护和维修能力； |
| ● | 增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及 |
| ● | 扩大我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的地位。 |
如果我们的产品开发或商业化被推迟，我们的成本和支出可能会大大高于我们目前的预期。由于在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们预计未来一段时间我们的损失将是巨大的。我们创造产品收入的能力将取决于我们最终完成并开始商业生产Lucid Air的能力，我们预计这要到2021年下半年才能实现，而且我们可能永远不会实现盈利。
我们可能无法充分控制与我们的业务相关的大量成本。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们已经产生并预计将继续产生大量费用，包括建立我们的品牌和营销我们的汽车时的租赁、销售和分销费用；与开发和制造我们的车辆、工装和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用(包括与开发Lucid Air、项目重力SUV和其他未来产品相关的费用)、原材料采购成本；以及我们扩大运营规模和产生上市公司成本的一般和行政费用。此外，我们预计将产生大量维修和维护客户车辆的成本，包括建立我们的服务运营和设施。作为一家公司，我们没有预测和预算这些费用的历史经验，这些费用可能远远高于我们目前的预期。此外，与我们预期的制造、销售和分销模式相关的生产开始、获得必要的设备或用品、扩大我们的制造设施或采购许可证和许可证方面的任何延误都可能显著增加我们的费用。在这种情况下，我们可能被要求比我们预期的更早寻求额外的融资，而这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不存在。
从长远来看，我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们控制成本的能力，还取决于我们能否以足够的数量和价格销售产品，以实现我们预期的利润率。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的车辆，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们只收到了有限数量的Lucid Air的预订，所有这些都可能被取消。
截至2021年6月30日，我们预订了超过1万辆我们的第一辆汽车Lucid Air，押金可全额退还。我们的客户可以取消他们的预订，而不会受到任何处罚，直到他们下订单为止。此外，Lucid Air预计开始生产的任何进一步延误都可能导致大量客户取消订单。不能保证预订不会被取消，最终将导致车辆的最终购买、交付和销售或租赁。因此，作为衡量我们车辆需求的指标，预订数量具有很大的局限性，包括对特定车身样式、车型或内饰级别的需求，或对未来汽车销售的需求。如果我们在Lucid Air的开始生产过程中遇到延误，进一步延长了等待时间，大量的预订可能会被取消。
汽车行业有巨大的进入壁垒，我们必须克服这些壁垒，才能规模化制造和销售电动汽车。
汽车行业的特点是进入壁垒很大，包括巨大的资本要求，设计、制造和分销车辆的投资成本，从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货期很长，需要专门的设计和开发专业知识，监管要求，建立品牌和形象，以及需要建立销售和服务地点。由于我们专注于电动汽车的设计，我们面临着各种额外的挑战
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这些挑战包括传统汽车制造商不会遇到的问题，包括开发和生产在续航里程和功率方面与传统汽油发动机性能相当的电动动力总成的额外成本、维修电动汽车的经验不足、与电池运输有关的法规、需要建立或提供足够的充电地点，以及未经证实的大批量客户对全电动汽车的需求。虽然我们已经开发了电动轿车的原型，并完成了位于亚利桑那州卡萨格兰德的商业制造工厂的第一阶段建设，但我们尚未完成卡萨格兰德工厂的所有生产线的加工，敲定Lucid Air的设计和规格，或开始Lucid Air的商业制造流程。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、运营结果和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
全球汽车市场，特别是电动汽车和替代燃料汽车，竞争激烈，我们预计未来将变得更加激烈。近年来，电动汽车行业有所发展，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计在未来几年内会有更多的公司进入这个市场。与我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在2021年或2022年开始销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商展开竞争，其中许多公司已经或宣布计划以全电动或插电式混合动力车进入替代燃料和电动汽车市场。我们还预计将与老牌制造商生产的配备内燃机的豪华车展开竞争。我们现有和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持他们的产品。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更庞大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更强大的地位，能够对新技术做出快速反应，并可能比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。我们预计，鉴于对替代燃料汽车的需求增加，继续全球化，未来我们行业的竞争将显著加剧, 优惠的政府政策，以及全球汽车行业的整合。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。
我们最初将依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
我们最初将依赖于单一车型Lucid Air产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的车型。尽管我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计要到2023年底才会推出另一款车型。我们预计将依靠Lucid Air的销售和其他资金来源，获得开发和商业化这些后续型号所需的资金。如果Lucid Air的生产被推迟或减少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期的更早寻求额外融资，而此类融资可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
我们不会有第三方零售产品分销网络。
第三方经销商网络是汽车销售的传统分销方式。由于我们计划直接向消费者销售，我们将不会有传统的经销商产品分销网络。我们没有直接向消费者分销的经验，我们预计建立内部销售和营销职能，包括通过我们的Lucid Studios建立实体销售和营销足迹，将是昂贵和耗时的。如果我们缺乏传统的经销商分销网络，导致失去创造销售的机会，这可能会限制我们的增长能力。此外，我们直接向消费者销售产品的计划可能会受到监管限制。如果我们无法成功执行此类计划，我们可能需要开发第三方经销商分销网络，这可能被证明是昂贵、耗时或无效的。如果我们对内部销售和营销团队的使用不有效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的销售将在一定程度上取决于我们能否在消费者、分析师和我们行业内的其他人中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
如果消费者不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的业务，包括服务和客户支持业务将持续多年，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须在客户、供应商、分析师和其他各方之间建立和保持对我们的流动性和长期业务前景的信心。由于许多因素，保持这种信心可能尤其困难，包括我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、对电动汽车未来的不确定性、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延误、竞争以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或毫无根据的，都可能会损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。此外，如上所述，大量新的电动汽车公司最近进入了汽车行业，这是一个历史上一直与巨大的进入壁垒和高失败率相关的行业。如果这些电动汽车的新进入者或其他制造商倒闭，生产的汽车没有达到预期的性能，或者没有达到预期，这样的失败可能会导致对包括我们在内的行业其他公司进行更严格的审查，并进一步挑战客户、供应商和分析师对我们长期前景的信心。
我们能否产生有意义的产品收入，将取决于消费者对电动汽车的接受程度。
我们只是在开发电动汽车，因此，我们创造可观产品收入的能力将在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果消费者对电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。
此外，电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施，如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性以及政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场上往往是周期性的，这可能会使我们面临更大的波动性，特别是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说，作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者，这些宏观经济因素将如何影响我们还不确定。
其他可能影响电动汽车采用的因素包括：
| ● | 对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法； |
| ● | 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法； |
| ● | 对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格以及运营和维护成本，包括或不包括政府以及旨在促进购买电动汽车的其他补贴和激励措施的影响； |
| ● | 对电网容量和可靠性的担忧； |
| ● | 对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力； |
| ● | 其他替代燃料汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车； |
| ● | 改善内燃机的燃油经济性； |
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| ● | 电动汽车服务的质量和可获得性，特别是在国际市场； |
| ● | 石油和汽油价格的波动； |
| ● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励； |
| ● | 进入充电站和为电动汽车充电的成本，特别是在国际市场上，以及相关的基础设施成本和标准化； |
| ● | 提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或未来要求更多使用无污染车辆的法规；以及 |
| ● | 宏观经济因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或我们的电动汽车的需求普遍下降，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的车辆需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车技术的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。此外，我们预计将在一定程度上基于我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，竞争对手提供的技术改进可能会减少对Lucid Air或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出反映这种技术发展的新车型，但我们的车辆可能会变得过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新公司和更大规模的现有汽车制造商继续进入电动汽车领域, 我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。如果我们不能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的车辆需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
目前和预期对电动汽车的部分需求源于对汽油和其他石油燃料价格波动的担忧、美国对不稳定或敌对国家石油的依赖、促进燃油效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及对部分由燃烧化石燃料造成的气候变化的担忧。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，向美国长期供应石油的前景改善，政府取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者化石燃料的燃烧对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，包括我们的汽车在内的电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格历来波动极大，特别是在正在进行的新冠肺炎大流行期间，很难确定这种波动是否会继续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基于石油的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对电动汽车(包括我们的车辆)的需求可能会下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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某些政府和经济计划的不可用、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计将受益于鼓励开发、制造或购买电动汽车的政府和经济计划，例如零排放汽车抵免、温室气体抵免和类似的监管抵免，失去这些抵免可能会损害我们从向其他制造商销售此类抵免获得收入的能力；对消费者的税收抵免和其他激励措施，如果没有这些优惠，我们汽车消费者的净成本将增加，可能会减少对我们产品的需求；以及针对设备、工装和其他资本需求的投资税收抵免，如果没有这些抵免，我们可能无法为生产采购必要的基础设施，以支持我们的业务和时间表；以及某些其他福利，包括加州销售和使用免税以及加州和亚利桑那州的某些其他招聘和职业培训抵免。我们还可以从政府贷款计划中受益，例如美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划下的贷款。任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府计划和激励措施、由于电动汽车取得成功而减少对此类计划的需求、财政紧缩或其他原因可能会导致整个电动汽车行业，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向我们的投资者保证，目前政府为电动汽车购买者提供的激励和补贴将继续有效。
虽然美国联邦和州政府过去为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们可以根据旨在刺激经济、支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国联邦和州政府以及外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地开发、制造、分销、营销和销售我们的汽车。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
| ● | 壮大我们的管理团队； |
| ● | 招聘和培训新员工； |
| ● | 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施； |
| ● | 实施和加强行政基础设施、系统和程序，包括与我们向上市公司过渡有关的管理基础设施、系统和程序；以及 |
| ● | 拓展新市场，并在这些市场建立销售、服务和制造业务。 |
我们打算继续招聘大量额外人员，包括我们车辆的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的
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员工可能会严重损害我们的业务和前景。此外，到目前为止，我们还没有大规模生产汽车的经验。我们无法向投资者保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功营销我们的汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力，可能会阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务和销售或租赁车辆的能力。此外，如果我们的制造设施不符合我们的要求，可能需要维修或补救以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们使车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟Project Graum SUV或其他未来车辆的开始生产，对我们及时向客户销售和交付我们的电动汽车的能力产生不利影响，或施加大量额外成本，任何后果都可能对我们的业务产生实质性不利影响。前景、经营结果和财务状况。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止他们在我们公司的雇佣关系, 这样的终止可能会增加管理我们未来增长的难度，并增加上述风险。如果我们不能有效地管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法为Lucid Air和未来的汽车提供有吸引力的租赁和融资选择，这将对消费者对Lucid Air和我们未来的汽车的需求产生不利影响。此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临信用风险。
虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们车辆的租赁和融资，但我们目前尚未与任何潜在融资合作伙伴达成协议。我们不能保证这些第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们或我们的客户可以接受的条款提供此类服务，或者根本不能提供此类服务。此外，由于我们尚未售出任何车辆，我们的车辆也不存在二级市场，我们车辆的未来转售价值很难预测，转售价值可能低于我们预期的可能性增加了通过此类第三方融资伙伴提供吸引潜在客户的租赁条款的难度。我们相信，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与我们竞争的豪华车领域的客户尤其相关，如果我们无法向客户提供有吸引力的选择来为购买或租赁Lucid Air或计划中的未来车辆提供资金，这种失败可能会大幅减少潜在客户人数，并减少对我们车辆的需求。
此外，向客户提供租赁和融资选择可能会使我们面临通常与扩大消费信贷相关的风险。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过向财务状况较弱的客户租赁和贷款、延长付款期限以及向新的和不成熟的市场租赁和贷款来增加信用风险，鉴于经济的不确定性以及持续的新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退或其他低迷，任何此类信用风险都可能进一步加剧。如果我们无法提供对潜在客户有吸引力的租赁和融资安排，或者如果提供此类安排使我们面临过高的消费信贷风险，我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到与自动驾驶和先进的驾驶员辅助系统技术相关的风险的影响，我们不能保证我们的车辆将在我们预计的时间框架内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能。
我们的车辆正在设计自动驾驶(AD)和先进的驾驶员辅助系统(ADAS)硬件，我们预计将推出具有Level 2(部分自动化)ADAS功能的Lucid Air和Project Gravic，我们计划随着时间的推移升级更多功能。AD/ADAS技术是新兴的，面临已知和未知的风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和感兴趣的主题，此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括据称此类功能的故障或滥用，已引起媒体的极大负面关注和政府调查。如果与我们的AD/ADAS技术相关的事故发生，我们可能会受到重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
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此外，我们在AD/ADAS技术的开发和部署方面面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手，包括特斯拉，老牌汽车制造商，如梅赛德斯-奔驰、奥迪和通用汽车(包括通过对邮轮自动化的投资)，以及科技公司，包括Alphabet旗下的Waymo、亚马逊旗下的Zoox.ai、最近宣布与优步专注于自动驾驶技术的子公司合并的奥罗拉(Aurora)、福特和大众共同拥有的Argo AI、英特尔的子公司Mobileye、Aptiv、NURO和Ghost.ai，都在自动驾驶技术的开发上投入了大量的时间和资源。如果我们无法在内部开发具有竞争力的二级或更先进的AD/ADAS技术，或通过与其他公司或资产的合作或投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的AD/ADAS功能，这可能会损害我们的品牌，减少消费者对我们车辆的需求，或引发取消预订，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。
AD/ADAS技术也受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。见“-与诉讼和监管相关的风险-AD/ADAS技术受到不确定和不断变化的监管的影响。”
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的品牌。
我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们是否有能力发展、维持和加强“Lucid”品牌与奢侈品和卓越技术的联系。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，而这是我们经验有限的领域。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用电视、广播和平面广告等传统媒体。特别是，任何负面宣传，无论是真是假，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能导致我们受到类似的审查。
此外，我们的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、运营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。
我们预计在欧洲、中东和中国的业务和子公司将受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在美国以外的销售、维护和维修服务，并可能扩大我们在美国以外的制造活动。然而，到目前为止，我们没有在美国以外制造、销售或维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前投入大量支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际业务活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
| ● | 我们的车辆在销售地符合各种国际法规要求，或同质化； |
| ● | 建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本； |
| ● | 通过合作伙伴关系或在必要时发展我们自己的充电网络，为我们在这些司法管辖区的客户建立足够的充电站； |
| ● | 外国业务人员配备和管理困难； |
| ● | 难以在新的司法管辖区吸引客户； |
| ● | 难以建立国际制造业务，包括难以与当地供应商建立关系或建立本地化的供应商基础，以及难以为此类制造业务发展具有成本效益和可靠的供应链； |
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| ● | 外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律； |
| ● | 外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动有关的风险； |
| ● | 美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制； |
| ● | 外国劳工法律、法规和限制； |
| ● | 外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法； |
| ● | 政治不稳定、自然灾害、流行病(包括正在发生的新冠肺炎大流行)、战争或恐怖主义事件；以及 |
| ● | 国际经济实力。 |
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。
未投保的损失可能导致支付大量损害赔偿金，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商用汽车责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物吞吐量、建筑商风险、业主控制保险计划、财产、业主保护、工人赔偿、雇佣惯例、受雇律师、生产、受托责任以及董事和高级管理人员保险，但我们可能不像其他原始设备制造商那样保持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不保持任何保险范围。此外，我们的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖所有或任何未来对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能不会继续获得保险覆盖范围，或者如果有，可能会付出显著更高的成本，特别是如果保险提供商察觉到我们未来的风险状况有所增加。
与制造和供应链相关的风险
我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发射和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
我们的车辆仍处于开发和测试阶段，Lucid Air轿车和Project Graight SUV预计分别要到2021年下半年和2023年底才能开始生产，可能会更晚，也可能根本不会。Lucid Air的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括计划中的未来变种，以及任何未来的电动汽车，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延迟，我们过去经历过，未来可能也会经历这样的延迟，关于Lucid Air。例如，我们在某些车辆系统的工程中遇到了延误。我们商业化制造和销售Lucid Air的计划取决于资金的及时可用性，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、部件采购、测试、扩建和制造计划，也取决于我们在计划的时间线内执行这些计划的能力。在我们的电动汽车大规模生产之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出我们的汽车的不同地区，完全批准这些车辆的销售。如果我们进一步推迟Lucid Air的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们
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可能会在我们的时间表上遇到延误。例如，在某些情况下，国际旅行限制阻碍了我们的供应质量工程师与国际供应商进行面对面的访问和零部件生产的质量工程，这导致了我们供应链的延误。同样，我们可能会在设计、建设和监管或其他批准方面遇到延误，以使我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施、未来卡萨格兰德制造设施的未来扩建或其他未来制造设施上线。Lucid Air的生产坡道或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产坡道的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩大我们的产能和供应链或获得或维护相关监管批准相关的复杂情况，或无法以具有成本效益的方式管理此类坡道，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们车辆的持续开发和开始制造的能力，包括Lucid Air和项目重力，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
| ● | 我们有能力确保固件特性和功能按计划和期望的时间表集成到Lucid Air中； |
| ● | 我们有能力按计划并在所需的时间线上最终确定发布候选规范； |
| ● | 我们在向供应商交付最终部件设计方面的任何延误； |
| ● | 我们或我们的供应商是否有能力成功地按照计划和所需的时间安排其制造设施； |
| ● | 我们有能力确保供应链正常运转，并确保所需的供应商零件质量按计划并在所需的时间表内完成； |
| ● | 我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆； |
| ● | 在不影响预期投产的情况下无法补救的产品缺陷的发生； |
| ● | 我们获得必要资金的能力； |
| ● | 我们有能力与各种供应商就设计或制造车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议； |
| ● | 我们有能力获得所需的监管批准和认证； |
| ● | 我们有能力及时遵守环境、安全和类似法规； |
| ● | 我们有能力以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证； |
| ● | 我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力； |
| ● | 我们实施有效和高效的质量控制的能力； |
| ● | 我们的供应链延迟或中断，包括原材料供应； |
| ● | 我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交货和其他合作伙伴、售后服务提供商和其他运营上重要的第三方保持安排； |
| ● | 其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支； |
| ● | 持续的新冠肺炎大流行，包括相关业务中断和其他影响；以及 |
| ● | 本合同中确定的任何其他风险。 |
虽然我们预计交易的净收益将足以为Lucid Air的初步商业生产提供资金，但我们预计我们将需要额外的资金来为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法在我们预期的条款和时间表内安排所需的资金，我们的工具和建造计划
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我们的电动汽车制造设施和商业生产可能大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们开发、营销、销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害。
一旦开始生产，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，任何这些缺陷都需要大量的财务和其他资源才能成功导航和解决。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时可能会包含缺陷和错误。如果我们的车辆在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法达到预期的性能或需要维修，或者我们车辆的某些功能(如双向充电或AD/ADAS功能)需要比预期更长的时间才能使用，受到法律限制或受到额外监管，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法让客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证我们能够在将产品出售或出租给客户之前发现并修复产品中的任何缺陷。
车辆功能的任何缺陷、延误或法律限制，或我们车辆未能按预期运行的其他情况，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。作为试图建立客户关系和赢得信任的行业的新进入者，这些影响可能会对我们造成重大损害。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们汽车的认知和需求产生负面影响。
此外，即使我们的汽车按设计发挥作用，我们预计我们的电动汽车的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降，就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，或者出于安全原因或保护电池容量，可能需要我们限制车辆的电池充电能力，包括通过无线或其他软件更新，这可能会进一步减少车辆的充电距离。电池容量和续航里程的这种减少或限制，无论是由劣化、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道此类减少或限制将影响消费者的购买决定。此外，我们不能保证未来我们能够改善电池组的性能，或增加车辆的续航里程。任何此类电池损坏或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们的车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。尽管我们已经与Electrtrify America合作，并可能与其他第三方电动汽车充电供应商合作，为我们的客户提供充电站，但我们客户可用的充电基础设施可能不足以满足他们的需求或期望，特别是在某些国际市场。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，一些潜在客户可能会倾向于或期待专有的充电解决方案，如特斯拉的超级充电器网络。此外，尽管现任美国总统政府提出了一项计划，到2030年在全美再部署50万个公共充电站，但这样的部署可能不会出现在拟议的水平上，或者根本不会出现，这可能会限制公共充电基础设施的发展，并增加对专有充电解决方案的潜在客户的相对吸引力。
如果我们要开发专有充电解决方案，我们将面临重大挑战和障碍，包括成功通过在适当地区推出网络和团队的复杂物流，解决与某些地区容量不足或产能过剩相关的问题，解决安全风险和车辆损坏风险，与第三方提供商达成协议，在适当地区推出和支持充电解决方案网络，获得任何所需的许可证和土地使用权及备案，以及提供足够的财务资源，以成功推出专有充电解决方案，这可能需要将此类资源从我们其他重要的业务计划中分流出来。此外，我们在这方面的有限经验
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提供充电解决方案可能会带来额外的意想不到的挑战，这将阻碍我们提供此类解决方案的能力，或者使提供此类解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，对我们车辆的需求可能会受到影响，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们没有维修车辆及其集成软件的经验。如果我们或我们的合作伙伴不能充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于我们最早也要到2021年下半年才会开始Lucid Air的商业化生产，因此我们没有保养或维修车辆的经验。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。此外，我们计划与某些第三方合作，为我们的车辆提供部分服务，不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。此外，尽管这些维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验，但他们最初将没有维修我们车辆的经验。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的车辆数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们车辆的真实可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。此外，如果我们无法推出和建立一个广泛的服务网络，提供令人满意的客户服务，我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将在这些情况下开发满足监管要求的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们车辆背后的集成软件相关的技术和操作问题，其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或者如果我们建立了一种市场看法，认为我们没有保持高质量的支持，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会受到客户的索赔，这可能导致收入损失或损害，我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
储备不足，不足以满足未来的保修或部件更换需求或其他车辆维修要求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将为我们销售的所有车辆和动力总成组件和系统提供制造商保修。一旦我们的车辆投入商业生产，我们将需要保持储备，以满足部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。此外，我们希望对我们未来销售的任何储能系统提供制造商的保修，并可能在安装工艺或性能保证方面提供额外的保修。保修准备金将包括我们的管理团队对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计本身就是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和有限的现场数据，基于现实世界观察得出的此类估计的变化可能会导致我们未来的保修储备发生重大变化。如果我们的储备不足以应付未来车辆的维修需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时的现有准备金将足以覆盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能面临比我们预期的更高的保修、部件更换和维修费用，而我们的准备金可能不足以支付这些费用。
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到目前为止，我们在大批量生产我们的汽车方面没有经验。
我们不能保证我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，也不能保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们提高Lucid Air的产量，瓶颈和其他意想不到的挑战也可能出现，我们在继续控制制造成本的同时迅速解决这些问题将是很重要的。如果我们这样做不成功，或者如果我们在制造工艺改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。
如果我们不能成功地利用我们的制造设施，或者如果我们的制造设施变得无法操作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
虽然我们在亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂已经完成了第一阶段的建设，但为生产我们的汽车和我们未来的扩张计划而制造我们的设施是复杂的，并带来了巨大的挑战。例如，我们的制造计划考虑了从最终确定Lucid Air用于商业生产的规格到开始商业生产之间的一段压缩时间，这将需要在很短的时间内完成工装。此外，我们的某些供应商可能无法在我们交付最终组件规格后的计划时间内完成Lucid Air最终组件的加工，这可能会对我们在预期时间和我们所需的质量水平上开始商业生产Lucid Air的能力产生不利影响。与任何大型资本项目一样，这些努力可能会受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。这些风险可能会加剧，因为我们正在从头开始建设我们的设施，以支持我们的电动汽车生产流程，这与更容易获得专业知识的传统汽车生产流程有很大不同。为了在我们的卡萨格兰德工厂开始商业生产，我们还需要招聘和培训大量员工，并整合尚未完全发展的供应链。如果不能如期开始商业生产，将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信任, 促使取消了Lucid Air的预订，并为竞争加剧打开了大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。
此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，推迟Project Graight SUV或其他未来车辆的开始生产，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们的预测大相径庭。
此外，我们预计将在我们的车辆上使用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机缠绕设备，我们未来可能会使用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特点带来了额外的制造挑战，如大显示屏和AD/ADAS硬件。不能保证我们能够成功和及时地引入和扩展任何这样的新流程或功能。
此外，我们的卡萨格兰德工厂和我们用来制造车辆的设备的维修或更换成本很高，可能需要大量的前期准备时间来维修或更换并获得使用资格。我们的运营将严重依赖复杂的机械设备，我们的生产将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂将使用大型、复杂的机械，组合了许多部件，一旦部署，可能会不时出现意外故障，并将依赖于维修和备件，而这些部件在需要时可能无法获得。制造工厂组件的意外故障可能会显著降低我们的运营效率，包括
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为了进行维修或排除制造问题而强制停产。我们的设施也可能受到自然灾害或人为灾难的影响，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救措施、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和执照方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的一段时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们启动生产和未来增长的能力取决于我们与关键零部件的现有供应商和来源供应商保持关系的能力，以及完成供应链建设的能力，同时有效管理此类关系带来的风险。
我们的成功，包括我们开始生产Lucid Air的能力，将取决于我们达成供应商协议并维持我们与供应商的关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们还依赖供应商为我们的车辆提供零部件。我们已经或可能在未来与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商无法提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应商协议终止，可能很难找到替换组件。商业条件的变化、流行病、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。
此外，我们还没有获得所有零部件的供应协议。由于我们有限的运营历史，以及在计划开始生产Lucid Air之前的有限时间段，我们在谈判生产我们的车辆的供应协议方面可能处于劣势。此外，最终敲定我们车辆零部件的供应协议可能会对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使我们难以盈利。
如果我们不与供应商签订长期协议，保证我们的部件或部件的价格，我们可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池和其他部件的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的供应商，其中大多数是单一来源的供应商，而这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖数百家第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源采购，而我们有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临生产中可能出现的多个交付失败或零部件短缺的来源。我们的第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。我们预计从Lucid Air最终定稿到开始商业生产之间的压缩时间会加剧这种风险，这可能不会为所有供应商提供足够的时间来在计划的时间框架内或在我们要求的质量水平上开始生产Lucid Air的最终组件，并可能导致Lucid Air的计划开始生产延迟或Lucid Air的初始质量水平出现问题。此外，我们的第三方供应商可能无法获得所需的认证或为其产品提供必要的保修
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在我们的车辆上使用。我们还可能受到供应链或生产需求变化的影响，包括供应商为了满足我们的质量目标和开发时间表而增加的成本，以及由于设计变化。同样，我们未来产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多部件。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源取代它们。如果我们无法从供应商那里获得用于我们车辆的合适部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的运营结果将受到影响。
此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。即使在我们能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计更换组件的情况下，我们也可能无法迅速做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。与规模更大、规模更大的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较小，这可能会对我们以优惠的价格和其他条款获得必要的零部件和材料的能力产生不利影响，甚至根本没有影响，这一事实加剧了这种风险。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，随着我们汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输零部件到我们在国际上的制造设施和维修地点，并以更大的数量进行。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能会产生意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，随着我们发展国际制造业务，我们将面临国际供应链管理和物流成本方面的额外挑战。如果我们无法进入或在我们发展具有所需质量、成本和能力的制造设施的地区发展本地化供应链，我们可能需要从远程供应商采购组件，这将增加我们的物流和制造成本，增加我们供应链的风险和复杂性，并显著削弱我们开发具有成本效益的制造运营的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，业务条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、政府更迭、关税、自然灾害、卫生流行病(如正在发生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我们和我们供应商控制范围的因素，也可能会影响这些供应商及时向我们交付零部件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，这些供应商的财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况，并尽可能寻找替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商的损失，或供应商零部件供应的中断，都可能导致车辆设计更改、生产延迟、制造设施闲置，以及可能失去生产、维修和支持我们车辆的重要技术和部件，任何这些都可能导致负面宣传、对我们的品牌造成损害，以及对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能需要提供大量的财务支持，以确保供应的连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。
我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在车辆按计划交付给我们的潜在客户前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们
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如果不能及时订购足够数量的产品部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料，可能会损害我们的业务。
一旦我们开始商业化生产我们的汽车或任何未来的能源储存系统，我们可能会遇到成本增加或持续中断供应或材料短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。我们在我们的业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、钯和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车和储能产品的产量，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池相关的多种风险。这些风险包括：
| ● | 当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加； |
| ● | 用于锂离子电池的钴等材料的成本增加或可用供应量减少； |
| ● | 由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及 |
| ● | 任何外币的价值波动，特别是韩元，在这种情况下，电池和相关原材料的购买是或可能以美元计价。 |
我们制造汽车或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电池供应商方面的灵活性有限，任何此类供应商的电池供应中断都可能扰乱我们车辆的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，我们制造汽车的能力依赖于持续获得半导体和包含半导体的零部件。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它影响了包括我们在内的许多汽车供应商和制造商，他们将半导体纳入其供应或制造的部件中。我们已经并可能继续经历半导体供应短缺对我们的运营造成的影响，这种短缺在未来可能对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会推迟Lucid Air或计划中的未来汽车的开始生产，削弱我们一旦开始生产就继续生产的能力，或者迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体而支付过高的价格，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。此外，这些材料的价格和运输费用的波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应的波动和短缺、运费和其他经济和政治因素。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本。, 如果我们不能通过提高价格来收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单和预订的取消，并对我们的品牌、形象、业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，才能生产我们的电动汽车，而且不能保证这样的系统会成功开发。
我们的车辆，包括Lucid Air，将使用大量的第三方和内部软件以及复杂的技术硬件来操作，其中一些仍需进一步开发和测试。这些先进技术的开发和实施本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便将这些技术整合到我们的电动汽车中，并确保它与其他设计和预期的复杂技术实现互操作。我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，除其他外，可能会导致：
| ● | 延迟开始生产和交付我们的车辆，包括Lucid Air； |
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| ● | 延迟市场对我们车辆的接受； |
| ● | 客户流失或无法吸引新客户； |
| ● | 为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源； |
| ● | 损害我们的品牌或声誉； |
| ● | 增加服务和保修成本； |
| ● | 客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及 |
| ● | 监管部门施加的处罚。 |
此外，如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商开发用于我们产品的多项技术，包括大陆、博世、法雷奥、Cogent、广达、Robosense、Via、Primax、Eletrobit、Here、Ublox、瑞萨、Blackberry、Qt和DSP Concept。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和数量要求，以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病或流行病，或安全事件。
我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或大流行或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州北部地震活跃的地区，我们在亚利桑那州的制造工厂位于沙尘暴、洪水和龙卷风易发地区。如果发生地震、野火、洪水、龙卷风或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的总部和制造设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟产品的生产和发货。此外，正在进行的新冠肺炎大流行已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，我们已经并可能在未来受到不利影响。此外，我们的设施可能会受到人身安全事件的影响，这可能会对此类设施造成重大破坏，可能需要我们推迟或停止生产我们的车辆。此外，我们还在亚利桑那州卡萨格兰德建立了一个关于我们某些设施的外贸区。如果确定任何此类物理安全事件是由于安全措施不足造成的，我们可能面临失去外贸区批准的风险，以及经济处罚或罚款，这可能会增加我们的关税和关税成本。见“-与诉讼和监管相关的风险-如果未能适当遵守外贸区法律和法规，可能会增加我们的关税和关税成本。我们可能会因非我们所能控制的此类事件而产生重大开支或延误，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们更新或停止使用制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短任何此类更新所导致的报废设备的使用寿命，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们将在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们开始并逐步实现车辆的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的车辆将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组和任何未来的储能系统都将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃
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附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计成被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的车辆投入商业使用，我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障。此外，尽管我们打算为我们的车辆配备旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。
此外，一旦我们开始生产我们的汽车和任何未来的储能产品，我们将需要在我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂储存大量锂离子电池。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或起火都可能扰乱我们的运营。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、吊销许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
与网络安全和数据隐私相关的风险
对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或危害或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、运营结果或前景产生重大不利影响。
我们的产品包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改善其功能。此外，作为我们业务运营的一部分，我们预计将收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、员工和其他第三方的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商合作。我们设计、实施和测试了信息安全政策，并部署了系统和措施来实施这些政策，包括加密技术，以防止未经授权的访问，并计划随着我们的增长继续部署更多措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户信息的安全和完整性。但是，不能保证此类系统和措施不会因故意的不当行为(包括员工、承包商或供应商)以及软件错误、人为错误或技术故障而受到损害。
此外，黑客未来可能试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以(I)获得对我们的车辆、产品和系统的控制权，(Ii)更改我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征，或(Iii)访问存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据。技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或违反。我们和我们的第三方服务提供商的系统在过去和未来可能会受到安全事件的影响。我们的系统还容易受到计算机病毒、勒索软件、计算机拒绝或服务降级攻击、电信故障、社会工程计划、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争或误用或其他损害我们产品和系统的企图的损害或中断。我们和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会遭到闯入、破坏和故意破坏行为，造成潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心出现的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全或其他操作措施将有效应对任何前述威胁或问题。
如果我们无法保护我们的产品和系统(以及存储在我们系统中的信息)免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，则此类问题或安全破坏可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括造成金钱损失、导致合同规定的责任或适用信息的所有者承担责任、使我们面临巨额罚款、处罚、损害赔偿和适用的其他责任。
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法律和法规，在应对、调查和补救此类事件时产生巨额成本，减少客户对我们产品的需求，损害我们的声誉和品牌，损害或导致失去对我们的知识产权或商业秘密的保护。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。此外，美国联邦政府的一些成员，包括国会和国家骇维金属加工交通安全管理局的某些成员，,最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，并可能在未来提出或实施专门针对汽车网络安全的法规。此外，联合国欧洲经济委员会已经出台了管理联网车辆网络安全的新规定，该规定于2021年1月生效，预计将适用于欧盟从2022年7月开始的所有新车型，以及从2024年7月开始生产的所有新车。这些条例在某些其他国际司法管辖区亦已生效，或预期将会生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入欧洲或其他市场的时间产生不利影响，如果这些法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以符合这些法规，这将增加额外的成本和延迟，并可能使我们面临潜在的责任，如果我们的汽车网络安全系统和实践与此类法规不一致的话。
我们可能没有足够的保险范围来赔偿与上述任何一项相关的损失(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
此外，我们正在不断扩展和完善我们的信息技术系统。特别是，我们对Lucid Air和计划中的未来车辆的批量生产将需要我们在美国和海外继续开发、维护和改进我们的信息技术和通信系统，例如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和监管合规系统的系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统有关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。我们不能确定这些系统或其所需的功能将按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们未能在上述任何方面取得成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。如果这些系统或其功能没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何无线或其他更新，可能包含错误、错误、设计缺陷或漏洞，并且我们的系统可能会受到技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞可能本质上难以检测，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。此外，如果我们能够将更新部署到软件以解决任何问题，但我们的空中更新程序无法正确更新软件，则我们的客户将负责安装此类更新到软件，并且他们的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做。我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害，或无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们的业务运营能力和客户运营车辆的能力长期中断、我们的声誉受损、客户流失、收入损失、政府罚款、调查或诉讼或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的客户、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们将使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用、里程和驾驶行为，以帮助它进行车辆诊断、维修和维护，以及帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR),该法案于2018年5月25日生效，加利福尼亚州通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA),该法案于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体地说，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)在大多数方面生效,将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。这样的强制性披露代价高昂，可能会导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对
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这可能会影响我们的安全措施的有效性，并可能需要我们花费大量的资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与员工和人力资源相关的风险
关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员可能会削弱我们扩大业务的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术和车辆管理人员的持续服务和表现。我们的员工，包括我们的高级管理团队，是随意的员工，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。尽管我们预计在交易完成后，我们的管理层和关键人员将继续留任，但我们可能会失去一些关键人员。更换我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在旧金山湾区，我们在那里有大量的存在和对高技能人才的需求，特别是工程师。就像任何资源有限的公司一样，我们不能保证我们能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会转化为我们的盈利能力。由于我们经营的是一个新兴行业，具备相关业务经验的人员也可能有限。, 这些人可能会受到竞业禁止和其他协议的限制，这些协议限制了他们为我们工作的能力。对于我们来说，这一挑战可能会加剧，因为我们试图在非常短的时间内从初创商用车制造和销售过渡到全面商用车制造和销售，而不可预见的商业状况将因新冠肺炎的影响而继续演变。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。
我们高度依赖我们的首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson的服务。罗林森先生是我们技术开发和业务计划的重要影响和推动者。如果罗林森先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。
我们将需要雇佣和培训大量员工来从事全面的商业制造运营，我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
我们将需要招聘和培训大量员工，以从事全面的商业制造运营。这需要在很短的时间内完成，以便我们能够如期在2021年下半年开始商业化生产和销售。在招聘、培训和管理大量劳动力方面存在各种风险和挑战，而我们打算在短时间内扩大我们的小时工队伍，可能会加剧这些风险和挑战。虽然我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的制造工厂周围地区拥有训练有素、具有工程和制造经验的劳动力，但这些劳动力在电动汽车制造方面没有丰富的经验，许多工作将需要大量培训。如果我们不能以及时和具有成本效益的方式招聘和培训员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，美国以外的一些司法管辖区的法规要求员工参与行业集体谈判协议和工会，并对相关公司的运营拥有一定的咨询权。如果我们的员工寻求加入或组建工会，我们在参与并试图完成与任何此类工会的谈判时可能会面临风险，包括可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。此外，我们可能直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的员工和独立承包商在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们面临重大的法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的许多员工在确保我们车辆的安全和可靠性和/或我们遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已经为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业秘密相关的详细政策和程序，但我们不能向投资者保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施总是有效的。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能会受到法律索赔和法律责任，我们的声誉和业务可能会因此受到不利影响。
此外，虽然我们在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向我们的投资者保证，我们将能够揭露在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。围绕这类案件的任何负面宣传，特别是在我们的任何员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还面临我们的员工和独立承包商可能从事其他类型的不当行为或其他非法活动的风险，例如故意、鲁莽或疏忽的行为，违反生产标准、工作场所健康和安全法规、欺诈、滥用或消费者保护法、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
与诉讼和监管相关的风险
我们受到大量法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的业务或产品施加大量成本、法律禁令或不利的变化，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括它们的演变，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。
我们正在或将受到众多司法级别复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的制约，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类暴露于危险材料以及建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们还可能在获得与我们的制造设施相关的此类法律所需的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们开始或继续商业制造运营的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止我们的业务。
此外，机动车还受到国际、联邦、州和地方法律的严格管制。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而承担巨大的成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额费用、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过联邦规定的所有机动车安全标准，才能根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。Lucid Air和任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环境保护局、NHTSA、其他联邦机构、各个州机构和各个州委员会颁布的法规，每个新车型年和一个车型年内的车型更改都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们未来可能会受到额外的法规的约束，这将增加合规的努力和费用。在……里面
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此外，联邦、州和地方有关电动汽车的法律和行业标准仍在制定中，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受程度，以及监管机构对老牌汽车制造商的需求越来越敏感，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广电动汽车的努力的影响。遵守这些规定是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规导致延误或巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还预计将受到适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束，包括在欧洲、中东和中国。美国以外国家的适用法规，如与车辆安全、燃油经济性和排放等有关的标准，往往与美国的要求有很大不同。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、努力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。不能保证我们能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本不能保证，实现国际监管合规或未能实现国际合规的成本可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。
我们直接销售汽车的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售汽车的能力产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括向零售消费者直接销售汽车。管理经销商执照和机动车销售的法律因州而异。大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照，许多州禁止制造商成为有执照的经销商，并直接向零售消费者销售新机动车。我们预计，我们可以成为某些州的特许经销商。在一些州，我们也已经或预计将开设Lucid Studios，以教育和告知客户我们的车辆，但并不是所有这样的Lucid Studios都会实际进行车辆销售交易。这些州的法律在我们的业务中的应用仍然很难预测。一些州的法律限制了我们从州机动车监管机构获得经销商执照的能力，并可能继续这样做。
我们可能会面临对这种分销模式的法律挑战。例如，在不允许直接销售的州，经销商及其游说组织可能会向政府或监管机构投诉，称我们是以经销商的身份行事，没有许可证。在一些州，监管机构可能会限制或禁止我们直接提供保修服务，或与非持牌经销商的第三方签订合同提供保修服务。即使监管机构决定允许我们销售汽车，此类决定也可能受到经销商协会和其他人的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。此外，即使在我们认为适用的法律和法规目前没有禁止我们的直销模式的司法管辖区，或者我们已经与监管机构达成协议的司法管辖区，立法机构也可能施加额外的限制。例如，密歇根州众议院最近通过了一项法案，即众议院6233号法案，该法案将限制我们的直销模式。尽管该法案没有在密歇根州参议院获得通过，但类似的立法未来可能会在密歇根州或其他司法管辖区获得通过。由于各州的法律不同，我们必须谨慎地建立我们的分销模式，并必须持续监控我们的销售和服务流程，以确保符合不同的州要求，这些要求会不时发生变化。监管合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、运营结果、声誉和财务状况产生不利影响。
未来产品召回可能会导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或部件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。如果大量车辆是召回对象，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能会在很长一段时间内无法对召回的车辆进行维修。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致业务流失给我们的竞争对手。这种召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或部件引起的，都将涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们未来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。
我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税务、劳工和就业、健康和安全、我们的直销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的事项。在正常的业务过程中，我们一直受到投诉或诉讼，包括与雇佣事宜有关的索赔。
诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。此外，即使我们取得了有利的结果，我们的诉讼成本也可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改、暂时不可用或停止在部分或所有市场生产或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他各方威胁或宣布提起诉讼或进行调查，无论相关索赔的是非曲直，本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们未来的生产车辆不能或被声称不能按预期运行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，与其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的撞车事故，即使不是由于我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能面临因故障、声称的故障或滥用我们预期提供的新技术(包括我们车辆中的AD/ADAS功能)而引起或与之相关的索赔。此外，我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们的电池组设计为被动地包含单个电池释放的能量，而不会扩散到邻近电池，但不能保证我们生产的车辆或其他电池组不会发生现场或测试故障，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们打算为我们的车辆配备旨在检测和警告车辆乘员发生此类温度事件的系统，但不能保证此类系统将按设计发挥作用，或向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作, 所有这些都将是耗时和昂贵的。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。我们在这一领域的风险尤其明显，因为我们还没有部署我们的车辆供消费者使用，而且我们的车辆的实地经验有限。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生重大不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔，并且我们可能无法继续获得保险覆盖范围，或者如果可用，可能需要支付显著更高的费用。任何寻求重大金钱赔偿或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能面临与运行我们的制造设施所需的环境许可和其他操作许可相关的延误、限制和风险。
汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。虽然我们相信，根据我们目前的目标产能，我们拥有在亚利桑那州卡萨格兰德的制造设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的许可证，但我们正在申请和获得此类设施商业运营所需的其他环境许可证和最终占用证书。我们计划随着时间的推移扩大我们的制造设施和建设更多的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可证和占用证书，这些是这些扩大和增加的设施进行商业运营所必需的。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证的申请或转让，可能会对我们执行基于我们当前目标产能或未来目标产能的业务计划和目标的能力产生不利影响。见“-与制造和供应链相关的风险-我们已经并可能在未来经历Lucid Air的设计、制造、发布和融资方面的重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。”
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们扩大生产设施的延迟。
我们的运营受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受到国际环境法的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规很复杂，我们遵守这些法规的经验有限。此外，我们可能会受到这些法律的未来修订或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这些法律和法规可能要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业、或我们曾向其运送有害物质的物业的污染，可能会导致我们根据环境法律及法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿及责任法案》，就与补救有关的全部费用、调查及清理受污染的土壤及地下水、建筑物污染及对人类健康的影响，以及对自然资源的损害，负上法律责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营还受到联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法案》，该法案要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的生产或其他业务产生不利影响，包括计划开始生产的Lucid Air，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
AD/ADAS技术受到不确定和不断变化的法规的制约。
我们希望随着时间的推移将某些AD/ADAS技术引入我们的车辆。随着法律的发展，AD/ADAS技术面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制范围。有各种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有司机的车辆。目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规；然而，NHTSA已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和外国的许多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或
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法规冲突或可能延迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法达到某些国家或司法管辖区认证和向消费者推出所需的自主性水平，或者无法满足不断变化的法规要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的AD/ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成巨额费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受制于美国和外国的反腐败、反洗钱和反抵制法律法规。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在其预期开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的车辆受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的车辆和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们车辆的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这可能会使我们向这些国家出口汽车的成本更高。如果我们无法将此类关税的成本转嫁给我们的客户基础或以其他方式减轻此类成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而减少，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，美国及其贸易伙伴提出了进一步的关税，并可能对广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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未能妥善遵守外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们已经通过美国海关和边境保护局的资格，在亚利桑那州卡萨格兰德建立了与我们的某些设施相关的对外贸易区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。我们预计，通过降低关税、推迟某些关税和降低加工费，我们将从设立外贸区中受益，我们预计这将有助于我们实现关税和关税成本的降低。然而，我们的外贸区的运营需要遵守适用的法规，包括关于外贸区的实际安全，以及美国海关和边境保护局对外贸区计划的持续支持。如果我们无法保持我们外贸区的资格，或者如果外贸区未来对我们来说是有限的或不可用的，我们的关税和关税成本可能会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权，也可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术。如果我们在上述任何方面都不成功，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会被要求支付巨额费用来强制执行我们的权利。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护我们的知识产权和专有技术的能力，但我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权和专有技术，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们通过一系列许可协议、第三方保密和保密协议以及其他合同条款，以及美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，建立和保护我们的知识产权和专有技术。尽管我们努力获取和保护知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的技术或产品，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。未能充分获取、维护、执行和保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供相同或类似的产品，可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括防止第三方未经授权使用，可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：
| ● | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发； |
| ● | 我们可能不是我们已经向其提交了特定专利申请的标的的第一个发明人，我们也可能不是第一个提交这种专利申请的人； |
| ● | 我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的发明和专有技术； |
| ● | 我们已颁发的专利可能会被我们的竞争对手或其他第三方挑战或宣布无效； |
| ● | 专利有一个有限的期限，在我们涵盖这些产品的专利到期后，竞争对手和其他第三方可能会提供相同或类似的产品； |
| ● | 我们的员工、承包商或业务合作伙伴可能违反其保密、保密和不使用义务； |
| ● | 竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术； |
| ● | 与强制执行专利或其他知识产权或保密和发明转让协议有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及 |
| ● | 竞争对手和其他第三方可能绕过或以其他方式绕过我们的专利或其他知识产权进行设计。 |
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世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法差异很大。一些外国的法律，包括我们产品的销售国，对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权的获取和执法机制可能不足。因此，我们的知识产权可能不像美国以外的国家那样强大，也不那么容易获得或强制执行。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。此外，第三方可能试图挑战、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，或对上述任何内容的申请，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方开发和商业化与我们相同或相似的产品和技术。
虽然我们已经注册和申请商标，以努力保护我们的品牌和客户的商誉，但竞争对手或其他第三方在过去和未来可能会反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对我们投资的商标和其他品牌名称的使用。这种反对和挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。此外，如果我们不能在适用的最后期限前提交使用样本以完善此类商标权，我们可能会失去商标权。
我们的政策是与为我们开发重要知识产权的员工和承包商签订保密和发明转让协议，但这些协议可能不会自动执行，也可能无法以其他方式充分保护我们的知识产权，特别是在与员工和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面。此外，我们不能确定这些协议不会被违反，第三方不会获得我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有技术。第三方也可以独立开发相同或基本相似的专有技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤也是如此。
我们已经从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得了专利和其他知识产权的许可，并计划进一步许可这些专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们对许可内技术的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。此外，可能会与我们的许可人就受任何许可或其他商业协议约束的知识产权以及我们在任何许可或其他商业协议下的任何权利和义务发生争议。
为了防止未经授权使用我们的知识产权，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会在任何此类行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权的行为，这可能既耗时又昂贵，并导致重大法律责任。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。公司、组织和个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁、营销或以其他方式利用我们的车辆、部件或其他技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能会不时收到包括我们的竞争对手在内的第三方的通信，声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可证，而我们可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了这些权利。不能保证我们能够充分降低我们的竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者根本不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。我们可能不知道可能涵盖我们的部分或全部产品或技术的第三方的知识产权和其他专有权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对其进行索赔，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求：
| ● | 支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金，或持续支付的使用费； |
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| ● | 停止在车辆中开发、销售、租赁、使用或安装某些部件，或提供包含或使用所主张的知识产权的商品或服务； |
| ● | 向所主张的知识产权的所有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不存在； |
| ● | 遵守其他不利条款；或 |
| ● | 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。 |
如果我们的任何客户或被赔偿人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们一般都将被要求代表他们为诉讼辩护或和解。此外，如果我们无法获得许可或修改我们的产品或技术以使其不受侵权，我们可能不得不退还支付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的产品销售支付巨额和解金额或版税，以解决针对我们的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何关于我们知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力和资源从我们的业务运营中转移出来。这类纠纷，无论有无正当理由，也可能导致潜在客户不再购买我们的产品，或以其他方式损害我们的声誉和负面宣传。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些产品包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害我们的业务。
我们在我们的产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。, 这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。
此外，使用某些开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与融资和战略交易相关的风险
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。
我们预计，我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金。我们的业务是资本密集型的，我们预计与我们计划的运营相关的成本和费用在短期内将继续增加。我们预计在几年内不会从运营中实现正现金流，如果有的话。此外，在交易结束后的第一年，我们预计将通过“净结算”的方式解决与CEO RSU奖归属相关的预扣税义务，即在每个归属日汇出现金以履行预扣税义务，并扣留一定数量的已归属股份。在每个归属日到期的预扣税款将以我们普通股在该归属日的公允价值为基础。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的RSU的数量，这种净和解可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。我们开始商业化生产车辆和发展业务的计划取决于资金的及时到位以及在设计、工程、零部件采购、测试和制造能力建设方面的进一步投资。此外，我们的运营历史有限，这意味着我们对汽车需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际资本需求可能会高于我们目前的预期。
如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。我们获得此类融资的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括全球经济和全球金融市场的总体状况，包括最近资本和信贷市场的波动和中断，包括持续的新冠肺炎疫情，或者投资者对我们商业模式的接受。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来开展或支持我们的业务，这将对我们的运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以投资者不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会产生回报的方式。
我们将对行使认股权证和期权的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。投资者可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会产生投资回报。我们打算将这些净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出和营运资本。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们未能有效地运用认股权证和期权的净收益，可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集更多资本。
在未来，我们可能找不到足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们将来能够发现或获得合适的商业关系机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。我们可能无法向我们希望与之建立和维护战略关系的其他公司提供类似的好处，这可能会削弱我们建立此类关系的能力。例如，我们已经与Electrtrify America合作，为我们的客户提供使美国充电基础设施电气化的接入，我们将依靠对此类基础设施的持续接入，为我们的客户提供充电解决方案。如果电气化美国终止这一合作关系或未能提供这一合作关系的预期好处，我们提供令人满意的客户体验的能力将受到损害，我们将被要求寻找替代充电合作伙伴或投资于我们自己的充电网络。我们目前和未来的联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行动的能力可能有限，并且在某种程度上，这些战略性第三方因事件而遭受负面宣传或其声誉受损。
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关于他们的业务，我们也可能遭受负面宣传或损害我们的声誉，凭借我们与任何此类第三方的联系。
此外，发现和执行这种机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱其业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会对互补的公司、解决方案或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类收购，如果有的话。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。如果我们进行完全的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，如果我们在整合此类收购或开发收购的技术方面不成功，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，收购的业务或资产的整合通常需要大量的时间和资源，这可能会导致我们现有业务的资源被转移，这可能会对我们的运营产生不利影响，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购, 其中每一项都可能对我们的财务状况或普通股价值产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致被收购企业的固定债务增加和潜在未知债务的风险敞口，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。
由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些成本和产品需求将会波动。随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新汽车或首次将现有汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。此外，汽车制造商通常会经历明显的季节性，第一季度的销量相对较低，第四季度的销量相对较高，我们预计在开始Lucid Air和未来汽车的商业生产和销售时，也会经历类似的季节性。我们的经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本；我们车辆的盈利能力，特别是在新市场；利率变化；长期资产减值；国家和地方宏观经济状况；与我们车辆有关的负面宣传；消费者偏好和竞争状况的变化；或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，作为未来业绩指标的效用可能有限。我们季度业绩的显著变化可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
涉税风险
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2021年6月30日，我们累积了美国联邦和州的净营业亏损结转和研发抵免，可用于抵消和减少未来的应税收入。
然而，美国联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。
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一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们还没有完成对业务合并是否导致这些目的的“所有权变更”的分析。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果我们进行所有权变更，我们可能会被阻止充分利用所有权变更时存在的净营业亏损结转和在到期前存在的税收抵免。未来的监管变化也可能限制我们利用净营业亏损结转和税收抵免的能力。如果我们不能将未来的应税收入与我们的净营业亏损结转和税收抵免相抵销，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。
2018年前发生的美国联邦净运营亏损和加利福尼亚州的净运营亏损通常是可用的，可以结转20年。美国联邦研发信贷可以结转20年，加州研发信贷没有到期日。在这些净营业亏损结转和研发抵免到期之前，我们可能无法及时产生应税收入来使用这些净运营亏损和研发抵免。根据2017年12月颁布的立法修改，美国联邦政府在2018年及以后几年发生的净运营亏损可以无限期结转，但年度可用净运营亏损不得超过应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。
意想不到的税法或现有税法在适用于我们或我们的客户方面的任何变化都可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在美国和世界各地越来越多的其他司法管辖区经营并缴纳所得税和其他税收。现有的国内外税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利的情况(可能具有追溯力)，这可能要求我们改变转让定价政策，并为过去到期的金额支付额外的税额、罚款或罚款、附加费和利息费用，其金额和时间难以辨别。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例也可能被解释、更改、修改或适用于我们的客户(可能具有追溯力)，如果我们的客户被要求支付额外的附加费，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。此外，美国和我们目前运营或计划运营的其他国家仍在考虑修改有关收入、销售、使用、进出口、间接或其他有关跨国公司的税法、法规、规则、法规或条例的联邦、州、地方或国际税法。这些设想的税收举措如果最终确定并被各国采纳，以及上述其他税收问题可能会对我们的经营活动、转让定价政策、实际税率、递延税项资产、营业收入和现金流产生重大不利影响。
2021年4月7日，现任总统政府提议对美国税收制度进行改革。正在讨论的建议包括对美国公司税制进行改革，提高美国公司税率，征收公司最低账面税，将外国子公司赚取的广泛类别收入的税率提高一倍，并进行其他税收改革。尽管预计近期将在众议院提出税改法案，但当前提案的许多方面都不明确或不发达。我们无法预测哪些美国税制改革提案(如果有的话)将被制定为法律，以及任何已颁布的立法可能对我们对美国联邦所得税的责任产生什么影响。然而，美国公司税制变化的颁布可能会对我们的美国公司税负担和我们的综合有效税率产生实质性的不利影响。
与重述我们以前发布的财务报表相关的风险
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑的公开声明(《美国证券交易委员会认股权证会计报表》)。.美国证券交易委员会的权证会计报表讨论了“在SPAC交易中发行的权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。美国证券交易委员会权证会计报表指出，当权证包含一项或多项此类特征时，该权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动应在收益中报告”。参照《美国证券交易委员会认股权证会计报表及会计准则汇编指引》(以下简称《准则》)815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同丘吉尔的管理层评估了与丘吉尔首次公开募股相关的认股权证协议的条款，得出结论认为，根据美国证券交易委员会认股权证会计报表，认股权证包括排除认股权证被归类为股权组成部分的条款。因此，丘吉尔将权证归类为负债。在这种会计处理方式下，我们被要求
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在每个报告期结束时衡量认股权证的公允价值，并在本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
此外，在美国证券交易委员会权证会计报表发布后，并在咨询丘吉尔的独立注册会计师事务所和丘吉尔的管理团队后，丘吉尔得出结论，根据美国证券交易委员会权证会计报表，应当在丘吉尔年报所附的10-K/A表格中重述其截至2020年12月31日期间的财务报表、截至2020年8月3日的财务报表以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的财务报表。作为这一过程的一部分，丘吉尔发现其财务报告内部控制存在一个重大弱点，完全与丘吉尔的权证会计有关。请参阅“-与上市公司要求相关的风险-我们已经发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。”
与上市公司要求相关的风险
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们预计将招聘更多人员来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用并将继续利用某些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免；(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求；以及(Iii)在我们的定期报告和招股说明书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天：(A)在2025年8月3日丘吉尔首次公开募股(IPO)五周年之后；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财年第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们预计，从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
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我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们打算继续利用上述豁免，只要我们继续是一家新兴的成长型公司。请参阅“-与上市公司要求相关的风险-上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后.”
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
交易结束后，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。这些要求及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。最后，未能遵守解释和适用的这些要求，也可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。我们将实施更多的程序和程序，以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
我们符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少合并后公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到《就业法案》允许此类声明适用于私营公司。
我们的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明合并后公司财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后要求我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报的较晚日期。我们预计，从2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们已发现截至2020年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大缺陷，无法向投资者保证未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。
当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
作为一家私人持股公司，Lucid没有被要求以符合萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们将被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或不能及时或充分地实施这些额外要求
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如果不遵守规定，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，不能及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们的信心和我们普通股的价值产生不利影响。
关于Lucid截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表的编制和审计，发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。确定了以下重大弱点：
| ● | LUID没有拥有足够的会计知识、经验和训练有素的人员来适当分析、记录和披露会计事项，从而为防止重大错报提供合理保证； |
| ● | Lucid没有维持一个有效的程序来核实付款汇款供应商记录的变化；以及 |
| ● | Lucid没有对与编制其合并财务报表相关的信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制进行有效控制。具体而言，Lucid没有设计和维护用户访问控制，以确保适当的职责分工，并将用户访问其财务应用程序的权限限制为适当的公司人员。 |
人员和正式会计政策、程序和控制措施不足造成的重大弱点导致对若干账目和披露进行了调整。信息技术缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，当这些缺陷综合起来时，可能会导致潜在的错报，而这些错报将无法预防或发现。这些重大弱点中的每一个都可能导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
我们已经开始实施一项计划，以弥补这些实质性的弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下步骤：
| ● | 增聘具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员； |
| ● | 设计和实施有效的流程和控制，以防止向未经核实的供应商付款； |
| ● | 设计和实施对信息技术系统的安全管理和变更管理控制，包括调整用户访问级别，并对活动进行外部记录和定期审查这些日志； |
| ● | 聘请一家会计咨询公司，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，协助记录、评估、补救和测试我们对财务报告的内部控制。 |
此外，关于丘吉尔于2021年5月14日提交的10-K/A表格年度报告中反映的丘吉尔财务报表的重述，丘吉尔管理层得出结论，其披露控制程序和财务报告内部控制截至2020年12月31日无效，原因是仅与其权证会计有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。请参阅“-与以下内容相关的风险 与重述我们以前发布的财务报表相关的风险-我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响.”
虽然我们正在设计和实施措施以弥补现有的重大弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务、人员、IT系统和应用程序的条件变化或其他因素而变得不够充分。如果我们未能纠正现有财务报告内部控制的重大弱点或发现新的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，则有可能出现重大问题
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如果不能及时防止或发现我们财务报表的错误陈述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
与交易相关的风险
与交易相关的法律程序，其结果不确定，可能会转移管理层的注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。
2021年3月3日，丘吉尔的所谓股东理查德·霍夫曼以个人名义并代表其他丘吉尔股东向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控丘吉尔、Lucid和其他未具名被告。起诉书指控称，与丘吉尔提交的关于丘吉尔和Lucid拟议合并的公开文件中涉嫌虚假和误导性陈述和遗漏有关的欺诈、疏忽失实陈述、虚假广告和不公平商业行为。诉状寻求禁制令救济，以及补偿性和惩罚性赔偿。2021年3月8日，原告单方面申请临时限制令和初步禁制令，丘吉尔提出反对，法院于2021年3月10日予以驳回。原告于2021年3月22日仅以个人身份，而不代表任何其他丘吉尔股东提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书指控针对被告Lucid和Peter Rawlinson的欺诈，以及针对丘吉尔、Lucid和Rawlinson先生的疏忽失实陈述。修改后的起诉书寻求补偿性和惩罚性赔偿。2021年6月7日，原告在不妨碍诉讼的情况下自愿驳回诉讼。
自2021年4月18日以来，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院已提起四起根据联邦证券法提出索赔的诉讼，其中包括两起推定的集体诉讼：兰迪·菲利普斯诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，1：21-cv-00539-aca(北达阿拉巴马州，2021年4月18日提起)；Arec D.Simeri诉丘吉尔资本公司第四公司等人案，2：21-cv-04295(C.D.Cal，2021年5月24日提起)；克里斯·阿里科诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-12355(D.N.J.，2021年6月9日提交)；格雷戈里·斯拉堡诉丘吉尔资本公司，等人，1：21-cv-01652(S.D.Ind，2021年6月11日提交)。起诉书将Churchill，Atieva，Inc.(以Lucid的身份开展业务)、Michael Klein、Jay Taragin和Peter Rawlinson列为被告，一般指控违反了交易法第10(B)和20(A)条，涉及Lucid的业务计划和前景，以及丘吉尔和Lucid拟议的合并。申诉一般寻求补偿性和/或惩罚性赔偿。我们认为这些说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。
可能会对我们或我们的董事和高级管理人员提起与交易有关的其他诉讼。为这类额外的诉讼辩护可能需要我们招致巨额成本，并将我们管理团队的注意力从Lucid Group的日常运营中转移开。此外，任何诉讼或索赔的辩护或和解也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致我们的投资者损失部分或全部投资。
尽管丘吉尔对Lucid业务进行了尽职调查，但我们不能向我们的投资者保证，这项调查暴露了此类业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者Lucid业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使丘吉尔的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与丘吉尔的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。
如果交易的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
如果交易的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
我们证券价格的波动可能导致我们投资者的全部或部分投资损失。就在交易之前，与Lucid业务相关的股票还没有公开市场，丘吉尔A类普通股的股票交易也不活跃。因此，在交易中归因于Lucid业务和丘吉尔的A类普通股的估值可能不能表明交易后交易市场上的价格。
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与我们证券所有权相关的风险
不能保证我们的证券会发展成一个活跃和流动性强的公开市场。
丘吉尔是一家空白支票公司，由于Lucid是一家私人公司，Lucid普通股没有公开市场。我们A类普通股的流动性交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
| ● | 我们的投资者可能无法变现他们在我们A类普通股或认股权证中的投资； |
| ● | 我们的投资者可能无法以投资者支付的价格或高于我们投资者支付的价格转售我们的A类普通股或我们的权证； |
| ● | 我们A类普通股或认股权证的市场价格可能会经历重大的价格波动；以及 |
| ● | 我们投资者的买入和卖出订单的执行效率可能会降低。 |
此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。我们的投资者可能无法出售他们的证券，除非市场能够建立或持续下去。
我们A类普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们的证券市场活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们证券的交易价格取决于许多因素，包括本文件中其他地方描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致我们的投资者失去对我们证券的全部或部分投资，因为我们的投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售这些证券。以下列出的任何因素都可能对我们的投资者对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于我们的投资者为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
| ● | 更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况； |
| ● | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动； |
| ● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化； |
| ● | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应； |
| ● | 新闻界或投资界的投机行为； |
| ● | 我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
| ● | 特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的； |
| ● | 实现我们业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额； |
| ● | 证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化； |
| ● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
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| ● | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| ● | 开始或参与涉及我们的诉讼或调查； |
| ● | 我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| ● | 可供公开出售的A类普通股数量； |
| ● | 董事会或管理层的任何重大变动； |
| ● | 我们的董事、高级管理人员或大股东大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售； |
| ● | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为；以及 |
| ● | 本节列出的其他风险因素。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与我们的股票相似，这可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在交易完成后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，整个股市，特别是科技股和电动汽车股市场都经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球精选市场上市。不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
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| ● | 确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们A类普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的股票市场价格可能会下降，原因是我们的主要股东大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。
截至收盘后，我们拥有(I)1,618,621,534股A类普通股，(Ii)购买85,750,000股A类普通股的认股权证，以及(Iii)涵盖111,531,080股A类普通股的期权和限制性股票单位。
根据投资者权利协议及本公司现行附例，除若干例外情况外，以下各项的持有人均不得出售或转让第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何证券：(I)根据合并作为代价而发行的A类普通股股份；(Ii)任何假定的Lucid股权奖励；或(Iii)该等假设的Lucid股权奖励相关的A类普通股股份。这种限制开始于关闭，并将在关闭后180天结束。根据投资者权利协议，保荐人已同意对其持有的A类普通股及私募认股权证施加为期18个月的类似限制。然而，在此类禁售期结束后，保荐人和其他禁售方将不会受到限制，不得出售其持有的证券，但适用的证券法除外。此外，除适用的证券法律外，PIPE投资者在适用于他们的锁定期结束后将不会受到限制，不得出售他们持有的任何A类普通股。因此，在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。
此外，根据投资者权利协议，保荐人、Ayar和某些其他当事人有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权，但须受削减条款的规限。根据PIPE认购协议和认股权证协议，我们还被要求登记我们普通股的额外股份。
我们是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。我们的股东将不会得到与非受控公司股东相同的保护。
截至截止日期，Ayar持有我们普通股的约62.7%。因此，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事会中独立董事的多数；(B)完全由独立董事组成的提名委员会；(C)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会确定的高管薪酬；及(D)由董事会过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的董事被提名人。尽管截至本季度报告日期，我们没有利用任何这些豁免，但只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择利用其中的一项或多项豁免。因此，我们的股东可能得不到与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。Ayar还有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。
此外，所有权和投票权的集中使Ayar能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(例如，受投资者权利协议、董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或防止控制权变更或
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其他可能对我们的股东有利的业务合并，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
发起人、Ayar和PIPE投资者实益拥有我们的大量股权，并可能采取与我们投资者利益相冲突的行动。
发起人、Ayar和PIPE投资者的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益不一致。发起人、Ayar和PIPE投资者各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。保荐人、Ayar和PIPE投资者及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们可能会在未经投资者批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释他们的所有权权益，并可能压低他们股票的市场价格。
在许多情况下，我们可能会在未来发行A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。在这些交易中，我们假定Lucid股权奖涵盖了我们A类普通股的大约1.115亿股。
我们增发A类普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：
| ● | 我们的投资者对我们的比例所有权权益将会减少； |
| ● | 每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或 |
| ● | 我们股票的市场价格可能会下跌。 |
不能保证我们的认股权证将以现金形式存在，它们可能到期时毫无价值，我们认股权证的条款可能会被修改。
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。不能保证认股权证在到期前的任何给定时间都会在资金中。如果我们普通股的交易价格下跌，认股权证可能会到期一文不值。
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(1)行使我们投资者的认股权证，并在可能对他们不利的时候支付行使价；(2)在他们希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售其认股权证；或(3)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。
我们唯一的重要资产是我们在Lucid业务中的所有权权益，这种所有权可能没有足够的利润或价值来使我们能够履行我们的其他财务义务。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
除了我们在Lucid业务中的所有权权益外，我们预计不会有任何直接业务或任何重大资产。我们将依靠Lucid业务进行分销、贷款和其他付款，以产生必要的资金来满足我们的财务需求
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债务，包括我们作为一家上市公司的费用。Lucid业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
此外，我们从未就其股本宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们目前打算保留其未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们业务的发展和增长提供资金。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将成为我们投资者投资A类普通股的唯一收益来源。
我们目前的章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。
根据我们目前的附例，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
| ● | 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼； |
| ● | 根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索；或 |
| ● | 任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。 |
为免生疑问，本公司现行章程的前述规定将不适用于根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们目前的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意前面几句中描述的我们当前章程的规定。我们现行章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司现行附例的这些条款不适用于或不能对上述一种或多种诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。, 财务状况和经营结果。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
特拉华州法律和我们目前的公司证书以及我们现有的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股的价值。
除其他事项外，本公司现行的公司注册证书及附例规定：
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目录表
| ● | 我们的董事会有能力发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍收购我们的尝试的成功，或以其他方式实现控制权的变化； |
| ● | 在《投资者权利协议》的规限下，股东提名董事的预先通知，以及股东大会将考虑的事项；以及 |
| ● | 召开特别股东大会的某些限制。 |
此外，在我们目前的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL的第203条，该条款禁止特拉华州的公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
| ● | 在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| ● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或 |
| ● | 届时或之后，业务合并将获得本公司董事会及持有本公司已发行有表决权股票中至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。 |
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票15%或以上投票权的人，连同该人的联属公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们目前的公司注册证书和我们的现行章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。
证券或行业分析师不得发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场的研究或报告，或对他们对我们的A类普通股的推荐做出不利的改变，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
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目录表
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
3.1 | 第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用本公司于2021年7月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入(超级 8-K”)) | |
3.2 | 修订和重新制定的附则(通过引用超级8-K的附件3.2并入) | |
10.1 | 赔偿协议表(参照超级8-K附件10.21并入) | |
10.2˄ | 向Sherry House提供工作机会，日期为2021年4月1日(通过引用附件10.5并入经修订的S-4表格注册声明(文件编号333-254543)，提交于2021年6月11日)。 | |
10.3˄ | Lucid Group公司2021年绩效奖金计划(通过引用超级8-K的附件10.25并入 | |
10.4˄ | Lucid Group公司2021年高管离职福利计划和概要计划说明(通过引用超级8-K的附件10.26并入) | |
10.5˄ | Lucid Group公司2021年高管离职福利计划下的参与协议格式(通过引用超级8-K的附件10.27并入) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101* | 以下财务资料来自本公司截至2021年6月30日止三个月及六个月的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I)截至2021年6月30日及2020年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2021年6月30日止三个月及六个月及截至2020年4月30日(成立)至2020年6月30日期间的简明综合经营报表；(Iii)截至2021年6月30日止三个月及六个月及截至2021年6月30日止期间的股东权益变动简明综合报表截至2020年6月30日的简明现金流量表；(Iv)截至2021年6月30日的6个月简明现金流量表；以及(V)简明综合财务报表附注。 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
* | 现提交本局。 |
˄ | 表示管理合同或补偿计划 |
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Lucid Group公司 | ||
日期：2021年8月16日 | 发信人： | /s/彼得·罗林森 |
姓名： | 彼得·罗林森 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
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日期：2021年8月16日 | 发信人： | /s/雪莉庄园 |
姓名： | 雪莉之家 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席行政官、首席会计官和财务官) | ||
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