依据一般规定提交
说明2.L表格F-10
File No. 333-260024

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，声称不是这样的说法是违法的。 本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2021年5月20日的修订和重述的简写基本搁置招股说明书，以及通过引用而并入或被视为并入本招股说明书附录和日期为2021年5月20日的修订和重述的简写基本搁置招股说明书中的每个文件，构成这些证券的公开发行， 这些证券仅在可合法要约出售的司法管辖区内公开发售，且仅由获准出售该等证券的人在该司法管辖区内出售。

本招股说明书附录中的信息已通过引用并入本招股说明书中，并于5月 日修订并重述简写基础架子招股说明书2021年与其相关，来自提交给加拿大证券委员会或类似当局的文件。通过引用并入本文的文件的副本可应Nuvei Corporation公司秘书的要求免费获得，地址为：加拿大魁北克省蒙特利尔900室René-Lévesque Boulevard West 1100 René-Lévesque Boulevard West，电话： (514)313-1190，也可从www.sedar.com获得电子版本。见通过引用合并的文件。

招股说明书副刊

至经修订及重述的简明书架招股说明书

日期：2021年5月20日

新一期		2021年10月5日

NUVEI公司

US$369,420,000

300万股从属表决权股份

本次发行(发行)是Nuvei Corporation(The Company？的首次公开发行，以及加拿大新一期附属投票权股份的发行。本招股说明书补充文件(招股章程补充文件)连同日期为2021年5月20日的经修订及重述的简写基本搁置招股说明书(《搁置招股说明书》)，合资格以每股123.14美元的价格(《发售价格》)派发合共3,000,000股附属投票权 股(已发行股份)。

根据《货架招股说明书》和本《招股说明书补编》的条款，此次发行同时在加拿大进行，并在美国根据本公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的《F-10表格注册声明》(注册声明)的条款进行。

投资于下属的投票权股票涉及重大风险。潜在投资者应考虑风险因素和关于前瞻性陈述的警示说明中描述的风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的文件中。

高盛有限责任公司		瑞士信贷		摩根大通证券有限责任公司
BMO Nesbitt Burns Inc.		加拿大皇家银行资本市场		雷蒙德·詹姆斯有限公司
Canaccel Genuity Corp.		考恩公司，有限责任公司		Keefe，Bruyette&伍兹公司

威廉·布莱尔公司		国民银行金融公司。
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		加拿大丰业银行

我们的附属投票股票在多伦多证券交易所 (多伦多证券交易所)以加拿大元上市，代码为NVEI；以美元上市，代码为NVEI.U。发行完成后，在多伦多证券交易所上市的附属投票权股票将只能以 加元交易，代码为NVEI？2021年10月4日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，附属表决权股票在多伦多证交所的收盘价分别为147.37加元和115.80美元。根据注册声明符合条件的 次有表决权股票已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为NVEI？上市须视乎本公司是否符合纳斯达克的所有上市要求。

价格： 每股发行123.14美元

向公众公布价格(1)(2)

承销商： 佣金(3)

净收益拨给 公司

每股发售股份

美元

123.14

美元

4.00205

美元

119.13795

总产品线(4)

美元

369,420,000

美元

12,006,150

美元

357,413,850

(1)	发行价以美元支付，除非承销商另有约定。

(2)	发行价由吾等与承销商参考附属投票权股份的市价 厘定。

(3)	在扣除承销商相当于本公司应支付的发售总收益3.25%的佣金后，但在扣除估计约为5,000,000美元的发售费用之前，该等费用将由本公司按照本公司的协议从发售所得款项中支付。请参阅 分销计划。

(4)

本公司已授予承销商一项选择权，可在不迟于30天的任何时间行使这是在截止日期的次日(定义如下)，按上述相同条款购买最多450,000股额外的附属投票权股份(相当于本文所述发售股份的15%)(额外的 股份)，仅用于弥补承销商的超额配售状况(如果有)，并用于稳定市场目的(购买额外股份的选择权)。如果全部行使购买额外股份的选择权，则向公众、承销商佣金和公司净收益支付的总价将分别为424,833,000美元、13,807,073美元和411,025,927美元。本招股说明书副刊连同搁置招股说明书，使授予购买额外股份的选择权和在行使购买额外股份的选择权时将交付的额外股份的分配具有资格。收购构成超额分配头寸一部分的从属表决权股份的购买者根据本招股说明书补充条款获得该等从属表决权股份，而不管该头寸最终是通过行使购买额外股份或二级市场购买的选择权来填补 。请参阅分销计划。

下表列出了根据购买额外股份的 选项可出售给承销商的从属表决权股票数量：

承销商头寸		最大股数 可用		锻炼周期		行权价格
购买额外股份的选择权		450,000股从属表决权股份		可在不迟于30日之前行使这是截止日期后的第二天		每股附属投票权股票123.14美元

除非 另有说明，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元计算。请参阅货币和汇率信息。

此次发行由高盛公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Raymond James Ltd.

II

根据日期为2021年10月5日的承销协议(承销协议附件)，Cowen and Company，LLC，Cancord Genuity Corp.，LLC，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，William Blair&Company，L.L.C.，National Bank Financial Inc.，CIBC World Markets Inc.和Scotia{br>Capital(USA)Inc.(统称为承销商)。

投资附属表决权股份涉及潜在投资者在购买附属表决权股份之前应仔细考虑的风险 。本招股说明书增刊、随附的搁置招股说明书及以引用方式并入本章程及其中的文件所概述的风险，应由潜在投资者在投资附属投票权股份时仔细审阅及考虑。有关前瞻性陈述和风险因素，请参阅告诫说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何美国监管机构均未批准或不批准这些证券，这些机构也未就本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何结论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在美国的潜在投资者应该知道，此次发行是由 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度允许的外国发行人根据其本国的披露要求准备本招股说明书补充材料和随附的搁置招股说明书的。 潜在投资者应该意识到这些要求与美国的要求不同。本公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表；本文中包含的财务报表是根据IFRS编制的，可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购本文所述的要约股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或加拿大的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。请参阅加拿大的某些联邦所得税考虑事项和美国的某些联邦所得税考虑事项。

投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，公司的一些高级管理人员和董事可能是外国居民，注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。见《执行对外国人的判决》。

我们有两类已发行和已发行的 股份：从属有表决权股份和公司的多重有表决权股份(多重有表决权股份)。根据适用的加拿大证券法，附属投票权股票是该术语所指的受限证券。附属投票权股份和多重投票权股份基本上相同，但适用于多个投票权股份的投票权、转换和认购权以及转让限制除外。 每个附属投票权股份有权投一票，每个多重投票权股份有权投10票，并可在转让时自动转换为一个从属投票权股份，但某些例外情况除外。附属有表决权股份和多有表决权股份的持有人就所有事项共同投票，但法律规定须由这两类股份的持有人投票表决的情况除外，犹如他们是同一类别的股份一样。次级投票权股份的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购多重投票权股份的情况下的某些权利。？参见《货架招股说明书》中的《股本从属说明》 有表决权的股份和多个有表决权的股份以及收购要约保护。

三、

于发售完成后，假设并无行使购买额外股份之购股权及并无因行使购股权或股份转换而发行附属投票权股份或多重投票权股份，本公司已发行及已发行股本将包括 66,373,727股附属投票权股份及76,064,619股多重投票权股份，分别占所有已发行及已发行股份所附投票权约8.03%及91.97%。

承销商作为委托人，将有条件地提供本招股章程副刊和架子招股说明书中符合条件的已发行股份，但须事先出售，前提是本公司根据承销协议所载条件发行并获承销商接受，如分派计划所述。

与此次发行有关的加拿大法律的某些法律问题将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司和McCarthy Tétrault LLP代表承销商传递。与此次发行有关的某些与美国法律相关的法律问题将由Davis(Br)Polk&Wardwell LLP代表公司和Rods&Gray LLP代表承销商传递。

高盛有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、蒙特利尔银行内斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家银行道明证券公司的某些附属公司是第一留置权信贷安排(如本文定义)的贷款人和代理人。因此，我们可以被视为与高盛有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、蒙特利尔银行内斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家银行道明证券公司有关连的发行商。承保冲突。请参阅我们与某些承销商之间的分销计划。

在适用法律的规限下，承销商可就是次发行超额配售或进行交易，以稳定或维持附属投票权股份的市价于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力，以发行价出售股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票。任何此类减持都不会影响本公司将收到的此次发售的收益。请参阅分销计划。

订阅将以 全部或部分拒绝或分配为准，并保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。预计发售股份的截止日期为2021年10月8日或前后，或本公司与承销商可能同意的较早或较后日期，但无论如何不迟于2021年10月15日(截止日期)。

预计本公司将安排将根据账簿登记制度提供的附属投票权股份即时存入存托信托公司(DTC)或其代名人，并于截止日期存入DTC。然而，在某些加拿大买家的情况下，我们也可以安排 在基于账簿的注册系统下根据发售分配的已发行股票的电子存款，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS？)或其指定人的名义登记，并将在成交日期 存放在CDS。本公司将不会向附属投票权股份的购买者发出任何证明附属投票权股份的证书。附属表决权股份的购买者将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，从承销商或其他注册交易商购买或通过承销商购买附属表决权股份的实益权益。请参阅分销计划。

我们的其中一位董事Daniela Mielke居住在加拿大境外，并已指定本公司为加拿大法律程序文件送达代理，地址为加拿大魁北克省蒙特利尔900室René-Lévesque Boulevard West 1100号。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使此人已指定代理送达法律程序文件。见《执行对外国人的判决》。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔市900套房勒内-莱维斯克大道西1100号，我们的电话是(514)313-1190。

四.

本招股说明书补充资料目录

基本书架招股说明书的目录

i

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并补充和补充了随附的《招股说明书》和通过引用纳入其中的文件中包含的信息。第二部分是货架说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书增刊仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入机架招股说明书。

本公司或任何承销商均未授权任何人提供本招股章程增刊或随附的搁置招股章程或由本公司或代表本公司编制的或本公司向阁下推荐的任何相关自由撰写招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书中的任何其他资料。本公司和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在做出您的投资决定之前，请务必完整阅读和考虑本招股说明书附录和随附的架子招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及公司授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。

如果本招股说明书和随附的搁置招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股份的描述或任何其他信息存在差异，则本招股说明书补充说明书中的信息将取代随附的搁置招股说明书中的信息。发售的 股票不在任何不允许发售或出售的司法管辖区发售。

读者不应假设 本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的日期或通过引用并入本文或其中的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律要求。应假定本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中所包含或合并的信息，以供参考。我们网站上包含的或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的货架招股说明书的一部分，该等信息并未通过引用的方式并入本文或其中。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为本发售的目的而以引用方式并入随附的机架招股说明书。其他文件亦已纳入或被视为以参考方式纳入《货架章程》内，有关详情，请参阅《货架章程》。

以引用方式并入本招股章程增刊及随附的书架招股章程的文件副本可应公司秘书的要求免费索取，地址为：加拿大魁北克省蒙特利尔René-Lévesque Boulevard West 1100 René-Lévesque Boulevard West，Suite 900，Canada，电话：(514)313-1190，也可从www.sedar.com(？SEDAR？)和www.sec.gov(？？Edgar？)获取电子版本。

S-1

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的以下文件，通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

a)

截至2020年12月31日的公司2021年3月17日年度信息表(年度信息表)；

b)

本公司于2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及独立核数师报告；

c)

管理层对公司截至2020年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析(年度MD&A年度)；

d)

本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的未经审计简明中期综合财务报表及其附注(中期财务报表)；

e)

管理层对公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析(临时MD&A？)；

f)

2021年4月26日本公司与2021年5月28日召开的年度股东大会有关的管理信息通函；

g)

本公司日期为2021年3月30日的重大变动报告，内容关于以买入交易为基础向出售股东出售附属投票权股份以总收益约5.52亿美元的方式完成二次发行；以及

h)

本公司日期为2021年6月17日的重大变动报告，内容关于以买入交易为基础向出售股东出售附属投票权股份以总收益约5亿美元的方式完成二次发行。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简明形式 招股说明书本公司于本招股章程副刊日期后及发售期间向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的简明招股章程，包括任何年度资料表格、重大变动报告(保密的重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表及独立核数师报告(每种情况下均包括载有最新盈利覆盖范围资料的证物)、管理层的讨论及分析及本公司的资料通函，应视为以参考方式并入本招股章程 副刊。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程副刊、随附的搁置招股章程及以引用方式并入或视为并入本文及其中的文件所载的所有资料。此外，本公司于本招股章程副刊日期或之后但在发售终止前以表格6-K或表格 40-F提交予美国证券交易委员会的所有文件，应被视为以引用方式并入注册说明书 ，如属该文件明确规定的表格6-K报告，则本招股章程副刊为其中的一部分。

本招股说明书增刊、随附的《货架招股说明书》或以引用方式并入本说明书或其中的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随附的《招股说明书》或任何后续提交的文件中所包含的陈述修改或取代此类先前陈述的范围内，应被视为修改或取代。修改或取代声明不需要说明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文件中所载的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成、

S-2

对重大事实的失实陈述、不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该陈述是必须陈述的，或者是为了防止陈述在当时的情况下是虚假或误导性的而有必要的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

以引用方式并入本招股章程副刊和书架招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用仅为非主动文本参考，不会以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书或书架招股说明书中，我们拒绝以引用方式将任何此类内容并入。

？任何营销材料的任何模板版本？(每个术语如National Instrument 41-101中所定义一般招股章程规定于本招股章程增刊及随附的搁置招股章程内，于本招股章程增刊及随附的搁置招股章程内，于本招股章程增刊及随附的搁置招股章程中，视为已纳入与发售相关的文件。

S-3

营销材料

在提交关于此次发行的本招股说明书补充材料之前，Nuvei和承销商举行了路演，美国和加拿大某些省和地区的潜在投资者能够参加。Nuvei和承销商向这些潜在投资者提供了与这些路演相关的营销材料。

在此过程中，Nuvei和承销商依赖适用的加拿大证券法规中的一项条款，该条款允许某些美国跨境发行的发行人不提交与SEDAR上的路演相关的营销材料，或通过引用将这些营销材料包括或并入本招股说明书附录中。为了依靠这一豁免，Nuvei和承销商必须在营销材料包含失实陈述的情况下将合同权利授予加拿大投资者。

因此，Nuvei和签署本招股说明书附录中关于此次发行的证书的承销商同意，如果上述与路演有关的营销材料包含失实陈述(如加拿大各省和地区的证券法所定义)，则在加拿大某省或地区居住的购买者，如果获得与路演相关的营销材料，并在分销期间根据本招股说明书增刊购买发售股票，则无论购买者是否依赖于失实陈述， 针对Nuvei和每一家此类承销商的虚假陈述权利，这些权利等同于购买者居住的加拿大司法管辖区的证券法规下的权利，但受该法律的抗辩、限制和其他条款的约束，就好像虚假陈述包含在本招股说明书附录中一样。

但是，本合同权利不适用于(I)与路演有关的营销材料的内容已被本招股说明书附录中的声明修改或取代的范围，以及(Ii)不适用于国家文书41-101中定义的任何可比对象 一般招股章程规定在根据适用的证券法提供的营销材料中。

美国注册声明

根据本招股说明书 附录和随附的货架招股说明书，此次发行同时在加拿大和美国进行，并根据根据经修订的1933年美国证券法(美国证券法)提交给美国证券交易委员会的注册声明进行。本招股说明书及随附的《货架招股说明书》并未包含《注册说明书》中所列的全部信息，其中某些项目包含在《美国证券交易委员会》规则 和条例允许或要求的《注册说明书》的展品中。

S-4

非国际财务报告准则计量

本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和报告其财务报表。然而，本招股说明书补编和本文引用的文件包括非国际财务报告准则财务计量，即调整后EBITDA、调整后净收益、调整后每股基本净收益和调整后稀释后每股净收益。这些措施不是《国际财务报告准则》规定的公认措施，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，公司提供这些措施作为补充国际财务报告准则措施的补充信息，从管理层的角度进一步了解公司的经营结果。 因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为对根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析的替代。调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的每股基本净收入和调整后的稀释后每股净收入用于向投资者提供对公司经营业绩的补充衡量，从而突出Nuvei的核心业务的趋势，这些趋势在仅依靠国际财务报告准则衡量时可能不明显。本公司管理层亦相信，证券分析师、投资者及其他利害关系方在评估发行人时，经常采用非国际财务报告准则的衡量标准。Nuvei的管理层还使用非国际财务报告准则衡量标准，以便于对各时期的经营业绩进行比较，编制年度经营预算和预测，并确定管理层薪酬的组成部分。公司管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的净收入, 调整后的基本每股净收入和调整后稀释后每股净收入是Nuvei业绩的重要补充指标， 主要是因为它们和类似指标在支付技术行业中被广泛用作评估公司基本经营业绩的手段。

S-5

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及以引用方式并入本文的文件和其中的 包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过以下术语和短语来标识：可能、将会、、应该、可以、预期、意向、计划、预见、相信、继续、否定这些术语和类似术语，包括对假设的引用，但是并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书增刊、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、 业务前景、增长、战略和我们经营的行业。

尽管本招股章程增刊、随附的搁板招股说明书以及本文和其中通过参考并入的文件中包含的前瞻性 陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展 (包括我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书、随附的搁板招股说明书和本文及其中通过参考并入的文件中所载或暗示的陈述存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书补编、随附的《搁置说明书》以及通过引用纳入本文和其中的文件中的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也不能代表后续时期的结果或发展。具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括与以下内容有关的陈述：

•

我们对截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的年度的总销量、收入和调整后EBITDA的展望；

•

对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；

•

我们的业务计划和战略；

•

我们解决方案的可寻址市场；

•

预计在全球范围内对受监管的在线游戏和体育博彩进行立法的步伐；以及

•

我们在行业中的竞争地位。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。

特别是，我们能否实现我们展望中提出的总销量、收入和调整后的EBITDA水平是高度不确定的，受到各种因素的影响，这些因素对公司的具体或更广泛的经济都有影响，可能导致实际结果与这些预期不同。此外，临时MD&A第8页上的预期财务信息由公司管理层编制，并由公司管理层负责。独立审计师普华永道会计师事务所并未就所附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序。我们相信，影响我们前瞻性陈述的风险和不确定性包括但不限于本招股说明书附录或我们年度信息表的风险因素部分或我们的年度MD&A或临时MD&A以及我们随后提交的监管文件中描述或引用的风险和不确定性，这些风险包括但不限于以下风险：

•

与我们的商业和行业相关的风险，如正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性和为应对大流行而采取的措施；

S-6

•

我们行业的快速发展和变化；

•

向欧洲、美国、英国和加拿大以外的新地理区域扩张并在这些市场中持续增长方面的挑战 ；

•

在留住现有客户、增加对现有客户的销售和吸引新客户方面面临挑战；

•

有效管理我们的增长；很难在我们的业务成熟后保持相同的收入增长率 ；

•

对我们业务的重大投资造成的净亏损；我们的负债对我们业务的影响， 财务状况和经营业绩；以及

•

我们来自支付服务的收入集中，以及与知识产权和技术相关的风险、与监管相关的风险以及与我们下属投票权股票相关的风险。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录中的其他警示性声明、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件一起阅读。尽管我们已尝试确定重要的风险因素，但可能存在我们目前未知的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素也可能导致实际结果和发展与本招股说明书、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中的前瞻性陈述中所述或 所建议的结果和发展大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者上述前瞻性陈述所依据的任何 假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中所述或其暗示的实际结果和发展大不相同。

鉴于这些风险和不确定性，请您 在做出投资决策时不要过分重视或过度依赖这些前瞻性陈述，尤其是我们对截至2021年9月30日的季度或截至2021年12月31日的年度的展望。我们在本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本说明书或其日期，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布任何该等陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。对本期和之前任何期间的业绩进行比较，并不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。

本招股说明书附录中提及的任何前瞻性陈述都包括适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

S-7

货币和汇率信息

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示。对美元的引用是指美元，对C$的引用是对加拿大元的引用。

下表列出了各时期加拿大银行公布的以加元表示的一美元每日汇率的最高、最低、平均和期末汇率。

		3个月结束								截至的年度 十二月三十一日，
		6月30日， 2021				3月31日， 2021				2020				2019
		(C$)				(C$)				(C$)				(C$)
这一时期的最高利率			1.2617				1.2828				1.4496				1.3600
期间的最低利率			1.2040				1.2455				1.2718				1.2988
该期间的平均值(1)			1.2250				1.2680				1.3415				1.3240
期间结束			1.2394				1.2575				1.2732				1.2988

(1)	平均汇率是根据适用期间内每个月最后一个营业日的汇率计算的。

2021年10月4日，加拿大银行的日平均汇率为1美元=1.2583加元。

在那里您可以找到更多信息

我们受制于加拿大所有省份和地区的证券委员会或类似监管机构的全面信息要求。我们邀请您阅读和复制我们打算向加拿大各省和地区证券委员会或类似监管机构备案的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件也可以从SEDAR获得电子版本。除本文明确规定外，在SEDAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录或书架招股说明书的一部分。

Nuvei已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了与根据本章程发售的附属投票权股份有关的注册说明书，本招股说明书副刊和随附的搁置招股说明书是其中的一部分。本招股章程副刊及随附的货架招股说明书并不包含注册说明书所载的所有资料，其中某些项目在美国证券交易委员会规则及规例允许或要求的情况下载于注册说明书的展品内。本招股说明书增刊 中遗漏但包含在注册声明中的信息项将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR上提供。

作为外国私人发行人，Nuvei豁免遵守1934年美国证券交易法(修订后的美国交易所法)规定的委托书的提供和内容的规则，Nuvei的高级管理人员和董事以及其10%或更多股份的实益所有者不受美国交易所法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。提交或提供给美国证券交易委员会的Nuvei报告和其他信息可以在EDGAR网站www.sec.gov上获得，也可以从某些商业文件检索服务中获得。

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市场和行业数据

本招股说明书增刊或《货架招股说明书》中提供的或以引用方式并入本招股说明书或其中的市场和行业数据来自第三方来源和行业报告，包括埃森哲、eMarketer Inc.日期为2021年5月的全球电子商务报告、Digital Commerce 360、Grand View Research Inc.、IMARC Group、Newzoo、Market Research Future和 Statista，以及出版物、网站和其他公开可用的信息，以及我们或代表我们根据对我们经营的市场的了解而准备的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

吾等相信，本招股章程副刊或架子招股说明书所载或以引用方式并入本章程或其中的市场及行业数据均属准确，就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言，吾等的估计及假设目前是适当及合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本招股说明书增刊或货架招股说明书中提供的市场和行业数据的准确性和完整性，或通过引用将其并入本文或其中 ，我们或任何承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测结果大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。尽管我们相信它是可靠的，但我们或任何承销商都没有独立核实本《招股说明书补充资料》、《货架招股说明书》或以引用方式并入本文或其中的文件中提到的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定相关市场、 行业及该等来源所依赖的其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，这些出版物、研究和报告中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

NUVEI公司

我们的目标

使我们的世界成为一个本地市场。

我们的业务

我们是为北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的商户和合作伙伴提供支付技术解决方案的全球供应商。我们相信，我们凭借专为高增长的移动商务和电子商务市场打造的专有技术平台而脱颖而出。我们专注于技术、创新和安全，使我们能够设计和开发适合这些市场的解决方案。我们的解决方案跨越整个支付堆栈，包括具有全球处理能力的完全集成的 支付引擎、无障碍结账体验的交钥匙解决方案以及广泛的数据驱动型商业智能工具和风险管理服务套件。通过单一集成，我们相信我们的 技术平台使商家和合作伙伴能够通过在45个市场和近150种货币的本地收购，在全球200多个市场安全地接受支付，并让他们的客户使用500多种替代 支付方式进行交易，其中25种在2020年注册，40家在2021年注册，以及近40种加密货币。我们在北美、拉丁美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区拥有超过1230名员工。我们利用我们深厚的行业专业知识、移动商务和电子商务支付领域的思想领先地位以及快速增长的数字支付销售团队为各种规模的商家提供服务。中小型企业从大型企业到大型企业，在跨多个地理市场的一些最复杂的垂直市场中运营。我们估计Nuvei‘s 将潜在市场总额

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各种高增长垂直市场的总销售额约为20万亿美元，包括在线零售、在线市场、数字产品和服务、受监管的在线游戏、社交游戏、金融服务和旅游。？基于净美元的留存率是我们行业中使用的一种运营指标，用于跟踪业绩，计算方法是将毛利润除以我们在上一年同期从相同客户那里获得的毛利润，毛利润代表在特定时期赚取的收入减去收入成本。我们对给定期间基于美元的净留存率的计算仅包括上一年同期开始时客户的毛利润，不包括最近12个月新业务产生的毛利润。在截至2021年6月30日的6个月内，我们的基于美元的净留存率为127%。

简而言之，我们通过一次集成为我们的商家和合作伙伴提供在本地和全球取得成功所需的支付 技术和智能。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔900套房勒内-莱维斯克大道西1100号，邮编：H3B 4N4，邮政编码：(514)313-1190。

关于我们业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书增刊和书架招股说明书的文件 中，这些文件可在我们的SEDAR和EDGAR上的简介下获得。

最新发展动态

2021年9月1日，公司完成(A)收购SimplexCC有限公司，SimplexCC Ltd是连接包括交易所、经纪商、钱包和流动性提供商在内的市场参与者的领先法定加密货币门户；和(B)收购拉丁美洲领先的支付解决方案提供商Paymentez LLC。

2021年9月28日，一家新的贷款人加入了Nuvei‘s银团的第一留置权信贷安排，循环信贷安排增加到385,000,000美元。

2021年10月1日，该公司宣布任命Max Attias为集团首席技术官，Guillaume Conteville为首席营销官，Nikki Zinman为首席人事官。马克斯·阿提亚斯接替基思·伯德桑，后者于2021年10月1日退休。

2021年10月4日，本公司修订和重述了日期为2020年9月22日的投资者权利协议，即于2021年5月20日修订的 投资者权利协议(经修订和重新签署的投资者权利协议)，以规定允许向美国公众分销证券的注册权。

首席执行官格兰茨

为确认法耶尔在本公司迄今所取得的成就中所发挥的重要作用，以及预期他将对实现公司未来的战略及业务目标产生的重大潜在影响，董事会拟 授予本公司主席兼首席执行官菲利普·法耶尔特别奖励，包括665,000股绩效股票单位(PSPU)和2,200,000份期权，以根据本公司日期为2021年2月3日的综合激励计划(总括计划)在交易结束(统称为首席执行官赠款)时收购子公司的投票权股份。

CEO奖励金的结构是，只有在达到重大股价里程碑并在适用的归属期间持续45天 期间时才授予。更具体地说，考虑到实现最低归属水平的股价障碍分别代表股价上涨50%、100%和200%，公司的总股本价值将需要分别达到约260亿美元、350亿美元和520亿美元，然后才能进行任何CEO授予。不能保证

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将获得任何此类里程碑，提供这些数据仅用于说明目的，仅基于用于此类计算的每股附属投票权股票125.00美元的公平市值。

CEO奖励金旨在提供多年留任激励措施，并使公司战略、业务和运营目标的实现与长期股东价值创造保持一致。我们相信，CEO Grants的支付达到或高于每个门槛业绩水平将导致我们的股东在业绩期间实现显著价值 ，这是因为CEO Grants适用于严格的股价障碍，如下所述。

董事会已获得我们的治理、人力资源和薪酬委员会的建议，并得到其独立薪酬顾问Compensia，Inc.关于CEO补助金的建议。行政总裁授予合共占完成时已发行及已发行股份总数的2.01%(假设业绩达到目标水平，且没有行使购买额外股份的选择权)。

归属条件

将获得 个PSU和期权，并在同时满足基于业绩的归属条件和基于时间的归属条件后进行归属。

适用于PSU的履约条件将根据本公司在授予日起至2024年12月31日之前的营业日止的履约期内(单位限制期)内的特定股价 股价门槛，即股价较授出日股价上涨50%(并须经反稀释调整)而获得。

根据Fayer先生继续担任本公司行政总裁直至归属日期，适用于出售单位的时间条件将按以下分期付款方式获得满足：33.33%的出售单位将于授出日期的第一、第二及第三周年分别归属 。

适用于该等期权的履约条件如下，条件为于授出日期起计六年前满足该等条件：50%的期权将于本公司达到特定股价关口(即股价较行权价上升100%)时履约，而50%的期权将于本公司达到特定股价关口(即较行权价高出200%)时履约(在每种情况下，均须受反摊薄调整)。该等期权的行使价应等于附属投票权股份在紧接授出日期前一交易日在多伦多证交所的收市价。

适用于购股权的基于时间的条件将按以下方式分期满足，条件是Fayer先生 继续受雇为本公司行政总裁直至每个适用的归属日期：25%的期权将于授出日期的第一、二、三和四周年日按时间归属。期权的期限为十年 ，如果在六年的时间范围内没有达到业绩障碍，则以提前到期为准。

达到适用股价关卡将于本公司核证业绩期间内任何连续45个交易日内本公司附属公司有表决权股份的每股平均收市价 超过该批股份的适用股价关口之日起生效。在公司每个会计季度结束后30天内，将对此类成就进行审查，并进行任何认证。任何已同时满足履行条件和基于时间的条件的PSU将在可行的情况下尽快在附属 有表决权股份中结算，但无论如何不迟于单位限制期结束。在履约期结束前未达到股价门槛的任何PSU或期权将被全部没收 。

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适用的股价门槛将进行调整，以反映综合计划下的任何 拆分、合并、重新分类、重组或类似事件。综合计划的条款在本招股说明书附录中通过引用并入我们的管理信息通告的高管薪酬和长期激励计划下进行了更详细的描述。

提前终止

如果Fayer先生因其他原因、死亡或丧失工作能力而被终止，所有已归属的PSU和期权将在(I)终止生效日期后90天和(Ii)该等PSU和期权的到期日期(以较早者为准)失效，所有尚未归属的PSU和期权应在终止后立即失效。

如果Fayer先生因原因被终止，则所有已授予和未授予的PSU和期权应自终止之日起终止。如果Fayer先生退休或辞职，所有已授予和未授予的PSU和期权将自辞职之日起终止。

在死亡或残疾的情况下，所有归属的PSU和期权应在(I)该事件的生效日期 后90天到期；和(Ii)该等PSU和期权的到期日期，以及所有尚未归属的PSU和期权应在该事件发生后立即失效。

倘若控制权变更(定义见综合计划)，任何先前尚未符合股价关卡的配股单位或购股权(如适用)的任何部分，只要根据该控制权变更而产生的每股价格(加上本公司股东收取的任何其他代价的价值) 交易等于或超过适用于该等配股单位或购股权的股价关卡(视何者适用而定)，将被视为赚取收益。如果交易价格落在适用于期权的两个价格障碍之间，期权部分中受这两个价格障碍中较高者的按比例部分将被视为使用线性插值法赚取，而任何其他期权将被全部没收。

退还政策

2021年10月4日，公司实施了一项正式的回拨政策，作为降低薪酬风险的另一种方法。 回拨政策使董事会能够要求高管在发生以下情况之一的情况下，根据公司短期和长期激励计划获得的奖励，偿还全部或部分薪酬：(A)重报公司财务报表；如果支付或奖励给高管的激励性薪酬金额是根据以下情况计算的：(Br)随后成为本公司财务报表重述主题或受其影响的某些财务业绩的实现情况；或(B)高管存在不当行为(包括欺诈、疏忽或重大违反法律要求或公司道德准则的行为)。

外国私人发行商地位

根据美国证券交易委员会的定义，我们是一家外国私人发行人。因此，我们将不受适用于美国国内上市公司的《美国交易所法案》的某些条款的约束，包括：

•

美国交易所法案中关于根据美国交易所法案注册的证券的委托、同意或授权的征求 条款；

•

要求遵守《公平披露条例》或《条例FD》，后者规定选择性地披露重大信息；

•

《美国交易所法案》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

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•

美国交易所法案规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或发生指定重大事件时的8-K表当前报告。

作为一家外国私人发行人，我们还免除了适用于美国国内上市公司的某些更严格的高管薪酬披露规则。

此外，作为一家外国私人发行人，虽然我们自愿遵循大多数 纳斯达克公司治理标准，但根据纳斯达克上市规则，我们已选择遵守加拿大的要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准如下：

•

纳斯达克上市规则第5635条要求股东批准某些证券发行，包括 股东批准基于股权的薪酬计划、将导致本公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的某些交易(公开发行除外)以及 与收购另一家公司的股票或资产相关的某些发行。代替这一要求，我们遵守了加拿大的要求，该要求规定了在上述情况下发行证券时股东批准的不同要求(包括在 某些情况下不需要任何股东批准)。

•

纳斯达克上市规则第5620(C)条规定，公司股东大会的最低法定人数为已发行有表决权股份的33.5%。根据加拿大的要求，我们的章程规定，股东大会的最低法定人数要求是持有或代表 的人不少于有权在会议上投票的所有有表决权股份所附总投票数的25%。

尽管我们可能依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)和投票权要求(规则5640)。此外，我们必须有一个符合纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会，该规则 规定了审计委员会的职责和权力，并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的成员组成，该规则要求审计委员会成员符合美国交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性标准。根据美国交易所法规则10A-3(B)(Iv)(A)，我们被允许在遵守纳斯达克规则5605(C)和规则10A-3中规定的独立审计委员会要求时分阶段 ：(1)上市时拥有一名独立会员，(2)上市后90天内拥有多数独立会员，以及(3)上市一年内拥有所有独立会员。我们的审计委员会最初将由四名成员组成，其中两名成员符合规则10A-3(B)(1)规定的独立标准。然而，我们的董事会打算促使我们的审计委员会在适用的时间段内遵守过渡规则。

尽管我们目前打算遵守除上述规则外适用的纳斯达克公司治理规则，但我们 未来可能会决定对允许我们遵循本国治理要求的部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免来代替此类纳斯达克规则 。按照我们本国的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能不如适用于美国国内上市公司的纳斯达克上市要求给予投资者的保护 。

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风险因素

投资于我们下属的投票权股票涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书增刊中包含的或通过引用方式并入本招股说明书增刊中的风险和不确定性，包括但不限于通过引用并入本招股说明书增刊中的年度MD&A和临时MD&A中确定的风险因素，以及我们年度信息表中的风险因素项下的风险因素，在此也通过引用并入我们在SEDAR上的简介下。如果本招股说明书增刊中讨论的任何风险实际发生，无论是单独或 连同我们目前未知的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营和前景以及您对所发行股票的投资可能会受到重大不利影响 。如果发生这种情况，我们的附属投票权股票的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

现有股东或吾等未来出售附属投票权股份或预期未来出售附属投票权股份，或吾等未来发行附属投票权股份的摊薄股份，均可能对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。

我们的条款允许我们发行无限数量的从属投票权股票和多个投票权股票。我们预期，吾等将不时发行附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券，包括根据在本次发行前已授出的购股权而发行。 根据多伦多证券交易所的要求，吾等将无须就发行附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券取得股东批准。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的多重投票权股份，但在某些情况下，我们可能会发行额外的多重投票权股份，包括根据行使附加于股本说明中所述的多重投票权股份的认购权 完成发售后发行附属于投票权股份和认购权的股份 招股说明书。此外，我们将遵循加拿大的要求，而不是纳斯达克的上市规则，后者要求我们在发生某些稀释事件时获得股东批准，例如建立或修订某些基于股权的 补偿计划、将导致我们公司控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及与 收购另一家公司的股票或资产相关的某些发行。因此，我们将不受纳斯达克股东批准规则的约束。任何进一步发行的附属投票权股份, 多个有表决权股份或其他可转换或可行使从属有表决权股份或多个有表决权股份的证券，将立即稀释现有股东的权益。此外，发行大量额外的从属表决权股份、 多项表决权股份或其他可转换或可行使从属表决权股份或多项表决权股份的证券，或认为此类发行可能会发生，可能会对从属有表决权股份的现行市场价格产生不利影响。此外，由于 ，任何进一步发行多个投票权股票可能会显著减少我们下属投票权股票的合并投票权10-to-1我们的多重投票权股份和从属投票权股份之间的投票权比率。

此外，如果遵守适用的证券法，可以随时在公开市场上出售大量的附属投票权股票。这些出售，或市场认为持有大量从属表决权股份或可转换为从属表决权股份的证券持有人有意出售从属表决权股份，可能会 降低我们从属表决权股份的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售对我们下属的有投票权股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们的下属投票权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东失去全部或部分投资。根据经修订及重订的投资者权利协议，某些股东有权要求吾等提交招股说明书及/或登记声明，涵盖其须登记的证券，或将其部分须登记的证券包括在招股说明书内，而招股说明书可能与某些发行相关，但须受某些承销商的削减权利所规限。

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本公司的附属表决权股份目前不在美国的证券交易所交易，本公司不知道附属表决权股份的市场是否会发展为您提供足够的流动资金。在此 发行后，附属投票权股票的市场价格可能会波动，您的投资可能会损失很大一部分。

附属表决权股票目前仅在多伦多证券交易所上市，在美国的交易时间为非处方药市场交易代码为？在此次发行之前，子公司 表决权股票尚未在美国证券交易所上市。如果美国没有一个活跃的交易市场，你可能很难卖出你购买的任何从属Vting股票。本公司无法 预测投资者对本公司的兴趣将在多大程度上促进纳斯达克交易市场的活跃发展，或者该市场可能会变得多么具有流动性。本次发行的附属投票权股票的价格可能不代表此次发行后在美国交易市场上的价格。

多伦多证券交易所下属投票权股票的市场价格过去一直在波动，公司预计未来将出现波动，可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发售中支付的价格的价格出售附属投票权股票。除了上述风险和年度信息表中的风险外，附属投票权股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围内，包括：

•

公司经营业绩的实际或预期变化；

•

财务分析师在本次发行后未能启动或维持对附属表决权股票的报道，财务分析师改变财务估计，或公司未能达到或超过任何此等估计，或任何财务分析师选择跟踪附属表决权股票或本公司竞争对手股票的建议改变；

•

公司或公司竞争对手宣布重大合同或收购；

•

关键人员的增减；

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

会计原则的变化；

•

总的市场和经济条件的变化；

•

未来出售附属投票权股份；以及

•

投资者对公司和公司所处行业的看法。

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对公司的市场价格造成实质性损害，无论公司的经营业绩如何。子公司表决权股票在多伦多证交所上市 可能会增加多伦多证交所的股价波动性，也会导致纳斯达克交易价格的波动，因为交易将在两个市场进行，这可能会导致两个交易所的流动性 减少。此外，两间交易所的流动资金水平、交易量、货币和市况不同，可能会导致不同的现行交易价格。在过去，在某些公司证券的市场价格出现波动之后，有时会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对本公司提起诉讼，可能会对本公司的财务状况或 经营业绩产生不利影响。

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如果您在此次发行中购买从属投票权股票，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们预计，我们的附属投票权股票的报价将大大高于每股有形账面净亏损。因此，如果您在发售中购买我们的附属投票权股票，您将在发售后支付的每股价格大大超过我们的每股有形净账面赤字。

基于每股附属投票权股票123.14美元的公开发行价，您将立即经历每股附属投票权股票120.87美元的摊薄，相当于发售生效后，我们截至2021年6月30日的预计每股有形账面亏损净额之间的差额。

公司将因在美国上市而增加成本，其管理层将被要求投入大量时间在美国上市公司合规计划上。

作为一家在美国上市的公司，该公司将产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是它在加拿大上市公司没有发生的。与美国上市公司相关的额外要求可能会扰乱公司业务的正常运营，将一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

如果公司不遵守令监管机构满意的美国新法律、法规和标准，监管机构或第三方可能会对公司提起诉讼，其业务可能会受到损害。未来，本公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高，并且本公司可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使公司更难吸引和留住公司董事会及其委员会的合格成员。

美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(《萨班斯-奥克斯利法案》) 要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。任何未能开发或保持有效控制的情况都可能对定期管理评估的结果产生不利影响。如果公司不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者公司无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对公司的经营业绩失去信心，附属投票权股票的价格可能会下跌。此外，如果公司无法 继续满足这些要求，公司可能无法成为和/或继续在纳斯达克上市。

只有在美国允许新上市公司延期之后，公司的独立注册会计师事务所才被要求证明公司对财务报告的内部控制的有效性。即使本公司管理层得出结论认为本公司财务报告的内部控制是有效的，如果其独立注册会计师事务所对本公司的控制或本公司的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与本公司的 不同，则可对本公司的财务报告内部控制 发布负面意见。

该公司将在使用收益方面拥有广泛的自由裁量权。

该公司将拥有广泛的酌处权，以使用发售的净收益以及任何 支出的时间。因此，在此提供的附属投票权股份的购买者将被

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取决于本公司管理层对此次发行所得款项净额的运用情况的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。净收益的应用结果和有效性尚不确定。若所得款项净额未能有效运用，本公司的财务业绩及财务状况可能会受到不利影响，而附属投票权股份的交易价格亦可能受到不利影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，并被允许向美国证券交易委员会提交不同于美国国内上市公司所需提交的信息。

我们是一家外国私人发行人，如美国证券交易委员会规则和法规所定义，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受美国交易所法案下的某些规则的约束，这些规则监管与 征集适用于根据美国交易所法案注册的证券的委托、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事以及持有我们10%或以上股份的实益所有人在购买和销售我们的证券时，不受美国交易所法案第16条的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。虽然我们将被要求向美国证券交易委员会提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续 披露文件，但根据相应的加拿大内幕人士报告规则，我们的报告截止日期比美国交易所法案第16节和 相关规则下的报告截止日期更长。此外，我们不需要像美国组织的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国国内上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能较少。

作为一家外国私人发行人，我们 不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能收到与美国国内上市公司提供的信息相同的信息。

作为一家外国私人发行人，通过美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们将在我们在加拿大提交年度信息表及相关文件的日期提交40-F表格的年报，我们也将在公开宣布这些事件后立即向美国证券交易委员会提交与某些重大事件有关的6-K表格报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常相同的保护或信息。

只要我们是外国私人发行人，我们就不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理规则 的约束。

我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款 ，该条款允许我们遵循某些加拿大公司治理实践。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国国内上市公司的公司治理要求。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司 必须(I)获得股东批准发行某些证券，以及(Ii)任何股东大会的最低法定人数不得低于已发行有表决权股份的333 1/3%。有关详细信息，请参阅Nuvei Corporation/外国私人发行商 状态。

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根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会必须 遵守萨班斯-奥克斯利法案第301条和美国交易所法案第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在美国组织的纳斯达克上市公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于在美国组织的纳斯达克上市公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是独立的，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。此外，根据交易法规则10A-3，我们被允许 分阶段遵守纳斯达克规则5605(C)和规则10A-3中提出的独立审计委员会的要求如下：(1)上市时有一名独立会员， (2)上市后90天内拥有多数独立会员，以及(3)所有独立会员在上市一年内。审计委员会将由四名成员组成，其中两名成员符合规则10A-3规定的独立标准。然而，我们的董事会打算促使我们的审计委员会在适用的时间段内遵守过渡规则。

尽管我们目前打算遵守除上述规则以外的其他纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免，以代替此类规则。 遵循我们本国的治理实践，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能不如适用于美国国内上市公司的纳斯达克上市要求 所给予投资者的保护。

本公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

本公司受加拿大商业公司法(Cbr)及其他相关法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与公司的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得公司控制权的效果，或可能影响收购方在此类情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州通用公司法(DGCL)之间可能产生最大这种影响的实质性差异包括但不限于以下：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们条款的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要简单多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL则不存在此项权利。

本公司章程规定，除非本公司同意或同意 另有规定，否则魁北克省法院应是本公司与其股东根据《CBCA》发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东向本公司、其董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和 诉讼的能力，以及就与本公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

魁北克省法院和魁北克省上诉法院应是下列案件的唯一和专属法院：(Br)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或雇员违反对公司的受托责任的诉讼或法律程序； (Iii)依据《商法协会》或章程或细则(可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(Iv)主张索赔的任何诉讼或程序，否则与公司事务有关(如《CBCA》所定义)。本公司章程中的此类专属论坛条款不会解除本公司遵守联邦证券法及其下的规章制度的责任，本公司的股东也不会被视为放弃了本公司对这些法律、规章制度的遵守。此独家论坛 条款可能会限制

S-18

股东就与公司或其董事或其他员工之间的纠纷向司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

加拿大法律的条款可能会推迟、阻止或做出不可取的 对公司全部或大部分股份或资产的收购。

非加拿大人必须向负责审查的部长提出复审申请《加拿大投资法》并在获得对加拿大企业的控制权之前获得部长的批准 《加拿大投资法》，超过规定的财务门槛。此外，收购和持有从属投票权股份的能力可由竞争法 (加拿大)。该法允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购股份、对公司的控制或对公司的重大利益。否则，根据加拿大法律或关于非加拿大人持有或投票附属投票权股份的权利的条款，都没有限制。这些条款中的任何一项都可能 阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向公司股东提供溢价的交易。

由于本公司为加拿大公司，其部分董事及高级职员居住于加拿大，美国股东可能难以向本公司作出送达或根据在美国取得的判决变现。

本公司根据加拿大联邦法律注册成立，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员是加拿大居民，本招股说明书中点名的专家是加拿大居民，并且公司的许多资产和该等人士的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任作出美国法院的判决而在美国变现。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。

同样，本公司部分董事及高级管理人员为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里获得在加拿大法院获得的判决 。加拿大投资者可能也很难在美国仅因违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守美国交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的美国交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。我们可能最早在2023年1月1日就不再是外国私人发行人，这将要求我们遵守适用于公共部门的美国交易所法案的所有定期披露和当前报告要求

S-19

在美国成立的公司。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分证券(根据数量或投票权)必须 由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守美国交易所法案报告和适用于在美国组织的上市公司的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据 美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则在公司治理实践中做出改变。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内上市公司的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们 作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动非常耗时和昂贵。我们还 预计，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们 可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会给我们的美国股东带来不利的税收后果。

被动型外国投资公司的美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。 一般而言，非美国公司在任何课税年度内，如(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成； 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，则该公司是被动外国投资公司(简称PFIC公司)。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司 收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成，我们不认为我们在2020纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，我们的PFIC地位是每年做出的事实决定。由于我们在任何纳税年度的PFIC 地位将取决于我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC 。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度内，美国持有人拥有从属投票权股票，则该美国持有人 将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，如美国联邦所得税考虑事项所述。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解将PFIC规则应用于我们下属的投票权股票的所有方面。

S-20

收益的使用

扣除承销商佣金12,006,150美元及估计发行开支约5,000,000美元后，是次发行所得款项净额估计约为352,413,850美元。若悉数行使购买额外股份的选择权，则扣除本公司因行使购买额外股份的选择权而出售的额外股份而应付的承销商佣金及发行的估计开支后，本公司的总收益净额估计约为406,025,927美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途， 包括为持续运营、营运资金需求和/或对补充业务、服务、产品或技术的收购或战略投资等增长计划提供资金。目前，我们没有任何 具有约束力的协议或承诺来达成任何此类交易或协议。此外，我们可能会使用部分净收益来偿还第一留置权信贷安排下的债务。由于我们在最近 期间的显著增长，以及我们在一个动态和快速发展的市场中运营，我们不相信我们可以确定地提供将分配给这些目的的收益的大约金额。因此，截至本招股说明书刊发日期，我们并未将净收益 具体分配于该等用途中。在申请期间，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券或货币市场账户。

我们将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。虽然我们目前 预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但实际使用净收益可能会因情况而异，包括市场状况和战略收购机会。请参阅风险 因素。

S-21

合并资本化

除本招股章程副刊所述外，自2021年6月30日，即中期财务报表的日期起，本公司的股份或借贷资本在综合基础上并无重大变动。预计在合并基础上的发售不会产生重大变化。

下表载列本公司于2021年6月30日的综合资本(I)按实际 基准及(Ii)假设并无行使购入额外股份的选择权，按经调整后的基准生效。本表应与年度财务报表及中期财务报表一并阅读，并附上相关附注及相关的年度财务报表及中期财务报表，以供参考并入本招股章程补编。

		截至2021年6月30日
		实际				调整后的
		(单位：千美元)
现金		$	533,688				$886,102(1)
贷款和借款(包括当期部分)		$	509,221				$509,221
股东应占权益：
股本(2)			1,631,777				1,984,191(3)
缴款盈余			24,084				24,084
赤字			(146,398	)			(146,398)
累计其他综合收益			11,931				11,931
非控制性权益			10,090				10,090
总股本			1,531,484				1,883,898
合并资本化		$	2,040,705				$2,393,119

(1)	表中包含的金额包括扣除承销商佣金和预计发行费用后的预计净收益，假设所有此类估计费用都在成交时支付。这一数额没有反映使用收益中所列收益的使用情况。

(2)	紧随发售完成后，根据截至2021年10月4日的已发行股份数目，并假设没有行使购买额外股份的选择权，将发行及发行66,373,727股附属投票权股份、76,064,619股多重投票权股份及不发行任何优先股。

(3)	本表所列金额包括本公司透过是次发行筹集的额外股本，在扣除承销商佣金及发行的估计开支后，估计约为352,413,850美元。

股本说明

我们的法定股本包括(I)无限数量的附属投票权股份，其中63,373,727股已发行并于2021年10月4日发行，(Ii)无限数量的多重投票权股份，其中76,064,619股已发行并于2021年10月4日发行，及(Iii)无限数量的可连续发行的优先股，截至2021年10月4日均未发行。

有关我们的从属表决权股份和多表决权股份的属性的详细说明，请参阅《搁置招股说明书》中的《股本附属表决权股份和多表决权股份说明》。

S-22

以前的销售额

下表汇总了在本招股说明书日期前12个月期间，附属投票权股票或可转换为或可交换为附属投票权股票的证券的发行情况。

日期		安全类型		证券数量		发行价/行权价 根据安全标准
2021-10-04		从属表决权股份(1)		3,446		$26.00
2021-10-01		从属表决权股份(1)		1,418		$26.00
2021-09-30		递延股份单位(2)		947		—
2021-09-29		从属表决权股份(1)		8,190		$26.00
2021-09-28		从属表决权股份(1)		7,952		$26.00
2021-09-27		从属表决权股份(1)		12,643		$26.00
2021-09-24		从属表决权股份(1)		55,289		$26.00
2021-09-23		从属表决权股份(1)		685		$26.00
2021-09-22		从属表决权股份(3)		161		$4.70
2021-09-17		从属表决权股份(1)		535		$26.00
2021-09-16		从属表决权股份(1)		535		$26.00
2021-09-13		限售股单位(2)		11,700		—
2021-09-09		从属表决权股份(3)		1,000		$4.70
2021-09-02		选项(2)		565,000		$120.05
2021-09-01		限售股单位(2)		26,500		—
2021-09-01		选项(2)		257,755		$127.00
2021-09-01		绩效份额单位(2)		106,305		—
2021-09-01		绩效份额单位(2)		482,742		—
2021-09-01		限售股单位(2)		15,748		—
2021-09-01		选项(2)		15,000		$127.00
2021-08-30		选项(2)		10,000		$127.33
2021-08-30		从属投票权份额(4)		3,968		$6.30
2021-08-17		选项(2)		15,500		$104.53
2021-08-17		限售股单位(2)		12,500		—
2021-08-27		从属表决权股份(5)		71,428		$2.80
2021-08-19		从属表决权股份(5)		20,000		$2.80
2021-08-03		从属表决权股份(6)		138,522		C$103.76
2021-07-02		递延股份单位(2)		1,396		—
2021-07-02		从属表决权股份(5)		5,000		$2.80
2021-06-30		从属表决权股份(3)		11,122		$4.70
2021-06-29		从属表决权股份(3)		1,689		$4.70
2021-06-23		从属表决权股份(7)		16,006		$6.24
2021-06-07		从属表决权股份(8)		6,663,801		—
2021-06-07		从属表决权股份(3)		1,500		$4.70
2021-06-07		从属表决权股份(9)		71,654		$11.51
2021-06-07		从属表决权股份(5)		358,269		$2.80
2021-06-02		从属表决权股份(10)		2,440,500		—
2021-05-21		从属表决权股份(5)		10,000		$2.80
2021-05-21		从属表决权股份(3)		63,000		$4.70
2021-05-19		从属表决权股份(5)		1,000		$2.80
2021-05-04		从属表决权股份(7)		16,025		$6.24
2021-04-21		从属表决权股份(3)		31,888		$4.70
2021-04-19		从属表决权股份(3)		5,315		$4.70
2021-04-16		从属表决权股份(3)		10,629		$4.70

S-23

日期		安全类型		数量 证券		发行价/行权价 根据安全标准
2021-05-12		选项(2)		7,000		$67.66
2021-05-12		限售股单位(2)		142,500		—
2021-04-06		从属表决权股份(3)		10,629		$4.70
2021-04-05		从属表决权股份(3)		10,629		$4.70
2021-04-05		从属表决权股份(3)		975		$4.70
2021-04-05		从属表决权股份(11)		10,000		$3.84
2021-04-05		递延股份单位(2)		1,848		—
2021-03-30		从属表决权股份(3)		12,000		$4.70
2021-03-29		从属表决权股份(3)		2,700		$4.70
2021-03-29		优先股单位(2)		141,122		—
2021-03-26		从属表决权股份(3)		40,100		$4.70
2021-03-25		选项(2)		214,286		$57.50
2021-03-24		从属表决权股份(12)		8,919,388		—
2021-03-24		从属表决权股份(3)		51,416		$4.70
2021-03-24		从属表决权股份(13)		198,583		$3.42
2021-03-19		从属表决权股份(14)		600,000		—
2021-01-04		递延股份单位(2)		1,848		—
2020-12-30		从属表决权股份(3)		760		$4.70
2020-12-07		选项(2)		438,614		$47.21

(1)	在行使2020年9月22日授予的某些期权时发行。

(2)	根据我们2021年2月3日的综合激励计划授予。

(3)	在2018年12月12日授予的某些期权行使后发行。

(4)	在行使2019年7月15日授予的某些期权时发行。

(5)	在2018年4月3日授予的某些期权行使后发行。

(6)	根据Green Logo Holdings Inc.、JaxB Holdings Inc.、Vantatech Holdings Inc.和某些其他少数股东、Nuvei和专注于美国游戏和体育博彩支付的Mazooma技术服务公司于2021年4月15日达成的购股协议，发行给Green Logo Holdings Inc.和Sovereign Technology Management GP Inc.。

(7)	在2019年5月29日授予的某些期权行使后发行。

(8)

根据由Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.(统称为Novacap)持有的6,663,801股多重表决权股票的转换发行，Caisse de dépôt et Placement du Québec(CDPQ？)和Whiskey Papa Fox Inc.(WPF？)。

(9)	在行使2019年8月1日授予的某些期权时发行。

(10)	根据WPF持有的2,440,500股多重投票权股份的转换而发行。

(11)	在2018年11月7日授予的某些期权行使后发行。

(12)	根据Novacap、CDPQ和WPF持有的8,919,388股多重投票权股票的转换发行。

(13)	在2018年9月9日授予的某些期权行使后发行。

(14)	根据WPF持有的600,000股多重投票权股票的转换而发行的股票，随后于2021年3月23日免费捐赠给加拿大慈善基金会Le Fond Génédation/Generations Funds。

S-24

成交价和成交量

附属投票股票在多伦多证交所以加拿大元上市，代码为NVEI？，以美元 上市，代码为NVEI.U？下表载列于本招股说明书补充刊发日期前12个月期间，在多伦多证交所上市的附属投票权股份的市价区间及成交量。

		NVEI.U(1)														NVEI
历法期间		月度高点 价格 (单位：美元)				月度低点 价格 (单位：美元)				每月 卷						月度高点 价格 (单位：加元)				月度低点 价格 (单位：加元)				每月 卷
2020
十月			42.84				37.16				1,240,465						57.50				49.25				1,587,768
十一月			47.00				39.44				974,521						60.61				50.83				1,608,659
十二月			60.30				45.96				657,374						77.99				59.50				2,051,004
2021
一月			60.00				49.50				693,799						75.81				63.09				2,881,407
二月			61.05				52.05				369,181						77.40				66.68				2,471,550
三月			68.50				45.66				2,290,483						84.93				58.57				6,694,319
四月			71.32				62.50				1,615,550						89.48				78.09				3,450,114
可能			75.79				65.35				1,082,759						91.34				78.83				9,145,696
六月			82.50				67.75				2,554,924						101.46				81.98				9,689,607
七月			85.00				75.05				620,667						105.10				96.80				3,121,495
八月			127.33				80.00				943,426						163.53				100.51				16,492,949
九月			138.00				113.99				700,861						175.04				145.04				10,279,638
10月(至2021年10月4日)			122.00				115.80				87,217						154.24				147.37				732,760

(1)	发行完成后，在多伦多证券交易所上市的附属投票权股票将只能以 加元交易，代码为NVEI？

配送计划

一般信息

根据包销协议，本公司已同意发行及出售已发售股份，而各承销商已同意于截止日期分别而非共同购买下列名称相对之已发售股份数目，合共3,000,000股附属投票权股份，价格为每股已发售股份123.14美元，于向本公司交付已发售股份时以现金支付予本公司，总收益总额为369,420,000美元。作为对承销商为此次发行提供服务的代价，本公司同意向承销商支付相当于每股发行股份4.00205美元的佣金，相当于发行总收益的3.25%。

名字		数量 已发行股份
高盛有限责任公司			690,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			540,000
摩根大通证券有限责任公司			540,000
BMO Nesbitt Burns Inc.			300,000
加拿大皇家银行道明证券公司。			300,000
雷蒙德·詹姆斯有限公司			120,000
Canaccel Genuity Corp.			120,000
考恩公司，有限责任公司			105,000
Keefe，Bruyette&伍兹公司			90,000

S-25

名字		数量 已发行股份
William Blair&Company，L.L.C.			90,000
国民银行金融公司。			60,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			30,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			15,000
总计			3,000,00	0

此次发行同时在美国和加拿大的每个省和地区进行。根据适用的证券法和承销商可能指定的其他注册交易商，发售的股份将通过注册的承销商和/或其关联公司在美国和加拿大各省和地区发售，以供在该 司法管辖区出售。在符合适用法律的情况下，承销商或承销商可能指定的其他注册交易商可以在美国和加拿大以外的地区发售所发行的股票。

发行价为每股发行股份123.14美元，由吾等与承销商协商厘定，承销商建议按发行价初步发售发行股份。在承销商作出合理努力，按本招股章程副刊封面指定的价格出售所有已发售的 股份后，发行价可予下调，并可不时进一步更改至不高于本招股章程 副刊封面所载的金额，而承销商所变现的补偿将按买主为要约股份支付的总价低于承销商向吾等支付的价格而扣减。承销商可以组成一个包括其他合格投资交易商在内的子代理小组，并确定向该小组成员支付的费用，该费用将由承销商从他们的费用中支付。支付分承销费的义务是承销商的义务，我们不负责确保任何经销商从承销商那里收到这笔款项。

本公司已授予承销商购买额外股份的选择权，该选择权可全部或部分行使 ，并可于截止日期后30天内的任何时间向本公司按上文所述相同条款向本公司购买最多占根据发售发行的已发行股份总数的15%，仅用于支付 以上的配售(如有)及稳定市场的目的。本招股章程副刊连同搁置招股章程，亦有资格授予购买额外股份的选择权，以及在行使购买额外股份的选择权后 派发额外股份。收购构成承销商超额分配地位一部分的从属表决权股份的买方，根据本招股说明书 补充条款获得此类从属表决权股份，而不管承销商超额分配地位最终是通过行使购买额外股份或二级市场购买的选择权来填补的。

根据承销协议的条款，承销商可在发生某些特定事件时酌情终止承销协议项下的义务。承保协议中的终止条款包括惯例监管程序退出、灾难退出、材料变更退出和不遵守条件退出条款。然而，在若干成交条件的规限下，如根据包销协议购买任何发售股份，承销商有个别而非共同的责任认购并支付其已同意购买的所有发售股份。

对发售股份的认购将 以全部或部分拒绝或分配为准，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。预计成交日期为2021年10月8日或我们和承销商商定的其他日期，但无论如何不迟于2021年10月15日。

本公司已同意赔偿承销商的某些责任，包括加拿大和美国证券法规定的责任。

S-26

上市

附属投票股票在多伦多证交所以加拿大元上市，代码为NVEI？，以美元 上市，代码为NVEI.U？发行完成后，在多伦多证交所上市的子公司Vting股票将只能以加元交易，代码为NVEI。符合 注册表的从属表决权股票已获准在纳斯达克上市，交易代码为NVEI。上市须受本公司符合纳斯达克的所有上市要求所规限。

价格稳定、空头头寸与被动做市

在与发行有关的情况下，承销商可在适用法律的规限下，超额配售或进行将附属投票权股份的市价稳定或维持在公开市场上其他水平以外的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补因卖空而建立的头寸；以及辛迪加回补交易。

稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓附属投票权股票的市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括卖空附属投票权股份，这涉及承销商出售的附属投票权股份数量超过其在发售时所需购买的数量。卖空可以是回补卖空，即金额不超过购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权，或通过在公开市场购买附属投票权股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的附属投票权股份的价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买附属投票权股份的价格。如果， 成交后，下属表决权股份的市场价格下跌，则下属表决权股份的超额配售头寸产生的空头可能会通过在市场上买入来填补，从而对从属表决权股份的 价格造成上行压力。若于交易完成后，附属表决股份的市价上升，附属表决股份的超额配售可透过行使按发行价就附属表决股份额外购买 股股份的选择权来填补。

承销商必须通过在公开市场上购买附属投票权股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心附属投票权股票在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸卖空将构成承销商超额配售头寸的一部分。买方如因任何回补卖空或裸卖空而收购构成承销商超额配售仓位的附属表决权股份，则不论承销商超额配售 仓位最终是透过行使购买额外股份或二级市场买入的选择权填补，在任何情况下，买方均会根据本招股说明书取得该等附属表决权股份。

此外，根据加拿大某些证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在分销期间的任何时间竞购或购买附属投票权股票。然而，上述限制受制于出价或购买不是为了创造实际的 或附属投票股份的表面活跃交易或提高其价格的例外情况。这些例外包括适用监管机构和多伦多证券交易所的法律和规则允许的投标或购买，包括与市场稳定和被动做市活动有关的加拿大市场的环球市场诚信规则，以及在分销期间没有征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买。

S-27

作为这些活动的结果，附属投票权股票的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。承销商可以在附属投票权股票上市的任何证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

未认证的库存系统

根据本招股说明书，将不会向购买者发放代表将在发售中出售的附属有表决权股票的证书。预期本公司将安排根据账簿登记制度即时交存本公司发售的附属投票权股份，登记予DTC或其代名人，并于截止日期 存放于DTC。然而，在某些加拿大买家的情况下，我们也可以安排电子存入根据账簿登记制度下的发售分配的发售股份，以CDS或其代名人的名义登记，并将在截止日期存入CDS。本公司将不会向附属投票权股份的购买者发出任何证明附属投票权股份的证书。购买从属表决权股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，从承销商或其他注册交易商购买或通过承销商购买从属表决权股份的实益权益。

禁售协议

关于此次发行，本公司、本公司各董事Novacap和Whiskey Papa Fox Inc.已 订立锁定协议，根据该协议，在没有联合活跃账簿管理人(定义见承销协议)的事先书面同意下，他或她同意不会代表承销商直接或间接地同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟、要约、出售、合同出售、发行或授予(视情况而定)购买或以其他方式借出、转让、转让或处置的任何期权、权利或认股权证。于公开发售或以私募或其他方式，任何附属有表决权股份、多个有表决权股份或任何可转换、可交换或可行使为从属有表决权股份或多个有表决权股份的证券，担保或质押任何从属有表决权股份、多个有表决权股份或任何可转换或可交换为多个有表决权股份的从属有表决权股份的证券，或公开宣布任何上述任何 事项的意向，除非有若干例外情况，在本招股章程补充协议(每一份均为禁售协议)日期后45天内。本公司的这些例外包括本公司发行证券：

•

根据承销协议；

•

根据现行的员工或高管激励性薪酬安排；

•

作为与收购相关的对价，但与该等收购相关的任何发行合计不得超过公司股份的10%(在完全稀释的基础上)；以及

•

根据公司章程或与此次发行相关的交易所需。

公司董事Novacap和Whiskey Papa Fox Inc.(每个董事都是禁闭派对)的例外情况包括：

•

根据承销协议出售的股份；

•

善意的向其直系亲属赠送礼物，前提是收件人书面同意保险人在其剩余期限内受锁定协议条款的约束；

•

为禁售方和/或禁售方直系亲属的直接或间接利益处置任何信托，前提是该信托以书面形式同意保险人在其剩余期限内受禁售协议条款的约束；

•

出售给禁售方的任何全资子公司，前提是该子公司为保险人的利益以书面形式同意在其剩余期限内受禁售协议条款的约束；

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•

如果禁售方是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，将资产处置给 禁售方的任何关联公司、有限合伙人、成员或证券持有人，或禁售方控制或管理的任何投资基金或其他实体，禁售方的经理或普通合伙人，或禁售方经理或普通合伙人的关联公司、有限合伙人、成员或证券持有人，只要该关联公司书面同意承销商的利益在其 剩余期限内受锁定协议条款的约束；

•

质押或担保权益，但担保权益的质权人或受益人为保险人的利益以书面形式同意在其剩余期限内受锁定协议条款的约束；

•

根据公司在禁售协议之日存在的任何员工或高管激励薪酬安排行使或结算奖励(但根据禁售协议可发行的证券应受禁售协议中规定的限制)；或

•

根据一项善意的向本公司全体股东提出的第三方收购要约、涉及本公司控制权变更的安排或合并计划，或类似的收购或业务合并交易，但倘若收购要约、安排或合并计划、收购或业务合并交易未能完成，禁售方持有的任何附属有表决权股份或多股有表决权股份(视何者适用而定)仍须受锁定协议所载的限制所规限。

联合活跃账簿管理人可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述承销商内任何一项锁定协议的证券。

致英国潜在投资者的通知

在英国，本招股章程副刊只面向合资格投资者，其对象为(I)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》第19(5)条(以下简称《金融促进令》)的投资专业人士；或(Ii)符合该法令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他可合法传达本章程的人士(所有此等人士统称为相关人士)。与本招股说明书 相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得根据本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约我们的从属表决权股票，但可根据招股说明书指令下的下列豁免在任何时间向该相关成员国的公众要约我们的从属表决权股票：

•

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 指令所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得相关承销商或承销商的同意；或

•

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他情形；

但该等要约或普通股股份不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

S-29

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的附属有表决权股份向公众提出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的从属有表决权股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们的从属有表决权股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况，招股说明书指令是指指令2003/71/EC(经修订)，包括通过第2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不打算构成要约或邀约购买或投资于我们的子公司 有表决权的股票。我们的附属投票权股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许我们的附属投票权股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)交易。本招股说明书增刊或任何其他与我们的附属表决权股份有关的发售或营销材料 均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与我们的附属表决权股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，我们的附属有表决权股份不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条(《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司附属有表决权股份有关的广告、邀请或文件，或其内容可能会被香港公众查阅或阅读(除非香港证券法准许)，但附属投票权股份除外，而附属投票权股份 只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书副刊和与出售或邀请购买我们的附属表决权股票有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士出售我们的附属表决权股票或使其成为购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》(SFA)第289章第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的其他适用条款，在每种情况下，均受《SFA》所列条件的制约。

如果我们的附属投票权股份是由相关人士根据SFA第275条购买的，而该相关人士是 公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为SFA的认可投资者)，则证券(定义见SFA第239(1)条)

S-30

该公司在根据SFA第275条获得我们的附属表决权股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，(2)根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约进行转让的情况，(3)没有或将不考虑转让的情况，(4)转让是通过法律的实施进行的，(5)SFA第276(7)条所指明的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)所指明的第(6)条。

如果 我们的附属表决权股份是由相关人士根据SFA第275条购买的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资 ，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000美元(或其等值的外币)(不论是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)的代价取得的，(3) (如转让并无代价或将不作任何代价)，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的。

日本潜在投资者须知

我们的附属表决权股票没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(国际足联)进行登记。我们的附属投票权股票不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免国际足联的登记要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

我们与某些承销商之间的关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务。某些承销商及其各自的联属公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

具体地说，高盛有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、蒙特利尔银行内斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家银行道明证券公司的某些关联公司是本公司的贷款人和代理，涉及日期为2021年6月18日经修订和重述的信贷协议(第一留置权信贷安排)，该协议以定期贷款的形式向公司提供511,971,000美元的融资能力，以循环信贷安排的形式向公司提供385,000,000美元的融资能力。因此，我们可能被视为与高盛公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司和加拿大皇家银行道明证券公司有关连的发行人，符合国家文书33-105的含义承保冲突.

截至2021年10月4日，第一留置权信贷安排下未偿还的金额为511,971,000美元。

截至本协议日期，本公司在所有重要方面均遵守其根据第一留置权信贷安排欠贷款人的债务条款 。自第一留置权信贷安排设立之日起，本公司的财务状况或第一留置权信贷安排项下的债务抵押并无重大不利变化 。

S-31

自第一个留置权信贷安排设立之日起，贷款人并未放弃任何关于 第一个留置权信贷安排的信贷协议的违约行为。第一留置权信贷安排下的贷款人不参与决定继续进行发售或确定发售条款 。作为此次发行的结果，承销商将获得通过承销商出售的附属投票权股票的佣金。

在日常业务活动中，承销商及其联营公司、高级职员、 董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并为其自身账户及其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有 关系的个人和实体。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-32

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

根据公司律师Fasken Martineau Dumoulin LLP和承销商律师McCarthy Tétrault LLP的意见，以下是截至本文件日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的总体摘要。《所得税法》加拿大(加拿大)及其法规(统称为税法) 一般适用于以下持有人：(I)作为实益拥有人根据本次发售收购附属表决权股份；(Ii)就税法而言及在所有相关时间，收购及持有附属表决权股份作为资本财产；及(Iii)就税法而言及在所有相关时间，以独立交易方式进行交易，且与本公司及承销商并无关联(a持有人)。附属表决权股份一般为持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券交易或交易业务的过程中并未持有或使用该附属表决权股份，且该持有人并未在一项或多项被视为交易性质的交易中收购或被视为已收购附属表决权股份。

本摘要不适用于以下持有人：(I)作为金融机构的金融机构(如税法 中为按市值计价(Ii)是避税投资(如税法所界定)的权益；(Iii)是(税法所界定的)指定金融机构的权益；(Iv)已选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税务结果(如税法所界定)的人士；(V)就附属投票权股份订立或已订立综合处置安排或衍生远期协议(如税法所界定)的人士；(6)根据或作为股息租赁安排(如《税法》所界定的)获得从属投票权股份股息的公司；或(Vii)居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)，并且(就税法的目的而言)与居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)保持或成为或不与其进行交易，该公司是或成为包括收购从属投票权股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件由非居民控制，或者，如果没有单个非居民拥有或获得控制权，由一群非居民 为税法212.3节中的外国附属公司倾销规则的目的而彼此保持距离的人所为。此类投资者应咨询其自己的税务顾问有关投资附属投票权股票的事宜。

本摘要基于：(I)截至本摘要日期 生效的税法条款；(Ii)在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法的所有具体建议(拟议修正案)；以及(Iii)法律顾问 了解加拿大税务局(CRA)在本摘要日期之前以书面形式公布的现行行政和评估政策及做法。本摘要假设拟议的修订将以拟议的形式制定，但不能保证拟议的修订将以拟议的形式制定(如果有的话)。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除拟议的修订外，没有考虑法律的任何变化，无论是通过立法、法规、行政、政府或司法决定或行动，也没有考虑省、地区或外国税收 考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。这一摘要也没有考虑到CRA的行政政策或评估做法的任何变化。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应解释为向附属股份的任何特定持有人或潜在持有人提供法律或税务意见 ，当中并无就任何持有人或潜在持有人的税务后果作出陈述。因此，我们促请 附属投票权股份持有人及潜在持有人就收购、持有及出售附属投票权股份对他们造成的具体税务后果咨询其本身的税务顾问，并考虑他们的特殊情况。

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货币转换

除本文未予讨论的若干例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置附属投票权股份(包括股息、经调整成本基数及处置收益)有关的金额必须以加元按税法规定的相关汇率表示。

加拿大居民

以下讨论 适用于在任何相关时间，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，是或被视为居住在加拿大的持有人(居民持有人)。在某些情况下，可能不会被视为持有其附属表决权股份作为资本财产的某些居民持有人 有权在选举的课税年度和随后的所有课税年度通过作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择而有权获得其附属表决权股份以及由该居民持有人拥有的所有其他加拿大证券(定义见 税法)作为资本财产。这些居民持有人 应该就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

附属表决权股份的股息

就税法而言，居民持有人持有的附属投票权股份所收取或视为收取的股息，将计入居民持有人的收入内。

属于 个人(某些信托除外)的居民持有人收到的此类股息将受税法规定的适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息抵免规则的约束， 包括针对公司指定为符合税法条件的股息的增强型毛利和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力 可能存在限制，并且公司尚未在这方面作出任何承诺。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人收到或被视为收到的应税股息可能导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

作为公司的居民持有人就附属投票权股份收取或被视为收取的股息，将计入计算该居民持有人在该课税年度的收入，并在计算其在该课税年度的应课税收入时一般亦可扣除，但须受税法的所有相关限制所规限。在某些情况下，作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息可根据税法第55(2)款被视为处置收益或资本收益。身为公司的居民持有人应根据自己的情况，就税法第55(2)款的适用问题咨询自己的税务顾问。

根据税法第四部分的规定，作为私人公司或受托公司的居民持有人可能有责任就从附属投票权股份收到或被视为收到的股息支付额外税款，只要此类股息在计算居民持有人的应纳税所得额时可以扣除。 在某些情况下，此类额外税款可能可以退还。居民持有人如属公司，应就自己的情况咨询自己的税务顾问。

次级表决权股份的处置

由居民持有人处置或视为处置附属有表决权股份(公司除外，除非由公司在公开市场上以任何公众人士通常在公开市场上购买股份的方式购买)，通常会导致居民持有人

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实现资本收益(或资本亏损)，相当于出售附属投票权股份所得款项超过(或少于)紧接出售或被视为处置前居民持有人的调整成本 基础与任何合理处置成本的总和。为此，附属投票权股份的居民持有人的经调整成本基准将于任何特定时间厘定，方法是将该股份的成本与居民持有人当时拥有的任何其他附属投票权股份的经调整成本基数平均，作为资本财产。此类资本收益(或资本损失)将受到以下资本收益和资本损失税项下所述的 处理。

资本利得税 和资本损失

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(应纳税资本利得)的一半必须包括在计算该年度居民持有人的收入时，并且，根据税法， 居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(允许资本损失)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应税资本收益中扣除。 在纳税年度实现的超过应税资本收益的允许资本损失一般可以在之前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个年度结转并扣除在该年度实现的应纳税资本收益净值(但不能从其他收入中扣除)，但不得在税法所述的范围和情况下进行扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法规定的范围和情况下，居民持有人可在税法规定的范围内及在税法规定的情况下，在处置或当作处置附属投票权股份时变现的任何资本亏损金额，减去居民持有人就该附属投票权股份(或附属投票权股份已被取代的股份)所收取或被视为收取的任何股息的数额。如果公司是合伙企业的成员或信托的受益人，并且直接或间接地通过合伙企业或信托公司拥有从属投票权股票，则类似的规则也适用。这些居民持有人如果可能与这些规则相关，应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人如在整个相关课税年度是加拿大控制的私人公司，如税法所定义，可能有责任为其总投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，税法定义为包括应税资本利得。这些居民持有人如果 这些规则可能与之相关，则应咨询他们自己的税务顾问。

个人实现的资本收益(某些信托除外)可能会产生根据税法规定的详细规则计算的替代性最低税额的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

以下讨论适用于在任何相关时间就《税法》和任何相关收入 税务条约或公约而言：(I)既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；以及(Ii)在加拿大经营业务时不使用、也不被视为使用或持有从属投票权股份的持有人(非居民持有人)。此外，此讨论不适用于注册了 非居民保险公司或授权外国银行的非居民持有人(此类术语在税法中有定义)，此类非居民持有人应咨询其自己的 税务顾问。

附属表决权股份的股息

就附属投票权股份向非居民持有人支付或入账，或视为已支付或入账的股息，一般须按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税，除非税率根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税公约的规定而降低。例如，如果非居民持有人是美国居民，有权根据《加拿大-美国所得税公约》(1980)经修订的(《条约》)，并且是股息的实益所有人，

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适用于股息的加拿大预扣税一般降至15%(如果非居民持有人是根据该条约有权享受全部福利的公司，则为5%)，该公司至少实益拥有公司10%的有表决权股份。非居民持有人应就这方面咨询其本国税务顾问。

次级表决权股份的处置

非居民持有人将不须根据税法就该非居民持有人因处置或视为处置附属有表决权股份而变现的任何 资本收益缴税，除非附属有表决权股份在处置时构成非居民持有人的加拿大应课税财产(如税法所界定)，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税公约获得宽免。此外，根据税法，因处置或视为处置附属表决权股份而产生的资本损失将不会根据税法确认，除非附属表决权股份在处置时构成应课税加拿大财产(定义见税法)，且非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税公约，无权 获得减免。

如果附属表决权股份在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市，在处置时，附属表决权股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在附属表决权股份处置时结束的60个月期间内的任何时候，同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民持有人之一或任何组合；(Br)(B)非居民持有人未与之保持一定距离的人士(就税法而言)；或(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接持有会员权益的合伙企业，拥有公司任何类别股本的25%或以上已发行股份；及(Ii)附属投票权股份的公允市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产；(B)加拿大资源财产(如《税法》所界定)； (C)木材资源财产(如《税法》所界定)；及(D)(A)至(C)项所述财产的选择权，或在这些财产中享有的权益或对这些财产的民法权利，不论此类财产是否存在。尽管有上述规定，就税法而言，附属投票权股份可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

非居民持有者考虑处置可能构成加拿大应税财产的附属投票权股份，应在处置之前咨询税务顾问。

如果 附属表决权股份构成非居民持有人的加拿大应税财产，并且处置该股份将实现的任何资本收益不能根据税法或适用的所得税惯例获得免税，则上述处置附属表决权股份项下的居民持有人的所得税后果一般适用于 非居民持有人。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

我们的美国税务律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，以下是对拥有和处置附属投票权股份的重大美国联邦所得税后果的描述，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购附属投票权股份的决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于以下美国持有者： 在本次发行中收购从属表决权股票，并持有从属表决权股票作为美国联邦所得税的资本资产。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代的最低税收后果、经修订的1986年《国内收入法》(该法典)中被称为联邦医疗保险净投资收入税的条款的潜在适用情况，以及符合特殊规则适用于美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法；

•

作为套期保值交易、跨座式出售、清洗出售、转换交易或整合交易的一部分而持有从属表决权股票的人，或者就从属表决权股票订立推定出售的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•

免税实体，包括个人退休账户或Roth IRA？；

•

拥有或被视为拥有我们股票10%或以上的人，无论是投票还是价值；

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的股份的人；或

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有下属的投票权股份，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有从属表决权股份的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置从属表决权股份给他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论 基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及加拿大和美国之间的所得税条约(《条约》)，所有这些 中的任何一项都可能发生变化，可能具有追溯力。

？美国持股人是指就美国联邦所得税而言，是附属投票权股份的实益所有人，有资格享受本条约的利益，并且：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

美国股东应根据他们的具体情况，就拥有和处置从属投票权股份的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

S-37

分派的课税

我们目前不打算支付股息。如果我们确实派发了股息，并且符合下文所述的被动外国投资公司 (PFIC)规则，对附属表决权股份支付的股息，但某些按比例分配的从属表决权股份除外，将被视为从公司当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格作为合格股息收入征税，因此可能需要按适用于长期资本利得的税率征税。如果公司在支付股息的当年是PFIC，或在公司上一个纳税年度是PFIC，则降低的税率不适用，在每种情况下，都是针对特定的美国持有人。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括公司就加拿大税收预扣的任何 金额。股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可获得的股息扣除。股息将在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。

受适用的限制(其中一些限制因美国持有人的情况而异)的限制，加拿大从附属投票权股票的股息中预扣的税率不超过本条约规定的税率的加拿大所得税将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。超过《条约》适用税率扣缴的加拿大税款将没有资格抵扣美国持有人的联邦所得税义务。有关条约下适用的加拿大预扣税的讨论，请参阅 从属投票权股票的非居民持有人红利的某些加拿大联邦所得税后果。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的可信度。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其 应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括加拿大税，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向外国支付或应计的所有税款和美国的财产。

出售或以其他方式处置附属有表决权股份

根据下文描述的被动型外国投资公司规则，出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置附属表决权股份所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有从属表决权股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或亏损的金额将等于 美国持有者在出售的附属投票权股份中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

被动型外国投资公司规则

本公司认为，就2020纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，本公司并非被动型外国投资公司，基于本公司收入和资产的预期构成，本公司预计在可预见的未来不会成为被动型外国投资公司。然而，由于PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成，以及其资产的市场价值，包括其商誉，因此不能保证本公司在任何纳税年度都不会是PFIC。

如果本公司在任何课税年度是美国持有人持有附属投票权股份的PFIC，美国持有人在 出售或其他处置(包括某些质押)附属投票权股份时确认的收益将在美国持有人持有附属投票权的持有期内按比例分配

S-38

个共享。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对该金额征收惩罚性利息。此外，如果美国持有人就其附属有表决权股份收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人持有期内收到的附属有表决权股份的年度分派平均值的125%， 以较短的时间为准，则该分派将按与上文所述的收益相同的方式征税。某些选择可能是可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价待遇)的从属表决权股份。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否有任何其他此类选举可用，如果是，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益 一般须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的 纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。 只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣付款给美国持有者的金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果本公司在任何一年都是美国股东拥有附属投票权股票的PFIC，则该美国股东通常 将被要求向美国国税局提交年度申报。

投资资格

在我们的加拿大法律顾问Fasken Martineau Dumoulin LLP和承销商的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP看来，根据税法的当前规定，只要附属表决权股票在所有相关时间在指定的证券交易所(目前包括多伦多证交所)上市，根据此次发行获得的附属表决权股票 将是符合税法的合格投资，适用于受递延利润分享计划(DPSP)、注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIF)、注册教育储蓄计划(RESP)、登记残疾储蓄计划(RDSP？)和免税储蓄账户(TFSA？)(每个都在《税法》中定义)。

尽管从属表决权股份可能是受RRSP、RIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托的合格投资 ，但如果从属表决权股份是针对RRSP、RIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投资，则TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金或RESP的认购人(视情况而定)将根据税法就从属表决权股份缴纳惩罚性税收。附属投票权股份将不会成为受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管限的信托的禁止投资项目，但条件是TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP的认购人(视情况而定)就税法而言与本公司进行独立交易，且就税法而言并无于本公司拥有重大权益(定义见税法)。此外，如果从属投票权份额是税法中定义的受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托的排除财产，则它将不是禁止投资。打算在RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA或DPSP中持有从属投票权股份的持有者应咨询他们自己的税务顾问。

S-39

民事责任的强制执行

Nuvei是根据CBCA注册成立并受CBCA管理的公司。Nuvei的大多数董事和高级管理人员居住在加拿大，Nuvei的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。Nuvei已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的附属投票权股份持有人可能很难在美国境内向非居住在美国的董事和高级职员送达文件。对于居住在美国的我们 从属表决权股票的持有者来说，根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家在美国联邦证券法下的民事责任的判决，可能很难在美国实现这一点。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

Nuvei向美国证券交易委员会提交了一份代理人的委任，在F-X表格上送达法律程序文件，同时提交了注册说明书和本招股说明书补充表格。在F-X表格中，公司指定位于斯科茨代尔北斯科茨代尔路1375号，斯科茨代尔，亚利桑那州85257的Nuvei Technologies Inc.为其在美国的法律程序代理，这些诉讼涉及美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书补编项下的证券发售而引起或与之相关的、在美国一家法院对Nuvei提起的任何民事诉讼或诉讼。

执行针对外国人的判决

我们的一名董事Daniela Mielke居住在加拿大境外 ，并已指定该公司作为加拿大法律程序文件服务的代理，地址为加拿大魁北克省蒙特利尔900室René-Lévesque Boulevard West 1100号。

买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

专家

除Fasken Martineau Dumoulin LLP、McCarthy Tétrault LLP和Pricewaterhouse Coopers LLP外，没有任何个人或公司的专业或业务授权该个人或公司 作出的报告、估值、声明或意见，并且在本招股说明书中被指名为编制或认证了报告、估值、声明或意见。我们的独立审计师罗兵咸永道有限责任公司已确认，它对本公司是独立的，符合魁北克农业可持续发展职业秩序.

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Fasken Martineau Dumoulin LLP(加拿大法律事务)和Davis Polk&Wardwell LLP(美国法律事务)代表我们转交，并由McCarthy Tétrault LLP(加拿大法律事务)和Repes&Gray LLP(美国法律事务)代表承销商转交。于本公告日期，法斯肯·马丁诺·杜穆林律师事务所及麦卡锡·泰特罗律师事务所各自的合伙人及联营公司实益拥有本公司及其 联营公司或联营公司任何类别流通股少于1%的股份。

S-40

独立核数师、转让代理人及登记员

我们的独立审计师是普华永道，1250 René -Lévesque Boulevard West，蒙特利尔，魁北克H3B 4Y1。

我们的多重表决权股份和从属表决权股份的转让代理和登记机构是AST Trust Company(加拿大)，其总部位于魁北克省蒙特利尔。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册声明的一部分提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补编是注册声明的一部分：(I)通过引用合并的文件标题下列出的文件；(Ii)Nuvei董事和高级管理人员的授权书(视情况而定)；(Iii)普华永道会计师事务所的同意；(Iv)Fasken Martineau Dumoulin LLP的同意；(V)McCarthy Tétrault LLP的同意；及(Vi)承销协议。

S-41

本修订及重述简称招股说明书为基础架式招股说明书。此修订和重述的简明招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在此修订和重述的招股说明书成为最终版本后确定有关这些证券的某些信息，并允许在此修订和重述的招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本修订和重述的简明招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区 内构成这些证券的公开发售，并且只能由获准出售该等证券的人进行。请参阅分销计划。此经修订及重述的简明招股说明书可能符合·在市场上国家文书44-102定义的货架分销(NI 44-102)。

在这份修订和重述的简短招股说明书中，信息以引用方式并入加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中。通过引用并入本文的文件的副本可免费从Nuvei公司的公司秘书处获得，地址为：加拿大魁北克省蒙特雷阿尔900室René-Lévesque Boulevard West，1100 René-Lévesque Boulevard West，电话：(514)313-1190，也可从www.sedar.com获得电子版本。见通过引用合并的文件。

修订并重述简写《基本货架招股说明书》

(修改并重申2020年12月7日的简表基础架招股说明书)

新发行和/或二级产品		May 20, 2021

NUVEI公司

US$1,800,000,000

从属表决权股份

优先股 股

债务证券

认股权证

订阅 收据

单位

Nuvei 公司(Nuvei、Nuvei、us、We或我们的公司)可视情况不时提供、发行和出售附属投票权股份(附属投票权股份)、优先股(优先股)、债务证券(债务证券)、权证(认股权证)，以收购本修订和重述的简明简明的基本货架招股说明书(招股说明书)、认购收据(认购收据)，以收购本招股说明书中所述的任何其他证券，以及由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券 组成的单位或该等证券的任何组合(以上所有证券统称为证券，单独称为证券)，在自2020年12月7日开始的25个月期间内的一次或多次交易中，以高达1,800,000,000美元的总发行价发行，本招股说明书，包括对本招股说明书的任何修订，保持有效。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书补充资料)中提供任何证券发售的具体条款，包括证券关于特定 发售的具体条款和该等发售的条款。证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以任意组合发售，也可以单独发行。 本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅销售证券持有人。

适用证券法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发表之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入。阁下在投资于根据本招股章程发售的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊 。

根据本招股说明书，我们的证券可以通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以我们或任何出售证券持有人确定的金额和价格以及其他条款进行发售和出售。与任何承销的证券发行相关 ·在市场上分销？(如中所定义国家仪器44-102-货架分派(br}(NI 44-102))，除非相关招股说明书补编另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。请参阅分销计划。招股说明书副刊将列明参与出售本行证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括我们预期从出售该等证券获得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿及分销计划的其他重大条款。

任何承销商或交易商均未参与·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或实施旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。如果以非固定价格提供，证券可按销售时的市场价格提供(包括在被视为·在市场上NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)或其他现有证券交易市场进行的销售，以及适用的招股说明书附录中所述的销售)，或在销售时与买方协商的价格，价格可能因买方之间和分销期间的不同而有所不同。如果该证券是以非固定价格发行的，承销商、交易商或代理人的赔偿将增加或减少购买者为该证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向吾等支付的总收益的金额。

我们的附属投票股票在多伦多证交所以加元上市，代码为NVEI？，以 美元上市，代码为NVEI.U？2021年5月19日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，附属投票股在多伦多证交所的收盘价分别为85.09加元和70.11美元。除适用的招股章程副刊另有规定外，附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。除附属投票权股份外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

证券购买者应 意识到收购证券可能会产生税收后果。本招股说明书不讨论加拿大或其他税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书补充资料中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

公司有两类已发行和流通股：从属有表决权股份和多重有表决权股份(多个有表决权股份)。根据适用的加拿大证券法，附属投票权股票是该术语含义内的受限证券。附属投票权股份和多重投票权股份基本上相同，但投票权、换股和认购权以及适用于多重投票权股份的转让限制除外。每股附属投票权股份有权投一票，而每股多重投票权股份有权享有10票，并可于转让时自动转换为一股附属投票权股份，但若干例外情况除外。次有表决权股份及多重有表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须由 两类股份的持有人投票表决，犹如它们是同一类别的股份一样，除非法律规定须由作为独立类别的持有人进行单独投票。参见《股本转换说明》。从属 有表决权股份的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在竞购多个有表决权股份的情况下的某些权利。见《关于收购要约保护的股本说明》。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔900号大道西1100 René-Lévesque，H3B 4N4，我们的电话号码是(514)313-1190。

目录

关于这份招股说明书

我们未授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用并入本说明书)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约收购的司法管辖区进行证券要约收购。读者须知悉及遵守任何有关证券要约及持有或分发本招股章程及任何适用招股章程副刊的限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书(br}附录)以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

任何人不得将本招股说明书用于符合适用证券法的证券发行以外的任何目的。除适用证券法要求外，我们不承诺更新本文所载或以参考方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。我们网站上包含的信息或通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不在此作为参考。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。可免费向Nuvei Corporation的公司秘书索取本文引用的文件副本，地址：加拿大魁北克省蒙特雷亚尔9楼René-Lévesque Blvd，1100，电话：(514)313-1190。此外，在此引用的文件的副本也可在SEDAR上以电子方式获得，网址为www.sedar.com。

除非其内容被本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代，该文件也通过引用并入本招股说明书中，公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

a)

截至2020年12月31日的公司2021年3月17日年度信息表(年度信息表)；

b)

本公司于2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注及独立核数师报告；

c)

管理层对公司截至2020年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析(年度MD&A)；

d)

本公司于2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月期间的未经审计简明中期综合财务报表及附注(第一季度财务报表)；

e)

管理层对截至2021年3月31日的三个月期间公司财务状况和经营结果的讨论和分析(第一季度MD&A)；

1

f)

本公司于2021年4月26日发出的有关将于2021年5月28日召开的本公司股东周年大会的管理资料通告；及

g)

本公司日期为2021年3月30日的重大变动报告，内容涉及本公司以买入交易方式向出售股东出售附属投票权股份以总收益约5.52亿美元进行二次发售的交易完成。

国家仪器44-101所要求的任何类型的文件简明招股说明书 分布本公司于本招股说明书日期后及在根据本招股说明书完成或撤回任何要约之前向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司通函，包括任何年度资料表格、重大变动报告(保密的重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何载有最新盈利覆盖范围资料的适用证物)及独立核数师报告，均以参考方式纳入本公司的简明招股章程内。以引用方式并入或视为以引用方式并入本公司的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅 本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件所载的所有资料。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也以引用方式并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陈述 不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的 。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告(视情况而定)，在 财政年度开始前提交该年度信息表格的公司应被视为不再被纳入本招股说明书，以根据本招股说明书进行未来的要约和证券销售。在 中期综合财务报表及随附的管理层就本公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况及经营业绩的讨论及分析后，所有中期综合财务报表及随附的管理层在该等新的中期综合财务报表及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析(视何者适用而定)应视为不再纳入本招股说明书内，以供未来根据 本招股说明书进行证券发售及出售证券之用。此外，在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理信息通函后，, 就本招股章程项下的未来要约及证券销售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通函(如适用)不再被视为并入本招股章程内。

2

在通过引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书或任何招股说明书副刊，我们拒绝通过引用方式将该等内容纳入本招股说明书或任何招股说明书附录。

？营销材料的任何模板版本？(这些术语在National Instrument 41-101中定义一般招股章程规定关于在招股章程副刊日期后及根据该招股章程副刊发售的证券分销终止前提交的证券分销 就招股章程副刊所涉及的证券的分销而言，将被视为以参考方式并入招股章程副刊内。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊将与本招股章程一并送交该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊的日期以参考方式并入本招股章程内，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

前瞻性信息

本招股说明书，包括本文引用的文件，包含适用证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性信息)。此类前瞻性信息包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、预期、预期、估计和意图的信息。本前瞻性信息是通过使用术语和短语来标识的，如可能、将、应该、可以、预期、意向、估计、预期、计划、预见、相信、或继续使用这些术语和类似术语，包括对假设的引用，但并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在影响我们年度MD&A和Q1 MD&A业绩的因素摘要以及我们的年度信息表的风险因素部分中更详细地描述的风险和不确定因素，包括：与我们的业务和行业相关的风险，例如正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此造成的全球经济不确定性和为应对该大流行病而采取的措施；我们行业的快速发展和变化；我们行业内和来自其他支付方式的激烈且日益激烈的竞争；向欧洲、美国、英国和加拿大以外的新地理区域扩张并在这些市场中继续增长的挑战；在保留现有客户、增加对现有客户的销售和吸引新客户方面的挑战；有效管理我们的增长；在我们的业务成熟时保持相同的收入增长率的困难；对我们业务的重大投资造成的净亏损；我们的负债对我们的业务、财务状况和运营结果的影响；我们来自支付服务的收入的集中；以及与知识产权和技术相关的风险、与监管相关的风险以及与我们下属投票权股票相关的风险。我们的年度MD&A、Q1 MD&A和年度信息表可在我们的SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中获得。

前瞻性信息基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 尽管本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息基于我们认为是合理的假设，但提醒投资者不要过度依赖这些 信息，因为实际结果可能与前瞻性信息不同。

3

因此，本招股说明书和本文引用的 文件中包含的所有前瞻性信息均受前述警示声明的限制，不能保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们的业务、财务状况或运营结果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我们截至本招股说明书发布之日或以其他方式声明之日(视情况而定)的预期，并且在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类前瞻性信息的意图或义务，也不承诺更新或修改此类前瞻性信息。

商标和商品名称

本说明书和通过引用并入本文的文件包括某些商标和商品名称，例如受适用的知识产权法保护且属于Nuvei的商标和商品名称，如Nuvei、 和Smart2Pay。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用并入本文的 文档中提及的我们的商标和商品名称可在没有^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或以引用方式并入本文的文件均为其各自所有者的财产。

货币和汇率数据

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的财务报表和其他财务数据以美元报告。

2021年5月19日，加拿大银行公布的美元兑换加元汇率为1.00加元=0.83加元或1.00加元=1.21加元。

除非另有说明，否则，所有涉及到美元、美元、美元和美元的内容都是指美元，所有提到的是加拿大元，所有提到的是欧元。

NUVEI公司

我们的目标

使我们的世界成为本地市场。

我们的业务

我们是为北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的商户和合作伙伴提供支付技术解决方案的全球供应商。我们相信，我们凭借专为高增长的移动商务和电子商务市场打造的专有技术平台而脱颖而出。我们专注于技术、创新和安全，使我们能够设计和开发适合这些市场的解决方案。我们的解决方案跨越整个支付堆栈，包括具有全球处理能力的完全集成的 支付引擎、无障碍结账体验的交钥匙解决方案以及广泛的数据驱动型商业智能工具和风险管理服务套件。通过单一集成，我们相信我们的 技术平台使商家和合作伙伴能够通过44个市场和近150种货币的本地收购，轻松安全地接受全球200多个市场的支付，并让他们的客户使用470种替代支付 方法和近40种加密货币进行交易。我们利用我们深厚的行业专业知识和

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在移动商务和电子商务支付领域的思想领先地位，以服务于各种规模的商家，来自中小型企业从规模的企业到大型企业，在跨多个地理市场的一些最复杂的垂直市场中运营。

简而言之，我们 通过一次整合，为我们的商家和合作伙伴提供在本地和全球取得成功所需的支付技术和智能。

在全球商务继续以在线为轴心的同时，移动商务和电子商务渠道正在融合，并为商家创造了新的快速增长的机会。根据eMarketer Inc.日期为2021年1月的全球电子商务报告，移动商务和电子商务购买量，包括通过移动应用程序、电子钱包、社交媒体和网站完成的交易，预计到2024年将达到6.4万亿美元，高于2019年的3.4万亿美元，复合年增长率约为14%。然而，对于在每个本地市场依赖多个支付提供商的商家来说，快速扩展这些商业渠道可能会很复杂，成本也很高。例如，商家可能在网关服务、支付处理、在线欺诈预防、商业智能等方面使用不同的系统，造成运营分心和工作流程挑战，从而导致额外的成本和财务效率低下。同时，消费者希望通过所有渠道获得一致的交易体验，无论是从移动设备还是从计算机。因此，我们认为商家越来越多地寻求具有统一方法并能够提供 端到端帮助他们驾驭这一复杂环境的解决方案。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔，勒维斯克大道西1100号，Suite 900，H3B 4N4，邮编：(514)313-1190。

有关我们业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件可在www.sedar.com上我们的简介下获得。

最新发展动态

2021年3月24日，Nuvei完成了由Novacap Management Inc.管理的基金、由我们的董事长兼首席执行官Philip Fayer控制的控股公司Whiskey Papa Fox Inc.、Caisse de dépôt et Placement du Québec(Caisse de dépôt et Placement du Québec)(Caisse de dépôt et Placement du Québec)和我们的首席财务官David Schwartz管理的基金以买入交易的方式进行的二次发行，总计9,169,387股附属有表决权股票，购买价为每股附属有表决权股份60.22美元，向出售约5.52亿美元的股东出售总收益。作为本次发售的结果，截至本招股说明书日期，根据本招股说明书，未来可供发售的资金总额为1,247,819,514.86美元。投资者权利协议其后于2021年5月20日修订，将Caisse有效的最低持股量由15%降至10%，以使本公司继续受有关其总部在魁北克省境内维持 的限制性公约约束。

2021年3月31日，Nuvei宣布加入加拿大游戏协会(CGA)。CGA是加拿大首屈一指的全国性行业协会，致力于推动全国博彩业的发展。

2021年4月16日，Nuvei签署了一项最终协议，以约5600万美元的价格收购美国专注于游戏和体育博彩支付技术的Mazooma技术服务公司(Mazooma)，外加额外的对价，条件是达到特定的业绩标准(从成交之日起最长3年)，最高总对价约为3.15亿美元。预计约24%的对价将通过发行附属 有表决权的股份支付，其余部分将以现金支付。多伦多证券交易所已有条件批准附属有表决权股份上市，但本公司须符合多伦多证券交易所的所有上市要求。该交易须遵守惯例的成交条件，预计将于2021年第二季度完成。

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Mazooma是领先的 帐号对帐号美国在线游戏和体育博彩的支付提供商，拥有9个供应商注册，在12个州获得许可，并在总共47个州持有货币转发器许可证和豁免。Mazooma的即时银行转账支付解决方案以当天自动清算所(ACH)为特色，用于支付和支付；并通过与Played的合作伙伴关系连接到美国的11,000家金融机构。Mazooma与美国大多数游戏平台以及在线游戏和体育博彩运营商集成，预计将处理超过20亿美元的ACH总金额¹ in 2021.

2021年4月28日，我们 宣布与网络游戏开发商和发行商Wargaming Group Limited达成协议，根据协议，Nuvei将在亚太地区市场向Wargaming提供本地收购解决方案和支付技术。通过与Nuvei的单一集成，Wargaming玩家可使用的APAC支付方式包括印度的Paytm、NetBanking、UPI和RuPay，印度尼西亚的Dana，菲律宾的GCash，以及泰国的SCB、KTB、Bay和BBL。

2021年5月6日，Nuvei达成了一项最终协议，以约2.5亿美元的现金收购了金融科技的初创公司SimplexCC Ltd.(Simplex)，该公司为加密货币行业提供法定基础设施。这笔交易还需遵守包括监管机构批准在内的常规成交条件，预计将于2021年下半年完成。

Simplex成立于2014年，已成长为领先的法定加密货币门户，连接了包括交易所、经纪商、钱包和流动性提供商在内的市场参与者。单工为用户购买或出售加密货币(即入口/出口匝道功能)使用信用卡和借记卡。通过其专有的欺诈和风险管理工具，Simplex向其客户提供零按存储容量使用计费保证，从而提高转换率。此外，此次收购将为Nuvei提供电子货币机构(EMI)许可证，向最终用户和公司提供IBAN账户，并提供未来的银行和信用卡发行能力。作为Visa网络的主要成员，Simplex有权发行Visa卡，让其消费者每天都能使用数字货币。Simex处理的总数量约为5亿美元²在2020年，预计将处理超过20亿美元的总交易量² in 2021.

2021年5月7日，董事公司董事丹妮拉·米尔克被任命为董事会审计委员会和治理、人力资源和薪酬委员会(董事会)成员。

出售证券持有人

根据本招股说明书，证券可由我们的某些证券持有人或代表我们的某些证券持有人以二次发行的方式出售。我们提交的与通过出售证券持有人发行证券相关的任何招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

出售证券持有人的姓名或名称；

•

每一出售证券持有人所拥有、控制或管理的证券类别的数量或金额。

•

为每个卖出证券持有人的账户分配的类别证券的数量或金额；

1	总交易量不代表Mazooma获得的收入，而是商家根据与Mazooma的合同协议处理的交易的总美元价值。总成交量在第一季度MD&A中有更详细的解释。

2	总交易量不代表Simplex获得的收入，而是商家根据与Simplex的合同协议处理的交易的总美元价值。总成交量在第一季度MD&A中有更详细的解释。

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•

分派后出售证券持有人将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

证券是否由出售证券的持有人拥有，既有记录又有实益、仅有记录、 或仅有实益；

•

需要包括在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

收益的使用

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中列明。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不会因出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述总结了我们的合并章程(经修订)(条款)和章程中包含的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有规定的约束，并通过参考这些条款和细则的所有条款而受到限制。

法定股本

我们的法定股本包括(I)无限数量的附属表决权股份，其中55,845,914股已发行， 截至2021年5月19日已发行；(Ii)无限数量的多重表决权股份，其中82,728,420股已发行并于2021年5月19日已发行；(Iii)无限数量的优先股，可连续发行，截至2021年5月19日未发行的 均未发行。

根据加拿大适用的证券法，附属表决权股票是 该术语所指的受限证券。我们不受国家文书41-101第12部分的要求。一般招股章程规定根据本协议可能提供的证券 与我们于2020年9月22日完成的首次公开募股(IPO)相关的招股说明书中分发的证券类别相同，并且我们是紧接IPO之前加拿大适用证券法中该术语的 含义内的私人发行人。

从属投票权份额和多个投票权份额

除本文所述外，从属表决权股份和多股表决权股份拥有相同的权利，在所有 方面是平等的，Nuvei将其视为同一类别的股份。

职级

在本公司清盘、解散或清盘时，附属有表决权股份及多重有表决权股份在派发股息、返还资本及分配资产方面享有同等权利。如果公司清算、解散或清盘，或为清盘公司事务而在股东之间进行任何其他分配，无论是自愿还是非自愿，次有表决权股份的持有人和多个有表决权股份的持有人有权平等参与，一股换一股，在本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产中，在附属有表决权股份与多有表决权股份之间或之间并无优先权或 区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

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分红

持有已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份的股东有权在以股换股按本公司董事会不时厘定之时间、金额及形式厘定基准，惟须受任何优先股持有人权利规限，附属有表决权股份与多重有表决权股份之间并无优先权或区分。吾等获准派发股息，除非有合理理由相信：(I)吾等无法或将于支付该等股息后无力偿付到期负债；或(Ii)支付该等股息后，吾等资产的可变现价值将少于吾等负债及所有类别股份的法定资本的总和。如以股份形式派发股息，应就已发行的次有表决权股份分配次有表决权股份，并就已发行的多股有表决权股份分配多股有表决权股份。

投票权

持有已发行附属投票权股份的持有人可享有每股一票投票权，持有多股投票权股份的持有人可享有每股10票投票权。截至2021年5月19日，附属表决权股份合共约占我们已发行及已发行股份的40.30%，占我们所有已发行及已发行股份所附投票权的约6.32%，而多重表决权股份合共约占我们已发行及已发行股份的59.70%，以及我们所有已发行及已发行股份所附投票权的约93.68%。

转换

附属投票权股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择权，每股已发行的多重投票权股份可于任何时间转换为一股附属投票权股份。在多表决权股份应由非许可持有人(定义如下)持有的第一个日期，持有该多表决权股份的获许持有人在该日期之前，不采取任何进一步行动，应自动被视为已行使其权利，将该多表决权股份转换为全额缴足股款且 不可评估的附属表决权股份。以股换股基础。

此外，还有：

•

Fayer Group许可持有人(定义见下文)持有的所有多重表决权股份将自动转换为从属有表决权股份，时间为Fayer集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接和总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份(定义见下文)。

•

Novacap Group许可持有人(定义如下)持有的所有多重表决权股票将自动转换为从属表决权股票，此时Novacap集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接且总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份。

•

Caisse Group许可持有人(定义见下文)持有的所有多重表决权股份将自动转换为从属表决权股份，此时Caisse集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接且总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份。

就前述而言：

？对于任何指定的人，关联关系是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人；

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·Caisse Group允许持有人是指Caisse及其任何附属公司；

Fayer Group许可持有人是指(1)菲利普·费耶先生和菲利普·费耶先生的任何直系亲属，以及(2)由上文第(1)款所述的一个或多个人直接或间接控制的任何人；

直系家庭成员是指任何个人、该个人的每一位父母(无论是出生还是收养)、配偶或子女(包括任何继子女)或其他后代(无论是出生还是收养)、上述任何人的每一位配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于无行为能力的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)，在丧失工作能力或类似文书的情况下，主管法庭的命令、遗嘱或命令。就本定义而言，如果某人在法律上与某个人结婚、与该个人有民事结合关系或是普通法上的伴侣(定义见《所得税法》(加拿大)(经不时修订)。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

？Novacap Group许可持有者是指Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、NVC TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.及其任何附属公司；

？许可持有人？指(I)Fayer Group许可持有人、(Ii)Novacap Group许可持有人和(Iii)Caisse Group许可持有人中的任何 ；

？个人？是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司；

？股份统称为从属有表决权股份和多有表决权股份。

任何人在以下情况下受另一人或其他人控制：(I)公司或其他法人团体，不论在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计至少持有董事选举的多数票数，且合计代表参与(股权)证券的至少多数，但仅由该人或该等人士直接或间接以担保方式持有或仅为该等人士的利益而持有者除外；及(B)如行使该等证券的合计票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；。(Ii)如该人并非有限责任合伙，则该人至少有过半数的参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由其他人士持有或纯粹为该等人士的利益而持有；或(Iii)如属有限责任合伙，则该另一人是该有限责任合伙的普通合伙人；。和控制？、控制？和与？共同控制的？应作相应解释。

认购权

根据我们的 条款，如果发生任何分派或发行，包括以股份股息的方式分派公司有表决权股份(因转换多股有表决权股份而发行的附属有表决权股份或因行使本公司于分派前发行的任何证券所附的权利而发行的有表决权股份除外)(受表决权股份)，或可转换或可交换为有表决权股份的证券，或 有权收购有表决权股份(但根据补偿计划或其他计划发行以购买有表决权的股份除外)

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以公司管理层、董事、雇员或顾问为受益人的股份或任何其他证券(可转换证券，连同表决标的股份、已分发证券)，公司应向多个有表决权股份的持有人发行权利，以认购该数目的多个有表决权股份，或(视属何情况而定)可转换或可交换的证券，或给予权利按相同的条款及条件，包括认购或行使价，作出必要的变通收购(最终标的证券除外，该最终标的证券须为多个有表决权股份)，如可换股证券所规定，该数目的多重投票权股份合共具有若干投票权，足以完全维持与当时已发行的多重投票权股份(认购权)有关的总投票权比例(按完全摊薄基准) 。

认购权应 按多个有表决权股份持有人各自持有的多个有表决权股份的比例发行，并应与适用的已分配证券的分配完成同时发行。在行使任何该等认购权的范围内，全部或部分行使该等认购权的证券(认购证券)须在完成分销及向本公司支付分销证券发行价的同时，按适用证券及证券交易所规例所允许的最低价格发行，并须经交易所事先同意，但价格不得低于(I)如分销证券为附属投票权股份，则须按当时发行或分销附属投票权股份的价格支付；(Ii)如果分发的证券是可转换证券，则指当时发行或分发适用的可转换证券的价格；及(Iii)如经派发证券为附属表决权股份以外的附属表决权股份，则以(A)分配该表决权股份前20个交易日在多伦多证券交易所(或其上市的其他主要证券交易所(视属何情况而定))的附属表决权股份的交易加权平均价或(B)在多伦多证券交易所(或其上市的其他主要证券交易所(视属何情况而定))的附属表决权股份的交易加权平均价较高者为准。

认购证券所附带的可转换或可交换为证券的特权，或赋予 取得多项有表决权股份的权利的特权，只有在行使与可转换证券所附的相同特权时方可行使，且不得导致发行若干多项有表决权股份，从而增加与多项有表决权股份有关的总投票权的 比例(于紧接分派完成前生效)，而持有人行使该等可转换证券所附带的特权后，该等特权将会生效。

如上所述获得认购权的权利以及认购权的法定或实益所有权可以全部或部分转让给获准持有人，但有关转让的书面通知应迅速发送给持有多个投票权股份的其他持有人和本公司。

附属投票权股份没有优先认购权或认购权购买 公司的任何证券。参股(股权)证券的发行不会因公司未能遵守前述规定而失效。

拆分或合并

除非同时以相同的方式和相同的基础对多个有表决权股份或从属有表决权股份(视情况而定)进行细分或合并 ，否则不得对从属有表决权股份或多个有表决权股份进行细分或合并。

某些班级选票

除非加拿大商业公司法(CBCA)，适用的加拿大证券法或我们的条款， 从属投票权股票和多个投票权股票的持有者将对所有

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由这两类股票的持有人投票表决的事项，就像它们是一类股票一样。根据CBCA，对我们章程的某些类型的修订须经我们作为一个类别单独投票的我们类别股票的持有人的特别决议批准，包括对以下内容的修订：

•

添加、更改或删除附加到该类别股票的权利、特权、限制或条件；

•

增加任何一类股票的权利或特权，其权利或特权等于或高于该类别的 股票；以及

•

使任何具有低于该类别股份的权利或特权的股份类别等于或优于 该类别股份。

在不限制任何从属有表决权股份或多个有表决权股份的持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，附属有表决权股份的持有人和多个有表决权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，如果有 修正案对(1)增加或减少任何该类别的授权股份的最大数量，或增加具有与该类别的股份相等或优先的权利或特权的类别的任何最大授权股份数量的建议，则该股东无权作为一个类别单独投票；或 (2)设立一个新的股份类别，等同于或高于该类别的股份，该类别的股份的权利由《跨国界律师协会》第176(1)款(A)和(E)段另行规定。根据我们的条款，我们 次有表决权股份的持有者和我们多个有表决权股份的持有者将无权就修改我们的章程以实现根据CBCA第176(1)(B)条交换、重新分类或取消该类别的全部或部分股份的提案单独投票，除非该交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响从属有表决权股份及多有表决权股份的持有人 ，而根据适用的加拿大法律或我们的章程细则，该等持有人并无以其他方式就该等交换、重新分类或注销而作为一个类别单独投票。

根据我们的细则，在根据CBCA须经吾等股东批准的某些控制权变更交易中，附属投票权股份及多重投票权股份的持有人将以每股 股为基准，获得同等及同等的待遇，除非附属投票权股份及多重投票权股份的持有人以多数投票权批准对每类股份的不同处理，而每类股份作为一个类别分别投票。

收购标的保护

根据适用的加拿大法律，购买多个投票权股票的要约不一定要求提出购买从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约发生时，次级投票权股份持有人将有权与多个投票权股份持有人平等参与的规则，多个投票权股份持有人已与Nuvei和受托人签订了惯例燕尾协议，我们将其称为燕尾协议。以下是《燕尾协议》的材料属性和 特点的摘要。本摘要参考该协定的规定对其全文进行了限定，该协定载有关于这些属性和特征的完整陈述。我们在SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中提供了《燕尾服协议》。

《燕尾协议》包含双重股权、多伦多证券交易所上市公司惯用的条款，旨在防止交易，否则会剥夺从属表决权股份持有人根据适用的加拿大证券收购投标条款享有的权利 如果多个表决权股份是从属表决权股票，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的从属投票权股票的要约，则《燕尾协议》中的承诺不会阻止多个投票权股票持有者的出售：

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提供至少高达根据对多个投票权股份的收购要约而支付或要求支付的最高每股价格的每股从属投票权股票的价格；

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•

规定待认购的已发行次级投票权股份的百分比(不包括紧接要约人或与要约人共同或一致行动的人士在紧接要约收购前拥有的股份)的百分比至少与待出售的已发行的多重投票权股份的百分比一样高(不包括紧接要约人及与要约人共同或一致行动的人士在紧接要约人要约前拥有的多股投票权股份)；

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没有附加任何条件，但有权在 没有根据多个有表决权股份的要约购买股份时，不认购和支付所投标的从属有表决权股份；以及

•

在所有其他重大方面与对多重投票权股份的要约相同。

此外，《燕尾协议》并不阻止将多股有表决权股份转让给核准持有人，前提是此类转让不构成或不会构成收购要约，或如果构成收购要约，则豁免或将豁免遵守正式出价要求(定义见适用证券法规)。就尾巴协议而言，将多股有表决权股份转换为从属有表决权股份本身并不构成出售多股有表决权股份。

根据燕尾协议， 由燕尾协议订约方的多股表决权股份持有人出售多股表决权股份(包括转让予质权人作为担保)将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件， 惟该等转让的多项表决权股份不会根据我们的细则自动转换为从属有表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表附属投票权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取此类行动的义务取决于Nuvei或附属投票权股份的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何附属投票权股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施以执行燕尾协议项下产生的任何权利，除非受托人未能按持有不少于已发行附属投票权股份10%的持有人授权的 要求行事，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下同意：(A)获得加拿大多伦多证券交易所和任何其他适用的证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的为考虑此类修订或豁免而召开的会议上，至少获得附属 有表决权股份持有人所投投票数的662/3%的批准，不包括由多个有表决权股份持有人直接或间接持有的从属有表决权股份附带的投票权。他们的联属公司及关联方，以及任何同意购买多股有投票权股份的人士，其条款将构成出售，但该协议所允许的条款除外。

《燕尾协议》的任何条款均不限制附属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

优先股

优先股 可连续发行。每一系列优先股应由本公司董事会于发行前厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。除特定于一系列优先股的条款另有规定或加拿大法律另有规定外， 优先股持有人将无权在股份持有人会议上投票，也无权作为 一类就修订我们的章程的提案单独投票，如属CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述的那类修订。在公司发生清算、解散或清盘的情况下支付股息和分配资产，无论是自愿的还是非自愿的，优先股将有权优先于

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附属有表决权股份、多重有表决权股份及任何其他不时低于优先股的股份，亦可获给予在创建该等系列时所厘定的较从属有表决权股份、多项有表决权股份及任何其他较优先股级别较低的股份的其他优先权。

发行优先股及本公司董事会选择的条款可能会减少可供分配给本公司附属有表决权股份及多重有表决权股份持有人的盈利及资产金额，或对本公司附属有表决权股份及多重有表决权股份持有人的权利及权力产生不利影响，而我们的从属有表决权股份及多重有表决权股份持有人不会进一步投票或采取任何行动。

我们目前无意发行任何优先股。

论证券所有权的限制

除了适用法律(如《加拿大投资法》、《竞争法》(加拿大)和类似的竞争/反垄断法)适用于所有企业的限制外，我们证券的所有权还受到因我们提供的产品和服务的性质而施加的限制，如下所述。任何股东寻求收购我们10%或 以上的股份或附带于我们股份的投票权，或获得直接或间接对我们行使同等程度控制权的权力，应仔细考虑我们运营所在的监管框架以及必须遵守的 手续。见我们的年度信息表中题为《Nuvei的业务》、《监管环境》、《支付服务和电子货币监管条例》和《电子货币监管条例》的章节，以及FCA、塞浦路斯中央银行和荷兰中央银行对我们证券所有权施加的限制 ，可能会导致对我们受监管的子公司实施制裁，并在此类收购不遵守的情况下收购此类证券，并可能降低我们附属投票权股份的价值。

作为收购SafeCharge International Group Limited和收购Smart2Pay Global Services B.V.的结果，我们的某些子公司，特别是SafeCharge Financial Services Limited、SafeCharge Limited和Smart2Pay， 必须遵守PSD2(在英国(英国)和荷兰)以及2012和2018年的电子货币法律(在塞浦路斯执行电子货币指令)以及支付服务和访问2018和2019年支付系统法律(在塞浦路斯实施PSD2)产生的各种监管要求。

因此，每个单独或与其他人一起直接或间接(包括通过投资Nuvei)持有、收购或增加任何这些受监管子公司的合格控股/控制权，从而达到或超过某些门槛的人，在获得此类合格控股/控制权之前，必须事先获得相关监管机构(英国的金融市场行为监管局、塞浦路斯的塞浦路斯中央银行和荷兰的荷兰中央银行)的 批准或声明。对于受监管子公司的合格持股/控制权变更，这一要求必须事先获得批准或声明，才能实施PSD2和塞浦路斯电子货币机构(EMI)分别规定的与支付服务提供商的合格持股相关的要求。

符合资格的 持有或以英国方式收购控制权，是指直接或间接持有SafeCharge Financial Services Limited、SafeCharge Limited和/或Smart2Pay Global Services B.V.10%或以上的已发行股本， 有能力直接或间接行使该受规管附属公司10%或以上的投票权，或直接或间接对该受规管附属公司行使同等程度的控制权。

此类合格持有者或英国控制人也将受到某些额外通知的限制，如PSD2第6条(英国和荷兰实施)和EMI第3条(塞浦路斯实施)所要求的此类持有量超过或低于某些门槛。

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在评估符合资格的控股/控制时，应考虑当地法律、法规和指导方针，包括欧盟关于审慎评估金融部门收购和增持合格持股的联合指导方针(JC/GL/2016/01)(例如，与某人一致行动的任何其他股东的投票权在确定某人的投票权时也是相关的)。预计在完成收购后，Simplex持有的EMI许可证也将受到类似的限制。

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债务证券说明

截至本招股说明书的日期，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或 连同附属投票权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视乎情况而定)发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人(将在一系列债务证券的招股说明书补编中点名)之间订立的契约(契约)下发行一个或多个系列。本节中对《契约》某些条款的描述并不声称是完整的，而是受《契约》或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。本摘要中未另作定义的术语 具有契约或任何分期付款收据和质押协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。招股说明书副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关的招股说明书副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体指定；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及债务证券的任何登记形式的应付利息的记录日期；

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，吾等可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•

适用于债务证券的违约契诺和违约事件；

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、销售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•

债务证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行，如果是，此类注册的全球证券的托管人的身份；

•

登记债务证券和无记名债务证券将可发行的授权面额，以适用于 ；

•

将支付债务证券款项的每个办公室或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办公室或机构。

•

债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币；

•

用于确定债务证券本金(和溢价，如有)或利息(如有)的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否将由本公司的部分或全部子公司担保，以及任何此类担保的条款；

•

债务证券(或代表债务证券的分期付款收据，如适用)是否会在任何证券交易所上市；以及

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•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，可能以不同的利率计息，可能 在其他方面有所不同。

一系列债务证券可转换为本公司附属投票权股份或可交换为本公司其他证券的条款将于适用的招股章程副刊中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否须由持有人选择或由本公司选择的条文，并可 包括根据该等债务证券系列持有人将收取的附属投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文。

在任何债务证券可转换为本公司的附属投票权股份或其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不拥有该债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，而分期付款收据将以分期付款方式支付债务证券，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据及质押协议或类似的 协议中载明。任何该等分期付款收据将证明(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付第一期款项，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该质押保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。任何此类分期付款收据和质押协议或类似协议一旦签署，本公司将在签订后向证券监管机构提交一份副本，并将在我们的SEDAR(www.sedar.com)上的简介下查阅。

手令的说明

截至本招股说明书日期，本公司并无未清偿认股权证。本公司可单独或与附属投票权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及 条款将于适用的招股章程附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

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•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

关于认购收据的说明

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认购收据。本公司可发行认购收据， 连同附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视乎情况而定)。认购收据将根据协议或契约发行。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

提供认购收据的币种，以及价格是否分期付款；

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为其他证券的条件以及该等条件未获满足的后果 ；

•

每张认购收据交换时可能发行的证券数量和每种证券的价格，或因认购收据交换而可能发行的债务证券系列的本金总额、面额和条款，以及证券金额可能受到 调整的事件或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此种代管所得的规定；

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•

如适用，订阅收据代理人的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行及其交换、转让和所有权的基础；

•

与认购收据和认购收据交换时发行的证券有关的任何重大风险因素。

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换时发行的证券的任何其他重大条款或条件。

根据招股说明书 增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(股息等值支付除外，如有，或任何适用的招股章程副刊另有规定者除外)，或投票表决该等标的证券的权利。

对单位的描述

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还单位。本公司可分别或连同附属公司 投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。 因此，单位持有人将拥有每个适用证券持有人的权利和义务。适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位的特定条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。在适用的情况下，本说明将包括：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

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发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是以登记形式发行、账簿记账形式、无证库存制度形式、无记名形式还是临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的基础；

18

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否及在何种情况下可分开持有或转让。

招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

合并资本化

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化，以及该等重大变化对本公司股份及贷款资本的影响。

自2021年3月31日，也就是我们第一季度财务报表的日期以来，公司的股票和贷款资本没有 重大变化。

收益覆盖率

如有需要，适用的招股章程副刊将提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的盈利覆盖比率 。

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上 NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关此类定价的说明将在适用的招股说明书附录中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书 也可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由销售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、在出售时的市场价格、在出售时确定的不同价格、以与当前市场价格相关的价格或按协商价格出售。

招股说明书增刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书增刊涉及的证券条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发售的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格、本公司从出售该等证券所得的收益及所承担的费用部分；(V)任何代理商佣金、承销折扣及构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的其他项目；及(Vi)任何容许或重新准许或支付予代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

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如果在发行中使用承销商，则由此提供的证券将由承销商自己购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按所议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将于招股章程副刊中列明。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程副刊所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理人、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。

吾等可授权代理人或承销商征集 合资格机构的要约，以适用的招股说明书补充文件所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等申购证券，该等合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

每一类别或系列的优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不得透过任何市场出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的情况下对优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位进行做市，但没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何交易商将在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位或优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)方面做市。

与发行证券以外的任何证券有关 ·在市场上除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，而不是公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。承销商或交易商均未参与·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

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加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述一般适用于投资者收购、持有和处置根据其提供的任何证券的某些加拿大联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中所描述的信息以及通过引用并入本文的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书补编中说明。这里描述的风险因素和通过引用并入本文的文件中的一些风险因素，包括适用的招股说明书增刊，是相互关联的，因此，投资者应该将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些 风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们年度MD&A和Q1 MD&A中影响我们业绩的因素摘要部分以及我们的 年度信息表中的风险因素部分，这些信息可在我们在SEDAR www.sedar.com上的个人资料下获得。

证券法规定的豁免

本公司先前申请并已根据NI 44-102第11.1条获得豁免，请求豁免NI 44-102第6.3(1)3条的要求，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言，与本公司有合约关系，且该代理人或承销商并非加拿大任何司法管辖区的注册交易商(外国交易商)。 因此，该外国交易商不会直接或间接向加拿大某省或地区的人士作出任何要约或销售。根据招股说明书附录向加拿大某省或地区的个人进行的所有证券销售将仅通过在提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区正式注册的其他代理或承销商进行(加拿大交易商)；招股说明书附录将 包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。本公司于二零二零年十二月七日修订及重述的简短《基本货架招股说明书》已发出收据，证明豁免已获批准。

法律事务

除非在与证券相关的招股说明书附录中另有规定，否则某些法律问题将由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我们 进行传递。此外，与任何证券发行相关的某些法律问题可由律师在发行证券时指定的承销商、交易商或代理人就加拿大法律事宜转嫁给该承销商、交易商或代理人。

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专家

除普华永道有限责任公司外，并无任何人士或公司的专业或业务授权该人士或公司作出报告、估值、声明或意见，而此等人士或公司在本招股章程中被指名为已编制或认证报告、估值、声明或意见。

我们的独立审计师普华永道有限责任公司已确认，根据《公司道德守则》的规定，该公司对公司是独立的。魁北克农业可持续发展职业秩序.

独立核数师、转让代理人及登记员

我们的独立审计师是普华永道有限责任公司，魁北克省蒙特勒阿勒市勒内-莱维斯克大道1250号H3B 4Y1。

我们的附属表决权股份和多重表决权股份的转让代理和登记机构是加拿大AST Trust Company(加拿大)，其主要办事处位于魁北克省蒙特雷亚尔。

执行针对外国人的判决

公司的董事成员Daniela Mielke居住在加拿大境外，并已指定位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔勒维斯克大道西1100René-Lévesque Boulevard西1100René-Lévesque Boulevard西1100号的公司为加拿大法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决，即使此人已指定代理送达法律程序文件。

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