**非限制性股票期权协议**
|
1)
|
选项的性质
根据本协议授予的期权并非根据修订后的1986年《国税法》第422条
作为“激励性股票期权”。
|
2)
|
期权价格
根据本协议授予的期权价格为每股$__.__。
|
3)
|
行使选择权
根据本协议授出的购股权可透过递交本公司认可格式的行使通知而行使,该通知须述明行使该购股权的选择、行使该购股权的股份数目,以及本公司根据该计划或本协议的规定可能要求的有关持有人就该等普通股股份的投资意向的其他陈述及协议。该书面通知应由受购人(或根据本协议或本计划的规定有权行使选择权的其他人)签署,并应亲自或以挂号邮寄方式送达公司秘书。书面通知应与购买价款一起支付。支付收购价的方式应为现金或现金等价物、普通股或其组合、通过股票净结算或类似的
程序、(通过“无现金行使”)或署长授权的其他方式,每种情况下均应符合本计划的规定。除非普通股已根据修订后的1933年《证券法》登记,并按照表格S-8或其他形式提交登记声明,否则行使认购权的普通股股票应登记在认购人的名下,并应包含以下图例:
“本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年证券法(”该法“)登记,且仅为投资目的而取得,并非为了分配,不得出售或转让此类证券,除非此类出售或转让是根据ACT登记的,或者公司收到公司满意的此类证券持有人的律师意见,声明此类出售或转让不受ACT登记要求的约束,并且除非此类出售或转让是根据适用的州法律授权的。“
|
4)
|
期权的丧失和期权市值的偿还
如果在本公司或其子公司的雇员或在受购人不再是本公司或其子公司的雇员或非雇员的一(1)年内的任何时间
,受购人从事与本公司或其子公司的任何活动
竞争的任何活动,包括但不限于:
|
(a)
|
与受权人的雇用有关的行为,可要求对受权人处以刑事或民事处罚;
|
(b)
|
违反公司政策,包括但不限于公司的内幕交易政策;
|
(c)
|
接受与公司或其子公司的利益构成竞争或违反其利益的雇主的雇用或担任顾问、顾问或任何其他身份,包括雇用或招聘公司或其子公司的任何现任、前任或未来员工;
|
(d)
|
披露或滥用与公司或其子公司有关的任何机密信息或材料;
或
|
(e)
|
参与敌意收购企图,那么:
|
i)
|
本协议项下的期权以及本公司的任何其他股票期权和股票奖励(统称为“授予”)应在期权受让人进行此类活动之日起终止,除非因计划的另一条款或条件或授予此类授予的计划的实施而提前终止;
|
Ii)
|
在受权人不再是本公司或其附属公司的雇员、顾问、顾问或独立承包商的日期(
“终止日期”)前一(1)年内,或在终止日期
后一(1)年内行使的认股权的行权价格与行使该等购股权当日的收市市值之间的合计差额,应由受权人向本公司支付;及
|
Iii)
|
于终止日期前一(1)年内或终止日期后一(1)年内到期的所有受授出限制股份
奖励的股份,于没收准备到期当日的收市市值合计应由购股权人支付予本公司。
|
5)
|
锻炼的程度
在授予一周年日及之后,根据本协议授予的可购买股份的四分之一(1/4)可行使(受制于本协议或本计划所包含的就业条件和其他事项,包括但不限于本计划第13(B)条),并可在授予后的每个周年日累计行使四分之一(1/4)的此类股份,因此,根据本协议授予的期权应可行使,于授出日期四周年当日及之后,就所有根据本协议可购买的股份而言,在之前未行使的范围内。
|
6)
|
对锻炼的限制
如果
在行使时发行此类股票会违反任何适用的联邦或州证券法律或其他法律或法规,则不得行使根据本协议授予的期权。作为行使本协议项下授予的期权的条件
,本公司可要求承购人按任何适用法律或法规的要求或在其他适当的情况下向本公司作出任何陈述或担保。
|
7)
|
选择权、继承人和受让人的不可转让
除遗嘱或继承法或分配法(或本计划允许的其他方式,包括但不限于第13条)外,不得以任何方式转让根据本协议授予的期权,并且在期权接受者的有生之年,只能由期权接受者行使。本协议的条款对受权人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。本协议对公司任何继承人或受让人的利益具有约束力。
|
8)
|
期权期限
根据本协议授予的期权不得自本协议之日起10年以上行使,并且只能在该期限内按照本计划的规定行使,包括该计划中禁止或限制在受购人与本公司终止关系后行使的条款。
|
9)
|
终止雇佣关系
如果您在本公司或附属公司(按本计划的定义)的雇佣被您或本公司(除上文第4节所述)以残疾或死亡以外的任何原因终止,您可以在终止雇佣之日起30天内,但不能在期权到期后30天内的任何时间行使选择权。
|
10)
|
扣缴
本公司保留权利作出其认为适当的任何安排,以预扣与本协议或本计划拟进行的任何交易有关的任何税款,受购人特此同意该等安排。
|
11)
|
完整协议
本协议(连同本计划)取代双方之间关于本协议标的的任何其他书面或口头协议。
|
12)
|
治国理政法
关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题均应受康涅狄格州法律管辖,并根据康涅狄格州法律进行解释,而不考虑法律原则的选择。
|
批地日期: |
|
|
光电子公司
|
||
发信人:
|
||
里切尔·E·伯尔
执行副总裁兼首席行政官,
总法律顾问兼秘书
|
签名
|
|