附件10.40
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限制性股票奖励
协议书
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本合同由康涅狄格州光电子公司(“本公司”)于________________________________
(the "Recipient").
见证人：
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1)
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奖品。公司根据董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)的批准，并受公司2016年度股权激励薪酬计划(“计划”)的条款和条件的约束，该计划已于本协议日期向接受者授予_以达到本合同附件“A”中规定的所有条款和条件为条件，并遵守本合同中规定的所有具体条款和条件。接收方确认收到本计划的副本，该副本在此引用作为参考。
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2)
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没收。受
奖励的股票应被没收，除非本奖励中所列的所有条款和条件(包括附件(br}“A”)已得到满足并得到遵守，或在计划允许的范围内，已被委员会放弃。代表该等股份的股票应由本公司持有，直至所有遭没收受奖励的股份的风险均已消除为止。
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3)
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股东的投票权和其他权利。
根据本奖项和本计划的规定进行发行时，获奖者对该等股份享有股东的权利，包括对该等股份的投票权，但就该等股份支付或作出的所有股息和分派应由本公司持有，但须遵守本奖项的限制、条款和条件(包括下列条款和条件附件“A”)和计划。
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4)
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证书。公司将根据本股票奖励协议持有
受限股票，直到股票在达到并符合本奖励的所有条款(包括附件“A”)和计划。在满足本奖励的条款和股票的适当归属后，股票将被释放到以接受者名义登记的经纪账户
，如果公司的律师认为有必要，将根据本文书或其他方式作出任何承诺或施加限制作为证据。
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5)
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没有就业权。本计划或本奖励中的任何内容不得授予获奖者继续受雇于本公司或其任何现有或未来子公司(在本计划中定义为“子公司”)的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司或子公司随时终止雇用的权利，而不对本公司或子公司负责。.
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6)
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申述。接受方在接受该奖项时表示并同意，如果收到任何受该奖项约束的股票：
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(a)
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收购的普通股股份将用于投资，而不是为了出售或分销；但此类限制应被视为在根据修订后的1933年《证券法》登记受奖励的普通股时被视为取消和失效；以及，
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(b)
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2016年的股权激励薪酬计划允许通过净结算等值的股票来满足预扣税。本公司将对根据本协议授予的
股票进行净额结算。请注意，根据您的税级，您仍可能需要向联邦政府或您所在的州政府缴纳额外税款；但是，如果您参与净额结算，您将不会向公司缴纳任何额外税款。
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从股票奖励授予中获得的普通股数量的公平市场价值将被视为补偿，由公司在IRS Form W-2中报告，并须预扣适用的所得税和就业税。公司将根据适用的美国国税局规定确定您的预扣金额，并通过
从您奖励的普通股中以与您的义务相等的公平市值“净赚”普通股来履行这一义务。本公司按法律规定的补充工资率或最高扣缴率(视适用情况而定)计算扣缴金额。
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净额结算不适用于非美国纳税人。
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当限制性股票归属时，与归属相关的股票的纳税基础将等于您的W-2中包括的总税前收入。
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以下是净结算方式的一个例子：
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如果一名员工获得了100股限制性股票，公司将立即扣留27股以支付税款，剩余的73股将交付给员工经纪账户。
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-W-2收入报告将包括100股的总价值作为收入。
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-W-2预扣税款将包括为缴纳所得税而预扣的27股股票的价值。
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7)
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可转让性；继承人和受让人。在受奖励的股份不再被没收前，该等股份不得转让(除本计划所允许的
，包括但不限于计划第13(A)条外)，且不得质押或以其他方式质押。在下文第8节的规限下，如获奖者于任何时间因任何原因不再受雇于本公司或附属公司，则当时仍须予没收的所有受奖励股份以及与该等股份有关的所有股息及分派将随即没收，并由
公司自动转让及重新收购，而本公司无须承担任何费用。只要获奖者继续是本公司或其任何附属公司、公司或其母公司或附属公司的雇员，或在经修订的1986年《国税法》第424(A)条适用的交易中发行或承担本公司的股票期权，则奖励不受任何雇佣变动的影响。如果接受者受雇于因任何原因不再是子公司的子公司，则接受者受雇于该子公司应被视为在该子公司不再是子公司之日终止。本裁决对公司的任何继承人或受让人的利益具有约束力和吸引力。
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8)
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在某些终止的例外情况下。
尽管本合同有任何相反规定，但如果经本公司同意或因死亡、残疾或正常退休而终止受聘者的雇用，委员会可全权酌情认为受本奖励约束的全部或部分股份已符合本奖项的限制、条款和条件，受委员会可能决定的其他条款和条件(如有)的约束。
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9)
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竞技性活动。如果在公司或其子公司的雇员或董事期间，或在接受者不再是公司或其子公司的雇员或非雇员一(1)年内的任何时间，接受者从事与公司或其子公司的任何活动构成竞争的任何活动，包括但不限于：
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(a)
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与受助人就业有关的行为，可要求对受助人处以刑事或民事处罚；
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(b)
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违反公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策；
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(c)
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接受与公司或其子公司的利益构成竞争或违反其利益的雇主的雇用或担任顾问、顾问或任何其他身份的雇主，包括雇用或招聘公司或其子公司的任何现任、前任或未来员工；
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(d)
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披露或滥用与公司有关的任何机密信息或材料；或
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(e)
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参与敌意收购企图，那么：
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i)
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本奖励以及本公司的任何股票期权和其他限制性股票奖励(统称“授权书”)应在接受者
开始从事此类活动之日起终止，除非因本计划的另一条款或条件或授予该等授权书的计划的实施而提前终止；
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Iii)
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于收受人不再是董事、雇员、顾问、顾问或独立订约人的日期(“终止日期”)前一(1)年内，或在终止日期后一(1)年内，受授出的受限股票奖励所规限的所有股份的收市市值总和(“br}”)须由收受人支付予本公司。
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接受本奖项，表示获奖者同意从公司不时欠获奖者的任何金额(包括作为工资或其他补偿、附带福利或假期工资的欠款，以及公司欠的任何其他金额)中扣除获奖者根据第9条前述规定欠公司的金额。无论公司是否选择全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销的方式收回获奖者所欠的全部金额，如上文所述，收款方同意立即向公司支付未付余额。只有公司董事会或薪酬委员会才能解除受助人在本第9条下的义务。
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10)
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计划主宰一切。获奖者和获奖者应遵守本计划的条款和条件，包括与其行使有关的条款和条件，并受其约束。
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11)
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整个协议。本裁决(连同本计划)构成本公司对本合同标的的全部义务，取代任何和所有先前书面、先前或同时达成的口头协议或谅解。
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12)
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治国理政。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受康涅狄格州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律原则的选择。
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[此页的其余部分留空]
兹证明，下列签署人已于上述日期签字。
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光电子公司
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发信人：
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执行副总裁兼首席行政官，
总法律顾问兼秘书
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收件人：
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签名
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日期：
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展品“A”
股份的归属应当符合下列条件：
| 四分之一 |
只要获奖者仍然是本公司或其附属公司的雇员，股份的一部分应在本奖励日期后的一周年时归属。
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| 四分之一 |
只要获奖者仍然是本公司或其附属公司的雇员，股份的一部分应在本奖励日期后的两周年时归属。
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| 四分之一 |
只要获奖者仍然是本公司或其附属公司的雇员，股份的一部分应在本奖励日期后的三周年时归属。
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| 四分之一 |
只要获奖者仍然是本公司或其附属公司的雇员，股份的一部分应在本奖励日期后的四周年时归属。
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