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日期为2023年1月6日的应收账款购买协议(SOFR过渡)(本“修订”)是由特拉华州LIFE BRANES，Inc.(“LBI”)以卖方行政代理(“卖方代理”)、“卖方”(“卖方”)及初始“服务商”(“服务机构”)身份与汇丰银行美国全国协会(一家全国性银行协会，办事处位于纽约10018，第五大道452号)之间作出的。

鉴于，LBI和买方是LBI(卖方代理、卖方和初始服务商)与买方之间于2016年9月30日订立的该等应收款购买协议(该协议可能会不时修订、修订、补充、重述或修订及重述)的订约方。

(I)尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件，买方和卖方可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将在买方和卖方执行并交付此类修订后生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2(J)条将基准替换为基准替换。

(Ii)在实施基准替换时，买方有权与卖方协商，使基准替换符合不时的变更，并且即使本协议或与本协议相关的任何其他文件中有任何相反规定，实施该基准替换的任何修订

(Iii)买方应立即将(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合变更的基准更换的有效性通知卖方。买方应根据下文第(Iv)款的规定，就基准的任何基准期的移除或恢复及时通知卖方。买方根据第2(J)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有卖方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第2(J)条明确要求的除外。

(4)尽管本协议或与本协议有关的任何其他文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(X)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布买方以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(Y)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何主旨是或将不再具有代表性，买方可在该时间或之后修改任何基准设置的“术语SOFR期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Y)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则买方可在该时间或之后修改所有基准设置的“术语SOFR期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(Ii)买方确定，由于与任何采购请求相关的任何原因，就拟议的应收款采购而言，任何期限SOFR期间的SOFR条款没有充分和公平地反映买方为该采购提供资金的成本，

则买方将如此通知卖方。买方向卖方发出通知后，买方应在与卖方协商后，确定一个商业上合理的替代费率，以代替SOFR条款，并适当考虑相关政府机构的任何建议或确定替代基准费率的任何不断演变或当时盛行的惯例。

卖方特此授权买方将卖方和卖方子公司根据本协议或与买方订立本协议的决定有关的任何信息(包括以下定义的保密信息)共享给买方的关联公司和业务单位及其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、受托人、代理人、分包商和服务提供商，包括会计师、法律顾问、第三方电子平台服务提供商以及买方或买方关联公司的其他代理和顾问，在每种情况下，用于与本协议预期的交易合理相关的目的，并被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密；以及任何潜在的受让人或参与者，他们被告知此类保密信息的保密性质，并被指示为评估此类转让或参与的目的而对此类保密信息保密；或在违约事件后的任何其他人。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定期限SOFR期间的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2条第(J)款第(4)款从“SOFR期间”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；但如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2(J)节第(1)款取代了以前的基准利率。

“基准替代”：对于任何基准过渡事件，由买方和卖方选择的替代基准汇率，并适当考虑(1)任何替代汇率的选择或建议，或有关政府机构确定该汇率的机制，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，买方决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“期限SOFR期间”的定义、确定利率的时间和频率以及其他技术、管理或操作事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方认定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照买方认为与本协议和与本协议相关的其他文件的管理而合理需要的其他行政方式)。

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性或不符合国际证券委员会组织(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将借参考该第(3)款所指的最新陈述或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或由于指定的未来日期不再符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：就基准过渡事件而言，以以下两者中较早的为准：(1)适用的基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2(J)款和第2(J)节就本协议和与本协议有关的任何其他文件项下的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换根据本协议和根据第2(J)节与本协议相关的任何其他文件就所有目的替换当时的基准之时为止。

“期限SOFR”：与适用期限SOFR期间相当的期限SOFR的参考利率在该期限SOFR期间的第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由期限SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上述但书)确定的SOFR期限将永远小于零，则SOFR期限应被视为零。

“应收账款期限”：就任何已购入应收账款而言，相当于自购入日期起至该等已购入应收账款结算日(包括购入日期但不包括结算日)的天数的期间，向上舍入至最接近的1个月、3个月、6个月或12个月(视何者适用而定)，但在任何情况下，SOFR期限不得超过12个月。

第三节本修正案的效力在买方收到(I)卖方、服务商和买方签署的本修订的副本和(Ii)买方可能合理要求的任何其他文件(“修订生效日期”)之前，本修订不会生效。

(A)卖方在《商标书》中作出或视为作出的每一项陈述和担保，在本合同的日期是真实和正确的，但如该陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和截至该较早的日期是真实和准确的)；

(C)卖方执行、交付和履行本修正案和修订后的《条例》，(I)在卖方的公司或其他组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；(Iii)不得违反(A)卖方的组织文件，(B)适用于卖方的任何法律、规则或法规，(C)对卖方或其财产具有约束力或影响的任何合同限制，或(D)对卖方或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令。

(D)修正案和RPA是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，只要卖方充当服务机构，可根据其适用的条款对卖方和服务机构强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他与一般债权人权利强制执行和一般衡平原则有关的法律或其他法律的限制除外(无论强制执行是在衡平法还是法律上寻求)。

第5条重申；修正案的效力。卖方和服务商均承认并重申，经本修订后的RPA在各方面均已得到批准和确认，且RPA的所有条款、条件和规定(经本修订后的条款、条件和规定除外)应保持不变，并具有全部效力和作用。现将任何文件或文书中对RPA的所有提及修改为指经本修正案修订的RPA。如果本修正案的任何部分因任何原因被发现不可执行，则其所有其他部分仍应可执行。现对《RPA》及之前、现在或以后根据《RPA》条款签署和交付的任何及所有其他文件进行修订，以使任何提及《RPA》的内容均指经本修正案修订的《RPA》。

第8节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同各方以单独的副本签署，当这样签署和交付时，每一份副本应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一份文书。通过传真或电子邮件交付本修正案签字页的签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第9节。整体。本修正案、RPA和任何其他相关文件包含双方之间的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解(如果有的话)。这些文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。


通过			/s/劳伦斯·维诺克
			劳伦斯·维诺克
			常务副司库兼首席执行官总裁
			财务总监