美国美国证券交易委员会华盛顿特区,20549
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表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
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哈佛生物科学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为#美元。
以引用方式并入的文件
公司与2023年股东年会有关的最终委托书(“委托书”)将在注册人的财政年度结束后120天内提交,其内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。除通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外,委托书不被视为作为本表格的一部分提交。
哈佛生物科学公司
目录
表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度
索引
页面 |
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第一部分 |
1 | ||
第1项。 |
业务 |
1 | |
第1A项。 |
风险因素 |
7 | |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
17 | |
第二项。 |
属性 |
17 | |
第三项。 |
法律诉讼 |
17 | |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
17 | |
第II部 |
17 | ||
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
17 | |
第六项。 |
[已保留] |
17 | |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 | |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 | |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
24 | |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
24 | |
第9A项。 |
控制和程序 |
24 | |
项目9B。 |
其他信息 |
27 | |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
27 | |
第三部分 |
27 | ||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
27 | |
第11项。 |
高管薪酬 |
27 | |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
27 | |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
27 | |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
27 | |
第四部分 |
27 | ||
第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
27 | |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
27 | |
签名 |
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展品索引 |
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本年度报告(Form 10-K)包含非历史事实的陈述,属于1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(“《交易所法案》”),每一条均经修订。前瞻性陈述主要但不完全包含在“项目1:业务”和“项目7:管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关管理层的陈述。’我们的信心或预期、我们的业务策略、我们筹集资本或借贷资金以完成收购的能力以及有吸引力的收购候选者的可用性、我们对未来产品收入成本的预期、我们对信贷安排中包含的契约的预期遵守情况、我们的财务资源是否充足以及我们的计划、目标、预期和意图是否属于历史事实。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述“可能,” “将要,” “应该,” “可以,” “会不会” “寻找,” “期望,” “计划,” “瞄准,” “期待,” “相信,” “估计,” “项目,” “预测,” “意向,” “想,” “战略,” “潜力,” “目标、” “乐观的,” “新的,” “目标”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在标题下详细讨论了其中的许多风险“第1A项。风险因素”从本年度报告第7页的Form 10-K开始。您应该仔细查看所有这些因素以及我们的公开文件中描述的其他风险,您应该意识到可能存在其他因素,包括我们目前不知道的因素,可能会导致这些差异。此外,这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。我们可能不会更新这些前瞻性陈述,即使我们的情况在未来可能会发生变化,除非我们有义务根据联邦证券法更新和披露与之前披露的信息相关的重大发展。哈佛生物科学公司在此被称为“我们,” “我们的,” “我们,”和“公司。”
第一部分
第1项。 |
公事。 |
概述
总部位于特拉华州的哈佛生物科学公司是一家领先的技术、产品和服务开发商、制造商和销售商,这些技术、产品和服务能够推动生命科学应用领域的根本性进步,包括研究、药物和治疗发现、生物生产以及用于药物和治疗开发的临床前测试。我们的产品和服务销往全球各地的客户,从著名的学术机构和政府实验室到世界领先的制药、生物技术和合同研究组织。我们在北美、欧洲和中国都有业务,我们通过直接和分销相结合的渠道向世界各地的客户销售产品。
最新发展动态
全球供应链与经济环境
自新冠肺炎推出以来,由于电子元件和劳动力短缺以及其他宏观经济因素,全球供应链经历了重大中断,导致运费、采购材料和制造劳动力成本增加,同时也延误了客户发货。我们预计这些供应链趋势将持续到2023年。这些情况,加上对全球经济的整体影响,对我们的运营业绩和现金流产生了负面影响。
此外,2022年期间,全球经济经历了高通胀、利率上升、货币价值大幅波动和经济不确定性增加,特别是在欧洲。由于通胀压力,原材料、劳动力和运费成本上升,对我们的运营结果产生了负面影响。这些因素和全球事件,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,欧洲经济疲软,以及我们债务利率的上升,都对我们的行动结果产生了负面影响。
新冠肺炎
到目前为止,新冠肺炎大流行已经对我们的业务产生了负面影响,大流行的未来影响以及由此产生的任何经济影响在很大程度上仍是未知的,并将继续发展。全球许多国家继续发布新冠肺炎相关限制令,试图控制疫情的影响。特别是2022年初,为了控制新冠肺炎的传播,中国实施了全区停工,这种情况在中国的不同地区持续了整个2022年。这种停工对我们2022财年的财务业绩产生了不利影响。
如果当前宏观经济状况或上述新冠肺炎造成的业务中断持续或扩大,公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。如果供应链中断的影响比我们预期的更严重,可能会导致更长的交付期和进一步增加的成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的历史和战略
我们的业务始于1901年,当时的名称是哈佛仪器。它是由哈佛医学院生理学教授、生理学教育先驱威廉·T·波特博士创立的。多年来,我们随着现代生命科学研究和教育的发展和演变而成长。我们早期的发明包括基于波特博士设计的呼吸机,20世纪50年代用于药物输注的机械注射器泵,以及80年代微处理器控制的注射器泵。
1996年,一群投资者收购了我们的前身哈佛仪器公司当时现有业务的大部分。在这次收购之后,我们的重点被重新定向到收购具有创新技术的互补公司,同时通过内部产品开发继续发展现有业务。自1996年以来,我们已经完成了与我们持续运营相关的多项业务或产品线收购。哈佛生物科学公司于2000年9月在特拉华州注册成立,并于2000年11月通过合并成为哈佛仪器公司的继任实体。
2018年,我们收购了专注于临床前测试的产品、服务和解决方案的全球领先者Data Science International,Inc.(简称DSI)。DSI产品组合在很大程度上是对我们的细胞和分子技术(“CMT”)产品组合的补充,扩大了我们的产品组合,以满足从研究和发现到临床前测试的连续统一体,主要应用于药物和治疗测试。
2019年,我们启动了一项重组计划,以提高运营效率和降低成本,其中包括整合和缩减几个地点,并在欧洲和北美减少员工人数。这项计划于2021年完成。
在2022年期间,我们完成了对我们的业务和产品组合的审查,并确定了合理化产品组合、改善成本结构和优化销售组织的机会。在这次审查中,我们确定了某些非战略性产品将停产,并进一步减少了我们在欧洲和北美的员工人数。我们相信,这些行动于2022年完成,将使我们能够专注于产品机会,以诱人的毛利率和更高的盈利能力推动可持续的收入增长。
我们的产品
如上所述,我们的产品和服务推动了生命科学应用的根本性进步,包括研究、药物和治疗发现、生物生产和临床前试验。
我们已经将我们的产品线活动组织成两个产品系列,CMT和临床前。
我们的CMT产品系列主要由支持与分子、细胞器官和有机体技术相关的研究的产品组成,并在新兴的药物和治疗生物生产领域有其他应用。我们CMT产品的主要客户包括学术和政府实验室、生物技术和制药公司以及合同研究机构。
我们的临床前产品系列包括四个业务系列,支持药物开发的临床前研究和测试阶段,特别是与数据收集和分析相关的测试,以确保安全性和法规遵从性。临床前产品主要销售给制药、生物技术和合同研究组织,以及更大的学术实验室。
我们以多个品牌销售我们的产品,包括哈佛仪器、DSI、Buxco、Biochrom、BTX、Heka、Hugo Sachs、MultiChannel Systems MCS GmbH(“MCS”)和PanLab。
我们的解决方案从简单到复杂,通常由硬件/固件和软件产品组成,外加耗材、选件、升级和售后服务(科学、安装和数据)。这些产品和服务的销售价格通常从1,000美元到10多万美元不等。我们的产品包括用于分析光线以检测和量化多种分子的分光计,以及用于影响和/或分析细胞过程的细胞分析和电穿孔及电融合系统。其他产品和服务侧重于组织和器官对新药的反应,并包括无线监测器以及信号采集和分析功能。我们还推出了监测活体生理过程的产品,以研究行为。我们的许多专有产品都是各自领域的领先者。
除了我们自己制造的产品外,我们还经销其他制造商开发的产品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,这些经销产品分别约占我们收入的15%和14%。此类产品的转售使我们能够成为满足客户研究需求的单一来源。它们由各种补充仪器或附件以及实验中使用的消耗品组成,涉及液体处理、分子和细胞分析以及组织、器官和动物研究。
下面是对每个产品系列的描述。
细胞和分子技术产品系列
我们的CMT产品系列包括主要用于支持新药开发的发现阶段的产品。CMT产品包括:
● |
高精度注射器和蠕动输液泵产品线; |
● |
主要支持分子水平测试和研究的电穿孔和电融合仪器、氨基酸分析仪、分光光度计和其他设备;以及 |
● |
电生理领域的精密科学测量仪器和设备,例如:用于细胞分析的带有定制放大器配置的数据采集系统、用于体内记录的完整微电极阵列解决方案以及用于细胞外记录的体外系统。 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我们的CMT产品系列分别约占我们全球收入的51%和47%。
临床前产品系列
我们的临床前产品系列为从基础研究到药物发现和药物开发服务的研究提供了一个完整的平台来评估来自生物体的生理数据。临床前产品系列由DSI和Buxco品牌组成。它包括:
● |
可植入和外部佩戴的遥测系统,通常用于研究收集心血管、中枢神经系统、呼吸和代谢数据; |
● |
行为产品;隔离器官和手术产品,用于组织、器官实验室研究的各种仪器和附件,包括手术产品、输液系统和行为研究系统; |
|
● |
包括体积描记室、数据采集硬件、生理信号分析软件和最终报告生成在内的统包呼吸系统解决方案; |
● |
吸入和暴露系统,为多达42名受试者提供精确、均匀的气雾剂输送,同时整合最终输送剂量系统的呼吸参数;以及 |
● |
强大的支持GLP的数据采集和分析系统,能够集成第三方传感器,以实现更全面的研究设计。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的临床前产品系列分别约占我们全球收入的49%和53%。
顾客
我们的最终客户主要是制药和生物技术公司、大学、医院、政府实验室(包括美国国立卫生研究院(NIH))和合同研究组织(CRO)的研究科学家。我们的制药和生物技术客户包括制药公司和研究实验室,如辉瑞、安进、阿斯利康、基因泰克和强生。我们的学术客户包括哈佛大学、剑桥大学、约翰霍普金斯大学、麻省理工学院、耶鲁大学、加州大学系统、贝勒医学院、德克萨斯大学和伦敦帝国理工学院等主要学院和大学。我们的客户包括Labcorp、Charles River实验室和药明康德。我们在全球拥有广泛的不同客户,2022年没有客户占我们收入的10%以上。
销售额
我们在美国、中国和欧洲主要市场进行直销。我们主要通过其他国家的分销商销售。在截至2022年12月31日的一年中,直接销售给最终用户的收入约占我们收入的63%,通过分销商销售产品的收入约占我们收入的37%。
直销
我们有一个全球性的销售组织,同时管理直销和分销商。我们的网站和营销宣传资料是我们产品线的主要销售工具,其中包括来自不同供应商的专有制造产品和补充产品。
通过总代理商进行销售
我们聘请分销商在世界某些地区和某些产品线销售我们自己的品牌和自有品牌产品。
营销
我们有一个集中的营销小组,负责产品管理和市场沟通。营销部维护基于价值主张的产品路线图,在新产品的时机和投资方面与研发部门合作,支持直销和分销商销售活动,制定产品的全球定价,并构思如何销售产品的故事情节。营销还在网络和社交媒体平台上保持数字存在,创建电子线索,并分析新产品组合扩展的机会。
研究与开发
我们的主要研发使命是开发能够应对生命科学研究过程中的增长机会的产品,以及维护和优化我们现有的产品组合。我们在我们的许多制造设施中都有开发人员来设计和开发新产品,并对现有产品进行重新设计,以将其引入下一代产品。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的研发费用分别约为1,230万美元和1,080万美元。我们预计,我们将继续在研究和开发活动上进行投资,以提升我们作为生命科学设备、软件和服务提供商在行业中的地位。我们计划继续推行平衡的发展组合战略,即通过内部研究开发新产品,并酌情通过业务和技术收购或合作获得产品和技术。
制造业
我们在美国、瑞典、西班牙和德国的主要制造工厂生产和测试我们的大部分产品。我们在我们的各种设施中拥有相当大的制造灵活性,每个设施可以同时生产多种产品。我们拥有内部制造专业知识、技术和资源。我们寻求为非内部制造的关键零部件维持多家供应商,虽然我们的一些产品依赖于独家供应商,但我们已在采购和其他职能方面投资于新人才,以减少与独家供应商相关的风险敞口,鉴于2022年全球供应链的动态,我们正在加快这些努力。我们的制造业务主要涉及组装和测试活动以及一些基于机器的流程。展望未来,我们将继续评估我们的制造设施和运营,以优化我们的制造足迹。
有关我们的制造设施的更多信息,请参阅本报告的“第一部分,第二项.财产”。
竞争
我们销售产品的市场竞争激烈,我们预计竞争将继续或加剧。我们与许多从事生命科学研究工具开发和销售的公司竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、运营、销售和营销资源,以及更多的研发和商业化经验。此外,我们的竞争对手可能比我们有更大的知名度,许多竞争对手提供折扣作为一种竞争策略。这些竞争对手和其他公司可能已经开发或未来可能开发与我们的产品竞争的新技术,这可能会使我们的产品过时。我们不能保证我们将能够对我们的技术进行必要的改进,以成功地与新兴技术竞争。我们相信,我们为从事生命科学研究的组织提供最广泛的产品选择之一。在产品线的基础上,我们有许多竞争对手。我们相信,我们在产品性能(包括质量、可靠性、速度、技术支持、价格和交货期)方面与我们的竞争对手竞争是有利的。
我们的竞争对手是几家为生命科学研究提供仪器的公司,包括龙沙集团有限公司、Becton Dickinson公司、Eppendorf AG、肯特科学公司、Danaher公司、Bio-Rad实验室公司、PerkinElmer公司、Thermo Fisher Science,Instroplc、EMKA Technologies和TSE Systems。
我们无法预测这些或其他公司是否或何时可能开发出有竞争力的产品。我们预计,其他产品将在疗效、安全性、成本和知识产权地位方面与我们的产品和潜在产品竞争。虽然我们认为这些将是主要的竞争因素,但在某些情况下,其他因素包括供应、制造、营销和销售的专门知识和能力。
季节性
我们第三季度的销售额和收益通常与第二季度持平或下降,主要是因为这一季度有大量的假期和假期,特别是在欧洲。与其他三个季度相比,我们第四季度的收入和收益通常是所有财年中最高的,主要是因为我们的许多客户往往在自己的财年结束前花费预算资金。
知识产权
为了建立和保护我们的专有技术和产品,我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合,以及我们合同中的保密条款。专利或专利申请涵盖了我们的某些新技术。我们大多数更成熟的产品线只受商号和商业秘密的保护。
我们实施了一项专利战略,旨在为我们提供运营自由,并促进我们当前和未来产品的商业化。我们的成功在很大程度上取决于我们开发专有产品和技术的能力。我们打算在考虑到可能的覆盖范围、战略价值和成本等因素后,在适当的情况下继续提交涵盖新产品和技术的专利申请。
专利为我们的知识产权提供了一定程度的保护。然而,专利保护的主张涉及复杂的法律和事实确定,因此是不确定的。我们颁发的任何专利的范围可能都不够广泛,无法提供有意义的保护。此外,我们已颁发的专利或授权给我们的专利可能会被成功挑战、无效、规避或无法强制执行,从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍。此外,一些国家的法律可能会或多或少地保护我们的所有权,而不是美国的法律。此外,管理可专利性和专利覆盖范围的法律也在继续发展,特别是在我们感兴趣的领域。因此,不能保证我们的任何专利申请或授权给我们的申请都会颁发专利。由于这些因素,我们的知识产权状况存在一定程度的不确定性。
我们还在一定程度上依赖于对我们知识产权的商业秘密保护。我们试图通过与第三方、员工和顾问签订保密协议来保护我们的商业秘密。我们的员工和顾问还签署协议,要求他们将他们为我们工作产生的专利和版权的权益转让给我们。尽管我们的许多美国雇员签署了协议,不在受雇期间和终止受雇后通过滥用机密信息、招揽员工、招揽客户等方式与我们进行不公平的竞争,但这些条款的可执行性因司法管辖区而异,在某些情况下,它们可能无法强制执行。此外,这些协议有可能被违反或失效,如果是这样的话,可能没有足够的纠正措施可用。尽管我们采取了保护我们的知识产权的措施,但我们不能保证第三方不会独立发现或发明竞争技术或对我们的商业秘密或其他技术进行反向工程。因此,我们为保护我们的所有权而采取的措施可能不够充分。
我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的知识产权。但是,我们不能保证第三方不会要求我们或我们的许可人对当前或未来的产品进行此类侵权。我们预计,随着我们细分市场中的产品和竞争对手的数量增加,以及不同细分市场中的产品功能重叠,我们市场中的产品开发人员将越来越多地受到此类索赔的影响。此外,有关生产和商业方法的专利正变得越来越普遍,我们预计我们的技术领域将颁发更多专利。任何此类索赔,无论是否合理,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼和转移管理层的注意力和资源,导致产品发货延迟,或要求我们签订特许权使用费或许可协议。此外,如果需要,此类专利费或许可协议可能不会以对我们有利或根本不被接受的条款,从而可能严重损害我们的业务或财务状况。
“哈佛”是哈佛大学的注册商标。“哈佛仪器”和“哈佛生物科学”标志是根据我们与哈佛大学于2002年12月签订的许可协议使用的。
政府监管
我们一般不受政府直接监管,但法律和法规一般适用于我们经营的国内和国外司法管辖区的企业。特别是,除了我们的氨基资产分析仪产品,我们目前的产品不需要经过美国食品和药物管理局的上市前批准,用于人类临床患者。此外,我们认为我们实质上遵守了所有相关的环境法律。
员工
截至2022年12月31日,我们雇佣了455名员工,其中包括436名全职员工。我们在欧洲的一些员工拥有法定的集体谈判权。我们从未经历过全面的停工或罢工,管理层认为我们与员工的关系良好。有关我们员工的更多信息如下:
按国家/地区划分的员工:
国家 |
全职 |
兼职 |
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美国 |
271 | 10 | ||||||
德国 |
73 | 9 | ||||||
英国 |
32 | - | ||||||
西班牙 |
28 | - | ||||||
中国 |
15 | - | ||||||
世界其他地区 |
17 | - | ||||||
总计 |
436 | 19 |
按业务职能划分的员工:
功能 |
全职 |
兼职 |
||||||
制造业 |
178 | 6 | ||||||
销售和市场营销 |
141 | 4 | ||||||
研发 |
61 | 2 | ||||||
一般和行政 |
56 | 7 | ||||||
总计 |
436 | 19 |
我们在作出就业决定时,不考虑年龄、肤色、国籍、公民身份、身体或精神残疾、种族、宗教、信仰、性别、性别、性取向、性别认同和/或表达、遗传信息、婚姻状况、公共援助状况、退伍军人和军人身份或任何其他受联邦、州或地方法律保护的特征。我们采取步骤雇用和促进合格的受保护退伍军人和合格的残疾个人的就业。
地理区域
综合财务报表附注16提供了有关我们开展业务的地理区域的财务信息,该报表包含在本报告“第四部分,第15项.附件,财务报表附表”中。
可用信息和网站
我们的网站地址是www.atherardbioscience.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的证物和修正案可在我们的网站和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们将来向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的任何此类材料,在以电子方式向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供之后,将在合理可行的情况下尽快出现在我们的网站上。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
第1A项。 |
风险因素。 |
应结合本表格10-K年度报告中所载的其他信息,仔细审查下列因素。正如前面所讨论的,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。我们的业务面临各种风险。这些风险包括以下描述的风险,并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况,我们的业务运营、业绩和财务状况可能会受到不利影响,我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的行业相关的风险
生命科学行业竞争非常激烈。
我们预计将遇到来自不断进入市场的成熟公司和发展阶段公司的日益激烈的竞争。这些公司包括开发和销售生命科学仪器、系统和实验室消耗品的公司,制造基于实验室的测试和分析器的医疗保健公司,诊断和制药公司,分析仪器公司,以及开发生命科学或药物发现技术的公司。目前,我们的主要竞争对手来自老牌公司,这些公司提供的产品具有许多与我们营销产品相同的功能。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、运营、营销和技术资源。此外,这些竞争对手可能会提供更广泛的产品线和战术折扣,并可能拥有更高的知名度。此外,我们可能会面临来自该领域新进入者的竞争。我们可能没有财力、技术专长或营销、分销或支持能力来在未来成功竞争。此外,我们还面临不断变化的客户偏好和要求,包括客户对更环保产品的需求增加。
生命科学行业也受到快速技术变革和发现的影响。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或建议的产品过时或竞争力下降。在某些情况下,我们的竞争对手可能会开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品。为了满足客户不断变化的需求,我们必须不断改进现有产品,开发和推出新产品。然而,我们可能会遇到困难,可能会延迟或阻止新产品或产品增强的成功开发、推出和营销。此外,我们的产品线基于复杂的技术,随着新技术的开发和引入市场,这些技术可能会发生变化。我们可能很难跟上影响我们服务或打算服务的每个不同市场的变化。我们未能及时开发和推出产品,以应对不断变化的技术、市场需求或客户的要求,可能会导致我们的产品销售额下降,我们可能会遭受重大损失。
我们提供,并计划继续提供广泛的产品,已经产生,并预计将继续产生大量费用,用于开发新产品和增强我们现有的产品。我们市场的技术变化速度可能会使我们无法在收回开发成本所需的时间内成功地销售我们的部分或全部产品。如果不能收回一个或多个产品或产品线的开发成本,可能会降低我们的盈利能力或导致我们遭受重大损失。
我们的部分收入来自制药和生物技术行业的客户,并受到这些行业面临的风险的影响。此类风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入来自制药和生物技术公司。我们预计,在可预见的未来,制药和生物技术公司将继续是我们收入的重要来源,包括我们的细胞和分子技术以及临床前产品系列。因此,我们受到影响制药和生物技术行业的风险和不确定因素的影响,例如政府监管、正在进行的整合、技术变化的不确定性,以及这些行业公司研发支出的减少和拖延。
特别是,生物技术行业在很大程度上依赖于筹集资金为其运营提供资金。如果作为我们客户的生物技术公司无法获得购买我们产品所需的资金,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外,我们直接和间接地依赖于一般保健支出模式,特别是制药和生物技术行业的研发预算,以及各国政府和政府机构的财政状况和采购模式。由于涉及生物技术和制药行业,许多公司的重大专利已经到期或即将到期,这可能会导致这些公司的收入减少。如果作为我们客户的制药或生物技术公司由于这些专利到期而收入减少,他们可能无法购买我们的产品,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
政府法规的变化可能会减少对我们产品的需求,对我们的收入产生不利影响,或者增加我们的支出。
我们在许多市场开展业务,我们和我们的客户必须遵守联邦、州、当地和国际法规。我们开发、配置和营销我们的产品,以满足由这些法规创造的客户需求,并遵守这些法规。这些要求包括有关制造实践、产品标签、广告和上市后报告等方面的规定。我们必须承担费用,花费时间和精力来确保遵守这些复杂的规定。对不遵守规定的可能的监管行动可能包括警告信、罚款、损害赔偿、禁令、民事处罚、召回、扣押我们的产品和刑事起诉。除其他事项外,这些行动可能导致我们的业务实践和运营发生重大改变;我们的产品被退款、召回或扣押;在我们或我们的供应商补救所称的违规行为期间,我们的一个或多个设施完全或部分关闭生产;以及从市场上撤回或暂停当前的产品。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
客户数量减少’研究预算或政府资助可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多客户是大学、政府研究实验室、私人基金会和其他机构,他们依赖国家卫生研究院等政府机构的赠款提供资金。这些客户是我们收入的重要来源。我们客户的研发支出可能会根据支出优先顺序和总体经济状况而波动。政府用于研发的资金水平是不可预测的。在过去,NIH的赠款被冻结或以其他方式在较长时间内不可用,或直接用于某些产品。政府支出的减少或延迟可能会导致客户推迟或放弃购买我们的产品。如果购买我们产品所需的政府资金减少,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。其中一些客户的支出根据预算分配和年度联邦预算的及时通过而波动。联邦政府预算决策陷入僵局可能会导致联邦支出大幅推迟或削减。
我们的业务受到与国际收入和业务相关的经济、政治和其他风险的影响。
我们在世界各地制造和销售我们的产品,因此,我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险。我们很大一部分收入来自国际业务,我们预计未来很大一部分销售额将继续来自美国以外的地区。我们预计,由于我们在海外市场扩大业务的努力,来自国际业务的收入可能会继续增加。此外,我们的许多制造设施和供应商都位于美国以外。
我们的海外业务使我们面临某些风险,包括:外币汇率波动的影响;当地经济状况的影响;当地产品偏好和季节性以及产品要求;在当地有效地建立和扩大我们在国际市场上的业务和运营的困难;资本和交易市场的中断;资本跨境转移的限制和潜在的负面税收影响;不同的劳动法规;其他我们无法控制的因素,包括潜在的政治不稳定、恐怖主义、战争行为、自然灾害和疾病,包括下文讨论的新冠肺炎;意想不到的变化和加强的监管要求以及各种州、联邦和国际、知识产权、环境、反垄断、反腐败、欺诈和滥用(包括反回扣和虚假申报法)和劳动法;向我们交付部件和向我们的客户交付成品的运输流量中断;以及美国外国投资委员会(CFIUS)和其他机构管辖下的美国外国投资法律法规,包括2018年8月通过的外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)。
我们的一小部分产品受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的出口管制法规和美国商务部工业和安全局(BIS)执行的出口管理法规的约束。根据产品的性质、其最终用途和目的地国家,我们有时会受到OFAC实施的外国资产管制和经济制裁规定的限制或禁止我们与某些外国、某些个人和实体进行交易的能力,这些国家和实体被财政部的“被拒绝方名单”所确定。根据OFAC的规定,将某些设备出售或转移到美国以外的地方,可能需要事先获得国际清算银行或美国国务院国防贸易控制总局颁发的出口许可证形式的批准。一些潜在的国际交易也可能根据潜在最终用户、客户或交易其他各方的地点、国籍或身份而受到限制或禁止,或者可能需要以OFAC许可证的形式事先授权。在获得所需的政府批准方面的任何延误都可能影响我们完成销售或及时启动项目的能力,而未能遵守所有此类控制措施可能会导致刑事和/或民事处罚。否则,这些国际交易可能会受到美国或其他国家政府的关税和进出口限制。
作为一家全球企业,我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的经济、社会和政治条件下取得成功的能力。为了继续在我们的国际销售战略中取得成功,我们必须继续制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
不断上升的通胀和利率可能会对我们的收入、盈利能力和借贷成本产生负面影响。此外,如果我们的成本增加,而我们无法相应地调整我们的商业关系,以应对这种增长,我们的净收入将受到不利影响,不利影响可能是实质性的。
通货膨胀率,尤其是在美国,最近上升到了多年来未曾见过的水平。通胀上升可能会导致对我们产品的需求下降,运营成本(包括我们的劳动力成本)增加,流动性减少,以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外,美国联邦储备委员会已经提高了利率,并可能再次提高利率,以回应对通胀的担忧。利率上升已经并可能继续对我们的借贷成本产生实质性影响。在通货膨胀的环境下,我们可能无法将产品的销售价格提高到或高于我们成本的增长速度,这可能会降低我们的利润率,并对我们的财务业绩和净收入产生实质性的不利影响。如果我们整个行业的产品支出减少,或者对我们的定价做出负面反应,我们的销售额也可能低于预期。我们收入的减少将不利于我们的盈利能力和财务状况,也可能对我们未来的增长产生不利影响。
我们有大量的债务和其他财务义务,我们可能会招致更多的债务。任何未能履行我们的债务和其他财务义务或保持遵守相关公约的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的信贷协议提供4,000万美元的定期贷款和2,500万美元的优先循环信贷安排(统称为“信贷协议”),将于2025年12月22日到期。截至2022年12月31日,根据信贷协议,我们有4770万美元的未偿还借款。
根据信贷协议的条款,我们须遵守各种契约,包括限制我们从事某些交易的能力的负面契约,这可能会限制我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力。这些负面公约包括对我们的能力和我们子公司的能力的限制,包括:
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招致债务, |
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产生留置权, |
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进行投资(包括收购), |
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出售资产,并 |
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为我们的股本支付股息。 |
此外,信贷协议包含若干财务契约,包括最高综合净杠杆率及最低综合固定费用覆盖率,每一项均将于本公司每个财政季度结束时接受测试。
截至2022年9月30日,我们没有遵守信贷协议下的某些财务契约,但我们能够通过签署日期为2022年11月8日的信贷协议修正案来纠正此类违规行为。如果吾等未能继续遵守经修订的信贷协议下的契诺,或未能成功获得豁免或修订任何未来违约的契诺,除贷款人可能要求采取的其他行动外,信贷协议下的未清偿款项可能会即时到期及应付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外,任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金,都可能损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况,我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的偿债义务,这可能导致我们的债务违约,并进一步损害我们的流动性。
此外,根据我们的实际业绩水平,我们与杠杆和固定费用有关的契约可能会限制我们产生额外债务的能力,这可能会阻碍我们执行当前业务战略的能力。
我们是否有能力按计划偿还债务和其他财务义务以及遵守财务契约,取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。如未能在任何适用的宽限期或补救期限内支付该等款项、遵守财务契诺或任何其他非财务或限制性契约,将会造成吾等信贷协议下的违约。吾等的现金流及现有资本资源可能不足以于到期时偿还吾等的债务,在此情况下,吾等须于到期日之前延长该到期日,或以其他方式偿还、再融资及或重组信贷协议项下的责任,包括出售资产所得款项及额外股本或债务资本。如果吾等未能成功获得该等延期,或未能在到期前进行该等偿还、再融资或重组,或信贷协议项下任何其他违约行为,吾等贷款人可加速偿还信贷协议项下的债务、取消抵押品赎回权或寻求其他补救措施,从而危及吾等继续目前业务的能力。
围绕我们产品使用的道德担忧和对我们业务性质的误解可能会对我们开发和销售现有产品和新产品的能力产生不利影响。
我们的一些产品可以用于涉及动物研究和生命科学行业目前正在探索的其他技术的研究领域。这些技巧在公共论坛上引起了负面关注。政府当局可以管制或禁止任何此类活动。此外,公众可能不喜欢或拒绝这些活动。
外币汇率波动可能会对我们报告的收益产生负面影响。
我们面临外币汇率波动的风险,这可能会对我们产品在国外市场的销售价格以及我们海外子公司的成本和支出产生不利影响。我们很大一部分收入来自国际业务,我们预计未来很大一部分收入将继续来自美国以外的地区。因此,美元、英镑、欧元和我们开展业务的其他货币之间的货币波动已经并将继续造成外币换算和交易损益。我们没有使用远期外汇合约来对冲我们的外汇敞口。我们试图通过资产和负债的匹配来管理外币风险。未来,我们可能会承诺通过包括外币合约在内的套期保值方法来管理外币风险。我们确认在发生的期间内我们的业务产生的外币收益或损失。由于涉及的货币数量、货币风险的多变性以及货币汇率的潜在波动性,我们不能保证我们在管理外币风险或预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响方面会成功。我们不能肯定地预测外币汇率的变化,也不能预测我们能在多大程度上应对这些风险。
我们的信息技术基础设施或软件的故障或不足可能会对我们的日常运营和决策过程产生不利影响,并对我们的业绩产生不利影响。
我们依赖来自关键软件应用程序的准确和及时的信息和数字数据来帮助我们的日常业务、财务报告和决策,在许多情况下,专有和定制的软件是运营我们业务所必需的。
这些系统、底层设备或通信网络故障造成的中断可能会延迟或以其他方式对日常业务和决策产生不利影响,可能会使我们无法操作关键设备,并可能对我们的业绩产生不利影响。尽管我们为我们的关键系统维护灾难恢复程序,但我们的灾难恢复计划可能无法完全减轻任何此类中断的影响。中断可能由各种因素造成,例如灾难性事件或天气、停电或外部各方对我们系统的网络攻击。
我们定期检讨我们的资讯科技(“IT”)系统,以评估和落实改善或提升我们的企业资源规划(“ERP”)或其他有效运作我们业务所需的资讯系统的机会。我们的ERP系统对于我们准确维护账簿和记录、记录交易、向我们的管理层提供重要信息和编制财务报表的能力至关重要。过去,包括企业资源规划系统在内的任何信息技术系统的实施都需要投入大量的财政和人力资源。此外,我们可能无法顺利完成企业资源规划系统的实施,而不会遇到困难。任何IT系统(包括ERP系统)设计和实施过程中的任何中断、延迟或缺陷都可能对我们处理订单、发货产品、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务或以其他方式运营业务的能力产生不利影响。
信息安全事件,包括网络安全漏洞,可能会对我们的业务或声誉产生负面影响。
为了实现业务目标,我们依赖内部IT系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据,包括可能受法律保护的机密研究、业务计划、财务信息、知识产权和个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些IT系统和网络的安全性和可用性以及我们的敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。我们不断评估这些威胁并进行投资,以提高内部保护、检测和响应能力,并确保我们的第三方提供商拥有应对此风险所需的能力和控制。到目前为止,我们还没有经历过信息或网络安全攻击对业务或业务造成的任何实质性影响;然而,由于攻击技术的频繁变化,以及攻击的数量和复杂性的增加,我们有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害,以及财务成本和监管行动。此外,于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)提供了针对数据泄露的私人诉讼权利,并要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。遵守CCPA以及当前和未来适用的其他隐私, 网络安全和相关法律可能既昂贵又耗时。还可能需要大量的资本投资和其他支出,以纠正网络安全问题,防止未来的违规行为,包括与为数据被泄密者提供额外安全技术、人员、专家和信用监测服务相关的费用。这些成本可能是巨大的,可能会对我们在发生这些成本期间的运营结果产生不利影响,并且可能不会对未来破坏我们的信息技术系统的尝试的成功造成有意义的限制。
我们可能会产生额外的重组成本,或无法实现我们降低运营成本的举措的预期好处 在未来。
我们可能无法实施我们打算在重组我们的业务时采取的所有行动,我们可能无法充分实现此类重组和重组计划或未来其他类似重组的预期好处。此外,我们可能会因实施此类重组和重组计划或其他类似的未来计划而产生超出我们预期的额外重组成本。实施我们的重组努力,包括裁员,可能不会改善我们的运营和成本结构,也不会提高我们组织的效率;我们可能无法支持此类重组后的可持续收入增长和盈利能力。
如果我们不能管理我们的增长,我们的营业利润可能会受到不利影响。
我们的成功将取决于通过有机增长扩大我们的业务,我们可能会在未来进行收购以增强这种增长。有效的增长管理将对我们的管理团队、运营和财务资源以及专业知识提出更高的要求。为了管理增长,我们必须优化我们的运营、财务和管理流程和系统,以及信息技术基础设施,并招聘和培训更多合格的人员。虽然我们目前正在评估对我们的许多流程和系统的潜在改进和巩固,但我们可能无法有效或及时地实施这些变化。未能有效管理我们的增长,包括未能及时或有效地改进我们的系统和流程,可能会削弱我们创造收入的能力,或者可能导致我们的费用增长速度快于收入增长速度,导致运营亏损或盈利能力下降。
我们可能会在未来寻求完成的收购中产生各种成本,而且我们可能永远不会实现我们收购的预期收益,部分原因是整合业务、运营和产品线的困难。
我们的业务战略历来包括收购我们认为与我们的业务战略相匹配的业务、技术、服务或产品。如果我们要进行未来的收购,整合收购的业务、技术、服务和/或产品的过程可能会导致不可预见的运营困难和支出,并可能会占用大量的管理层注意力,否则这些注意力将用于我们的业务的持续发展。此外,我们可能无法像预期的那样迅速实现收购的预期收益,或者根本无法实现。此类交易具有内在风险,近期或未来的任何此类收购都可能减少股东的所有权,导致我们产生债务,使我们承担未来的负债,并导致与具有确定寿命的无形资产相关的摊销费用,这可能会对我们以基本相似的条款进行未来收购的能力产生不利影响。我们还可能因为预期一项从未实现的收购而产生巨额支出。
我们实现收购收益的能力在一定程度上取决于技术、运营、销售和营销渠道以及人员的整合和利用。整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程,如果不能及时高效地完成,可能会扰乱我们的业务。我们可能很难成功整合被收购的企业及其国内外业务或产品线,因此,我们可能无法实现我们所进行的收购的任何预期好处。我们不能保证我们的增长率将与我们和这些被收购的其他公司过去分别作为独立公司运营的增长率相等。
如果不能筹集额外资本或产生扩大业务所需的大量资本,投资于新产品,或寻求收购或其他业务发展机会,可能会降低我们的竞争能力,导致收入减少。
我们预计,我们的财务资源,包括可用现金、运营产生的现金以及债务和股本能力,将足以为至少未来12个月的运营和资本支出提供资金。然而,这一预期是以目前的运营计划为前提的,该计划可能会因许多因素而发生变化,包括市场对新产品的接受程度以及未来与合作者的机会。因此,我们可能需要比预期更早的额外资金。此外,我们在信贷协议下的借款可能不足以支持我们追求潜在的收购或其他业务发展机会。在这种情况下,我们不能以有利的条件及时(如果有的话)筹集足够的资金,可能会严重损害我们的业务、产品开发和收购努力。此外,我们的信贷协议包含各种负面契约,其中包括限制我们产生额外债务和进行总代价超过500万美元的收购的能力。如果未来无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资,我们可能不得不改变我们的运营或我们的商业战略。我们不能向您保证,为运营提供资金所需的资本或我们的收购战略将在未来可用。
如果我们不能留住关键人员,不能聘用、培训和留住合格的员工,我们可能无法有效竞争,这可能会导致收入减少或成本增加。
我们的成功在很大程度上取决于关键管理、技术和科学人员的持续服务。我们的管理层和其他员工可以在短时间内自愿终止雇佣关系。失去任何高级管理团队成员的服务,包括首席执行官或临时首席财务官,或我们的任何管理、技术或科学人员,可能会显著推迟或阻碍产品开发、我们的增长战略和其他业务目标的实现。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力发现、招聘和留住更多合格的科学、技术和管理人员。我们在劳动力市场竞争特别激烈的几个地理位置开展业务,包括波士顿、马萨诸塞州和明尼阿波利斯、明尼苏达州大都市区、英国和德国,这些地区对拥有这些技能的人员的需求非常高,而且可能会保持很高的水平。此外,新冠肺炎疫情和其他宏观经济因素加剧了这些挑战,导致持续的劳动力短缺,并增加了流动率。因此,对合格人员的竞争非常激烈,特别是在一般管理、财务、信息技术、工程和科学领域,雇用适当合格人员的过程往往漫长而昂贵,而且未来可能会变得更加昂贵。如果我们无法雇佣和留住足够数量的合格员工,我们开展和扩大业务的能力可能会严重下降。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯或挪用他人知识产权的情况下开展业务的能力。
我们可能会被起诉侵犯他人的知识产权,包括第三方的专利权、商标和商号。知识产权诉讼费用高昂,结果也不确定。如果我们没有在任何知识产权诉讼中获胜,除了我们可能必须支付的任何损害赔偿外,我们可能被要求停止侵权活动,或者获得有关知识产权的许可证或设计。如果我们不能以可接受的条款获得所需的许可,或无法围绕任何第三方专利进行设计,我们可能无法销售我们的一些产品和服务,这可能会导致收入减少。
该公司持有的BioStage E系列优先股的价值可能大幅波动,可能变得一文不值。
关于BioStage的和解,BioStage于2022年6月10日向本公司发行了E系列可转换优先股(“E系列优先股”),以偿还BioStage对本公司的400万美元总赔偿义务。E系列优先股可根据公司的选择随时转换为BioStage普通股,转换数量的计算方法是:(A)E系列优先股的1,000美元面值加上所有应计和未支付股息除以(B)BioStage普通股在转换前连续60个交易日的成交量加权平均交易价(目前在场外交易市场报价)的平均值。如果BioStage随后进行了一次有条件的普通股发售(定义为与BioStage在纳斯达克的上市、BioStage随后的首次公开募股或BioStage随后的首次私募导致BioStage的毛收入至少为4,000,000美元同时发售的BioStage普通股的发行),则E系列优先股将按适用的合格发行价强制转换为BioStage普通股。
由于BioStage的经营历史有限,他们的整体财务状况(包括是否可以在没有额外资本的情况下继续经营下去)以及BioStage普通股的交易量和流动性有限,E系列优先股的价值可能会大幅波动或变得一文不值。
BioStage第三方可能要求我们对BioStage负责’的债务,包括BioStage承担的债务 从我们这里。
第三方可能继续要求我们对BioStage的债务负责,包括BioStage同意保留或承担的与BioStage业务与我们的业务分离相关的任何债务,以及相关的剥离分销。2017年4月14日,一名个人原告遗产的代理人向马萨诸塞州萨福克县的萨福克高等法院(以下简称法院)提交了一份不当死亡申诉,起诉我们和包括BioStage在内的其他被告以及另一名第三方(“BioStage诉讼”)。起诉书要求支付数额不详的损害赔偿金,并声称原告遭受了终端伤害,据称是由某些被点名的被告提供的产品造成的,包括一个合成气管支架和两个生物反应器,并在2012年和2013年与第三方在欧洲进行的手术有关。
2021年9月15日,BioStage的产品责任保险公司将我们作为额外的被保险人进行保险,并指定了辩护律师,并在此案中为BioStage和我们辩护,通知我们和BioStage拒绝根据适用的诉讼政策承保,不再为我们或BioStage提供辩护,或支付2021年9月30日之后发生的相关法律费用。保险公司还向法院提出了相应的申述判决,要求法院宣布,该保险公司不需要就诉讼向我们或BioStage进行辩护、赔偿或提供保险。
2022年1月24日,法院批准了Our和BioStage联合提交的针对保险承运人的初步禁令动议,要求其在保险覆盖诉讼悬而未决期间继续支付BioStage和我们与基础诉讼相关的法律费用,并判给合理的律师费和双方因寻求初步禁令而产生的费用。保险公司已经提交了对初步禁令的上诉通知。
2022年4月27日,本公司和BioStage与BioStage诉讼和BioStage产品责任保险承保人的原告达成和解(“BioStage和解”),解决了双方和BioStage产品责任保险承保人之间的所有索赔,并导致解雇,损害了不当死亡索赔以及本公司、BioStage和保险承保人之间的所有索赔。BioStage的和解完全是通过妥协和和解的方式达成的,并不意味着公司或BioStage承认责任或过错。BioStage已赔偿公司的所有损失和费用,包括公司因BioStage诉讼和BioStage和解而产生的法律费用。
与我们普通股相关的风险
我们的股价过去一直在波动,未来可能会大幅下跌。
我们普通股的市场价格经历了大幅波动,可能会波动,未来可能会大幅下跌,原因包括但不限于:
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金融市场的波动性; |
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国内外经济前景的不确定性; |
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竞争对手的技术创新或竞争对手的技术创新; |
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收入和经营业绩波动或未能达到管理层、证券分析师或投资者的预期; |
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证券分析师的评论和对分析师评论的错误或误解,下调证券分析师的估计或管理指导; |
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投资银行和证券分析师成为可能对市场看法产生不利影响的诉讼的对象; |
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生物技术和制药行业的状况或趋势; |
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宣布重大收购或融资或战略伙伴关系; |
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不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的内部控制标准;以及 |
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对我们普通股需求的减少。 |
此外,公开股票市场经历了极端的价格和交易波动。股票市场和纳斯达克全球市场,特别是生物技术行业和小盘股市场,经历了重大的价格和成交量波动,这些波动有时可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会进一步损害我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。过去,证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后提起的。对我们提起证券集体诉讼可能会导致巨额成本、潜在的负债以及管理层注意力和资源的转移。
如果我们通过出售股权或可转换债券或与股权挂钩的证券筹集更多资金,我们普通股的现有所有权百分比将会减少,这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。
我们可能通过出售股权或可转换债券或股权挂钩证券筹集额外资金,以偿还我们现有的债务,实施我们的收购战略,扩大我们的业务和/或投资于新产品。如果我们通过这种出售筹集更多的资金,我们普通股的现有所有权百分比将会减少,这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们可能会发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券。如果我们通过合作或许可安排筹集更多资金,我们可能会放弃某些技术或产品的权利,或者以不利的条款向第三方授予许可
一般风险
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日,俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测,但乌克兰冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势,并评估其对我们业务的潜在影响。
此外,俄罗斯之前对克里米亚的吞并,最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国,以及随后对乌克兰的军事干预,导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚,包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,可能会使我们更难获得更多资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告Form 10-K中描述的其他风险的影响。
新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响,对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了负面影响。
到目前为止,新冠肺炎大流行已经对我们的业务产生了负面影响,大流行的未来影响以及由此产生的任何经济影响在很大程度上仍是未知的,并将继续发展。全球许多国家继续发布新冠肺炎相关限制令,试图控制疫情的影响。特别是2022年初,中国为了控制新冠肺炎的传播,实施了全区停工,这种情况在整个2022年持续到中国的不同部位。这种停工已经对我们2022财年的财务业绩产生了不利影响,如果持续下去,可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
全球供应链和经济环境的中断对我们的财务业绩和现金流产生了不利影响。
自新冠肺炎推出以来,由于电子元件和劳动力短缺以及其他宏观经济因素,全球供应链经历了重大中断,导致运费、采购材料和制造劳动力成本增加,同时也延误了客户发货。我们相信,这些供应链趋势将持续到2023年。这些情况,加上对全球经济的整体影响,对我们的运营业绩和现金流产生了负面影响。
此外,2022年期间,全球经济经历了高通胀、利率上升、货币价值大幅波动和经济不确定性增加,特别是在欧洲。由于通胀压力,原材料、劳动力和运费成本上升,对我们的运营结果产生了负面影响。这些因素和全球事件,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,欧洲经济疲软,以及我们债务利率的上升,都对我们的行动结果产生了负面影响。
如果新冠肺炎或上述当前宏观经济状况造成的业务中断持续或扩大,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流很可能会受到负面影响。如果供应链中断的影响比我们预期的更严重,可能会导致更长的交付期和进一步增加的成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们因贸易政策、条约、政府法规或关税而产生更高的成本,我们的利润可能会降低。
美国与外国之间的关系仍然存在不确定性,包括在贸易政策、条约、政府监管和关税方面。我们无法预测是否或何时会征收关税,也无法预测未来关税上调的影响。
我们可能成为收购和剥离交易对手的诉讼对象,包括收购公司或其股东、被收购公司’S以前的股东,一家被剥离的公司’是我们的股东还是我们现在的股东。
我们可能成为收购公司或其股东、被收购公司以前的股东、被剥离公司的股东或我们现在的股东的诉讼对象。此类诉讼可能源于收购或剥离之日之前收购或剥离目标的行动、收购或剥离交易本身或收购或剥离之后的行动。为潜在的诉讼辩护可能会花费我们大量的费用,并分散管理层对业务运营的注意力。此外,这些诉讼可能导致取消或无法续签保护我们资产所必需的某些保险范围。
大宗商品和贵金属成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
树脂等原材料大宗商品和铂金等贵金属大宗商品价格波动较大。如果我们不能以价格上涨的形式转嫁任何更高的成本,或以其他方式实现成本效益,如制造和分销,这些商品成本以及能源、运输和其他必要服务成本的增加可能会对我们的利润率产生不利影响。
特拉华州法律或我们的章程和章程的规定可能会使收购变得更加困难,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的公司证书和章程以及特拉华州公司法中的条款可能会使第三方寻求要约收购、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵,这遭到管理层和董事会的反对。希望参与此类交易的公众股东可能没有这样做的机会。我们的董事会是交错的,这使得股东在任何一年都很难改变董事会的组成。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东更换我们的管理层和董事会的能力。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。
项目1B。 |
未解决的员工意见. |
没有。
第二项。 |
财产。 |
我们的设施执行制造、研发、销售和营销以及管理职能。截至2022年12月31日,我们租赁了以下主要设施:
近似值 |
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位置 |
设施说明 |
平方英尺 |
期满 |
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马萨诸塞州霍利斯顿 |
制造设施和公司总部 |
83,000 |
2024 |
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明尼苏达州新布莱顿 |
制造设施 |
75,000 |
2030 |
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德国鲁特林根 |
制造设施 |
23,000 |
2024 |
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西班牙巴塞罗那 |
制造设施 |
16,000 |
2023 |
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3月,德国Hugstetten |
制造设施 |
11,000 |
2024 |
我们还在英国剑桥、瑞典基斯塔、北京中国和上海中国租用了工厂。我们相信,我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。
第三项。 |
法律诉讼。 |
关于法律程序的资料,见本报告“第四部分,第15项,财务报表附表”所列合并财务报表附注14中的讨论,这些资料以引用方式并入本项目3。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第II部
第五项。 |
注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股自2000年12月7日首次公开募股以来一直在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“HBIO”。
股东
截至2023年3月1日,共有93名普通股持有者。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的,不包括我们普通股的受益所有者,他们的股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。
股利政策
我们过去从未宣布或支付过普通股的现金股利,在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付现金股利。未来是否支付现金股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
项目6. |
[已保留] |
第7项。 |
管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K的以下部分包含非历史事实的陈述,属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受到风险和不确定性的影响。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括“第1A项”中描述的那些因素。风险因素“在本年度报告的10-K表格中。你应该仔细审查所有这些因素,以及本年度报告10-K表格第1页对前瞻性陈述的全面讨论。
概述
哈佛生物科学公司是一家领先的技术、产品和服务的开发商、制造商和销售商,这些技术、产品和服务能够推动生命科学应用的根本性进步,包括研究、药物和治疗发现、生物生产以及用于药物和治疗开发的临床前测试。我们的产品和服务销往全球各地的客户,从著名的学术机构和政府实验室到世界领先的制药、生物技术和合同研究组织。我们在北美、欧洲和中国都有业务,我们通过直接和分销相结合的渠道向世界各地的客户销售产品。
最新发展动态
全球供应链与经济环境
自新冠肺炎推出以来,由于电子元件和劳动力短缺以及其他宏观经济因素,全球供应链经历了重大中断,导致运费、采购材料和制造劳动力成本增加,同时也延误了客户发货。我们相信,这些供应链趋势将持续到2023年。这些情况,加上对全球经济的整体影响,对我们的运营业绩和现金流产生了负面影响。
此外,2022年期间,全球经济经历了高通胀、利率上升、货币价值大幅波动和经济不确定性增加,特别是在欧洲。由于通胀压力,原材料、劳动力和运费成本上升,对我们的运营结果产生了负面影响。这些因素和全球事件,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,欧洲经济疲软,以及我们债务利率的上升,都对我们的行动结果产生了负面影响。
如果上述当前宏观经济状况造成的业务中断延长或扩大,公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。如果供应链中断的影响比我们预期的更严重,可能会导致更长的交付期和进一步增加的成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎
到目前为止,新冠肺炎大流行已经对我们的业务产生了负面影响,大流行的未来影响以及由此产生的任何经济影响在很大程度上仍是未知的,并将继续发展。全球许多国家继续发布新冠肺炎相关限制令,试图控制疫情的影响。特别是2022年初,为了控制新冠肺炎的传播,中国实施了全区停工,这种情况在中国的不同地区持续了整个2022年。这种停工对我们2022财年的财务业绩产生了不利影响,如果持续下去,可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
见第一部分,第1项。本报告的“商业--我们的历史和战略”,讨论了最近的重大发展。
重组活动
我们持续不断地审查我们的业务、全球经济、医疗保健行业和我们竞争的市场,以确定运营效率,增强商业能力,并使我们的成本基础和基础设施与客户需求和我们的战略计划保持一致。
在2019年,我们启动了一项重组计划,以提高运营效率和降低成本,这需要整合和缩减几个地点,并在欧洲和北美减少员工人数。这项计划于2021年完成。根据这一计划,截至2021年12月31日的一年,重组成本为130万美元。几乎所有这些费用都已作为一般和行政费用的组成部分包括在内。
在2022年,我们完成了对我们的业务和产品组合的审查,并确定了合理化我们的产品组合、改善我们的成本结构、优化我们的销售组织的机会。在这次审查中,我们确定了某些非战略性产品将停产,并记录了160万美元的收入成本费用。我们还产生了90万美元的遣散费,与欧洲和北美的裁员有关。
精选的运营结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
在下表中,我们概述了选定的运营指标。
截至十二月三十一日止的年度: |
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(千美元) |
2022 |
占收入的百分比 |
2021 |
占收入的百分比 |
||||||||||||
收入 |
$ | 113,335 | $ | 118,904 | ||||||||||||
毛利 |
60,819 | 53.7 | % | 67,652 | 56.9 | % | ||||||||||
销售和市场营销费用 |
25,041 | 22.1 | % | 24,642 | 20.7 | % | ||||||||||
一般和行政费用 |
24,493 | 21.6 | % | 24,305 | 20.4 | % | ||||||||||
研发费用 |
12,329 | 10.9 | % | 10,799 | 9.1 | % | ||||||||||
无形资产摊销 |
6,122 | 5.4 | % | 5,840 | 4.9 | % | ||||||||||
诉讼和解,净额 |
(233 | ) | -0.2 | % | - | - | ||||||||||
利息支出 |
2,548 | 2.2 | % | 1,540 | 1.3 | % | ||||||||||
所得税费用 |
337 | 0.3 | % | 148 | 0.1 | % |
收入
在截至2022年12月31日的一年中,收入下降了560万美元,降幅为4.7%,降至1.133亿美元,而截至2021年12月31日的一年为1.189亿美元。收入下降的主要原因是我们临床前产品的销售额下降、欧洲收入下降以及340万美元的不利汇率影响。
毛利
在截至2022年12月31日的财年,毛利润下降了680万美元,降幅为10.1%,而截至2021年12月31日的财年,毛利润为6770万美元。2022年的毛利润受到与某些非战略性产品停产相关的160万美元费用的负面影响。我们的毛利润也受到上述收入下降以及劳动力、材料和运费成本上升的负面影响。截至2022年12月31日的年度毛利率下降3.2%至53.7%,而截至2021年12月31日的年度毛利率为56.9%。在毛利率的下降中,1.4%是由前面提到的库存费用推动的,其余的影响是由于收入下降导致的间接费用吸收减少,但被2022年期间的定价上升所抵消。
如上所述,由于电子元件和劳动力短缺等宏观经济因素,全球供应链经历了重大中断,导致成本增加。我们预计这些供应链趋势将持续到2023年。
销售和市场营销费用
在截至2022年12月31日的一年中,销售和营销费用增加了40万美元,增幅为1.6%,达到2500万美元,而截至2021年12月31日的一年为2460万美元。增加的主要原因是旅行和参加面对面贸易展会的人数增加,但可变薪酬较低抵消了这一增长。由于与新冠肺炎相关的限制,去年的旅行和贸易展览成本较低。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度,一般及行政开支轻微增加20万美元至2,450万美元,增幅为0.8%,而截至2021年12月31日的年度为2,430万美元。增加的主要原因是与我们的产品组合审查相关的外部成本和法律费用,这些费用大多被较低的可变薪酬所抵消。
研发费用
在截至2022年12月31日的财年,研发支出增加了150万美元,增幅为14.2%,达到1230万美元,而截至2021年12月31日的财年,研发支出为1080万美元。这一增长主要是由于我们的临床前产品线与新产品开发相关的支出增加。
无形资产摊销
截至2022年12月31日的年度无形资产摊销为610万美元,而截至2021年12月31日的年度为580万美元。2022年的摊销费用较高,原因是与我们决定在2022年停产的产品相关的某些无形资产的估计剩余经济寿命发生了变化。
诉讼和解
于截至2022年12月31日止年度,吾等录得与BioStage和解有关的净贷方20万美元,包括于截至2022年3月31日止三个月累计的和解及法律开支520万美元,分别由截至2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的贷项490万美元及50万美元抵销。贷项包括针对BioStage的应收赔偿对准备金的调整,以反映:i)BioStage于2022年6月10日向我们发行E系列可转换优先股,以满足BioStage的总赔偿义务400万美元,ii)BioStage支付与BioStage和解相关的法律费用,以及iii)其他应计调整。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出增加了100万美元,增幅为65.5%,达到250万美元,而截至2021年12月31日的一年,利息支出为150万美元。这一增长主要是由于我们的信贷协议下的利率上升以及平均借款余额略有上升所致。年终后,本公司签订利率互换合约,预期可减轻大部分债务的利率波动(见本报告“第四部分,第15项,财务报表附表”所载综合财务报表附注18)。
所得税费用
截至2022年12月31日的一年,所得税支出为30万美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税支出为10万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的实际税率分别为(3.7)%和(105.7)%。我们的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于2022年不确定税收状况的准备金的变化,以及与我们评估我们的递延税项资产在2021年可收回的可能性相关的估值免税额的变化。我们目前对我们几乎所有的净营业亏损结转和税收抵免结转都有估值准备金。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、内部产生的运营现金流和我们的循环信贷安排。我们的预期现金支出主要涉及下文所述我们的信贷协议下到期的现金支付,以及与持续业务改善计划相关的资本支出和付款。
截至2022年12月31日,我们持有的现金和现金等价物为450万美元,而2021年12月31日为780万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,根据我们的信贷协议,未偿还借款分别为4770万美元和4950万美元。
于二零二零年十二月二十二日,吾等订立信贷协议,提供4,000,000美元定期贷款及2,500万美元优先循环信贷安排,两项贷款均于2025年12月22日到期(见本报告“第四部分,第15项,财务报表附表”所载综合财务报表附注11)。截至2022年12月31日,我们的借款加权平均利率为7.6%,经修订的信贷协议下的可用和未使用借款能力为290万美元。左轮手枪总借款能力受限于经修订的信贷协议所界定的综合净杠杆率。
于2022年4月28日及2022年11月8日,吾等对信贷协议及质押及担保协议(分别为“2022年4月修正案”及“2022年11月修正案”)作出修订(见本报告第四部分第15项“证物、财务报表附表”所载综合财务报表附注11)。2022年4月的修正案(其中包括)修订了有关综合净杠杆率的财务契约,并同意BioStage和解,包括但不限于本公司收到BioStage的可转换优先股及其转换后可发行的证券,作为BioStage与BioStage和解相关的赔偿义务的部分付款。(见本报告“第四部分,第15项.附件,财务报表附表”所列合并财务报表附注15)。作为对2022年4月修正案的补偿,该公司向贷款人和行政代理支付了20万美元的费用。2022年11月的修正案修改了与综合净杠杆率有关的财务契约,以及在计算某些财务契约时使用的综合EBITDA的定义,包括排除与本公司决定停止生产非战略性产品有关的非现金库存费用。作为对2022年11月修正案的补偿,该公司向贷款人和行政代理支付了20万美元的费用。截至2022年12月31日,我们遵守了经修订的信贷协议的财务契约。
根据我们目前的运营计划,我们预计我们的可用现金、当前业务产生的现金和债务能力将足以为目前的业务、与重组活动相关的任何成本、债务融资成本和至少未来12个月的资本支出提供资金。这项评估包括考虑我们对宏观经济状况和新冠肺炎对我们上述财务业绩影响的最佳估计。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,实际结果可能会因多种因素而有所不同。
简明合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
经营活动提供的现金 |
$ | 1,152 | $ | 1,262 | ||||
用于投资活动的现金 |
(1,590 | ) | (1,345 | ) | ||||
用于融资活动的现金 |
(2,837 | ) | (252 | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
(38 | ) | (161 | ) | ||||
现金和现金等价物减少 |
$ | (3,313 | ) | $ | (496 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,运营部门提供的现金分别为120万美元和130万美元。截至2022年12月31日的一年的运营现金流低于上年同期,原因是上述运营亏损增加以及与BioStage诉讼相关的付款被应收账款和应付账款管理活动改善的积极影响所抵消。在截至2022年12月31日的年度内,我们支付了与BioStage和解相关的约400万美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金分别为160万美元和130万美元,主要包括制造业和信息技术基础设施的资本支出。
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为280万美元。在此期间,我们根据信贷协议支付了320万美元的定期贷款,循环融资项下的净借款为140万美元。我们还从行使股票期权和员工股票购买计划中获得了60万美元的收益,并支付了160万美元与股权奖励的股票净额结算相关的税款。
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为30万美元。于此期间,吾等根据信贷协议支付了2,000,000美元的定期贷款分期付款,而循环信贷安排项下的净借款为2,000,000美元。我们还从行使股票期权和员工购买股票中获得了330万美元的收益,并支付了350万美元与股权奖励的股票净额结算相关的税款。
外币的影响
在某些情况下,我们的国际业务以一种天然的对冲方式运作,因为我们在许多国家销售我们的产品,我们的收入、成本和支出的很大一部分是以外币计价的,主要是欧元和英镑。
在截至2022年12月31日的一年中,外币汇率的变化对收入造成了大约340万美元的不利影响,对支出造成了大约330万美元的有利影响。
在截至2022年12月31日的一年中,将外币换算成美元作为全面收益的一个组成部分,导致了大约300万美元的亏损,而截至2021年12月31日的年度亏损为240万美元。
此外,汇率波动作为净亏损的组成部分,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别造成了40万美元和10万美元的货币损失。
近期会计公告
有关最近影响我们业务的会计声明的信息,请参阅本报告“第四部分,第15项,财务报表附表”所列合并财务报表附注2中的“最近会计声明”。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计,包括与收入确认、投资、所得税、诉讼和其他或有事项有关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为以下是我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
BioStage E系列优先股的估值
在2022年期间,我们收到了4,000股E系列优先股,与BioStage和解有关。E系列优先股最初的估计公允价值为390万美元,2022年12月31日的账面价值为410万美元,包括应计股息。我们使用收益法估计了E系列优先股的初始公允价值,该方法考虑了贴现率和转换为BioStage普通股的估计时间。
吾等已选择ASC 321投资证券内的条款,其后以其原始成本减去减值(如有)计量E系列优先股,加上或减去因BioStage相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动。截至2022年12月31日,并无可见的价格变动或减值指标,因此E系列优先股的账面价值并无计量调整。
由于BioStage的经营历史有限,他们的整体财务状况包括需要筹集额外资本才能继续经营,以及BioStage普通股的交易量和流动性有限,E系列优先股的价值可能会大幅波动或变得一文不值。
所得税和估价免税额
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的年度税率是根据我们在不同司法管辖区提供的收入、法定税率、储备金变动和税务筹划机会而厘定的。我们定期评估在我们开展业务的每个税务管辖区进行税务调整的可能性,并考虑到相关的财务报表影响。考虑到税收调整的可能性,我们已经建立了我们认为适当的税收储备。确定适当的税收储备水平需要对税法的不确定适用做出重大判断。当有信息可用时或当发生表明储备变化是适当的事件时,储备就会进行调整。税收储备的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
在确定最终将变现的递延税项资产金额和相应的递延税项资产估值准备时,也需要做出重大判断。在估计所需的估值免税额时,我们会考虑每个司法管辖区的所有可用证据,包括历史经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略的可行性。如果可获得的新信息将改变我们对最终将实现的递延税项资产金额的估计,我们将通过所得税费用调整估值拨备。递延税项资产估值准备的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
第八项。 |
财务报表和补充数据。 |
本项目所需资料载于本报告“第四部分第15项.附件,财务报表附表”所指的财务报表,这些财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见F-1页。
第九项。 |
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序。 |
本报告包括1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-14条规定的首席执行官和临时首席财务官的证书。见附件31.1和31.2。本项目9A包括关于这些证书中提到的控制和控制评估的信息。
(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,以便及时决定我们需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
我们在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出的结论是,他们认为,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定,并在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
(b) |
管理层关于财务报告内部控制的报告 |
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和临时首席财务官设计并在他们的监督下进行的,由我们的管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便根据普遍接受的会计原则编制用于外部目的的综合财务报表;(3)提供合理保证,仅根据管理层和董事的授权进行收支;以及(4)提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。这是一个涉及人类勤奋和遵守的过程,因此容易受到人为错误和误判的影响。一般而言,对未来期间的有效性的评价存在风险,因为条件的变化可能会使控制措施变得不充分,或者关键程序或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为评估的结果,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性也已由我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所审计,正如他们的报告所述,该报告包括在下文第9A(E)项中。
(c) |
财务报告内部控制的变化 |
截至2022年12月31日,本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响,尽管我们的许多员工都在远程工作,但我们没有经历任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。
(d) |
控制措施有效性的固有限制 |
任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有未来事件下成功实现其所述目标,无论多么遥远,不能保证控制可能因条件的变化而变得不充分,也不能保证遵守政策或程序的程度不会恶化。由于其固有的局限性,控制系统可能无法防止或检测所有错误陈述。因此,即使是有效的控制系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
(e) |
独立注册会计师事务所报告 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东哈佛生物科学公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准,审计了哈佛生物科学公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2023年3月9日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,载于随附的管理层财务报告内部控制报告(“管理层报告”)。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
康涅狄格州哈特福德2023年3月9日
项目9B。 |
其他信息。 |
没有。
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
不适用。
第三部分
第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
我们的最终委托书将根据交易法第14A条提交,与我们的2023年股东年会相关。
第11项。 |
高管薪酬。 |
我们的最终委托书将根据交易法第14A条提交,与我们的2023年股东年会相关。
第12项。 |
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 |
我们的最终委托书将根据交易法第14A条提交,与我们的2023年股东年会相关。
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 |
我们的最终委托书将根据交易法第14A条提交,与我们的2023年股东年会相关。
第14项。 |
首席会计费及服务费。 |
我们的最终委托书将根据交易法第14A条提交,与我们的2023年股东年会相关。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表明细表。 |
以下文件以表格10-K的形式作为本年度报告的一部分提交,或通过引用并入本年度报告:
(a) 财务报表、明细表和证物。我们已将作为本年度报告一部分提交的综合财务报表列于 综合财务报表索引,F-1页。
(b) 展品。我们已将作为本年度报告的一部分提交的展品列在随附的展品索引中,该索引跟随签名页至 这份年度报告。
(C)财务报表附表。我们省略了所有财务报表附表,因为它们不适用或不需要,或者因为我们在合并财务报表或相关附注中包括了必要的信息。
第16项。 |
表格10-K摘要。 |
没有。
合并财务报表索引 |
哈佛生物科学公司 |
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益(亏损)表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东哈佛生物科学公司
对财务报表的几点看法
我们审计了哈佛生物科学公司(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2023年3月9日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
为清偿赔偿义务而收到的优先股
如财务报表附注2进一步所述,公司从BioStage,Inc.(公司的前子公司)收到4,000股E系列可转换优先股,用于清偿对公司的赔偿义务。我们将收到这些股票的估值和会计确认为一项重要的审计事项。
我们确定这些股份的估值和会计收入是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(1)对股份的初始记录应用会计指导需要判断(2)估计股份的公允价值是复杂的,需要专门的技能和知识。这些考虑增加了围绕设计和执行审计程序以应对这一风险的复杂性。
我们与这些股份的估值和入账相关的审计程序包括以下内容。
● | 我们就管理层的会计结论咨询了我们的全国办事处资源,即这些股份最初应按公允价值入账。 | |
● | 我们利用具有专业技能和知识的人员,围绕管理层在E系列可转换优先股估值中使用的公允价值方法、投入和关键假设,协助评估管理层结论的适当性。 | |
● | 我们获得了了解,评估了设计,并测试了与收到BioStage的E系列可转换优先股的估值和会计相关的控制措施的操作有效性。 |
/s/
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
哈佛生物科学公司 | ||||||||
合并资产负债表 | ||||||||
(未经审计,单位为千,不包括每股和每股数据) | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项--附注14 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值$ 每股, 授权股份 | ||||||||
普通股,面值$ 每股, 授权股份: 于2022年12月31日发行及发行的股份; 于2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
追加实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注。
哈佛生物科学公司 |
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合并业务报表 |
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(未经审计,单位为千,每股数据除外) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
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毛利 |
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销售和市场营销费用 |
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一般和行政费用 |
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研发费用 |
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无形资产摊销 |
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诉讼和解,净额--附注15 |
( |
) | ||||||
总运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
( |
) | ||||||
其他(费用)收入: |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(费用),净额 |
( |
) | ||||||
其他费用合计 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股亏损: |
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基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均普通股: |
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基本的和稀释的 |
见简明合并财务报表附注。
哈佛生物科学公司 | ||||||||
综合全面收益表(损益表) | ||||||||
(未经审计,以千计) | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定收益养老金计划,税后净额 | ||||||||
净(亏损)收益,扣除税费净额$ 及$ ,分别 | ( | ) | ||||||
从累计其他综合亏损重新归类为净亏损,扣除税费净额#美元。 及$ ,分别 | ||||||||
固定收益养老金计划,税后净额 | ( | ) | ||||||
其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注。
哈佛生物科学公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
合并股东权益报表 | ||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计,以千计) | ||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
数 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
的股份 | 普普通通 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||
已发布 | 库存 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
库存股报废 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||
员工购股计划 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣缴税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||
员工购股计划 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣缴税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
见合并财务报表附注。
哈佛生物科学公司 |
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合并现金流量表 |
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(未经审计,以千计) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
在BioStage结算中收到的可转换优先股-附注15 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
( |
) | ||||||
盘存 |
( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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物业、厂房和设备的附加费 |
( |
) | ( |
) | ||||
无形资产的附加值 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: |
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银行信用额度借款 |
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银行授信额度还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
偿还定期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
发债成本 |
( |
) | ||||||
行使股票期权及员工购股计划所得款项 |
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与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金和现金等价物减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
哈佛生物科学公司
合并财务报表附注
1. | 组织 |
哈佛生物科学公司是特拉华州的一家公司(“本公司”),是一家领先的技术、产品和服务的开发商、制造商和销售商,这些技术、产品和服务能够推动生命科学应用的根本性进步,包括研究、药物和治疗发现、生物生产以及用于药物和治疗开发的临床前测试。该公司的产品和服务销往世界各地的客户,从著名的学术机构和政府实验室到世界领先的制药、生物技术和合同研究组织。该公司在北美、欧洲和中国都有业务,通过直接和分销相结合的渠道向世界各地的客户销售产品。
风险和不确定性
自COVID爆发以来,由于电子元件和劳动力短缺以及其他宏观经济因素,全球供应链经历了重大中断-19,导致运费、采购材料和制造劳动力成本增加,同时也延误了客户发货。该公司相信,这些供应链趋势将持续到2023.这些情况,加上对全球经济的整体影响,对公司的经营业绩和现金流产生了负面影响。
此外,在2022全球经济经历了高通胀、利率上升、币值大幅波动和经济不确定性增加,特别是在欧洲。由于通胀压力导致原材料、劳动力和运费成本上升,公司的经营业绩受到了负面影响。这些因素和全球事件,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,欧洲经济疲软,以及公司债务利率上升,都对公司的经营业绩产生了负面影响。
COVID-19到目前为止,大流行对公司的运营产生了负面影响,大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响都在不断演变。在…开始的时候2022,中国为控制新冠疫情蔓延实施全区停工--19,在中国的不同地方一直延续到现在2022.这种停工对公司财政年度的财务业绩产生了不利影响2022.
如果业务中断是由于上述当前宏观经济状况或COVID-19如果延长或扩大范围,公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。如果供应链中断的影响比公司预期的更严重,可能会导致更长的交付期和进一步增加的成本,所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
2. | 重要会计政策摘要 |
合并原则
合并财务报表包括哈佛生物科学公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表需要使用管理估计数。这类估计数包括确定和确定某些应计项目和准备金,包括存货超额和报废、所得税和坏账准备金以及确定的养恤金债务。评估现有长期资产和无形资产的价值和可回收性也需要估计,包括商誉和公司持有的BioStage的可转换优先股。该公司会根据现有资料不断检讨其估计数字。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
本公司认为所有原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金和银行欠款。现金和现金等价物共计#美元。
坏账准备
坏账准备反映了公司对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。本公司根据历史经验、信用质量、已知的问题账款、历史经验、可能影响客户的支付能力和其他目前可用的证据。
盘存
公司以实际采购成本中较低的价格对其存货进行估值(第一-In,第一-Out方法)和/或制造库存或库存的可变现净值。本公司定期审查手头的库存数量,并记录一项准备金,主要根据历史库存使用情况和对产品需求的估计预测,将过剩和陈旧库存减记至低于成本的估计可变现净值。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线法折旧如下:
机器和设备(年) | - | ||
计算机设备和软件(年) | - | ||
家具和固定装置(年) | - |
租赁改进采用直线法按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。
租契
该公司租赁办公空间、制造设施、汽车和设备。本公司就一项安排在开始时是否为租赁作出结论。关于安排是否包含租赁的决定是基于对合同是否将在一段时间内控制已确定财产、厂房或设备的使用以换取对价的评估。租约的初始期限为12月份或更少的时间是不计入资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁费用。
该公司对其合同进行了评估,并得出结论,其租赁包括经营租赁。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。正如该公司的大多数租约所做的那样不提供隐含利率时,本公司根据开始日期在确定租赁付款现值时可获得的信息来确定递增借款利率。递增的借款利率是一个重要的判断,它基于对公司的信用评级、国家风险、国债和公司债券收益率的分析,以及与公司最近一笔贷款的借款利率的比较。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这些部分通常单独入账。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司确认所得税头寸的影响,只有当这些头寸比不坚持下去的能力。已确认的所得税头寸以超过50%很有可能被实现。承认的变化反映在判决发生的期间。
该公司的政策是将全球无形低税收入作为期间成本进行核算。
外币折算
本公司境外子公司的本位币一般为当地货币。其境外子公司的所有资产和负债均按期末有效汇率折算。收入和支出按与交易日生效的汇率相近的汇率折算。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分计入累计其他综合(亏损)收益(“AOCI”)。外币交易产生的损益计入净(损)收入。
每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以列报期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算相似,不同之处在于,假设使用库存股方法行使稀释期权和其他潜在的稀释证券时,分母会增加,除非这种影响是反稀释的。
综合收益(亏损)
公司在确认净收益(亏损)和非所有者来源的交易所产生的期间内,在财务报表中报告了一段时期内的所有权益变化。本公司在综合全面收益(亏损)表中披露全面收益(亏损),其中包括净收益(亏损)、外币换算调整、衍生产品的损益、养老金计划的资金不足状况以及扣除税收后的养老金最低额外负债调整。
收入确认
合同和客户的性质
该公司的合同主要是短期合同,主要以收到和履行采购订单为基础。采购订单具有约束力,包括定价和所有其他相关条款和条件。
该公司的客户主要是制药和生物技术公司、大学、医院、政府实验室(包括美国国立卫生研究院和合同研究机构)的研究科学家。该公司还拥有全球和地区分销合作伙伴以及原始设备制造商客户,这些客户将其产品以自己的品牌整合到他们的产品中。
履约义务
根据其收入合同,该公司的业绩义务包括其仪器、设备、配件、服务、维护和延长保修。设备还包括与有形设备一起发挥作用的软件,以提供其基本功能。与客户签订合同可能包含多项承诺,例如提供硬件、软件、专业服务或合同后支持服务。如果这些承诺是不同的,则应作为单独的履约义务入账。对于包含多个履约义务的客户的合同,根据估计的相对独立销售价格将交易价格分配给单独的履约义务,这确实不与合同中规定的价格有实质性差异。一般而言,该公司的标价是独立销售价格的指标。
仪器、设备和附件由一系列用于生命科学研究的产品组成。当这些产品的控制权转移给客户时,这些项目的销售收入就会确认。当公司有权获得付款,客户对资产拥有合法所有权,客户或其选定的承运人拥有所有权时,控制权转移就发生了,这通常发生在装运时。因此,这些物品的销售通常在某个时间点确认。
该公司的设备收入还包括用于生命科学研究目的的无线植入式监测器的销售。该公司向制药公司、合同研究机构和学术实验室销售这些无线植入式监测器。除了来自新客户和现有客户的销售外,这些可植入设备还根据一项名为“交换计划”的计划进行销售。在这项计划下,客户可能使用后将植入式显示器退还给公司,如果退回的显示器可以重新加工和转售,他们可能,作为交换,购买一台更换的植入式相同型号的显示器,价格比新的显示器低。客户退回的植入式监视器将被重新加工,供未来销售。植入式监护仪的初始销售和随后的更换植入式监护仪的销售是独立的交易。该公司拥有不是与初始销售有关的义务,即在未来任何日期以任何固定条款销售更换的植入式监护仪,以及可能拒绝退回无法恢复或过时的植入式监视器。该公司已得出结论,向客户提供的报价表明,他们可能在未来购买打折产品是不一个实质性的权利。
服务收入包括安装、培训、数据分析和对研究动物进行的手术。维护收入包括与销售给客户的设备中嵌入的软件相关的合同后支持。该公司提供标准保修,向客户承诺产品将按承诺工作。这些标准保修是不一项单独的履行义务。延长保修涉及在标准保修之外单独定价和购买的保修,因此是一项单独的履约义务。本公司已作出判断,认为客户受益于本公司在合同期内的表现,因此来自服务、维护和保修合同的收入将随着时间的推移而确认。该公司使用输入法根据所经过的时间确认一段时间内的收入,这通常是在服务期内以直线为基础。确认维护和保修合同的期限通常是一年。确认服务收入的期间通常少于一月份。
对于在装运时发生控制权转移的销售,本公司将运输和搬运成本计入履行成本。因此,本公司将向客户收取的运输成本记为收入,并在装运时将成本记入收入成本内。对于发货后控制权转移给客户的销售,公司选择将发货和搬运作为履行将货物转移给客户的承诺的活动来核算。因此,该公司应计提装运期间未交付物品的运输费用。
预计将确认的与剩余履约义务相关的收入一般预计将在#年确认。一年或以下,因为公司的大多数合同的期限都不到一年。
可变考虑事项
该公司合同的性质产生了某些类型的可变对价,包括在有限情况下的数量和付款折扣。该公司分析可能包含可变对价的销售,并估计在退货、折价、折扣、返点、积分和激励之后的预期或最有可能的收入金额。产品退货是根据历史信息估计和应计的。在作出此等估计时,本公司会考虑可变对价的金额是否受到限制,并只在已确认收入可能出现重大逆转的情况下才计入收入。不当与变量考虑相关的不确定性随后得到解决时发生。可变对价及其对公司收入确认的影响为不所提供的任何时期的材料。
该公司的付款条件一般是从
至 自开具发票之日起计的天数,通常发生在装运时或提供服务之前。付款条件因客户类型和所提供的产品或服务而异。
向客户征收并汇给政府当局的销售税、增值税和某些消费税是按净额计算的,因此不包括在收入中。
递延收入
当在履行公司对客户的履行义务之前从客户那里收取现金时,公司将记录递延收入。递延收入包括与服务合同有关的递延金额和因预先收到客户付款而递延的收入。递延收入一般预计将在一年。
预付款递延收入中包含的金额与根据更换计划为无线植入式监视器预付的金额有关。该公司已作出判断,这些付款不代表一个重要的融资部分,因为客户可以酌情决定何时可以获得他们已经预付款的产品。
从客户那里收到的预付款被记录为负债,收入在公司履行义务完成时确认。履约义务在产品装运或交付给客户时完成,或者在交换计划结束时完成,如果货物不在合同期终止前购得。
收入的分解
请参阅备注12关于按类型分列的收入以及有关递延收入余额的进一步资料,并注意到16按地理区域分列的收入。
已确定寿命的无形资产
确定的无形资产由现有技术、客户合同和合同关系以及其他确定的无形资产组成。本公司以已收到资产的公允价值为基础,估计因收购采用购买会计方法入账的实体而产生的可识别无形资产。使用直线法在估计利润期内摊销可识别的确定寿命的无形资产,估计使用寿命范围为
至 好几年了。
本公司在确定的无形资产的估计使用年限内进行摊销,并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值时对确定的无形资产进行减值评估可能不是可以追回的。账面价值为不如果超过使用资产及其最终处置所产生的未贴现现金流,则可以收回。该公司对可归因于无形资产的未来现金流量的估计需要基于历史和预期结果的重大判断,并受许多因素的影响。可能引发减值审查的因素包括行业或经济趋势的重大负面、客户的重大流失以及公司使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化。
当公司确定资产的账面价值可能不是可以根据存在的一根据上述减值指标中的一项或多项,本公司根据预测贴现现金流量法计量潜在减值,该贴现率由管理层厘定,与其现行业务模式所固有的风险相称。减值损失只有在资产的账面价值达到不可收回,并超过其公允价值。不同的假设和判断可能会对我们资产公允价值的计算产生重大影响。
商誉
在企业合并中获得并决心具有无限期使用寿命的商誉是不摊销,但改为每年测试减值,或如果事件或情况变化表明资产可能减值,则更频繁地测试减值。
为进行商誉分析,本公司已
本公司评估其减值商誉截至2022年10月1日采用量化分析,根据该分析编制贴现现金流量分析,以确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值。根据这些分析,我们已经确定,截至 October 1, 2022, 我们报告单位的公允价值超过了账面价值。
长期资产减值准备
本公司根据ASC评估其持有以供使用的长期资产,如财产、厂房和设备以及可摊销无形资产的可回收性360,“财产、厂房和设备”是指发生的事件或情况的变化表明一项资产或资产组的账面价值可能不是可以追回的。将持有和使用的资产或资产组的可回收性通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。现金流预测是基于历史业绩的趋势和管理层对未来业绩的估计。如果该资产或资产组的账面金额超过估计未来现金流量,则按该资产或资产组的账面金额超出其估计公允价值的金额确认减值费用。截至该年度为止2022年12月31日,该公司的结论是
其长期资产的一部分已被减值。
衍生品
本公司监察其未偿还及预测债务的利率风险,以及可能使用与利率相关的衍生工具来管理与其可变利率债务工具的利率变化相关的风险敞口。该公司做到了不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。该公司做到了不使用衍生工具进行投机。本公司按其各自的公允价值在资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债。对于在套期保值关系中指定的衍生品,公允价值的变动通过可归因于被套期保值的风险或在AOCI中确认的被套期保值项目的公允价值变动的收益来抵消,只要该衍生品有效地抵消了被套期保值的现金流的变化,直到被套期保值项目影响收益。
优先股投资的价值评估
在……上面 June 10, 2022, BioStage,Inc.发行
公司将E系列优先股的初始估计公允价值记为#美元
金融工具的公允价值
财务报告准则定义了公允价值层次结构,包括三级别:
§ | 水平1包括在活跃市场为本公司在计量日期可获得的相同资产或负债报价的工具。 |
§ | 水平2包括估值基于类似资产或负债的报价、在符合以下条件的市场中的报价的工具不现役或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察数据所证实的投入。 |
§ | 水平3包括基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入的估值。 |
由于该等票据的到期日较短,本公司的现金及现金等价物、贸易应收账款及贸易应付账款及短期债务的账面价值接近其公允价值。本公司长期债务的公允价值接近其账面价值,并基于与债务相关的未来现金流量的金额,该债务使用类似期限(水平)的类似债务工具的当前借款利率贴现2).
基于股票的薪酬
公司按照ASC的规定对股票支付奖励进行核算718,“薪酬--股票薪酬”,要求确认支付给员工和董事的所有以股票为基础的薪酬支出,包括股票期权、限制性股票单位和符合公司市场状况的限制性股票单位。2021奖励计划(“2021激励计划》)和第四次修订和重申2000股票期权和激励计划(“2000激励计划“,并与2021与其员工股票购买计划(经修订的“员工持股计划”)相关的员工股票购买(“员工股票购买”)以及员工股票购买(“员工股票购买”)。公司从其已登记但未发行的股票池中发行新股,以满足行使股票期权和归属受限股票单位的要求。
确认的基于股票的薪酬支出是基于最终预期归属的基于股票的支付奖励部分的价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型评估基于股票的支付奖励,但在授予日的限制性股票单位除外。该公司使用蒙特卡洛估值模拟方法,根据市场状况对受限股票单位进行估值。在授予日使用期权定价模型或蒙特卡洛估值模拟来确定基于股票的支付奖励的公允价值受到公司股票价格以及有关某些变量的假设的影响。这些变量包括,但不仅限于,公司在奖励期限内的预期股价波动以及实际和预期的股票期权行使行为。
限制性股票单位的公允价值以授予日公司股票的市场价格为基础,并在适用的服务期内以直线方式记录为补偿费用,范围为
至 好几年了。
近期会计公告
采用的会计公告
在……里面2021年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”)2021-10,政府援助(主题832),企业实体关于政府援助的披露(ASU)2021-10),其中要求各实体在年度报告期内披露重要的政府援助交易。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件,包括承诺和或有事项。该公司已采用ASU2021-10有效2022年1月1日并已选择对首次申请之日财务报表中反映的所有交易以及在该日期之后进行的新交易前瞻性地采用本ASU的披露条款。亚利桑那州立大学要求的披露2021-10在备注中提供17.
拟采用的会计公告
在……里面一月2017,FASB发布了ASU2017-04, 无形资产—商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试(ASU)2017-04),这消除了STEP的性能2商誉减值测试。在进行年度或中期减值测试时,实体将把报告单位的公允价值与其账面值进行比较,并就账面值超出报告单位公允价值的金额确认任何减值费用。此外,在计量商誉减值损失时,实体应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。ASU2017-04在以下财政年度开始对本公司有效2022年12月15日。该公司已确定采用ASU2017-04将要不对其合并财务报表产生重大影响。
在……里面2016年9月,FASB发布了ASU不是的。 2016-13, 金融工具—信用损失(主题326):金融信贷损失的计量 仪器(ASU2016-13), 它通过要求实体使用基于预期损失而不是已发生的前瞻性方法来修正减值模型 损失估计某些类型的金融工具的信贷损失,包括应收贸易账款。这可能因此,提早确认了损失准备金。在ASU之后,FASB发布了几个ASU2016-13澄清执行指南,并为某些实体提供过渡救济。ASU2016-13在以下财政年度开始对本公司有效2022年12月15日,允许提前领养。该公司已确定采用ASU2016-13将要不对其合并财务报表产生重大影响。
3. | 累计其他综合损失 |
截至年度的累计其他综合亏损扣除税项后各组成部分的变动2022年12月31日和2021,分别如下:
外币 | ||||||||||||
翻译 | 确定的收益 | |||||||||||
(单位:千) | 调整 | 养老金计划 | 总计 | |||||||||
2020年12月31日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
从AOCI重新分类的金额 | ||||||||||||
净其他综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
从AOCI重新分类的金额 | ||||||||||||
净其他综合(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
4. | 商誉与无形资产 |
商誉账面金额变动情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
期初账面金额 | $ | $ | ||||||
货币换算变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末账面金额 | $ | $ |
可识别的无形资产位于2022年12月31日和2021包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 平均值 | 累计 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
应摊销无形资产: | 生活* | 毛收入 | 摊销 | 网络 | 毛收入 | 摊销 | 网络 | |||||||||||||||||||||
分销协议/客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
现有技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
商号和专利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
应摊销无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
无限期-活着的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ |
*加权平均寿命(以年计)2022年12月31日
截至年底止年度2022年12月31日,该公司注销了约#美元。
无形资产摊销费用为#美元。
(单位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
5. | 资产负债表信息 |
下表提供了截至所示期间选定的资产负债表项目的详细情况:
库存: | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原料 | ||||||||
总计 | $ | $ |
物业、厂房及设备: | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
机器和设备 | $ | $ | ||||||
计算机设备和软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
汽车 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至年底止年度2022年12月31日,该公司注销了约#美元。
其他流动负债: | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
补偿 | $ | $ | ||||||
专业费用 | ||||||||
保修成本 | ||||||||
客户预付款 | ||||||||
应计所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
6. | 重组和其他退出成本 |
该公司持续不断地审查全球经济、医疗保健行业和其竞争市场,以确定运营效率,增强商业能力,并使其成本基础和基础设施与客户需求和战略计划保持一致。为了实现这些机会,公司不定期地进行业务转型。这些转型活动的一部分被视为重组成本ASC420 –退出或处置费用债务并将在下面进行讨论。
年,公司启动了重组计划2019为了提高运营效率和降低成本,这需要整合和缩减欧洲和北美的几个地点和裁员。截至年底止年度2021年12月31日,该公司产生了$
截至年底止年度2022年12月31日,该公司完成了对其产品组合的审查,确定了某些非战略性产品将停产,并记录了#美元的费用。
下表汇总了截至年底的重组活动2022年12月31日和2021:
成本 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 收入 | 遣散费 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重组和其他退出成本 | ||||||||||||||||
非现金收费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重组和其他退出成本 | ||||||||||||||||
非现金收费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
上文详述的几乎所有遣散费和其他费用都已作为一般和行政费用的组成部分列入。
7. | 关联方交易 |
关于2014于收购多渠道系统公司MCS GmbH(“MCS”)后,本公司与本公司前主要拥有人订立设施租赁协议,该主要拥有人成为本公司雇员,其后于年退休2021.MCS租赁协议将于2024年12月31日。根据这份租赁协议,该公司支付了约#美元的租金。
8. | 员工福利计划 |
雇员退休储蓄计划
公司赞助各种符合条件的员工退休储蓄计划,并酌情支付一定比例的员工供款。在过去几年里2022年12月31日和2021,该公司贡献了$
员工养老金计划
该公司在英国的子公司Biochrom Limited为其员工维持缴款的固定收益养老金计划。在……里面2014,这些固定收益养恤金计划不对新雇员开放,也不对现有雇员未来应计福利开放。ASC的规定715-20要求在公司的资产负债表中确认养老金计划的资金状况。ASC715-20会吗?不更改这些计划的计量或损益表确认,尽管它确实要求在资产负债表日期计量计划资产和福利义务。该公司历来对截至资产负债表日的计划资产和福利债务进行计量。公司将期间福利净支出(贷方)作为其他费用的一个组成部分记录在合并经营报表中。
本公司期间福利(信贷)支出净额的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
利息成本 | $ | $ | ||||||
计划资产的预期回报 | ( | ) | ( | ) | ||||
摊销净亏损 | ||||||||
确认因和解而产生的净损失 | ||||||||
定期净收益(信贷)成本 | $ | ( | ) | $ |
以下是对各计划福利义务的变化与截至该年度的资产公允价值的对账2022年12月31日和2021,以及截至以下日期的资金状况声明2022年12月31日和2021:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
福利义务的变化: | ||||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
精算(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
因支付转账而进行的结算 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
上文披露的精算收益的变化主要是由于基本市场状况导致贴现率和通胀假设发生变化的结果。
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
计划资产公允价值变动: | ||||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
计划资产的实际回报率 | ( | ) | ||||||
雇主供款 | ||||||||
因支付转账而产生的结算 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
福利义务 | $ | $ | ||||||
计划资产的公允价值 | ||||||||
资金净额状况 | $ | $ |
综合资产负债表中确认的金额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
其他长期资产 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
在累计其他综合损失中确认 | $ | $ |
在确定这些计划的养恤金净费用时使用的加权平均假设如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
贴现率 | % | % | ||||||
预期资产收益率 | % | % |
用于养老金会计的贴现率假设反映了高质量固定收益债务工具的现行利率,其条款与公司固定收益养老金计划义务的平均预期持续时间相匹配。
该公司各种资产类别的养老金计划投资组合也会影响计划资产的长期预期回报率。自.起2022年12月31日,该公司的实际资产组合接近其目标组合。实际收益和预期收益之间的差异在计算平均剩余预期未来工作年限期间的定期养恤金净成本时确认,平均剩余预期未来工作年限约为8多年的活跃计划参与者。
截至公司的养老金福利的公允价值和资产分配2022年12月31日和2021测量日期如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
资产类别: | ||||||||||||||||
股权证券 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
债务证券 | % | % | ||||||||||||||
负债驱动型投资基金 | % | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
财务报告准则定义了公允价值层次结构,包括三级别。按公允价值层次划分的计划资产的公允价值2022年12月31日和2021,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
相同资产的活跃市场报价(第1级) | $ | $ | ||||||
重要的其他可观察到的投入(第2级) | ||||||||
重要的其他不可观察到的输入(级别3) | ||||||||
总计 | $ | $ |
水平1资产包括养恤金计划中持有的现金和现金等价物。关卡2资产主要包括对私人投资基金的投资,这些投资使用信托或基金提供的资产净值进行估值,包括保险合同。尽管这些基金是不在具有报价的活跃市场中交易,资产净值的基础投资以报价为基础。
该公司预计将贡献约$
9. | 租契 |
公司对办公空间、制造设施、仓库空间、汽车和设备有不可取消的经营租约,租约将于不同日期到期,期限如下2030.
截至年度的租赁费用的组成部分2022年12月31日和2021具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
总租赁成本 | $ | $ |
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | $ | $ | ||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | $ | $ |
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
流动部分,经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
经营租赁的未来最低租赁付款,初始条款超过一年份为2022年12月31日,具体如下:
(单位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ |
10. | 股本与股权薪酬 |
库存股的报废
在……里面 May 2021, 该公司已将
优先股
公司董事会有权发行最多
员工购股计划(“ESPP”)
根据ESPP,参与计划的员工可以授权公司扣留其基本工资的一部分
股权激励计划
在.期间2021,公司董事会和股东通过了2021激励计划,授权大约
业绩限制性股票单位
公司向公司管理团队的某些成员授予绩效市场条件RSU(“PRSU”)奖励。归属PRSU与实现公司普通股的相对总股东回报有关,该回报从(I)授标协议所载的计量期或(Ii)控制权变更(相对于纳斯达克生物科技或罗素)较早者衡量2000索引,并基于20-日交易均价)。
在截至该年度内批出的PRSU2020年12月31日,公司普通股相对于适用指数的总股东回报导致积极的业绩因数调整和发行
基于股票的薪酬奖励
公司按照财务会计准则ASC的规定,对股票支付奖励进行会计核算718,这要求它确认所有基于股票支付给员工和董事的薪酬支出,包括股票期权、限制性股票单位、市场状况RSU和与ESPP相关的员工股票购买。本公司已选择作为一项会计政策,在发生基于服务的奖励时对没收进行核算,不是对估计的没收金额进行调整。
公司截至年度的激励计划下的股票期权和限制性股票单位活动2022年12月31日和2021具体情况如下:
加权 | ||||||||||||||||||||||||
库存 | 平均值 | 基于时间的 | 性能- | |||||||||||||||||||||
选项 | 锻炼 | RSU | 授予日期 | 基于RSU的 | 授予日期 | |||||||||||||||||||
杰出的 | 价格 | 杰出的 | 公允价值 | 杰出的 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
取消/没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
性能系数调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
取消/没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ |
每股收益
每股基本收益的计算依据是净收入除以当期已发行的加权平均普通股数量。稀释每股收益的计算假设股票期权、限制性股票单位和市场状况RSU使用国库法转换为普通股。用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均股数包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
加权平均流通股-基本 | ||||||||
股权奖励的稀释效应 | ||||||||
加权平均流通股-稀释 | ||||||||
因其反稀释作用而不计入每股摊薄亏损的股票 |
下表汇总了截至目前尚未完成且可执行的期权2022年12月31日(合计内在价值,单位为千):
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | 加权 | 平均值 | 加权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
范围 | 剩余 | 平均值 | 集料 | 剩余 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||||||||||||||||
锻炼 | 数 | 合同期限 | 锻炼 | 固有的 | 股票 | 合同期限 | 锻炼 | 固有的 | ||||||||||||||||||||||||||
价格 | 杰出的 | 以年为单位 | 价格 | 价值 | 可操练 | 以年为单位 | 价格 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
上表中的内在价值合计为税前内在价值总额,以公司股票收盘价#美元为基础
自.起2022年12月31日,与非既得赔偿有关的总补偿费用不但已确认的是$
股权分红会计下的计价与费用信息
与股票期权、限制性股票单位、市场状况RSU和ESPP有关的股票薪酬支出2022年12月31日和2021分配如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
基于股票的薪酬支出总额 | $ | $ |
截至止年度已授出的市况单位的加权平均估计每股公允价值2022年12月31日和2021是$
2022 | 2021 | |||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
相关系数 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
公司使用历史波动率来计算预期波动率。历史波动率是通过计算每日调整后收盘价的平均回归来确定的。无风险利率假设是基于观察到的适用于公司股票期权期限的美国国库券利率(无风险)。股票期权的预期持有期代表期权预期未偿还的时间段,并基于历史经验。归属期限为
至 年,合同期限为 好几年了。
11. | 长期债务 |
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的借款包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
长期债务: | ||||||||
定期贷款 | $ | $ | ||||||
回转线 | ||||||||
减去:未摊销递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务总额 | ||||||||
减去:当前分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
当前未摊销递延融资成本 | ||||||||
长期债务 | $ | $ |
在下一年到期的债务总额五年份如下:
(单位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
$ |
在……上面2020年12月22日,本公司与国民银行、富国银行、国家协会及硅谷银行(统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供#美元的定期贷款。
作为该计划的一部分2022年11月修订后,信贷安排的LIBOR利率选项被有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代。本脚注中对LIBOR利率的所有引用均改为SOFR,与2022年11月修正案。经修订信贷安排下的借款将由本公司选择以(I)以SOFR为基准的年利率计息,息期为一、二、三或六(Ii)另类基本利率加适用利差,每项利率均按信贷协议的规定厘定(“ABR贷款”)。信贷协议项下的SOFR利息按适用的市场利率计算,下限为
本公司截至该年度的实际借款利率2022年12月31日和2021,曾经是
开始于 March 31, 2021, 未偿还的定期贷款以等额的季度分期摊销,相当于#美元。
修订后的信贷协议包括对公司具有约束力的惯常肯定、否定和金融契约。负面公约限制了公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产和支付股本股息的能力。财务公约包括最高综合净杠杆率和最低综合固定费用覆盖率。修订后的信贷协议还包括惯例违约事件。
这个 April 28, 2022 修订(其中包括)修订有关综合净杠杆率的财务契约,并同意BioStage和解,包括但不限于本公司收取BioStage的可转换优先股及其转换时可发行的证券,作为支付BioStage与BioStage和解相关的赔偿责任的部分款项。(请参阅附注15)。考虑到 April 28, 2022 修正案,该公司支付的费用为$
这个2022年11月8日修正案(其中包括)修改了与综合净杠杆率有关的财务契约,以及用于计算若干财务契约的综合EBITDA的定义,包括剔除与本公司决定停止生产非战略性产品相关的非现金库存费用。考虑到2022年11月修正案,该公司支付的费用为$
本公司遵守经修订的信贷协议契诺,截至2022年12月31日。
本公司透过现金流量敏感度分析监察其未偿还债务及预测债务的利率风险,该分析估计利率变动对本公司未来现金流量的预期影响。
12. | 收入 |
下表为截至该年度与客户签订合约的收入分项数字2022年12月31日和2021:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
仪器、设备、软件和附件 | $ | $ | ||||||
服务、维护和保修合同 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
递延收入
下表提供了截至所示期间的递延收入详情:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
服务合同 | $ | $ | ||||||
客户预付款 | ||||||||
递延收入总额 | $ | $ |
截至以下年度2022年12月31日和2021,该公司确认的收入为#美元
坏账准备
坏账准备是基于公司对客户账款可收回性的评估。坏账准备的结转情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
坏账支出(信贷) | ( | ) | ||||||
撇账及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
浓度
不是客户占比超过10%截至该年度的收入2022年12月31日,和2021,或者不止是10%应收账款净额为2022年12月31日和2021.
保修
保修在记录收入时进行估计和应计。本公司产品保修累算的前滚情况如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
费用 | ||||||||
(收费)/积分 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
13. | 所得税 |
截至年度的所得税支出2022年12月31日和2021包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
当期所得税支出: | ||||||||
联邦和州政府 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
递延所得税(福利)费用: | ||||||||
联邦和州政府 | ( | ) | ||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
所得税总支出 | $ | $ |
截至该年度的实际税率2022年12月31日曾是(
截至年度的所得税支出2022年12月31日和2021与应用美国联邦所得税税率计算的金额不同21%因下列原因而产生的税前营业收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
按联邦法定税率计提所得税拨备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因以下原因而增加(减少)所得税: | ||||||||
永久差额,净额 | ( | ) | ||||||
不可扣除的高管薪酬 | ||||||||
全球无形低税收入(GILTI) | ||||||||
国外税率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的股票补偿费用 | ||||||||
税收抵免 | ||||||||
净营业亏损实数和期满 | ||||||||
为不确定的税收状况准备的变化 | ( | ) | ||||||
对上一年度应计税额变动的影响 | ( | ) | ||||||
分配给所得税的估值免税额的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
所得税总支出 | $ | $ |
所得税费用是根据以下税前营业收入(亏损)计算的:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
产生递延税项资产和递延税项负债重要组成部分的暂时性差异的税务影响2022年12月31日和2021具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
递延所得税资产: | ||||||||
库存 | $ | $ | ||||||
营业亏损和信贷结转 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
递延利息支出 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
研发 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
递延资产总额 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
活生生的无限无形资产 | $ | $ | ||||||
已确定寿命的无形资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
递延税项负债总额 | ||||||||
递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
综合资产负债表上按分类分列的递延所得税资产和负债如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
递延税项资产(包括在其他长期资产中) | $ | $ | ||||||
递延所得税负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自.起2022年12月31日和2021,公司维持的估值津贴总额为#美元。
在…2022年12月31日,该公司有美国联邦净营业亏损结转#美元。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司海外子公司持有的现金和现金等价物为#美元。
在…2022年12月31日和2021影响公司有效税率的未确认税收优惠金额如下表所示:
(单位:千) | ||||
2020年12月31日余额 | $ | |||
根据前几年的纳税状况而减少 | ( | ) | ||
根据本年度纳税状况计算的增加额 | ||||
基于诉讼时效到期的减少额 | ( | ) | ||
定居点和其他 | ( | ) | ||
2021年12月31日的余额 | ||||
根据前几年的纳税状况增加的税款 | ||||
根据前几年的纳税状况而减少 | ( | ) | ||
根据本年度纳税状况计算的增加额 | ||||
基于诉讼时效到期的减少额 | ( | ) | ||
2022年12月31日的余额 | $ |
该公司做到了不预计未确认税收优惠总额的任何部分将在下一年内减少12月份。如果确认,将影响实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。
本公司或一其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。除了几个例外,公司是不是不再接受外国司法管辖区税务机关多年的所得税审查
在美国,公司的净营业亏损和税收抵免结转金额仍需接受联邦和州政府的审查,从#年开始的纳税年度 由于前几年发生的税务损失。目前有不是等待联邦或州税务审查。
在……上面 August 16, 2022, 年的《降低通货膨胀法案》2022(“爱尔兰共和军”)签署成为法律。在其他变化中,爱尔兰共和军强加了15%对某些公司和公司征收公司替代最低税1%上市公司股票回购的消费税从以下纳税年度开始2022年12月31日。该公司做到了不预计这项新法律的规定将对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
14. | 承付款和或有负债 |
在……上面 April 27, 2022, The Company and BioStage,Inc.(F/K/a哈佛仪器再生技术公司)(“BioStage”)在BioStage诉讼(定义如下)中与原告达成和解,解决与注释中描述的诉讼有关的所有索赔15--诉讼和解。
该公司还涉及正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律程序。经与法律顾问磋商后,本公司已决定该等诉讼的最终处置如下不可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管诉讼中可能出现不利结果,但该公司已不与任何该等事项有关的或有应计亏损不被认为是可能的并且合理地可估量的。如果一如果这些问题中的一部分或更多以对公司不利的方式解决,对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流可能产生重大影响。
此外,本公司已与其董事订立赔偿协议。它是不有可能确定这些赔偿协议下的最高潜在责任金额,因为以前的赔偿要求的历史有限,以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况。该公司拥有
记录了截至的与或有赔偿义务有关的任何费用负债2022年12月31日。
15. | 诉讼和解 |
在……上面 April 14, 2017, 一名个人原告遗产的代理人向法院提交了针对该公司和其他被告的不当死亡申诉,其中包括该公司于#年剥离出来的前子公司BioStage2013,以及另一个第三一方(“生物阶段诉讼”)。起诉书要求支付数额不详的损害赔偿金,并声称原告遭受了据称由产品造成的终端伤害,包括一合成气管支架和二生物反应器,由某些被点名的被告提供,并用于由第三年在欧洲的派对2012和2013.
在……上面 April 27, 2022, 本公司和BioStage与BioStage诉讼和BioStage的产品责任保险承保人的原告达成和解(“BioStage和解”),解决了双方和BioStage的产品责任保险承保人之间的所有索赔,并导致解雇,损害了不当死亡索赔以及公司、BioStage和保险承保人之间的所有索赔。生物阶段和解完全是通过妥协和解决的方式达成的,是不公司或BioStage以任何方式承认责任或过错。BioStage已赔偿公司的所有损失和费用,包括公司因诉讼和和解而产生的法律费用。
在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 该公司应计$
在.期间三截至的月份 June 30, 2022 和2022年9月30日,该公司记录的调整数为#美元。
E系列优先股优先于BioStage所有类别的普通股及BioStage的所有类别优先股(除非本公司同意BioStage发行优先于E系列优先股或与E系列优先股相同的其他优先股),并按以下比率应计股息
包括应计股息在内的E系列优先股的账面价值为#美元
16. | 细分市场和相关信息 |
运营部门由每个部门提供的产品和服务、内部组织结构、管理业务的方式、首席运营决策者(CODM)用来评估部门业绩的标准以及资源分配和离散财务信息的可用性确定。该公司拥有
营业分部,因此分部结果和合并结果是相同的。
下表按地理位置汇总了公司业务的其他精选财务信息。
按地理位置划分的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美国 | $ | $ | ||||||
欧洲 | ||||||||
伟大的中国 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
按地理区域划分的长寿资产包括经营性租赁使用权资产、不动产、厂房设备、可摊销无形资产如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美国 | $ | $ | ||||||
德国 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
长期资产总额 | $ | $ |
按地理区域分列的净资产如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美国 | $ | $ | ||||||
德国 | ||||||||
英国 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
净资产总额 | $ | $ |
17. | 政府援助 |
截至该年度为止2022年12月31日,该公司收到了$
18. | 后续事件--派生 |
在……上面2023年2月28日,该公司签订了一份利率互换合同,以提高与我们基于SOFR的可变债务相关的利息支付的现金流的可预测性。掉期合同的初始名义金额为#美元。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
哈佛生物科学公司 |
||
日期:2023年3月9日 |
发信人: |
/s/詹姆斯·格林 |
詹姆斯·格林 |
||
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/詹姆斯·格林 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
March 9, 2023 |
||
詹姆斯·格林 |
||||
/s/詹妮弗·科特 |
临时首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
March 9, 2023 |
||
詹妮弗·科特 |
||||
凯瑟琳·A·伊德 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
凯瑟琳·A·伊德 |
||||
/s/艾伦·埃德里克 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
艾伦·埃德里克 |
||||
/s/托马斯·W·洛沃德 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
托马斯·W·洛沃尔德 |
||||
/s/伯特兰·洛伊 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
伯特兰·洛伊 |
展品索引
作为本年度报告10-K表格的一部分,提交了以下证物。如果这种申请是通过参照以前提交的文件而成立的公司进行的,则该文件是被识别的。
展品 |
描述 |
备案方法 |
||
2.1§ |
哈佛生物科学公司和BioStage公司之间的分离和分销协议(F/k/a哈佛仪器再生技术公司)日期为2013年10月31日。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2013年11月6日提交),并通过引用并入其中。 |
||
3.1 |
哈佛生物科学公司第二次修订和重新注册的注册证书。 |
之前作为证物提交给公司S-1/A表格的注册声明(第333-45996号文件)(于2000年11月9日提交),并通过引用并入其中。 |
||
3.2 |
修订和重新制定哈佛生物科学公司章程。 |
之前作为证物提交给公司S-1/A表格的注册声明(第333-45996号文件)(于2000年11月9日提交),并通过引用并入其中。 |
||
3.3 |
《哈佛生物科学公司章程》第1号修正案(2007年10月30日通过)。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2007年11月1日提交),并通过引用并入其中。 |
||
4.1 |
哈佛生物科学公司普通股股票样本证书,面值0.01美元。 |
之前作为证物提交给公司S-1/A表格的注册声明(第333-45996号文件)(于2000年11月9日提交),并通过引用并入其中。 |
||
4.2 |
证券说明。 |
之前作为证物提交给公司的年报10-K表格 (2020年3月16日提交),并通过引用将其并入。 |
||
10.1 # |
哈佛生物科学公司,第四次修订和重申了2000年的股票期权和激励计划。 |
之前作为证物提交给公司S Form 10-Q季度报告(于2020年8月10日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.2 |
经修订的哈佛生物科学公司员工股票购买计划。 |
以前作为公司当前报告8-K表(2022年5月17日提交)的附录A披露,并通过引用并入其中。 |
||
10.3 |
《董事赔偿协议》格式。 |
之前作为证物提交给公司S Form 10-Q季度报告(2020年5月8日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.4 + |
商标许可协议,日期为2002年12月19日,由哈佛生物科学公司和总裁以及哈佛学院研究员签署。 |
与这份报告一起提交的。 |
||
10.5 # |
激励股票期权协议格式(高管)。 |
之前作为证物提交给公司表10-K的年度报告(2006年3月16日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.6 # |
非限制性股票期权协议格式(高管)。 |
之前作为证物提交给公司表10-K的年度报告(2006年3月16日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.7 # |
非限制性股票期权协议格式(非雇员董事)。 |
之前作为证物提交给公司表10-K的年度报告(2006年3月16日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.8 # |
递延股票奖励协议格式。 |
之前作为证物提交给公司2011年3月16日提交的Form 10-K年度报告,并通过引用并入其中。 |
||
10.9 # |
市况递延股票奖励协议格式。 |
之前作为证物提交给公司的年报10-K表格 (2020年3月16日提交),并通过引用将其并入。 |
||
10.10 # |
哈佛生物科学公司和詹姆斯·格林之间的雇佣协议。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2019年7月8日提交),并通过引用并入。 |
||
10.11 # |
哈佛生物科学公司和迈克尔·罗西之间的雇佣协议。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2019年7月19日提交),并通过引用并入。 |
10.12 # |
哈佛生物科学公司与珍妮弗·科特之间的信函协议。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2023年1月3日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.13 # |
哈佛生物科学公司和詹妮弗·科特之间的聘书。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(2023年1月3日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.14 |
咨询协议,日期为2020年3月2日,由哈佛生物科学公司和Chane Graziano签署。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(于2020年3月6日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.15 |
截至2020年12月22日,哈佛生物科学公司作为借款人、贷款方和公民银行作为行政代理之间的信贷协议。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(于2020年12月23日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.16 |
截至2020年12月22日哈佛生物科学公司与某些哈佛生物科学公司签订的承诺和安全协议’的直接和间接子公司,以及作为行政代理的国民银行。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(于2020年12月23日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.17 |
《信贷协议第一修正案》和《质押和安全协议修正案》,日期为2022年4月28日,由作为行政代理的哈佛生物科学公司、北卡罗来纳州公民银行和贷款方签订。 |
以前作为证物提交给公司’表8-K的当前报告(于2022年4月28日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.18 |
《信贷协议第二修正案》和《质押和安全协议修正案》,日期为2022年11月8日,由作为行政代理的哈佛生物科学公司、北卡罗来纳州公民银行和贷款方签订。 |
之前作为证物提交给公司S Form 10-Q(2022年11月9日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.19 |
哈佛生物科学公司与哈佛生物科学公司签订的担保协议日期为2020年12月22日’的直接和间接子公司,以及作为行政代理的国民银行。 |
之前作为证物提交给公司表8-K的当前报告(于2020年12月23日提交),并通过引用并入其中。 |
10.20# |
哈佛生物科学公司2021年激励计划。 |
以前作为证据提交给公司当前的8-K表报告(2021年5月19日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.21# |
绩效RSU奖励协议格式-2021年激励计划。 |
以前作为证据提交给公司的Form 10-K年度报告(2022年3月11日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.22# |
基于时间的RSU奖励协议-2021年激励计划的形式。 |
以前作为证据提交给公司的Form 10-K年度报告(2022年3月11日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.23# |
RSU董事奖励表格-2021年激励计划。 |
以前作为证据提交给公司的Form 10-K年度报告(2022年3月11日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.24# |
哈佛生物科学公司和肯·奥尔森之间的分离协议和释放,日期为2022年1月26日。 |
以前作为证据提交给公司当前的8-K表报告(2022年1月28日提交),并通过引用并入其中。 |
||
10.25# | 哈佛生物科学公司和迈克尔·罗西之间的分离协议和释放,日期为2023年1月18日 | 以前作为证据提交给公司当前的8-K表报告(2023年1月19日提交),并通过引用并入其中。 |
21.1 |
注册人的子公司 |
与本报告一起提交 |
||
23.1 |
均富律师事务所同意 |
与本报告一起提交 |
||
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-15(E)和15d-15(E)对哈佛生物科学公司首席财务官的认证 |
与本报告一起提交 |
||
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-15(E)和15d-15(E)对哈佛生物科学公司首席执行官的认证 |
与本报告一起提交 |
||
32.1 |
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的哈佛生物科学公司首席财务官证书 |
* |
||
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对哈佛生物科学公司首席执行官的认证 |
* |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
与本报告一起提交 |
||
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
与本报告一起提交 |
||
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
与本报告一起提交 |
||
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
与本报告一起提交 |
||
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
与本报告一起提交 |
||
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
与本报告一起提交 |
||
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+ |
本展品的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)项进行了编辑。 |
* |
就1934年《证券交易法》第18条而言,本证书不应被视为已提交,或受该条款的责任,也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中 |
# |
管理合同或补偿计划或安排。 |
§ |
时间表和展品都被省略了。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。 |
如股东提出书面要求,本公司将免费向股东提供任何展品的副本。 |