424B5

此处确定的卖出股东将发行24,501,650股A类普通股。我们不会收到出售股票的股东出售股票所得的任何收益。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为SHLS。2023年3月6日，我们在纳斯达克公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股26.58美元。我们目前有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。我们的每股A类普通股都有权其持有人每股获得一票，而我们的B类普通股的每股持有人有权对通常向股东提出的所有事项进行每股一票。我们是一家控股公司，我们的主要资产由Shoals Parent LLC（Shoals Parent）的会员权益（有限责任公司权益）组成，在本次发行之前，共占Shoals Parent的98.8％经济权益。Shoals Parent剩余的1.2％经济权益由有限责任公司权益的某些直接或间接持有人（持续股权所有者）以及相应数量的B类普通股拥有。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页上的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括我们的年度报告（定义见此处）标题下包含的信息，以了解在投资我们的A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	24.70	$	605,190,755
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.45	$	11,025,743
出售股东的收益，扣除开支	$	24.25	$	594,165,013

(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。参见承保。

自本招股说明书补充文件发布之日起，卖出股东已授予承销商在30天内额外购买最多3,675,247股A类普通股的选择权。有关更多信息，请参阅承保。

承销商预计将在2023年3月10日左右向投资者交付股票。

摩根士丹利

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月7日


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-5
关于前瞻性陈述的说明		S-8
所得款项的使用		S-11
股息政策		S-12
出售股东		S-13
非美国联邦所得税的重要注意事项A 类普通股持有人		S-14
承保		S-19
法律事务		S-29
专家们		S-29
在这里你可以找到更多信息		S-29
以引用方式纳入某些文件		S-30

招股说明书


关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
所得款项的使用			7
证券的一般描述			8
股本的描述			9
认股权证的描述			14
订阅权描述			15
单位描述			16
分配计划			17
在这里你可以找到更多信息			18
以引用方式纳入某些文件			19
法律事务			20
专家们			21

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及在哪里可以找到更多信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以提及方式纳入其中的文件中的陈述不一致，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代了随附的招股说明书和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

我们、卖方股东和承销商未授权任何其他人提供除本招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外的任何其他信息。我们、卖方股东和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件仅提出出售特此发行的A类普通股的要约，并且仅在允许要约和出售的情况和司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件的分发和在某些司法管辖区发行A类普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须向自己通报普通股的发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书补充文件所提供的任何证券，也不得用于与有关的任何人提出此类要约或邀请。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

公司、我们、我们的、Shoals 及类似参考文献均指Shoals Technologies Group, Inc.，除非另有说明，否则指其所有直接和间接子公司，包括Shoals Parent。

商标

本招股说明书补充文件（或我们以引用方式纳入的文件）提及我们的商标、商品名称和服务标志，这些商标、商品名称和服务商标受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书补充文件还包含其他公司的商标、商品名称和服务标志，它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件（或我们以引用方式纳入的文件）中提及的商标、商品名称和服务商标可能不包括 ^®, ^™要么 ^军士长符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商品名和服务标志的权利。我们无意暗示使用或展示其他方的商标、商品名称或服务标记，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系或由其他方认可或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们运营所在市场的信息基于

s-ii

来自独立行业和研究组织、其他第三方来源和管理层估计的信息.管理层的估计来自独立行业分析师发布的公开信息、订阅型出版物和其他第三方来源以及我们的内部研究数据，基于我们在审查此类数据时做出的假设，以及我们在此类行业和市场方面的经验和知识，我们认为这些是合理的，但我们尚未独立验证这些信息的准确性。任何行业预测均基于各种专业人员的数据（包括第三方数据）、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设如有更改，恕不另行通知。此外，由于各种因素，包括风险因素和前瞻性陈述说明中描述的因素，对我们运营所在行业未来表现的预测、假设和估计以及我们未来的表现必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致的结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

s-iii

本摘要重点介绍了其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的部分信息。摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素、业务和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（如适用），以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）中的合并财务报表及其相关附注，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及财务报表和其他信息在做出投资决定之前，以提及方式包含在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中。

概述

我们是太阳能、电池存储和电动汽车 (EV) 充电应用的系统电气平衡 (EBOS) 解决方案和组件的领先提供商，主要向美国和国际客户销售。EBOS 包含将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS 组件是任务关键型产品，其故障后果很严重，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至严重伤害或死亡。因此，我们相信客户在选择 EBOS 解决方案时，将可靠性和安全性置于价格之上。

我们生产的 EBOS 组件包括电缆组件、直插式保险丝、组合器、断开器、重组器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳和接线盒。我们的大部分收入来自于销售系统解决方案，这些解决方案是完整的 EBOS 系统，其中包括我们的多个组件，其中许多组件是为客户项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到单一产品中，否则客户很难从单一供应商处获得。截至2022年12月31日的财年，我们约有77.8％的收入来自系统解决方案的销售。

我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司 (EPC) 销售太阳能产品。但是，鉴于 EBOS 的关键任务性质，使用我们产品的决定通常涉及 EPC 和太阳能项目所有者的意见。我们系统解决方案的定制性质以及太阳能项目的漫长开发周期通常使我们有 12 个月或更长的交货时间来报价、设计、生产和运送我们收到的每份订单，而且我们不库存大量的成品。截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，我们的所有收入基本上都来自美国的客户。

最近的事态发展

将有限责任公司权益和相应的B类普通股转换为A类普通股

在本次发行中，卖出股东已将Shoals Parent的所有LLC权益和他们持有的公司相应的B 类普通股转换为公司的A类普通股。此外，本次发行后，预计持续股权所有者，包括某些可能被视为对Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份拥有实益所有权（定义见下文）的执行官和董事，还将把Shoals Parent的所有LLC权益和他们持有的公司相应的B类普通股转换为公司的A类普通股。一旦这种转换生效，所有

S-1

Shoals Parent的LLC权益的{ br} 将由公司持有，没有其他持有人将拥有有限责任公司权益，也不会有B类普通股未偿还。持续股权所有者在公开市场上出售此类A类普通股，或者认为此类出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。参见与本次发行相关的风险因素/风险和我们的 A 类普通股所有权持续股权所有者在公开市场上销售 A 类普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低我们 A 类普通股的市场价格。公司预计，上述所述将有限责任公司权益和相应的 B 类普通股转换为 A 类普通股将导致某些额外的递延税将记录在公司财务报表中的资产未来。

企业信息

Shoals Technologies Group, Inc. 于2020年11月4日注册为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于，位于田纳西州波特兰市浅滩路 1400 号 37148，我们的电话号码是 (615) 451-1400。我们的主要网站地址是 https://shoals.com。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件中。

S-2

除某些例外情况外，持续股权所有者可以不时要求Shoals Parent赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取我们在a上新发行的A类普通股（由我们的大多数董事决定）一对一基础或现金支付等于根据有限责任公司协议的条款赎回的每股A类普通股一股的交易量加权平均值市场价格；前提是，根据我们的选择（仅由大多数对不感兴趣的董事决定），我们可以直接交换此类A类普通股或此类现金（如适用）有限责任公司权益。除某些例外情况外，持续股权所有者可以在其有限责任公司权益未偿还期间行使此类赎回权。参见本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的委托声明（定义见此处）中包含的某些关系和关联方交易相关方交易sShoals Parent LLC协议。在根据有限责任公司协议条款支付与赎回或交换有限责任公司权益有关的现金或A类普通股（如适用）的同时，我们以赎回或交换持续股权所有者的名义注册的B类普通股的数量股将自动转让给公司，并将在上无偿取消一对一以如此赎回或交换的有限责任公司利息数量为基础。

所得款项的使用

在本次发行中，我们不会收到出售我们A类普通股的股东出售我们的A类普通股所得的任何收益。Shoals Parent 将承担或报销 Shoals Technologies Group, Inc. 本次发行的所有费用。参见所得款项的使用。

风险因素	有关在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素。

纳斯达克上市代码

SHLS。

除非我们另有明确说明或背景另有要求，否则本招股说明书中的股票信息：

•

假设承销商没有行使选择权，在本次发行中从卖出股东手中额外购买最多3,675,247股 A类普通股；以及

•

不反映在本次发行结束时（按全面摊薄基础计算）任何已发行A类普通股的发行，这些普通股留待我们的长期激励计划下的未来授予或出售。

S-4

投资我们的A类普通股存在巨大的损失风险。在决定购买我们的A类普通股之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入此处的所有其他信息。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书补充文件中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，或我们以引用方式纳入的文件，包括以引用方式纳入本招股说明书的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中的陈述，构成前瞻性陈述。参见本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的说明” 的部分。

与本次发行和我们的A类普通股所有权相关的风险

信用评级下调或信用评级机构采取的其他负面行动可能会对我们 A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构不断修改其关注公司的评级。金融和信贷市场的状况以及现行利率在过去曾波动，将来可能会波动。

此外，我们业务和运营的发展可能导致我们或子公司的评级下调。我们或我们的子公司评级的任何此类波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来的债务成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，这反过来可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们 A类普通股的交易价格。这些规定包括：

•

授权我们的董事会可以发行的空白支票优先股，以增加的已发行股票数量，以阻止收购企图；

•

规定机密董事会任期错开为三年，这可能会延迟股东更换我们大多数董事会成员的能力；

•

没有规定在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东经书面同意行事；

•

为提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求；

•

只有有理由罢免董事，并且只有在公司当时已发行的所有普通股中中拥有至少 66 2/ 3% 投票权的持有人投赞成票，才有权对其进行表决；

•

前提是我们的董事会被明确授权修改、更改、撤销或废除我们的章程；以及

S-5

要求持有当时所有已发行的 A类普通股中至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，才能修改我们的公司注册证书中与业务管理、董事会、经书面同意的股东行动、召集股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州通用公司法（DGCL）第203条、论坛选择和责任有关的条款我们的董事，或者修改、更改、撤销或废除我们的章程。

此外，我们不受DGCL第203条规定的管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行广泛的业务合并。有关我们的 capital 股票的描述，请参阅股本描述。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦区法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛，但法院选择条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的义务或责任而提出的索赔。

我们的公司注册证书还规定，特拉华州大法官法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属机构，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择作为替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书对我们提出索赔的任何诉讼的专属管辖地我们的章程；解释、适用、执行或确定我们的证书有效性的任何行动公司注册或我们的章程；任何对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何主张DGCL第115条所定义的公司内部索赔的行动。法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。除其他考虑外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特区联邦地方法院将是解决任何声称联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们注意到，不确定法院是否会对联邦证券法规定的索赔执行法院选择条款，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们从未申报或支付过A类普通股的任何分配或分红。我们目前打算保留未来的任何收益，并且预计不会在中支付任何现金分配或股息

S-6

可预见的未来。未来申报现金分配或分红的任何决定都将由我们的董事会根据适用法律和我们债务工具和组织文件的规定，在考虑了我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，自行决定。因此， A类普通股价格的资本增值（如果有）可能是您投资我们的A类普通股的唯一收益来源。参见股息政策。

持续股权所有者在公开市场上出售A类普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

在本次发行中，卖出股东已将Shoals Parent的所有 LLC权益以及他们持有的公司相应的B类普通股转换为公司的A类普通股。此外，本次发行后，预计持续股权所有者，包括某些执行官和可能被视为对Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份拥有实益所有权的董事，如公司委托书所述，还将把Shoals Parent的所有LLC权益和他们持有的公司相应的B类普通股转换为公司的A类普通股。此类转换生效后，Shoals Parent的所有LLC权益将由公司持有，没有其他持有人将拥有LLC 权益，也不会有B类普通股未偿还。持续股权所有者在公开市场上出售此类A类普通股，或者认为此类出售可能发生，可能会压低我们的A 类普通股的市场价格。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中标题为 “招股说明书摘要 ” 和 “风险因素” 的部分，以及我们的年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营与业务业绩的讨论与分析 ” 的部分中，该部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过预期、相信、可以、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、项目、寻求、应该、将、愿望或类似表达方式以及这些术语的否定词来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们在此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件，理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本文所含风险因素中讨论的因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是第 1A 项下描述的风险因素和警示声明。风险因素以及我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中的其他内容。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，或者如果在向美国证券交易委员会提交的另一份文件中提供，则表示截至给出的日期。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长或增长速度低于我们的预期，我们可能无法达到预期的增长水平，我们的业务将受到影响；

•

我们的行业历来是周期性的，周期性衰退；

•

当前的宏观经济事件，包括通货膨胀加剧、利率上升和潜在的衰退可能会影响我们的业务和财务业绩；

•

来自国际供应商的部件和材料流通的中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•

如果我们未能留住我们的关键人员并吸引更多的合格人员，包括首席执行官的继任者，或者我们或我们的供应商面临与工会的纠纷，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响；

S-8

我们不会从出售A类普通股的股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。但是，我们将承担与卖出股东出售A类普通股相关的成本，但承销折扣和佣金除外。欲了解更多信息，请参阅出售股东和承保。Shoals Parent 将承担或报销与本次发行有关的所有费用。

S-11

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，因此目前预计不会支付任何现金分红。未来申报现金分配或分红的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素后，根据适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定自行决定。我们的B类普通股股票的持有人无权参与我们董事会宣布的任何分红。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们支付A类普通股现金分红的能力取决于我们从Shoals Parent获得的现金分配，以及通过Shoals Parent从其他直接和间接子公司获得的现金分配和分红。我们支付股息的能力可能会受到我们的优先担保信贷协议和任何未来的信贷协议或我们或我们的任何子公司的未来债务或优先股证券条款的限制。参见本招股说明补充文件中的资本存量描述以及管理层对OperationsLiquidity和Capital Resources财务状况和业绩的讨论与分析，该年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。未来关于申报和支付股息的任何决定（如果有）将由我们的董事会自行决定，但须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定还将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、适用的特拉华州法律以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售我们的A类普通股才能实现的投资回报，并且您可能无法以或高于您支付的价格出售股票。参见与本次发行和我们的A类普通股所有权相关的风险因素风险我们不打算在可预见的将来支付任何以提及方式纳入此处的A类普通股的现金分配或分红。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是有限责任公司权益。如果我们决定将来支付股息，我们需要让 Shoals Parent 向我们分配足以支付此类股息的金额。如果Shoals Parent向我们进行此类分配，则LLC权益的其他持有人将有权获得按比例分配。参见我们是一家控股公司，重组完成后我们的主要资产是我们在Shoals Parent的权益，因此，我们的经营业绩、现金流和分配均依赖Shoals Parent及其合并子公司来获得我们的年度报告，标题为 “与我们组织结构相关的风险因素风险”，以引用方式纳入此处。

S-12

下表列出了截至2023年3月6日每位出售普通股的股东对我们普通股的实益所有权的信息。实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。一个人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在确定之日起的60天内收购这些证券的实益所有权。出于计算此类人所有权百分比的目的，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将多个人视为同一证券的受益所有人，对于没有经济利益的，一个人可以被视为证券的受益所有人。

本次发行前的实益所有权的适用百分比基于卖出股东将LLC权益和相应数量的B类普通股转换为 A类普通股后，截至2023年3月6日已发行和流通的167,497,458股A类普通股和2,058,509股B类普通股。本次发行后的实益所有权的适用百分比假设卖出股东出售A类普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的每个个人或实体对他、她或其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。

下表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Shoals Technologies Group, Inc.，位于田纳西州波特兰肖尔斯路1400号 37148。


	A 类普通股受益人拥有														B 类普通股受益人拥有												联合投票权力
	在此之前提供					捐赠之后对此的影响提供假设不运动的承销商选项					捐赠之后效果为这个提供假设完整运动的承销商选项				在此之前提供				捐赠之后效果为这个提供假设没有的练习这承销商选项				捐赠之后效果为这个提供假设完整的练习这承销商选项				捐赠之后效果为这个提供假设没有的练习这承销商选项			捐赠之后效果为这个提供假设完整运动的承销商选项
的名称受益所有人	股份		%			股份		%			股份		%		股份		%		股份		%		股份		%		%			%
出售股东⁽¹⁾:
Solon Holdco I, LLC⁽²⁾		9,392,299		5.6	%		1,225,082		0.7	%		—		—		—		—		—		—		—		—		0.7	%		—
Solon Holdco II, LLC⁽³⁾		18,784,598		11.2	%		2,450,165		1.5	%		—		—		—		—		—		—		—		—		1.4	%		—

(1)	根据公司与出售股东之间的注册权协议，公司同意支付所有款项自掏腰包出售股东因本次发行而产生的费用。

(2)	由Solon Holdco I, LLC直接持有的9,392,299股A类普通股组成。Solon Holdco I， LLC 由其管理成员迪恩·索隆控制。因此，索隆先生可能被视为拥有Solon Holdco I, LLC直接持有的股份的实益所有权。

(3)	由Solon Holdco II, LLC直接持有的18,784,598股A类普通股组成。Solon Holdco II, LLC 由其管理成员迪恩·索隆控制。因此，索隆先生可能被视为拥有Solon Holdco II, LLC直接持有的股份的实益所有权。

S-13

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国人的重大影响。购买、拥有和处置我们根据本次发行发行的A类普通股的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有与之相关的潜在税收考虑因素的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税法、赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法）的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布或提议的财政部条例（《财政条例》）、司法裁决以及美国国税局（美国国税局）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。我们的A类普通股的持有人。我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局作出任何裁决。在购买、所有权和处置我们的A类普通股的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国人根据本次发行购买我们的A类普通股并持有我们的A类普通股作为该守则第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与非美国人相关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及与非美国人相关的后果持有人须遵守特殊规则，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的A类普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性销售条款被视为出售我们的 A 类普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿而持有或获得我们的A类普通股的人；

•

拥有或被视为拥有我们超过5％股本的人（下文特别规定的范围除外）；

•

受守则第 451 (b) 条规定的适用财务报表规则约束的人员；

•

合格的外国养老基金（根据《守则》第 897 (l) (2) 条的含义）和实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份，

S-14

我们敦促投资者就美国联邦税法适用于其特定情况、与购买、所有权和处置我们的A类普通股相关的税收考虑，以及与美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国州的适用法律相关的任何税收考虑，咨询他们的税务顾问。税务机关或任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国持有人是我们 A类普通股的任何受益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何人的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) 受美国法院主要监督且信托所有重大决定控制的信托由一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的有效选择被视为美国人。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向我们 A类普通股的持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对A类普通股进行了现金或财产分配，则此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成非美国资本回报率（并且会减少但不低于零）。持有人调整了其A类普通股的税基。任何多余的金额通常都将被视为资本收益，并将按下文在 “销售或其他应纳税处置” 项下所述进行处理。

支付给非美国人的股息，视以下关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定我们的A类普通股持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）。持有人在支付股息之前向我们或适用的预扣税代理人提供了有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）证明此类非美国人，如受伪证处罚持有人不是《守则》中定义的美国人，有资格享受较低的条约税率）。非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低的条约税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何多余金额的退款。非美国敦促持有人就他们根据任何适用的所得税协定享受福利的权利咨询税务顾问。

S-15

如果股息支付给非美国人持有者与非美国人有有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内进行贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国人持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格），证明股息与非美国股息有效相关。持有人在美国境内从事贸易或业务

任何此类有效关联的股息通常都将按通常适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国以美国联邦所得税为目的的公司的持有人还可能需要按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），其中将包括此类有效关联的股息。非美国敦促持有人就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

视以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定，a 非美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国有关持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则在非美国境内进行Holder 在美国设有一个常设机构，此类收益可归因于该机构）；

•

非美国持有人是非居民外国人，在出售或其他应纳税处置的应纳税年度内在美国停留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他要求；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司（USRPI）的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益（USRPI），用于美国联邦所得税目的，在非美国之前的五年期内（1）中较短的时间内随时用于美国联邦所得税。持有人处置我们的A类普通股和 (2) 非美国普通股我们的A类普通股的持有期限。

上述第一个要点中描述的收益通常将按通常适用于美国人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人还可能就其有效关联收益和利润（经某些项目调整后）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税条约规定的较低税率），其中将包括此类有效关联收益。

非美国上述第二点中描述的持有人将按30％（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），这通常可以被非美国人的美国来源资本损失所抵消。该应纳税年度的持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是 USRPHC，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公允市场价值相对于非USRPI和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为 USRPHC，也是非美国人的出售或其他应纳税处置所产生的收益如果我们的A类普通股在日历期间按照适用的《美国财政条例》的定义定期在既定证券市场上交易，则我们的A类普通股持有人无需缴纳美国联邦所得税

S-16

出售或其他应纳税处置发生的年份，以及此类非美国境内持有人在 (1) 截至出售或其他应纳税处置之日的五年期或 (2) 非美国普通股中实际建设性地拥有我们 5% 或更少的 A 类普通股。持有人持有期限。如果我们要成为 USRPHC，而在非美国人进行相关出售或其他应纳税处置的日历年内，我们的A类普通股不被视为在既定证券市场上定期交易。持有者出现，例如非美国持有者（无论持有股票的百分比如何）将因出售或以其他应纳税的处置我们的A类普通股而缴纳美国联邦所得税，并将对此类处置的总收益征收15％的预扣税。

非美国敦促持有人就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

只要适用的预扣税代理人实际了解或没有理由认识非美国普通股，则支付我们的A类普通股股息通常无需缴纳备用预扣税。持有人是美国人，非美国人。持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的 IRS W-8BEN 表格， W-8BEN-E或 W-8ECI（或后续表格），或以其他方式规定豁免。但是，对于我们向非美国人支付的A类普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论实际上是否预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税义务人获得上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道此类非美国经纪人出售我们的A类普通股或通过某些美国相关经纪人出售或其他应纳税处置的收益，则通常无需申报备用预扣税或信息报告。持有人是美国人或非美国人持有人以其他方式规定了豁免。如果不是美国持有人不提供上述证明，或者适用的预扣税义务人实际知道或有理由知道此类非美国人持有人是美国人，支付的股息或出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股的收益可能需要缴纳备用预扣税，目前税率等于此类股息、出售或其他应纳税处置总收益的24％。通过非美国经纪商的非美国办事处出售或其他处置我们的A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住、已成立或有组织。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额对非美国人。持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是非美国人持有人及时向美国国税局提出相应的索赔，并向美国国税局提供任何必需的信息。

非美国敦促持有人就信息报告和备用预扣税咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

根据下文关于某些拟议法规（定义见下文）的讨论，可以根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（每种实体定义见《守则》）的A类普通股的股息或出售或其他处置所得的总收益征收30％的预扣税（在某些情况下，包括在这样的情况下

S-17

外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构），除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见《守则》），要么提供有关每位直接和间接重大美国所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国人或美国拥有的外国实体（定义见守则）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向其支付的某些款项扣留30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构或其分支机构可能受到不同的规则的约束。

尽管FATCA的预扣税可能适用于处置我们的A类普通股的总收益，但在2018年12月13日，美国财政部发布了拟议法规（拟议法规），其序言规定纳税人在最终确定之前可以依赖这些法规。拟议法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的总收益的预扣税。无法保证《条例草案》将以目前的形式定稿。

我们敦促潜在投资者就其对我们A类普通股的投资可能适用FATCA规定的预扣税征求其税务顾问的意见。

S-18

摩根士丹利公司LLC是本次发行的承销商。我们和卖出股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售下表中在其名称旁边上市的A类普通股数量，其公开发行价格减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金：


承销商	股票数量
摩根士丹利公司有限责任公司		24,501,650

如果卖出股东购买任何股票，承销商承诺购买他们发行的所有A类普通股。

承销商提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向公众发行A类普通股。首次向公众发行股票后，如果所有A类普通股未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。承销商发行股票须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商可以选择从卖出股东手中额外购买至3,675,247股A类普通股，以弥补承销商出售超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使此选择权，从卖出股东手中购买更多股份。如果额外购买了A类普通股，承销商将以与发行股票相同的条件发行额外股票。


	没有选择额外购买股票行权		有完整的选项额外购买股票行权
每股	$	0.45	$	0.45
总计	$	11,025,743	$	12,679,604

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为100万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行相关的费用，最高为25,000美元。

电子格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上公布，也可以在参与发行的销售集团成员（如果有）上公布。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。

我们同意，我们不会 (i) 直接或间接提供、卖出、与签订合同，卖出、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置的期权，也不会根据证券法向美国证券交易委员会提交或秘密提交与我们的任何A类普通股或有限责任公司权益基本相似的证券，包括但不限于任何证券购买普通股或任何可转换证券的期权或认股权证可以兑换普通股或任何此类基本相似证券，或代表获得普通股或任何此类基本相似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图；前提是在以下情况下，可以向证券交易委员会提交保密或非公开的《证券法》下的任何注册声明或

S-19

应提交非公开陈述，(x) 如果有人要求将可转换、行使或交换为普通股的股票或证券进行此类注册或行使任何权利，则不得公开宣布此类要求或权利的行使，(y) 我们将在向承销商提交此类机密或非公开文件之前至少三个工作日提供书面通知，(z) 不予公布在 30 期内，机密或非公开提交的材料应成为公开提交的注册声明在本招股说明书发布之日后的几天（公司限制期）；或（ii）签订任何互换或其他协议，全部或部分转让A类普通股股票、有限责任公司权益或任何此类证券的所有权所产生的任何经济后果，无论上文 (i) 或 (ii) 条款所述的任何此类交易均应通过交付普通股或其他证券来结算（(a) 根据承销协议或员工股票期权计划出售的股票除外根据本文所述的股票计划， (b) 我们发行的普通股、购买普通股的期权，包括非合格股票期权和激励性股票期权，以及其他股权激励补偿，包括限制性股票或限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和股票奖励，在转换或交换截至承销协议之日存在或在转换或交换时存在，(c) 在... 上发行的任何普通股行使期权或结算限制性股票单位或其他股权基薪酬，如本文所述的此类股权计划或我们在收购之日有效的公司收购的股票计划或类似计划中授予的，(d) 我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了与根据本文所述此类股权计划条款发行证券有关的任何注册声明，（e) us 发行普通股或可转换证券转换为与收购或业务合并相关的普通股，前提是在公司限制期内根据本 (e) 条款发行的普通股总数不得超过发行截止日已发行和流通的普通股总数的10％，此外还规定，在根据本 (e) 进行任何发行的情况下，某些普通股接受者应拥有执行并向承销商交付了一封封锁信，如下所述承销协议，以及 (f) 未经承销商事先书面同意，公司、Shoals Parent和/或Management Holdings LC（管理控股公司）发行或分配 A类普通股和/或Shoals Parent或Shoals Management Holdings LLC（管理控股公司）（Management Holdings），与转换、交换、赎回和/或回购公司B类普通股和/或Shoals Parent或Management Holdings LLC（管理控股公司）相关的

此外，我们的董事、执行官和卖方股东（此类人员，封锁方）在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日后的30天内（此类期限即限制期），每个封锁方不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司这样做），未经承销商事先书面同意 (i) 要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何期权购买、出借或以其他方式处置我们的 A 类普通股、有限责任公司权益或任何期权或认股权证，以购买我们的 A 类普通股、有限责任公司权益的任何股份，或任何可转换为、可交换或代表获得我们 A 类普通股或有限责任公司权益（统称封锁证券）的证券，包括但不限于 {br 现在拥有或以后收购的任何此类封锁证券} 锁仓方，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括，但不限于，任何旨在或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是是封锁方还是封锁方以外的人）的任何卖空或买入或卖出或买入任何看跌期权或看涨期权，或的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具（无论是封锁方还是封锁方以外的人）任何封锁证券的全部或部分、直接或间接所有权的经济后果，无论是任何此类交易或安排（或本协议规定的工具）都将通过以现金或其他形式交付普通股或其他证券（任何此类的出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果转让，转让）来结算，或（iii）以其他方式公开宣布任何参与或引发上述第 (i) 条所述行动或活动的意图或上文 (ii) 条款所述的交易或安排。每个封锁方进一步承认，它目前没有、也没有促使或指示其任何关联公司成为或成为任何规定的协议或安排的当事方，

S-20

向任何信托、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体提供封锁方或封锁方直系亲属的直接或间接利益，前提是信托的受托人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，此外，不得要求也不应根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告普通股实益所有权减少的申报在限制期内自愿制作；

(iv)

根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的血统法，向封锁方的任何受益人或受益人的遗产发放给封锁方的任何受益人或受益人的遗产，前提是受益人或其受益人的遗产同意受此处置的书面约束，并进一步前提是任何此类交易均不涉及价值处置，也不得根据《交易法》第16 (a) 条申报应要求减少普通股的实益所有权或应在限制期内自愿制作；

(v)

致合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中封锁方和该封锁方的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有者，前提是该合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受此处规定的限制的约束，并且前提是没有根据《交易法》第 16 (a) 条提交申报，报告减少应要求或必须拥有普通股的实益所有权在限制期内自愿制作；

(六)

根据法律规定，例如根据法院的合格国内命令（包括离婚协议、离婚判决或分居协议）或监管机构的合格国内命令，前提是其受让人或受让人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，此外还规定，不得根据交易法第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的情况，或应在限制期内自愿制作；

(七)

在公开发行完成后的公开市场交易中与普通股有关的交易中，前提是在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交报告此类普通股实益所有权减少的申报；

(八)

通过 (A) 仅使用根据本招股说明书所述的股权激励计划授予的现金行使股票期权，以及封锁方在此类行使时从我们那里收到普通股；(B) 在净行使或无现金行使根据注册声明中描述的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励时向我们转让普通股；(C) 转让我们的普通股以履行任何税收或其他政府预扣税义务为目的的股票与 (i) 根据我们的股权激励计划授予的任何股权薪酬或 (ii) 将Shoals Parent或Shoals Management Holdings, LLC（管理控股公司）和/或相关的 B 类普通股的有限责任公司权益转换、交换或赎回 A 类普通股有关；或 (D) 没收

S-21

股普通股在限制期内根据股权激励计划或其他股票购买安排（在本招股说明书中描述的每种情况下）授予我们或封锁方的预扣税要求后，向我们提供普通股以满足我们或封锁方的预扣税要求；前提是，在每种情况下，普通股的标的股票都应继续受封锁协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，可根据第16 (a) 条提交任何公开报告或文件《交易法》应在其脚注中指明交易的性质；

(ix)

根据真正的第三方要约，公开发行完成后向所有股本持有人进行的合并、合并或其他类似交易，涉及我们或一群人的控制权的变更，应在交易完成后成为超过我们投票证券总投票权50％的受益所有者（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）），前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，封锁方的普通股仍应受封锁协议条款的约束

(x)

就我们根据封锁方终止与我们的雇佣关系而产生的回购权从封锁方回购封锁证券时向我们提供的；前提是此类回购权是根据与我们的合同协议进行的；此外还规定，如果需要，根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质；

(十一)

根据交易法第10b5-1条制定普通股转让的交易计划；前提是 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股，(ii) 我们或封锁方不得就限制期内此类计划的制定发布任何公告或根据《交易法》提交的公告或备案；

(十二)

如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司公司或其他商业实体，则通过 (A) 向有限合伙人、普通合伙人、成员、持有类似权益的股东（或者在每个情况下为其被提名人或托管人）或由封锁方控制或管理的任何投资控股公司分配封锁证券，或 (B) 向关联公司转让普通股或任何衍生工具的股份 (定义见1933年《证券法》（经修订）第405条或其他受控实体或由封锁方或其任何关联公司（我们和我们的子公司除外）管理；前提是每位分销商和受让人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，并进一步规定，在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条申报普通股实益所有权减少；

(十三)

对于我们某些属于封锁方的执行官，总金额不超过20,000股A类普通股；或

(十四)

对于我们作为封锁方的某些执行官，通过将 Shoals Parent 或 Management Holdings 的有限责任公司权益和/或相关的 B 类普通股转换、交换和/或赎回 A类普通股，前提是该封锁方通过此类转换、交换和/或赎回获得的任何A类普通股将继续受到限制此处列出了转让，进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质。

承销商可以自行决定随时全部或部分发行证券，但须遵守与承销商达成的任何封锁协议。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为SHLS。

S-22

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和卖出普通股，目的是防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行所需购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股票以填补卖空所产生的头寸。卖空可能是空头头寸，即金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的空头头寸，，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过期权购买股票以购买额外股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。如果承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以填补该头寸。

承销商告诉我们，根据1933年《证券法》的M条，承销商还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商可能需要偿还其获得的承销折扣。

这些活动的效果可能是提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克进行这些交易非处方药市场或其他方式。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发行和出售有关的本招股说明书或任何其他发行材料或广告，除非会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售或招标要约购买本招股说明书提供的任何证券。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，将来可能在正常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收取惯例费用和佣金。此外，承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动

S-23

对于欧洲经济区的每个成员国，在相关国家主管当局批准或酌情在另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票招股说明书公布之前，该相关国家尚未通过向公众发行任何A类普通股，也不会通过向公众发行任何A类普通股，所有根据招股说明书条例，我们的报价除外根据《招股说明书条例》的以下豁免，A类普通股可以随时在该相关州向公众公开：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，前提是这种的A类普通股发行不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，最初收购我们的A类普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为拥有向承销商和公司陈述、承认并同意承销商和公司是符合《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者。如果《招股说明书条例》中使用该术语向金融中介机构发行A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的A类普通股不是以非全权方式收购的，也不是为了向个人要约或转售而收购的这可能会导致向除A类普通股以外的公众发行A类普通股按照的定义在相关国家向合格投资者要约或转售，或者在每次此类拟议要约或转售都已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，任何相关国家就A类普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的A类普通股提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股股，而《招股说明书条例》一词是指法规（欧盟）2010 7/1129。

英国

就英国而言，在 (i) 已获得金融行为监管局批准或 (ii) 应被视为已获得金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，尚未或将通过本次发行向英国公众发行任何A类普通股招股说明书（修正案等）2019 年（欧盟退出）条例，但根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，此类A类普通股可以随时在英国王国向公众发售：

(a)

向属于英国招股说明书法规第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

S-24

就本条款而言，与英国A类普通股有关的向公众发售一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行的股票进行充分的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而《英国招股说明书条例》一词是指法规（欧盟）2017/1129 根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分。除了承销商为按照本招股说明书中的规定最终配售股票而提出的要约外，我们没有授权也不授权通过任何金融中介机构代表他们发行任何A类普通股。因此，除承销商外，任何股票购买者均无权代表我们或承销商进一步发行股票。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对随后提出的任何报价只能针对在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令（《金融促进）令》（《金融促进）令》（《命令》）第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验的合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》第2条）（i）) 和/或 (ii) 谁是高净值公司（或可能合法拥有高净值公司的人）沟通）属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为相关人员），或者在尚未产生也不会导致向公众发行 FSMA 所指的所指的英国证券的情况下。

在英国，任何非相关人士，均不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或经营。

加拿大

A类普通股股票只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法（安大略省）》第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。A类普通股的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-25

A类普通股并未通过任何文件在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向香港证券及期货条例（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者；或 (b) 在不导致文件成为公司（清盘）所定义的招股说明书的其他情况下及香港的《杂项（条文）条例》（第 32 章），或不构成向公众提出的要约。条例。任何人过去或可能发出、已经或可能持有与股票有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请函或文件（除非香港证券法允许这样做），但以下股票除外旨在仅出售给香港以外的人士，或仅出售给证券中定义的专业投资者以及《期货条例》和根据该条例制定的任何规则。

新加坡

新加坡 SFA 产品分类根据 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），股票是规定的资本市场产品（定义见 2018 年 CMP 条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12）：关于投资产品销售的通知和美国金融管理局第 FAA-N16 号通知：关于投资产品建议的通知）。

承销商承认，该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，它没有发行或出售任何股份，也没有使这些股票成为认购或购买邀请的标的，也不会发售或出售任何股份，也不会使股票成为认购或购买邀请的标的，也不会分发或分发本招股说明书或任何其他与要约或出售有关的文件或材料，或邀请认购或购买股份，无论是直接还是购买间接发送给新加坡境内的任何人，但以下情况除外：

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条或 SFA）；

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条和 SFA 第 275 条规定的条件，向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 条）或该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托之后的六个月内不得转让根据根据SFA第275条提出的要约收购了股份，但以下情况除外：

向机构投资者或相关人士，或向《证券及期货条例》第第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约所产生的任何人披露；

S-26

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，我们 A类普通股的股票过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不得直接或间接向其他人发行或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非是豁免金融工具的注册要求或以其他方式符合金融工具的注册要求以及在相关时期生效的日本任何其他适用的法律, 规章和部长级指导方针.

澳大利亚

这份招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）第 6D.2 章或《公司法》规定的产品披露文件或招股说明书；

•

就公司法而言，过去和将来也不会作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），并且不打算包含《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及向澳大利亚零售客户（定义见《公司法》第 761G 条和适用法规）收购权益的建议、发行或出售权益的要约或邀请；以及

•

在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或个以上投资者类别或豁免投资者类别的特定投资者提供。

我们的A类普通股的股不得直接或间接发行认购或买入或出售，也不得发出认购或买入股票的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第 6D 章不要求向投资者披露或以其他方式遵守所有适用的澳大利亚法律以及法规。提交股票申请，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何A类普通股的发行都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不予披露，因此，根据《公司法》第707条，如果第708条的豁免均不适用于的转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。申请股票即表示您向我们保证，自股票发行之日起 12 个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非在情况下不要求向投资者披露，或者已准备好并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规披露文件。

S-27

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由其信任。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC直接向公众发行或出售证券权益，也不得间接向公众发行或出售。

瑞士

我们的A类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX 交易所或 SIX 上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成所指的招股说明书，并且在编写时没有考虑发行招股说明书的披露标准。《瑞士债务守则》第652a条或第1156条或《SIX上市规则》第27条及以下各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书以及与发行、公司或股票相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且的股票发行过去和将来也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，任何A类普通股的发行仅针对（i）根据以色列证券法规定的有限数量的人和（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理的共同投资、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、实体股权超过5000万新谢克尔，符合附录（可能会不时修订）中定义的合格个人，统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者必须提交书面确认他们属于附录的范围，知道该附录的含义并同意。

S-28

Shoals Technologies Group, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入本招股说明书和中，注册声明是根据独立注册公众注册的BDO USA, LLP的报告而纳入的以引用方式注册于此处的会计师事务所，于该公司作为审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，因此不包含注册声明及其附录和附表中列出的所有信息，在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内，部分信息已被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应参阅注册声明及其附录和时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每项此类声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括参照本招股说明书补充文件和随附招股说明书而纳入的文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。这些文件也将在我们的公司网站 www.shoals.com 上向公众公开，或通过我们的公司网站查阅。我们向美国证券交易委员会提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过我们可能维护的任何其他网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的注册声明的一部分。

S-29

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将某些信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中以提及方式补充了下面列出的文件和未来的任何文件，包括在提交本招股说明补充文件为其一部分的注册声明之日之后以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但根据第 2.02 项提供的信息除外、8-K 表格上的 7.01 或 9.01 或向美国证券交易委员会提供的其他未被视为已提交且未纳入在注册声明中描述的发行终止或完成之前，本招股说明书均为：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（第 7.01 项和附录 99.1 除外）；

•

2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书的部分，根据《交易法》（委托声明）被视为向美国证券交易委员会提交；以及

•

2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的股本描述，并由随附招股说明书第9页上的资本存量描述进行了补充，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或取代了本招股说明书补充文件。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件的任何附录的副本：c/o Shoals Technologies Group, Inc.，田纳西州波特兰市 37148 Shoals Way 1400，或致电 (615) 451-1400 。

这些文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在证券交易委员会网站 www.sec.gov 和我们的网站www.shoals.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

S-30

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行中发行和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为SHLS。2022年11月29日，，我们的A类普通股的收盘价为27.94美元。

投资我们的证券涉及某些风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第3页开头的风险因素以及任何招股说明书补充文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是 2022 年 11 月 30 日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
所得款项的使用		7
证券的一般描述		8
股本的描述		9
认股权证的描述		14
订阅权描述		15
单位描述		16
分配计划		17
在这里你可以找到更多信息		18
以引用方式纳入某些文件		19
法律事务		20
专家们		21

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，使用本招股说明书以及招股说明书补充文件，我们和招股说明书补充文件中列出的任何卖出股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书向您概述了我们和任何卖出股东可能提供的证券。每次我们或任何出售证券的股东出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，并在必要时提供定价补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件以及必要时定价补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被视为已修改或被招股说明书补充文件或定价补充文件中包含的任何不一致的信息所取代。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，详情见下文在哪里可以找到更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或与发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供保证。

您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书不是在的司法管辖区或任何情况下要约出售或招揽购买我们证券的要约。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的Shoals、Company、我们、我们和我们等术语是指Shoals Technologies Group, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书指的是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们是太阳能、电池存储和电动汽车 (EV) 充电应用的电子平衡系统 (EBOS) 解决方案和组件的领先提供商，向美国和国际客户销售。EBOS 包含将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS 组件是任务关键型产品，故障会带来严重后果，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至严重伤害或死亡。因此，我们相信客户在选择 EBOS 解决方案时，将可靠性和安全性置于价格之上。

我们生产的 EBOS 组件包括电缆组件、直插式保险丝、组合器、断开器、重组器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳和接线盒。我们的大部分收入来自销售系统解决方案，这些解决方案是完整的 EBOS 系统，其中包括我们的多种产品，其中许多是为客户项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到单一产品中，否则客户很难从单一供应商那里获得或根本无法获得这种产品。

我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司 (EPC) 销售太阳能产品。但是，鉴于EBOS的关键任务性质，使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的意见。我们的系统解决方案的定制性质和太阳能项目的漫长开发周期通常使我们有12个月或更长的交货时间来报价、设计、生产和运送我们收到的每份订单，而且我们不库存大量的成品。

在整个第三季度，我们一直将重点放在增长战略上，包括在将客户转化为我们的增长战略方面的进展随心组合为快速增长的电动汽车充电基础设施市场提供系统和开发产品。我们相信截至 2022 年 9 月 30 日，《太阳能世界》杂志报道的前 15 家太阳能 EPC 中，有 14 家使用我们的随心组合系统在他们的项目上，我们目前正在将另外 15 个 EPC 和开发人员过渡到我们的系统。此外，我们在 2022 年为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列。第一个是电力中心，它结合了保护充电设备所需的设备，并将电压水平从电力公司转换为相应站点所需的电压。与传统方法相比，动力中心提供了一种高效、经济实惠且注重美观的选择。第二种产品侧重于任何制造商制造的充电器的快速连接解决方案，以及用于连接到 Shoals 系统的任何功率等级。快速连接基地极大地减少了部署所需的现场时间，减少了现场所需的劳动力。第三款产品使用我们在电动汽车领域的 Big Lead Assembly (BLA) 技术将多个充电器连接到单个电源中心。该解决方案无需使用每个分配器进行本垒打，并且额定值高于地面，这使得电线可以在地上而不是而不是在地下管道中运行。第四种产品是跑道系统，可在行驶和驶过应用中保护地上电动汽车 BLA。与的传统部署方法相比，赛道系统与电动汽车 BLA 的部署速度更快，更具成本效益。我们在2021年第四季度推出了前四款产品，并于2022年第一季度开始接受订单和交付一些组件产品。2022 年第三季度，大量订单流仍在继续，规模化生产正在进行中，以完成手头的系统解决方案订单。我们最近完成了许多产品的UL认证，预计其余产品将在今年年底之前获得认证。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们约有74.5％的收入来自系统解决方案的销售。同期，我们的收入几乎全部来自美国的客户。截至 2022 年 9 月 30 日，我们有4.712亿美元的积压订单和已获批订单，积压的订单为1.993亿美元

与签署了采购订单或合同最低采购承诺要么接受要么付款2.719亿美元的供应和已授予的订单是我们正在记录合同但尚未签订合同的订单。截至 2022 年 9 月 30 日，与去年相同日期和 2022 年 6 月 30 日相比，积压订单和已获批订单分别增长了 74% 和 44%。

企业信息

Shoals Technologies Group, Inc. 于2020年11月4日注册为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于田纳西州波特兰市 Shoals 路 1400 号 37148，我们的电话号码是 (615) 451-1400。我们的主要网站地址是https://shoals.com。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅第 1A 项下的风险因素。我们最新的10-K表年度报告中的风险因素，自我们提交最新的10-K表年度报告以来，我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告进行了修订、修订或补充，每份报告均已向美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们在此处以引用方式纳入的本招股说明书和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们的管理层信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的部分，以及我们的年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营与业务业绩的讨论和分析” 的部分，该部分以引用方式纳入本招股说明书。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过诸如预期、相信、可以、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、项目、寻求、应该、将、愿望或类似表达方式以及这些术语的否定词来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。你应该在阅读这份招股说明书时明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于任何随附的招股说明书补充文件中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是在第1A项下描述的风险因素和警示声明。风险因素和其他内容见我们最新的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者如果在向美国证券交易委员会提交的另一份文件中提供，则表示截至给定日期。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

除法律要求外，即使将来会有新信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异的原因。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不继续增长或增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

现有的电力行业政策和法规以及随后的任何变化都可能对太阳能系统的购买和使用构成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

我们的行业历来是周期性的，周期性衰退；

•

当前的宏观经济事件，包括通货膨胀加剧、利率上升和潜在的衰退可能会影响我们的业务和财务业绩；

•

来自国际供应商的部件和材料流通的中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税和反倾销以及反补贴税，可能会对我们的收入、经营业绩或现金流的金额或时间产生不利影响；

除非与根据本招股说明书发行证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益主要用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于收购公司或企业、偿还债务、营运资金和资本支出的还款和再融资。在收到任何具体申请之前，我们可以先将净收益投资于投资级计息证券，也可以将其用于减少短期债务，直到用于其既定目的为止。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益的使用情况的其他信息可在与特定发行有关的招股说明书补充文件中列出。对于卖出股东的出售，我们不会从此类出售中获得任何收益。

以下对这些证券条款的描述列出了可能发行的证券的一些一般条款和条款。相关招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的证券的特定条款以及下述一般条款在多大程度上不适用于这些证券。此外，如果我们以单位形式提供证券，则单位的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中包含的信息与以下描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

每当本招股说明书中提及招股说明书补充文件中将包含的信息时，在适用法律、规章或法规允许的范围内，我们可以改为通过我们向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书中的注册声明的生效后修改，通过我们向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书中的文件，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，或通过适用法律、规则可能允许的任何其他方法或法规。

我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）目前授权我们最多发行1,000,000,000股A类普通股、每股面值0.00001美元、B类普通股1.95亿股、每股面值0.00001美元面值和5,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2022年11月7日，我们拥有113,508,362股A类普通股，53,816,214股B类普通股，没有已发行优先股。

以下讨论描述了我们的股本、公司注册证书以及经修订和重述的章程（章程）中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。如需完整描述，您应参考我们的公司注册证书和章程，其副本已存档给美国证券交易委员会，作为先前美国证券交易委员会文件的附录。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

A 类普通股

投票权。我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项对每持有记录在案的股份获得一票。

股息权。当我们的董事会宣布A类普通股从合法可用资金中提取股息时，我们A类普通股的持有人有权获得股息，但须遵守任何对支付股息的法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付施加的任何限制。

与合并或其他业务合并相关的分配。在合并、合并或基本相似的交易后，我们的A类普通股的持有人将有权获得相等的每股支付或分配。

清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们的全部或几乎全部资产后，合法可供分配给股东的资产将可在我们 A类普通股的持有人之间按比例分配，前提是事先偿还所有未偿债务和其他负债，并支付任何未偿优先股的清算优先股（如果有）。

其他事项。我们的公司注册证书不赋予我们的A类普通股持有人优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股的所有已发行股份均为已全额支付且不可征税。 A类普通股的股票已全额支付且不可征税。

B 类普通股

投票权。一般而言，我们的B类普通股的每股持有人有权就向我们的股东提交的所有事项进行每股一票。我们的B类普通股持有人将与我们的A类普通股持有人一起就提交给股东表决或批准的所有事项进行表决，但下文所述或适用法律或经修订和重述的公司注册证书的某些修正案除外。

发行股票。B类普通股的发行将来将仅在维持a所必需的范围内发行一对一LLC 权益和/或我们的B类普通股（持续股权所有者）的直接或间接持有者持有的Shoals Parent LLC的会员权益（有限责任公司权益）数量与向持续股发行的B类普通股数量之间的比率

股息和分配权。我们的B类普通股的持有人无权在解散或清算时获得股息或获得分配。对我们经修订和重述的公司注册证书（1）赋予我们的B类普通股（1）持有人获得股息或任何其他类型分配的权利，（2）任何转换为A类普通股或将其交换为A类普通股的权利或（3）任何其他经济权利的修正都需要除股东批准外，还需要获得作为一个类别单独投票的A类普通股持有人投赞成票。

交换权。如果持有人根据Shoals Parent LLC协议的条款将一个B类普通股和该B类普通股换成一股A类普通股，则我们的每股B类普通股都将由我们赎回和取消。参见某些关系和关联方交易，以及 Director IndependenceShoals Parent LLC 协议。

其他事项。我们的公司注册证书不赋予我们B类普通股的持有人获得优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的 B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的B类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

已授权但未发行优先股

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，只要我们的A类普通股在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准等于或超过我们A类普通股合并投票权的20％的某些发行。这些额外股份可以用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开发行、收购和员工福利计划。

除非法律或任何可能上市我们普通股的证券交易所要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时确定每个系列优先股中应包含的股份数量，并确定每个系列优先股的股份的名称、权力、特权、优先权和相对参与权、可选权利或其他权利（如果有）及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股数量，无需股东进一步的投票或行动。

未发行和未储备的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

某些反收购事项

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使收购公司变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他收购尝试，包括可能导致向股东支付高于股票市场价格的溢价的收购企图。这些规定还可能使个人更难罢免或更换我们的董事会现任成员，从而促进我们管理的连续性。

已授权但未发行的股票；未指定优先股。除非法律或任何可能上市我们的普通股的证券交易所要求，否则我们经授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。此外，未经股东批准，我们的董事会可以授权发行具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠的未指定优先股。经授权但未发行的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或者阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事会分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的人数应尽可能相等，董事任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

没有累积投票。我们的公司注册证书规定，股东不得在董事选举中累积选票。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事长召集或在其指导下召开。

书面同意的股东行动。根据DGCL第228条，如果规定所采取的行动的书面同意书或同意是由流通股票持有人签署的，且其票数不少于我们所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则可以在不举行会议、事先通知和未经表决的情况下采取任何必要行动除非我们的公司注册证书规定，否则有权就此进行表决的出席并投了票否则。我们的公司注册证书禁止股东通过书面同意采取行动。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程要求寻求将业务提交年度股东大会或提名个人在年度或特别股东大会上当选董事的股东及时以书面形式发出通知。为了及时起见，需要向我们的秘书发送股东通知，在我们的主要行政办公室收到：(1) 通过专人送货、隔夜快递服务或挂号邮件（需要退货收据），以及 (2) 通过电子邮件，根据章程的规定，不得迟于第 90 天营业结束时，也不得早于前一天 120 天营业结束时，直到前一届年度股东大会的周年纪念日。但是，如果召集年会的日期不在前一届年度股东大会周年纪念日之前 30 天或之后 70 天内，或者如果前一年没有举行年会，则只有在不早于年会前第 120 天营业结束前且不迟于 90 日晚些时候营业结束时收到此类通知才是及时的该年会的前一天以及公开发布日期之日后的第 10 天年度会议由我们召开。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，或者在我们的股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方招揽代理人来选举潜在收购方自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对公司的控制权。

罢免董事；空缺。根据DGCL，除非我们的公司注册证书中另有规定，否则股东只能有理由罢免在机密董事会任职的董事。我们的证书

公司注册规定，只有当公司所有已发行的普通股的投票权至少为66 2/ 3% 的持有人投赞成票时，才能有理由罢免董事。此外，我们的公司注册证书还规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而导致的董事会新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补（而不是由股东填补）。

绝大多数条款。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会被明确授权在不违反特拉华州法律和我们的公司注册证书的任何事项上，未经股东投票即可全部或部分修改、修改、撤销或废除我们的章程。除了我们公司、我们的章程或适用法律所要求的任何类别或系列股本的持有人投票外，我们的股东对我们的章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要我们公司所有有权就其进行表决的当时已发行股票中至少拥有66 2/ 3％投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则必须对有权就其进行表决的大多数已发行股份作为单一类别投赞成票才能修改公司注册证书。我们的公司注册证书规定，只有当我们公司当时有权投票的所有已发行股份拥有至少 66 2/ 3% 的投票权持有人投赞成票，我们公司注册证书中的以下条款才能修改、修改、废除或撤销，并作为单一类别共同投票：

•

要求股东获得66 2/ 3% 的绝大多数票才能修改我们的章程的条款；

•

规定机密董事会的条款（我们的董事的选举和任期）；

•

关于罢免董事的条文；

•

关于股东书面同意采取行动的条款；

•

关于召开股东特别会议的条款；

•

关于填补董事会空缺和新设立的董事职位的规定；

•

关于竞争和公司机会的规定；

•

有关 DGCL 第 203 条的规定；

•

取消对董事和管理机构 selection 违反信托义务的金钱损害赔偿的规定；以及

•

该修正条款要求仅以 66 2/ 3% 的绝大多数票对上述条款进行修改。

部分特拉华州通用公司法第203条。DGCL第203条规定，除某些规定的例外情况外，公司不得与任何感兴趣的股东（定义见下文）进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为了感兴趣的股东；

•

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的至少85％，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份和员工股票计划，在这些计划中，参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标；

利益相关股东是指拥有公司15％或以上已发行有表决权股份或是公司的关联公司或关联公司并在确定之日前的三年内任何时候拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的任何人（公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），以及该人的关联公司和关联公司。

根据我们的注册证书，我们选择退出 DGCL 第 203 条，因此不受第 203 条的约束。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。任何系列或类优先股的过户代理人和注册机构将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

清单

我们在纳斯达克上市我们的A类普通股，代码为SHLS。

如每份适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将我们的A类普通股和/或优先股与其他证券或一起购买一个或多个系列的股票。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的具体条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

在适当的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们的A类普通股的行使价和行使认股权证时将获得的 A类普通股数量；

•

如果适用，包括我们优先股的行使价、行使时获得的优先股数量以及该类别或系列优先股的描述；

•

行使认股权证权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果认股权证不能在这段时间内持续行使，则行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和A类普通股和/或优先股股票的起始日期和之后可以单独转让；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可以发行认购权，购买本招股说明书中描述的A类普通股、优先股、其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且获得此类发行认购权的证券持有人可以转让，也可能不可以转让。对于任何发行认购权，我们可能会与包括承销商在内的一位或多位买方达成备用安排，根据该安排，此类买家可能需要购买在这种发行后仍未被认购的任何证券。

在适当的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含以下条款和其他信息，这些条款和信息与购买我们由此提供的证券的认购权有关的信息：

•

确定有权分配认购权的证券持有人的日期；

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时应支付的A类普通股、优先股或其他证券的行使价；

•

向每位证券持有人发行的认购权数量；

•

每个认购权可以购买的A类普通股、优先股或其他证券的金额；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券金额的任何条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；

•

我们就发行订阅权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款；

•

任何适用的联邦所得税注意事项；以及

•

订阅权的任何其他条款，包括与可转让性、交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制。

以下是我们可能不时提供的单位条款的一般描述。单位的特定条款将在适用的单位协议和适用于这些单位的招股说明书补充文件中进行描述。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能出售的单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及将包含任何单位条款的完整单位协议。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以直接发放单位，也可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发放单位。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何单位代理人。任何单位代理人将仅充当我们与特定系列单位有关的代理人，不会为单位的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将包含以下条款和其他与单位有关的信息（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

将军。我们和/或招股说明书补充文件中确定的出售股东（如果适用）可以通过代理人或不时指定的承销商或交易商将特此发行的证券直接出售给一个或多个购买者。证券的分配可能不时以一笔或多笔交易进行，其价格或固定价格（可能不时更改）、出售时的市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或协议价格。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括：

•

该招股说明书补充文件所涉及的证券条款；

•

任何承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；以及

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

招股说明书补充文件中提到的承销商（如果有）只是此类招股说明书补充文件所发行的证券的承销商。

直接销售给买家。我们和/或卖出股的股东（如果适用）可以直接与一个或多个买方签订协议。这种协议可以规定根据证券的市场价格或其他价格以固定价格出售证券。

使用承销商和代理人。如果使用承销商出售证券，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以不时直接出售给代理人或通过代理人出售。任何参与发行和出售证券的代理人都将被点名，向代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中描述。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。代理人或承销商可能被授权征求某些类型的机构投资者的报价，根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同的条件以及为招标这些合同而支付的佣金将在招股说明书补充文件中说明。我们可能会参与普通股的市场发行。在市场发行在《证券法》第415 (a) (4) 条中定义为以非固定价格向现有交易市场发行同类已发行股票的股权证券。

被视为承销商。在出售本招股说明书中提供的证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或卖出股东那里获得补偿（如果适用），也可以从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润都可能被视为承保《证券法》下的折扣和佣金。根据《证券法》被视为承销商的任何人都可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的 10b-5规则。

赔偿和其他关系。我们和/或卖出股东（如果适用）可以向代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者按照向代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们目前受《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也将在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 www.shoals.com 上向你公布。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下所列文件和未来的任何文件以引用方式纳入本招股说明书，包括在提交注册声明（其中是本招股说明书的一部分）之日之后以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但根据第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的信息除外在8-K表格或向美国证券交易委员会提供的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息中，每份信息中均为 01案例，直到注册声明中描述的报价终止或完成：

•

我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告；

•

我们分别于2022年5月17日、2022年8月16日和 2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、、2022 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的季度期的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 2 月 25 日、、2022 年 4 月 8 日（第 7.01 项和附录 99.1 除外）、2022 年 5 月 5 日（项目 7.01 和附录 99.1 除外）、2022 年 5 月 10、2022 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的最新报告（美国证券交易委员会加入编号 0001831651-22-000043)（第 7.01 项和附录 99.1 除外），2022 年 8 月 15 日（美国证券交易委员会加入编号 0001831651-22-000044)（第 7.01 项和附录 99.1 除外）以及 2022 年 11 月 30 日（第 7.01 项和附录 99.1 除外）；

•

2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书部分被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交；以及

•

2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的股本描述，并由本招股说明书第9页的资本存量描述进行了补充，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书和招股说明书补充文件而言，本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或被视为由引用纳入的文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了该声明。

应要求以口头或书面形式，我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书和招股说明书补充文件副本的任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书和招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信给我们，或致电 (615) 451-1400，免费索取这些文件以及我们以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书的任何证物的副本：c/o Shoals Technologies Group, Inc.，1400 Shoals Way，田纳西州波特兰37148。

这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.sec.gov和我们的网站www.shoals.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或招股说明书补充文件的一部分。

Shoals Technologies Group, Inc. 及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年年的合并财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据该公司作为审计专家的授权在本招股说明书和注册声明中以提及方式注册的。和会计。

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