登记权和禁售协议

 

本登记权利及锁定协议(以下简称“协议”)于2023年3月8日由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Greene‘s Holding Corporation、一家特拉华州公司(“股东”)及任何因订立合并协议而成为本协议一方的受让人或获准受让人(各自定义见本协议附件A)订立及签订，母公司、股东及任何受让人或获准受让人在本协议中有时个别称为“一方”，而统称为“当事人”。

 

鉴于，母公司和股东已订立该特定买卖协议，日期为本协议日期(该协议可能经修订或补充，称为“购买协议”)，根据该协议，母公司将收购Greene‘s Energy Group，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司(“Greene’s”)的所有已发行和未偿还股权(“交易”)；

 

鉴于，交易完成后，在符合购买协议条款的情况下，股东将收到购买的普通股(在此定义)，作为格林已发行和未偿还股权的对价；以及

 

鉴于，母公司和股东希望签订本协议，为股东提供与其将根据交易获得的已购买普通股的股份登记有关的某些权利。

 

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互依存的契约，双方特此同意如下：

 

1.定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

 

“额外登记权持有人”是指现有持有人以外的普通股持有人，其合同登记权不属于可登记证券。

“一个人的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层和政策的权力；但就本协议而言，股东不应被视为母公司或其任何子公司的关联公司，母公司或其任何子公司都不应被视为股东的关联公司。

 

“协议”的含义如前言所述。

 

“董事会”是指母公司的董事会(或任何继任管理机构)。

 

“营业日”是指纽约商业银行除周六、周日或法定节假日外的任何一天。

 

“截止日期”具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“委员会”指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

 

“普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

 

“控制人”系指证券法第15节和交易法第20节所指的“控制人”。

 

 

“DTC”具有第6(R)节规定的含义。

 

“埃德加”具有第10(C)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有持有人”指任何现有注册权协议所界定并受其规限的“可注册证券”的持有人。

“现有注册权协议”是指(I)Parent与Amin J.Khoury于2018年9月14日达成的特定注册权协议，(Ii)Parent与Thomas P.McCaffrey于2018年9月14日达成的特定注册权协议，以及(Iii)于2020年5月30日由Parent与其中所列股东签署的特定注册权协议。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府管理机构或半政府机构(在该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

 

“Greene‘s”的意思与独奏会中的意思相同。

“视察员”具有第6(H)节规定的含义。

  

“选择退出通知”具有第3(A)节规定的含义。

“母公司”具有前言中规定的含义，包括母公司通过合并、收购、重组或其他方式获得的继承人。

 

“党”和“党”的含义如序言所述。

 

“许可受让人”具有第4(F)节规定的含义。

“允许转让”具有第4(B)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

 

“背带销售”具有第3(A)节所述的含义。

 

“招股说明书”指任何注册说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法第430A条或其任何后续规则作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)中所包含的招股说明书，以及由招股说明书附录就该注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款以及招股说明书的所有其他修订和补充条款而修订或补充的招股说明书，包括生效后的修订以及通过引用方式并入该招股说明书或招股说明书的所有材料。

“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“购买的普通股”是指根据购买协议向股东发行和出售的普通股。

 

“可登记证券”是指由股东或获准受让人实益拥有的购买的普通股；然而，在下列情况下，该普通股将不再是可登记证券：(I)该普通股已根据有效的登记声明处置，且其接受者可以不受限制地交易该普通股；(Ii)该普通股是在符合证券法(或证券法下的任何后续规则)下的所有适用条件且已从该普通股中删除所有限制性图例的情况下出售的；(Iii)该普通股由股东或获准受让人以个人名义实益拥有；相当于当时已发行及已发行普通股股份总数的不到3%(3%)，且该等普通股根据规则144(或证券法下的任何后续规则)有资格立即出售，且无时间、数量或出售方式限制，(Iv)该等普通股已在一项非公开交易中出售，而根据该交易，股东权利并未根据第4(F)条转让，或(V)该等普通股不再是已发行普通股。

 

《注册说明书》是指家长的任何注册说明书，包括说明书、对该注册说明书的修改和补充，包括生效后的修改、所有证物和通过引用并入该注册说明书的所有材料。

“限制性股份”是指根据购买协议于截止日期向股东发行的已购买普通股股份的66.67%，四舍五入为最接近的整体股份。

 

“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。

 

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

 

“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及为任何可注册证券持有人支付的律师费用和费用，但根据第7条的规定，母公司必须为可注册证券持有人支付的合理费用和律师费用除外。

 

“货架登记”具有第2款(A)项所规定的含义。

 

“货架登记声明”具有第2(A)节规定的含义。

 

“货架补充资料”是指招股说明书的补充资料，目的是根据证券法第415条或其任何后续规则进行发售。

 

“股东”一词的含义如前言所述。

“交易”具有演奏会中所阐述的含义。

“转让”具有第4(A)节规定的含义。

“受让人”具有第4(A)节规定的含义。

 

“包销发行”是指向承销商出售母公司普通股，并以确定的承诺基础向公众重新发行。

“承保货架拆卸”具有第2(B)节中规定的含义。

 

“承保货架拆除通知”具有第2(B)节中所给出的含义。

 

2.货架登记；货架拆卸。

 

 

(A)在交易生效后的任何时间，须注册证券的持有人有权根据证券法下的S-3表格登记声明或根据证券法规则第415条或其任何后续规则(“搁置登记声明”)以延迟或连续方式作出发售的当时适当表格(“搁置登记声明”)，要求根据证券法所有或任何部分登记其全部或任何部分的应登记证券(“搁置登记声明”)。该货架登记申请书应载明请求纳入货架登记的可登记证券的编号。在收到任何此类请求后，母公司应立即(但在任何情况下不得晚于收到请求后五(5)个工作日)向所有其他可注册证券持有人(如有)递交该请求的通知，这些持有人应自发出通知之日起五(5)个工作日内以书面形式通知母公司他们希望被纳入此类注册。母公司应在初始请求发出之日起45天内编制并向委员会提交一份货架登记声明，涵盖其持有人要求纳入该货架登记的所有可注册证券，并应采取商业上合理的努力，促使委员会在切实可行的范围内尽快宣布该货架登记声明生效。货架登记声明应规定根据可注册证券持有人合法获得并要求的任何方法或方法组合进行转售。在提交货架登记表之后, 在该货架注册声明所涵盖的所有可注册证券不再是可注册证券之前，母公司应尽其商业上合理的努力，以确保该货架注册声明持续有效。

 

(B)在货架登记声明生效的任何时间，如该货架登记声明所涵盖的可登记证券的持有人向母公司递交通知(“已承销货架撤销通知”)，说明该持有人拟将该货架登记声明所包括的全部或部分其应登记证券(“已包销货架”)进行包销发售

且母公司有资格使用该等货架登记声明进行该等承销货架拆卸，则母公司应采取一切合理所需的行动，包括修订或补充该货架登记声明，以使该等应注册证券能够按该货架拆卸通知预期的方式发售及出售。每份包销货架关闭通知应注明在包销货架关闭下发行和出售的可注册证券的数量。于收到包销货架撤销通知后，母公司应立即(但在任何情况下不得迟于收到通知后两(2)个营业日)向所有其他可注册证券持有人(如有)递交有关该包销货架撤销通知的通知，而该等持有人将有三(3)个营业日(或与任何隔夜或购买的包销发售有关的一(1)个营业日)，以书面通知母公司其欲纳入该包销货架撤销的意向。父母应在收到有承保的货架关闭通知之日后，在切实可行的范围内尽快编制并向委员会提交货架补充书，如果该货架补充件是对该货架登记声明的修订，则应尽其商业上合理的努力，促使委员会在切实可行的范围内尽快宣布该货架补充件生效。将可注册证券纳入承销货架拆分的优先顺序将按照第2(F)节的规定确定。

 

(C)母公司没有义务在先前的包销货架缩减生效日期后90天内实施任何包销货架缩减，在该交易中，可注册证券的持有人根据证券法被允许登记至少50%的可注册证券的要约和销售，并实际出售要求纳入其中的可注册证券的50%。此外，母公司没有义务就任何合理预期会给参与可登记证券持有人带来少于3,000万美元净收益的发行实施任何包销货架减持。

(D)母公司可将《货架登记声明》、任何已承保的货架关闭或任何货架补充文件的生效或使用推迟或暂停最多90天，条件是董事会合理善意地判断，此类使用或提交将：(1)对涉及母公司的重大收购、公司组织、融资、证券发行或其他类似交易造成重大干扰；(2)要求过早披露母公司出于真正商业目的而保密的重大信息；或(3)使母公司无法实质上遵守《证券法》或《交易法》的要求；但在此情况下，发起该等包销货架剥离的可注册证券的过半数持有人有权撤回该请求，而如撤回该包销货架剥离请求，则该包销货架剥离不会被视为本协议项下准许的包销货架剥离之一，而母公司须支付与该等注册有关的所有登记费用。根据第2(D)条，家长可在任何180天期间内延迟或暂停工作不超过90天，或在任何365天期间内延迟或暂停工作不超过120天。

(E)除非母公司及建议纳入任何包销货架的可登记证券的大部分持有人另有协议，母公司一方及应登记证券持有人(根据建议纳入该包销货架的大部分可登记证券持有人的同意)须各自选择一间投资银行作为与该项发售有关的两间管理承销商之一；惟此项选择须征得对方同意，而同意不得被无理拒绝或延迟。

 

(F)母公司可代表母公司、现有持有人或其他登记权持有人(只要该等证券在货架登记报表上登记)，将任何非可登记证券列入任何已承销的货架清盘内；然而，如果所要求的包销货架降价的主承销商以书面通知母公司和可登记证券的持有人，根据其合理和善意的意见，建议纳入包销货架要约的普通股股份数量，包括所有可登记证券和所有其他普通股股份，超过了可在该包销要约中出售的普通股股份数量和/或建议纳入该包销货架要约的普通股股份数量，将对该包销要约中拟出售的普通股每股价格产生不利影响。母公司应在该包销货架中包括：(I)第一，要求进行登记或注销的可登记证券持有人要求登记或注销的普通股股份，以及(Ii)现有持有人根据现有登记权协议的规定建议出售的普通股股份；及(Ii)第二，任何其余可登记证券持有人及任何其他人士建议纳入的普通股股份(包括将为母公司或任何额外登记权持有人的账户出售的普通股股份)，按其同意的方式在该等人士之间分配。如果主承销商确定不到所有拟出售的可登记证券可以包括在此类发行中，则可登记证券

包括在该等发行中的普通股应根据各该等持有人所拥有的普通股股份数目或按各该等持有人同意的方式，按比例分配予各该等持有人。

 

3.背负式销售。

 

(A)每当母公司建议在根据证券法注册的包销发售中向公众发售任何普通股(但不包括(I)根据表格S-8的登记声明(或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向母公司的雇员或董事的发售或出售有关的其他登记)、(Ii)根据表格S-4的登记声明(或与符合证券法第145条或其任何后续规则的交易有关的类似表格)的登记，或(Iii)与任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记除外，不论是为母公司本身或母公司一名或多名股东的名义(“回购出售”)，以及注册声明或招股章程的形式可用于注册或要约或出售可注册证券，母公司应立即向可注册证券持有人发出书面通知(在任何情况下不得迟于要约及出售开始前五(5)个营业日，或与任何隔夜或买入的包销发售有关的两(2)个营业日)，并在符合第3(B)至3(E)条的规定下，应在母公司向每位持有人发出通知后三(3)个营业日(或与任何隔夜或购买的包销发行有关的一(1)个营业日)内，将母公司收到登记证券持有人的书面要求的所有可登记证券纳入该要约及出售。尽管如此，任何可登记证券持有人可向母公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该可登记证券持有人不从母公司收到任何该等通知；但, 该注册证券持有人稍后可以书面方式撤销任何该等选择退出通知。在收到可登记证券持有人的选择退出通知后(除非随后被撤销)，母公司不得根据本第3(A)条向该可登记证券持有人交付任何通知。母公司可随时自行决定推迟或撤回此类发售或出售。

 

(B)如代表母公司作为主包销发售而发起一项背包出售，而主承销商以书面通知母公司及可登记证券持有人(如任何可登记证券持有人已选择将可登记证券包括在该项背负发售内)，而主承销商合理及真诚地认为拟包括在该项登记或减记内的普通股股份数目，包括所有可登记证券及建议包括在该项包销发售内的所有其他普通股股份，超过可在此类发行中出售的普通股数量和/或拟纳入任何此类登记或注销的普通股数量将对拟在此类发售中出售的普通股的每股价格产生不利影响的，母公司应在此类登记或注销中包括：(I)首先，母公司拟出售的普通股；(Ii)第二，任何现有持有人根据现有登记权协议的规定建议出售的普通股股份；及(Iii)第三，可登记证券持有人及任何额外登记权利持有人要求纳入的普通股股份，该等登记权利持有人有权参与该等包销发售，并根据每名适用持有人持有的普通股股份数目或按其同意的方式按比例分配予该等持有人。

 

(C) 如以任何现有持有人的名义以包销方式发起出售，而主承销商以书面通知母公司，根据其合理及真诚的意见，拟纳入该等登记或注销的普通股股份数目，包括所有可登记证券及拟纳入该包销发售的所有其他普通股股份，会超过该等发售可出售的普通股股份数目及/或拟纳入任何该等登记或注销的普通股股份数目会对该等发售所出售的普通股每股价格产生不利影响，母公司应在登记或注销中包括：(1)首先，现有持有人要求纳入的普通股股份，按照现有登记权协议的规定；及(Ii)第二，由可登记证券持有人及任何额外登记权利持有人要求纳入的普通股股份，该等登记权利持有人有权参与该等包销发售，并根据每名适用持有人所持有的普通股股份数目或按其同意的方式按比例在该等持有人之间分配。

(D)如果以任何额外的注册权持有人的名义以包销方式发起出售，且主承销商书面通知母公司，根据其合理和真诚的意见，建议纳入该等登记或注销的普通股股份数目，包括建议纳入该包销发售的所有可登记证券及所有其他普通股股份数目，超过可出售的普通股股份数目

如该等发行及/或拟纳入任何该等登记或注销的普通股股份数目将对拟在该等发售中出售的普通股每股价格产生不利影响，则母公司应在该等登记或注销中包括：(I)首先，要求登记或注销的其他登记权持有人及现有持有人根据现有登记权协议的规定要求纳入的普通股股份；以及(Ii)第二，由可登记证券持有人及任何额外的登记权利持有人要求纳入的普通股股份，该等登记权利持有人有权参与该等包销发售，并根据每名适用持有人所持有的普通股股份数目或按其同意的方式按比例在该等持有人之间分配。

(E)如果任何Piggyback销售是代表母公司作为主承销发行发起的，母公司应选择一家或多家投资银行作为与该发行相关的一家或多家管理承销商。

4.禁闭。

(A)除第4(C)及4(D)条另有规定外，股东及任何受让人不得直接或间接透过掉期交易或对冲交易，出售、要约或同意出售、以其他方式转让、贷款或质押，或授予任何选择权以购买、卖空或以其他方式处置(或订立任何交易或安排，而该等交易或安排旨在导致或相当可能导致任何人在未来任何时间处置)(“转让”)，除非第4(B)条允许，否则任何此类交易是否将通过交付任何该等限制性股份或其他股权、其他证券、现金或其他方式进行结算。

(B)尽管第4(A)节有任何相反的规定，但在符合本协议其他条款和条件的情况下，股东和任何受让人可以转让以下所列的限制性股份(各自为“允许转让”)：

(I)(如属个人)作为一份或多于一份真诚的馈赠；

(Ii)如属个人，则藉遗嘱或无遗嘱而去世；

(Iii)(如属个人)为使与该项交易有关而取得受限制股份的股东或受让人或其直系亲属直接或间接受益的任何信托，但任何该等转让不得涉及有值产权处置；

(Iv)如属个人，则为真正的税务或遗产规划目的；

(V)就个人而言，依据家庭关系或法院命令；

(Vi)股东的受控联营公司；及

(Vii)以股息或分派形式向股东的直接股东支付。

在任何允许的转让之前，应向母公司发出书面通知，说明每个此类受让人(“受让人”)的名称和地址，并指明正在转让的证券，作为此类转让生效的条件，每个此类受让人应以书面形式签署本协议规定的义务，以附件A的形式签署合并协议，在符合第4(C)条的情况下，股东和每个受让人同意与母公司的转让代理和登记处签订停止转让指示，禁止转让任何受限制的股票，除非遵守上述限制；但在符合证券法要求的情况下，母公司应在本节第四款所述限制股的锁定期届满后，立即终止与限制股有关的停止转让指示。

(C)就本第4节而言，限制性股份应不再是“限制性股份”，并应在下列日期和金额解除第4(A)节对转让的限制：

(I)50%的限制性股份，在截止日期后六(6)个月的日期；

(Ii)其余的限制性股份，在截止日期后12个月的日期。

(D)尽管有上述规定，任何或全部限制性股份可根据母公司的任何合并、合并、出售或其他类似交易转让，而最终协议已获董事会或其委员会批准或推荐。

(E)尽管有上述规定，收盘调整股份(定义见购买协议)不得转让，直至合同传说(定义见购买协议)从该等股份中剔除。

(F)股东可将其促使母公司注册可注册证券的权利仅转让给本协议附件B所列受让人(“获准受让人”)。母公司应在任何此类转让之前收到书面通知，说明该获准受让人的名称和地址，并指明正在转让的可登记证券，除非已在此具有约束力，否则作为此类转让有效性的条件，每一此类获准受让人应以书面形式对其在本协议项下的权利和义务承担责任，方法是签署本协议附件中作为附件A的形式的联合协议。

5.阻碍；其他限制和认可。

 

(A)就任何包销发售而言，如主管承销商提出要求，参与该包销发售的每名股东及任何获准受让人同意订立惯常协议，限制在该包销发售开始但不早于该包销发售“定价”前10天的期间内公开出售或分销母公司的股权证券(包括根据证券法第144条进行的出售)，并在“最终”招股说明书(或“最终”招股说明书补充文件(如包销发售是根据搁置登记声明作出)后不超过90天内持续。据此进行包销发行，或主承销商要求的较短期限；但尽管有前述规定，(I)上述限制的持续时间不得长于承销商对股东或任何许可受让人或被限制的高级管理人员或董事施加的最短限制的持续时间，以及(Ii)第5(A)节所述的限制不适用于该持有人的包销发行中包括的任何可登记证券。

 

(B)就任何已包销的收购而言，如主理承销商提出要求，母公司将不会在包销发售生效日期后90天内为其本身的账户公开出售或分派任何普通股(或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券)(S-4表格、S-8表格或其任何后续表格的登记声明或任何其他已发行或将会发行的证券的登记表格除外)，除非母公司与主承销商就该包销发售的有效日期另有协议。

(C)未经事先书面同意，在本协议期限内的父方契诺和同意

对于当时尚未发行的可注册证券的大多数，不得签订任何其他注册权协议，该协议包含以第三方为受益人的注册权，而该第三方将优先于本协议所包含的可注册证券持有人的权利。

6.注册程序。如果且每当可注册证券的持有人请求根据证券法登记任何可注册证券的发售和销售，或根据本协议的规定将任何可注册证券的发售和销售以货架登记的形式分发时，母公司应尽其商业上合理的努力，根据证券法按照预定的处置方法实现该等可登记证券的发售和出售，并据此，母公司应在合理可行和适用的情况下尽快：

 

(A)在符合第2条的规定下，编制并向证监会提交一份涵盖该等可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明被宣布为有效；

 

(B)就该等注册说明书及与该等注册说明书相关使用的招股章程拟备及向监察委员会提交所需的修订、生效后的修订及补充文件，以保持该注册说明书的效力及遵守证券的规定

按照第2(A)节的规定，就所有受其约束的可注册证券的处置采取行动，直至所有受其约束的应注册证券根据该注册声明被出售之日为止；

 

(C)在向监察委员会提交该注册说明书、招股章程或其修订或补充文件前的一段合理时间内，向该注册说明书、招股章程或其修订或补充文件的持有人所挑选的一名大律师提供拟提交的该等文件的副本，而该等文件须经该大律师审核、评论及批准；

 

(D) 在母公司收到通知后，立即通知每一可注册证券的出售持有人，该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的附录已提交给证监会的时间；

 

(E)向每名可注册证券的售卖持有人提供该注册说明书(包括每份初步招股章程)及其任何副刊(在每宗个案中，包括以引用方式并入其中的所有证物及文件)的招股章程副本的数目，以及该卖方合理地要求的其他文件，以利便该卖方所拥有的须注册证券的处置；

 

(F)尽其商业上合理的努力，根据任何出售持有人合理要求的其他证券或该司法管辖区的“蓝天”法律，登记该等须予登记的证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，以使该等持有人能在该等司法管辖区内完成该持有人所拥有的可登记证券的处置；但如非因本条例第6(F)条的规定，该母公司无须在任何司法管辖区具备一般的业务资格、须缴纳一般税项或同意一般法律程序文件的送达；

 

(G)在根据证券法规定须交付有关招股章程的任何时间， 通知该等须予登记证券的每名卖方持有人发生任何事件，而该等事件会导致该登记说明书内所载的招股章程载有关于重大事实的不真实陈述或遗漏为作出该等陈述所需的任何事实，并顾及作出该等陈述的情况而不具误导性，而在任何该等持有人的要求下，母公司须在切实可行范围内尽快拟备及提交该等招股章程的补充或修订，以便在其后交付予该等须登记证券的购买人。该等招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，亦不得遗漏作出该等陈述所需的任何事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；

 

(H)将所有财务及其他纪录、有关公司文件及母公司的财产提供予可注册证券的任何出售持有人、参与根据该注册说明书作出的任何处置的任何承销商及该等持有人或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人(统称为“检查员”)查阅，并安排母公司的高级人员、董事及雇员提供任何该等审查员合理要求的与该注册说明书有关的所有资料；

 

(I)不迟于上述登记的生效日期，为所有该等须予登记的证券提供一名转让代理人和登记员(可以是同一实体)；

 

(J)作出商业上合理的努力，促使该等须予登记的证券在普通股当时上市的每间证券交易所上市；

 

(K)就包销发售而言，订立该等惯常协议(包括以惯常形式订立的包销及锁定协议)，并采取该等可登记证券持有人或该等发售的主承销商合理要求的一切其他惯常行动，以加速或便利该等须登记证券的处置(包括但不限于，让母公司的适当高级人员参与“路演”及其他惯常营销活动(包括与该等可登记证券的潜在购买者进行一对一会议))；

 

(L)以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守委员会所有适用的规则和条例，并在不迟于12个月期间结束后30天向其持有人提供收益报告(其形式符合证券法第11(A)节和证券法第158条或其任何后续规则的规定)，该12个月期间从该注册声明生效日期后母公司的第一个完整财政季度的第一天开始，该12个月期间的第一个完整财政季度的第一天起计

收益报表应涵盖上述12个月期间，如果母公司根据交易法及时在10-K、10-Q和8-K表格上提交完整和准确的信息，并在其他方面符合证券法第158条或其任何后续规则，则该要求将被视为满足；

 

(M)就任何包销发售而言，向每名出售可注册证券的持有人及每名承销商(如有的话)提供(I)一份注明发售截止日期的母公司外部大律师的书面法律意见，其形式及实质内容通常与注册人的大律师向包销登记发售的承销商提供的意见相同；(2)在适用的招股说明书发布之日、对适用的注册说明书的任何事后生效的修订生效之日以及在发行结束时，注明其各自交付日期的一封由母公司的独立注册会计师签署的慰问函，其形式和实质与会计师致承销登记发行承销商的信函中惯常提供的形式和实质相同；

 

(N)在不限制第6(F)条的情况下，尽其商业上合理的努力，促使该等可登记证券根据母公司的业务和运作所需的其他政府机构或当局登记或批准，以使该等须登记证券的持有人能够按照其预定的分销方法完成该等应登记证券的处置；

 

(O)如监察委员会要求修订或补充该等注册说明书或招股章程，或要求提供额外资料，须迅速通知须注册证券的持有人；

 

(P)在收到通知或获悉后，立即通知可登记证券持有人证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序，并迅速作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令的情况下尽早撤回该停止令；

 

(Q)允许任何可登记证券的持有人，如持有人在其唯一和排他性判决中可能被视为承销商或母公司的控制人，参与该登记声明的拟备工作，并要求在其中加入以书面提供给母公司的文字，而根据该持有人及其大律师的合理判断，该等文字应包括在内；

 

(R)与可注册证券持有人合作，协助及时制备和交付代表根据该注册声明出售的可注册证券的证书，该证书不受任何限制性传说的限制，代表普通股股份的数量，并以可注册证券持有人根据该注册声明在出售应注册证券之前合理要求的名称登记；但该母公司可履行其在本协议项下的义务，而无需通过使用存托信托公司(“DTC”)的设施发行实物股票；

(S)不迟于该注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的印刷证书，该证书的形式符合存入DTC的资格；但母公司可通过使用DTC的设施履行其在本协议项下的义务，而无需发行实物股票；

(T)不得根据《交易法》采取法规M禁止的直接或间接行动；只要任何禁令适用于母公司，母公司将采取一切商业上合理的行动，使任何此类禁令不适用；以及

 

(U)以其他方式使用其商业上合理的努力，以采取所有其他必要步骤，以实现在此预期的该等可登记证券的注册。

 

7.开支。母公司因履行其根据本协议承担的义务以及与注册和处置可注册证券有关的所有费用(销售费用除外)应由母公司支付，包括但不限于：(I)注册和备案费用(包括但不限于要求在可注册证券上市或报价的任何证券交易所或场外交易市场进行备案或上市的任何费用)；(Ii)承销费用(费用、佣金或折扣除外)；(Iii)任何此类注册所附带或要求的任何审计费用；(Iv)应可注册证券持有人的合理要求，遵守任何国内司法管辖区的证券及“蓝天”法律的费用及开支(包括但不限于母公司就可注册证券的“蓝天”资格或豁免而支付的律师费及支出)；。(V)印刷费；。(Vi)信使、电话及递送费用；。(Vii)母公司律师及会计师的费用及开支；。(Viii)金融业监管局，Inc.的备案费用(如

任何)；及(Ix)一名律师的合理费用及开支，供参与该集团注册的可注册证券持有人(由在任何发售中出售的可注册证券的过半数持有人选择)使用。此外，母公司应负责与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)以及任何年度审计费用。与根据证券法根据本协议登记的可登记证券的发售和销售有关的所有销售费用，应由该可登记证券的持有人按照每个该等持有人登记的可登记证券的数量比例来承担和支付。

 

8.赔偿。

 

(A)母公司应在法律允许的最大范围内，向每一名可登记证券持有人、该等持有人的高级人员、董事、经理、成员、合伙人、股东、雇员及联营公司、每名承销商、经纪或代表该等可登记证券持有人行事的任何其他人，以及每名控制上述任何人士的其他控制人(如有的话)，就所有共同或各别损失、申索、诉讼、损害赔偿、法律责任及开支，作出弥偿及使其免受损害，任何前述人士可根据证券法或以其他方式成为其规限的任何损失、申索、诉讼、损害赔偿、法律责任或开支，只要该等损失、申索、诉讼、损害赔偿、法律责任或开支，是由或基于任何注册说明书、招股章程、初步招股章程、自由撰写招股章程(按证券法或其任何后续规则第405条所界定)所载对重大事实的任何不真实或指称不真实陈述，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，或遗漏或指称遗漏任何须在其内述明或作出陈述所需的重要事实(如招股章程、初步招股章程或自由撰写招股章程，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；并须补偿该等人士因调查或抗辩任何该等损失、申索、诉讼、损害或法律责任而合理招致的任何法律或其他开支，但如该等开支是由该持有人以书面向母公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载，或该持有人未能将登记声明、招股章程、初步招股章程的副本交付，则属例外, 在母公司在出售可注册证券的任何书面确认之前向持有人提供足够数量的招股说明书副本后，自由撰写招股说明书(如证券法或其任何后续规则下的规则405中的定义)或其任何修订或补充(如果适用法律要求如此交付)。这一赔偿应是父母在其他方面可能承担的任何责任之外的赔偿。

 

(B)在与可登记证券持有人参与的任何登记有关的情况下，该持有人应以书面向母公司提供母公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股章程有关的资料，并在法律允许的范围内保障母公司、母公司的每一名董事、签署该登记声明的每名母公司的高级人员、每名承销商、经纪或代表可登记证券持有人行事的其他人，以及控制任何上述人士的每名控制人免受任何损失、索偿、诉讼、损害、因登记说明书、招股章程、初步招股章程、自由写作招股章程(如证券法或其任何后续规则下第405条规则所界定)或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或任何遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实而产生的负债或开支(就招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，但仅限于该持有人所提供的任何书面资料中所包含的该等不真实陈述或遗漏；但对该持有人而言，弥偿义务须为数项，而非连带及各项，并不得超过该持有人根据该注册声明出售可注册证券而实际收到的净收益(扣除承销费、佣金或折扣后)的款额。这一赔偿应是销售持有人在其他方面可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

 

(C)在受保障一方收到涉及本条第8条所指索赔的任何诉讼开始的通知后，如果就此向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即向后者发出关于该诉讼开始的书面通知。任何被补偿方未将任何此类行动通知被补偿方，并不免除该被补偿方在本合同项下可能对该被补偿方所负的任何责任(除非该未通知对被补偿方造成重大不利影响)。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，补偿方应有权参与或承担在本合同项下受到或可能受到赔偿的任何此类诉讼中的索赔抗辩，并与任何其他补偿方共同发出类似的通知，说明其希望在律师合理满意的情况下，并在补偿方书面通知其选择承担抗辩后，补偿方随后不承担任何法律费用或其他费用。

被补偿方因其辩护而招致的费用；但是，如果(I)任何受补偿方应已合理地得出结论认为，该受补偿方可能有一个或多个法律或衡平法抗辩，而这些抗辩是对补偿方可用的抗辩的补充或冲突，或者该索赔或诉讼涉及或可能对超出本合同规定的赔偿范围的事项产生影响，或(Ii)该诉讼寻求针对任何受补偿方的强制令或衡平法救济，或涉及实际或被指控的犯罪活动，则未经该受补偿方事先书面同意，该补偿方无权代表该受补偿方进行抗辩(但，未经该同意，应有权与其选择的律师一起参与)，而该补偿方应向该受补偿方和该受补偿方的任何控制人偿还受补偿方所聘用的任何律师与本条例所规定的赔偿所涵盖的事项合理相关的那部分费用和开支。如果赔偿一方无权或选择不承担一项索赔的抗辩，则它没有义务为该赔偿一方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受保障方与任何其他受保障方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一名由登记所包括的大多数可登记证券的持有者选择的单独律师，费用由赔方承担。

 

(D)如具有司法管辖权的法院裁定，就本条例所指的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼而言，受保障一方得不到本条所规定的弥偿，则作出弥偿的一方须按适当的比例分担因该等损失、申索、损害、法律责任或行动而支付或须支付的款额，以反映受弥偿一方与受弥偿一方在与导致上述损失、申索、损害、法律责任或行动有关的陈述或不作为有关连的陈述或不作为方面的相对过失，索赔、损害、责任或诉讼以及任何其他相关的衡平法考虑；但就每名可登记证券持有人而言，就该项分担承担的最高法律责任款额，不得超逾该卖方根据该项注册而出售可登记证券而实际收取的收益净额(扣除承销费、佣金或折扣后)。赔偿方和受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照以下各项来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，是否违反了《证券法》或根据其颁布的任何其他适用于母公司的类似联邦或州证券法律或规则或法规，并涉及母公司在任何适用的注册、资格或合规方面要求采取的行动或不作为，这是由补偿方或被补偿方以及双方的相对意图、知识所造成的。, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。双方同意，如果按照本协议规定的缴款以按比例分配或不考虑本协议所述公平考虑的任何其他方法或分配确定，将是不公正和公平的。根据证券法第11(F)条的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人，或对其负有责任的人，均无权从任何无罪的人那里获得捐款。

 

9.参与包销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何登记，除非此人(A)同意根据本协议有权批准此等安排的人士批准的任何承销安排所规定的基础出售此人的证券，以及(B)填写及签立该等承销安排条款所合理要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议及其他文件。

 

10.遵守 第144条规则。为了使可注册证券的持有人享有规则144和证监会任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可允许持有人在任何时候向公众出售母公司的证券而无需注册，母公司应：

 

(A)按照规则第144条的理解和定义，使用商业上合理的努力提供和保持公共信息；

 

(B)采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件；以及

 

(C)只要任何持有人拥有可登记证券，应要求迅速向该持有人提供：(I)母公司关于其遵守规则144以及证券法和交易法的报告要求的书面声明；(Ii)母公司最新的年度或季度报告的副本，除非可在委员会的电子数据收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中获得；(Iii)母公司如此提交或提供的其他报告和文件

持股人可就出售可登记证券而无需注册而合理地要求，及(除非该等报告或文件以EDGAR格式提供)及(Iv)母公司律师以普通股转让代理合理接受的形式及实质，就转让代理可能就删除该普通股所载任何限制性传说而合理要求的事宜提出意见。

 

11.资本重组、交易所等影响证券。本协议的规定应在本协议规定的范围内全面适用于母公司的任何和所有普通股或母公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)，该等普通股或母公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)可能就可登记证券发行、交换或替代，并应针对在本协议日期或之后发生的合并、拆分、资本重组、按比例分配等进行适当调整。

 

12.终止。当股东、任何受让人或任何获准受让人不再实益拥有任何可登记证券或限制性股份时，本协议将终止，且对该股东、任何受让人或任何获准受让人不再具有进一步的效力或效力；但第7节和第8节的规定应在任何此类终止后继续有效。

 

13.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：

 

(A)如果在美国以挂号信或挂号信寄出，则在收到后要求退回收据；

 

(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递寄送，则在邮寄后一(1)个工作日；

 

(C)如果是通过传真发送的，则在发送并确认收到时；

 

(D)如果通过电子邮件发送，则在发送并确认收到时，以第13(A)节、第13(B)节或第13(C)节规定的方式在同一天发送一份副本；如果不是以其他方式实际面交，则在交付时。给双方的所有通信应发送到下列地址(或任何此类缔约方通过书面通知另一方指定的任何其他地址)：

 

如果是父级：

KLX能源服务控股公司

Post Oak大道3040号，15楼

德克萨斯州休斯顿，77056

电话：

注意：Max Bouthillette

电子邮件：

 

将副本(不构成通知)发送给：

 

Vinson&Elkins LLP

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：莎拉·摩根

凯瑟琳·弗兰克

电子邮件：smgan@velaw.com

邮箱：kfrank@velaw.com

 

如果给股东：

 

格林控股公司

德纳姆资本管理有限责任公司

路易斯安那街700号，套房3700

注意：Tony·菲奥雷先生；蕾妮·萨斯女士

电子邮件：

 

将副本(不构成通知)发送给：

 

盛德国际律师事务所

路易斯安那街1000号，套房5900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：乔治·弗拉哈科斯；阿特曼·舒克拉

电子邮件：gvlahakos@sidley.com；ashukla@sidley.com

如果给受让人或被允许的受让人，寄到适用的加盟协议签字页上规定的地址。

 

14.整份协议。本协议及其任何相关的附件和附表构成本协议各方就本协议所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定之间有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

 

15.继承人及受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。母公司可在与出售或收购母公司有关的任何时间转让本协议，无论是通过合并、合并、出售母公司的全部或几乎所有资产或类似交易，而无需其他各方同意；前提是继承人或收购人书面同意承担母公司在本协议下的所有权利和义务。股东可根据第4(F)款转让其在本协议项下的权利。

 

16. 无第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但是，本协议各方在此承认，本协议第8条规定的人员是本协议第8条规定的双方义务的明示第三方受益人。

 

17.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

 

18.修订及豁免。对本协议任何条款的任何修改均无效，除非以书面形式进行，并由母公司和当时未偿还的可登记证券的多数持有人签署。本协议任何一方对本协议项下任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

 

19.可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

 

20.补救办法。作为本协议缔约方的每个可注册证券持有人，除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还应有权具体履行其在本协议下的权利。母公司承认，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议规定而造成的任何损失，母公司特此同意放弃因具体履行而提起的任何诉讼中的抗辩，即法律上的补救措施将是足够的。

 

21.管辖法律；服从司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院提起，或在没有管辖权的情况下，由位于特拉华州威尔明顿的任何美利坚合众国联邦法院或位于特拉华州威尔明顿的其他特拉华州法院以及相应的上诉法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

 

22.放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方证明并承认：(A)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，(B)该另一方已考虑该放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)除其他事项外，该另一方是因本第22条中的相互放弃和证明而加入本协议的。

 

23.对应者。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

 

24.进一步的保证。本协议的每一方应并应促使其受控关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议拟进行的交易。

(签名页如下)

 

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署并交付。

 

 

 

 

附件A

合并协议的格式

登记权和禁售协议

签署人在此同意受KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Greene‘s Holding Corporation、特拉华州一家公司以及可能不时成为协议一方的任何受让人或获准受让人(定义见注册权协议)的条款和条款的约束，并加入注册权协议，就像签署人最初是协议的一方一样。

(签名页如下)

兹证明，下列签字人已于[日期].

Name:

Address:

附件B

许可受让人

[故意省略]