买卖合约

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KLX能源服务控股公司。

作为买家，

和

格林控股公司

作为卖家

日期

March 8, 2023

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第一条
定义；解释

1.1某些定义1

1.2建造1

第二条
收购价；成交价

2.1股权买卖2

2.2支付交易费用2

2.3 Closing 2

2.4卖方的其他可交付物3

2.5买方的其他交货4

2.6托管账户5

2.7扣缴6

第三条
股票对价调整

3.1估计股票对价6

3.2最终股票对价厘定6

3.3最终股票对价调整程序8

第四条
卖方的陈述和保证

4.1组织9

4.2权威性；可执行性9

4.3反对意见；没有冲突9

4.4 Title 10

4.5经纪费；开支10

4.6无法律程序10

4.7投资意见书11

4.8对转让或出售证券的限制11

4.9 No Review 12

4.10无其他陈述；免责声明12

第五条
与公司有关的陈述和保证

5.1组织；良好声誉13

5.2资格；权力13

5.3资本化；子公司13

5.4未作更改14

5.5不动产16

5.6个人财产17

5.7 Permits 18

5.8合同18

5.9知识产权21

5.10应收账款和应付账款24

5.11经纪费；费用25

5.12财务报表25

5.13没有未披露的负债26

5.14 Taxes 26

5.15 Inventory 29

5.16诉讼29

5.17产品和服务保修29

5.18员工；员工关系30

5.19员工福利很重要32

5.20环境问题34

5.21授权书36

5.22 Insurance 36

5.23书籍和记录36

5.24公司业务所需资产36

5.25 Debt 36

5.26客户和供应商。36

5.27遵守法律要求37

5.28关联交易38

5.29非法付款38

5.30不得在国外运营39

5.31政府合约39

5.32破产39

5.33没有其他陈述；免责声明39

第六条
买方的陈述和保证

6.1组织40

6.2资格；权力40

6.3权威性；可执行性40

6.4反对；没有冲突41

6.5大小写41

6.6买家美国证券交易委员会报告；财务报表42

6.7上市交易所43

6.8 Brokers’ Fees 43

6.9 Form S-3 43

6.10诉讼44

6.11审计师独立性44

6.12无实质性不良影响44

6.13非法付款44

6.14投资公司45

6.15注册权45

6.16遵守法律要求45

6.17材料合同46

6.18集体谈判协议46

6.19 Tax 46

6.20独立调查46

6.21没有其他陈述和保证；免责声明47

第七条
圣约

7.1有限存续；若干豁免48

7.2 Use of Name 50

7.3进一步保证50

7.4机密性51

7.5税务事项51

7.6书籍和记录53

7.7宣传54

7.8 R&W保险单54

7.9完成交易后收益54

7.10锁定收盘调整股55

7.11财务信息55

7.12 D&O Matters 56

7.13名员工；承包商56名

7.14指明诉讼程序第58条

7.15解除卖方担保58

第八条
赔偿

8.1对买方的赔偿受保障的当事人59

8.2对卖方的赔偿被赔偿的当事人59

8.3限制59

8.4第三方索赔的赔偿程序60

8.5直接索赔的赔偿程序62

8.6赔偿要求的存续63

8.7 Recovery 63

8.8代管账户赔偿程序63

8.9税务处理64

第九条
其他

9.1作业64

9.2 Notices 64

9.3法律选择；管辖权；地点；陪审团豁免66

9.4放弃遵守；同意66

9.5 Expenses 66

9.6附表66的完成情况

9.7伤残66

9.8第三方受益人67

9.9无追索权67

9.10不得推定任何一方败诉67

9.11具体表现68

9.12放弃冲突68

9.13 Fraud 68

9.14对应69

9.15整个协议；修正案69

买卖合约

本买卖协议(“协议”)于2023年3月8日由特拉华州的KLX能源服务控股公司(“买方”)和特拉华州的Greene‘s Holding Corporation(“卖方”)签订。本协议的每一方单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于卖方拥有得克萨斯州有限责任公司Greene‘s Energy Group，LLC的所有已发行和未偿还的股权(“股权”)；以及

鉴于，卖方希望将所有股权出售给买方，买方希望从卖方购买，符合本协议规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提、协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方根据本协议中规定的相互陈述和保证，同意如下：

协议

第一条
定义；解释

1.1某些定义。本协议中使用的未在本协议正文中定义的大写术语的含义与附件A中的含义相同。本协议正文中定义的大写术语在本协议正文中的定义位置列于附件A中。

1.2建造。在本协定中，除非出现明确的相反意向：(A)单数包括复数，反之亦然；(B)所指的人包括此人的继承人和受让人，但就缔约方而言，只有在此等继承人和受让人得到本协定允许的情况下，且提及某一特定身份的人时，不包括此人的任何其他身份；(C)提及的任何性别均包括彼此的性别；(D)除另有明确规定外，凡提及任何附件、附表、章节、条款、分节和其他分节，均指本协定相应的附件、附表、章节、条款、分节和其他分节；(E)在任何章节或条款或定义中，凡提及任何条款，即指该章节、条款或定义中的该等条款；(F)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语是指本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；(G)“或”一词并非排他性的，而“包括”一词(其各种形式)的意思是“包括但不限于”；(H)此处使用的“已提供”、“已交付”、“可用”或“已提供”等术语，是指在截止日期前至少两个工作日，所指的信息或材料已以实物或电子方式交付给适用当事人或适用当事人的外部律师(包括已张贴到由SmartRoom维护并由当事人一方或其代表设立的在线“虚拟数据室”的信息或材料)；(I)本协议中未另作定义的每个会计术语具有根据公认会计原则通常适用于该会计术语的含义；(J)除本协议另有规定外, “日”指的是日历日；(K)凡指“美国”和“美国”。指美利坚合众国；(L)凡提及货币，均指#年的合法货币。

(M)如果任何时间段或其他截止日期在非营业日的某一天结束，则该期间或截止日期应延至下一个营业日；(N)本文中提及的任何时间均指中央标准时间；以及(O)在计算任何时间段时，该期间不应包括第一天，而应包括最后一天(即，如果一段时间是从1月1日起算起5天，则该期间应从1月2日开始至1月6日结束)。本协议中的目录以及条款和章节的标题和标题的插入只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不打算影响本协议的含义或解释。

第二条
收购价；成交价

2.1股权买卖。根据本协议所载的条款和条件，在截止日期：

(A)卖方同意将卖方拥有的所有股权出售、转让并转让给买方的直接或间接全资子公司(“买方附属公司”)，且无任何留置权(公司组织文件和适用证券法规定的转让限制除外)，买方同意促使该子公司从卖方购买股权。

(B)买方应促使以簿记形式向卖方发行：(I)买方普通股的股数，包括估计的股票对价，即2,402,852股买方普通股减去(Ii)250,000股买方普通股(“收盘调整股”)，所有股份均应包含或符合(A)适用于根据美国证券交易委员会登记规定豁免发行的买方普通股的标准私募配售传奇(“私募传奇”)及(B)转让代理的簿册及记录上的限制性传奇。

(C)买方应促使以账面分录形式向卖方发行成交调整股，成交调整股应包含(I)私募配售传说、(Ii)限制性传说和(Iii)合同传说，在每种情况下，该等股票均为转让代理账簿和记录上的“成交调整股”。

2.2支付交易费用。不迟于成交日期后60天，卖方将通过电汇、工资或任何其他适用的方式支付或安排支付(或以其他方式安排付款)所有交易费用。

2.3收盘。本协议规定的交易的结束(“结束”)应于本协议签署之日(“结束日期”)当地时间上午8：00在Vinson&Elkins L.L.P.的办公室进行，地址为德克萨斯大道845号，Suite4700，德克萨斯州77002，或通过电子交换文件和签名远程进行。

2.4卖方的其他可交付货物。成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)转让协议。卖方正式签署的股权转让(“转让协议”)；

(B)公司高级人员证书。一份注明截止日期的证书，由公司的一名授权人员签署，并附上公司现行组织文件的核证副本；

(C)卖方高级船员证书。一份注明截止日期的证书，由卖方的一名授权人员签署，并附上卖方当前的组织文件和授权卖方完成交易的卖方管理机构的决议的核证副本；

(D)批准和同意。附表2.4(D)规定的第三方(包括政府当局)的所有许可、同意或批准的副本，在每种情况下，其形式和内容均为买方合理接受；

(E)公共证书。(I)由公司所在各州的相关公职人员签发的公司存在和良好信誉证书副本，以及(Ii)附表5.2所列各州的适当公职人员出具的公司外国资质和良好信誉证书副本，每份证书的日期均为最近日期；

(F)登记权和禁售协议。由卖方正式签署的登记权和禁售权协议，其实质形式为本合同附件B(《登记权和禁售权协议》)；

(G)雇佣协议。买方与每一名关键雇员之间的个别雇佣协议，实质上以附件C的形式(每一份为“雇佣协议”)，由关键雇员一方正式签署；

(H)限制性公约协定。买方与经买卖双方同意的某些其他人之间的个别限制性契约协议(每一项均为“限制性契约协议”)，由当事一方正式签署。

(I)交易成本文件。关于交易费用的结算函或最终发票；

(J)短期奖励计划。公司2022年短期年度激励计划终止证明；

(K)长期激励计划。所有在成交前到期或因格林控股公司2020长期激励计划而到期的款项已由卖方支付或计划支付的证据；

(L)非外国身份证明。一份有效的、正式签署的卖方国税表W-9，日期不超过成交日前30天；

(M)辞职。公司高级管理人员、董事、经理和其他具有类似头衔的人员辞职或免职的证明；

(N)托管协议。卖方正式签署的托管协议；以及

(O)其他文件。买方合理要求卖方交付的与交易完成有关的所有其他文件。

2.5买方的其他交货。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(A)转让协议。由买方子公司正式签署的转让协议副本；

(B)买方高级船员证书。一份日期为截止日期的证书，由买方的一名授权人员签署，并附上买方的组织文件和授权买方完成交易的买方管理机构的决议的核证副本；

(C)买方附属公司高级职员证书。一份日期为截止日期的证书，由买方附属公司的授权人员签署，并附上买方附属公司的组织文件和授权买方附属公司完成交易的管理机构的决议的核证副本；

(D)登记权和禁售协议。买方正式签署的《注册权和禁售权协议》；

(E)雇佣协议。雇佣协议，每份均由买方或其适用的关联公司正式签署；

(F)限制性公约协定。限制性契约协议，每份都由买方正式签署。

(G)批准和同意。附表2.5(G)规定的第三方(包括政府当局)的所有同意或批准的副本，其形式和内容应为卖方合理接受；

(H)公共证书。由特拉华州州务卿签发并注明最近日期的买方和买方附属公司的存在和良好地位证书；

(I)托管协议。由买方和托管代理正式签署的托管协议；以及

(J)其他文件。卖方合理要求买方交付的与交易完成有关的所有其他文件。

2.6代管账户。

(A)成交时，卖方应根据本协议和托管协议的条款，将立即可用资金中的托管金额转入托管代理持有的托管账户。

(B)托管账户贷方余额不时产生的利息应加到托管金额中，并应为本协议的目的构成托管金额的一部分。

(C)买卖双方应平均分担代管代理和代管账户的费用。

(D)买卖双方应按下列方式向托管代理发出联合书面指示：

(I)根据第8.8节；

(Ii)卖方就(A)指明的诉讼程序(但不包括与卖方是原告人或申索人的指明的诉讼程序有关而招致的任何费用)，(B)指明的税务法律程序，在卖方向买方出示须支付予任何第三者的任何款额的合理证据或卖方因此而招致的任何合理而有纪录的自付费用后五个营业日内，(C)任何其他免除的债务或(D)卖方根据第7.13(E)节(前述第(A)至(D)款所指的费用和成本，统称为“合格费用”)的任何偿还义务，指示托管代理从托管余额中向卖方免除与适用的合格费用相等的金额；但在任何情况下，卖方无权就相同的合格费用获得重复付款；

(Iii)在买方向卖方出示将向任何第三方支付的任何金额的合理证据后五个工作日内，或在每种情况下，买方为补救指定的补救事项而产生的任何合理和有文件记录的自付费用，费用和费用总额不得超过50,000美元，指示托管代理从托管余额中向买方发放相当于此类费用和费用的金额；但是，买方必须在截止日期12个月前向卖方提交此类费用和费用的证据，并且在任何情况下买方都无权就相同的费用和费用获得重复付款；此外，根据第2.6(D)(Iii)节的规定，从第三方托管账户收回第三方付款以及买方因此而产生的合理和自付费用，应是买方针对卖方因规定的补救事项而产生或引起的或与之相关的任何损失的唯一和排他性的补救措施；以及

(4)在托管解除之日，指示托管代理向卖方解除托管余额。

2.7扣缴。买方及其关联公司应有权从根据本协议应支付或可交付的任何金额中扣除和扣留买方及其关联公司合理确定根据适用法律要求可能需要从中扣除或扣留的金额(卖方及其关联公司应对买方及其关联公司进行赔偿、辩护并使其不受损害)。在扣除或扣留此类款项并及时支付给有关政府当局的范围内，就所有目的而言，此类款项应视为已支付给在没有这种扣除或扣缴的情况下本应向其支付此类款项的人。

第三条
股票对价调整

3.1预计股票对价。卖方应在成交前至少两天，按照本第3.1节的规定，编制并向买方提交一份预计结算书(“预计结算书”)，列出对(A)净债务金额(“预计净债务金额”)、(B)营运资本净额(“预计营运资本净额”)和(C)由此产生的估计股票对价的善意估计。估计周转资金净额应按照附表3.1编制。估计的结算书(以及对估计的任何确定

债务净额、估计营运资金净额及由此衍生的估计股票对价)不应计入交易。

3.2最终股票对价厘定。

(A)为了确认估计的股票对价，买方应根据第3.2(B)节的规定，编制或安排编制(I)公司截至结算时的未经审计的综合资产负债表(“最终结算日资产负债表”)和(Ii)最终结算表(连同最终结算日资产负债表，“最终结算表”)，说明买方对(A)净债务金额、(B)净营运资金、(C)卖方未根据第2.2节支付的交易成本(任何此类未支付的交易成本，即“未支付的交易成本”)，以及(D)买方对由此产生的最终股票对价的确定，最终成交日期资产负债表、营运资金净额和最终结算表将根据附表3.1编制。

(B)不迟于截止日期后60天，买方应向卖方提交最终结算书。如果在向卖方交付最终结算书之日起45天内，卖方不同意最终结算书的任何部分(有争议的项目为“有争议的物品”)，则卖方可在该45天内向买方发出书面通知(“结算书争议通知”)，该结算书争议通知将列出有争议的项目；合理详细(在可获得此类细节的范围内)卖方对最终结算书不同意的依据；卖方对争议项目的建议解决方案(包括卖方对净债务金额、净营运资金、未付交易成本的确定以及由此产生的最终股票对价，考虑到该争议项目的建议解决方案)；并包括合理详细地表明卖方对该立场的支持的材料。如果卖方未能在该45天期限内提供成交声明争议通知，或卖方在该45天期限内向买方交付书面通知，表明卖方已选择不交付成交声明争议通知，则构成卖方完全和完全接受买方所确定的最终成交声明，该最终成交声明在本协议的所有目的下均具有约束力。如果卖方及时交付结算书争议通知，且买卖双方在卖方向买方交付结算书争议通知后30天内不能解决双方对最终结算书的任何分歧, 然后，争议可由买方或卖方提交，由买方和卖方共同选择的与卖方或买方无关的国家公认的会计师事务所确定。如果买方和卖方未能在卖方或买方发出提交争议的通知的15个工作日内选择一家国家认可的会计师事务所，买方或卖方可在此后请求美国仲裁协会(“AAA”)做出这种选择(视情况，由买方和卖方选择的事务所或AAA称为“独立会计师”)。独立会计师的决定应完全基于(1)本协议的定义和其他适用条款，以及(2)包括(X)卖方和买方各自提交的单一书面陈述(应指示独立会计师在收到这两个陈述后分发给卖方和买方)和(Y)卖方和买方对每个此类陈述和独立会计师的任何质询提交的单一书面答复(应指示独立会计师在收到该等答复后分发给卖方和买方)的陈述。为免生疑问，买卖双方不得单方面与独立会计师就本第3.2(B)条或本协议进行任何沟通，而独立会计师不得就其决定进行独立调查。独立会计师应在实际可行的情况下尽快作出书面决定，但无论如何，应在争议提交独立会计师之日起30天内作出决定(

对于每一有争议的物品，应通过仅选择买方在最终结案陈述书中或卖方在结案陈述书中主张的位置(争议通知)来确定。如果卖方和买方在任何时候解决了争议，则尽管本第3.2(B)节的前述规定，独立会计师的参与将立即终止，并将在必要时修订最终结算书，以反映该解决方案，并且对本协议的所有目的都是最终的和具有约束力的。双方将随时向独立会计师提供与最终结算表有关的所有相关账簿和记录，以及独立会计师就解决争议事项合理要求的所有其他项目。独立会计师的费用和开支将由双方按适当的比例承担，以反映买卖双方从争议解决中获得的相对利益。例如，如果卖方对最终结算表中的最终股票对价的计算提出100,000美元的质疑，但独立会计师确定卖方只有40,000美元的有效债权，买方应承担独立会计师费用的40%，卖方应承担该等费用和支出的其他60%。独立会计师的决定对于本协议的所有目的都是最终的和具有约束力的，如有必要，最终结算书将被修订以反映该决定，因此对于本协议的所有目的将是最终的和具有约束力的。

3.3最终股票对价调整程序。

(A)在根据第3.2(B)节最终确定最终成交书和由此得出的最终股票对价后，如果构成估计股票对价的买方普通股的股数超过了构成最终股票对价的买方普通股的股数(买方普通股的超额股数，即“多付”)，并且多付的金额少于收盘调整股数，则在最终确定后的两个工作日内：

(I)卖方应向买方交出相当于多付金额的若干收盘调整股(该等股份，即“交出的调整股”)；

(Ii)买方应向转让代理发出书面指示，指示转让代理(A)取消及注销已交回的调整股份，及(B)在交回、注销及退回已交回的调整股份后，从卖方持有的剩余平仓调整股份中删除《合约图例》；及

(Iii)买方和卖方应促使将适用的转让代理文件交付给转让代理。

(B)根据第3.2(B)节对最终结算书和由此产生的最终股票对价进行最终确定后，如果存在多付，并且多付的金额等于或超过收盘调整股份的数量，则在最终确定后的两个工作日内：

(一)卖方应将全部平仓调整股份交还买方；

(Ii)买方应向转让代理发出书面指示，指示转让代理注销并注销所有收盘调整股份；以及

(Iii)买方和卖方应促使将适用的转让代理文件交付给转让代理。

(C)根据第3.2(B)节对最终结算书和由此产生的最终股票对价进行最终确定后，如果最终股票对价超过估计股票对价(买方普通股的超额股份数量，如有，则为“少付”)，则在最终确定后的两个工作日内：

(I)买方应向转让代理发出书面指示，指示转让代理从所有收盘调整股份中删除合同图例；

(Ii)买卖双方应安排将适用的转让代理文件交付给转让代理；以及

(Iii)买方应电汇立即可用资金给卖方，其现金总额等于(A)根据收盘VWAP确定的少付金额和(B)根据收盘VWAP确定的收盘调整股份价值中的较小者。

第四条
卖方的陈述和保证

卖方特此(X)承认买方在签订本协议时合理地依赖以下各项陈述和保证，(Y)向买方陈述并保证以下陈述和保证在交易结束时真实无误：

4.1组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已向买方交付真实、正确和完整的卖方组织文件副本，每份文件均已修改至目前有效。

4.2权威性；可执行性。卖方拥有签署和交付本协议及其所属的任何其他交易文件以及履行本协议项下和本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议和卖方所属的其他交易文件的签署和交付，以及由此而预期的履行其义务，均已得到代表卖方采取的所有必要的公司行动的适当和有效授权和批准。本协议和卖方作为当事方的每一份交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产或其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则(该等法律和原则在本文中称为“债权人权利”)。本合同要求卖方在成交时签署和交付的所有其他文件均已由卖方正式授权、签署和交付(如适用)，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受债权的限制。

4.3反对；没有冲突。

(A)卖方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成交易，或卖方遵守本协议或本协议的任何规定，均不会(I)违反或违反本协议或任何其他交易文件的条款，

在(A)任何适用的法律要求、(B)卖方的组织文件、(C)卖方作为一方或卖方的任何财产或资产受其约束的任何合同下，或(Ii)任何第三方的通知、通知或采取任何行动具有本第4.3(A)款第(I)款规定的任何效力的情况下，违约、与之冲突或要求任何通知或同意或类似权利，在每种情况下，除第4.3(A)(I)(B)款以外，除非不合理地单独或总体预期阻止、实质性阻碍或实质性延迟卖方及时完成交易的能力。除附表4.3(A)所述外，卖方无须就交易的完成取得或提供任何同意或通知，除非合理地预期个别或整体而言对本公司有重大影响。附表4.3(A)所列的所有此类同意或通知均已获得或发出，并已以书面形式提交给买方。

(B)卖方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成交易，或卖方遵守本协议或其中任何规定，均不会(I)违反或违反本协议或本协议任何条款的条款，导致本公司丧失其项下的任何权利或利益，对本公司施加任何额外或更大的负担或义务，在任何其他人项下产生额外或更大的权利或利益，在任何其他人中产生加速、终止、修改或取消、要求任何通知或同意或产生任何优先购买权的权利，(A)任何适用的法律要求，(B)公司的组织文件，或(C)公司作为当事方或公司或其任何财产或资产受其约束的任何合同，(Ii)导致对相关公司资产或公司的任何权益设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，(Iii)导致任何公司资产或公司任何权益的取消、没收、撤销、暂停或不利修改，或任何现有的同意、批准、授权、许可，任何政府当局的许可、证书或命令，或(Iv)随着时间的推移或任何第三方的通知或采取任何行动，都具有本第4.3(B)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何效果，但与第4.3(B)(I)(B)条不同，除非不会对公司产生实质性的不利影响。

4.4标题。卖方合法及实益拥有股权，并对股权拥有良好、有效及可转让的所有权，且无任何留置权(本公司组织文件及适用证券法所规定的转让限制除外)，在成交时，卖方将根据本协议将股权转让给买方，且无任何留置权(本公司组织文件及适用证券法所规定的转让限制除外)。除股权外，卖方并不拥有本公司的其他权益。成交时，卖方完全有权将股权出售、转让、转让和交付给买方，并将股权的良好、有效和可出售的所有权转让给买方。除根据本协议外，卖方并无根据任何合约义务直接或间接向任何人士授予任何购股权、认股权证或其他权利，以取得本公司的任何股权。除附表4.4所载者外，卖方并不是任何股东协议、投票协议、投票信托、委托书或其他有关转让或表决该等权益的合约义务的一方，该等权益亦不受该等协议、投票协议、投票信托、代理或其他合约义务的约束。

4.5经纪费；费用。除附表4.5所列外，卖方或其任何关联公司均无责任向任何经纪人、发现者或

买方或其关联公司(包括成交后的本公司)可能承担责任或义务的交易。

4.6无法律程序。没有未决的法律程序，或者，据卖方所知，可能会限制卖方履行、遵守和执行本合同项下的任何义务，并且，据卖方所知，没有发生任何合理预期会导致任何诉讼的事件。

4.7投资代表权。卖方是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。除附表4.7所述外，卖方收到根据本协议发行的买方普通股，其目的是出于投资目的持有买方普通股，而不是为了任何分销或与分销相关的销售。卖方在金融和商业事务方面的知识和经验足以使其能够评估投资于买方在本协议项下可发行的普通股的价值和风险。在卖方自己的专业顾问的协助下，在卖方认为适当的范围内，卖方已对买方普通股的投资价值和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。卖方确认，其不依赖买方或任何其他买方关联方的任何通信(书面或口头)，作为投资或税务建议或作为收购任何买方普通股的建议。不言而喻，买方或任何其他买方关联方提供的与本协议中提供的证券的条款和条件有关的信息和解释将不被视为收购买方普通股的投资或税务建议或建议，并且买方或任何其他买方关联方都没有或曾经就其收购买方普通股的决定担任卖方的顾问。卖方已与其税务顾问审查了本协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，卖方承认并同意买方不对美国联邦、州、地方, 因交易而给卖方带来的国外或其他税收后果。卖方理解，它将对可能因交易而产生的自己的纳税责任负责。在接受买方在本协议项下可发行的普通股时，卖方已自行作出决定，认为对买方普通股的投资对卖方而言是适当和适当的。

4.8对转让或出售证券的限制。

(A)卖方理解，本协议项下可发行的买方普通股的股份尚未根据《证券法》或任何州证券法登记，因为其条款下的特定豁免部分取决于卖方的投资意向和卖方在本协议中所作的其他陈述。卖方理解，买方依靠本协议中的陈述和契诺(以及任何补充信息)来确定这项交易是否符合此类豁免的要求。

(B)卖方理解，根据本协议可发行的买方普通股股份将根据适用的联邦证券法构成“受限制证券”，并且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，卖方只能根据证券法下的有效登记或豁免，才能处置买方普通股中的任何此类股份。

(C)卖方承认，根据本协议可发行的买方普通股尚未根据适用的联邦和州证券法进行登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非如此

转让、出售、转让、质押或其他处置是根据适用的联邦和州证券法登记的，或者是根据任何联邦或州证券法的豁免登记的。

4.9无审查。卖方明白，没有任何联邦或州机构对根据本协议可发行的买方普通股的投资价值进行评估，也没有就此类投资的公平性或可取性作出任何结论或决定。

4.10没有其他陈述；免责声明。尽管本协议有任何相反规定，除本第四条和第五条明确规定的陈述和保证外，卖方不作任何陈述或保证(受第4.10节和第5.33节的限制)。此外，除非本协议另有明文规定(经披露时间表修改)，卖方和公司明确表示：(A)卖方和公司以各自的关联方和代表的名义，就此等人士或本协议或其他交易文件所拟进行的交易，明示或默示任何种类或性质的其他陈述或保证，包括(I)分发或依赖在任何数据室、管理层陈述、(Ii)对公司业务、公司资产或公司利益的任何估计；(Iii)公司业务的维护、维修、状况、质量、适宜性、设计、适销性、前景(财务或其他)或风险及其他事件；公司资产或公司利益，以及(Iv)任何其他尽职调查信息，(B)对适销性、特定用途的适用性或与模型或样本的符合性的任何明示或默示的陈述或担保，以及(C)除欺诈情况外，对任何陈述、担保、预测、预测的所有责任, 向买方或其任何关联公司或代表(口头或书面)提供、传达或提供的声明或信息(包括可能已提供给买方或其任何关联公司或代表的意见、信息、预测或建议)。除本协议另有明确规定(经披露时间表修改)外，双方承认并同意，买方应被视为收购了公司(以及间接获得的公司资产)的权益，目前的状态、状况和维修状态为“原样”、“原样”、“原样”和“所有缺陷”。即使本协议中有任何相反的规定，本第4.10节中的声明和免责声明应明确地在结束时继续有效。

第五条
与公司有关的陈述和保证

卖方特此(X)承认买方在签订本协议时合理地依赖以下各项陈述和保证，(Y)向买方陈述并保证以下陈述和保证在交易结束时真实无误：

5.1有条理，信誉良好。根据其组织所在司法管辖区的法律，本公司已正式成立、有效存在和信誉良好。卖方已向买方交付了公司组织文件的真实、正确和完整的副本，该文件已修订至今，目前有效。

5.2资格；权力。除非不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司有正式资格作为外国实体开展业务，并且在本公司目前所经营的公司业务的性质或本公司拥有或租赁的物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区均有良好声誉，该等司法管辖区载于附表5.2。本公司拥有拥有其物业及资产及经营其现行业务所需的一切权力及权力。

5.3资本化；子公司。

(A)本公司所有未清偿权益(I)已获正式授权、已有效发行、已悉数支付且无须评估，(Ii)已按照所有适用法律规定(包括证券法)发行，(Iii)发行时并未违反本公司现有的组织文件，或本公司参与的任何其他协议、安排或承诺，及(Iv)未违反且不受任何优先购买权、优先购买权、首次要约权、购买选择权、任何人的看涨期权或其他类似权利，但公司组织文件中规定的除外。

(B)公司并无直接或间接持有任何人士的权益。

(C)本公司并无未履行责任向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(在任何一种情况下，以贷款、出资、购买权益(不论是从发行人或另一人)或其他方式)。

(D)并无任何合约(包括期权、认股权证、可换股证券、催缴、认沽及优先购买权)规定本公司有责任：(I)发行、出售、质押、处置本公司任何权益；(Ii)以任何方式赎回、购买或收购本公司任何权益；(Iii)就本公司任何权益作出任何股息或分派；或(Iv)订立任何合约以进行上述任何事宜。

(E)并无未清偿或授权的股本增值、影子股本、分享利润或影响本公司权益的类似权利。除本公司的组织文件所载者外，并无关于投票或登记本公司权益的有表决权信托、委托书或其他成员或类似协议或谅解。

(F)本公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司的权益持有人投票(或可转换为或可就有投票权的证券行使投票权)。

5.4未作更改。自2021年12月31日起，除附表5.4所列以及本协定预期或规定的情况外：

(A)未对公司产生任何重大不利影响；

(B)公司业务是在公司的正常业务过程中经营和维持的；

(C)除因正常损耗或陈旧所致外，在每宗个案中，公司资产的任何部分，不论是否有保险承保，均没有因任何单一损失而重置成本超过$100,000的任何损坏、毁灭或损失；

(D)公司没有与任何其他人合并或合并，也没有收购或处置任何其他人的权益或业务，或与此有关的任何协议；

(E)并无(I)发行本公司任何权益，(Ii)回购或赎回本公司任何权益，或(Iii)拆分、合并或重新分类本公司任何权益；

(F)并无宣布或作废公司权益的任何股息或任何其他分派；

(G)支付给或将支付给公司任何高级管理人员、经理、成员、董事、雇员或独立承包人的薪酬或福利没有实质性增加；

(H)本公司并无向任何董事、高级职员、成员、合伙人、股权持有人、雇员、独立承包人或持有本公司或本公司任何联属公司任何权益的人士(不论以贷款或其他形式)支付任何实质款项，但定期薪酬、惯常花红及惯常福利付款除外；

(I)公司没有在任何重大方面改变其会计或税务报告原则、方法或政策；

(J)本公司并无作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择、修订任何报税表、放弃任何申索退还税款的权利、订立任何与税务有关的协议(包括任何终止协议或延长或免除税务诉讼时效的协议)、就任何与税务有关的申索或法律责任达成和解或妥协，或采取任何其他行动，而该等行动在每宗个案中均具有(或可能具有)在结束日期后开始的任何课税期间(或其部分)增加公司的税务责任的效果；

(K)本公司未能在到期并符合过往惯例的情况下迅速支付及清偿流动负债，但如因采取适当行动而真诚地提出争议，或该等流动负债个别或整体并不合理地预期对本公司构成重大影响，则属例外；

(L)本公司并无将本公司的任何资产按揭、质押或受制于任何留置权，但准许留置权或取得的任何资产除外，但在本公司的正常业务运作中取得的资产除外，而该等资产不论个别或整体对本公司均不会构成重大的合理预期；

(M)除在本公司的正常业务过程中外，本公司并无在每宗个案中解除或履行任何留置权，或支付任何(固定或或有)债务，而个别或整体而言，该等债务对本公司并无重大影响；

(N)公司没有取消或妥协任何债务或申索，或修订、取消、终止、放弃、放弃或放弃任何合约或权利，但在公司的正常业务过程中除外，而该等合约或权利在合理情况下不会个别或整体对公司构成重大影响；

(O)公司并未承诺作出任何超过25,000美元的单独或总计50,000美元以上的资本支出或增资或改善，该等承诺在截止日期仍未履行；

(P)公司未对任何知识产权项下或与任何知识产权有关的任何权利授予任何许可或再许可，也未转让、出售、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何知识产权，但在公司正常业务过程中授予的非排他性许可涉及的对价或现成软件均不超过50,000美元；

(Q)本公司并无出售、转让或转让本公司的任何有形资产，但在本公司的正常业务过程中以公平市价及低于50,000元的买入价出售、转让或转让的其他有形资产除外；

(R)本公司并无延迟支付应付账款超过本应在本公司正常业务运作中支付该等债务的日期，或在本应于本公司正常业务运作中收回该等应收账款之前加快收回应收账款，但仅就延迟付款而言，如该延迟付款是真诚地透过适当行动提出争议，且合理地预期不会个别或整体对本公司构成重大影响，则本公司并无延迟支付；及

(S)除本协议明确允许外，不存在执行上述任何事项的合同。

5.5不动产。

(A)附表5.5(A)列出公司拥有的所有不动产(“公司拥有的不动产”)。本公司拥有良好的、可销售的和不可转让的费用关联公司拥有的不动产的简单所有权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。本公司并无任何限制性契诺下的违约行为影响本公司拥有的不动产，亦不会因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成任何该等限制性契诺下的违约行为，除非合理地预期个别或整体而言对本公司而言属重大。卖方、本公司或彼等各自的任何联属公司概无(I)订立任何合约或协议以出售本公司拥有的任何不动产，或向任何第三方授予购买选择权或其他权利；或(Ii)将本公司拥有的任何不动产的使用权出租或以其他方式授予任何人士，且据卖方所知，本公司拥有的不动产不受任何该等合约、租赁或其他该等协议的约束。

(B)附表5.5(B)列出公司租赁不动产所依据的所有不动产租契(及其所涵盖的土地)(连同其任何及所有修订或补充，即“附表所列租契”)。真实、正确、完整的副本

已向买方提供迄今已修订的每一份预定租约的清单。本公司为任何特定表列租约之承租人或分承租人，并拥有根据各表列租约而产生之租赁权益，除准许留置权外，并无任何留置权。每份预定租约均具十足效力，并构成本公司及据卖方所知该等预定租赁的适用业主的一项具约束力的责任。根据任何该等表列租赁，本公司或(据卖方所知)该表列租赁的适用业主在每一情况下均不会有任何现有违约，除非合理地预期个别或整体而言对本公司构成重大的违约。概无发生或持续发生任何事件，或于发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或卖方(该等附表所列租约的适用业主)在任何情况下均不会构成本公司的违约，除非合理地预期个别或整体而言对本公司并无重大影响。

(C)本公司拥有不动产及预定租赁构成所有不动产(“不动产”)，该等不动产(“不动产”)目前用于本公司的所有权及营运，及(Ii)除不再用于本公司业务的不动产租赁外，该等不动产为本公司于结业后继续经营业务所必需及足够的物业，其方式与本公告日期前12个月大体相同。除本公司外，并无任何一方以承租人、分租客、承租人或侵入者的身份拥有任何不动产的任何部分。在符合列明租约条款的情况下，本公司完全有权占用、使用及营运位于房地产上的所有改善项目，但须受适用法律要求及准许留置权的规限。仅就根据附表所列租约须由本公司维持的该等改善工程而言，本公司在所有重大方面均按照所有适用的地役权、合约、许可证、牌照、保险规定、限制、建筑回收线、契诺及保留地使用、占用及维持该等改善工程，除非未能按照前述规定使用、占用或维持该等改善工程对本公司构成重大影响的个别或整体情况除外。任何对不动产有管辖权的政府当局所要求的占用证书和所有其他材料许可证、许可证、授权和批准，都已为公司占用每一项此类改进和所有此类证书、许可证、许可证颁发, 授权和批准已经支付，并且完全有效。不动产(“设施”)的改进没有造成人员伤亡损失。并无任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的谴责、征用权或类似的诉讼或特别评估影响任何不动产，本公司亦未收到任何书面或据本公司所知的口头通知，表示正考虑进行任何该等诉讼或评估。除附表5.5(C)所载或并非合理预期对本公司有重大影响的个别或整体设施外，该等设施(包括屋顶)状况良好，并处于维修状态，没有重大结构及重大机械缺陷，自2021年12月31日以来一直由本公司在正常业务过程中使用，并于截止日期保持在适当及足够的状况，以供继续使用。考虑到这些交易，公司没有推迟设施的维护。所有不动产都可以在不使用任何地役权、许可证或通行权的情况下进入公共道路。

(D)本公司已向买方提供以下各项的真实、正确及完整的副本：(I)本公司所管有的与不动产有关的所有契据、租契、业权意见书、业权保单及勘测，包括有关本公司拥有的不动产的契据，如属本公司所有的不动产，归属本公司及本公司拥有的不动产的简单业权，以及所有业权的真实、正确及完整的副本

保险单及本公司所拥有或控制的不动产及设施的最新调查，及(Ii)自2019年12月31日以来本公司所拥有的任何工程师、环境顾问或其他顾问有关任何不动产或设施的所有重要报告。

(E)所有公用事业设施(包括自来水、下水道或化粪池、煤气、电力、垃圾清运和电话服务)均可供不动产使用，其数量和质量足以在所有实质性方面为不动产提供与公司经营业务相关的服务，就像目前在其上进行的经营活动一样。

(F)就所有不动产而言，除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司的所有建筑物、装修、设备、设施、附属设施及其他有形资产，包括所有设施：(I)位于不动产范围内，及(Ii)不得重叠或侵占任何第三方的不动产。

(G)除不动产外，本公司并无拥有、租赁或以其他方式使用或持有任何不动产或不动产权益，亦无任何权利或选择权收购、租赁或以其他方式使用或持有任何不动产或不动产权益。

5.6个人财产。

(A)附表5.6(A)列出每一项设备、工具、机械、零件、材料、供应品、家具、汽车、卡车、拖车、起重机和其他铁路车辆，以及公司使用或持有以供租赁使用的其他有形个人财产(“租赁设备”)。

(B)除非列于附表5.6(A)，否则附表5.6(B)列出本公司使用或持有以供公司业务使用的估计公平市价或账面净值达50,000美元或以上的每项设备、工具、机械、零件、材料、供应品、家具、汽车、卡车、拖车、起重机及其他铁路车辆及其他有形个人财产(“附表所列个人财产”)。

(C)租赁设备及附表所列动产(统称“动产”)构成本公司业务于截止日期按本公司的惯例继续拥有、使用及经营所需的所有有形动产，但合理地预期对本公司并无重大影响的个别或整体的有形动产除外。除附表5.6(C)所载者外，本公司对动产拥有良好而有效的所有权或租赁权益(如适用)，且除准许留置权外，不受任何留置权影响。除附表5.6(C)所述外，每项非土地财产均位于不动产或设施上，或根据本公司的记录与本公司的客户在同一地点，或在日常业务过程中于该等客户地点与不动产或设施之间的运输途中。除(X)目前未在本公司日常业务运作中使用的任何个人财产及(Y)附表5.6(C)所载的任何个人财产外，自2021年12月31日(或其后的收购日期)以来，本公司拥有的每项个人财产均处于良好的运作状态及维修(考虑其使用年限及日常损耗)，并保持与其主要用途相符的适当及充足的使用状况，但个别或合共并非对本公司构成重大的合理预期。考虑到该等交易，本公司并无延迟任何该等项目的重大维修。

5.7许可证。附表5.7列出本公司使用或持有的与本公司资产的所有权及本公司业务的经营有关的所有许可证(“附表所列许可证”)，包括其各自的发出日期及有效期。本公司于任何时间均持有，且附表所列许可证构成本公司资产及本公司业务持续拥有、使用、经营及经营所需的所有许可证，不论是目前进行、拥有、使用、占用及经营或按法律另有规定，除非合理地预期个别或整体对本公司有重大影响。除附表5.7所载或个别或整体并非合理预期对本公司构成重大事项外，附表所列许可证均属有效，并具十足效力及效力，且本公司并无失责，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何附表所列许可证的不遵守或失责的情况。本公司并无收到任何与暂停、撤销、不续期或修改本公司业务所需的任何许可证有关的待决或威胁的法律程序的书面通知。

5.8份合同。

(A)附表5.8列明本公司为当事一方或本公司任何资产受其约束的下列每一份合同及其所有修订、重述、修改和补充(每一份此类合同，不论是否在附表5.8中指明，均为“实质性合同”)：

(I)任何合同，规定本公司在任何连续12个月期间支付或可能支付超过50,000美元，或在该合同剩余时间内支付超过50,000美元，但以下合同除外：(A)合同的任何一方可通过在拟议终止日期前90天向另一方或当事人发出终止通知来终止，以及(B)即使可终止，也不包含终止后付款义务、终止罚款、回购义务或类似义务；

(Ii)构成与公司在任何12个月期间内售卖、购买、租赁或提供超过$50,000的货品或服务有关的购货单的任何合约，而该购货单在截止日期仍未全数缴付；

(Iii)公司授予任何人或任何人在任何地理区域内销售产品或提供服务的独家权利的任何合同，但以下合同除外：(A)合同的任何一方可通过在拟议的终止日期前不超过90天向另一方或各方发出终止通知来终止，以及(B)即使可终止，也不包含终止后限制性契约义务、终止处罚、回购义务或类似义务；

(Iv)限制或看来是限制公司在任何行业或与任何人竞争或在任何地理位置经营业务的自由的任何合约；

(V)在本协议日期之前的五年期间内签订的任何合约，该合约关乎本公司收购或处置任何公司的股权或任何重要部分的资产，或收购或处置另一人的任何营运业务或权益(以资产出售、股票出售、合并或其他方式)；

(Vi)任何与缴付任何税款或提交报税表有关的合约；

(Vii)自2021年12月31日以来在公司正常业务流程以外订立的任何合同；

(Viii)构成合伙、合营或其他类似的共同所有权和连带责任协议的任何合同；

(Ix)构成借款债项的任何合约、订立资本租赁义务的任何合约、任何应收款的出售或保理合约、构成任何其他人的债务担保的任何合约或任何规定公司维持任何其他人的财务状况的合约；

(X)公司向任何其他人提供垫款或贷款所依据的任何合约；

(Xi)由公司直接或间接作出的任何尚未履行的保证、保证或弥偿协议(在公司的正常业务运作中订立的总服务协议除外)，而该协议所订的每年债务(但不包括任何数额不详的或有债务)均超过$50,000；

(Xii)任何合同，根据该合同，(A)对公司业务具有重大意义或涉及的代价超过50,000美元的知识产权被许可给公司(现成软件除外)或(B)公司已授予对公司业务具有重大意义或涉及的代价超过50,000美元的知识产权权利；

(Xiii)规定共同开发任何知识产权的每份合同，包括公司任何产品或服务的任何知识产权(“联合开发协议”)；

(Xiv)(A)自2019年12月31日以来规定购买或出售不动产的任何合同，或(B)租赁设备所受的租赁(包括涉及多项租赁设备的任何主租赁)；

(Xv)任何规定延期支付任何购买价格的合同，包括任何“赚取”或其他或有费用安排，根据该安排，公司有持续的付款义务；

(Xvi)在公司任何资产上产生留置权的任何合同，而该合同将不会在关闭时或之前解除；

(Xvii)任何规定以全职、非全日制、雇用、合同、咨询或其他方式雇用或聘用任何人的合同(但不包括以下情况的合同：(A)合同的任何一方当事人可在不超过拟议的终止日期前60天向另一方当事人发出终止通知予以终止，以及(B)即使可以终止，也不包含终止后的付款义务)；

(Xviii)与关联交易有关的任何合同；

(Xix)与任何工会、劳工组织、劳资理事会或类似协会或其他代表或声称或寻求代表公司任何雇员或向公司提供服务的任何其他个人的人签订的任何合同；

(Xx)公司与任何政府当局之间的任何合同，或公司以其他方式直接或间接向政府当局提供货物或服务或供政府当局使用的任何合同(每一合同均为“政府合同”)；

(Xxi)任何涉及利率掉期、上限或领口协议、商品或金融期货或期权合约或类似衍生或对冲合约的合约；

(Xxii)授予任何人优先购买权、首次要约权或购买公司任何重要资产的其他权利的任何合约；

(Xxiii)任何载有“最惠国”条款或类似条款的合约；

(Xxiv)与任何专业雇主组织、人员配备组织、员工租赁组织或向公司提供人事服务或其他类似雇佣或员工福利服务的其他实体签订的任何合同；以及

(Xxv)与顶级供应商或顶级客户签订的任何合同。

(B)已向买方提供每份书面材料合同的真实、正确和完整的副本(包括所有修订、重述、附表、证物、修改和补充)，或在任何此类重要合同为口头合同的情况下，附表5.8包含对其重要条款的描述。每一份实质性合同都是完全有效的，根据其条款是有效的、有约束力的和可强制执行的，在每一种情况下都不受任何债权的约束。

(C)并无重大合约被终止，而本公司或据卖方所知，任何其他人士在每宗个案中均无违反或失责，但个别或整体而言并非合理预期对本公司有重大影响的违约或失责行为除外。在任何情况下，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，构成本公司或(据卖方所知)任何重大合同项下任何其他一方的违约或违约，但不合理地预期个别或整体违约或违约对本公司构成重大的违约或违约除外。除材料合同明文规定外，材料合同的任何对手方均未主张或没有任何权利(除实施法律要求外)抵消、贴现或以其他方式抵销任何材料合同项下的任何欠款。对于未以书面形式向买方披露的任何重要合同，没有实质性的豁免。

(D)本公司没有收到任何书面通知，卖方也不知道任何重大合同的对手方正在终止，而不是续签、修改、否认或撤销，或打算终止、不续签、修改、否认或撤销该重大合同。

(E)据卖方所知，材料合同的任何对手方均未声称发生不可抗力。自2021年12月31日以来，没有发生任何实质性合同项下的实质性纠纷。

5.9知识产权。

(A)附表5.9(A)载有本公司拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、版权注册、版权申请及互联网域名的完整及准确清单(在每一情况下，反映所有权，如与本公司以外的人共同拥有，则反映提交日期、发行日期、司法管辖权及注册及申请编号，视何者适用而定)(“注册知识产权”)。附表5.9(A)还包含一份真实、正确和完整的清单，列出公司拥有或声称拥有的所有重大未注册商标。注册知识产权连同(I)本公司拥有或声称拥有的所有其他重大知识产权(统称为“所拥有的知识产权”)及(Ii)除所拥有的知识产权或现成软件(所有前述各项，“本公司知识产权”)外，用于或持有以进行本公司业务为目的的所有重大知识产权，构成本公司业务于截止日期按照本公司业务的惯例持续运作所需的所有知识产权。

(B)本公司独家拥有或拥有有效许可，以使用本公司目前使用或持有以供使用的所有本公司知识产权，且无任何留置权，允许留置权除外。所拥有的知识产权是存在的、有效的，而且据卖方所知，是可强制执行的。

(C)除附表5.9(C)所披露者外，在过去三年内，本公司并无参与任何司法或行政诉讼、索偿或调查，而本公司亦未获书面通知任何侵犯、挪用、稀释或其他侵犯本公司知识产权或与本公司业务进行有关的任何索偿或指控。在每种情况下，公司或公司业务均未对他人的任何知识产权进行侵权、挪用、稀释或其他违法行为(或合理地可能导致侵权、挪用、稀释或其他违法行为的事实)，除非不会对公司造成重大不利影响。据卖方所知，没有任何侵权、挪用、稀释或其他违法行为或合理地可能导致任何其他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权的事实。本公司所拥有的知识产权不受任何限制其使用的未决命令、判决、法令、规定或协议的约束，本公司不是任何涉及知识产权的和解协议的当事方或受制于任何和解协议。

(D)本公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司与本公司业务有关的商业秘密及机密资料的保密性。除已签署书面保密协议的本公司员工和承包商外，本公司与本公司业务有关的任何机密信息或商业秘密均未披露或提供给任何人。参与本公司任何知识产权的构思、开发、创作、创造或实践的所有本公司员工、承包商和代理人已签署协议，将此类知识产权转让给本公司。

(E)附表5.9(E)包含所有专有软件的清单，在适用的情况下，确定存在软件共有和功能的所有权。除本公司在正常业务过程中以目标代码格式向其客户授予专有软件的非排他性许可外，任何专有软件均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他非

本公司的雇员。本公司没有责任或义务将任何专有软件交付、许可或提供给任何托管代理或非本公司雇员的其他人员。任何专有软件均不受任何“版权”或其他义务或条件(包括任何“开放源码”许可下的任何义务或条件)的约束，这些义务或条件将(I)授予或声称授予任何人在所拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免；(Ii)要求或以披露、许可或分发此类专有软件的任何部分的任何源代码为条件使用或分发公司或任何此类专有软件的任何产品或服务；或(Iii)以其他方式对公司使用或分发任何专有软件或任何产品或服务的权利或能力施加任何限制、限制或条件。

(F)没有任何政府当局或大学、学院、研究所或其他教育机构(“研究机构”)的资金、设施或人员全部或部分用于开发或创造任何拥有知识产权的材料。据卖方所知，在为公司提供服务的一段时间内，参与创造或开发任何所拥有知识产权的公司的任何现任或前任员工、顾问或承包商均未为任何政府当局或任何研究机构提供任何服务。

(G)除附表5.8(A)(Xiii)所列联合开发协议所载者外，本公司于任何时间并无与其他人士订立协议，与任何人士或代表任何人士合作或合作，共同构思、简化、开发、制作、修改或改善任何对本公司业务有利的知识产权材料。除附表5.9(G)所载者外，本公司于任何时间并无与任何人士合作或合作，共同构思、缩减、开发、创造、修改或改善任何知识产权，或根据任何联合开发协议共同创作任何其他作品。除附表5.9(G)所述外，本公司独家拥有任何人构思、付诸实践、开发、创造、修改或改进与根据联合开发协议进行的工作相关的任何知识产权。

(H)除附表5.9(H)所列外，任何已注册知识产权的登记、维护、延期或续期的截止日期或之前到期的所有法定义务、所有文件存档以及所有费用、年金和其他付款均已全部履行或支付，与已注册知识产权有关的所有必要文件和证书已为维持已注册知识产权的目的向美国和外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视属何情况而定)提交。据卖方所知，为维护、完善、保存或续展任何已登记的知识产权，公司在截止日期后30天内不得采取任何行动，包括支付任何登记、发行、审查、维护或续展费用或年金，或提交任何文件、申请或证书。

(I)除附表5.9(I)所载者外，本公司拥有、租赁或授权目前进行的本公司业务运作所需的所有计算机系统。自2019年12月31日以来，本公司或其承包商的任何计算机系统均未发生故障、重大性能不达标或违规行为，对本公司业务造成任何实质性干扰，或导致本公司拥有、收集或控制的任何数据未经授权披露或获取。本公司维持商业上合理的数据备份和数据恢复程序，并在适用情况下采取商业上合理的步骤来实施该等程序。本公司采取商业上合理的行动，旨在保护其

计算机系统及其上存储的软件信息。据卖方所知，计算机系统(不包括任何现成软件)不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”、“病毒”(这些术语通常用于计算机软件行业)或其他软件例程或硬件组件，这些软件例程或硬件组件故意设计为允许(I)未经授权访问计算机或网络，(Ii)未经授权禁用或擦除软件、硬件或数据，或(Iii)任何其他类似类型的未经授权的活动。本公司已采取商业上合理的技术、行政和物理措施，以保护计算机系统及其上存储的数据的完整性和安全性，使其不被第三方未经授权使用、访问或修改。

(J)本公司已在所有重大方面遵守适用于本公司收集、使用、处理、披露或保留个人信息的所有合同、标准、隐私政策、法律和法规，包括在(I)本公司运营或(Ii)该司法管辖区的居民向本公司提供个人信息的每个司法管辖区内的任何此类数据隐私法、行业安全标准(例如支付卡行业数据安全标准)或消费者保护法或与第三方达成的协议。本公司没有向数据所有者或政府当局提供任何与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的通知，也没有法律要求他们向数据所有者或政府当局提供任何通知。本公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集或拥有的所有个人信息不受未经授权的访问、使用或披露的影响。本公司没有向数据所有者或政府当局提供任何与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的通知，也没有法律要求他们向数据所有者或政府当局提供任何通知。

5.10应收账款和应付账款。

(A)除附表5.10(A)所披露者外，每项应收账款于本公司日常业务过程中产生，根据公认会计原则于账簿及纪录上反映，属流动及可收回，代表账户债务人的真实、善意、有效及可依法强制执行的债务(仅受债权人权利规限)，且并无声称或(据卖方所知)该等应收账款的任何账户债务人并无声称或受到任何抵销账户、抵销、抗辩、反申索、津贴或调整(发票上显示的即时付款折扣或根据适用合约准许的折扣除外)的威胁。财务报表所列任何坏账准备，或中期资产负债表日期后产生的应收账款，本公司会计记录上的任何坏账准备均按照公认会计原则确定。本公司对应收账款拥有良好及有效的所有权，除准许留置权外，并无任何留置权，且并无就该等应收账款订立任何有关扣除、免费服务或货品、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。因出售或提供任何应收款项而产生任何应收款项的货品或服务，并无因任何账户债务人退回或拒收本公司，或在收到前遗失或损坏。本公司并无在财务报表所反映的未收回应收账款准备金以外注销任何应收账款。

(B)财务报表所反映的本公司所有应付账款(I)已支付且为本公司正常业务过程中真诚交易的结果，及(Ii)财务报表日期后产生的所有应付账款均为本公司日常业务过程中真诚交易的结果，且尚未到期及应付。

5.11经纪费；费用。

(A)除附表5.11(A)所载者外，本公司或其任何联属公司均无责任就买方或其联属公司(包括本公司于成交后)可能须负上责任或义务进行的交易，向任何经纪、发行人或代理人支付任何费用或佣金。为免生疑问，就买方或其联属公司(包括成交后的本公司)可能有责任或义务进行的交易，向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金的任何责任，将由卖方负责。

(B)除根据第2.2节支付的交易费用外，本公司并无责任支付律师、投资银行家、会计师或其他顾问或服务供应商与本公司的一般交易或建议的出售或合并有关的任何费用或开支；据卖方所知，并无根据对本公司或其任何联属公司采取任何行动、诉讼、法律程序、聆讯、调查、控告、投诉、申索或要求而产生相关责任。

5.12财务报表。

(A)作为附表5.12(A)附上的是(I)卖方及其附属公司于2021年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止年度的经审计综合收益表、股东权益及现金流量表(统称为“年度财务报表”)，及(Ii)卖方及其附属公司截至2022年12月31日的未经审计综合资产负债表(“中期资产负债表”)及相关的未经审计综合收益表，随后结束的12个月期间的股东权益和现金流量(连同中期资产负债表和“中期财务报表”)。年度财务报表和中期财务报表统称为“财务报表”。除附表5.12(A)所载者外，财务报表(包括其任何相关附注)(I)已根据公认会计原则编制，并在所涵盖的期间内一致适用，(Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司于其各自日期及所涵盖的各期间的资产、负债、财务状况及经营结果，但中期财务报表须受此规限。(一)年终正常和经常性的非实质性审计调整和应计项目(调整和应计项目总体上并不重要)，以及(二)没有公认会计准则要求的附注和其他文字披露(如果列报，与年度财务报表中列报的内容没有实质性差异)；(三)在所有重要方面都正确和完整，并与账簿和记录一致。截至2022年12月31日, 本公司的资产和财产代表卖方的全部或几乎所有资产和财产。

(B)本公司并无承担、担保、背书或以其他方式直接或有责任承担或承担任何其他人士的任何债务，但背书普通照护的支票除外。

(C)除财务报表具体描述外，本公司并无订立任何涉及使用特殊目的实体进行任何表外活动的交易。财务报表源自账簿及纪录，本公司维持一套财务报告的内部控制及程序制度，足以提供合理保证(I)按需要记录交易以便根据公认会计原则编制财务报表，(Ii)与保存合理详细、准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录有关，及(Iii)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。在过去的三年中，该公司没有确定或

本公司已书面知悉(I)涉及本公司任何雇员或管理层成员的任何违法行为、欺诈或公司挪用(不论是否重大)、(Ii)本公司财务报告的内部控制程序或程序在设计或运作上有任何重大弱点或重大不足，或(Iii)任何关于上述任何事项的索偿或指称。

5.13没有未披露的负债。本公司不承担任何责任(据卖方所知，目前或未来针对本公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求均无依据产生任何此类责任)，但以下情况除外：(A)中期资产负债表中具体应计或反映或保留的负债；(B)在中期资产负债表日期之后在公司正常业务过程中产生的负债(这些负债均不是由任何违约、违反担保、侵权行为引起的、与之相关的、不属于其性质的或由其引起的)。(C)交易文件项下产生的责任或与完成交易有关的其他责任，(D)个别或合计不合理地预期对本公司有重大影响的责任，或(E)附表5.13所载的责任。

5.14税。除附表5.14所列者外：

(A)所有须由本公司或与本公司有关的报税表已及时向有关政府当局提交，而每份该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。

(B)本公司须缴交的所有税项(或本公司可能负有法律责任的税项)已及时全数缴付，不论是否有争议，亦不论是否显示在任何报税表上。

(C)向本公司或其雇员施加的或与本公司或其雇员有关的所有预扣税及按金义务(或本公司否则可能须承担的责任)已悉数清偿。

(D)本公司的任何资产或股权并无留置权(尚未到期及应付的本期税项的准许留置权除外)可归因于任何税务责任。

(E)并无针对本公司的任何未缴税款申索待决，亦无就本公司提出、建议或以书面威胁作出任何有关税款的评估、不足或调整。

(F)并无就本公司进行税务审计或行政或司法程序，亦无待决或受到书面威胁。

(G)本公司于过去三年提交的所有收入、特许经营权及所有其他重要报税表的真实、正确及完整的副本，以及本公司与政府当局之间有关该等报税表或应缴税款的所有重要函件均已提供予买方。

(H)并无任何有效或有效的协定、豁免或其他安排就延长评估或征收本公司或与本公司有关的任何税项的时间作出规定。

(I)本公司不是与任何人达成的任何税务分配、分担或弥偿协议或安排的一方或受其约束。本公司(I)从未是任何合并集团(卖方合并集团除外)的成员，并且(Ii)根据财政部条例第1.1502-6条(或美国州、当地或非美国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，不承担任何人的纳税责任。

(J)在本公司没有提交报税表或缴税的司法管辖区内，政府当局从未就本公司被要求或可能被要求在该司法管辖区提交报税表或缴税提出任何索赔。

(K)本公司的未缴税款并未：(I)截至中期资产负债表日期，大幅超过中期资产负债表(及非中期资产负债表附注)列载的应计税项及储备金(不包括为反映账面收入与税项收入之间的时间差异而设立的应计税项及递延税项准备金)及(Ii)截至结算日的应计税项及储备金(不包括为反映账面收入与税项收入之间的时间差异而设立的递延税项应计项目及准备金)。

(L)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或美国州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(Iii)根据守则第1502条(或美国各州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)在截止日期或之前订立或创建的公司间交易或任何超额损失账户；(Iv)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)在截止日期前采用的现金会计方法或长期合同会计方法；或(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额。

(M)本公司并无与任何政府当局订立任何协议或安排，要求本公司采取任何行动或不采取任何行动，以确保以其他方式获得的税务优惠。本公司并不与任何政府当局签订任何会因该等交易而终止或受到不利影响的协议。

(N)本公司或其任何前身均未参与(财政部条例第1.6011-4(C)(3)款所指的)或从事任何财政部条例第1.6011-4(B)(及所有相关前身条例)或美国州、地方或非美国法律类似条款所指的“可报告交易”。

(O)根据任何适用的欺诈或无人认领财产法，公司没有任何重大财产或义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，这些财产或义务应作为无人认领的财产报告给任何州或市政府。

(P)并无就任何可能影响本公司的税务事宜授予现行有效的授权书。

(Q)本公司所有资产均已在本公司资产所在税务单位的物业税登记册上适当列示及说明，且本公司资产的任何部分均不构成物业税方面的遗漏财产。

(R)本公司的任何资产均不构成或从未构成任何实体中的任何权益，而该实体因美国联邦(或任何适用的美国州或地方)所得税目的而被视为合伙企业，或曾经或曾经受任何税务合伙企业协议的约束，或被视为或必须被视为根据守则副标题A第1章第K分章提交合伙企业所得税申报单的安排所持有的权益。

(S)本公司的任何资产均不构成或从未构成根据任何适用税法被视为公司的任何公司或其他实体的任何权益。

(T)本公司自成立之日起，就美国联邦(以及适用于美国的州和地方)所得税而言，一直被视为独立于其纳税所有人的实体而被适当地视为实体。

(U)本公司完全遵守税务机关的任何免税、免税或其他减税协议或命令的所有条款及条件，交易的完成不会对任何该等免税、免税或其他减税协议或命令的持续效力产生任何不利影响。

(V)根据CARE法案(或2020年8月8日签署的关于推迟支付工资税义务的总统备忘录或美国国税局2020-65年度通知)，本公司并未推迟任何“适用的就业税”(定义见CARE法案第2301(C)(1)节)。

(W)本公司并不直接、间接或以建设性方式拥有(A)守则第957节所界定的“受控外国公司”或(B)守则第1297节所界定的“被动外国投资公司”的任何权益。

(X)本公司因拥有或被视为拥有常设机构、固定营业地点或类似存在而在任何司法管辖区(其组织所在国家除外)无须缴税。由本公司及其任何关联公司支付的、支付给本公司及其任何关联公司的所有付款，均符合任何政府当局实施的所有适用的转让定价要求。

5.15库存。公司拥有其存货，除允许留置权外，没有任何留置权。除附表5.15披露外，除与允许留置权有关的财务报表外，所有此类库存均不包括在任何融资报表中。除附表5.15所披露者外，该等存货乃于本公司正常业务过程中购入以供出售，且状况良好及可出售，并无过时或损坏，但中期资产负债表所载储备所反映者除外。所有这类库存都不受任何寄售、托管、仓储或类似安排的约束。自2021年12月31日起，公司在正常业务过程中采购和更换库存。

5.16诉讼。除附表5.16所列或不合理地预期个别或整体对本公司有重大影响外，在过去三年内的任何时间，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，在法律或衡平法上受到威胁，或在任何政府主管当局或任何种类的仲裁员面前或在任何种类的仲裁员面前，针对本公司或其任何现有或任何

本公司不受前高级管理人员、董事、经理、成员、雇员或服务提供商的影响，且无合理预期的事实或情况会导致针对本公司、与本公司有关或与本公司相关的任何重大索赔，从而对本公司产生重大不利影响，且本公司不受任何政府当局或仲裁员的任何未决判决、命令或法令的约束。

5.17产品和服务保修。

(A)除附表5.17(A)所述外，本公司不受与大客户签订的任何合同中有关违约金的条款的约束。附表5.17(A)确定了在截止日期之前的三年内提出的任何保修索赔，从该三年期间开始，公司单独或总计产生了超过50,000美元的成本。关于有缺陷或据称有缺陷的产品或工艺的所有重大索赔，无论是合同还是侵权行为，都在附表5.17(A)中列出或描述，这些索赔是悬而未决的，或据卖方所知，对公司构成威胁。截至本协议日期，并无任何重大索赔待决或据卖方所知受到威胁，涉及(I)由本公司或代表本公司提供的服务或设计、制造、服务、生产、修改、分销或销售的产品，涉及涉嫌设计、制造、材料或工艺、性能方面的缺陷，或涉嫌未能发出警告，或涉嫌违反任何保证、陈述或保修，或(Ii)在正常业务过程中以外的情况下，本公司销售的产品的任何退货或更换(无论是否有缺陷)。

(B)除附表5.17(B)所述外，除公司发生重大疏忽或故意不当行为外，公司不需要赔偿任何大客户、大客户的员工、大客户的承包商或大客户的承包商员工(就每个大客户，统称为“大客户组”)由该大客户组的任何成员或代表该大客户组的任何成员提出的关于该大客户组的任何成员的人身伤害、身体伤害、疾病或死亡的索赔，或因人身损害、损失、或失去使用大客户集团的任何有形财产，并因公司为该大客户所做的工作而产生、与之相关或与之相关。

(C)除附表5.17(C)所列和与设备的任何分租有关外，公司聘请向任何客户提供服务以换取超过50,000美元代价的每个分包商已(I)从公司承担了公司在基础服务合同中从客户承担的与分包商将进行的工作有关的所有责任，或(Ii)同意赔偿，使公司免受基础服务合同中与分包商执行的工作有关的所有责任，并使公司免于承担与分包商履行的工作有关的所有责任，与公司对客户承担的义务相同。

5.18员工；员工关系。

(A)附表5.18(A)为该公司指明以下事项：

(I)为本公司提供服务的每名雇员：(A)姓名或唯一识别符、职称、雇用实体、工作地点、原雇用日期、服务日期、奖金(如有)、根据《公平劳工标准法》(以下简称《公平劳工标准法》)在2022年支付或支付的已付或应付奖金，(B)雇员有资格获得的当前年薪(或小时工资率)和奖金或奖励薪酬，(C)应计未用假期金额，(D)休假状况(包括休假类型，休假开始日期和预期返回日期(如果知道的话)，以及(E)任何适用签证的细节(包括签证类型、有效期和赞助实体)或其他工作许可；

(Ii)公司向公司或由公司的任何经理、董事、高级人员、雇员或承建商作出或向公司作出的所有现时未偿还的贷款及垫款(须在60天内偿还或正式入账的例行旅行垫款除外)；及

(Iii)目前受聘作为独立承包商向本公司提供服务的任何个人的名称和(如适用)通过其提供服务的实体、所提供服务的一般描述、薪酬和服务条款。附表5.18(A)所列个人代表受雇或聘用主要涉及向本公司或为本公司提供服务的所有个人。

(B)据卖方所知，除(X)项与交易有关的欠款或(Y)作为中期资产负债表的流动负债而应计的部分外，所有于结算日到期及应付予本公司所有现任及前任雇员及承办商的工资、奖金及其他补偿(如有)已于结算日前悉数支付予该等雇员及承建商。本公司所有雇员及承包商已支付、应付或提供的薪酬及福利(包括假期及其他带薪休假福利)已反映在所涉期间的财务报表中。除附表5.18(A)所载者外，截至截止日期，本公司并无现任雇员领取伤残津贴，或因领取伤残津贴而处于取消或其他等待期。

(C)自2019年12月31日以来，本公司不是任何劳工或集体谈判协议或与任何工会、劳工组织、工会、工会或其他员工代表签订的任何其他合同的缔约方，也不受其约束，并且没有正在谈判中的此类协议。不存在重大劳资纠纷，或据卖方所知，涉及罢工、停工、减速、纠察等方面的威胁，公司在过去三年中没有遇到任何重大劳资困难。不存在因与公司的任何集体谈判协议或雇佣或劳资关系而引起的重大不公平劳动行为指控、申诉、投诉或其他法律行动，据卖方所知，也不存在威胁。本公司没有任何员工由任何工会、工会、工会或其他员工代表代表。

(D)除附表5.18(D)所列者外，(I)在过去三年内，并无任何法律程序、指控、诉讼或诉讼在法律上或衡平法上待决，或在任何政府当局或任何种类的仲裁员面前或在任何种类的仲裁员面前，根据任何影响或有关雇佣关系的法律规定而与本公司有关，且据卖方所知，并无任何法律程序、指控、行动、诉讼、投诉、申诉、调查、审计或类似的行动受到任何该等法律要求的威胁，亦无任何事实、事件、(Ii)在过去三年中，本公司与任何现任或前任雇员、雇员代表或其他人士(包括任何政府当局)不受任何命令、和解或同意法令的约束，该命令、和解或同意法令涉及就业或劳工惯例和政策(包括与歧视、报复、工资支付、加班费、记录、员工分类、职业健康和安全、告密、(3)在过去三年中，没有任何政府当局就劳工和就业做法(包括歧视、报复、工资支付、加班费、记录保存、雇员和承包商分类、职业健康)发布判决、命令、法令或裁决

以及安全、告密、报复和移民)。本公司及时、彻底和公正地调查了本公司所知的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，本公司已立即采取合理的纠正行动，以防止进一步的不当行动。本公司不是联邦政府承包商或分包商，也不受11246号行政命令的要求。

(E)在过去三年中，本公司在所有实质性方面一直遵守与劳工、雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律要求，包括雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时、加班费、FLSA、记录保存、员工分类、非歧视、雇员休假、薪资文件、记录保留、平等就业机会、移民、职业健康和安全、终止或解雇、告发、报复、集体谈判，并且公司没有违反任何关于聘用独立承包商的法律要求，除非不合理地单独或总体预期，对公司来说是重要的。公司的每一名员工都有权在其为公司提供服务的每个司法管辖区工作。

(F)在关闭日期前六个月内的任何时间，公司均未发生与公司有关的“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州、当地或外国法律要求)。

5.19员工福利很重要。

(A)附表5.19(A)包括以下各项(统称为“计划”，个别称为“计划”)的真实、正确和完整的清单，这些计划由公司发起、维护或出资，或公司可能对其承担任何责任(实际或或有)，或在过去六年内由公司赞助、维护或出资，而公司可能对其承担任何责任(实际或或有)：

《1974年雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第3(3)节界定的每个“雇员福利计划”(包括雇员福利计划，例如不受雇员退休收入保障法规定约束的外国计划)；以及

(Ii)每项股权期权计划、股权增值权计划、限制性股权计划、影子股权计划、股权薪酬安排、政策或计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、奖励奖励计划或安排、休假政策、遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、员工贷款、高管薪酬或补充收入安排、控制权变更或交易奖金计划或协议、咨询协议、雇佣协议以及第5.19(A)(I)节未描述的其他员工福利计划、协议、安排或计划。

(B)卖方已向买方提供了附表5.19(A)所列的每一份计划的真实、正确和完整的副本，以及相关的信托和服务协议(如果适用)，包括对其的所有修订。卖方还就附表5.19(A)所列的每个计划并在适用的范围内向买方提供：(I)提交给劳工部的三份最新表格5500年度报表/报告及其所有时间表，(Ii)最新的概要计划说明(包括对其进行材料修改的所有摘要)，(Iii)

根据适用法律要求编制的最新精算报告或估值；(4)过去三年内任何政府当局发出的所有材料、非例行通知、信函或其他函件的副本；(5)前三个历年的1094-C和1095-C表格。

(C)本公司或本公司的任何ERISA关联公司既无贡献，亦无义务贡献，或在过去六年内贡献或有义务贡献，且任何计划均不是(I)ERISA第3(37)节所指的受ERISA第四章规限的多雇主计划，(Ii)ERISA第3(35)节所指的固定福利计划或受ERISA第四章规限的计划，雇员补偿办法“第302条或”雇员补偿办法“第412条；或(3)雇员补偿办法第3(40)节所指的多雇主福利安排，或”雇员补偿及补偿办法“第413(C)节或”雇员补偿及补偿办法“第210节所指的多雇主计划。除附表5.19(A)所规定的外，任何计划的资金来源均不是旨在根据《守则》第501(C)(9)节免除联邦所得税的信托基金。

(D)除附表5.19(D)所列者外：

(I)(A)每个计划在所有重要方面的运作和管理都符合其管辖文件和适用的法律要求，以及(B)根据《守则》第409A条可能是“非限制性递延补偿”安排的每个计划在所有实质性方面都符合该条款或其豁免，并且任何服务提供商都无权就根据该条款应支付的任何税款或利息支付税款总额或类似的款项；

(Ii)根据《守则》第401(A)节拟符合条件的每项计划均具有一定的限制条件，并且是公司可依赖的有关其条件的有利决定、咨询或意见书的标的，且据卖方所知，没有发生或存在任何合理预期会导致任何该等计划的符合税务条件的地位或相关信托的免税地位丧失的事件或情况；

(Iii)没有未决的申索(例行的利益申索除外)，或据卖方所知，并无针对任何该等计划或其资产或就任何该等计划或其资产而受到威胁的申索；

(4)根据计划的条款和规定或根据适用的法律要求，必须对计划作出的所有捐助在所有实质性方面都已及时作出；

(V)据卖方所知，未发生任何行为、不作为或交易，其合理预期将直接或间接导致(A)违反ERISA第409条下的受托责任责任损害赔偿，(B)根据ERISA第502条评估的罚款，或(C)根据《守则》副标题D第43章征收的税款；

(Vi)据卖方所知，在任何政府主管当局面前并无任何图则待决事宜；及

(Vii)本协议的签署和交付以及交易的完成将不会(A)要求公司对任何计划作出更大的贡献，或根据任何计划支付更多补偿、付款或福利，无论是否需要采取其他后续行动或事件

触发此类付款或规定，或(B)在任何计划下创建或产生任何额外的既得权利或服务积分。

(E)就交易的完成而言，本协议所设想的任何协议、计划或其他计划或可能导致实施守则第280G和4999条所规定的制裁的任何协议、计划或其他计划项下，本协议项下没有或将不会作出任何金钱或财产付款、加速利益或其他权利的规定，不论是否需要采取其他后续行动或事件以触发该等付款、加速或规定，而不论在买方或其任何关联方指示下或买方与其关联方之间在成交前达成的任何安排，另一方面是“被取消资格的个人”(第280G条所指的个人)。

(F)除根据守则第4980B(F)节及ERISA的相应条文或类似的州法律规定所规定的范围外，并无任何计划向任何人士提供退休医疗或退休人寿保险福利，而本公司并无合约或其他义务(不论是否以书面形式)在任何人士退休或终止雇用时向任何人士提供人寿保险或医疗福利。

(G)《医疗保险条例》第733(A)(1)条所指的“团体健康计划”的每项计划目前并一直符合公共部门《病人保护和平价医疗法》的规定。L.第111-148号(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.L.第111-152号(“HCERA”)及其下发布的所有法规和指南(与PPACA和HCERA统称为“医疗改革法”)。概无发生任何事件，亦不存在任何条件或情况，可合理预期本公司或任何计划会根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条或医疗改革法任何其他条文(包括守则第6055及6056条(视何者适用而定)的申报要求)受到任何重大惩罚或消费税。

5.20环境事务。

(A)除附表5.20(A)所述外，本公司业务目前及过去三年一直实质上遵守所有环境法及环境授权书，且据卖方所知，并不存在任何事实、事件、情况或条件可合理预期会对该等持续遵守环境法及环境授权书造成重大不利影响，或需要目前未编入预算的重大资本开支以达到或维持该等持续遵守环境法及环境授权书。

(B)除附表5.20(B)所载者外，(I)目前经营本公司业务所需的所有环境授权已经取得，且目前完全有效；及(Ii)本公司并未收到任何书面通知，表明存在或据卖方所知可能存在任何事实、事件、条件或情况，根据该等事实、事件、条件或情况，任何该等环境授权将被撤销或不利修改，或任何现有环境授权的任何续期将被拒绝。

(C)除附表5.20(C)所列外，没有针对公司或公司业务的任何环境法所规定的未决索赔或据卖方所知受到威胁的索赔，并且公司没有收到任何政府当局或其他人的书面通知，在每一种情况下，都没有指控重大违反或重大不遵守规定的行为

与公司业务或公司资产有关的任何环境法规定的重大责任(包括任何补救、调查或纠正行动责任)。

(D)除附表5.20(D)所载者外，本公司并无就任何其他人士因环境法而产生的任何重大责任提供任何未清偿弥偿，但在本公司的正常业务过程中除外。

(E)除附表5.20(E)所述外，本公司未在任何公司资产上、之上、之下或从任何公司资产中释放危险材料，或在与公司业务相关的情况下，或据卖方所知，在任何前身的运营中，任何政府当局根据环境法要求进行和完成的调查、补救、监测或修复行动没有达到该政府当局满意的程度，并且没有实质性地遵守适用的环境法。

(F)除附表5.20(F)所述外，本公司尚未收到任何书面通知，表明根据任何环境法，除本公司向其运输或处置或安排运输或处置任何危险材料的本公司资产所包括的不动产外，任何不动产的调查、补救、监测或修复行动与本公司资产有关的重大责任，且据卖方所知，并无合理预期会导致收到该通知的事实、事件、情况或条件。

(G)除附表5.20(G)所载外，并无任何地下储油罐(I)目前或据卖方所知，以前由本公司在日常业务运作中使用，及(Ii)据卖方所知，以前由任何前身操作的本公司资产，但该等资产已永久停止使用。

(H)除附表5.20(H)所述外，卖方已向买方提供卖方或公司拥有或控制的、与公司对公司业务或公司资产的所有权或运营有关的、在关闭前三年内的所有重大环境审计、评估、报告、研究、分析和材料函件的完整和准确的副本(包括任何涉嫌重大不遵守任何环境法的行为，或任何涉嫌暴露、释放或威胁释放有害材料的行为)。

5.21授权书。除附表5.21所披露者外，本公司并无就任何目的向与其业务有关的任何人士授予任何可撤销或不可撤销的授权书或类似授权。

5.22保险。附表5.22列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了为本公司、本公司业务或本公司的任何资产投保的所有保单、活页夹和保险合同(“保单”)。本公司并无接获任何待取消、任何该等保单的保费增加或任何该等保单的承保范围重大更改的书面通知。所有该等保单均具有十足效力及效力，并根据其条款具约束力，而所有到期及应付的保费亦已悉数支付。自2019年12月31日以来，本公司一直维持对债务、索赔和风险的保险，其性质和金额与业内可比实体的正常和习惯金额相同，并且本公司一直并一直实质上遵守适用法律下的所有保险要求

要求和任何合同。本公司尚未收到任何保险单的取消、不续期、拒绝承保或减少承保范围的书面通知，或据卖方所知，口头通知。根据任何保险单，目前并无任何有关保险人拒绝承保该等保险单或就该等保险单的承保范围提出争议的索赔待决，而据卖方所知，任何该等保险单项下的所有重大索赔及须报告的事故均已予以报告及断言。保险单承保的任何针对本公司的重大诉讼均已适当地报告给适用的保险公司。本公司并无保单规定任何可追溯的保费调整或其他基于经验的责任。除非个别或整体不合理地预期对本公司有重大影响，否则本公司的资产投保金额不低于法律规定。

5.23书籍和记录。所有账簿和记录均位于该等账簿和记录主要涉及的公司业务场所(包括本公司办公室、非现场存储位置以及本公司的服务器、云存储服务或其他软件即服务订阅上或与之一起)，并且在所有重要方面基本上按照适用的法律要求进行维护。

5.24公司业务所需的资产。除附表5.24所述外，本公司资产构成以与目前及自2023年1月26日以来进行的大体相同的方式进行本公司业务所需或所需的所有重大资产。

5.25债务。除计入净负债额的本公司债务外，本公司没有任何债务，也不存在与本公司资产或本公司业务相关或相关的债务。

5.26客户和供应商。

(A)附表5.26(A)(I)准确列明(I)本公司十大客户(根据截至2022年12月31日止财政年度就本公司提供的商品或服务向本公司支付的总代价)(须列入披露附表的客户，统称为“大客户”)；及(Ii)每个大客户于该期间支付的代价金额。自2022年6月30日以来，没有顶级客户终止或不利修改此类顶级客户与公司进行的业务的金额、定价、频率或条款。本公司尚未收到大客户就任何重大争议发出的书面通知，据卖方所知，也未收到口头通知。除附表5.26(A)(Ii)、(X)所有大客户仍为本公司客户外，(Y)在截至2022年12月31日的财政年度内，并无大客户停止使用其产品或服务，或以其他方式终止、重大或不利地修改或大幅减少其与本公司的关系(本公司并未收到任何口头或书面通知，表示其任何大客户有意这样做，或以其他方式知悉任何可合理预期会导致大客户这样做的事实、事件、条件或情况)，以及(Z)没有大客户以口头或书面形式通知公司其未通过该大客户的审核。据卖方所知，没有理由相信交易的完成合理地可能对公司与任何顶级客户的业务关系产生重大不利影响。

(B)附表5.26(B)(I)列明(I)本公司十大供应商(根据本公司在截至2022年12月31日的财政年度内为所提供的货物或服务支付的代价)(须列入附表5.26(B)(I)的供应商，统称为“大供应商”)；及(Ii)于

这样的时期。自2021年6月30日以来，没有任何顶级供应商终止或不利修改该等顶级供应商与公司进行的业务的金额、定价、频率或条款。本公司尚未收到来自顶级供应商的任何实质性争议的书面通知，或据卖方所知，口头通知。除附表5.26(B)(Ii)所列或并非合理预期的个别或整体对本公司有重大影响外，(Y)所有主要供应商仍为本公司的供应商，及(Z)没有任何主要供应商停止向本公司供应货物或服务，或以其他方式终止、重大或不利地修改或大幅减少其与本公司的关系(且本公司并未收到任何口头或书面通知，表示其任何主要供应商有意这样做，或以其他方式知悉任何事实、事件、合理预期会导致任何顶级供应商这样做的条件或情况)，低于截至2022年12月31日的财年所达到的水平。

(C)自2022年6月30日以来，本公司并无遇到任何重大供应短缺或供应链上的其他材料中断对本公司业务造成重大影响的情况，且本公司并无收到任何书面通知(或据卖方所知，其他通知)，卖方亦不知悉任何当前或潜在的供应短缺或供应链上其他可合理预期会对本公司业务造成重大影响的中断。

5.27遵守法律要求。

(A)公司及其每名高级管理人员、董事、经理、成员、员工和服务提供商，自2019年12月31日以来，一直严格遵守适用于公司财产或资产或公司业务运营的所有法律要求，且(I)公司未收到来自政府当局的书面通知、要求函或信息请求，(Ii)公司未收到任何书面行政询问、正式投诉或指控，或据卖方所知，第(I)和(Ii)款中的每一项均未对公司构成威胁，指控公司或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、员工或服务提供商有任何实质性不遵守任何此类法律要求的行为。本公司保持充分的内部控制，并已实施和维持政策和程序，以发现和防止任何重大不当行为或违法行为。

(B)自2019年12月31日以来，公司没有就公司业务的任何方面作出任何判决、同意法令、投诉、合规命令、行政命令或其他类似的执行命令，也没有收到任何政府当局的任何书面要求，要求提供信息、通知、要求函、行政查询或投诉或索赔，这些请求是由于或与任何重大未能遵守任何法律要求有关的，而且，据卖方所知，任何委员会、董事会或其他政府当局没有进行与重大未能遵守任何法律要求有关的正式或非正式调查或审查，以及，据卖方所知，不会安排、等待或威胁进行此类调查或审查，除非在每一种情况下，此类不符合规定的情况不会合理地对公司造成重大影响。

(C)除附表5.27(C)所列外，自2019年12月31日以来，除不会对本公司造成重大不利影响外，在涉及本公司或本公司任何现任或前任雇员、董事、高级人员或独立承包商(与其在本公司的工作有关)的案件中，没有任何与基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当有关的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，或任何涉及或有关的行为或指控，或违反与前述有关的任何公司政策的案件，也没有任何和解或类似的庭外或诉讼前

与任何此类事项有关的任何安排，据卖方所知，任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序、调查、和解或其他安排均未受到威胁。

5.28关联交易。除附表5.28所载交易文件外，除交易文件外，卖方或其任何关联公司(包括本公司)、其各自的任何董事或高级职员，或就本公司而言，其雇员(或任何该等董事的任何成员、高管或雇员的“直系亲属”)(定义见证券法第16a-1条)(A)均不是与本公司订立的任何合同的一方，或向本公司提供或接受服务的任何适用合同(与高级职员有关的任何适用合同除外)，(B)直接或间接拥有、或拥有本公司目前预期或目前预期使用的任何有形或无形财产或权利，或于该等有形财产或权利之下拥有任何权利、所有权或权益，或(C)欠本公司的债务(各“联属关系交易”)。

5.29非法付款。本公司或其任何联属公司、董事、高级职员或员工，或卖方所知(如《反海外腐败法》所界定)，代表本公司行事的任何代表、销售中介或其他第三方：(A)采取任何违反任何不当支付法的行为，或(B)直接或间接向任何政府官员提出、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，目的：(I)影响任何政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该政府官员利用其对政府当局或由任何政府当局拥有或控制的商业企业(包括国有或受控制设施)的影响力，以协助本公司或其任何联属公司取得或保留会导致本公司违反不当支付法的业务。本公司及其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工，在卖方、代表本公司行事的任何代表、销售中介或其他第三方知情(定义见《反海外腐败法》)的情况下，均未违反任何法律进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或非法支付资金或收受或留存任何资金。在不限制前述一般性的前提下，本公司及其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工，以及据卖方所知(如《反海外腐败法》所定义)，代表本公司行事的任何代表、销售中介或其他第三方均未进行或授权进行任何贿赂、回扣, 向任何客户或潜在客户支付、影响付款、回扣或非法支付资金，以努力从任何此类客户或潜在客户那里招揽或获得业务。本公司、其任何联属公司或代表其行事的任何其他人士均未收到任何人士的任何书面通知或书面通讯，指称他们可能违反任何不当支付法，他们亦未成为任何涉及可能违反任何不当支付法指控的内部调查的对象，亦未收到任何政府当局要求提供有关不当支付法的书面要求。本公司已合理设计和实施控制措施，以确保遵守任何适用的出口管制、经济制裁和不当支付法律。

5.30不得在国外开展业务。在此之前的三年内，公司业务一直在美利坚合众国境内进行。该公司在美国以外没有任何业务或活动。

5.31政府合同。本公司并无与任何政府当局订立任何合约，或根据该合约，本公司以其他方式直接或(据卖方所知)间接向政府当局提供货品或服务或供其使用。

5.32破产。本公司并无发生任何破产法。本文所用的“破产法案”是指，如果本公司或其任何股权持有人、合伙人、经理或董事应(I)申请或同意由本公司或其全部或大部分财产的接管人、托管人、受托人或清盘人接管，(Ii)书面承认到期无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)根据(现在或以后有效的)联邦破产法提出自愿呈请或展开自愿案件或法律程序，(V)被判定破产或无力偿债；(Vi)提交请愿书以寻求利用与破产、破产、重组、接管、解散、清盘或债务重组或调整有关的任何其他法律；(Vii)未有以及时和适当的方式对在非自愿案件中针对其提出的任何请愿书提出异议，或以书面默许该等请愿书；或(Viii)根据《联邦破产法》(现在或以后有效)或(Viii)根据其组织文件批准旨在实现上述任何内容的任何诉讼。

5.33没有其他陈述；免责声明。尽管本协议有任何相反的规定，除第IV条和第V条明确规定的陈述和保证外，卖方不作任何陈述或保证(受第4.10节和第5.33节的限制)。此外，除本协议另有明文规定(经披露明细表修改)外，卖方和公司以各自的关联方和代表的名义明确免责(A)关于此等人士或本协议或其他交易文件所拟进行的交易的任何类型或性质的任何其他明示或默示的陈述或保证，以及(B)除欺诈情况外，对于向买方或其任何关联方或代表(口头或书面)提供、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括意见、信息、可能已提供给买方或其任何关联公司或代表的预测或建议)。尽管本协议中有任何相反的规定，本第5.33节中的声明和免责声明应明确地在结束时继续有效。

第六条
买方的陈述和保证

除非买方在适用日期或之后提交或提交给美国证券交易委员会的报告中披露的内容以及在截止日期前至少两个工作日公开提供的信息(除风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中所披露的任何信息外)以及与前瞻性陈述相关的任何其他披露中所披露的内容，否则买方声明并保证在交易结束时以下陈述和担保是真实和正确的，并承认卖方在签订本协议时依赖以下陈述和保证。

6.1组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方已向卖方交付真实、正确和完整的买方组织文件副本，每份文件均已修改至目前有效。买方附属公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方已向卖方交付了买方子公司的组织文件的真实、正确和有竞争力的副本，每份文件均已修改至目前有效。

6.2资格；权力。除非买方及其附属公司不会对买方造成重大不利影响，否则买方及其附属公司具有作为外国实体开展业务的正式资格，且在其各自业务的性质或其或其附属公司拥有或租赁的物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。买方及其附属公司均拥有拥有其各自物业及资产及按现行方式经营其各自业务所需的权力及权力。

6.3权威性；可执行性。买方拥有签署和交付本协议及其或其子公司参与的任何其他交易文件的所有必要权力和授权，并有权履行其在本协议和本协议项下的义务(或促使其子公司履行其义务)。本协议及买方或其子公司为其中一方的其他交易文件的签署和交付，以及由此预期的各自义务的履行，均已得到代表买方或其子公司采取的一切必要行动(视情况而定)的适当和有效批准。本协议及其买方或其子公司作为当事方的每一份交易文件构成买方或其子公司(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但受债权人权利的限制。本协议要求买方或其子公司在成交时签署和交付的所有其他文件已由买方或其适用子公司正式授权、签署和交付，构成买方或其子公司(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方或其适用子公司强制执行，但受债权人权利的限制。

6.4反对；没有冲突。买方或其适用子公司签署和交付本协议或任何其他交易文件，或买方或其子公司完成交易或遵守本协议或其附属公司的任何条款，均不会(I)违反或违反下列条款：(A)任何适用的法律要求，(B)买方或其子公司的组织文件，(C)买方或其子公司为当事一方或买方或其子公司所依据的任何合同，买方或其子公司的任何财产均受约束，或(Ii)随着时间的推移或任何第三方的发出通知或采取任何行动而产生除第6.4(I)(B)条以外的本第6.4条第(I)款所述的任何影响，除非不会对买方产生实质性的不利影响。

6.5大写。

(A)买方的法定股本包括110,000,000股买方普通股和11,000,000股买方优先股。截至2023年3月7日，14,004,896股买方普通股(为免生疑问，包括未偿还限制性股票奖励所涵盖的买方普通股)，没有买方优先股发行和发行。截至2023年3月7日，共有(I)145,468股买方普通股须获授予已发行的限制性股票单位，(Ii)44,003股买方普通股获授权并根据买方股权激励计划下的未来授予供发行，及(Iii)没有买方普通股预留作未来行使现有已发行认股权证之用。买方没有为发行预留的买方普通股股份，也没有未予奖励的买方普通股，但前一句中提到的买方普通股股份除外。

(B)作为预估股票对价向卖方发行的买方普通股股份和成交调整股份得到正式授权，并且是有效发行、足额支付和免税的，不受任何性质的留置权和或

通过买方，不受或违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或特拉华州公司法或买方组织文件任何条款下的任何类似权利。

(C)除第6.5(A)节或买方的组织文件所述外，没有任何合同(包括期权、认股权证、可转换证券、催缴、看跌期权和优先购买权)规定买方有义务：(I)发行、出售、质押、处置或扣押买方任何子公司的任何股份或买方任何子公司的权益，或可转换为买方任何子公司的普通股或可为买方交换的证券，或其价值基于买方在买方任何子公司的普通股权益的任何证券(包括任何虚拟奖励或股票增值权)；(Ii)以任何方式赎回、购买或收购任何买方普通股股份或买方任何附属公司的权益；(Iii)就买方普通股股份或买方任何附属公司的权益作出任何股息或任何形式的分派；或(Iv)订立任何合约以进行任何前述事宜。

(D)买方并无未尽义务向任何附属公司提供大量资金，或对任何附属公司作出任何重大投资(在任何一种情况下，以贷款、出资、购买权益(不论是从发行人或另一人购买)或其他形式)。

(E)买方及其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与买方普通股持有人投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(F)就买方普通股的投票或登记或买方任何附属公司的权益而言，并无买方或其任何附属公司作为一方的有表决权信托、委托书或类似的协议或谅解。

6.6.买方美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自2021年12月31日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交或提交证券法或交易法规定必须提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件，包括其所有修正案(该等表格、报告、证书、附表、报表、文件及其修正案统称为“买方美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，经修订的每一份买方美国证券交易委员会报告均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的适用要求，以及据此适用于该等买方美国证券交易委员会报告的美国证券交易委员会规则和条例，并且买方美国证券交易委员会报告在提交时(或如果在截止日期前修改，则截至关于经修改的披露的修改日期)，：(A)在任何登记声明的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性，或(B)就登记声明以外的买方美国证券交易委员会报告而言，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实。

(B)买方美国证券交易委员会报告所包括的买方财务报表，包括其所有附注和附表(“买方财务报表”)，在提交时(或如在截止日期前修订，则截至该等修订之日)，在所有重要方面均符合《美国证券交易委员会》规则和条例的规定，是按照在所涉期间内不时适用的有效公认会计准则编制的(但附注中可能指明的或如属未经审计的，则除外

买方财务报表(见美国证券交易委员会S-X规则第10-01条允许)及买方财务报表在各重大方面均按通用会计准则的适用要求公平列报(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整所规限)，包括买方及其综合附属公司截至各自日期的财务状况及经营成果，以及买方及其综合附属公司所呈列期间的现金流量及股东权益。

(C)买方已实施并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)。买方的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保根据交易法提交的报告中要求买方披露的所有重大信息均已在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且所有此类重大信息均已积累并酌情传达给买方管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。买方的首席执行官和首席财务官已对买方的披露控制和程序的有效性进行了评估，并在任何适用的买方美国证券交易委员会报告中提出的适用法律要求的范围内，即以Form 10-K或Form 10-Q或对其进行的任何修订为基础，得出他或她对该报告或修订所涵盖的期限结束时披露控制和程序的有效性的结论。

(D)买方已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度旨在就买方财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制买方财务报表以供外部用途提供合理保证。买方已根据其在本协议日期之前对买方财务报告内部控制的最新评估，向买方审计师和审计委员会披露：(I)买方财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

6.7上市交易所。买方普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，买方并未收到任何退市通知。根据本协议发行买方普通股不违反任何纳斯达克规章制度。买方并无采取任何旨在或合理地可能产生终止买方普通股根据交易所法令的登记或将买方普通股从纳斯达克摘牌的行动，亦未曾接获任何有关美国证券交易委员会或纳斯达克正考虑终止有关登记或上市的通知。

6.8经纪费。买方或其任何关联公司均无责任就卖方或其关联公司可能负有责任或义务的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

6.9表格S-3。买方有资格登记买方普通股的股份，包括估计股票对价和收盘调整股份，以便根据证券法颁布的S-3表格登记声明进行转售。

6.10诉讼。除非不会对买方造成重大不利影响，否则在过去三年中，在任何时候都没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据买方所知，在法律或衡平法上，或在任何之前或由任何

买方、其子公司或其各自的任何现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、雇员或服务提供商，不存在任何事实或情况可合理预期地导致针对买方或其附属公司或与之相关的任何重大索赔会对买方产生重大不利影响，且除非不会对买方产生实质性不利影响，否则买方及其子公司均不受任何政府当局或仲裁员的任何未决判决、命令或法令的约束。

6.11审计师独立性。Deloitte&Touche LLP已认证买方及其合并子公司的某些财务报表，其报告作为最新买方财务报表的一部分，是证券法和上市公司会计监督委员会要求的独立公共会计师。

6.12无实质性不良影响。自2021年12月31日以来，未发生任何买方实质性不利影响。

6.13非法付款。除不会对买方造成实质性不利影响外，买方及其任何子公司，或其各自的关联公司、董事、高级职员或雇员，在买方所知(根据《反海外腐败法》的定义)，代表买方或其子公司行事的任何代表、销售中介或其他第三方：(A)采取了违反任何不当支付法的任何行动，或(B)直接或间接提出、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，(I)影响任何政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使有关政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使有关政府官员利用其对政府当局或由任何政府当局拥有或控制的商业企业(包括国有或受控制的设施)的影响力，以协助买方、其附属公司或其各自的任何附属公司获取或保留会导致买方或其附属公司违反不当支付法的业务。除不会对买方造成重大不利影响外，买方或其子公司、或其各自的任何联属公司、董事、高级管理人员或员工，或买方所知(定义见《反海外腐败法》)，代表买方或其子公司行事的任何代表、销售中介或其他第三方均未违反任何法律进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或非法支付资金或收受或留存任何资金。在不限制前述的一般性的情况下, 除不会对买方造成重大不利影响外，买方或其子公司、或其各自的联属公司、董事、高级管理人员或员工，且据买方所知(定义见《反海外腐败法》)，代表买方或其子公司行事的任何代表、销售中间人或其他第三方均未向任何客户或潜在客户行贿、回扣、支付、影响支付、回扣或非法支付资金，以从任何此类客户或潜在客户那里招揽或获得业务。除不会对买方造成重大不利影响外，买方、其附属公司、其各自的任何关联公司、或代表买方行事的任何其他人士均未收到任何人的任何书面通知或书面通讯，指控可能违反任何不当支付法，也没有受到任何涉及可能违反任何不当支付法的指控的任何内部调查的调查，也没有收到任何政府当局要求提供有关不当支付法的书面请求。除非不会对买方造成重大不利影响，否则买方已合理设计和实施控制措施，以确保买方及其子公司遵守任何适用的出口管制、经济制裁和不当付款法律。

6.14投资公司。买方或其任何子公司都不是，在交易生效后，也不会是(I)“投资公司”或“控制”公司，其含义符合1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)及其委员会的规则和条例，或(Ii)“业务发展公司”(定义见“投资公司法”第2(A)(48)节)。

6.15登记权。买方与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，任何人有权要求买方根据证券法就买方拥有或将由该人拥有的任何证券提交登记声明。

6.16遵守法律要求。

(A)除非不会对买方造成重大不利影响，否则(I)买方及其高级管理人员、董事、经理、成员、雇员和服务提供商，自2021年12月31日以来，基本上遵守了适用于买方财产或资产或买方业务运营的所有法律要求，(Ii)买方或其子公司未收到来自政府当局的书面通知、要求函或信息请求，(Iii)买方或其子公司或据买方所知，未收到书面行政询问、正式投诉或指控，在第(Ii)和(Iii)款中对买方或其子公司发出威胁，指控买方或其任何高级管理人员、董事、经理、成员、员工或服务提供商未遵守任何此类法律要求。

(B)自2021年12月31日以来，买方没有就买方业务的任何方面作出任何判决、同意法令、投诉、遵从令、行政命令或其他类似的执行命令，或收到任何政府当局的书面要求，要求提供信息、通知、要求函、行政调查或正式投诉或索赔，这些要求是由于或与任何重大未能遵守任何法律要求有关，而且，据买方所知，没有任何委员会、董事会或附属公司就买方或其子公司未能遵守任何法律要求进行正式或非正式的调查或审查。或其他政府当局，据买方所知，没有安排、等待或威胁进行此类调查或审查，除非在每一种情况下，这种不遵守规定不会对买方造成实质性的不利影响。

(C)自2021年12月31日以来，除不会对买方造成实质性不利影响外，在涉及买方或其任何子公司或买方或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商(就其在买方或其附属公司的工作而言)的每个案件中，没有任何与上述性别歧视、性骚扰或性行为不当有关的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，或任何行为或指控，或与上述有关的任何买方政策的违反，也没有与任何此类事项有关的任何和解或类似的庭外或诉讼前安排，据买方所知，也没有任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、和解或其他安排受到威胁。

6.17份材料合同。

(A)附表6.17(A)所列合同，连同提交买方美国证券交易委员会报告的证据清单上确定的合同，列明了根据美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项要求买方作为“材料合同”备案的任何合同。

(B)除不会对买方造成重大不利影响外，买方及其作为合同一方的任何子公司均未违反或违反第6.17(A)节所述类型的任何合同的条款，且据买方所知，任何此类合同的其他任何一方均未违反或违反合同条款。除非不会对买方产生实质性的不利影响，否则第6.17(A)节所述类型的每份合同都是有效的和有约束力的义务，并且在每种情况下都具有充分的效力和效力，但受债权的限制。

6.18集体谈判协议。除非不会对买方造成实质性的不利影响，否则买方及其子公司均不是与任何工会、劳工组织或其他员工代表机构的任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排的一方或受其约束。除非不会对买方造成实质性的不利影响，自2021年12月31日以来，买方或其任何子公司的任何员工都没有发生过任何罢工、停工、停工或其他类似的劳资纠纷，据买方所知，也没有发生过任何针对买方或其任何子公司的员工的有效或威胁。据买方所知，不存在针对买方或其任何子公司的待决或威胁的工会组织努力，除非不会对买方产生实质性的不利影响。不存在针对买方或其任何子公司的任何雇员的不公平劳动做法、劳动争议(例行的个人申诉除外)或未决的或据买方所知的威胁的劳动仲裁程序，除非不会对买方造成实质性的不利影响。

6.19税。买方及其附属公司已提交所有须于本协议日期前提交的报税表，但须经准许延期(除非未能提交报税表不会对买方造成重大不利影响，且除非目前出于善意提出异议)，且买方及其附属公司已支付截至本协议日期应缴的所有税项，但下列税项除外：(I)真诚提出争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的税项，或(Ii)如不支付则不会对买方造成重大不利影响的税项。并无对买方或其任何附属公司不利而会对买方造成重大不利影响的税项亏空被确定。

6.20独立调查。买方承认并同意，除欺诈情况外(A)IT已对公司业务、公司、公司利益以及公司的资产、负债、运营结果、财务状况、技术和前景进行了独立的检查、调查、分析和评估，(B)为此目的，IT已被允许访问公司的人员、财产、办公场所和记录，并已接收和审查此类信息，并已有合理的机会就IT认为完成本协议预期的交易所必需或适当的事项提出问题并获得答案，(C)IT在金融和商业事务方面的知识和经验使IT能够评估收购该公司的权益和投资的优点和风险，(D)卖方和公司集团已向买方或其关联公司或代表(视情况而定)提供或提供买方或任何该等关联公司或代表为决定是否签订本协议和其他交易文件而要求的所有信息，(E)它完全基于自己的调查和分析，以及第四条和第五条(F)款中明确包含的卖方的陈述和保证，依赖并诱使其订立本协议，但以下情况除外

明确包含在第四条和第五条中，卖方或任何其他人没有或正在就提供或提供给买方或其任何关联公司或代表的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，以及(G)在试图作出估计、预测、预测、计划、预算和类似材料和信息时存在固有的不确定性，买方熟悉这种不确定性，并且，除非发生欺诈，并且买方依赖第四条或第五条中所包含的陈述和保证，买方完全负责对可能已交付或提供给IT或其任何代表的任何和所有估计、预测、预测、计划、预算和其他材料或信息的充分性和准确性进行评估，并且买方不依赖或不会依赖此类信息。

6.21没有其他陈述和保证；免责声明。尽管本协议有任何相反的规定，买方不作任何陈述或保证，除非第六条明确规定的陈述和保证(受第6.21节的限制)。此外，除非本协议另有明确规定(经披露明细表修改)，买方明确表示，买方代表其并代表其关联公司和代表(A)就此等人士或本协议或其他交易文件所拟进行的交易，明示或默示任何种类或性质的任何其他陈述或保证，包括(I)分发或依赖卖方或公司或其各自关联公司或代表在任何数据室、管理层陈述、预期或与本协议或其他交易文件预期的交易或与之相关的任何其他形式的保密信息备忘录，或以任何方式与买方业务、买方资产或买方利益有关的；(Ii)对买方业务、买方资产或买方利益的任何估计；(Iii)买方业务的维护、维修、状况、质量、适宜性、设计、适销性、前景(财务或其他)或风险和其他事件；买方的资产或利益，以及(Iv)任何其他尽职调查信息，(B)对适销性、特定用途的适用性或与模型或样品的符合性的任何明示或默示的陈述或担保，以及(C)除欺诈情况外，对所提供的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息的所有责任, (口头或书面)传达或提供给卖方或公司或其各自的关联公司或代表(包括可能已提供给卖方或公司或其各自的关联公司或代表的意见、信息、预测或建议)。除本协议另有明确规定外(经披露明细表修改)，双方承认并同意卖方应被视为以买方目前的状态，以“原样”、“原样”、“原样”和“全部”收购买方的普通股

过错。“尽管本协议中有任何相反的规定，但第6.21节中的声明和免责声明在协议结束时仍然有效。

第七条
圣约

7.1有限存续；某些豁免。

(A)第2.6条、第三条、第七条、第八条和第九条以及本协定和交易文件中所列的其他契诺、协议和义务，按其条款适用或将在成交后全部或部分履行的，应按照各自的条款在成交后继续有效。除欺诈外，本协议或任何交易文件中包含的买方、买方其他关联方、卖方、本公司和其他卖方关联方的陈述和担保以及其他契诺、协议和义务将在交易结束后失效，因此，除非发生欺诈，否则不得在结算后针对买方、任何其他买方关联方、卖方或任何其他卖方关联方提出违反任何该等陈述、保证、契诺、协议或义务、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权或法律上或在衡平法上或其他方面)的索赔。无论买方、卖方、本公司或任何其他卖方关联方在收盘前或收盘后是否发生此类责任，均不承担任何责任，但本合同或任何交易文件中包含的契诺、协议和义务及其他规定除外，这些条款适用于或将在收盘后全部或部分履行，包括第2.6条、第三条、第七条、第八条和第九条所述的条款；但上述规定不应限制买方根据保险条款可获得的任何索赔或赔偿。

(B)买方本身及代表其他买方关联方(包括在交易结束后，本公司)承认并同意，在交易结束后及交易结束后，在适用法律允许的最大范围内，在交易结束日或之前，买方对卖方或任何卖方关联方可能拥有的与任何事项、事件、行动或活动有关的任何和所有权利、索赔和诉讼事由在此不可撤销地放弃，买方、买方本身和代表其他买方关联方(包括，在交易结束后，本公司)不主张或威胁主张与此有关的任何索赔的契约。卖方本身及代表其他卖方关联方确认并同意，在适用法律允许的最大范围内，在成交当日或之前，卖方对买方、本公司或任何买方关联方可能拥有的与任何事项、事件、行动或活动有关的任何及所有权利、索赔和诉讼原因均予以不可撤销的放弃，卖方为自身及代表其他卖方关联方订立不主张或威胁主张任何与此有关的索赔的契约。此外，在不限制本7.1节一般性的情况下，除非发生欺诈行为，买方或任何其他买方关联方(包括本公司)或其代表不得对卖方或任何其他卖方关联方提出或维持索赔，卖方或任何其他卖方关联方或其代表不得针对买方、公司或任何其他买方关联方提出或维持索赔，也不会因任何陈述中的任何据称的失实或不准确或违反任何陈述而向他们中的任何一方寻求或授予追索权。本协议中规定或包含的保证、契诺或协议。尽管本文包含了任何相反的内容, 本7.1(B)节不影响卖方、买方或公司根据本协议或任何交易文件就欺诈或任何契诺、协议或义务所享有的权利，这些契约、协议或义务根据其条款适用或将在

全部或部分在结束后，包括第2.6条、第三条、第七条、第八条和第九条所列的。

(C)卖方本人及代表其他卖方关联方特此(I)放弃任何优先购买权、优先购买权、第一要约权、买卖权、跟踪权、拖拖权、优先购买权、登记权或其他可能干扰交易完成或公司任何权益未来转让的权利，包括根据本公司组织文件任何条文所产生的所有该等权利，并(Ii)同意本协议拟转让的股权不会因本公司组织文件所载任何限制而无效或不可撤销。

(D)第7.1节规定的免责声明适用于卖方和卖方每一方为其本身和代表其他卖方关联方和买方、为其本身和代表其他买方关联方提出的所有索赔，同意放弃美国的任何法律(包括普通法原则)的利益，或美国的任何州、地区或其他司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区的任何法律的利益，而这些法律或司法管辖区可能使该等豁免无效，或规定一般豁免并不延伸至债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在对该债权人有利的索赔，而如果债权人知道这一点，则必然会对该债权人与债务人的和解产生重大影响。

7.2名称的使用。卖方同意，自成交之日起及之后，除仅为清盘卖方的目的外，卖方及其受控关联公司不得在任何业务活动中直接或间接使用与之相关的或包含或包含前述内容的任何服务商标、商标、商号、商业外观、商业外观、互联网域名、识别符号、徽标、徽标或徽章，包括在发音或外观上与前述内容令人困惑地相似且在成交之日被公司使用或以其他方式利用的任何文字或标识。

7.3进一步保证。根据本协议的条款和条件，在交易完成后的任何时间或不时，在任何一方的要求下，另一方应(如果是买方，买方应并应促使本公司)签署并向该方交付其他销售、转让、转让和确认文书，提供该等材料和信息，并采取该等各方可能合理要求的其他行动，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易(包括与另一方合作以获得任何同意，必要或适宜的批准或授权，以便为公司保留任何合同下的任何权利或利益，而该合同是公司的一方，或与公司的任何资产有约束力，但在成交前尚未获得，包括附表7.3所列合同(统称为“指定合同”)，或授予、完善或确认买方对股权的所有权；但是，任何缔约方均不需要因任何此类请求而招致任何自付费用。尽管有上述规定，在任何情况下，指定合同的实益权益(统称为“指定合同权”)将在成交时转移给公司，在收到将指定合同转让给公司所需的同意或批准之前，公司应完全履行卖方在该指定合同权项下的所有义务(除非该等义务是由卖方的任何行为或不作为引起的，或与卖方的任何行为或不作为有关)，其方式与该等指定合同在成交时作为卖方和卖方的代理人转让给公司的方式相同

应作为公司的代理，按照公司的指示从指定的合同权中收取任何利益、权利或利息，而无需向卖方支付任何额外的自付费用。本公司应支付任何成本、开支或其他金额，并应赔偿卖方因本公司履行或未能根据指定合同正式履行卖方义务而产生或与之相关的所有损失，以及卖方根据指定合同欠下的任何其他金额，但因卖方的任何行动或不作为而导致、产生或与之有关的任何该等损失除外。卖方与任何指定合同有关的义务应在下列日期中最早发生时终止：(A)截止日期后90天；(B)双方共同书面协议终止本第7.3节中规定的与指定合同有关的义务；(C)终止任何指定合同；以及(D)将指定合同转让给公司、买方或其任何关联公司。

7.4保密。卖方同意在截止日期后，以任何方式与公司业务或本协议条款有关的任何事实、信息、诀窍、流程、商业秘密、客户名单或机密事项(“保密信息”)将保密，卖方或任何其他卖方相关方不会将其泄露给任何人，除非和直到它们成为公众所知(违反本第7.4条的披露除外)或适用法律要求，包括适用的证券法和法规所要求的；但是，在卖方或其任何关联公司披露适用法律要求可能要求的任何前述规定之前，该人应向买方发出合理的提前通知，并采取买方可能提议的合理行动(买方自负费用)，以最大限度地减少所需披露。

7.5税务事项。

(A)商定的税收待遇和税收分配。

(I)双方同意出于美国联邦(以及适用的美国州和地方)税收目的，将根据本协议出售和购买所有股权视为卖方向买方的有限责任公司子公司出售所有公司资产的不可分割权益，并由买方的有限责任公司子公司承担公司的所有债务(“商定税务处理”)。

(Ii)按照商定的税务处理方式以及守则第1060节和其下的《财政部条例》的原则，最终股票对价(以及构成美国联邦所得税对价的任何其他项目)将以与守则第1060节和其下的《财政部条例》的原则一致的方式在公司资产中进行分配(该等分配，“分配”)。在截止日期后120天或之前，买方应向卖方提供买方建议的分配。分配应被视为被卖方接受，并对卖方具有决定性和约束力，除非卖方在分配交付给卖方之日起15天内向买方发出书面通知，说明卖方反对的每一项物品(不言而喻，任何不具争议的金额应是最终的和有约束力的)。买卖双方应尽商业上合理的努力，在卖方交付任何书面例外通知后15天内同意最终分配。如果买方和卖方未能在卖方交付任何书面例外通知后15天内(或买方和卖方共同商定的其他时间段内)就最终分配达成一致，则与分配有关的任何事项的确定应由根据与第3.2(B)节所载程序基本相似的程序任命的独立会计师解决。独立会计师根据第7.5条所作的任何决定应对买方具有约束力

和卖家。买方应真诚地更新最终分配，以考虑对最终股票对价的任何后续调整，包括根据本协议进行的任何调整，以及构成美国联邦所得税对价的任何其他项目的任何变化，其方式应与守则第1060节及其下的财政部条例的原则一致。

(Iii)双方不会(也不会允许其各自的关联公司)提交任何与最终分配(已更新)或商定的税收待遇不一致的纳税申报单或采取其他任何立场，除非在最终裁决后适用法律要求。每一方应迅速将与最终分配或商定的税收待遇有关的任何税务程序通知其他各方。

(B)税务合作。每一方将在任何其他方合理要求的范围内充分配合(并将促使其关联公司合作)提交纳税申报单以及与公司资产、运营或活动征收的或与之有关的任何审计、查询、审查或程序(每一项均为“税务程序”)。这种合作将包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或纳税程序合理相关的所有文件和其他信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。一方或其关联方从另一方或其关联方获得的与本协定适用的任何税务事项有关的任何信息都将保密，除非在提交纳税申报单或进行任何税务诉讼时或在执行本协定的规定时另有必要。

(C)税务诉讼。买方将有权控制与公司有关的任何税务程序并采取其认为适当的任何行动；但是，如果该税务程序涉及附表7.5(C)所列的某些销售税审计(每个，“特定税务程序”)，则卖方有权(自负费用和费用)控制任何此类特定税务程序的进行，但须满足控制条件；此外，就任何特定税务程序而言，卖方应：(I)将该特定税务程序的每一重大进展合理地告知买方；(Ii)在就该特定税务程序的进行采取任何实质性行动之前，首先真诚地咨询买方；(Iii)允许买方直接或通过其指定代表参与任何该等特定税务程序，费用和费用由买方自行承担，并预先审查在任何税务程序过程中提交的与该等纳税申报单有关的所有提交材料(包括任何行政上诉)。除非与第7.5(C)节的规定有冲突，否则第8.4(B)至8.4(D)节的规定将对任何特定的税务程序进行控制。

(D)转让税。任何转让、销售、使用、消费税、不动产转让或收益、毛收入、货物和服务、购买、单据、印花、登记、零售商占用或其他类似税项(“转让税”)，将由买方100%承担并及时支付。双方将本着善意进行合理合作，在适用法律要求允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。每一方应向对方提供并提供该另一方合理要求的任何转售证书和其他豁免证书或信息。任何必须提交的关于转让税的纳税申报单都将准备好，并

在主要或习惯上负有主要责任的一方根据适用的法律要求提交此类纳税申报单时提交的。

(E)卖方综合报税表。卖方应准备或安排准备并提交或安排提交所有卖方合并申报单，并应支付与该卖方合并申报单相关的所有税款。

7.6书籍和记录。

(A)卖方确认并同意，自成交之日起及成交后，买方将有权获得所有图书和记录的原件。卖方应迅速(但不迟于交易结束后15个工作日)向买方交付卖方拥有的所有图书和记录的原件，这些图书和记录没有保存或存储在公司的办公室、非现场存储位置、服务器、云存储服务或其他软件即服务订阅中；但前提是卖方应有权保留信息和记录的副本，以遵守公司的内部记录保留政策。即使本协议有任何相反规定，就本第7.6(A)节而言，“账簿和记录”应被视为不包括，且卖方及其关联公司有权保留(I)卖方或其任何关联公司(公司除外)提交的任何美国联邦所得税申报单或合并特许经营税申报单，(Ii)仅与卖方的业务、资产、财产或运营有关的任何文件，但与公司业务的行为无关。(Iii)有关本协议拟进行的交易或其他交易文件而享有法律特权(例如律师-客户特权或工作产品原则)的文件，或(Iv)与本协议拟进行的交易或其他交易文件有关的与收购本公司有关的任何内部记录、文件或通讯，除非在上述第(Iv)条的情况下，买方或其任何联营公司在成交当日及之后根据交易文件明确有权获取该等资料。

(B)买方将，并将促使其关联公司：(I)保存与截止日期前一段时间有关的账簿和记录(包括与任何第三方税务查询、审计或类似调查或任何争议或诉讼有关的必要或有用的账簿和记录，包括指定的诉讼、指定的税务诉讼和可能与免除的债务有关的其他方面的账簿和记录，以及为使卖方能够履行其在本协议和其他交易文件项下的义务所需的账簿和记录)；以及(Ii)在所有合理方面与卖方及其附属公司和代表合作，并在正常营业时间内向上述人员提供前一条款(I)中提及的书籍和记录；但条件是：(A)在获得访问任何书籍和记录之前，如果当时没有类似的协议生效且对卖方没有强制执行的类似协议，卖方将与可能披露信息的任何其他人签订具有约束力的惯例保密协议(双方同意本协议的保密条款足以满足对卖方的此类要求)；(B)买方将有权根据习惯文件保留政策销毁帐簿和记录，但在(1)适用于评估此类帐簿和记录所涉及司法管辖区的税收的诉讼时效和(2)指定的税务诉讼程序或指定的诉讼程序得到解决之前，不得且不得允许其任何附属公司销毁任何帐簿和记录, 如果卖方或任何卖方关联方在任何诉讼中是买方的对抗方，并且此类信息与买方合理相关(在这种情况下，适用的透露规则应适用)，则买方不应被要求提供任何信息。

7.7宣传。除非有管辖权的法院根据与纳斯达克或任何其他国家证券交易所的任何上市协议或适用的

法律要求，包括适用的证券法律和法规，除买方或其任何关联公司的财务报表或实施交易所需的公开存档文件和其他交易文件中要求作出的披露外，任何一方或其任何关联公司在未经另一方事先同意(不会被无理拒绝、限制或推迟)的情况下，不得就交易发表任何声明或任何公开公告或新闻稿。但(A)买方应在买方提交任何与交易或交易文件有关的公开文件或新闻稿之前，向卖方提供一段合理的时间以审查和评论与该交易或交易文件有关的任何公开文件或新闻稿，以及(B)未经卖方事先书面同意，买方不得在与该交易或交易文件有关的任何公开文件、新闻稿或其他披露中提及卖方保荐人或其各自的任何关联公司；但是，买方应被视为已遵守前述(A)和(B)条中关于卖方赞助人或其各自关联方的任何公开备案、新闻稿或其他引用的要求，卖方此前已根据第7.7条书面同意实质上类似的披露；此外，如果双方都同意发布任何新闻稿以宣布交易。当事人根据本第7.7条承担的义务不应阻止一方或其关联公司向其各自的投资者、实益所有人或代表或该缔约方或其关联公司合理地认为适当的信息披露与筹资有关的信息, 该缔约方或其关联公司进行的融资和营销活动(条件是接收方被告知其保密性质，并同意按照上述规定保密)。

7.8 R&W保险单。双方承认，截至本合同签订之日，买方已取得本合同附件中的附件D，买方应确保R&W保险单的条款规定：(A)保险人放弃以代位、供款索赔或其他方式向卖方及卖方关联方索赔，除非发生欺诈(保险人同意不得将任何一人的欺诈归罪于任何其他人)，以及(B)卖方和卖方关联方是此类放弃代位权条款的明示第三方受益人。与保单有关的所有费用和费用，包括保费总额、承保成本、经纪佣金、税费、保留费和其他费用和费用，均由买方独自承担。卖方应作出商业上合理的努力，并应促使卖方相关方按照公司的要求，就保险理赔保单项下的任何索赔进行合作。尽管本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，卖方任何相关方均无权从保险中获得任何收益。在R&W保险单要求的范围内和买方的要求下，卖方应在截止日期后十个工作日内向买方交付一份闪存驱动器，其中包含双方用于本协议预期交易的虚拟数据室中上传的所有文件的副本。

7.9结算后收益。本公司或其任何联属公司(包括买方或其任何附属公司)自结案起及结案后，在即时可动用的资金中实际收到以下任何部分的任何款项：(A)雇员保留积分、(B)退还在结案前为满足保险保留规定而缴存的任何按金、(C)根据就本公司为原告或申索人的指明诉讼而进行的追偿诉讼而收取的任何款项，(D)指明诉讼的任何保险收益，或(E)如果最终确定(或如果旧的应收账款计入净营运资本的计算将最终确定)存在净营运资本赤字或净营运资本过剩，买方或其任何关联公司(包括结算后的本公司)与任何旧应收账款(该等(A)款所述的金额)相关的任何金额

通过(E)，“成交后收益”)，买方应及时通知卖方收到此类成交后收益。在收到成交后收益的任何部分后的五个工作日内，买方应将成交后收益减去与之相关的任何收款费用汇给卖方。成交日期五周年后，第7.9条规定的买方义务终止，买方有权保留此后收到的任何成交后收益，不需要将该等成交后收益汇给卖方。双方仅打算根据本协议的明文规定，而不是其他任何条款，来规范他们与成交后收益的合同关系。尽管有上述规定，买方关联方不得直接或间接出于恶意采取或不采取任何行动，以减少汇入卖方的成交后收益金额。

7.10锁定收盘调整股。

(A)卖方在此不可撤销地同意，未经买方事先书面同意，除非根据《登记权和锁定协议》的条款明确允许，卖方不得直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在导致或可能导致任何人在根据第三条进行调整之前的任何时间处置的任何交易或装置)任何收盘调整股份，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，上述(A)或(B)项所述交易将以现金或其他方式交付任何该等收市调整股份、其他股权、其他证券，或(Iii)公开披露拟进行任何上述任何交易的情况下，任何该等收市调整股份的经济利益或所有权风险。

(B)第7.10(A)节规定的限制应在转让代理根据第3.3条删除该成交调整股的合同图例后，终止于该成交调整股。

7.11财务信息。自截止日期起至2023年9月30日，卖方应，并应指示其他卖方相关方，按照买方的合理要求，尽快向买方提供有关本公司及其所有财务信息的真实、正确的信息，包括根据适用法律，买方或其任何关联公司可能被要求向美国证券交易委员会提交的任何文件的准备和备案，或包括有关公司信息的任何其他事项。就此类合作而言，自截止日期起至2023年9月30日止，卖方应向买方、其关联公司和买方审计人员提供合理的访问权限，以便卖方代表负责编制或维护财务记录和工作底稿以及编制此类财务报表所使用的其他支持文件。尽管本合同有任何相反规定，卖方或任何卖方关联方均不需要产生与本第7.11条相关的任何自付费用。

7.12 D&O很重要。

(A)买方同意并承认本公司根据本公司的组织文件(统称为“D&O保障”)向本公司的高级管理人员和董事(每个人均为“受保护人员”)提供一定的免责和赔偿保障。自截止日期起至截止日期六周年为止，除非适用的法律要求另有规定，否则未经受影响的受保护人员书面同意，买方不得、也不得允许本公司以不利受益人的方式修改、修订、废除或修改公司组织文件中的任何D&O保护条款，这些条款涉及任何受保护人员或在关闭前存在或发生的任何行为、不作为、情况或事件。

(B)于成交前，卖方应已购买一份于成交时生效的惯常六年“尾部”董事及高级人员责任保险单(“尾部保险单”)，该保险单就本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单目前提供的保险提供延长的索偿期，其成本将为交易成本。在交易结束后，买方将不会(或将使公司不会)取消(或允许取消)尾部保单。

(C)本第7.12节的规定在交易结束后仍然有效，(I)本条款的目的是为了每一位受保护人士及其继承人、继承人和代表的利益，并可由其强制执行，并对买方和本公司的所有继承人和受让人具有约束力；(Ii)是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。

7.13雇员；承包商。

(A)除本协议另有规定外，自截止日期起至(I)截止日期后12个月的日期和(Ii)公司雇员不再受雇于买方或其任何附属公司之日，买方应向或安排向公司的每一名雇员(关键雇员除外，(A)包括年度基本工资或小时工资率(视情况而定)的薪酬，至少与提供给买方及其子公司类似职位的员工的年度基本工资或小时工资率(视情况而定)相同；(B)在每种情况下，其他薪酬和其他员工福利的总额与提供给买方及其子公司类似职位的员工的薪酬总额大体相当；以及(C)根据任何Severance福利合同所欠的任何金额。尽管如上所述，如果行业不景气或其他经济情况对买方及其附属公司造成负面影响，作为上述(A)和(B)条所述的普遍适用的减薪或其他补偿或福利的一部分，提供给本公司员工的薪酬和员工福利可能会减少，同样适用于在此期间雇用该公司员工的买方或其子公司的其他类似情况的员工。

(B)就公司任何雇员在结业后将参与的任何买方计划(提供遣散费福利的任何此类计划除外)而言，买方须或应安排其附属公司作出商业上合理的努力，以在获得任何适用的第三方保险承保人批准的情况下，(I)免除有关公司雇员及其配偶及受抚养人(如适用)的先前状况豁免、在职受雇要求、出示健康证明的要求及等待期的所有限制，在类似或可比的公司计划下豁免的相同范围内，该公司员工在紧接截止日期之前参与，以及(Ii)使公司任何员工可参与的每个该等买方计划在其开始参与该买方计划之前或之后，在合理可行的情况下尽快为根据该适用的公司计划支付的任何共付金或免赔额向公司的每名员工提供信贷，以满足开始参与该买方计划的年度的适用公司计划下的任何免赔额要求或自付限额，卖方或其关联公司应及时提供买方遵守上述规定所合理需要的信息。

(C)买方应安排向公司的每一名员工提供以前在公司服务的信用，只要该服务是作为买方或其子公司的雇员为有资格参与的目的而被承认的

和归属于买方的每次休假、固定缴费退休、福利和带薪休假计划或计划(如果有)，不包括任何提供遣散费福利的计划，在该计划中，公司的该等员工有资格在截止日期后参加，与该公司的员工在截止日期之前有权根据相应的公司计划(如果有)有权获得此类服务的程度相同；但是，如果承认此类服务将导致同一服务期间的任何福利重复，则不必承认此类服务。

(D)双方承认并同意，本协议的任何条款均不得解释为：(I)在本公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问中产生任何第三方受益人权利；(Ii)使本公司的任何雇员或本公司、其关联公司、买方或其关联公司的其他未来、现任或前任雇员有任何获得补偿或福利的权利；(Iii)保证在任何时期内受雇，或阻止买方以任何理由随时解雇本公司、独立承包人或其他个人服务提供商的任何雇员；(Iv)要求买方继续任何买方计划或其他员工补偿或福利计划或安排，或阻止在截止日期后对其进行修改、修改或终止；或(V)构成对任何计划或其他员工福利或补偿计划或安排的修订。

(E)在截止日期之后的九个月内，在收到买方的书面通知后，卖方应立即向买方退还买方按照适用的福利合同支付给该雇员的任何金额，以及任何雇主部分因该等付款而产生的任何雇佣或工资税，以及任何雇主因该等付款而产生的任何雇佣或工资税的合理和有据可查的金额。

(F)卖方应按照格林控股公司2020长期激励计划的条款，清偿在成交前到期的或与成交相关的所有到期款项。

7.14指明的诉讼程序。

(A)自交易结束起及结束后，除在任何自卫条件得到满足的范围内(但不包括其定义第(B)或(C)(I)款所述的自卫条件是否得到满足的判断，即控制条件定义第(Iii)款)外，卖方应以公司为受益人管理、质疑和寻求驳回和/或解决，并以其他方式控制指定诉讼(所有与该指定诉讼有关的诉讼，统称为“指定诉讼程序”)的进行。卖方应独自承担指定诉讼程序的费用和开支，包括支付公司应支付的任何和解金额或判决，以及根据第8.1(B)条赔偿买方被补偿方的任何损失。

(B)就本公司为原告的指定诉讼程序而言，双方承认卖方或本公司可能有权采取法律行动，要求收回与抗辩该等指定诉讼程序有关的法律及其他费用及开支(该等法律行动为“补偿诉讼”)。卖方有权决定本公司或卖方是否采取任何赔偿行动，卖方应承担任何与下列事项相关的费用

追回行动。本公司或其关联公司收到与任何该等退款行动相关的任何款项后，应根据第7.9条的规定迅速将其分配给卖方。

(C)除非与第7.14节的规定有冲突，否则第8.4(B)至8.4(D)节的规定将对任何特定的诉讼程序起控制作用。

7.15解除卖方担保。

(A)买方应在合理可行的情况下，采取商业上合理的努力，在成交后尽快更换附表7.15(A)中规定的信用支持(该等信用支持，即“卖方信用支持”)(此类替换的条款应与信用支持提供商的总体条件相同或不低于该条款，但无论如何应足以完全解除卖方及其关联公司在卖方信用支持项下的责任)；但是，卖方信用支持的替换不得超过成交日期后45天。

(B)自成交之日起至买方向卖方提交卖方可合理接受的证据，证明卖方及其关联方已完全释放所有卖方信用支持之日(该日期，“替换日期”)为止，买方应偿还并赔偿卖方及其关联方因买方或其关联方的任何行为或不作为(包括在交易完成后，包括本公司)对卖方信用支持的任何要求而支付的、与之相关的所有合理且有文件记录的金额和支出。

(C)如果买方无法在上述(A)款规定的45天期限结束前更换任何卖方信用支持(该等剩余的卖方信用支持，“持续支持义务”)，买方应(I)继续作出商业上合理的努力，以获得此类替换和解除，以及(Ii)补偿和赔偿卖方及其关联公司自截止日期开始至更换日期间内与该持续支持义务相关的所有合理且有文件记录的自付费用，因买方或其关联公司(包括成交后的公司)的任何行动或不作为而引起的或与之有关的；但是，只要双方承认并同意，卖方及其关联公司在交易结束后60天后不再有义务继续履行任何支持义务。

第八条
赔偿

8.1对买方的赔偿受保障的当事人。从成交之日起及成交后，卖方将赔偿买方因下列原因引起或与之有关的一切损失，并使买方不受损害：

(A)卖方违反本协议中的任何契诺、协议或承诺；或

(B)任何免责法律责任。

8.2卖方对受补偿方的赔偿。从成交之日起及成交后，买方将向卖方赔偿因下列原因引起或与之有关的一切损失，并使其不受损害：

(A)违反买方在本协议中作出的任何契诺、协议或承诺；或

(B)除免责法律责任外，公司的任何法律责任。

8.3限制。尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据本协议，卖方对买方被补偿方的总赔偿义务，以及买方对卖方被补偿方的责任，在每一种情况下均不得超过32,500,000美元。

(B)在任何情况下，任何一方均无权根据本协议就(I)根据第VIII条提出的任何赔偿要求，即使引起该要求的事实或一系列相关事实可能构成违反本协议所述的一项以上陈述、保证或契诺或协议，或违反与成交有关的任何协议或文书，或(Ii)根据本协议第3.3节可发行的买方普通股的任何调整。

(C)尽管有上述规定，根据本第八条的规定，赔偿方对任何损失的赔偿应限于在从中扣除任何保险收益和被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的数额。受补偿方应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、供款或其他类似协议对任何损失进行赔偿。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何受补偿方都无权根据本条第八条获得赔偿，本条款下的赔偿损失也不包括或被视为包括在内，每一方明确放弃与根据本条第八条提出的关于间接、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿的索赔有关的任何和所有权利，在每一种情况下，这些权利不是引起此类损害索赔的事件的自然、可能和合理可预见的结果，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他方面，无论是否由另一方或其任何关联公司或其各自代表的任何单独、共同或同时存在的过失、严格责任或其他过错引起；但这一限制不适用于因欺诈而产生的或与任何第三方索赔有关的任何责任，只要受补偿方应向适用的第三方支付此类损害赔偿。

8.4第三方索赔的赔偿程序。

(A)在受补偿方收到第三方(包括任何政府当局)发出的任何投诉、争议或索赔的书面通知后，或在该第三方根据本协议有权获得赔偿的任何审计、调查、诉讼或程序(“第三方索赔”)开始后，买方(如果被补偿方是买方)或卖方(如果被补偿方是卖方)将就此向另一方(该另一方为“补偿方”)提供书面通知；

但是，未如此通知补偿方不会限制被补偿方根据本条第八条获得赔偿的权利，除非且仅限于这种未通知补偿方导致丧失补偿方可获得的其他权利和抗辩的程度。该通知将合理详细地描述第三方索赔，但须遵守本第8.4(A)节的第一个但书，包括所有材料的书面证据的副本，并在合理可行的情况下说明已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。在向买方或卖方(视情况而定)发出书面通知后30天内(该通知应列明补偿方同意就该第三方索赔的所有要素对受补偿方进行赔偿)，补偿方将有权对该第三方索赔进行辩护，包括聘请令受补偿方合理满意的律师(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)以及支付该律师的费用和支出。为免生疑问，本第8.4(A)节规定的契诺和协议应视为在特定诉讼程序和特定税务程序的截止日期得到满足，包括买方合理接受的律师契约。

(B)尽管有上述规定，补偿方不得承担或继续抗辩第三方索赔的部分，包括(I)包括刑事或准刑事指控或寻求对受补偿方施加任何刑事处罚、罚款或其他制裁的免责赔偿责任，(Ii)寻求非金钱、强制或其他衡平法补救措施，而如果给予这些补救措施，合理地预期将对受补偿方或其任何关联方的业务产生不利影响、限制或干扰，(Iii)如果买方的任何重要客户或材料供应商或其任何关联公司对买方提出此类第三方索赔，且买方已真诚地确定该第三方索赔或其妥协或和解将合理地在任何情况下在任何实质性方面对买方或公司与任何此类重大客户或材料供应商的持续业务关系产生不利影响(但，买方被补偿方不得在未经补偿方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下解决买方被补偿方根据本协议要求赔偿的任何此类索赔，或(Iv)补偿方和被补偿方之间在抗辩此类第三方索赔方面存在实际冲突，以致双方不能成为共同被告(第(I)至(Iv)款中规定的条件统称为“控制条件”)。但是，如果(A)赔偿方拒绝或未能按照上述条款承担对该第三方索赔的抗辩，或未能聘请买方合理满意的律师, (B)赔偿方无权根据前一句话承担或继续为第三方索赔辩护(但仅限于赔偿方被禁止承担的第三方索赔部分)，或(C)在赔偿方承担第三方索赔辩护后，(I)任何控制条件开始存在，(Ii)赔偿方实质上未能采取必要的合理步骤努力抗辩此类第三方索赔，并且赔偿方在收到此类失败的通知后30天内未纠正此类重大失误。或者(Iii)买方合理地确定卖方没有足够的资金继续合理地努力地为该第三方索赔辩护，并且买方至少提前五个工作日向卖方提供了关于该合理裁定的书面通知(条款(A)至(C)中规定的条件，即“自卫条件”)，则受补偿方可以为受自卫条件约束的索赔部分进行辩护，任何损失将包括一名外部律师合理且有据可查的费用和支出(如果适用，每个相关司法管辖区的一名当地律师)受补偿方。

(C)在根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔中，受补偿方(或如受补偿方已控制该索赔，则为补偿方)将有权参与该事项，并有权聘请自己的律师，费用由该人自费。补偿方(或者，如果被补偿方已经控制了索赔，则为被补偿方)将始终采取合理的努力，使被补偿方(或者，如果被补偿方已经控制了索赔，则为补偿方)合理地告知被补偿方(或者，如果被补偿方已经控制了索赔，则为被补偿方)的抗辩状况，并真诚地与被补偿方合作。对于任何此类事项的辩护，包括向被补偿方(或在被补偿方已接管索赔的情况下，向补偿方)提供与该第三方索赔有关的记录；但是，如果根据律师的建议，这种访问将或可以合理地预期(X)导致放弃任何律师客户特权，(Y)根据适用法律产生任何责任或(Z)违反关于保密的任何义务，则补偿方(或在被补偿方已接管索赔控制权的情况下)或其关联公司将没有义务向任何其他人提供访问任何账簿或记录(包括个人档案)的权限，或将任何其他人包括在任何战略会议或讨论中, 就上述(X)、(Y)和(Z)条款中的每一项而言，补偿方(或在被补偿方接管索赔控制权的情况下，被补偿方)将告知另一人被扣留的文件或信息的一般性质，并合理地与其他人及其代表合作，以不会导致违反法律或丧失或放弃此类特权的方式提供此类文件或信息，或以其他方式进行编辑以缓解对共享机密信息的任何担忧。

(D)未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除被补偿方、其各自的高级职员、董事和雇员因该第三方索赔而产生的或与之有关的所有责任，(Ii)不包含任何暗示被补偿方或其关联方有任何不当行为的承认或陈述，否则不得就根据本合同寻求赔偿的任何第三方索赔或判决的登录达成和解或妥协，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件地免除受补偿方、其关联方及其各自的高级人员、董事和雇员因该第三方索赔而产生的或与之有关的所有责任，(Iii)不包含以任何方式对受补偿方及其关联方的业务产生任何实质性影响、限制或干扰的任何衡平法命令、判决或条款；及(Iv)不要求受补偿方或其关联方支付不会由补偿方支付的任何款项。

8.5直接索赔的赔偿程序。如果被补偿方要求就不涉及第三方索赔的任何事项获得付款权利(“直接索赔”)，则买方(如果被补偿方是买方)或卖方(如果被补偿方是卖方)将立即向另一方发送此类索赔的书面通知(“索赔通知”)。该索赔通知将具体说明此类直接索赔的依据和本协议中被认为是此类直接索赔所依据的条款，并合理详细地描述导致此类直接索赔的事实和情况，包括损失金额和此类损失的计算方法。买方或卖方未能及时通知另一方，不会限制买方或卖方就根据本条款第8.5条提出的任何直接索赔获得赔偿的权利，除非且仅限于未能及时通知该另一方导致丧失权利和

对于该直接索赔，该另一方可获得的其他抗辩。卖方或买方(视情况而定)在收到受补偿方的此类通知后，有60天的时间对此类直接索赔作出书面答复。如果卖方或买方(视情况而定)在收到此类索赔通知后60天内未通知另一方，而卖方或买方(视情况而定)对受补偿方根据第VIII条获得赔偿的权利或金额提出异议，则受补偿方最终有权获得该索赔通知中规定的金额。

8.6赔偿要求的存续。根据本条第八条提出的所有赔偿要求，必须不迟于(A)就任何指明的税务程序提出的任何赔偿要求，即适用的诉讼时效届满后90天内的日期；(B)就指明的诉讼而提出的任何赔偿要求，不得迟于任何具有司法管辖权的法院就该指明的诉讼作出决定、判决、判令或其他命令的日期后90天的日期提出，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终而不可上诉，及(C)如属任何其他赔偿要求，关闭日期的12个月周年纪念日。尽管如上所述，如果在最后一天的营业时间结束之前，可以根据本合同提出赔偿要求，而赔偿方已收到本合同项下的索赔要求的适当通知，并且该索赔在该日期仍未得到最终解决或处置，则该索赔将继续有效，并将继续作为本合同项下赔偿的基础，直到根据本合同条款最终解决或处置该索赔为止。

8.7恢复。在任何索赔最终解决(包括任何上诉)后，被补偿方根据本条款第八条就任何损失提出索赔，如果被补偿方是买方，则买方应向被补偿方提交任何此类损失的账目，如果被补偿方是卖方，则卖方应向被补偿方提交任何此类损失的账目。如果赔偿方及时对被赔偿方根据第八条获得赔偿的权利或金额提出争议，买方和卖方应在合理可行的情况下尽快确定此类索赔的是非曲直和金额(通过双方协议、诉讼或其他方式)。在根据第八条提出的任何索赔金额最终确定后的五个工作日内，赔偿方应向适用的被赔偿方支付与最终确定的损失相当的金额。

8.8代管账户赔偿程序。根据第八条向买方受赔方支付的任何款项应支付：(I)首先从托管账户向托管代理交付买方和卖方向托管代理发出的联合书面指示，向买方受赔方支付买方根据第八条有权就根据第八条有效提交的索赔而有权收到的金额，双方在最终确定任何买方受赔方有权根据第八条获得赔偿后五个工作日内将此类指示交付给托管代理；和(Ii)第二，在托管余额不足以支付应付金额的情况下，卖方向买方受赔方付款，在最终确定该买方受赔方有权根据第VIII条获得赔偿后的五个工作日内，通过电汇立即可用的资金到该买方书面指定的账户。

8.9税收待遇。双方同意在适用法律允许的范围内，就所有税务目的将根据第八条支付的任何款项视为对公司资产收购价的调整。

第九条
其他

9.1作业。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议及本协议项下的权利；但买方可在未经卖方同意的情况下，将本协议的规定和利益转让给任何关联公司或所有或几乎所有公司业务的受让人，前提是该关联公司或受让人同时以书面形式承担买方在本协议项下的所有义务。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议及本协议项下的权利；但卖方可将本协议转让给卖方的任何关联公司或卖方全部或几乎所有资产的任何受让人，前提是该关联公司或受让人同时承担卖方在本协议项下的所有义务。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管有上述规定，任何转让都不能解除转让方在本协议项下的义务和责任。

9.2通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、同意、指示或其他文件应以书面形式，通过信誉良好的隔夜递送服务或其他快递、挂号信、预付邮资、要求或通过电子邮件发送的回执(如果是电子邮件传输，连同通过隔夜快递服务或挂号邮件的副本)亲自递送，并且将被视为在任何营业日上午9：00至下午6：00(德克萨斯州休斯敦时间)通过电子邮件发送时(以及当在该等时间之外发送时，在下一个营业日上午9：00(德克萨斯州休斯敦时间)，(B)当面或通过隔夜递送服务或其他快递服务收到，或(C)如果通过挂号邮件递送，则确认收到，预付邮资，要求回执，如下所示：

如收件人为卖方，收件人为：

格林控股公司

德纳姆资本管理有限责任公司

达特茅斯街7楼185号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

收信人：Tony·菲奥雷

电子邮件：

将副本复制到：

格林控股公司

C/O FairLead Advisors

延街3311号，317号套房

德克萨斯州休斯顿，77006

收信人：蕾妮·萨斯女士

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

盛德国际律师事务所

路易斯安那街1000号，套房5900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：阿特曼·舒克拉

电子邮件：ashukla@sidley.com

如收件人为买方，收件人为：

KLX能源服务控股公司
Post Oak大道3040号，15楼
德克萨斯州休斯顿，邮编77056

注意：克里斯·贝克；Max Bouthillette；Keefer Lehner

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.
德克萨斯大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
发信人：莎拉·摩根；Mike·马雷克
电子邮件：smgan@velaw.com；mmarek@velaw.com

或发送至卖方或买方根据本第9.2节向其他方发出书面通知而指定的其他地点和副本。

9.3法律选择；管辖权；地点；陪审团豁免。双方规定，本协议是在特拉华州签订的。本协议的解释和解释受特拉华州国内法管辖，当事人的权利受特拉华州国内法管辖，不考虑适用另一司法管辖区实体法的任何法律冲突或法律选择原则。(A)双方同意位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院或特拉华州衡平法院对因本协议、其他交易文件或在此或由此计划进行的任何交易而引起的任何诉讼行使个人管辖权；以及(B)与本协议、其他交易文件或在此或由此计划进行的任何交易直接或间接相关的所有诉讼或法律程序应仅在特拉华州有诉讼的法院进行。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本协议、其他交易文件或因本协议或本协议而拟进行的任何交易而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

9.4放弃遵从性；同意。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，只能由有权享受其利益的一人或多人通过批准放弃该等义务、契诺、协议或条件的人签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。

9.5费用。除本协议另有明文规定外(包括交易费用)，各方应自行支付与本协议谈判、履行本协议项下义务和完成交易相关的费用(包括律师费和会计费)。

9.6附表的完成情况。除文意另有所指外，披露明细表中的所有大写术语均具有本协议中赋予的各自含义。卖方可自行选择在披露明细表中包含非实质性项目，任何此类包含(包括对金额的任何引用)不应被视为对此类项目是实质性的承认或陈述，也不应被视为就本协议而言确立任何重要性标准或进一步定义此类术语的含义。在本协议中作出的陈述或保证的一个附表下列出(或包括副本)文件或其他项目，应被视为足以披露本协议中作出的单独陈述或保证的例外情况，前提是该列表表面上有足够的详细信息，合理地表明该文件或其他项目适用于本协议中作出的该等其他陈述或保证。

9.7无效。如果本协议或本协议中提及的任何其他文书中的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定。作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项合法、有效且可执行的条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类非法、无效或不可执行的条款。

9.8第三方受益人。本协议完全是为了(A)双方及其继承人和受让人的利益，(B)关于第7.1条的买方关联方和卖方关联方，(C)关于第VIII条的受补偿方，(D)关于第7.12条的受保护人，以及(E)关于第9.9条的无追索权的各方，本协议的任何规定均不被视为在每种情况下赋予任何其他人任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他权利，除非本协议明确规定。

9.9无追索权。除欺诈情况外，本协议和交易文件只能针对本协议或交易文件执行，任何基于本协议或交易文件或本协议或交易文件的谈判、签署或履行的索赔或诉讼，或基于本协议或交易文件的谈判、执行或履行的任何索赔或诉讼，只能针对本协议或交易文件的指名方，也只能针对本协议或交易文件的指名方所规定的特定义务(在所有情况下，均受本第9.9节的规定限制)。除非发生欺诈，否则不属于本协议或任何交易文件的指名方的任何人，包括董事过去、现在或将来的任何经理、高级管理人员、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、买方、公司、卖方或其任何关联公司的代表、公司、卖方或其各自的任何附属公司(均为无追索方)，不会根据本协议或该交易文件承担或承担任何责任或赔偿义务(无论是合同责任还是侵权责任、股权责任或其他责任)，明确同意并承认，除欺诈事件外，任何无追索方不得因本协议或任何交易文件(包括在本协议或任何交易文件中作出的或与之相关的任何陈述或担保)项下、与本协议或任何交易文件或其谈判或签立而产生的任何责任，或因本协议或任何交易文件或其谈判或执行而产生的任何责任，或因本协议或任何交易文件或其谈判或签立而产生的任何个人责任，或因此而承担的任何个人责任；本协议的每一方免除并免除对任何无追索权的任何一方的所有此类责任。除非发生欺诈行为, 在适用法律允许的最大范围内，每一方特此(A)放弃和免除对任何此类无追索权当事人的所有此类索赔、诉因、债务和其他义务，(B)放弃和免除任何和所有索赔、诉因、权利、补救、要求或诉讼，否则可能可以避免或无视一方的实体形式，或以其他方式将一方的责任强加于任何

无追索方，无论是根据法律要求或基于股权、代理、控制、工具、另一我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论，且(C)不依赖任何无追索方履行本协议、其他交易文件以及在本协议、其他交易文件中作出的、与之相关的或作为对本协议或其诱因的任何陈述或保证。

9.10不得推定任何一方败诉。无论是否根据任何解释规则，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不会对任何一方进行解释或解决。相反，本协议已由各方及其律师审查，并将根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现各方的目的和意图。

9.11具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，其他各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何对双方和该事项具有管辖权的美国或其任何州法院提起的任何诉讼中，明确执行本协议和本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。

9.12放弃冲突。认识到盛德律师事务所(以下简称“盛德律师事务所”)在交易结束前为卖方、卖方的某些股权持有人、本公司及其各自的某些关联公司担任法律顾问，并且盛德有意担任卖方、卖方的某些股权持有人及其各自的关联公司的法律顾问(包括在交易结束后)，买方(包括在交易结束后代表公司)特此放弃并同意促使其关联公司放弃与代表卖方的盛德来可能产生的任何冲突。由于盛德集团在交易结束前代表本公司，在交易结束后卖方或其任何关联公司的任何股权持有人。此外，卖方、卖方的任何股权持有人或他们各自的任何关联公司之间的所有涉及律师与客户保密的通信，如果主要涉及谈判、文件记录和完成本协议所拟进行的交易，将被视为仅属于该人及其关联公司(而不属于本公司)的律师与客户保密。因此，无论成交是否已经发生，本公司将无权获取任何此类通信或盛德的与此类聘用有关的档案。在不限制前述一般性的原则下，在成交时及成交后，(A)卖方或卖方及其关联公司(而非本公司)的适用股权持有人将是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，而本公司将不是此类约定的持有人，(B)就此类约定而言，盛德国际的档案构成客户的财产, 只有卖方或卖方及其联属公司(而非本公司)的适用股权持有人才会持有该等财产权，且(C)盛德并无责任因其与本公司之间的任何代理-客户关系而向本公司披露或披露任何该等律师与客户的通讯或档案。尽管前述有任何相反规定，如果交易结束后买方或本公司与第三方(一方或其任何关联公司除外)之间发生纠纷，本公司可主张律师-客户特权，以防止盛德向该第三方披露机密通信；前提是，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方和本公司不得放弃该特权。

9.13欺诈。即使本协议中有任何相反的规定(包括任何存活期、对补救措施的限制、对依赖或遗漏的免责声明或任何类似的声明

限制或免责声明)，本协议(或其他地方)不得限制或限制各方维护或追回与基于欺诈或因欺诈引起的任何诉讼或索赔相关的任何金额的任何权利或能力，也不得将其用作抗辩理由。

9.14对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

9.15整个协议；修正案。本协议，连同本协议的所有证物和附表，以及其他交易文件，构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前和当时的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除非各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、补充或修改均不具约束力。

(页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。)

兹证明，本协议签字人已于上述日期签署本协议。

买家：

KLX能源服务控股公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/Max L.Bouthillette

姓名：马克斯·L·布斯莱特

职务：常务副总裁总法律顾问、首席合规官兼秘书

卖家：

格林控股公司

特拉华州的一家公司

作者：/s/Renee Sass

姓名：蕾妮·萨斯

职位：首席财务官

附件A
定义的术语

“AAA”的定义见第3.2(B)节。

“破产行为”的定义见第5.32节。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人。本定义中使用的“控制”一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式。尽管本定义或交易文件中有任何相反的规定，但对债务的定义除外，卖方受赔偿方、卖方关联方以及第4.5条(经纪费；费用)、第5.5(A)条(不动产)、第5.28条(关联交易)、第6.21条(无其他陈述和保证；免责声明)、7.4(保密)、7.6(书籍和记录)、7.7(公开)、8.3(限制)、9.9(无追索权)和9.12(放弃冲突)，任何卖方保荐人都不应被视为卖方的附属公司。

“关联交易”在第5.28节中有定义。

“应收账款”系指附表1.1(A)所列公司的应收账款。

“商定的税收待遇”在第7.5(A)(I)节中作了定义。

序言中对“协议”作了定义。

“分配”的定义见第7.5(A)(2)节。

“年度财务报表”的定义见第5.12(A)节。

“适用日期”是指2018年2月13日，买方在纳斯达克完成其首次公开募股买方普通股的日期。

“转让协议”的定义见第2.4(A)节。

“账簿和记录”是指以任何媒介或格式主要与本公司、本公司业务和本公司资产有关的所有账簿和记录，包括与本公司员工有关的所有账簿、日记账和分类账、文件、通信、备忘录、地图、图表、客户名单、供应商名单、人事记录、目录、宣传资料、数据处理程序和其他计算机软件、建筑和机械图和平面图。

“营业日”指美国或德克萨斯州法律规定的周六、周日或法定假日以外的任何一天。

“买受人”的定义见前言。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.01美元。

“买方财务报表”的定义见第6.6(B)节。

“买方受保方”是指买方及其关联公司(成交后，包括本公司)，以及上述任何一方的继承人和受让人。

“买方重大不利影响”是指，就买方及其关联方而言，对(A)买方业务的业务、经营结果或条件(财务或其他方面)，或(B)买方完成交易或以其他方式履行本协议或任何其他交易文件项下的义务的任何事实、效果、发展、发生、事件、变化或情况，已经或合理地预期对(A)买方业务的业务、经营结果或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响(以买方实际收到的保险收入净额计算)。

“买方优先股”是指买方的优先股，每股面值0.01美元。

“买方关联方”是指买方、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、业主、顾问和代表。

“买方美国证券交易委员会报告”的定义见第6.6(A)节。

“买方附属方”在第2.1(A)节中有定义。

“CAA”系指修订后的联邦清洁空气法。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“现金”指公司根据公认会计原则确定的所有现金和现金等价物(包括原始到期日为三个月或以下的任何存单)；但现金不应包括(A)在美国境外持有的现金，(B)受限制且在结算后将无法使用的任何现金或现金等价物，(C)反映在营运资本净额中的任何金额，以及(D)作为卖方保险单抵押品的任何现金。为免生疑问，现金(I)应不包括由公司签发的任何未结清的支票或汇票，(Ii)应包括支票、电汇、汇票和其他由公司收到或可存入公司账户的存款(包括任何已发行但未结清的支票或汇票)，以及(Iii)应不包括以第三方托管或作为存款持有的任何现金和现金等价物。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。

“索赔”是指由政府当局或任何仲裁员提出或提交的任何和所有索赔、诉因、要求、诉讼、诉讼、信息请求、诉讼、政府调查或审计以及行政命令。

“结案”的定义见第2.3节。

“收盘调整股”的定义见第2.1(B)节。

“截止日期”在第2.3节中定义。

“结案陈词争议通知”的定义见第3.2(B)节。

“关闭vwap”意味着13.3168美元。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“收款费用”是指买方或公司出于善意而支付的任何税费和费用(包括合理的律师费)，且这些费用和费用仅限于收款和向卖方汇出结算后收益所产生的任何合理和有据可查的费用。

“公司”一词在演奏会中有定义。

“公司资产”是指公司拥有的所有资产，无论是不动产、非土地资产(有形或无形的)还是混合资产(费用或任何较少的权益，包括租赁权益)，为免生疑问，包括公司拥有的不动产。

“公司业务”是指公司从事的业务和经营活动，以及公司自有不动产的所有权和使用权。

“公司知识产权”的定义见第5.9(A)节。

“公司重大不利影响”是指对公司而言，对(A)公司业务的业务、经营结果或状况(财务或其他方面)，或(B)卖方完成交易或以其他方式履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力已经或合理预期对(A)公司业务的业务、经营结果或状况(财务或其他)产生重大不利影响(以公司实际收到的保险收入净额计算)的任何事实、效果、发展、发生、事件、变化或情况；然而，仅就第5.4(A)节而言，以下任何情况，无论是单独发生还是合并发生，都不应构成或被视为对公司产生重大不利影响，或在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时应考虑在内：(A)普遍影响公司或其任何附属公司经营的行业的变化，无论是国际、国家、地区、州、省或地方；(B)一般监管或政治条件的变化；包括任何战争行为或恐怖活动；(C)天气或其他气象事件、自然灾害或流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)的影响；(D)金融、银行或证券市场的变化或不利条件，在每个情况下，包括其任何扰乱以及任何证券或任何市场指数的价格下跌；(E)法律要求或公认会计原则(或其他会计原则或监管政策)的变化，或其解释或执行；(F)公司或卖方根据本协议或其他交易文件要求采取或不采取的行动或不作为, 或(G)买方或其任何关联公司的任何行为。尽管前述有任何相反规定，关于第5.4(A)节，在确定与其他油田服务公司相比，如果该事实、影响、发展、发生、事件、变化或情况对公司或整个公司业务具有不成比例的重大不利影响时，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，应考虑前述(A)至(E)中任何一个或多个条款中提及的事实、效果、发展、发生、事件、变化或情况。

“公司拥有的不动产”的定义见第5.5(A)节。

“机密信息”在第7.4节中有定义。

“合并集团”是指在任何税收方面的任何附属、合并、合并、统一或类似的集团，包括法典第1504节所指的任何附属集团，选择提交合并的联邦所得税申报单的任何附属集团，以及根据外国、州或当地法律的任何类似集团。

“持续支助义务”在第7.15(C)节中有定义。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、期权、取得权、优先购买权、优先购买权、认股权证、债权证、票据、债券、贷款、贷款协议、集体谈判协议、租赁、抵押、特许经营权、许可证、信用证、担保、担保或任何其他具有法律约束力的安排。

“合同图例”是指根据第2.1(C)节的规定，作为收盘调整股向卖方发行的买方普通股上的下列图例：

KLX Energy Services Holdings，Inc.在日期为2023年3月8日的买卖协议第7.10节中规定了对转让的额外限制，该协议可能会不时修订。和Greene‘s Holding Corporation，除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让该证券。

“控制条件”在第8.4(A)节中定义。

“债权”的定义见第4.2节。

“D&O保护”在第7.12(A)节中有定义。

“债务”指(I)与借入的资金有关或由债券、票据、债权证或类似工具证明的任何债务；(Ii)代表公司作为债务人或以其他方式或有责任承担的财产、资产或服务的递延购买价格，包括任何收益或其他递延购买价格债务；(Iii)任何已宣布但未支付的股息或分派；(4)与信用证、履约保证金、保证保证金、银行担保、银行承兑汇票或类似票据有关的所有负债，在每一种情况下，以当时提取或催缴的范围为限；。(5)上述债务所欠的利息、手续费、预付款保费、罚款和其他费用；。(6)根据任何利率、货币或其他对冲协议到期和欠下的付款义务；。(Vii)对于递延补偿、应计红利，包括现金红利、佣金支付、股票红利、所有权增强红利和利润分享，以及公司将支付的与401(K)匹配计划相关的401(K)付款，包括因任何此类付款而产生的任何雇佣或工资税或其他福利付款的雇主部分，但在每种情况下，都不包括与第2.4(K)节规定的交付成果有关的任何义务，也不包括支付给小时工的土地奖金和工作奖金的应计金额。(Viii)根据CARE法案第2302条规定的任何递延纳税义务(或任何相应或类似的任何新冠肺炎援助规定), (Ix)就按照公认会计原则分类为融资租赁的任何租约的债务；。(X)就任何退休计划、退休后健康或福利福利下任何资金不足的退休金负债及应计但未支付的自我保险医疗索偿及雇主供款而言；。(Xi)就任何递延收入而言；。(Xii)就应付予任何保荐人、卖方或其任何联属公司的任何管理费或顾问费或类似费用而言；。(Xiii)就附表1.1(B)所列合约终止时须支付的任何费用；。及(Xiv)由本公司担保或以本公司任何财产或资产上的任何留置权作担保的任何人士的前述第(I)至(Xiii)款所指类型的债务；但(A)任何项目

(B)在上述两种情况下，根据任何遣散费合约而欠下的任何款项均不构成债务。

“直接索赔”在第8.5节中有定义。

“披露明细表”是指各方编制并附于本协议的披露明细表。

“争议物项”的定义见第3.2(B)节。

“雇员留用抵免”是指根据《CARE法案》第2301条规定的雇员留用税收抵免。

“雇佣协议”的定义见第2.4(G)节。

“环境授权”是指根据任何环境法要求和/或由政府主管部门颁发的任何许可证、许可证、证书、命令、批准、同意、书面通知、登记、豁免、变更、备案或其他授权。

“环境法”是指与污染或保护人类健康和安全(仅限于接触危险材料)、自然资源或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有法律要求，包括与危险材料的释放或威胁释放有关的法律要求，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律要求。环境法包括：CAA、CERCLA、EPCRA、FIFRA、FWPCA、OPA、OSHA(仅涉及危险材料暴露)、RCRA、Sara和TSCA。

“EPCRA”系指经修订的1986年《应急规划和社区知情权法案》。

“股权”一词在演奏会中有定义。

“ERISA”的定义见第5.19(A)(I)节。

就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA附属公司”是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(L)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)条属于与第一实体、贸易或企业相同的“受控集团”的成员。

“托管账户”是指托管代理根据托管协议为托管金额持有的账户。

“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间签订的、日期为本协议偶数日的托管协议，其格式为本合同附件附件E。

“托管金额”是指1500,000美元。

“托管余额”是指托管金额，减去根据本协议和托管协议不时从托管账户中支付的任何款项。

“代管放行日期”是指(A)具体税务程序最终确定后30天的日期和(B)结束日期12个月的周年纪念日中较晚的日期。

“预计结算单”的定义见第3.1节。

“估计净债务数额”的定义见第3.1节。

“估计净营运资金”的定义见第3.1节。

“估计净营运资本赤字”是指估计净营运资本低于净营运资本下限的金额(如果有的话)。

“估计净营运资本超额”是指估计净营运资本超出净营运资本门槛上限的金额(如果有的话)。

“预估股票对价”是指买方普通股的股数，四舍五入为最接近的整数股，等于：

(A)2,359,108，减去(如为正)或加其绝对值(如为负)

(B)相等于

(I)以下款项：

(A)估计的净债务数额(数额可以是正的或负的)，加上

(B)估计净营运资本赤字(如有)，减去

(C)估计的营运资本净额盈余(如有的话)；

除以(Ii)期末VWAP。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外负债”是指可直接归因于附表1.1(C)所列负债的损失，包括特定诉讼和特定税务诉讼(但仅限于根据特定税务诉讼的最终裁定而必须支付的任何款项或罚款)，但不包括因下列原因造成的任何损失：(A)买方参与或控制指定诉讼程序或指定税务程序(除非满足任何自卫条件(但不包括确定是否满足其定义第(B)和(C)(I)款所述的自卫条件，控制条件定义第(Iii)款))、买方书面同意的任何事项，或买方根据第7.14和7.5(C)节审查与指定诉讼程序或指定税务程序有关的任何文件、档案或材料，(但是，前提是买方采取的任何行动不会引起、导致或与之相关的损失

与指定的诉讼程序或指定的税务程序并无直接关系)或(B)计入或以其他方式计入营运资金净额或根据第三条计算的股票代价调整。

“设施”的定义见第5.5(C)节。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FIFRA”指修订后的联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法。

“最终结算日期资产负债表”的定义见第3.2(A)节。

“最终结案陈词”的定义见第3.2(A)节。

“最终裁定”系指(A)由任何有管辖权的法院作出的决定、判决、法令或其他命令，该决定、判决、法令或其他命令已成为最终的、不可上诉的决定、判决、法令或其他命令，(B)根据《法典》第7121条与有关政府当局达成的结案协议(或根据美国州、地方或非美国法律达成的类似协议)，或与有关政府当局达成的其他行政和解或相关政府当局的最终行政决定，(C)退款要求的最终处置，或(D)买卖双方同意的任何协议，就本协议而言，具有与前述(A)、(B)或(C)项相同的效力。

“最终股票对价”是指买方普通股的股数，四舍五入为最接近的整数股，等于：

(A)2,359,108，减去(如为正)或加其绝对值(如为负)

(B)相等于

(I)以下款项：

(A)净债务数额(数额可以是正的或负的)，加上

(B)未支付的交易费用，外加

(C)净营运资本赤字(如有)，减去

(D)净营运资本超额(如有的话)；

除以(Ii)期末VWAP。

“财务报表”的定义见第5.12(A)节。

在第5.18(A)(I)节中定义了“FLSA”。

“欺诈”对某人而言，是指该人在本协议(或相应的披露时间表，视情况而定)中的任何陈述或保证(但为避免怀疑，并非在口头或书面作出的任何其他实际或声称的陈述或保证中)明知并故意歪曲重要事实或隐瞒重大事实，或该人明知并故意隐瞒有关陈述和保证的事实。尽管如上所述，

“欺诈”不包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。

“FWPCA”指修订后的联邦水污染控制法。

“公认会计原则”是指公司一贯适用的、在美国不时生效的公认会计原则。

“政府合同”的定义见第5.8(A)(Xx)节。

“政府官员”是指政府当局、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或雇员，或以官方身份为该政府当局行事的任何人，包括(I)《反海外腐败法》所界定的外国官员，(Ii)国家石油公司等政府所有、控制和经营的企业的官员或雇员，以及(Iii)任何非美国政党或政党官员或任何非美国政治职位候选人。

“政府当局”系指美国或任何其他国家的任何政府、准政府、州、部落、市政、地区、省、县、市或其他政区，或任何机构、外国或国内法院、或其法定或监管机构。

“危险材料”系指任何化学品、产品、材料、废物或物质，不论其性质或用途，受任何环境法管制，或根据任何环境法施加责任，包括：

(A)RCRA或任何其他环境法所界定的危险废物；

(B)《环境公约》或任何其他环境法所界定的危险物质；

(C)《TSCA》或任何其他环境法所界定的有毒物质；

(D)CAA或FWPCA或任何其他环境法所界定的污染物或污染物；

(E)FIFRA或任何其他环境法所界定的杀虫剂、杀菌剂或灭鼠剂；

(F)石油、原油或其任何衍生产品；及

(G)汽油或任何其他石油产品或副产品、多氯联苯、石棉、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基、放射性物质或氡。

“HCERA”在第5.19(G)节中定义。

“医疗改革法”在第5.19(G)节中有定义。

“不当行贿法”是指《反海外腐败法》、实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》的任何法律，以及任何其他关于反贿赂或非法支付或小费的适用法律。

“受赔方”指买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)。

“赔偿方”的定义见第8.4(A)节。

“独立会计师”的定义见第3.2(B)节。

“保险单”的定义见第5.22节。

“知识产权”是指在美国和外国的所有专有、工业和知识产权，包括：(A)专利、专利申请、实用新型或法定发明注册(不论是否已提交)和发明披露；(B)商标、服务标志、徽标、设计、商号、商品外观、域名和公司名称及注册申请和注册申请(不论是否已提交)和与此相关的商誉；(C)版权，不论是否已注册，及其注册和注册申请(不论是否已提交)和其他作者作品，不论是否发表；(D)商业秘密、专有信息、机密信息、技术诀窍、发明、客户名单和信息、供应商名单、制造商名单、制造和生产流程和技术、蓝图、图纸、示意图、手册、软件、固件和数据库；(E)域名和统一资源定位器以及与前述有关的所有合同权利；(F)就任何过去、现在和将来的侵权、挪用或其他违反前述规定的行为起诉和索要损害赔偿的权利；以及(G)与上述任何行为有关的精神权利。

“权益”系指(A)股本、会员权益、合伙企业权益、其他股权、利润或收入权利及任何其他类似权益；(B)可转换为或可交换或可行使上述任何权益的任何担保或其他权益；及(C)收购上述任何权益的任何权利(或有或有)。

“中期资产负债表”的定义见第5.12(A)节。

“中期财务报表”的定义见第5.12(A)节。

“联合开发协议”的定义见第5.8(A)(Xiii)节。

“关键员工”指的是亚当·道尔、理查德·拉莫斯和肖恩·斯基哈尔。

“知识”或任何类似的短语(A)对于卖方，是指对Adam Doyle、Renee Sass和Richard Ramos的直接下属进行合理的适当询问后，对其实际了解；(B)对于买方，是指对Chris Baker和Keefer Lehner的直接下属进行合理的适当询问后，对他们的实际了解。

“租赁设备”的定义见第5.6(A)节。

“法律要求”系指任何法律、法规、法典、条例、命令、规则、普通法规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证或任何政府当局的授权。

“负债”是指任何种类或性质的任何或所有债务、负债、罚款、费用、承诺和义务，无论是应计的还是未应计的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、主张的或未主张的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据政府当局的任何法律、行动或命令产生的债务以及根据任何合同产生的债务。

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、转让(作为担保)、质押、质押、索赔、限制、地役权、通行权、地役权、侵占或改善的重叠、所有权、抵押、担保权益、抵押、信托契据、产权负担或任何其他担保协议或优惠协议具有与上述任何一项实质上相同的经济效果(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何资本租赁)。

“损失”是指任何损失、责任、损害、成本、费用、税金、判决、罚款、罚款、利息或与上述任何一项有关的费用(包括合理和有据可查的调查成本以及自付的法律和其他专业费用和开支)。

“材料合同”的定义见第5.8(A)节。

“重大放弃”指本公司放弃一项重要合约的条款，而放弃将导致本公司(A)在重大合约下收取的整体金钱代价大幅少于本公司在没有放弃的情况下所收取的金钱代价，或(B)在重大合约下承担的整体责任较本公司在没有放弃的情况下承担的重大责任更大。

“纳斯达克”的定义见第6.7节。

“债务净额”指(A)本公司截至紧接收市前的总债务，加上(B)减去1,700,000美元，(C)本公司于紧接收盘前持有的现金的金额(可为正数或负数)。

“营运资本净额”指本公司的流动资产总额(不包括现金)减去本公司的流动负债总额(包括流动税务负债，但不包括债务(不论是长期债务或其当前部分)及交易成本)，在每种情况下，均按照截至紧接结算前的附表3.1计算。为免生疑问，就前述而言，税项资产及递延税项负债均不计算在内。

“净营运资本赤字”是指净营运资本低于净营运资本下限的数额(如果有的话)。

“净营运资本超额”是指净营运资本超过净营运资本门槛上限的金额(如果有)。

“净营运资金门槛上限”指11,100,000美元。

“净营运资金门槛下限”指10,500,000美元。

“无追索方”的定义见第9.9节。

“索赔通知”在第8.5节中有定义。

“现成软件”是指以下软件的非排他性许可：(A)根据“收缩包装”或“点击直达”合同或协议进行许可；(B)通常以合理条件通过商业分销商或零售店获得；(C)以每年不超过100,000美元的费用获得许可；但前提是，根据公司与UKG的合同提供的软件在此被视为现成软件。

“OPA”指经修订的1990年“石油污染法”。

“正常业务过程”对个人而言，是指该人仅在其正常的日常经营过程中采取的行动，但不包括违反该人所属的任何法律要求或合同的行为。

“组织文件”是指特定个人(自然人除外)的证书或公司章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或类似的组织文件或协议(视情况而定)。

“职业安全与健康法”是指修订后的联邦职业安全与健康法案。

“超额付款”的定义见第3.3(A)节。

“自有知识产权”的定义见第5.9(A)节。

序言中对“缔约方”和“缔约方”作了定义。

“许可证”是指所有许可证、许可证、授权证书、授权、批准、注册、资格、许可、证书、豁免、同意、豁免、变更、特许经营权和类似的同意，在每一种情况下，由政府主管部门或政府主管部门提供。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)尚未到期和应付的当期税款的留置权，或根据公认会计准则在财务报表上已为其设立了充足准备金的善意争辩的税款；

(B)因法律的实施而产生的留置权，包括在正常业务过程中产生的物料工、机械师、修理工、工人、仓库保管人、承运人、雇员、承包商和操作员的留置权，但仅限于这些留置权保证截至成交时未到期和应支付的债务，并且除非是真诚地提出异议，并在该人的财务报表中为其拨备准备金或其他适当准备金(如有)，否则不得提出异议；

(C)就不动产而言，(I)载于存档或记录于有关县或教区的不动产纪录内以反映所有权的任何文件内的缺陷、不符合规定的业权、地役权、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、地役权、条件、限制及其他非金钱留置权(不论是否影响费用权益、业主在租赁物业中的权益或租客在租赁物业中的权益)，以反映所有权、设定、移转、限制、扣押或保留或授予该等财产上的任何权利，而该等权利并无，亦合理地相当可能不会，重大损害受其影响的不动产的当前使用或价值，(Ii)在截止日期之前提供的任何所有权承诺、所有权政策、所有权报告或调查中披露，或(Iii)个别或总体上没有、也不可能对受其影响的不动产的当前使用或价值造成重大损害；

(D)影响业主对租赁给该人或其附属公司的任何不动产的权益的留置权，只要该留置权不违反也不合理地相当可能违反

违反平静享受的习惯契约(由于存在不干扰协定或承租人的利益得到承认和保护的其他安排)；

(E)通过对不动产进行准确的调查或检查而披露的事项，而该等事项不会，亦不会合理地相当可能会对该不动产的使用或价值造成重大损害；

(F)为以任何方式控制或规管任何不动产而保留或归属任何政府当局的分区限制及任何权利，以及与此有关的所有适用法律、规则、规例及命令；

(G)关于公共道路、公路和水路下的不动产部分，公众对其使用的权利；

(H)保证在正常业务过程中产生或产生的公共或法定义务或上诉债券的质押或存款；

(I)工人补偿法、失业保险法律规定或类似法律规定下的认捐或存款，每一种情况都是在正常业务过程中产生或产生的；

(J)由买受人或其任何关联公司或代表买受人或其任何关联公司设定的留置权；

(K)仅因证券法律规定的限制或公司组织文件中所载的限制而产生的留置权；

(L)就公司而言，由买方(或其任何联属公司或代表)审查或检查公司资产而产生的留置权；及

(M)附表1.1(D)所列的留置权。

“个人”系指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、协会、公司、有限责任公司、公司、信托、其他组织(不论是否为法人)、公共机构或政府，包括任何政府当局。

“个人信息”是指与已识别或可识别的自然人、设备或家庭有关的任何信息。

“个人财产”的定义见第5.6(C)节。

“计划”和“计划”在第5.19(A)节中定义。

“结账后收益”的定义见第7.9节。

“PPACA”在第5.19(G)节中定义。

“私募传奇”的定义见第2.1(B)节。

“专有软件”是指除现成软件外，公司拥有或声称由公司拥有的所有软件。

“受保护人员”的定义见第7.12(A)节。

“合格费用”的定义见第2.6(D)节。

“R&W保险单”是指由Beazley USA Services，Inc.出具的买方陈述和保证保险单。

“资源保护和恢复法”是指经修订的“资源保护和恢复法”。

“不动产”的定义见第5.5(C)节。

“应收账款”是指公司的所有应收账款、应收票据和应收贸易账款，以及该等物品的任何未付利息和该等物品的任何担保或抵押品，包括可收回的存款。

“补偿行动”在第7.14(B)节中有定义。

“已登记的知识产权”的定义见第5.9(A)节。

“注册权和锁定协议”在第2.4(F)节中有定义。

“释放”是指在室内或室外环境中的任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“更换日期”在第7.15(B)节中定义。

“研究机构”的定义见第5.9(F)节。

“限制性公约协定”在第2.4(H)节中定义：

“限制性图例”是指作为预估股票对价放在买方发行给卖方的普通股上的下列限制性图例：

本担保还受KLX能源服务控股公司和KLX能源服务控股公司之间的注册权和锁定协议第4节规定的转让额外限制，该协议日期为2023年3月8日，可能会不时修订。和Greene‘s Holding Corporation，除非遵守，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让该证券。

“Sara”系指经修订的1986年超级基金修正案和重新授权法。

第5.5(B)节对“预定租赁”进行了定义。

“预定许可”在第5.7节中有定义。

“预定个人财产”在第5.6(B)节中有定义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“自卫条件”在第8.4(A)节中有定义。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方合并集团”是指(I)本公司和(Ii)卖方或卖方的关联公司(本公司除外)在截止日期或之前是或曾经是成员的任何合并集团。

“卖方合并报税表”是指卖方合并集团的任何纳税申报表。

“卖方信用支持”在第7.15(A)节中定义。

“卖方受赔方”是指卖方及其关联公司(不包括成交后的本公司)，以及上述任何一方的继承人和受让人。

“卖方关联方”是指卖方、其关联方及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、业主、顾问、代理人和代表。

“卖方保荐人”是指Denham IV持续基金有限责任公司和跟踪资本管理有限责任公司。

“离职福利合同”是指附表7.13(A)所列的每份合同。

“Sidley”的定义见第9.12节。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码形式还是目标代码形式；(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；以及(C)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

“特定的合同权”具有第7.3节中给出的含义。

“指定合同”具有第7.3节中所给出的含义。

“指明诉讼”指附表1.1(E)所列事项。

“指定诉讼程序”在第7.14(A)节中有定义。

“指明补救事项”指附表1.1(F)所列事项。

“特定的税务程序”在第7.5(C)节中有定义。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的大多数权益在通常情况下有投票权选举至少过半数的董事会成员或其他执行类似职能的人士时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他直接或间接附属公司或其组合拥有或控制(不论在当时任何其他类别的权益是否会或可能因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权)，(B)该人或其任何直接或间接附属公司为普通合伙人的合伙，或。(C)该人或其任何直接或间接附属公司为管理成员或经理的有限责任公司。

第3.3(A)(I)节定义了“已交出的调整股份”。

“尾部政策”在第7.12(B)节中定义。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何税收、评税、费用和其他政府收费，包括收入、利润、毛收入、净收益、替代或附加最低限额、从价计算、不动产(包括任何政府当局根据不动产的使用或所有权征收的评税、费用或其他收费)、个人财产(有形和无形)、增值、营业额、销售、使用、环境、印花税、租赁、租赁、用户、消费税、关税、特许经营权、股本、转让、登记、执照、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、工资、就业、燃油、超额利润或暴利、职业费用、保险费、遣散费、估计费用或任何种类的其他类似费用，包括任何利息、罚款或附加费，或与任何报税表有关的费用，不论是否有争议；任何因在任何期间身为综合集团成员而须支付(A)项所述类型的任何款项的法律责任；以及因法律实施或任何明示或隐含的赔偿任何其他人的义务而须支付(A)或(B)项所述类型的任何款项的任何法律责任。

“税务程序”的定义见第7.5(B)节。

“纳税申报表”是指任何与税收有关的报税表、报告、选举、文件、估计纳税申报、申报、退税要求、财产税申报、资料申报或其他申报，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“第三方索赔”的定义见第8.4(A)节。

“顶级客户群”在第5.17(B)节中定义。

“顶级客户”的定义见第5.26(A)节。

“顶级供应商”的定义见第5.26(B)节。

“交易费用”是指(I)支付给公司顾问的所有费用和开支，以及专业服务公司的其他费用和开支，或公司因预期或附带谈判、签立和交付本协议、任何交易文件或拟进行的与公司有关的任何其他交易而承担的费用和支出，包括法律顾问、财务顾问、会计师或其他代表和顾问的所有费用、成本和开支，在每种情况下，以紧接交易结束前尚未支付的程度为限；(Ii)所有“单次触发”销售；控制权变更或交易奖金、留任奖金或留任奖金、离职奖金或类似奖金完全因交易而支付(包括因任何此类支付而产生的任何就业或工资税的雇主部分，无论此类金额是否随后根据CARE法案第2302条(或州或地方法律的任何类似规定)到期支付或递延)，但不包括根据任何Severance Benefit合同支付的任何款项以及与第2.4(K)节规定的交付内容有关的任何义务，(Iii)卖方或公司根据公司或卖方的激励计划或类似计划(包括公司的2022年短期年度激励计划)应支付的所有义务，但不包括与第2.4(K)节规定的交付内容有关的任何义务，以及(Iv)尾部保单的成本和支出。

“交易文件”系指本协议以及根据本协议在成交时交付的所有其他协议、运输工具、文件、文书和证书。

“交易”系指本协议和交易文件所预期的交易。

“转移代理”是指计算机共享。

“转让代理文件”指书面指示函、股票担保、任职证书、以转让代理要求的形式填写的电子表格或转让代理程序所要求的任何其他文件，以实现买方普通股中的预期交易。

“转让税”在第7.5(D)节中有定义。

“财政部条例”是指美国财政部根据本守则的规定颁布的条例(包括暂行条例)。本协议中对《财务条例》各节的所有提及应包括后续、类似或替代、临时或最终《财务条例》的任何相应条款。

“TSCA”系指修订后的“有毒物质控制法”。

“支付不足”的定义见第3.3(C)节。

“未付交易费用”的定义见第3.2(A)节。

附件B

登记权和禁售协议

[故意省略]

附件C

雇佣协议的格式

[故意省略]

附件D

R&W保险单

[故意省略]

附件E

托管协议

[故意省略]