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目录
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1
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设立和宗旨
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1
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2
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定义
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1
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3
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行政管理
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3
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4
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参加资格
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3
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5
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对参与的限制
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3
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6
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授予期权
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3
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7
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对授予期权的限制
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4
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8
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期权的具体条款
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5
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9
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不转让选择权
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5
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10
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服务终止
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5
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11
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追回
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6
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12
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行使期权的程序
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7
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13
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期权失效
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8
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14
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公司控制权的变更、重组和清盘
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8
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15
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税务赔偿
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10
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在资本化和配股等情况下的调整。
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10
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17
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改建
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10
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18
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股本
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11
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19
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终端
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11
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20
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通告
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11
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21
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一般信息
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11
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| 1 |
设立和宗旨
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| 2 |
定义
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| 2.1 |
在《计划》中，下列表述具有以下含义，所有提及法规的内容均指爱尔兰法规：
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| 2.2 |
在上下文允许的情况下，单数将包括复数，反之亦然，男性将包括女性。在解释本计划的条款时，应忽略标题。
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| 2.3 |
对任何法规的提及将包括对其进行的任何法定修改、修订或重新制定。
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| 3 |
行政管理
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| 4 |
参加资格
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| 4.1 |
该计划可供委员会为此目的提名的符合条件的人员使用。
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| 4.2 |
委员会将根据其绝对酌情决定权确定某人是否符合资格，并将提名这些人参加该计划。
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| 4.3 |
任何人都无权参与本计划，在符合本计划条款的情况下，谁将有机会参与及其参与的时间和程度将由
委员会绝对酌情决定。
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| 5 |
对参与的限制
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| 5.1 |
在领用日期超过十年后，本计划将不能授予任何选项。
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| 5.2 |
如在有关时间：
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| 5.2.1 |
如本公司股份于联交所上市，则股份市值将由委员会参考股份于紧接授出日期前一个交易日的收市价厘定，或如委员会决定，则参考紧接授出日期前最多5个交易日期间的平均收市价厘定。
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| 5.2.2 |
如本公司的股份并非于联交所上市，则股份的市值将由本公司根据公司法第548条厘定。
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| 5.2.3 |
为免生疑问，因未能在履约期内符合相关购股权协议所载适用履约条件(或本公司或其附属公司采用的任何其他股份激励计划的类似准则)或其他原因而失效的购股权，将不会计入本规则第5条。
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| 6 |
授予期权
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| 6.1 |
设保人可以在自采用之日起十年内的任何时间向一个或多个参与者授予期权。
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| 6.2 |
根据该计划批准的任何备选方案都必须事先得到委员会的批准，委员会在核准备选方案方面拥有绝对自由裁量权。
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| 6.3 |
参与者不会因授予期权而支付任何代价。
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| 6.4 |
授予的每一份期权将由发给参与者的期权协议来证明。期权协议可以是书面形式，也可以是设保人确定并经委员会批准的其他形式。
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| 6.5 |
每个期权协议将指定：
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| 6.5.1 |
授予期权的日期；
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| 6.5.2 |
受该期权约束的股份数量；
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| 6.5.3 |
行权价格；
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| 6.5.4 |
作为根据期权协议授予期权的条件而须满足的履行条件和履行期限(如有)；及
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| 6.5.5 |
委员会可能不时规定的期权附加条款和条件，包括但不限于关于可转让或没收、可行使及其豁免或加速的条件，
以及豁免与期权有关的履约条件，每一种情况均基于委员会将决定的考虑因素。
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| 6.6 |
在发行期权协议时，设保人将：
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| 6.6.1 |
请参与者参阅本计划的所有规定；以及
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| 6.6.2 |
通知参与者其根据规则6.8放弃选择权的权利。
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| 6.7 |
已获授予期权的参与者可在授予之日起30天内向设保人发出书面通知，放弃其在期权项下的权利，在此情况下，该期权将被视为从未被授予。
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| 6.8 |
已授予参与者的期权将被视为已被接受，除非设保人已根据规则6.8收到该人就该期权发出的书面放弃。
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| 6.9 |
如果参与者遗失或遗失其期权协议，设保人可在参与者提出书面申请后，以书面形式或以设保人决定的其他形式签发替代协议。
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| 7 |
对授予期权的限制
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| 7.1 |
除非本公司于股东大会上另有决议，否则根据本计划可于任何日期授出购股权的股份数目，与紧接该日期前根据本计划或本公司或其附属公司采纳的任何其他股份激励计划于紧接该日之前的十年期间根据该计划授出或仍须在市场上发行或购买的股份数目相加，不会超过当时已发行股份数目的1,202,734股。
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| 7.2 |
计算限制
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| 7.2.1 |
已失效的期权或权利的标的的股份，将不会在本条第7条的目的下计算在内。
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| 7.2.2 |
由本公司根据本计划设立的任何员工信托的受托人所获得的股票，或由任何第三方结合本计划所获得的股票，在市场上被视为已发行或购买的股票，为本规则7的目的，在交付给参与者以满足任何选项时也不计算在内。
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| 8 |
期权的具体条款
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| 8.1 |
可按本规则第8条规定的条款和条件授予期权。此外，委员会可在授予之日或之后(根据规则6)对任何期权或其归属或行使施加委员会将决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括关于在参与者终止服务的情况下丧失期权或继续行使期权的条款。
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| 8.2 |
委员会获授权按下列条款及条件向合资格人士授予选择权：
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| 8.2.1 |
行权价：除非委员会于授出日另有决定，有关购股权的每股行权价将不低于授出日前一天的股份市值，但在任何情况下均不得低于股份的面值。
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| 8.2.2 |
期权期限：每一种期权的期限将由委员会决定；但条件是，期限自授予期权之日起不超过八年。
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| 8.2.3 |
行使的时间和方法：委员会将在授予之日或之后决定可全部或部分行使期权的一个或多个时间(包括但不限于，在委员会认为适当的情况下达到业绩标准时)，支付或视为支付行使价款的方法(包括但不限于经纪人协助行使的安排)，
这种付款的形式(现金或股票)，以及将股票交付或视为交付给合资格人士的方式。
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| 9 |
不转让选择权
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| 10 |
服务终止
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| 10.1 |
一般规则
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| 10.1.1 |
在终止之日尚未归属的期权的任何部分将在该日立即失效；以及
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| 10.1.2 |
在停止之日已授予的选择权的任何部分将在停止之日起整整30天内失效，但在该日期之前仍未行使。
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| 10.2 |
参赛者死亡
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| 10.3 |
好离场者
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| 10.4 |
如果由于下列原因而终止服务：
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| 10.4.1 |
健康原因；
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| 10.4.2 |
对于仅为雇员的参与者，裁员(1967至2014年《遣散费法案》所指的裁员)；
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| 10.4.3 |
与公司达成协议的任何形式的自愿遣散费；
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| 10.4.4 |
将参与者受雇的企业或部分企业转让给集团成员以外的人；
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| 10.4.5 |
受雇参赛者的公司不再受本集团控制；或
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| 10.4.6 |
委员会在出现特殊情况时有绝对酌处权的任何其他理由，
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| 11 |
追回
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| 11.1 |
公司必须在很大程度上重新申报其账目；或
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| 11.2 |
委员会了解到参与者有任何重大不当行为，本公司有权根据参与者的雇佣合同终止该参与者的雇用
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| 12 |
行使期权的程序
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| 12.1 |
除非期权协议另有规定，否则参与者将按如下方式行使期权：
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| 12.1.1 |
参与者将向本公司发出书面通知(采用委员会可能不时要求的形式)，列明参与者希望行使购股权的股份数量，并向本公司提供委员会可能要求的
进一步细节。未经(I)委员会事先同意及(Ii)除非委员会于有关时间信纳购股权可予行使，且
(如当时适用)该项行使不会违反任何适用法律或规例，包括但不限于有关规管本公司股份交易的任何守则，否则不得行使任何权力。
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| 12.1.2 |
参与者应在发出行使通知的同时，按照适用的第15条向公司支付行使价款和任何税金，方式如下：
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| (a) |
向公司交付合法货币的现金或以公司为受益人的银行汇票，金额适当；
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| (b) |
(按照委员会规定的格式)向公司交付委员会批准的不可撤销的指示，出售股份，并将全部或部分销售收益交付公司，以支付行使价的全部或该部分，如果指示，则支付适用的任何税项；或
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| (c) |
以符合适用法律法规并经公司和参与者同意的其他方式付款。
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| 12.2 |
待本公司收到根据行使购股权而配发股份所需的任何监管或其他同意，并在任何该等同意的条款的规限下，本公司接获行使购股权的通知后，委员会将代表本公司在切实可行范围内尽快代表本公司向参与者配发已生效的通知所涉及的股份。
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| 12.3 |
为满足行使购股权而配发及发行的股份在各方面与配发日期已发行的同类其他股份享有同等权益，但参照配发日期前的日期厘定的任何限制或任何权利除外，并须受本公司章程所有相关条文及二零一四年公司法条文规限。
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| 12.4 |
为满足期权的行使而转让的股份将不受任何留置权、押记或其他担保权益以及附带的所有权利的转让，但参照
至转让日期之前的日期确定的任何限制或权利除外。
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| 12.5 |
如该等股份于联交所上市或买卖，本公司将向有关机构申请任何因行使购股权而配发的新发行股份在该交易所上市或获准买卖。为免生疑问，根据本计划根据期权行使交付的所有股票和/或其他证券，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、该等股票或其他证券上市或交易的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，以及任何适用的证券法所建议的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当地提及这些限制。
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| 13 |
期权失效
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| 13.1 |
如果出现下列情况中最早的一项，则期权将失效并被没收：
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| 13.1.1 |
批出日期的八周年；或
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| 13.1.2 |
履约期限届满，但履约条件尚未得到满足，或任何此种条件显然无法得到满足的日期；或
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| 13.1.3 |
除第10条另有规定外，服务终止的日期；或
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| 13.1.4 |
通过将公司清盘的决议或任何法院作出强制将公司清盘的命令的日期；或
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| 13.1.5 |
参与者破产或作出、企图或不作出任何事情，以致被剥夺股份实益拥有权的日期。
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| 13.2 |
如果参与者因生病、休假或其他无薪休假而暂时不在集团成员的正常工作岗位上，只要他在商定的时间内重返集团成员的正常工作岗位，则该参与者持有的期权可按委员会确定的比例进行调整。
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| 14 |
公司控制权的变更、重组和清盘
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| 14.1 |
控制权的变化
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| 14.1.1 |
在委员会酌情决定的一个或多个时间内，在任何其他条件或限制的规限下，加速授予与该等购股权有关的全部或指定部分股份的购股权；
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| 14.1.2 |
同意尚存公司或其母公司(或收购公司或其母公司，如发生收购)将采用或取代与根据该计划最初授予的期权等同但与尚存公司或其母公司(或收购发生时的收购公司或其母公司)的股份有关的未偿还期权；
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| 14.1.3 |
安排本公司继续行使未偿还期权(如本公司是尚存的公司或收购中的收购公司)；
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| 14.1.4 |
向参与者支付的现金和解金额为每股相当于根据合并或收购条款协议为一股支付的金额；或
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| 14.1.5 |
以其他方式按委员会可能决定的条件更改尚未执行的备选方案，
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| 14.2 |
重组
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| 14.2.1 |
新的奖励将以与期权相同的方式授予；
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| 14.2.2 |
在紧接该项重组后，新授予的新股份的总市值将等于紧接该项重组前期权所包含的股份的总市值；
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| 14.2.3 |
新的奖励将以业绩条件为条件，这些条件至少等同于(由委员会确定的)选项所附的业绩条件；
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| 14.2.4 |
在委员会根据本规则第14.2条作出任何决议的日期，新股份将享有与公司股份相同的权利；及
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| 14.2.5 |
新的奖励将被视为在授予期权之日已授予。
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| 14.3 |
重建和清盘
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| 14.3.1 |
任何有关重组本公司资本或重组或合并本公司的建议，涉及任何认购权所包含的股份性质的重大改变(就本子规则而言，委员会对任何个别情况下股份性质的重大改变的决定将为最终定论，并将以书面形式通知每名参与者)；或
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| 14.3.2 |
公司通过清盘决议或强制清盘公司的命令(委员会将以书面形式向每名参与者通报通过决议或作出命令)；
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| 15 |
税务赔偿
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| 15.1 |
参与者将赔偿本公司(及(如相关)本集团任何成员公司)因购股权而产生的任何税务及社会保障缴费(或其在任何司法管辖区的等价物)，而该等税款及社保缴费是参与者的一项负债，但根据任何相关地区的法律，本公司或本集团相关成员须向税务机关作出交代。公司可在法律允许的范围内，以委员会认为合适的方式向参与人追回税款和社会保障，包括(但不损害前述规定的一般性)：
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| 15.1.1 |
在行使期权时扣留股份并出售；
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| 15.1.2 |
从参与者的报酬中扣除必要的数额；或
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| 15.1.3 |
要求参保人直接向公司或相关税务机关交代此类税收和社会保障。
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| 15.2 |
在履行该等义务之前，本公司将不会被要求向该计划下的参与者转让任何股份。
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| 16 |
在资本化和配股等情况下的调整。
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| 16.1 |
如果公司的资本结构发生任何变更或重组，无论是通过利润或储备资本化、资本分配、配股、合并或股份拆分、将一类股份转换为另一类股份或减少资本或其他方式，委员会可按委员会认为公平合理的方式调整下列任何一项或多项：
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| 16.1.1 |
受本计划约束的股份数量；
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| 16.1.2 |
股份的定义；
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| 16.1.3 |
已授予认购权但未依据认购权交付股份的，可以交付的股份数量；
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| 16.1.4 |
每股行使价，条件是这一金额不会减少到低于每股面值的水平。
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| 16.2 |
如果根据本规则第16条的规定对期权标的进行任何更改，原期权协议将保持有效，但经更改更改的范围除外。设保人可签发经修订的
期权协议或采取其认为适当的任何行动。
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| 17 |
改建
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| 17.1 |
除适用法律禁止的范围及购股权协议另有明文规定外，委员会可随时以委员会认为必要或合宜的方式(包括任何具追溯力、预期或一致的更改、修订或撤销)，随时及不时以决议案方式更改、修订或撤销计划的任何条文(包括任何具追溯力的、预期的或符合的更改、修订或撤销)，惟未经(I)股东批准(如适用法律或证券交易所规则(如有)规定须获批准)，不得作出更改、修订或撤销。如(Ii)股份主要于其上上市或买卖，或(Ii)受影响参与者的同意，而该等行动会对该参与者在任何未行使购股权项下的权利造成重大不利影响，则除非作出任何该等更改、修订或撤销以令符合适用的法律、联交所规则及规例或会计或税务规则及规例，或根据规则第11条对任何期权施加任何追回条款。
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| 17.2 |
委员会可制定子计划，以便遵守、利用或以其他方式与计划所在或计划实施的任何司法管辖区的任何税收、法律、监管或其他规则、法律、准则、条例或其他规定或在其管辖范围内普遍存在的任何其他规定有关。
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| 18 |
股本
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| 19 |
终端
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| 19.1.1 |
本计划可随时以本公司普通决议案或董事会决议案终止，并在任何情况下于采纳日期十周年时终止。
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| 19.1.2 |
自本计划根据规则第19.1条终止之日起，本公司将不会授予任何其他购股权，但该等终止将不会影响或修改参与者就已授出的任何
购股权而存在的任何权利或义务，即使该等终止，本公司仍将继续按照其条款行事、行政及管理本计划。
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| 20 |
通告
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| 20.1 |
发给参与者的通知
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| 20.2 |
来自参与者的通知
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| 21 |
一般信息
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| 21.1 |
如对本计划的解释、或因本计划引起或与本计划有关的任何问题或权利有任何争议或分歧，委员会的决定为最终决定，对所有人均具约束力。
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| 21.2 |
在不影响的情况下，委员会对与本计划的解释有关的任何事项以及与本计划有关的任何其他事项所作的决定将是最终的和具有约束力的。
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| 21.3 |
本公司将承担设立和管理本计划的费用。
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| 21.4 |
本计划或根据该计划采取的任何行动均不会被解释为给予任何合资格人士留用于本集团的雇用或服务的权利。任何合资格人士或参与者均无权因本计划下权利或期望的任何终止、撤回或变更而获得任何补偿或任何或以任何方式描述的损害赔偿，无论此类补偿是以不当解雇或其他违反合同的损害赔偿或以失去职位或其他方式提出的损害赔偿的形式提出的。
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| 21.5 |
根据每项购股权订立的任何转让文书所征收的任何印花税，将由本公司或(如有关)本集团任何成员公司就其聘用的参与者承担。
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| 21.6 |
公司将保存与该计划有关的所有必要的账簿和记录。
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| 21.7 |
委员会将有权授权任何人在参与人的要求下，代表参与人签署与该计划有关的任何文件，只要该文件需要根据该文件签署。
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| 21.8 |
参与者将负责获得任何国家或司法管辖区可能需要的任何政府或其他官方同意，以允许向他或由他授予、授予或行使(视情况而定)期权。对于参赛者未能获得任何此类同意，或参赛者可能因根据本协议作出的选择而承担的任何税收或其他责任，本公司概不负责。
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| 21.9 |
本计划将受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释和解释，本公司和参与者同意就本计划下可能出现的任何索赔、争议或分歧接受爱尔兰法院的非专属管辖权。
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