根据2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的文件

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

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GH Research PLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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第一部分

 

第10(A)条招股章程所规定的资料

 

包含表格S-8第一部分第1项和第2项规定的信息的文件将按照1933年《证券法》(《证券法》)(《证券法》)下的第428(B)(1)条规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件既不会作为表格S-8的本注册声明(“注册声明”)的一部分提交给委员会，也不会根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给委员会。

第II部

 

登记声明中所要求的信息

 

 

以下文件以引用方式并入本文：

 

(A)GH Research PLC(“注册人”)于2023年3月9日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年报；及

(B)载于注册人于2021年6月22日以表格8-A(注册号001-40530)发出的注册人注册说明书内的注册人股本说明，包括对注册人股本的任何修订或补充。

 

此外，注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在对本注册说明书提出后生效的修正案之前，表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未售出的证券，包括在此期间(或其 部分)以表格6-K提交的外国私人发行人的任何报告，该报告以通过引用方式并入本注册说明书的形式识别，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。登记人没有通过引用纳入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件并未被视为已向委员会“存档”。

 

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，在此处所载的陈述(或任何其他随后提交的文件中也以引用方式并入或视为并入)、修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明 不应被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改或取代。

 

 

不适用。

 

 

不适用。

 

 

在爱尔兰法律允许的最大范围内，注册人的章程(“宪法”)对注册人的董事和高级职员给予赔偿。然而，这种赔偿受到《2014年爱尔兰公司法》(《爱尔兰公司法》)的限制，该法案规定，预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任，前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决有利于董事或公司秘书。或者爱尔兰法院因为董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济，应该公平地予以原谅。 爱尔兰公司寻求预先承诺在爱尔兰公司法施加的限制之外对其董事或公司秘书进行赔偿的任何条款，根据爱尔兰法律都是无效的，无论是包含在公司章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于注册人的高管，他们不是董事或根据爱尔兰公司法 该词的含义不被视为“高级人员”的其他人。

 

注册人章程还包括对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

 

注册人为其董事、高级职员、雇员和代理人提供董事和高级职员责任保险以及其他类型的保险，这是《宪法》和《爱尔兰公司法》允许的。

 

 

不适用。

 

 

 

(A)以下签署的登记人在此承诺：

 

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

 

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

 

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件， 个别或整体而言，代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；

 

(Iii)将以前未在本注册声明中披露的与该计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本注册声明中；

 

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法》第13或15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，该等报告通过引用并入本注册声明中。

 

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

 

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

 

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或 15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用))以引用方式并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

 

(C)根据上述规定，可允许董事或控制注册人的人士对《证券法》下的责任进行赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的 责任提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

 

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交本注册书的所有要求，并且 已于本年9月9日在爱尔兰都柏林由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书^这是2023年3月1日。

 

授权委托书

美国授权代表签字

 

根据修订后的1933年证券法，签署人，即正式授权的美利坚合众国代表，已于2023年3月9日在纽约州纽约签署了本注册声明。

 

		授权美国代表--Cogency Global Inc.
	发信人：
		/s/Colleen A.de Vries
		姓名：科琳·A·德·弗里斯
		职务：总裁高级副总裁代表科锐环球公司。