(1)

Danaos Corporation，详情载于附表1第1部(最初的当事人)作为借款人(借款人)；

(2)

附表1第2部所列的实体(最初的当事人)作为担保人(一起作为担保人)；以及

(3)

花旗银行，北卡罗来纳州，泽西州分行作为贷款人(贷款人)。

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(c)

关于英国，英国的自救立法。

(a)

在实施《巴塞尔协议二》之日生效的任何法律或法规(包括CRR和CRR II的相关规定)，仅限于该法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求，但

(b)

贷款人或其任何关联公司采用的任何巴塞尔II方法。

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准，

(a)

支付或购买与任何贷款(或其任何相关部分)或任何未付款项有关的款额的任何日期；或

(b)

确定任何贷款(或其任何有关部分)或任何未付款项的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与该利息期的长短的决定有关；或

(c)

使用日期的确定，

(a)

Coustas家族(和/或Coustas家族控制的任何基金)最终不再实益拥有借款人至少15%的已发行有表决权股本和一份股份；或

(b)

Coustas家族不再有权在借款人的股东大会上投下至少15%的已发行有表决权股本的最高投票权，以及在借款人的股东大会上可投的最高票数的一股；或

(c)

John Coustas博士不再同时担任借款人的行政总裁及借款人的董事公司，除非这是由于他去世或残疾所致，而在此情况下，借款人的董事会委任了一名继任者；或

(d)

任何由以下成员组成的小组：(I)在本协议签订之日借款人董事会的现有成员和(Ii)经现有董事会提名后任命的任何董事，均不构成借款人董事会的过半数成员；或

(e)

任何一人或多人(不是Coustas家族成员)一致行动控制借款人；或

(f)

John Coustas博士和/或Danaos Investment Limited停止拥有每艘船舶的管理人80%的股本和/或投票权(在本协议日期，MV的YM到期日和YM授权的管理人除外)和/或停止控制该管理人；或

(g)

任何担保人不再是借款人的全资直接子公司和/或受借款人控制。

(a)

有关船只的光船等值定期租船收入的现值；及

(b)

无租船的现值指有关船只在租船完结时的现值(犹如该船只在有关计算时为无租船)。

(a)

借款人和贷款人以书面约定；以及

(b)

指定该比率的计算方法。

(a)

以下信息：

(i)

是或成为公开资料，但并非因贷款人违反条例草案第40条(机密信息)；或

(Ii)

在交付时被任何集团成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(Iii)

贷款人在按照上文(A)或(B)款向其披露信息之日之前获知的信息，或贷款人在该日期之后从贷款人所知的与集团无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，贷款人所知悉的信息并非违反任何保密义务而获得的，也不受任何保密义务的约束；以及

(b)

任何融资利率。

(a)

A船舶全损，适用的全损减少日期；或

(b)

有关船东将船舶售卖(包括但不限于售卖以供报废)，即借将所有权转让予买方以换取全部或部分有关买价的付款而完成该项出售的日期(以及在该项完成之时或紧接该项完成之前)。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

根据任何环境法或因泄漏而提起或提出的强制执行、清理、清除或其他政府或监管行动或命令或程序或正式通知、调查或索赔；或

(b)

任何其他人提出的与漏油有关的索赔。

(a)

任何船队船只或其船东、操作员或管理人有理由对泄漏引起的环境索赔负责(在本协议日期之前产生并完全满足的环境索赔除外)；和/或

(b)

任何船队船只因与任何此类环境索赔有关而被扣押或扣押。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额(包括但不限于收益账户的任何借方余额)；

(b)

任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照会计原则，该合同将被视为融资租赁；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)，并符合《会计准则》规定的任何取消确认的要求；

(f)

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额(或，如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(g)

对银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务；

(h)

在财务文件下的所有未清偿金额全部清偿(或根据会计原则被归类为借款)之前，通过发行可赎回的股票(发行人的选择权除外)筹集的任何金额；

(i)

在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(1)订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(2)协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应日期后180天以上付款；

(j)

根据本定义任何其他段落未提及的类型的任何其他交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的、具有借款的商业效果或根据会计准则归类为借款的任何金额；以及

(k)

(不重复计算)与上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任的数额。

(a)

贷款人、每一位接管人、任何代表以及他们根据财务文件指定的其他人；

(b)

该等人士的每间联营公司；及

(c)

上述人员的任何高级职员、董事、雇员、顾问(包括律师)、代表或代理人。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员提起法律程序，寻求破产或破产判决或任何其他济助，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清盘；或

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产的判决或任何其他济助，而影响

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制。

(a)

所有保险单及保险合约；及

(b)

保障和赔偿或战争险或其他相互保险协会的所有条目，

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据1980年《时效法案》和1984年《外国时效期限法案》提出的索赔的时间限制、就拖欠英国印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；

(c)

任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

(d)

在任何法律意见中被列为对普遍适用的法律事项的限制或保留的任何其他事项。

(a)

附表1所列实体(最初的当事人)作为贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体已根据第31条(对贷款人的更改),

(a)

就每艘船舶(MV除外)而言YM成熟度和YM授权)，Danaos Shipping Company Limited，一家在塞浦路斯共和国注册成立的公司，注册地址为塞浦路斯利马索尔利马索尔3011号彼得之家Christaki Kompou Street 3号，担任该船的技术经理和商务经理；以及

(b)

关于每一个MVYM成熟度和MVYM授权、台湾羊鸣海运公司(以及上述(A)项所述实体在该实体终止管理后)，

(a)

该船舶或其他有关船只在有关时间须接受估价租船并接受根据估价租船提供服务的船舶价值；

(b)

该船舶或其他有关船只在有关时间不受估价租船约束并根据估价租船接受服务的免费租船价值；以及

(c)

在相关时间处于建造状态的该船舶或其他相关船舶的建造船价值。

(a)

集团整体的业务、营运或状况(财务或其他)；或

(b)

债务人(作为整体)履行财务文件规定的义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件或贷款人在任何财务文件下的权利或补救措施授予或声称授予的任何担保权益的合法性、有效性或可执行性，或任何担保权益的有效性或排名。

(a)

每艘船舶的抵押权；

(b)

与每艘船舶有关的契约，其抵押权是按现行形式计算的；

(c)

有关每艘船舶(但包括在塞浦路斯注册的船舶)的一般转让，而该等船舶的抵押权不属往来账户形式；

(d)

与每艘船舶的租船文件有关的租船转让；

(e)

与每个帐户相关的帐户安全性；

(f)

每艘船舶的经理所作的经理承诺；

(g)

任何三方协议；以及

(h)

任何安静的享受协议。

(a)

任何船舶修理员或装配工对该船舶的留置权，其金额不超过重大伤亡赔偿额；

(b)

就船长、高级船员或船员在正常航行过程中拖欠的工资或船长的支出而对船舶的任何留置权，但产生该等留置权的数额不得超过30天；

(c)

救助或共同海损的船舶留置权；

(d)

根据任何租船承诺，因法律的施行而产生的不超过两个月预付租金的船舶留置权；以及

(e)

因法律的实施而产生的其他船舶留置权，该留置权是在船舶的操作、修理或保养的正常过程中发生的，但未解决的时间不超过30天。

(a)

由财务文件授予；或

(b)

允许的船舶留置权；或

(c)

批准了。

(a)

第一次削减日期；

(b)

每个日期此后每隔三(3)个月，直至(但不包括)最终削减日期；以及

(c)

最终的削减日期。

(a)

借款人和贷款人以书面约定；以及

(b)

规定本协议中表达的相关条款，这些条款将参照参考汇率条款确定。

(a)

其原始管辖权；

(b)

其所拥有的任何押记财产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

任何司法管辖区，其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。

(a)

由联合王国、欧盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或法规施加的，不论是否有任何义务人或任何其他集团成员或与集团有关联的任何管理人(为此包括作为管理人的Danaos Shipping Company Limited)在法律上必须遵守前述规定；或

(b)

任何债务人、任何其他集团成员或任何与本集团有关联的经理(为此包括作为经理的丹瑙斯航运有限公司)受任何法律或法规约束，或就任何债务人、任何其他集团成员或与集团有关联的任何经理(为此包括作为经理的丹瑙斯航运有限公司)在日常业务过程中合理遵守的法规而言，另有其他规定。

(a)

保安文件正本；及

(b)

为保证和/或保证本协议或任何其他财务文件项下欠贷款人的任何金额而签署的任何其他文件。

(a)

由该人直接或间接控制；或

(b)

在其普通有表决权股本的股息或分派中，该人实益有权收取超过50%的股份，

(a)

其实际、推定、折衷或安排的全部损失；或

(b)

政府单位征用所有权、没收或者其他强制征用的；

(c)

劫持、盗窃、谴责、扣押(不论是否通过海盗行为)、扣押、逮捕、扣留或没收此类船只(但上述(B)段所述构成强制获取此类船只的行为除外)，除非此类船只在劫持、盗窃、谴责、(不论是否通过海盗行为)劫持、盗窃、谴责、劫持(不论是否通过海盗行为)、劫持、逮捕、拘留或没收后60天内被释放并归还有关船东，或在发生劫持、盗窃或劫持(不论是通过海盗或其他方式)后30天内被扣押、逮捕、拘留或没收。

(a)

如果是实际的全损，则为发生日期，如果不知道该日期，则为上次报告船舶的日期；

(b)

如果是推定的、折衷的、协议的或安排的全损，下列情况中最早的：

(i)

向其保险人发出弃船通知的日期(但保险人必须承认全损索赔)；或

(Ii)

如果保险人不承认这种索赔，保险人随后承认全损或全损的日期后来被主管法院或仲裁庭确定为全损发生的日期；或

(Iii)

船舶保险人就该损害或安排的全部损失订立具有约束力的协议的日期；

(c)

就所有权征用、没收或强制征用而言，为发生之日；以及

(d)

在劫持、盗窃、谴责、捕获、扣押、逮捕或拘留的情况下，为劫持、盗窃或捕获(无论是通过海盗或其他方式)发生之日后60天，或在所有其他情况下发生之日后30天。

(a)

该日期在其完全损失日期后150天内；以及

(b)

保险公司或相关政府实体支付保险收益或此类全面损失的征用赔偿的日期。

(a)

每份财务文件；以及

(b)

任何宪章文件。

(a)

借款人(如果出于纳税目的是在美国居住)；或

(b)

债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(c)

任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述的税项，或在其他地方征收。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(c)

关于任何英国自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和

(Ii)

根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则任何财务文件中对以下各项的任何提及：

(i)

章节、条款和附表应解释为对相关财务文件的章节和条款的引用，对财务文件的引用包括其附表，仅为便于参考；

(Ii)

财务单据或交易单据或任何其他协议或文书是指该财务单据或交易单据或

(Iii)

表示复数的词应包括单数，反之亦然；

(Iv)

一天中的一个时间是伦敦时间；

(v)

任何人(包括但不限于开户银行、贷款人、任何债务人和任何一方)包括其所有权继承人、许可受让人或受让人；

(Vi)

任何义务人的知识、意识和/或信仰(以及类似的表述)应解释为指董事及其官员经过适当和仔细的询问后知道、意识和相信的；

(Vii)

如果两个或两个以上的人根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)积极合作，通过他们中的任何人直接或间接收购一个实体的股份、合伙企业权益或单位或有限责任公司权益，以直接或间接获得或巩固对该实体的控制，则他们是一致行动；

(Viii)

约定形式的单据意味着：

(A)

如果财务文件已由所有相关各方签署，则该财务文件的签约形式；以及

(B)

在签署财务文件之前，贷款人和借款人单独以书面约定的该财务文件的格式，作为执行该财务文件的格式或应借款人的请求批准的另一格式；

(Ix)

贷款人批准或批准指贷款人以书面方式批准(贷款人可根据其绝对酌情决定权分别施加的条件)，批准和批准应据此解释；

(x)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Xi)

租船承诺，就船只而言，是指使用、雇用或操作该船只或由该船只运送人员和/或货物或提供服务的任何租船或合同，并包括任何关于汇集或分享从任何此类租船或合同获得的收入的协议；

(Xii)

对实体的控制意味着：

(A)

直接或间接拥有股份、委托书、合同、代理或其他形式的权力：

(I)

在该实体的股东大会上投出或控制投出的最高票数的50%以上；或

(Ii)

任免该实体的所有或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或

(三)

就该实体的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守的经营和财务政策作出指示；和/或

(B)

实益持有该实体超过50%的已发行股本(不包括该已发行股本的任何部分，该部分无权超过规定的数额参与利润或资本的分配)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时，不得考虑对股本的任何担保权益)；

(Xiii)

贷款人参与一项贷款(或其任何有关部分)的资金成本，是指贷款人如要从其合理选择的来源中提供资金，在一段与该贷款或其有关部分的利息期间相等的期间内，该贷款人将招致的平均成本(不论是以实际或名义基础厘定的)；

(Xiv)

处置是指一人通过一次交易或一系列交易，同时或在一段时期内出售、转让或以其他方式处置(包括以租赁或贷款的方式，但不包括以贷款的方式)其全部或部分资产，但不包括设定担保权益；

(Xv)

以特定货币指定的金额(指定货币金额)的等值应解释为参考可在上午11点或大约上午11点在伦敦外汇市场以指定货币金额购买的其他相关货币的金额。在贷款人最终确定的即期交割计算日期(任何此类购买的相关汇率为贷款人的即期汇率)；

(十六)

政府实体是指一个国家的任何政府、州或机构；

(Xvii)

担保手段(第18条除外(担保和弥偿))任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每一种情况下，承担这些义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

(Xviii)

负债包括支付或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的；

(Xix)

义务是指任何义务、义务或任何种类的责任；

(Xx)

在一个人的正常业务过程中的一些事情是指在该人目前的日常业务的正常过程中的一些事情(而不仅仅是该人根据宪法文件有权做的任何事情)；

(XXI)

第29条中的付款、预付或偿还(业务限制)包括以抵销、合并账户或其他方式；

(Xxii)

个人包括任何个人、公司、政府实体或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

(XXIII)

条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)。

(XXIV)

权利是指根据合同或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或救济、对任何资产的任何所有权权益以及任何种类的其他权益或救济，无论是实际的或或有的、现在的还是将来的；

(XXV)

受托人、受托责任和受托责任在每种情况下都具有适用法律赋予该术语的含义；

(Xxvi)

(I)个人的清盘、清盘、解散或遗产管理，或(Ii)破产程序或就某人采取的证券执行行动中的接管人、行政接管人或管理人，须解释为包括根据设立该人或成立为法团的司法管辖区的法律，或根据该人经营业务的任何司法管辖区的法律(分别)包括任何同等或相类的程序或任何同等或类似的人或受委任人，包括(就程序而言)寻求或发生对债务人的清盘、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保障或济助；及

(Xxvii)

法律条文是指不时修订或重新制定的条文。

(b)

在确定利率在长度上等于利息期间的程度时，应不考虑从根据本协议的条款确定的该利息期间的最后一天起产生的任何不一致。

(c)

如果本协定中的一项规定包括一种货币的参考水平，除非出现相反的指示，否则该参考水平应同样适用于在有关时间以其他货币表示的等值货币，以便将该参考水平适用于任何其他货币。

(d)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

如果违约(违约事件除外)没有得到书面补救或免除，则违约事件仍在继续，如果违约事件没有得到书面补救或免除，只要贷款人已按照第30.26条(加速除非贷款人书面放弃，否则违约事件将被视为持续发生。

(f)

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

(g)

在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(h)

任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容：

(i)

附表6(参考汇率条款)；或

(Ii)

任何较早的参考汇率补充。

(i)

与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率有关的任何内容：

(i)

附表7(每日非累积复合RFR利率)或附表8(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或

(Ii)

任何较早的复合方法学副刊。

1.3

货币符号和定义

1.4

第三方权利

(a)

除非财务文件为贷款人或其他受保障人士的利益而明确规定相反的情况，否则非财务文件当事人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法案》)强制执行相关财务文件的任何条款或享有该条款的利益。

(b)

任何财务文件均可由双方当事人撤销或更改，而无需任何非当事人的同意(除非本协议另有规定)。

(c)

不属于财务文件一方的受保障人员只能通过贷款人并在贷款人决定的范围和方式下，执行其在该财务文件下的权利。

1.5

财务单据

1.6

文件冲突

2

该设施

2.1

该设施

2.2

债务人代理人

(a)

每一债务人(借款人除外)在执行本协议时，不可撤销地指定借款人(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

借款人代表其向贷款人提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，订立此类协议，并实施任何债务人能够作出、作出或作出的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

贷款人根据向借款人提供的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

(b)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3

目的

3.1

目的

3.2

监控

4

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

船舶和安全条件先例

4.3

关于履行条件的通知

4.4

进一步的先决条件

(a)

对于展期贷款，在提出使用请求之日和拟议使用日，没有违约事件继续发生，也不会因拟议贷款而导致违约；

(b)

如属任何其他使用，则在该使用请求的日期及建议的使用日期：

(i)

不会继续违约，也不会因拟议的使用而导致违约；

(Ii)

担保价值不低于最低价值(考虑到拟议用途的相关贷款)；以及

(Iii)

第11.1条(市场扰乱)就该贷款而言并不存在；

(c)

在首次提出使用要求的日期及建议使用日期，第19条所列的所有申述(申述)属实；以及

(d)

在每次后续使用请求的日期和建议的使用日期，重复的陈述是真实的。

4.5

最高贷款额

4.6

放弃先例条件

5

利用率

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议的使用日期是在最后可用日期或之前的营业日；

(Ii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

(Iii)

建议的利息期限符合条例草案第10条(利息期)；及

(Iv)

它确定了使用的目的，并且该目的符合第3条(目的).

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

5.4

贷款人的义务

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，且符合第6.1条(还款)，贷款人应通过其贷款办公室在使用日上午11：00之前提供每笔贷款。

(b)

贷款人应按照相关使用请求中的指示，将每笔贷款垫付给借款人或借款人的任何账户或按借款人的指示付款。

6

还款

6.1

还款

(a)

借款人应当在每笔贷款的利息期限的最后一天偿还。

(b)

在不损害借款人根据上文(A)段规定的义务的情况下，如果借款人在到期贷款到期偿还的同一天向借款人提供一笔或多笔贷款，则新贷款的总额应视为用于偿还到期贷款，以便：

(i)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(A)

借款人只须根据第33.1条(向贷款人付款)数额相等于该超出的数额；及

(B)

新贷款应被视为借款人已经提供并用于偿还到期贷款，贷款人将不需要根据第5.4条(贷款人的义务)就新贷款而言；及

(Ii)

到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的：

(A)

借款人将不会被要求根据上文(A)段付款；以及

(B)

贷款人将被要求根据第5.4条(贷款人的义务)就新贷款而言，仅限于新贷款超过到期贷款，而新贷款的其余部分应被视为借款人已提供并用于偿还到期贷款。

6.2

预定的设施减量

(i)

减少分期付款11,250,000美元；以及

(Ii)

数额为157,500,000美元的气球分期付款。

(b)

在最终削减日期(尽管本协定有任何其他规定)，承诺应减至零，任何未偿还的贷款均应全额偿还。

6.3

对预定减少量的调整

7

违法性、预付款和注销

7.1

非法性

(a)

贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；以及

(b)

在贷款人通知借款人后，承诺将立即取消；以及

(c)

对于贷款人通知借款人之后发生的每笔贷款，借款人应在利息期的最后一天(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔贷款。

7.2

控制权的变更

(a)

借款人在任何债务人得知控制权变更时，应立即通知贷款人。

(b)

如控制权发生变更，贷款人可向借款人发出通知，从通知中指定的日期(即通知发出后至少二十(20)天(或经批准的较后日期)起)取消该承诺，并声明全部或部分贷款连同其利息和财务文件项下所有其他应计或未付款项应于该日期支付，自该日期起，该项承诺将立即取消，贷款应立即停止可用，贷款、利息及所有其他应计或未付款项应于该日期到期并应予支付。

7.3

自愿注销

7.4

自愿预付

7.5

出售或全损

(a)

如果船舶在首次使用之前被出售或成为全损，出借人将与借款人协商如何调整贷款以考虑该船舶的损失或出售的影响，但如果出借人和借款人在该日期后10个工作日内未达成协议，则承诺应降至零。

(b)

在抵押船舶的减少处置日期(始终受财务文件中限制处置船舶的其他规定的约束)：

(i)

承诺额(以及相应的可用融资额度)将各自减少的数额等于以下两项中的较高者：

(A)

应确保减值后保证值立即不低于最低值的数额；以及

(B)

可用贷款的适用部分；以及

(Ii)

借款人应预付必要的部分贷款，以确保该日期之后的未偿还贷款不会超过承诺或可用贷款额度(每笔贷款的额度均已降低)。

(c)

就本条而言，适用分数就出售中的抵押船舶或已成为全损的抵押船舶而言，指具有以下条件的分数：

(i)

相当于出售或遗失的船舶的市值的分子；以及

(Ii)

等于所有船舶(包括丢失或出售的船舶)的市场价值总和的分母，

7.6

自动注销

8

限制

8.1

取消及预付款项通知

8.2

利息及其他款额

8.3

再借款

8.4

按照约定预付款项

8.5

不能恢复承诺

9

利息

9.1

利息的计算

(a)

在与每笔贷款有关的利息期间的任何一天，每笔贷款(或每笔贷款的任何有关部分有单独的利息期)的任何一天的利率为年利率，该百分率是以下各项的总和：

(i)

边距；以及

(Ii)

当日的每日非累积复合RFR利率。

(b)

如果贷款利息期(或其任何相关部分)的任何一天不是RFR银行日，则该日贷款(或其任何相关部分)的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

9.2

利息的支付

9.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应按年利率高出2%(2%)的利率计息，如果逾期款项在不付款期间构成连续利息期间的贷款，则利息应由贷款人(合理行事)选择。

(b)

根据第9.3条应计的任何利息，应应贷款人的要求立即由债务人支付。

(c)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

9.4

通知

(a)

在利息支付确定后，贷款人应立即通知借款人：

(i)

支付利息；

(Ii)

与该利息支付的厘定有关的每项适用利率；及

(Iii)

在当时可以确定的范围内，市场扰乱率(如果有的话)。

(b)

贷款人应及时通知借款人每种融资利率。

(c)

贷款人应立即将第11.2条(资金成本)适用。

(d)

第9.4条不应要求贷款人在非营业日向任何一方发出任何通知。

10

利息期

10.1

利息期限的选择

(a)

借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。

(b)

除第10条另有规定外，借款人可选择参考利率条款所指明的任何期间或借款人与贷款人协定的任何其他期间的任何期间。

(c)

如借款人没有按照上文第10.1(A)段的规定选择贷款的利息期，则在第10.2(A)条的规限下，有关的利息期超过减息日期的利息期限)，是参考汇率条款中规定的期间。

(d)

任何利息期不得超过最终减息日期。

(e)

贷款的利息期限自贷款使用之日起计算。

(f)

一笔贷款只有一个利息期。

10.2

超过减息日期的利息期限

10.3

非工作日

11

更改利息计算方法

11.1

市场扰乱

(a)

在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及

(b)

在报告时间之前，贷款人通知借款人，其参与任何贷款(或其任何部分)的资金成本将超过该市场扰动率，

11.2

资金成本

(a)

如第11.2条适用于一笔贷款(或其任何部分)，则该贷款(或该部分，视属何情况而定)在有关的利息期间的利率，须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报告时间前通知借款人的利率，即贷款人就该贷款(或该贷款的有关部分，视属何情况而定)的资金成本每年以百分率表示的利率。

(b)

如果第11.2条适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(期限不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基础达成一致。

(c)

根据上文第11.2(B)条商定的任何替代或替代基准，在贷款人和借款人事先同意的情况下，对所有各方都具有约束力。

(d)

如第11.2条依据第11.1条适用(市场扰乱)就一笔贷款而言，以及：

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人不在报告时间之前通知利率，

11.3

通知借款人

11.4

分手费

12

费用

12.1

承诺费

(a)

借款人应向贷款人支付从本协议之日(开始日期)起计算的未支取和未注销部分的承诺费，按0.8%的年利率计算。

(b)

借款人应在开始日期后三个月的日期、此后连续三个月期间的最后一天、直至最后减少日期、最后减少日期支付应计承诺费，如果全部取消，则按取消生效时的已取消承诺额支付。

12.2

预付费用

12.3

其他费用

13

税收总额和赔偿金

13.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)

除非出现相反的指示，否则在本条例草案第13条中，凡提及裁定或裁定，即指作出裁定的人的绝对酌情决定权所作出的裁定。

13.2

税收总额

(a)

除非法律要求减税，否则每个债务人应支付其根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有付款，不得有任何减税。

(b)

借款人在得知债务人必须进行减税时(或者减税幅度或减税基础发生变化)，应当及时通知贷款人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知借款人和该债务人。

(c)

如果法律要求债务人进行减税，则该债务人根据相关财务文件应支付的款项的金额应增加到(减税后)与如果不要求减税应支付的金额相等的金额。

(d)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(e)

在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税务扣除的义务人应向贷款人提交其合理信纳的证据，证明已作出该项税务扣除或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的款项。

13.3

税收赔付

(a)

作为一方的每一债务人应(在贷款人要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方的税收而就财务单据蒙受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就向贷款人评定的任何税项而言：

(A)

根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

(B)

根据贷款人借贷便利办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

由根据第13.2条增加的付款予以补偿(税收总额)或

(B)

涉及一缔约方或任何非缔约方义务人必须作出的FATCA扣减.

(c)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方，贷款人应迅速将将引起或已经引起索赔的事件通知借款人。

13.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于(A)该税款构成其一部分的增加的缴费，(B)该税款的缴纳，或(C)因需要缴纳该税款而产生的减税；及

(b)

贷款人已获得并使用了该税收抵免，

13.5

税后基础上的赔偿

(a)

如果债务人根据任何财务文件以赔偿或补偿的方式向任何受保护方支付的任何款项，由于由此产生的任何税收，证明不足以使该受保护方履行对第三方的相应责任，或补偿该受保护方因向第三方履行相应责任而产生的费用，则债务人应向该受保护方支付额外款项，在考虑到该受保护方因该额外款项而遭受的任何税款后，应要求该额外款项来弥补相关的赤字。

(b)

如构成(直接或间接)对任何受保护方的赔偿的任何款项(赔偿金)在受保护方手中应被视为应纳税，且在该范围内由债务人支付给该受保护方以外的任何人，则义务人应向该受保护方支付该款项(补偿金)，(在考虑到该受保护方因补偿金而遭受的任何税项后)应偿还该受保护方就该赔偿金所遭受的任何税款。

(c)

就上文(A)和(B)款而言，如一笔款项在计算利润或

13.6

印花税

13.7

增值税

(a)

任何一方在财务文件中表达的应支付给贷款人的所有金额，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果贷款人根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且要求贷款人就增值税向相关税务机关交代，贷款方必须向贷款方支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(贷款方必须立即向贷款方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果财务单据要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，则该方应向贷款人偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(c)

在本第13.7条中，凡提及任何一方时，如该缔约方为增值税目的而被视为某一集团的成员时，应包括(在适当情况下且除文意另有所指外)提及该集团当时的代表成员(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

(d)

对于贷款人根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，该方必须立即向贷款人提供该方增值税登记的详细信息以及与贷款人关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

13.8

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)项不应迫使贷款人作出任何事情，而任何其他当事一方如合理地认为会或可能构成违反下列各项，则不应强迫任何其他当事方作出任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或贷款人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务需要，贷款人应在贷款人提出请求之日起十个工作日内向借款人提供：

(i)

表格W-8或表格W-9(或任何其他有关表格)上的扣缴证明书；或

(Ii)

借款人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立贷款人的地位。

(f)

如果贷款人根据上述(E)款向借款人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并向借款人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知借款人)。

(g)

借款人可以依赖根据上文(E)或(F)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。

13.9

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的缔约方。

14

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3条的规定下(例外情况)，借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何关联公司因下列情况而产生的任何增加的成本：

(i)

由于(A)任何法律或法规的引入或任何变更(或任何法律或法规的解释、管理、政策或适用)，或(B)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；和/或

(Ii)

《巴塞尔协议III》是否增加了成本；和/或

(Iii)

是改革后的巴塞尔III增加了成本。

(b)

在本协议中，增加的成本意味着：

(i)

降低贷款机构或贷款人(或其关联公司)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

14.2

费用索赔增加

(a)

如贷款人拟根据第14.1条(成本增加)，应及时通知借款人。

(b)

在借款人提出要求后，贷款人应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

14.3

例外情况

(a)

第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)

由第13.3条(税收赔付)(或根据第13.3条(税收赔付)，但并不纯粹因为第13.3条(B)段的任何免责条款(税收赔付)适用)；或

(Iv)

可归因于贷款人或其附属公司故意违反任何法律或法规。

(b)

在上文(A)段中，凡提及税务扣减，其涵义与第13.1条(定义).

15

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如根据财务文件应由债务人支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项而作出的任何命令、判决或裁决，必须从

(i)

提出或提交针对该债务人的索赔或证明；和/或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2

其他弥偿

(a)

借款人应(或应促使另一债务人将)在贷款人提出要求后三个工作日内赔偿贷款人因下列原因而遭受的任何和所有损失：

(i)

发生任何违约事件；

(Ii)

债务人未能在财务单据的到期日支付到期的任何款项；或

(Iii)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)而要求的使用提供资金或作出安排；或

(Iv)

未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。

(b)

借款人应(或应促使另一债务人将)就贷款人或其任何联属公司(或贷款人或其任何联属公司的高级人员或雇员)因交易文件所预期或所进行的交易(包括但不限于与交易文件所预期或所进行的交易有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管查询而招致的)所招致的任何费用、损失或责任，迅速向贷款人、其任何联营公司、贷款人或其任何联营公司的每名高级职员或雇员作出弥偿，除非该损失或法律责任是由贷款人或其任何联营公司(或贷款人或其任何联营公司的高级人员或雇员)的严重疏忽或故意不当行为所致。除第1.4条另有规定外，贷款人的任何联属公司或任何高级职员或雇员均可依赖本条第15.2条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

15.3

环境赔偿

15.4

对贷款人的赔偿

(a)

受补偿人(合理行为)因下列原因而蒙受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税)：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)

受保障人或其任何代表、代理人或承包商就任何证券文件所赋予的任何权力而采取的任何行动，以补救任何违反财务文件下任何债务人义务的行为；及

(b)

受保障人(受保障人严重疏忽或故意失责除外)所招致的任何及所有损失(包括但不限于因疏忽或任何其他类别的法律责任)(连同任何适用的增值税)(或如属根据第33.7条(支付系统中断等。)尽管受保障人有疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于财务文件下受保障人欺诈而提出的任何申索)。

15.5

与安全有关的赔偿

(a)

借款人应(或应促使另一债务人)迅速赔偿每一受赔人因下列原因而蒙受的任何和所有损失(连同任何适用的增值税)(因该受赔人的严重疏忽或故意违约除外)：

(i)

如借款人未能履行其在第17条(成本和开支)或任何其他财务文件中的任何类似规定；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(Iii)

交易担保的取得、持有、保护或强制执行；

(Iv)

行使或声称行使财务文件或法律赋予贷款人和每一接管人、每一受托管理人和每一受补偿人的任何权利、权力、酌处权、授权和补救措施(在每一种情况下，除非是由于出借人、接管人、受托代表人或受补偿人的严重疏忽或故意违约)；

(v)

任何债务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

(Vi)

对受补偿人提出或主张的任何索赔(无论是与环境或其他方面有关(但如果受补偿者已根据本协议的任何其他规定追回相同的损失，则不重复计算))，如果不是由于一份或多份财务文件的签署或执行是不会发生的(除非和在一定范围内，它是由受补偿者的严重疏忽或故意违约造成的)；

(Vii)

指导律师、会计师、税务顾问、保险顾问、船舶经理、估价师、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；或

(Viii)

(就贷款人、任何接管人及任何受托人而言)以出借人及/或财务文件下任何交易保证金、接管人或受托人的持有人身分行事，或以其他方式与被押记财产有关(在每种情况下，并非因贷款人、接管人或受托人的严重疏忽或故意违约所致)。

15.6

弥偿的延续

15.7

第三方法案

(a)

每名获弥偿保障的人可依赖第15.5条的条款(有关保安的弥偿)及第13条(税收总额和赔偿金) and 15.8 (利息)与该获弥偿保障的人根据第15.5条要求支付的任何款额的利息或计算有关的范围内(有关保安的弥偿)，在符合第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(b)

如受弥偿保障的人(贷款人除外)(有关受益人)是：

(i)

由贷款人根据财务文件指定；

(Ii)

任何该等人士或贷款人的联营公司；或

(Iii)

上述任何人或贷款人的高级人员、董事、员工、顾问、代表或代理人，

(A)

借款人应(或应促使另一债务人将)在有关第三方债权到期的同时，向贷款人支付该第三方债权金额的一笔款项；

(B)

向贷款人支付这笔款项，在付款的范围内，应履行借款人向有关受益人支付第三方债权的相应义务；以及

(C)

借款人将第三方债权直接支付给有关受益人的，在该项付款的范围内，应履行借款人根据上述(A)项对贷款人承担的相应义务。

15.8

利息

15.9

免除法律责任

15.10

电子邮件赔偿

15.11

豁免

16

贷款人的减刑

16.1

缓解

(a)

贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致该贷款不再可用，或任何款项根据或依据第7.1条的任何规定而须予支付或取消(非法性)，第13条(税收总额和赔偿金)，或第14条(成本增加)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和/或义务转让和/或转让给另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

16.2

法律责任的限制

(a)

借款人应立即赔偿贷款人因其根据第16.1条(缓解).

(b)

贷款人没有义务根据第16.1条(缓解)如果贷款人认为这样做可能会损害它的利益。

17

成本和开支

17.1

交易费用

(a)

本协议和安全文件中提及的任何其他文件；

(b)

在本协议日期后签署或拟签署的任何其他财务文件，包括根据第26条为提供额外保证而签署的任何文件(最低安全值)或依据第39.2条签立(过渡到基于期限的费率)；或

(c)

任何明示或拟由财务文件授予的担保权益。

17.2

修订费用

(a)

债务人请求修改、放弃或同意；或

(b)

根据第33.8条，须作出修订或豁免(货币兑换)；或

17.3

贷款人的管理时间和额外报酬

(a)

根据第15.4条须付予贷款人的任何款项(对贷款人的赔偿), clause 15.5 (与安全有关的赔偿)或第17条(成本和开支)应包括使用贷款人或(视属何情况而定)贷款人的管理时间或其他资源的成本，并将根据贷款人通知借款人的合理每日或每小时费率计算，并且是已支付或应支付给贷款人的任何其他费用之外的费用。

(b)

在不影响以上(A)段的情况下，发生下列情况：

(i)

违约；

(Ii)

债务人要求贷款人承担贷款人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的贷款人正常职责范围的责任；或

(Iii)

出借人和借款人约定在其他情况下是适当的，

(c)

如贷款人与借款人未能就责任的性质或上文(B)段所述的额外酬金或额外酬金在此情况下是否适当达成协议，任何争议应由贷款人选定并经借款人批准的投资银行(以专家而非仲裁人的身份行事)裁定，如不获批准，则由当时的英格兰及威尔士律师会总裁指定(应贷款人的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付)，而任何投资银行的厘定均为最终决定，并对双方均具约束力。

17.4

执行、保存和其他费用

(a)

执行或保留任何财务文件和交易保证金下的任何权利，以及因取得或持有保证金文件或强制执行这些权利而由任何受补偿人提起或对其提起的任何诉讼；

(b)

除第26.4条另有规定外(估价费用)根据第26条进行的任何估值(最低安全值);

(c)

根据第24.9条进行的任何检查(干船坞的检查及注意事项)；或

(d)

根据第24.17条(调查报告)或根据第22.14条进行的任何检查(检查).

18

担保和赔偿

18.1

担保和赔偿

(a)

向贷款人保证对方债务人按时履行财务文件项下的所有此类债务人义务；

(b)

与贷款人承诺，当另一债务人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的情况下到期时没有支付任何款项时，应应要求立即支付该款项，就好像它是主债务人一样；以及

(c)

同意贷款人的意见，即它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿贷款人由此产生的任何成本、损失或责任：

(A)

如果它担保的任何义务不可执行、无效或非法；或

(B)

由于法律的实施，借款人没有支付任何款项，而如果不是由于这种不可执行性、无效性、违法性或法律的实施，借款人本应在任何财务文件到期之日支付的金额；或

(Ii)

如果(直接或间接)由于任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用)，或由于遵守本协议订立后的任何法律、法规或行政程序(法律变更)，导致货币、币值或支付担保人担保的任何债务的时间、地点或方式发生变化。

(A)

就上文(I)段而言，应为如非因任何有关的不可执行性、无效性或违法性，索赔金额可在担保的基础上收回时，根据第18.1条本应支付的金额；以及

(B)

就上文第(Ii)段而言，应包括(Aa)贷款人从借款人那里收到的金额(如果有)与(Y)借款人根据财务文件的原始明示条款有义务以财务文件中规定的货币支付的金额之间的差额，而不考虑法律(原始货币)的任何变化，以及(Bb)贷款人因法律变化而遭受或发生的所有其他费用、损失和债务。

18.2

持续担保

18.3

复职

(a)

每名担保人在第18条下的法律责任须继续或恢复，犹如付款、解除、免除、安排、撤销或扣减并未发生一样；及

(b)

贷款人有权向每名担保人追回该抵押或付款的价值或数额，如同付款、解除、免除、安排、撤销或减少并未发生一样。

18.4

免责辩护的放弃

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与任何其他债务人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何抵押的全部价值；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)

对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

(f)

任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

(g)

任何司法管辖区的任何法律或条例或影响担保债务任何期限的任何其他事件；

(h)

可能构成保证人抗辩的其他情形；

(i)

任何破产或类似的程序。

18.5

担保人意向

18.6

即时追索权

18.7

拨款

(a)

不得运用或强制执行贷款人(或任何受托人或代理人代表贷款人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(b)

将从任何担保人处收到的或因担保人根据第18条承担的责任而收到的任何款项，存入计息暂记账户。

18.8

押后担保人的权利

(a)

除非贷款人另有指示，否则在债务人根据财务文件或与财务文件相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，任何担保人不得行使其因履行财务文件下的义务或因根据第18条应支付的任何金额或产生的任何债务而可能享有的任何权利：

(i)

被另一债务人赔偿的；

(Ii)

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)

获得贷款人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或贷款人依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

(Iv)

提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而该担保人已根据第18条作出担保、承诺或弥偿(担保和赔偿);

(v)

对其他债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

以债权人的身份向与贷款人竞争的其他债务人索偿或证明。

(b)

如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，它将根据第33条的规定迅速向贷款人支付同等金额的申请(支付机制)。这只适用于债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付为止。

18.9

更高的安全性

18.10

担保人的权利和义务

(a)

每个担保人在担保和本协议项下的义务是连带的。担保人未能履行其在担保和/或本协议项下的义务，构成所有担保人的过失。

(b)

各担保人不可撤销且无条件地相互连带和各别担保人：

(i)

同意它负责履行对方担保人在担保和本协定项下的义务；

(Ii)

承认并同意就担保和本协议项下担保人应支付的所有款项而言，它是主债务人和原债务人；以及

(Iii)

同意贷款人的意见，即如果另一担保人在本担保和本协议下的任何义务因任何原因不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿贷款人因另一担保人不支付任何款项而造成的任何和所有损失，而如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，该另一担保人根据担保和/或本协议本应支付的任何金额。根据这项赔偿规定，应支付的金额应等于贷款人在其他情况下有权收回的金额。

(c)

每名担保人在财务文件项下的义务应持续至担保人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销且无条件地全部或全部清偿为止，无论任何中间付款或清偿全部或部分。

18.11

书面修订及豁免

19

申述

19.1

申述

19.2

状态

(a)

每个债务人都是一家公司或有限公司，并根据其原始管辖区的法律正式成立和(或)组成并有效存在。

(b)

每个债务人都有权力和权力拥有其资产，按照目前的经营方式经营其业务，并履行其所属交易文件规定的义务。

19.3

具有约束力的义务

(a)

每一债务人在其是或将要成为一方的每份交易文件中明示要承担的义务，或在其订立后将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；以及

(b)

(在不限制以上(A)段的一般性的情况下)债务人是或将是当事人的每份担保文件设定或将设定该担保文件声称设定的担保权益，并且这些担保权益是或将是有效和有效的。

19.4

不冲突

(a)

适用于任何债务人的任何法律或法规；

(b)

任何债务人的宪法文件；或

(c)

对债务人或债务人的资产有约束力的任何协议或其他文书，

19.5

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行及交付及履行其在该等文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付及遵守其作为或将成为其中一方的每份交易文件及该等文件所拟进行的每项交易。

(b)

任何债务人借入、提供担保或提供担保的权力，不会因该债务人是或将会是其中一方的任何交易文件下的任何交易或加入该等交易文件而超出限制。

19.6

证据的有效性及可接纳性

(a)

所需的所有授权：

(i)

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务；

(Ii)

使其作为一方的每份交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据；以及

(Iii)

为了确保交易安全具有安全文档所设想的优先级和等级，

(b)

每一债务人进行商业、贸易和日常活动所需的所有授权已经获得或完成，如果未能获得或完成这些授权可能会产生重大不利影响，则这些授权完全有效。

19.7

管理法律和执法

(a)

任何交易单据的适用法律的选择将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行；以及

(b)

在任何交易文件的管辖法律管辖范围内获得的任何关于该交易文件的判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

19.8

没有误导性的信息

(a)

信息包中包含的任何事实信息在包含信息的相关报告或文件的日期或(视情况而定)明示提供信息的日期在所有重要方面都是真实和准确的。

(b)

资料包所载的任何预算、财务预测或预测均根据最近的历史资料和合理的假设编制，并且是公平的(截至载有预测或预测的有关报告或文件的日期)，并经仔细考虑后得出。

(c)

债务人或其代表为资料包的目的提供的意见或意向是经过仔细考虑后作出的，且(截至载有意见或意向的有关报告或文件的日期)是公平和基于合理理由的。

(d)

就借款人所知及所信(在作出适当而仔细的查询后)，资料包内并无发生或出现任何事件或情况，亦没有遗漏任何资料，亦没有提供或隐瞒任何资料，以致资料包内所载的资料、意见、意向、预测或预测在任何重大方面均属不真实或具误导性。

(e)

就借款人所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，任何集团成员(包括其顾问)向贷款人提供的所有其他书面资料于提供日期在各重大方面均属真实、完整及准确，在任何方面均无误导。

(f)

就本条款19.8而言，信息包是指任何义务人或任何其他集团成员或其各自的任何顾问向贷款人提供的与交易文件或其中提及的交易有关的任何书面信息。

19.9

原始财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯应用的美国公认会计准则编制的。

(b)

原始财务报表公平地列报借款人及其附属公司于有关财政年度结束时的综合财务状况及有关财政年度内的综合经营业绩。

(c)

原始财务报表不会综合不属于本集团一部分的任何人士或业务的业绩、资产或负债。

(d)

自原始财务报表之日起，任何债务人的资产、业务或财务状况(或借款人及其附属公司的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

19.10

平价通行榜

19.11

安全的排名和有效性

(a)

交易保证金具有(或当相关的保证金文件已经执行时)在保证金文件中明示具有的优先权；

(b)

押记财产不受任何担保权益的约束，但许可担保权益除外；以及

(c)

交易担保将构成对担保文件中所述资产的完善担保。

19.12

主要利益中心和机构

19.13

押记财产的所有权

19.14

无资不抵债

19.15

无需缴纳档案税或印花税

19.16

税项扣除

19.17

纳税遵从性

(a)

本集团并无任何义务人或其他成员公司逾期提交任何报税表或逾期缴付任何税款。

(b)

任何债务人或集团其他成员并无或有合理可能就税项向任何债务人或其他集团成员提出或进行任何索偿或调查，以致任何债务人或集团其他成员的负债或针对该债务人或其他集团成员的索偿，合理地可能会在原始财务报表中没有为该等款项拨备足够准备金，而该等款项可合理地预期会产生重大不利影响，或会涉及一项超过以下数额的负债或潜在负债：

(i)

与借款人或整个集团有关的5,000,000美元(或其等值的其他货币)；或

(Ii)

对任何集团成员(借款人除外)的500,000美元(或其等值的其他货币)。

19.18

养老金风险敞口

19.19

无违约事件

(a)

任何交易文件的使用或订立、履行或任何预期的任何交易均不会继续发生违约事件，亦不会合理地预期会导致违约事件发生。

(b)

并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合)构成任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对任何债务人或任何其他集团成员或任何债务人(或任何其他集团成员)的资产构成可合理预期会产生重大不利影响的违约或终止事件。

19.20

没有法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在该法院、仲裁机构或机构面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如被合理地认定会产生重大不利影响，则没有或已经(尽任何债务人所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))对任何债务人或集团任何其他成员启动或威胁。

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府、仲裁或其他监管机构或机构的任何命令或制裁，均未(尽任何债务人所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))针对任何债务人或集团任何其他成员作出。

19.21

没有违法行为

(a)

就任何债务人所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并无任何债务人或集团其他成员违反任何法律或法规，而违反该等法律或法规可合理地预期会产生重大不利影响。

(b)

目前并无任何劳资纠纷，或就任何债务人所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并无对任何债务人或集团其他成员构成威胁的劳资纠纷，而该等纠纷可能合理地预期会产生重大不利影响。

19.22

环境问题

(a)

就任何债务人所知及所信(在作出适当而仔细的查询后)，并无违反适用于任何船队船舶及/或任何债务人或集团其他成员的环境法，而违反的方式或程度可能合理地预期会产生重大不利影响。

(b)

这些环境法要求或建议的所有同意、许可证、授权和批准均已获得，并且目前有效。

(c)

对于任何集团成员或任何船队船舶，没有提出任何环境索赔，或就任何债务人所知和所信(在进行了适当和仔细的查询后)，该索赔可能会产生重大不利影响，且没有发生任何已经或可能导致此类索赔的环境事件。

19.23

反腐败法

19.24

证券与金融负债

(a)

任何债务人的全部或任何现有或未来资产不存在违反本协议的担保权益或准担保。

(b)

任何担保人不存在违反本协议或本协议允许以外的任何未偿财务债务。

19.25

股票

(a)

每个担保人的股份都已全额支付，不受任何购买选择权或类似权利的限制，也不是无记名股份。

(b)

每个担保人的宪法文件不限制或不能限制或禁止在创建或执行安全文件时转让这些股份。

(c)

现行协议没有规定发行或配发，或授予任何人要求发行或配发每个担保人的任何股份或贷款资本(包括任何优先认购权或转换权利)的权利。

19.26

债务人的所有权

(a)

Coustas家族(和/或Coustas家族控制的任何基金)最终实益拥有借款人至少15%的已发行有表决权股本和一份股份。

(b)

Coustas家族有权在借款人的股东大会上投至少15%的投票权，以及借款人股东大会上可能投的已发行有表决权股本最高投票数的一份。

(c)

John Coustas博士既是借款方的首席执行官，也是借款方的董事成员。

(d)

没有一个或多个人(不是Coustas家族的成员)一致行动来控制借款人。

(e)

John Coustas博士和Danaos Investment Limited拥有每艘船舶的管理人(MV的管理人除外)80%的股本和/或投票权YM成熟度和YM授权在本协议日期)和/或控制该经理。

(f)

每个担保人都是借款人全资拥有的直接子公司，并由借款人控制。

19.27

控制权不变

19.28

会计参考日期

19.29

文件的副本

19.30

不违反任何宪章文件

(a)

债务人或(据债务人所知)任何其他人均未实质性违反其作为缔约方的任何《宪章》文件，也没有发生任何事情使任何一方有权或可能有权撤销或终止该文件或拒绝履行其根据该文件承担的义务。

(b)

就(A)段(但不限于)而言，任何违反与不支付租船费、减少租船费、支付租船费用的频率、租船人的终止权、取消可转让的租船合同、转让和/或转让可转让租船合同项下的任何权利和/或义务有关的任何租船文件的行为

19.31

没有豁免权

19.32

船舶状态

(a)

在本协定签订之日，根据有关船旗国的法律和船旗，通过有关船籍登记处以有关船东的名义永久登记为船舶；

(b)

在本协定签订之日，在业务上适航，并在各方面适合服役；

(c)

在本协议签订之日起归类为相关船级社，不受相关船级社的任何逾期要求和建议影响；以及

(d)

在其抵押期的第一天，按财务文件要求的方式投保。

19.33

船舶就业

(a)

如当时受宪章规限，已根据该宪章交付并接受送达；

(b)

不存在任何其他宪章承诺，如果在该日期之后签订，则需要根据财务文件获得批准；以及

(c)

不受任何协议或安排所规限，而根据该协议或安排，该船舶的收益可与任何其他人分享(但任何按公平原则并参照指数或类似基准的利润分享安排除外)。

19.34

地址佣金

19.35

禁止洗钱

19.36

制裁

(a)

任何义务人、任何其他集团成员或任何与集团有关联的经理(为此包括丹瑙斯航运有限公司作为经理)均不是被禁止人士，或由被禁止人士拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人士或为其利益行事，且该等人士均不拥有或控制被禁止人士。

(b)

各债务人、其他集团成员及任何与本集团有关联的管理人(包括丹瑙斯航运有限公司作为管理人)均遵守所有制裁。

19.37

对资产的良好所有权

19.38

宪章文件的现状

19.39

申述作出的时间

(a)

本第19条所列的所有申述和保证(船舶申述除外)均视为在下列日期作出：

(i)

本协议；

(Ii)

第一次使用请求；以及

(Iii)

第一次利用；

(b)

重复陈述被视为在每次后续使用请求的日期、每次后续使用的日期和每个利息期的第一天作出或重复。

(c)

就任何船舶而作出的所有船舶申述，须当作是在有关船舶的抵押期的第一天作出的。

(d)

每一项被视为在本协议日期后作出的陈述或保证，应根据该陈述或保证被视为作出或重复之日存在的事实和情况，被视为作出和重复。

20

信息事业

20.1

承诺遵守

20.2

定义

20.3

财务报表

(a)

借款人(及其附属公司)在每个财政年度的经审核综合财务报表一经备妥，但无论如何须在每个财政年度结束后180天内完成；及

(b)

借款人(及其附属公司)在每个财务季度(包括年初至今)的未经审核综合财务报表一经编制，但无论如何不得在每个该等财务季度结束后60天内。

20.4

合规证书的规定和内容

(a)

债务人应当向贷款人提供借款人的每一套年度财务报表和季度财务报表的合规证明；

(b)

每份合格证书除其他事项外，应(合理详细地)列出关于遵守第21条(金融契约)及(除下文(C)段另有规定外)已附上抵押船舶的估值(日期为符合证书所关乎的财政期间终结时)，以显示其市场价值，并按照和根据第26条(最低安全值).

(c)

借款人可选择，就截至财政年度3月或9月为止的财政季度交付的任何符合证书，须附有与紧接交付贷款人的前一份符合证书所附连的抵押船舶的相同估值，而在此情况下，抵押船舶的市值须参考该等较旧的估值而厘定(除非贷款人在任何时间(不论是在发出该符合证书之前或之后)通知借款人，其不接受借款人的这种选择。

(d)

每份合规证书应由借款人的首席财务官或首席运营官签署，如首席财务官或首席运营官不在，则由借款人的两名董事签署。

20.5

关于财务报表的规定

(a)

各债务人应确保根据第20.3条交付的每份年度和季度财务报表(财务报表)包括损益表、资产负债表和现金流量表，此外，每套年度财务报表应由审计师审计。

(b)

根据第20.3条提交的每份财务报表(财务报表)应：

(i)

按照《会计准则》编制；

(Ii)

真实而公平地反映(如属任何财政年度的年度财务报表)，或公平地列载(在其他情况下)，并必须经有关债务人的高级人员核证，证明其在该等财务报表拟备当日的财务状况及运作是公平列报的；及

(Iii)

就年度财务报表而言，核数师认为不受任何重大限制。

(c)

债务人应确保按照第20.3条交付的每份财务报表(财务报表)应使用与编制原始财务报表时采用的会计原则、会计做法和财务参考期一致的会计原则、会计做法和财务参考期编制，除非借款人就任何一套财务报表通知贷款人会计原则或会计做法发生了变化，并由审计师提交给贷款人：

(i)

说明为使这些财务报表反映会计原则或会计惯例以及编制相应原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(Ii)

贷款人合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够决定第21条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

(d)

本协定中对任何财务报表的任何提及应被解释为对那些调整后的财务报表的提及，以反映原始财务报表的编制基础。

20.6

年终

20.7

信息：其他

(a)

除非借款人一般地向其任何类别的股东发送或由借款人或任何债务人一般地向其任何类别的债权人发送所有文件的副本，否则在发送这些文件的同时公开提供的所有文件的副本除外；

(b)

在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员正在进行、受到威胁或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼一旦确定，可能会产生重大不利影响，或将涉及超过5,000,000美元(或以其他货币表示的等价物)的负债、潜在负债或声称的负债；

(c)

应贷款人要求，以贷款人可接受的形式和实质，及时提供本集团关于该财政年度的预算和现金流预测；

(d)

在意识到这些情况后，立即说明法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节，或任何政府、仲裁或其他监管机构或机构针对集团任何成员作出的、合理地可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节；

(e)

及时提供贷款人可能合理要求的有关抵押财产和债务人遵守任何担保文件条款的信息；以及

(f)

在贷款人提出合理要求后，贷款人可能合理要求的有关本集团和/或任何集团成员的财务状况、资产和运营的进一步信息(包括但不限于船队雇佣名单、关于本集团的新建筑计划和相关义务的信息、关于该等新建筑的融资要约和协议等)。

20.8

失责事件的通知

(a)

债务人一旦意识到违约事件的发生(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将违约事件(以及采取的补救步骤)通知贷款人。

(b)

应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由借款人的两名董事或高级管理人员签署的证书，证明没有

20.9

“认识你的客户”支票

(a)

在本协议日期或贷款人的政策和程序的适用日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

(b)

债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化；或

(c)

贷款人建议转让和/或转让其在本协议项下的任何权利和/或义务，

20.10

洗钱

(a)

向贷款人提供信息、证书和贷款人所需的任何文件，以确保在整个贷款期间遵守为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲议会和欧洲理事会指令(2015/849/EC)的规定所界定)；以及

(b)

一旦贷方意识到有任何事项表明可能或即将发生违反任何法律、官方要求或其他为打击洗钱而实施的监管措施或程序(如欧洲议会和欧洲理事会指令(2015/849/EC)的规定)，或者已经或将获得本协议的商业利益的人从本协议之日起发生变化，请立即通知贷款人。

21

金融契约

21.1

承诺遵守

21.2

财务定义

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的任何承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

(d)

任何融资租赁；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并符合会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外)；

(f)

对银行或金融机构出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证的任何反赔偿义务，或银行或金融机构就非集团成员实体的基础负债出具的任何其他票据的反赔偿义务，而该负债将属于本定义其他任何一款的范围；

(g)

在财务文件下的所有未清偿金额全部清偿或根据会计原则被归类为借款之前，通过发行可赎回的股票(发行人的选择除外)筹集的任何金额；

(h)

在以下情况下，预付款或延期采购协议项下的任何负债金额：

(i)

订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为购买或建造有关资产或服务提供资金；或

(Ii)

该协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应之日后90天以上付款；

(i)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议、售后买卖协议或售后回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据会计原则归类为借款；以及

(j)

(不重复计算)对上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿所负的任何责任的数额，

(a)

在计入利息收入及利息开支、任何衍生金融工具(不论已变现或未变现)项下的收益或亏损、税项、折旧、摊销及任何其他非现金或非常项目、资产减值、财务成本摊销、出售任何有关船只所变现的资本收益或亏损、财务费用及因有关船只注销而产生的资本损失(均反映于该期间的财务报表)前；及

(b)

在计入计测期财务报表所反映的非经常性项目(受该定义所列限制的限制)之前。

(a)

包括作为有效利率调整的一部分计入的任何前期费用或成本(包括与准许利率上限有关的费用)；

(b)

包括融资租赁支付的利息(但不包括资本)要素；

(c)

包括任何集团成员根据任何利率对冲安排应付(并扣除任何该等应付金额)的任何佣金、费用、折扣及其他财务付款；及

(d)

不考虑任何衍生金融工具的任何未变现收益或亏损，

(a)

就任何财政年度而言，指该财政年度财务报表所载本集团的净收入；及

(b)

就任何财务季度而言，本集团于该财务季度的财务报表所载的净收入。

(a)

利息支出(不包括资本化利息和实物利息)，减去；

(b)

利息收入少；

(c)

利率互换的已实现收益，加上；

(d)

利率互换已实现亏损，

21.3

财务状况

(a)

流动资金：在截至每个季度日期的每个测算期内的任何时间，流动资金在任何时候都不得低于30,000,000美元；以及

(b)

合并净杠杆率：在截至每个季度日期的每个测算期内，合并净杠杆率应始终低于6.50：1.00；以及

(c)

利息覆盖率：在截至每个季度日期的每个测算期内，利息覆盖率应始终高于2.50：1.00。

21.4

财务测试

22

一般业务

22.1

承诺遵守

22.2

收益的使用

22.3

授权

(a)

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

应出借人的要求，向出借人提供经认证的副本，

(i)

使其能够履行交易单据规定的义务；

(Ii)

确保任何交易文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及

(Iii)

在不这样做会造成或相当可能会产生重大不利影响的情况下，继续经营其业务。

22.4

遵守法律

22.5

反腐败法

(a)

任何债务人不得(并应确保其他集团成员不得)直接或间接地将融资所得用于任何可能或可能违反适用的反腐败法律的目的，这些法律包括但不限于2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律。

(b)

各债务人应(并应确保各集团其他成员将)：

(i)

按照适用的反腐败法开展业务；以及

(Ii)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

22.6

纳税遵从性

(a)

每一债务人应在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致处罚，除非且仅限于下列情况：

(i)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(Ii)

根据第20.3条向贷款人提交的最新财务报表中已披露的税项和抗辩费用，均有充足的准备金(财务报表)；及

(Iii)

这种支付可以被合法地扣留，而不缴纳这些税款不会或不可能产生实质性的不利影响。

22.7

更改业务或宪法文件或住所

(a)

除书面批准外，借款人或任何其他债务人或本集团整体业务的一般性质不会较本协议日期所经营的业务有所改变，或本集团的公司及/或法律架构不会较本协议日期的现有架构有所改变。

(b)

除非以书面形式批准，否则不得对任何债务人的章程文件进行任何更改，以影响该债务人履行其在财务文件项下义务的能力，或影响该债务人根据任何财务文件或该债务人所属的任何财务文件下的权利或补救措施授予的任何交易担保的有效性或可执行性，或其有效性或排名。

(c)

除书面批准外，债务人的住所不变。

22.8

合并

(a)

任何债务人均不得进行任何合并、分立、合并、合并、迁册、合法迁移或公司重组(不包括对任何非债务人的集团成员进行有偿付能力的清算，只要因此类清算或重组而分配给其他集团成员的任何付款或资产分配给其他集团成员)，但借款人可在下列情况下进行合并：

(i)

它是幸存的实体；

(Ii)

当时没有违约事件继续发生，也不会因为合并而发生违约事件(也没有违反第21条(金融契约)在合并之前存在或将在合并之后立即发生，如果该条款中所列的财务契诺在该时间被测试的话)；以及

(Iii)

这样的合并不会导致控制权的改变。

22.9

养老金风险敞口

22.10

进一步的保证

(a)

每一债务人应迅速作出贷款人合理地指明(并以贷款人为贷款人或其代名人合理要求的格式)作出的所有作为或签立贷款人合理指明的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：

(i)

完善该债务人根据《担保文件》设定或拟设定的担保权益，或由《担保文件》证明的担保权益(可包括对属于或拟作为《担保文件》标的的全部或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使《财务文件》或法律规定或依据《财务文件》或法律规定的贷款人的任何权利、权力和救济；

(Ii)

向贷款人授予位于任何司法管辖区的该债务人的任何财产和资产的担保权益，该担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益；

(Iii)

协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产；及/或

(Iv)

为协助新贷款人在按照第31.1条作出转让或移转后加入任何证券文件(贷款人的转让或转让).

(b)

每一债务人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予贷款人的任何担保权益(或任何担保权益的优先权)。

22.11

抵押物及债务人股份的负质押

(a)

除经批准和允许的船舶留置权和交易担保外，任何债务人都不会授予或允许存在以下担保权益：

(i)

任何押记财产；或

(Ii)

任何担保人的股份或由该等股份衍生或与该等股份有关的任何权利。

(b)

每一债务人应确保所有债务人的全部股份、合伙权益或单位或有限责任公司权益在任何时候均以登记形式(而非无记名形式)持有。

22.12

环境问题

(a)

债务人应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知贷款人针对任何集团成员或任何船队船舶提出的任何环境索赔，如果成功，可能会在任何程度上产生重大不利影响，以及可能导致此类索赔的任何环境事件，并将定期、及时地合理详细地告知任何此类环境事件的性质和对任何此类索赔的抗辩。

(b)

义务人应保证不违反适用于船队船舶的任何环境法(以及由此获得的任何同意、许可证、许可或批准)，以可能产生实质性不利影响的方式。

22.13

债务人自己的帐目

22.14

检查

22.15

平价通行证

22.16

制裁

(a)

各债务人均须遵守及促使各其他集团成员及与本集团有关联的每名经理(为此包括作为经理的Danaos Shipping Company Limited)在各方面遵守所有制裁。

(b)

贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

23

与船舶的交易

23.1

承诺遵守

23.2

船舶名称和注册

(a)

船舶名称只有在事先通知出借人后方可更改，有关船东应迅速采取一切必要步骤，更新所有适用的保险、分类和登记文件，以便更改名称。

(b)

根据船旗国的法律，该船应以有关船东的名义在有关登记处永久登记。除非获得批准，否则该船舶不得在任何其他旗帜下或在任何其他港口注册或悬挂任何其他旗帜(船旗国的旗帜除外)，但只要在紧接该船舶在该另一核准船旗国的旗帜下注册船舶后，已就该船舶授予(贷款人认为等同于注册前的抵押权益)以贷款人为受益人(费用由借款人承担)的重置抵押权益，则无须获得该项批准。登记期限有限的，应在到期日前至少45天续展，并在到期日前至少30天通知贷款人续展。

(c)

如果可能导致此类登记被取消、被没收或受到威胁，或船舶被要求根据另一登记国的法律进行登记，则不会采取任何行动，也不会不采取任何行动(包括任何集团成员)。

23.3

出售或以其他方式处置船舶

23.4

经理

23.5

船上抵押品的副本

23.6

按揭通知书

23.7

失责时的转易

23.8

包租

(a)

除非获得批准，有关船东不得就有关船舶(该船舶的租船合同除外)作出以下任何租船承诺：

(i)

光船或转管租约承租人或将船舶的占有权和经营权转移给他人；

(Ii)

关于租金或租用额的条款，而该条款对该船舶的益处，远不及当时可合理地预期在公开市场上为与该船舶根据相类类型及期间作出的租船承诺而获得的相同船龄及类型的船舶所订的条款为低；或

(Iii)

给另一位集团成员。

(b)

此外，在不损害贷款人根据上文(A)段规定的权利或任何其他财务文件的情况下，有关所有人应：

(i)

立即通知贷款人关于该船舶的任何拟议的可转让租约(该船舶的租约除外)；

(Ii)

在有关宪章文件签立后，立即将其核证副本交付贷款人；

(Iii)

在贷款人提出要求后，立即促致有关拥有人：

(A)

以出借人为受益人，就相关的租船文件执行租船转让(和/或如果可转让租船为光船租船，则与相关承租人和出借人以商定形式签订三方协议)；

(B)

以相关宪章转让(或如适用，该三方协议)中规定的形式签署此类宪章文件的转让通知；以及

(C)

确保该转让通知已送达相关的租船人和/或宪章担保人，并将尽合理努力确保

(Iv)

向贷款人交付附表3第2部所指类型的文件及证据(先行条件)就贷款人所要求的该等宪章文件而言，有关的宪章转让、有关的转让通知书及其确认(包括但不限于关于其有效签立及具约束力的法律意见)；及

(v)

应贷款人的要求，支付贷款人因任何该等转让、转让通知及认收而产生的所有法律及其他费用及开支。

23.9

商家使用

23.10

上篮

23.11

分享收益

23.12

收入的支付

23.13

反滥用药物

24

船舶的状况及操作

24.1

承诺遵守

24.2

定义的术语

24.3

修补

24.4

改型

24.5

拆卸部件

24.6

第三方拥有的设备

24.7