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HISTOGEN Inc.证券简介
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

以下摘要阐述了根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的组织基因公司(以下简称公司)证券的某些重要条款和条款。本说明还概述了特拉华州公司法(下称“DGCL”)的相关规定。以下描述仅为摘要，并不是对我们证券的权利和偏好的完整描述。本细则受DGCL的适用条文及本公司于2020年5月26日及2022年6月1日修订及重述的公司注册证书(经修订及重述的公司注册证书)以及经修订及重述的附例(经修订及重述的附例)的适用条文及本公司的修订及重述公司注册证书(经修订及重述的公司注册证书)所规限，而该等附例均以引用方式并入本附件4.17所载的10-K表格年报的附件。我们鼓励您阅读我们的修订和注册证书，我们的修订和重新修订的章程，以及DGCL的适用条款，以获取更多信息。

我们重新修订的公司注册证书授权发行总计2.1亿股各类股票，包括(A)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至2022年12月31日，我们的普通股流通股为4,271,759股，我们的优先股未流通股。

我们修订和重新发布的公司注册证书规定，普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并受其限制。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，或根据我们修订和重新修订的公司注册证书，普通股持有人在所有股东会议上拥有投票权，并有权每股一票；然而，除非法律另有规定，普通股持有人无权就不时修订的公司注册证书的任何修订投票，而该修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是受影响系列的持有人有权根据我们的修订及重订公司注册证书或DGCL，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票。不允许累积投票。无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，有权投票的大多数我们股票的持有者可以肯定地投票增加或减少普通股的授权股份(但不低于当时已发行的股份数量)。

受优先股任何已发行股份持有人的优先股息或其他权利(如有)及适用法律的规定所规限，根据吾等经修订及重订的公司注册证书，普通股持有人有权收取由吾等董事会(“董事会”)厘定的股息(如有)。我们从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期为我们的普通股支付现金股息。

在公司自愿或非自愿解散或清算的情况下，普通股持有人将有权在任何当时尚未发行的优先股持有人的权利得到满足后，获得公司所有可供分配给股东的资产。

本公司经修订及重订的公司注册证书并无适用于发行新股的优先认购权。根据我们修订和重新签署的公司注册证书，我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

本公司经修订及重订之公司注册证书规定，本公司董事会可不时以一个或多个系列发行优先股股份。本公司董事会有权厘定该系列股份的数目及该等投票权(全面或有限，或无投票权)，以及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先。我们的董事会能够在法律允许的范围内发行高于或等于或低于任何其他系列优先股的系列优先股。无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，我们有权投票的大多数股票的持有者可以肯定地投票增加或减少优先股的授权股份(但不低于当时已发行的股份数量)。

我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的任期自任命之日起三(3)年届满。董事人数由本公司董事会不时厘定。

我们修订和重新修订的章程规定，在正式召开或召开的董事选举股东会议上投出的多数票，如有法定人数，就足以选举董事。本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，董事只可在有权就该等股份投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才可被免任。此外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，都只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票才能填补，且不得由股东投票填补，除非吾等通过决议决定任何此类空缺可由股东填补。当选为填补空缺的董事应任职至应选出该董事的班级的下一次选举，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。

2020年7月20日，关于普通股购买协议，我们与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司签订了注册权协议(“林肯公园协议”)。根据林肯公园协议，吾等被要求(I)在证券法第424(B)条所要求的时间内提交一份初始招股说明书补充资料，具体涉及并描述林肯公园协议拟进行的交易的重要条款和条件，其中包含在登记声明生效时先前遗漏的信息，(Ii)使用我们在商业上合理的努力使登记声明有效，以及(Iii)维持登记声明的效力，直至(A)所有须登记证券均已售出之日及(B)《林肯公园协议》终止及到期日以较早者为准之日。与这些义务相关的是，我们于2020年7月20日提交了(I)于2020年7月20日提交的S-3表格注册说明书(第333-220014号文件)的招股说明书补编，最初于2017年8月17日提交，并于2017年11月9日宣布生效；(Ii)S-3表格(333-248074)的注册说明书，于2020年8月26日宣布生效。

于二零二一年十二月十五日，就一项证券购买协议(“私募认购协议”)及私募发售事宜，吾等与数名机构及认可投资者订立注册权协议(“私募注册权协议”)。我们同意在2021年12月30日之前向美国证券交易委员会提交回售登记声明，涵盖向投资者出售的所有普通股股份和因向投资者出售的认股权证行使而可发行的普通股股份，并导致回售

注册声明将于2022年2月28日之前生效。根据私募配售登记权协议，吾等须尽商业上合理的努力维持本登记声明的效力，直至根据证券法第144条，所有适用的须登记证券均已售出或可无数量或出售方式限制而售出为止。关于这些义务，我们于2021年12月22日提交了S-3表格(第333-261839号)登记声明，并于2022年1月5日宣布生效。

于2022年7月12日，就一项证券购买协议(“2022年7月购买协议”)，我们与单一专注于医疗保健的机构投资者订立注册权协议(“2022年7月注册权协议”)。我们同意在15天内向美国证券交易委员会提交回售登记表，涵盖所有因行使向投资者出售的权证而可发行的普通股，并假设美国证券交易委员会对回售登记表进行“全面审查”，使回售登记表在75天内生效。关于这些义务，我们于2022年7月28日提交了S-3表格(第333-266366号)登记声明，并于2022年8月3日宣布生效。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的附则的反收购效力

本公司及本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例的规定，可能会令本公司更难透过要约收购、委托书竞投或其他方式收购吾等，或更难罢免现任高级职员及董事。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善，并增强我们董事会实现股东价值最大化的能力。

如上所述，我们修订和重订的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，交错条款。每年将选出大约三分之一的董事会成员。设立分类董事会的规定可防止取得本公司大部分已发行有表决权股票控制权的一方取得对本公司董事会的控制权，直至收购人取得控股权之日后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。我们修订和重申的公司注册证书规定，只有在有权投票的股本中至少三分之二的已发行股份的持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程规定，当时未偿还的有表决权股票的至少三分之二的持有人必须投赞成票，以修订或废除与董事的数量、任期、选举和罢免、股东通知程序和召开股东特别会议有关的某些条款，或采用任何与这些条款不符的条款。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们修订和重新修订的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。由于我们的授权董事人数的任何增加而产生的空缺或新设立的董事职位将由当时在任的大多数董事填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。

本公司经修订及重新修订的章程规定，股东特别会议只可由本公司董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(在行政总裁缺席的情况下)召开，但该等特别会议不得由任何其他人士或人士召开。由于我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁或首席执行官认为此事应该被考虑或等到下一次年度会议之前，通过召开股东特别会议的方式迫使股东考虑一项提议，前提是请求者满足通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换我们董事会的提议也可能被推迟到下一次年度会议。

我们修改和重新签署的公司注册证书明确取消了我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。如果股东没有书面同意采取行动，控制我们大部分股本的股东将无法在没有召开股东大会的情况下修订和重述我们的修订和重述的章程或罢免董事。

本公司经修订及重新修订的附例为提交股东周年大会的股东建议提供预先通知程序，包括建议提名人选加入本公司董事会。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会指示下提交会议的建议或提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在大会上投票，并已在各方面遵守我们经修订及重述的附例的通知要求。经修订及重新修订的附例并无赋予本公司董事会批准或不批准股东提名候选人或将于股东特别大会或股东周年大会上进行的其他业务的建议的权力。然而，如果不遵循适当的程序，我们修订和重新修订的附例可能会导致无法在会议上进行事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图，或通过增加获得公司控制权的难度或成本。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

本公司须遵守DGCL第203条(“第203条”)的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标；或

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在该时间或之后，业务合并由本公司董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66%和2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

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将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

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导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；或

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有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

特拉华州法律和我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

上述条款可能会阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变更。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HSTO”。