附件4.9
本补充契约日期为2022年8月26日。
在以下情况之间:
精神医学(MINDMED)Inc.,一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司
(以下称为“公司”)
-和-
加拿大计算机共享信托公司
根据加拿大法律成立的信托公司,有权在加拿大所有省份开展业务
(以下称为“授权证代理人”)
鉴于根据本公司与奥德赛信托公司(“奥德赛”)于2020年12月11日订立的认股权证契约(“奥德赛”)(经本公司、奥德赛信托公司与认股权证代理人于2022年3月14日订立的补充认股权证协议修订)(该协议及其任何及所有之前的补充协议统称为“原始契约”),已就发行可行使的认股权证以购买本公司认股权证股份作出规定;
鉴于本公司将在合并前十五股普通股的基础上进行合并,以一股合并后普通股于2022年8月26日生效(“合并”);
鉴于权证将在合并后分配CUSIP编号60255C166和ISIN编号CA60255C1665;
鉴于公司希望根据原始契约第7.1(B)节订立本补充契约,以修改原始契约的规定,以便就与合并相关的原始契约第2条的适用提出调整;
鉴于本补充契约是根据原始契约条款所要求的公司的所有必要授权签立的。
因此,现在本契据证明,为了相互给予和接受的良好和有价值的对价,兹确认已收到并充分履行该对价,兹同意并声明如下:
第一条
释义
本补充义齿是原始义齿的补充,应与原始义齿一并阅读。除非原始契约可能与本补充契约的明示规定不一致,在这种情况下,本补充契约的条款
- 2 -
契约只在这种不一致的范围内支配和取代原始契约中所载的内容,原始契约和本补充契约的所有规定此后应在切实可行的范围内具有效力,犹如原始契约和本补充契约的所有规定都包含在一份文书中一样。除本补充义齿另有规定外,本补充义齿中使用的词语应具有原始义齿中赋予它们的各自含义。
在本补充契约、“本契约”、“在此”、“特此”和类似的提法中,以及在任何其他相关协议、证书、文件或文书中对原始契约的每一次提及,在本补充契约、“本契约”、“本补充契约”、“本契约”、“本补充契约”、“本契约”、“本补充契约”、“本契约”、“本补充契约”、“本契约”、“特此”和类似的提法中,以及在任何其他相关协议、证书、文件或文书中对原始契约的每一次提及,均应指和提及由此及据此修订的原始契约。除本补充义齿特别修改外,原义齿的所有其他条款和条件应保持完全有效和不变。
第二条
对原有契约的修订
现将原印模修改如下:
“交换基础”是指在任何时候,认股权证持有人根据本契约条款行使认股权证所附权利后有权获得的认股权证股份或其他类别的股份或证券或财产的数目,该数目可根据本契约第二条予以调整,该数目等于截至本契约日期每份认股权证的0.07股认股权证股份;
“行使价”是指每股认股权证35.00美元,可依照本办法第二条的规定进行调整;
“加速门槛价”是指普通股每股57.14美元,可依照本办法第二条的规定进行调整;
“普通股”是指公司股本中的普通股;
- 3 -
已发行和未发行的认股权证应被视为包括本文所述的修订,无需认股权证持有人采取任何进一步行动或交出或交换其认股权证证书。
第三条
执行
本补充契约应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
本补充契约可同时签署多份副本,每份副本在签立时应被视为正本,该等副本应共同构成一份相同的文书。
[页面的剩余部分故意留空]
S-1
兹证明,自上述第一次签署之日起,双方已正式签署本补充契约。
精神医学(MINDMED)公司。
发信人: |
《辛西娅·胡》 |
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姓名: |
辛西娅·胡 |
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标题: |
首席法务官兼公司秘书 |
计算机共享信托公司
加拿大,作为授权代理
发信人: |
“瑞波妮” |
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姓名: |
倪瑞波 |
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标题: |
企业信托官 |
发信人: |
《温妮·李》 |
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姓名: |
温妮·李 |
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标题: |
专业公司信托基金 |
补充义齿的签名页