汉密尔顿·莱恩公司

671,737股A类普通股

承销协议

March 6, 2023

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

美国特拉华州哈密尔顿公司(以下简称“公司”)建议向美国银行证券公司(以下简称“承销商”)发行及出售合共571,737股A类普通股，每股面值0.001美元，并出售给美国银行证券股份有限公司(“美国银行”)和莱萨夫信托公司(C.I.)作为奥克维尔二号信托的受托人，本公司(“出售股东”)建议向承销商出售100,000股本公司A类普通股(统称为“股份”)。在出售股份生效后发行的公司A类普通股，连同每股面值0.001美元的B类普通股(“B类普通股”)，在本文中称为“股票”。

就本承销协议(“本协议”)所预期的发售而言，出售股东拟出售的A类普通股目前由出售股东直接持有。

兹提及本公司就首次公开发售订立的下列文件：(I)宾夕法尼亚州有限责任公司Hamilton Lane Advisors，L.L.C.于2017年3月6日由本公司、Hamilton Lane及其内所指名的其他各方签署并在其间签署的经修订的第四份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Hamilton Lane LLC协议”)，该协议于2018年2月26日和2018年6月13日修订；(Ii)本公司、Hamilton Lane及其中所指名的其他各方于2017年3月6日订立的交换协议，经二零一八年二月六日修订之应收税项协议(“交换协议”)、(Iii)本公司与列名其他人士于二零一七年三月六日订立之登记权协议(“登记权协议”)及(Iv)于二零一七年三月六日由本公司、Hamilton Lane与列名其他人士订立并于二零二零年十二月三十一日修订之应收税项协议(“应收税项协议”，连同本协议、Hamilton Lane LLC协议、交换协议及登记权协议，称为“交易文件”)。

本公司及售股股东与承销商就股份买卖事宜确认协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的证券交易委员会规则及条例(统称为“证券法”)编制及向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份有关公司若干证券(包括股票)的货架登记说明书(第333-258567号文件)，包括基本招股说明书(“基本招股说明书”)。根据证券法第430A、430B或430C条的规定，在本协议签订之日经修订的该等注册声明，包括被视为

于生效时的注册说明书(“规则430资料”)，在此称为“注册说明书”；而本文所用的“初步招股章程”一词，指根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何初步招股章程补充文件连同基本招股章程，而“招股章程”一词指与股份销售确认书一起首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)的招股章程补充文件。本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股章程》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件，自《注册说明书》的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期起，应视为包括在该日期之后根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，而任何关于《注册说明书》、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括该等文件。以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》)，这些规则和条例被视为通过引用纳入其中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

于适用时间(定义见下文)或之前，本公司已编制以下资料(连同附件A所载的定价资料，“定价披露资料包”)：日期为2023年3月6日的初步招股说明书及附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。

“适用时间”是指纽约市时间2023年3月6日下午4点35分。

2.承销商购买股份。(A)本公司同意按本协议规定向承销商发行及出售571,737股股份，而出售股东同意向承销商出售100,000股股份，而承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在本协议所述条件的规限下，同意以每股76.41美元的价格(“收购价”)向本公司及出售股东购买上述数目的股份。

(B)本公司及出售股份持有人明白，承销商有意于本协议生效后尽快公开发售股份，并按定价披露方案所载条款初步发售股份。本公司和销售股东承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)股份付款须于纽约市时间2023年3月9日上午10时在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室内以电汇方式将即时可用的资金电汇至公司及实际受权人(定义见下文)或其中任何一人所指明的帐户(有关付款予出售股东)、向承销商、于纽约市时间2023年3月9日上午10时或在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个营业日，保险人与本公司及代理律师可以书面协议。支付股份的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

将于截止日期购买的股份的付款将于该日期向将购买的股份的承销商交付时支付，并支付与出售该等股份有关的任何转让税，该等股份由本公司及出售股份的股东(视何者适用而定)妥为支付。股份的交付应通过以下设施进行

存托信托公司(“DTC”)，除非承销商另有指示。股票应不迟于支付和交付时间前的第二个营业日，以承销商指定的名称和面额，通过DTC的设施以簿记形式交付给承销商。

(D)本公司及出售股东各自确认并同意，就拟进行的股份发售(包括厘定发售条款)，承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手身分行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，承销商不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、售股股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东均须就该等事宜与各自的顾问磋商，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，而承销商并不对本公司或出售股东负任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不应代表本公司或出售股票的股东。此外，出售股东承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择提供与发行相关的某些监管最佳权益和形式CRS披露，但承销商并未向出售股东推荐参与此次发行、订立“锁定”协议或以发行中确定的价格出售任何股份，且该等披露中所载的任何内容均无意暗示承销商正在作出此类建议。

3.公司和汉密尔顿的陈述和保证。本公司和汉密尔顿公司各自共同和各别向承销商和出售股票的股东表示并保证：

(A)初步招股章程。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但本公司及Hamilton Lane均不会就承销商向本公司及Hamilton Lane以书面明确提供以供在任何初步招股说明书中使用的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据或符合承销商以书面明确提供予本公司及Hamilton Lane的任何资料，但有一项理解及同意，即承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第9(C)节所述的资料。

(B)定价披露一揽子计划。截至适用时间的定价披露套餐没有，也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本公司和Hamilton Lane均不对承销商依据和符合承销商以书面明确提供给本公司和Hamilton Lane的信息以明确用于该等定价披露的任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保

包，应理解并同意，保险人提供的唯一此类信息包括本合同第9(C)节所述的信息。

(C)发行者自由写作招股说明书。除《登记声明》、《初步招股章程》和《招股说明书》外，本公司和汉密尔顿连我公司(包括其各自的代理人和代表，但以承销商身份行事的承销商除外)均未准备、制作、使用、授权、批准或提及，且不会准备、制作、使用、授权、授权、批准或提及构成股票出售要约或要约购买要约的任何“书面沟通”(定义见证券法第405条)(本公司或汉密尔顿连线或其各自代理人及代表的每一此类沟通(以下第(I)款所述的沟通除外)“发行人自由写作招股说明书”)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件或(Ii)本协议附件A所列文件除外。每一次电子路演和任何其他经承销商事先书面批准的书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在规则433所要求的范围内)提交，并且除非其中明确说明，否则不与注册声明或定价披露包中包含的信息相冲突，并且，当与该发行者自由写作招股说明书附带的初步招股说明书一起或在该发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，没有，截至截止日期，也不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实, 并无误导；惟本公司及Hamilton Lane均不得根据承销商向本公司及Hamilton Lane以书面明确提供以供在该等发行者自由写作章程或初步招股章程中使用的有关承销商的资料，就该等发行者自由写作招股章程或初步招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，且不言而喻，并同意承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第9(C)节所述的资料。

(D)注册说明书及招股章程。注册声明已于2021年8月6日作为证券法第405条所界定的“自动货架注册声明”提交给证监会，本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定发出的任何反对通知。证监会尚未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与股票发行有关的诉讼启动或据本公司或汉密尔顿·莱恩所知，受到证监会的威胁；自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述的或必要的重大事实；于招股章程及其任何修订或补充文件的日期及截止日期，招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；但本公司及汉密尔顿连均不得就依赖及符合向本公司提供的与承销商有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

承销商以书面形式明示用于注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充的情况下，应理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括本文第9(C)节所述的信息。

(E)成立为法团的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《定价披露包》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，考虑到这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性，以及在向证监会提交这些文件时通过引用将其归档和并入《注册说明书》、《招股说明书》或《定价披露包》的任何其他文件，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导性。

(F)财务报表。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中通过引用方式纳入或合并的公司和汉密尔顿公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平地陈述公司和汉密尔顿公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其运营结果和指定时期内现金流量的变化；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涵盖期间内一致适用而编制，而以引用方式纳入或纳入于登记报表内的任何佐证附表，在各重大方面均公平地呈列于该等财务报表内；以引用方式纳入或纳入于登记报表、定价披露资料包及招股说明书内的其他财务资料，已摘录自本公司及Hamilton Lane及其综合附属公司的会计记录，并在各重大方面公平地呈列所示资料。

(G)无重大不利变化。自注册说明书、定价披露方案及招股章程以参考方式纳入或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)股本(除行使注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述或以参考方式纳入的现有股权激励计划下的未偿还认股权及认股权证而发行股票，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、本公司及哈密尔顿连或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或任何已宣派的任何股息或分派，并无任何变化，留作支付，由本公司或Hamilton Lane就适用的任何类别股本或会员权益(Hamilton Lane在正常业务过程中作出的季度税务分配除外)支付或支付，或涉及本公司及Hamilton Lane或其任何附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或涉及预期的重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司、Hamilton Lane或其任何附属公司均未曾订立任何交易或协议(不论是否在

业务)对公司和汉密尔顿及其子公司作为一个整体是重要的，或产生任何直接或或有的债务或义务，对公司和汉密尔顿及其子公司作为一个整体是重要的；及(Iii)本公司、Hamilton Lane或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何诉讼、命令或法令而蒙受对本公司及Hamilton Lane及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，惟上述第(I)、(Ii)或(Iii)项条款的情况除外，该等损失或干扰已于注册说明书、定价披露资料及招股章程另行披露。

(H)组织和良好声誉。本公司及哈密尔顿连均已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自财产的拥有权或租赁或其各自业务的经营所需的每个司法管辖区均具有适当的业务资格及良好的信誉，并拥有拥有或持有各自的物业及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则合理地预期不会对业务、物业、管理、本公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体，或本公司与Hamilton Lane履行交易文件(定义见下文)项下各自义务的情况(“重大不利影响”)。汉密尔顿·莱恩是该公司唯一的重要子公司。

(I)大写。公司所有已发行的股本股份(包括出售股东将出售的股份)和汉密尔顿连我的会员权益均已得到正式和有效的授权和发行，且已缴足股款且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露一揽子计划及招股说明书所述或明文规定外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或Hamilton Lane的成员权益的任何工具，或与发行本公司或Hamilton Lane的任何该等附属公司或成员权益有关的任何类型的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；公司的股本和汉密尔顿的成员权益在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述；而由本公司直接或间接拥有的Hamilton Lane的所有未偿还会员权益均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款且无须评估(就任何外国附属公司而言，董事合资格股份及除注册声明、定价披露组合及招股章程另有描述外)，且无任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索偿。

(J)股票期权。关于根据本公司以股票为基础的薪酬计划而授出的股票期权(“股票期权”)，每一项均载于定价披露方案及招股章程(

“公司股票计划”)，(I)拟根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422条符合“激励性股票期权”资格的每一项股票期权，(Ii)每一项股票期权的授予均经正式授权，不迟于该股票期权的授予按其条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)公司董事会或汉密尔顿·莱恩(或其正式组成和授权的委员会)的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，且管辖该等授出的授出协议(如有)已由授出各方妥为签立及交付，(Iii)每项授出均符合公司股票计划、交易所法令及所有其他适用法律及监管规则或要求，包括纳斯达克股票市场(“交易所”)及任何其他买卖公司证券的交易所的规则，及(Iv)每项授出均已按照公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)中妥善入账，并在其提交给证券及期货事务监察委员会的文件中按照交易所法令及所有其他适用法律予以披露，但就前述第(I)至(Iv)款中的每一项而言，不合理地预期不会产生重大不利影响。本公司并未在知情的情况下授予，且本公司没有、也没有在发布或以其他方式协调授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，以及发布或以其他方式公开公布有关本公司或汉密尔顿连线或其各自的子公司或其各自的经营业绩或前景的重大信息。

(K)适当授权。本公司和哈密尔顿连均有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；为本协议的适当和适当授权、签署和交付以及本协议预期的交易的完成所需采取的所有行动都已及时和有效地采取。

(L)承销协议。本协议已由本公司和汉密尔顿莱恩各自正式授权、签署和交付。

(M)股份。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，于按本协议规定发行及交付及支付时，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合注册声明、定价披露组合及招股章程的描述；而发行股份不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(N)其他交易单据。Hamilton Lane LLC协议、交换协议、登记权协议及应收税款协议均已由本公司及Hamilton Lane各自为协议一方正式授权、签署及交付，并构成本公司及Hamilton Lane(如适用)的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司及Hamilton Lane(视何者适用)强制执行，除非强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，该等法律一般会影响债权人权利的强制执行或受与强制执行能力有关的衡平法原则限制。

(O)交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载有关文件的描述。

(P)没有违规或违约。本公司、汉密尔顿连线或其各自的任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守的情况下，并无发生本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的任何财产或资产受该等条款、契诺或条件约束的失责行为；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构对本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司拥有司法管辖权的任何判决、命令、规则或规定，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，任何该等违约或违规行为，不论个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响者除外。

(Q)没有冲突。公司和哈密尔顿公司签署和交付本协议，公司和汉密尔顿公司履行其作为当事方的每一份交易文件，公司发行和出售股票，公司和汉密尔顿公司完成交易文件或定价披露方案和招股说明书所设想的交易，不会(I)与任何条款或条款的任何冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致任何财产的终止、修改或加速，或导致任何留置权、押记或产权负担的产生或施加。本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司根据本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司受其约束，或本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何条文，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)及(Iii)条所述的任何冲突、违反、违反、失责、留置权、指控或产权负担，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

(R)不需要同意。本协议的签署和交付、本公司和汉密尔顿连所签署的每一份交易文件、本公司发行和出售股份以及完成交易文件所预期的交易，均不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，但根据证券法进行的股份登记以及该等同意、批准、授权、授权和交易文件所规定的交易的完成，则不在此限。金融行业监管机构、交易所或适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和分销股票有关的命令和注册或资格。

(S)法律诉讼。本公司或哈密尔顿连线或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管方面的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“行动”)待决

或本公司或哈密尔顿莱恩或其任何子公司的任何财产是或可能是标的，如果个别或总体确定对本公司或哈密尔顿莱恩或其任何附属公司不利，将有理由预计会产生重大不利影响；据本公司或哈密尔顿莱恩所知，任何政府或监管当局没有威胁或考虑或其他人威胁到该等行动；及(I)并无根据证券法须于注册声明、定价披露资料包或招股章程中描述的现行或待决诉讼，而该等诉讼并无于登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述；及(Ii)并无根据证券法须作为登记声明证物或在登记声明、定价披露资料包或招股章程中描述的法规、法规或合约或其他文件，而该等法律、法规或合约或其他文件并无作为登记声明证物或登记声明、定价披露资料包及招股章程中描述。

(T)独立会计师。安永律师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并根据证券法的要求，对公司和汉密尔顿及其子公司的某些财务报表进行了认证。

(U)不动产和动产的所有权。本公司及Hamilton Lane及其附属公司拥有良好及具市场价值的业权，包括对本公司及Hamilton Lane及其附属公司各自业务有重大影响的所有土地及非土地财产项目，或拥有租赁或以其他方式使用该等财产的有效权利，且各项目均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完善的所有权，惟(I)不会对本公司及Hamilton Lane及其附属公司使用及建议使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(五)知识产权。本公司及Hamilton Lane及其附属公司拥有或拥有足够的权利以使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、域名、版权及可版权作品、商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料，以及所有其他全球知识产权、工业产权及专有权利(统称“知识产权”)，以使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、商标注册、服务商标注册本公司和哈密尔顿连及其子公司尚未收到任何关于其各自业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何重大知识产权的索赔的书面通知。据本公司和Hamilton Lane所知，本公司和Hamilton Lane及其子公司的知识产权没有被任何人在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(W)没有未披露的关系。本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司与本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在各注册声明及

招股说明书中并未对此进行描述，而定价披露包中也没有对此进行描述。

(X)《投资公司法》。本公司或Hamilton Lane均不需要注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，这些“投资公司”或“控制”实体的含义符合1940年“投资公司法”(经修订)及其委员会的规则和法规(统称“投资公司法”)。

(Y)《投资顾问法案》。本公司及汉密尔顿连线及其附属公司(I)在适用的范围内，(I)须遵守经修订的1940年《投资顾问法》及根据该等法案颁布的规则及规例(“顾问法案”)、《投资公司法》及根据该等法案颁布的规则及规例，或在适用的范围内，符合该等法律、规则及规例，或根据该等法律、规则及规例注册、注册、领有牌照或符合该等法律、规则及规例的规定(而该等注册、牌照或资格是完全有效及有效的)除非在注册声明中披露，否则定价披露包和招股说明书，或者没有遵守或如此注册、许可或合格，将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；或(Ii)须注册、发牌或合资格为经纪交易商或商品交易顾问、商品联营经营人或期货佣金商人或上述任何或全部(视何者适用而定)，在其业务的进行需要注册、发牌或合资格(且该等注册、发牌或资格完全有效)的每个司法管辖区内如此注册、获发牌或合资格，且符合所有要求该等注册、发牌或资格的适用法律，但《注册声明》、《定价披露资料》及招股说明书所披露者除外，或未获如此注册、发牌或未获如此注册、发牌、合格或合规不会对个别或总体产生实质性的不利影响。

(Z)投资咨询协议。本公司或哈密尔顿连线或其任何附属公司为缔约一方的每项投资顾问协议均为协议各方的有效及具法律约束力的义务，并符合《投资顾问法》的规定，但如未能或未能有效、具约束力或合规，个别或整体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响；本公司或哈密尔顿连线或其各自的附属公司或联属公司均不违反或违反任何此等协议下的规定，而个别或整体违反、违反或失责将不会合理地预期会产生重大不利影响；据本公司及Hamilton Lane所知，并无任何此类协议悬而未决或威胁终止，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(Aa)无作业。完成交易文件所预期的与本协议拟进行的发售相关的交易，并不构成、也不会构成本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司作为缔约一方的任何管理或投资咨询合同在投资公司法或顾问法项下所指的“转让”。

(Bb)税收。本公司和汉密尔顿连及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报单，但通过适当程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则为其提供了充足准备金的任何税款除外，或者未能单独或整体缴纳或提交纳税申报单不会产生重大不利影响；除各注册声明、定价披露组合及招股章程另有披露外，并无任何已知税项欠项已被或合理地预期会被指针对本公司或汉密尔顿连线及其附属公司或其各自的任何物业或资产。就美国联邦所得税而言，汉密尔顿·莱恩被恰当地归类为合伙企业。

(Cc)执照和许可证。本公司和汉密尔顿连及其附属公司拥有所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得各自物业的所有权或租赁权或开展各自的业务，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，但未能拥有或未能取得这些许可、次级许可、证书、许可和其他授权，合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外；除各注册声明、定价披露组合及招股章程所述外，本公司、汉密尔顿连或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。

(Dd)没有劳资纠纷。本公司或Hamilton Lane或其任何子公司的员工不存在任何劳资纠纷或与之发生任何纠纷，或据本公司及Hamilton Lane所知，本公司及Hamilton Lane并不知悉其或Hamilton Lane的任何员工或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户现有或即将发生的任何劳资纠纷，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司、Hamilton Lane或其任何附属公司均未收到任何与其所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。

(Ee)某些环境事宜。本公司和汉密尔顿连我公司及其附属公司(I)在任何时候都遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、与污染或保护人类健康或安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的规则和法规(统称为“环境法”)；(Ii)已获得并遵守任何环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；及(Iii)并无收到任何根据或有关任何环境法律之任何实际或潜在责任或责任，或任何实际或潜在违反任何环境法律之通知，且除上文第(I)、(Ii)及(Iii)项所述事项外，并无任何与本公司或Hamilton Lane或其附属公司之环境法律有关或有关之成本或责任，因任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响之任何事宜而产生任何成本或责任。根据任何环境法，没有针对公司或汉密尔顿及其子公司的诉讼悬而未决，或公司或汉密尔顿莱恩已知将考虑对其提起诉讼，在任何环境法下，政府

本公司及Hamilton Lane均不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务、或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，或可合理预期会对本公司及Hamilton Lane的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的任何事实或问题，且本公司及Hamilton Lane概无预期与任何环境法有关的重大资本开支。

(Ff)遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与本公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，《计划》)一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)节所指的情况下)，也没有计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)节所指的情况下)，也没有任何属于ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”的计划处于“危险状态”或“危急状态”(ERISA第304条和305条所指的情况下)(V)没有发生或合理地预期不会发生“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vi)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每份图则均须符合上述规定, (Vii)本公司或受控集团任何成员均不曾或合理地预期不会就某项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何ERISA第四章下的任何责任(对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Viii)下列事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)与本公司、哈密尔顿·莱恩及其子公司最近结束的财政年度的此类债务金额相比，本公司、哈密尔顿·莱恩及其子公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂主题715-60)大幅增加，但就本协议第(I)至(Viii)项所述的事件或条件而言，个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Gg)披露控制。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司与汉密尔顿及

他们的子公司维持着一个有效的“披露控制和程序”系统(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)，该系统符合交易法的要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息被积累并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露要求的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Hh)会计控制。本公司及哈密尔顿连及其附属公司均设有“财务报告内部控制”制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司和哈密尔顿莱恩维持足够的内部会计控制，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册说明书、招股说明书及定价披露资料包内包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，公平地呈现所有重要方面所需的资料，并根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。根据公司根据《交易法》第13a-15(C)条对其财务报告的内部控制的最新评估, 本公司及汉密尔顿连的内部控制并无重大弱点。本公司及哈密尔顿-莱恩的审计师、本公司董事会审计委员会及哈密尔顿-莱恩董事会均已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已对本公司或哈密尔顿-莱恩记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或可能对其产生不利影响；(2)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司或哈密尔顿-莱恩的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

(Ii)保险。本公司和哈密尔顿连及其子公司为各自的财产、运营、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，该保险按金额计算，并针对其所从事业务的适当和惯常的损失和风险提供保险；本公司、万安达或其任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信其将无法在该等保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务。

(Jj)不得非法付款。本公司、哈密尔顿连线或其任何子公司，对本公司所知，本公司的任何联属公司、董事、本公司或其子公司的高级管理人员或员工，与本公司或哈密尔顿连线或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人或其他人士，(I)已经或将使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)已经或作出或将作出或将作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反、违反或将违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)已作出、提出、同意、要求或接受或将作出、提出、同意、要求或接受任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司和哈密尔顿连及其子公司和关联公司在开展业务时遵守适用的反腐败法律，并已制定、维持和执行, 并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及本文件所载陈述和保证的政策和程序。本公司、Hamilton Lane或其任何子公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向任何人士作出要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。

(Kk)遵守反洗钱法。本公司和哈密尔顿连我公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或哈密尔顿连我或其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或哈密尔顿连线或其子公司的反洗钱法律方面的权威或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(11)不与制裁法律冲突。本公司或哈密尔顿·莱恩或其任何子公司，或据本公司或哈密尔顿·莱恩所知，其各自的董事、高级管理人员或附属公司，或与本公司或哈密尔顿·莱恩或其子公司有关或代表本公司或哈密尔顿·莱恩或其子公司行事的任何代理或其他人，或由以下一人或多人拥有或控制：(I)目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括：但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被阻挡者”)、联合国安全理事会(“安理会”)、欧洲联盟、其

(2)位于、组织或居住在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区(克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；本公司和汉密尔顿连线及其附属公司不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与任何人士的业务；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议拟进行的交易的任何人士，不论以承销商身分)违反规定；制裁的顾问、投资者或其他人)。于过去五年，本公司及Hamilton Lane及其附属公司并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Mm)对子公司没有限制。除注册声明、定价披露组合及招股章程所披露者外，根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或Hamilton Lane或本公司或Hamilton Lane的任何其他附属公司。

(NN)不收取中介费。本公司及其附属公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或承销商提出有关股份发售及出售的经纪佣金、佣金或类似付款的有效索偿要求。

(O)没有注册权。除在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中以引用方式并入外，任何人士均无权因向证监会提交注册说明书、本公司发行及出售股份或据本公司所知出售股东将出售的股份出售而要求本公司或Hamilton Lane或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(PP)没有稳定。本公司和Hamilton Lane均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股价企稳或操纵的行动。

(QQ)保证金规则。本公司发行、出售和交付股票，或按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》的规定运用其收益，均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(Rr)前瞻性陈述。在任何注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含或以引用方式并入任何前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易法第21E节)的任何前瞻性声明，均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。

(Ss)统计和市场数据。本公司或Hamilton Lane并未注意到任何事项，令本公司或Hamilton Lane相信注册声明、定价披露资料及招股章程所载或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(TT)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或哈密尔顿·莱恩，或据本公司或哈密尔顿·莱恩所知，公司或哈密尔顿·莱恩的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条，在本协议之日要求遵守的范围内，本公司或哈密尔顿·莱恩没有也没有未能遵守。

(Uu)《证券法》规定的地位。于提交注册说明书及其任何生效修订时，本公司或任何发售参与者于其后最早就股份作出真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)，且于本公告日期，本公司不是亦非“不合资格发行人”，且为知名的经验丰富的发行人，各发行人的定义均见证券法第405条。本公司已根据证券法下的适用规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付该费用。

(Vv)没有评级。本公司、哈密尔顿连线或其各自子公司发行或担保的债务证券或优先股均未(且在截止日期前)由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(WW)准确披露。注册声明、定价披露方案及招股说明书中标题为“风险因素--与我们的组织结构及本次发售有关的风险”及“普通股说明”的陈述，就该等陈述概述其中所讨论的法律事宜、协议、文件或程序而言，是对该等法律事宜、协议、文件或程序的所有重要方面的准确而公平的概述，并提供根据证监会的规则及规定须于该等文件内显示的资料。注册声明、定价披露包和招股说明书中标题为“A类普通股非美国持有者的重要美国联邦税收考虑事项”的陈述，只要它们旨在描述美国联邦税法的规定或与此相关的法律结论，就公平和准确地概括了其中提到的所有重要方面的事项。

(XX)网络安全；数据保护。除在注册声明中披露外，定价披露包和招股说明书、本公司或汉密尔顿或其任何附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以用于、运行和执行

与本公司、汉密尔顿连线及其任何子公司的业务运营有关的所有重大方面，如目前所进行的，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司、哈密尔顿连及其各自的子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。本公司、Hamilton Lane及其各自子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

4.出售股东的陈述和保证。出售股票的股东向承销商、本公司和汉密尔顿·莱恩表示并保证：

(A)规定的同意；主管当局。出售股东签署和交付本协议和下文提及的适用授权书(“授权书”)，以及出售和交付本协议项下将由出售股东出售的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；出售股东拥有订立本协议和授权书以及出售、转让、转让和交付本协议项下将由出售股东出售的股份的全部权利、授权和授权；本协议和授权书均已由出售股东正式授权、签署和交付。

(B)没有冲突。出售股东对本协议和授权书的签署、交付和履行，出售股东将要出售的股份的出售，以及出售股东对本协议或本协议中计划进行的交易的完成，将不会(I)与本协议或其中任何条款或规定的任何条款或规定的冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契约或协议对出售股东的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、抵押或产权负担，出售股东为一方或受出售股东约束的贷款协议或其他协议或文书，或出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)如果适用，导致任何违反出售股东章程或章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致违反出售股东所受的任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)和(Iii)款的情况除外，违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担，这些违约、违规、违约、留置权、指控或产权负担在合理的情况下不会个别或整体地损害出售股东完成本协议所设想的交易的能力。

(C)股份所有权。出售股东对出售股东将于成交日期出售的股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利申索；出售股东在紧接成交日期前对出售股东将于成交日期出售的股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利申索；在交付该等股份并据此付款后，该等股份的良好及有效所有权、所有留置权、产权负担、股权或不利申索将转移至承销商。

(D)没有稳定。出售股份的股东并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(E)定价披露一揽子计划。定价披露资料包在适用的时间内，并不包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性；但本条第4(E)条下的陈述及保证只适用于根据出售股东资料(定义见下文)作出的重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实。承销商、本公司、汉密尔顿连和出售股东同意，“出售股东信息”仅由出售股东或其代表以书面明确提供的信息组成，以供与发行相关使用，该信息仅包括(A)出售股东的名称，(B)出售股东在本次发售完成前拥有的股票数量，(C)在适用脚注中关于出售股东在受益所有权表下的信息，以及(D)出售股东将提供的股份数量，在“主要及出售股东”标题下所载的每一种情况下，在定价披露资料包(包括其后经修订的任何定价披露资料包)、登记声明及招股章程(或其任何修订或补充)的每一份中。

(F)发行者自由写作招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》外，除《证券法》第2(A)(10)(A)条或《证券法》第134条规定的招股说明书外，销售股东(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)未编制、制作、使用、授权、批准或引用任何发行人自由写作招股说明书，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或第134条的规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外。每一次电子路演和任何其他经公司和承销商事先书面批准的书面通信。

(G)注册说明书及招股章程。自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述的或必要的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但根据本条第4(G)条作出的陈述，仅适用于对

重大事实或遗漏陈述的重大事实依据并符合出售的股东信息。

(H)材料信息。于本公布日期及截止日期，出售股份的股东并无因登记声明、定价披露资料或招股章程中未有列载的任何有关本公司的重大资料而出售股份。

(I)不得非法付款。出售股东及其任何附属公司，或出售股东或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据出售股东所知，与出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士，(I)已使用或将使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)已经或作出或将作出或将作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反、违反或将违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)已作出、提出、同意、要求或接受或将作出、提出、同意、要求或接受任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。出售股东及其子公司(如有)按照适用的反腐败法开展业务，并已制定、维持和执行, 并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及本文件所载陈述和保证的政策和程序。

(J)遵守反洗钱法。在适用的范围内，出售股东及其附属公司(如有)的经营，在所有重要方面均一直符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、出售股东或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《出售股东反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及出售股东或其任何子公司的有关出售股东反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据出售股东所知，受到威胁。

(K)不与制裁法律冲突。出售股东或(如适用)其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据出售股东所知，与出售股东或其任何附属公司(如适用)有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士，或由下列一人或多人拥有或控制：(I)目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家；及

出售股东及其附属公司(如有)不会直接或间接使用本协议项下的股份发行所得，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得：(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为承销商，制裁的顾问、投资者或其他人)。于过去五年内，出售股东及其附属公司(如适用)并无知情地从事、现时并不知情地从事、亦不会与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行。

(L)组织严谨，信誉良好。出售股东(如适用)已妥为组织，并根据其司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其物业的所有权或租赁或其业务的经营所需的每一司法管辖区内均具适当资格及信誉良好，并拥有拥有或持有其物业及经营其所从事的业务所需的一切权力及授权，但如未能具备该资格或信誉或拥有该等权力或授权不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(M)受托规则。出售股东代表并保证其不是(1)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划，(2)符合《守则》第4975条的计划或账户，或(3)根据《雇员权益法》第29条C.F.R.2510.3-101第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或其他。

(N)负债。(I)出售股东的任何重大未偿还债务均未在其各自到期日之前成为可偿还的，亦无任何有关该等债务的抵押因出售股东的违约而成为可予强制执行的，且并无发生或待决的事件，即随着时间的流逝或任何条件的履行或通知或任何其他手续的履行，可能会导致任何该等债务变得如此须偿还或任何该等证券成为可强制执行的；及。(Ii)出售股东的任何该等应按要求偿还的债务并无向其索偿，或就出售股东所知及所信，并无任何人要求或就出售股东所知所信，威胁要求偿还相同款项，或采取措施强制执行任何担保。

(O)私人和商业行为。就其在本协议项下的义务而言，出售股东应受民商法的约束，其签署、交付和履行本协议的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。它不享有(主权或其他)抵销豁免权、任何法院的管辖权或任何法院的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(P)印花税。但因承销商与承销商之间目前或以前的任何联系(本协议所述交易产生的任何联系除外)而由出售股东管辖区或美国或其任何行政区或税务当局向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许权税除外

该等税项、印花税或其他发行或转让税项将不会由承销商或其代表在出售股东的司法管辖区或美国或其任何政治分支或税务机关支付，仅与(A)本协议的签立、交付及履行，(B)出售股东以本协议及招股章程所预期的方式交付股份，或(C)承销商按本协议及招股章程所预期的方式出售及交付出售股东持有的股份有关。

(Q)货币。如果出售股票的股东根据本协议支付任何款项，则出售股票的股东在符合其司法管辖区的法律的情况下，有权进入该司法管辖区的国内货币市场，并且在必要的情况下，可以与该司法管辖区的商业银行签订有效的购买美元协议，以支付根据本协议可能需要支付的金额。

(R)股份的交付。出售股东已按之前向您提供的格式正式签署并交付了一份授权书，委派授权书中指定的一人或多人以及他们中的每一人作为出售股东的事实代理人(“事实代理人”或其中任何一人为“事实代理人”)，有权代表出售股东签署和交付本协议，以确定承销商按照本协议的规定向出售股东支付的购买价格。授权交付将由出售股东出售的股份，并以其他方式代表出售股东在与本协议预期的交易相关的情况下采取行动。

出售股东特别同意，出售股东由委托书指定的事实律师，在该程度上是不可撤销的。出售股东特别同意，出售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施而终止，无论是因任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或终止该等产业或信托，或因任何其他事件的发生。倘若任何该等遗嘱执行人或受托人身故或丧失履行职务能力，或任何该等遗产或信托应于本协议项下股份交付前终止，或任何其他有关事件发生，则代表该等股份的证书须由出售股份的股东或其代表按照本协议的条款及条件交付，而实际代理人根据授权书采取的行动应属有效，犹如该身故、丧失履行职务能力、终止、解散或其他事件并未发生一样，不论实际代理人是否已收到有关该死亡、丧失履行职务能力、终止、解散或其他事件的通知。

5.公司与汉密尔顿-莱恩的其他协议。本公司与汉密尔顿连线共同及各别与承保人订立契约，并同意：

(A)要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向证监会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书；本公司将在招股说明书发布日期后，以及只要与股票发行或出售有关的招股说明书需要交付，本公司将迅速提交根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求本公司向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；公司将在纽约市时间上午10点前，即本文件日期后的下一个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。

按保险人合理要求的数量订立的协议。本公司将按证券法第456(B)(1)条所载与股份有关的登记费用(不执行其中的但书)，并在任何情况下于截止日期前支付。

(B)副本的交付。应要求，本公司将免费(I)向承销商交付(I)最初提交的注册说明书及其每项修订的三份签署副本，在每一种情况下，包括所有提交的证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(不含证物)的确认副本及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)招股说明书的副本(包括所有修订和补充文件、通过引用并入其中的文件和每份发行者自由写作招股说明书)按承销商合理要求而定。如本文所用，“招股说明书交付期”一词指承销商的律师认为，在公开发售股份的首个日期后，法律规定须就承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股章程(或根据证券法第172条规定须交付)的期间。

(C)修订或补充、发行人自由写作招股章程。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商和承销商的律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交承销商合理反对的任何该等建议的修订或补充文件。

(D)向承销商发出通知。本公司将迅速通知承销商，并确认该书面建议：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效；(Ii)招股说明书的任何补编、任何发行者自由写作招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交或分发；(Iii)证监会对修订注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充的任何请求，或收到证监会对注册声明的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)在招股章程交付期内发生任何事件或发展，以致招股章程、任何定价披露资料包或任何当时经修订或补充的发行者免费写作招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实，视乎招股章程、定价披露资料包或任何该等发行者免费写作招股章程交付予买方时存在的情况, 不具误导性；(Vi)本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的任何反对通知；及(Vii)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售及出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及本公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令

暂停登记声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程或暂停股份的任何该等资格，以及在发出任何该等命令时尽快取得撤回该等命令。

(E)持续合规。(1)如在招股章程交付期间(I)发生任何事件或发展或存在任何情况，以致经当时修订或补充的招股章程会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何为作出该等陈述而必需的重大事实，则本公司会根据招股章程交付予买方时所存在的情况，不具误导性，或(Ii)有需要修订或补充招股章程以符合法律，本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即拟备及：向监察委员会提交文件，并向承销商及承销商指定的交易商提供招股章程所需的修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述，不会因招股章程交付予买方时所存在的情况，具有误导性或招股说明书将符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或发展发生或存在，导致经当时修订或补充的定价披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，应根据向买方交付定价披露包时存在的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定的情况下，向委员会(在需要的范围内)提交文件，并向承销商和承销商指定的交易商提供, 对定价披露包进行必要的修订或补充，以使经修订或补充的定价披露包中的陈述不会因向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导，或使定价披露包符合法律规定。

(六)蓝天合规。本公司将符合根据承销商合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售的资格，并将在分派股份所需的期间内继续有效的该等资格；惟本公司或Hamilton Lane均毋须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(G)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商提供一份满足证券法第11(A)节和根据该条颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该收益报表涵盖的期间至少为12个月，自本公司第一个财政季度在注册报表的“生效日期”(定义见第158条)之后开始计算，有一项理解和同意，即如果公司遵守了根据交易法的报告义务，则该收益报表应被视为已由本公司提供。如果这种遵守符合第158条的条件，并且如果委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上提供了这种损益表。

(H)出清市场。在招股说明书发出日期后的75天内，本公司及汉密尔顿不得(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或可转换为或可行使或可交换的任何股票或证券的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何该等证券的所有权的任何经济后果，或在Hamilton Lane的任何成员权益，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付股票或该等其他证券，而未经承销商事先书面同意，但(A)本协议项下拟出售的股份除外，(B)公司根据交换协议发行股票和汉密尔顿·莱恩转让单位，但根据本条款(B)，该等股票或单位的接受者同意以书面形式接受本条规定的相同期限和条款的协议的约束，并且还规定任何一方(捐赠人、受赠人)不得提交, 转让人或受让人)应根据《交易法》或其他公告要求或自愿作出与该转让或分派相关的(I)表格4或附表13D提交的与(X)本协议下的股份出售和本协议拟进行的交易或(Y)根据适用法律可转换为或可行使或可交换的股票的股份或任何证券的增持，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G的备案除外，(C)在行使根据公司股票计划授予的期权时发行的任何公司股票，但条件是，如果任何该等股票的接受者先前已实质上以本协议附件A的形式向承销商交付“锁定”协议，则该等股票将受该锁定条款的约束；(D)公司发行A类普通股，购买A类普通股的选择权；根据公司股票计划或本公司的员工购股计划进行的其他股权奖励，(E)公司提交与公司股票计划有关的S-8表格或其后续表格的登记声明，或(F)出售或发行A类普通股，或与公司收购一项或多项业务、产品或技术(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)或与合资企业有关的出售或发行A类普通股的协议, 本公司可根据本条款(F)出售或发行或同意出售或发行的A类普通股股份总数不得超过紧随协议拟进行的交易完成后已发行及已发行的普通股股份总数的10%，惟根据本条款(F)接收该等普通股股份的人士须同意受一份期限及条款与本条规定相同的书面协议约束。

(I)收益的使用。本公司将按注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“出售股份所得款项的用途”的标题，运用出售股份所得款项净额。

(J)没有稳定。本公司和Hamilton Lane都不会直接或间接采取旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的任何行动。

(K)交易所上市。本公司将尽其合理的最大努力，在发出发行通知后于联交所上市。

(L)报告。在本协议生效三周年前，本公司将尽快向承销商提供向股份持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本，但前提是本公司将被视为已向承销商提供该等报告和财务报表，只要该等报告和财务报表已在EDGAR存档。

(M)记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(N)关于法人客户受益所有人的证明。本公司将于签署本协议之日，以承保人合理可接受的形式，向承保人交付一份填妥并签署的有关法人客户实益所有人的证明文件，连同身份证明文件副本，本公司承诺提供承保人可能合理要求的与上述证明核实有关的额外证明文件。

6.出售股东的进一步协议。销售股东与承销商约定并同意：

(A)出清市场。出售股东已实质上以附件A的形式交付了一份锁定协议。

(B)没有稳定。出售股份的股东不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(C)税务表格。出售股东应在截止日期前或截止日期向承销商提交一份填妥并签署的美国财政部表格W-8BEN或W-9(或财政部规定的其他适用表格或声明)，以便于承销商记录其是否遵守守则中关于本协议中预期交易的适用报告和扣留条款。

(D)税务弥偿。出售股东将赔偿承销商因出售股东向承销商创建、发行和出售股票以及签署和交付本协议而缴纳的任何单据、印章、登记或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。出售股东根据本协议第6(D)条支付的所有赔偿款项，不得因出售股东管辖范围内任何现在或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除，除非法律强制出售股东扣除或扣留该等税项、关税或收费。在这种情况下，除出售股东的司法管辖区或美国或其任何行政区或税务机关因以下原因而向承销商征收的任何净收入、资本利得或特许经营税外，

在承销商和实施此类扣缴或扣除的司法管辖区之间，销售股东应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时应收到的金额相等。

(E)收益的使用。出售股东不得直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的目标；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

7.承销商的某些协议。保险人特此声明并同意：

(A)它没有亦不会使用、授权使用、提及或参与策划使用任何“自由写作招股章程”，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)的不包含“发行人信息”(如证券法下第433(H)(2)条所界定)的自由撰写招股说明书除外，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(F)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由承销商编制并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不会亦不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

(C)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等程序，则会迅速通知本公司及出售股东)。

8.保险人的义务条件。承销商在本协议规定的截止日期购买股票的义务取决于本公司或汉密尔顿·莱恩共同和各自履行其各自的契诺和本协议规定的其他义务的出售股东履行的义务，以及下列附加条件：

(A)登记合规；没有停止令。暂停注册声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；公司应未收到证监会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对通知；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(对于发行人自由写作招股说明书，在证券法第433条所要求的范围内)并按照本证券法第5(A)节的规定；而证监会就补充资料提出的所有要求，须已获遵从至令承销商合理满意的程度。

(B)申述及保证。本协议所载本公司、汉密尔顿连线及出售股东各自的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而本公司及汉密尔顿连线及其高级人员及出售股东及(如适用)其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于完成日期当日及截至截止日期均属真实及正确。

(C)不得降级。在(A)适用时间和(B)签署和交付本协议两者中较早者之后，(I)本公司或哈密尔顿连线或其各自子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得发生降级，该等评级机构根据《交易法》第3(A)(62)节的规定对该术语进行了定义，并且(Ii)该组织不得公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：其对本公司或Hamilton Lane或其各自子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级(可能升级的积极影响的公告除外)。

(D)无重大不利变化。本协议第3(G)节所述事件或条件不会发生或不会存在，该事件或条件未在定价披露资料包(不包括对其作出的任何修订或补充)及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充资料)中描述，而根据承销商的判断，按本协议、定价披露资料包及招股章程预期的条款及方式于截止日期进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不可取。

(E)高级船员证书。承销商应已在截止日期(X)收到本公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令承销商合理地满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本公司和汉密尔顿-莱恩在本协议第3(B)和3(D)节中的陈述是真实和正确的，(Ii)确认本协议中本公司和Hamilton Lane的其他陈述和担保在该日期是真实和正确的，并且公司和Hamilton Lane已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段所述的效果，以及(Y)出售股东的证书，其形式和实质令承销商合理满意，(A)确认第4(E)条所述的出售股东的陈述，本协议的第4(F)和4(G)项均真实无误，并且(B)确认出售股东在本协议中的其他陈述和保证在截止日期均真实无误，且出售股东已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(F)慰问信。

(A)在本协议日期和截止日期，安永律师事务所应应本公司和汉密尔顿·莱恩的要求，向保险人提交信件，信件的日期分别为交付日期，并以形式和实质写给保险人

令承销商合理满意的，包含通常包括在会计师致承销商的“安慰函”中的关于财务报表的陈述和信息，以及通过引用方式包含或合并在注册说明书、定价披露一揽子文件和招股说明书中的某些财务信息；但在成交日期交付的信件应使用不超过该成交日期前三个工作日的“截止日期”。

(B)在本协议签订之日和截止日期，公司应向承销商提交其首席财务官关于定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明了各自的交付日期，并以承销商为收件人，以令承销商合理满意的形式和实质提供关于该等信息的“管理舒适感”。

(G)公司和汉密尔顿·莱恩的意见和10b-5律师声明。本公司和汉密尔顿-莱恩的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP应应本公司的要求，向承销商提交其书面意见和10B-5声明，该声明注明截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质，与本协议附件B-1所述大意相同。

(H)出售股东的大律师的意见。出售股东的律师Ogier(Guernsey)LLP应应出售股东的要求，向承销商提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质，符合本合同附件B-2所述的意思。

(I)保险人的意见和10b-5律师声明。在截止日期，承销商应已收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell LLP就承销商可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(J)发行和/或出售没有法律障碍。于截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令，以阻止本公司发行或出售股份或出售股份，亦不得发出任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止本公司于截止日期发行或出售股份或出售股份。

(K)信誉良好。承销商应已于截止日期收到令人满意的证据，证明本公司和哈密尔顿连线在其各自的组织司法管辖区内的良好信誉(或司法管辖权对等)，以及在承销商可能合理要求的其他司法管辖区内作为外国实体的良好信誉(或司法管辖权对等地位)，在每种情况下，都应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(L)交易所上市。将于截止日期交付的股票应已获得在联交所上市的批准，并受正式发行通知的限制。

(M)禁售协议。承销商与本公司董事、行政人员及若干股东之间的“锁定”协议，于本协议日期或之前交付予阁下，并与出售股票或某些其他证券的股份及若干其他处置有关，于本协议的截止日期全面生效。

(N)其他文件。在截止日期或之前，公司和销售股东应已向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9.弥偿和分担。

(A)本公司和汉密尔顿·莱恩对承保人的赔偿。本公司及汉密尔顿连带同意，共同及个别地向承销商、其联属公司、董事及高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制承销商的每名人士(如有)，就因下列原因而产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关的合理法律费用及其他开支)、连带或各连带赔偿及开支，向承保人、其联属公司、董事及高级职员及每名人士(如有的话)作出赔偿，并使其免受损害。或基于(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致的对重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何发行人自由写作招股章程、根据证券法第433(D)条提交或规定须提交的任何“发行人资料”、招股章程(或其任何修订或补充)所载的任何失实陈述或指称的失实陈述。根据证券法第433(H)条所界定的任何路演(“路演”)或任何定价披露方案(包括任何其后经修订的定价披露方案)，或因遗漏或被指遗漏作出陈述所必需的重要事实而导致的，在每种情况下均不具误导性，但因该等损失、索赔、损害或责任产生或基于该等损失、索赔、损害或责任的情况除外, 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是基于承销商以书面形式向本公司提供并明确供其使用的信息而作出的，但有一项理解并同意，承销商提供的该等信息仅包括下文(C)款所述的信息。

(B)出售股份的股东对承销商的赔偿。出售股东同意对承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但出售股东同意赔偿和保持本协议项下的无害的协议仅适用于因下列原因引起或基于以下情况的损失、索赔、损害或责任：

根据及符合出售股东以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)或任何定价披露资料中使用的任何与出售股东有关的任何资料而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，据理解及同意，出售股东所提供的唯一资料包括出售股东资料。根据第9(B)条的规定，出售股票的股东的责任总额不得超过出售股票的股东在扣除承销佣金和折扣后但在扣除费用前收到的收益总额。

(C)对本公司、汉密尔顿·莱恩和出售股东的赔偿。承销商同意向公司、汉密尔顿·莱恩及其签署《登记声明》的董事和高级管理人员，以及按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制本公司的每个人(如果有)以及出售股东提供与上述(B)段规定的赔偿相同的赔偿，并使其不受损害，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖并符合承销商向本公司明确提供的任何与承销商有关的信息，以用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)，应理解并同意，承销商提供的该等信息仅包括招股说明书中的以下信息：在“承销”标题下关于稳定交易的陈述。

(D)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管部门的调查)、索赔或要求应针对任何人提起或提出，而根据本条第9款的上述各款可对其寻求赔偿，则该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能被寻求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知受赔偿人并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，除非因这种不告知而使其受到重大损害(由于丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其根据本条第9条前述各款以外对受弥偿人所负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已将此事通知弥偿人的，则该弥偿人须聘请令该受弥偿人合理地信纳的律师(如未经该受弥偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付与该诉讼有关的律师的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于那些抗辩理由的法律抗辩理由，或除这些抗辩理由外，还可提供的法律抗辩理由。

或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在的利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须就所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的合理费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时支付或退还。承销商、其联营公司、董事及高级职员及承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由承销商以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定，而任何该等为出售股份持有人指定的该等独立商号应由实际代理人或其中任何一人以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，无须负上法律责任，但如经该项同意而达成和解，或如有对原告人有利的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该项和解或判决而蒙受的损失或法律责任作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿人要求被补偿人偿还本款所设想的辩护律师的费用和开支, 在下列情况下，就任何未经其书面同意而进行的法律程序达成和解，弥偿人须负上法律责任：(I)上述和解是在弥偿人收到上述要求后60天以上，以及在收到建议的和解条款后30天以上作出的；及(Ii)在上述和解日期之前，上述弥偿人不应按照上述要求向受弥偿人作出补偿。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求弥偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障人士或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述，则属例外。

(E)供款。如上述(A)、(B)及(C)段所规定的弥偿不足以获得上述(A)、(B)及(C)段所述的任何损失、申索、损害赔偿或债务，则根据该段作出的每名弥偿人士，须按适当的比例分担该受弥偿人士因上述损失、申索、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以反映本公司、出售股东及承销商所收取的相对利益，(Ii)如第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及出售股东及承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与出售股份的股东和承销商获得的相对利益，应视为与公司和出售股份的股东从出售股份中获得的净收益(扣除费用前)以及承销商在以下方面获得的承销折扣和佣金总额的比例相同

这与股票的总发行价有关。本公司及出售股东及承销商的相对过错，应参考(其中包括)对重大事实的失实或被指称不真实的陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司及出售股东或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

(F)责任限制。本公司、Hamilton Lane、出售股东及承销商均同意，若根据上文(E)段的出资以按比例分配(即使承销商就此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而该等分配方法并未顾及上文(E)段所述的公平考虑，则将不公平及不公平。受保障人因上文(E)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有(E)和(F)段的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(G)非排他性补救。第9节第(A)至(F)款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

10.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

11.终止。承销商可在通知公司和销售股东的情况下，在以下情况下绝对酌情终止本协议：(I)在本协议签署和交付后但在截止日期当日或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或其股票市场的交易已暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或场外交易市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而承销商认为该等事件是重大及不利的，并导致按本协议、定价披露资料及招股章程所预期的条款及方式于截止日期进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不可取。

12.[故意省略]

13.开支的支付。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司和汉密尔顿莱恩共同

并将分别支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付股票有关的成本以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露包和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充)及其分发的成本；(Iii)复制和分发每份交易文件的成本；(Iv)本公司的法律顾问及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据承销商合理指定的司法管辖区的法律登记或确定股份投资资格及决定股份投资资格有关的费用及开支，以及编制、印制及分发蓝天备忘录的费用及开支(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)准备股票的费用；。(Vii)任何转让代理人及任何登记员的费用及收费；。(Viii)本公司因向潜在投资者作任何“路演”介绍而产生的所有开支；及(Ix)与股份在联交所上市有关的所有开支及申请费。本第13(A)条不应影响或修改本公司与汉密尔顿·莱恩与出售股东之间有关费用分配的任何单独有效协议。

(B)如(I)本协议根据第11条终止，(Ii)本公司或出售股份的股东因任何原因未能将股份交付承销商，或(Iii)承销商因本协议所允许的任何理由拒绝购买股份，则本公司及Hamilton Lane共同及各别同意向承销商偿还承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用及开支(包括其律师的费用及开支)。

14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本协议所指的任何控制人以及本协议第9节所指的承销商的关联公司，并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从承销商手中购买股份的人不得仅因此而被视为继承人。

15.生存。本协议所载或本公司、Hamilton Lane、出售股东或承销商根据本协议作出或代表本公司、Hamilton Lane、出售股东或承销商作出的各项弥偿、出资权、陈述、保证及协议，或根据本协议交付的任何证书，应在股份交付及付款后继续有效，并保持十足效力，不论本协议的任何终止或本公司、出售股东或承销商或其代表作出的任何调查。

16.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，“联属公司”一词具有证券法第405条规定的含义；(B)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；(C)“附属公司”一词具有证券法第405条规定的含义，就本公司而言，具体包括汉密尔顿-莱恩，但为免生疑问，不包括为进行任何此类投资或收购任何此类投资组合公司而成立的HL基金或其投资或组合公司或特殊目的实体；(D)“HL基金”指所有

基金(不包括其投资组合公司和投资以及为收购任何此类投资组合公司和投资而成立的所有特殊目的实体)：(I)由本公司或其任何子公司发起或推动的；(Ii)本公司或其任何子公司担任普通合伙人或管理成员(或以类似身份)的基金；或(Iii)本公司或其任何子公司担任投资顾问或投资经理的基金；(E)“基金”指任何集体投资工具(不论不限成员名额或封闭式)，包括但不限于投资公司、普通或有限责任合伙企业、信托及在任何司法管辖区组织的任何其他业务实体或投资工具，而该等业务实体或投资工具规定管理费或“附带权益”(或其他类似的利润分配)须由其内的投资者承担；及(F)“重要附属公司”一词具有交易法下S-X规则第1-02条所载的涵义，就本公司而言，具体包括Hamilton Lane，但并非本协议下的“附属公司”者除外。

17.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商被要求获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司、汉密尔顿·莱恩和出售股东，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。

18.杂项。

(A)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送到美国银行证券公司；One Bryant Park，New York，New York 10036；电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部门，副本发送至dg.ecm_Legal@bofa.com，向公司发出通知的地址是：宾夕法尼亚州康肖霍肯，康肖霍肯，华盛顿大街110号，邮编：19428。向出售股东发出的通知应发送给宾夕法尼亚州康肖霍肯华盛顿大街110号，Suite1300Suit1300.，宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编：19428。

(B)适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(C)判决货币。出售股东同意赔偿承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每一个人(如果有的话)。保险人因根据本协议就任何到期款项作出任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付，以及(I)为执行该判决或命令而将美元款额兑换成判决货币的汇率，以及(Ii)该受弥偿人能够以该受弥偿人实际收到的判决货币金额购买美元的兑换率之间的任何差异。即使有任何前述判决或命令，上述弥偿仍应继续具有十足效力。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

(D)放弃豁免权。在出售股东对其本人或其各自的财产和资产或本协议具有或此后可以获得任何(主权或其他)法院管辖豁免的范围内，(I)出售股东的管辖权或其任何政治分支，(Ii)美国或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)，在适用法律允许的最大范围内，出售股东在此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的豁免权。

(E)服从司法管辖权。出售股东特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。出售股东放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的任何异议。出售股东同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并对出售股东具有约束力，并可在出售股东因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行。出售股东不可撤销地委任Hamilton Lane Inc.，Attn：Lydia Gavalis，总法律顾问，地址为纽约纽约第五大道Suite610Five Avenue Suite401，New York 10020，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，向该授权代理送达法律程序文件，以及向出售股东送达该等法律程序文件的书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向出售股东有效送达法律程序文件。公司特此接受这一任命。售卖股东在此声明并保证该授权代理已接受该项委任，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。出售股东进一步同意采取任何及所有必要行动，以维持该授权代理的指定及委任在本协议日期起计七年内完全有效及有效。

(F)放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(G)承认美国特别决议制度。

(I)如果承销商是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果承销商是承保人的承保实体或《BHC法案》附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议下可对保险人行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第18(G)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(H)对应方。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”文件)或通过DocuSign或其他类似程序向本合同交付签名页，应与手动执行本合同副本的交付一样有效。

(I)修订或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(J)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

非常真诚地属于你，

汉密尔顿·莱恩公司

作者：/s/莉迪亚·加瓦利斯
姓名：莉迪亚·加瓦利斯
职务：总法律顾问兼秘书长

汉密尔顿·莱恩顾问公司，L.L.C.

作者：/s/莉迪亚·加瓦利斯
姓名：莉迪亚·加瓦利斯
职务：总法律顾问兼秘书长

                        

已接受：自上述第一次填写之日起

美国银行证券公司

By: /s/ Ray Craig __________________

姓名：雷·克雷格
标题：经营董事

附件A

A.定价披露方案

没有。

B.承销商口头提供的定价信息

公开发行价格对于每个投资者来说，就是该投资者支付的价格。

股份数量：671,737股

附件B-1

公司和汉密尔顿·莱恩的律师意见表格

 

附件B-2

出售股东的律师的意见表格

附件A

锁定协议的格式

[●], 2023

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

回复：汉密尔顿·莱恩公司-公开发行

女士们、先生们：

签署人明白，美国银行证券有限公司(“承销商”)建议与特拉华州汉密尔顿公司(“本公司”)、宾夕法尼亚州有限责任公司汉密尔顿-莱恩顾问有限公司以及承销协议所列销售股东订立包销协议(“包销协议”)，规定承销商公开发售A类普通股(每股面值0.001美元)本公司(“证券”)。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有承销协议中规定的含义。凡提及普通股，应视为指本公司任何类别股票的股份。

鉴于承销商购买和公开发售证券的协议，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价，签字人同意，未经承销商事先书面同意，签字人在与公开发行有关的招股说明书(“招股说明书”)(该期间，“限制期”)开始至75天结束的期间内，(1)要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同，以直接或间接出售、授予购买任何普通股的任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何转让的互换或其他协议，全部或部分拥有普通股或此类其他证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，或(3)对普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但以下情况除外：

(A)依据包销协议将由承销人出售的证券(如有的话)，

(B)转让公开发售完成后在公开市场交易中取得的普通股股份或其他证券，

(C)将普通股股份作为一份或多于一份真诚的馈赠转让，

(D)以遗嘱或依据世袭及分配法转让普通股股份，

(E)向下文签署人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、孙子女或表亲的任何转移，包括藉婚姻或合法领养(每一人均为“直系亲属”)而产生的任何该等关系，或为下文签署人或下文签署人的任何直系亲属的唯一利益而设立的家庭信托，

(F)从上文(E)款所述信托转至下列签署人的任何转让，

(G)以下签署人在行使期权时从公司收取普通股，或在行使期权时向公司转让普通股或可转换为普通股的证券，以“无现金”或“净行使”方式购买公司的证券，或支付因行使该等期权或归属限制失效而应缴的任何预扣税款；但任何该等已购买的普通股或可转换为普通股的证券及该等既得普通股将受本函件协议所述的限制所规限，

(H)根据向所有普通股持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股股票或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，涉及公司“控制权的改变”；但如果控制权的变更没有完成，该等普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券应继续受本协议规定的所有限制(就本条(H)而言，“控制权变更”被定义为任何真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“个人”(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)，或一群人，成为公司有表决权股票总投票权的50%的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，

(I)根据《交易法》规则10b5-1制定普通股转让交易计划，条件是该计划不规定在受限期间转让普通股，

(J)将普通股股份分配给成员、有限责任合伙人、关联公司(定义见1933年《证券法》修订后颁布的第405条)或签署人的股东；和

(K)向本公司或其任何联属公司转让普通股或交换协议所允许的其他证券；

但如属依据(B)至(J)条进行的任何转让或分配，则每名受让人、受让人、受赠人或分发人均须签立一份本款形式的锁定期函件，并交付保险人；此外，如属依据(B)至(K)条进行的任何转让或分配，则任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)均无须或自愿就该项转让或其他公告而提交经修订的1934年《证券交易法》。

除(I)表格4或附表13D中提交的与(W)作为一份或多份真诚礼物转让普通股、(X)在公开发售中出售证券、(Y)按适用法律规定增加普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券有关的文件外，或(Z)按适用法律的要求没收股份予本公司，以根据上述(G)条款缴纳预扣税款，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每种情况下，根据适用法律，并在上述限制期届满后作出)。

为进一步说明上述事项，本公司及任何正式委任的证券登记或转让代理，在此授权，如转让证券会构成违反或违反本函件协议，则拒绝进行任何证券转让。

以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

承销商确认并同意承销商并无就公开发售证券向承销商提供任何建议或投资建议，亦未向承销商征询任何行动，而承销商已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。承销商进一步确认并同意，尽管承销商可能被要求或选择向承销商提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和形式CRS披露，但承销商并不向承销商推荐参与公开发售、签订本函件协议或以公开发售中确定的价格出售任何股份，且该等披露中所载的任何内容均无意暗示承销商作出此类推荐。

签字人理解，如果承销协议在2023年4月30日之前仍未生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前终止或终止，则签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，承销商根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。

[签名页面如下]

本函件协议及因本函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

非常真诚地属于你，