Davis Polk&Wardwell LLP

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附件5.2

Davis Polk&Wardwell LLP的观点

March 9, 2023

GH Research PLC Joshua Dawson House
道森街
都柏林2
D02 RY95
爱尔兰

女士们、先生们：

GH Research PLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司 公司“)正在向证券交易委员会提交一份采用表格F-3格式的注册声明(”注册声明“)，以便根据经修订的1933年证券法(”证券法“)进行注册：(A)公司股本中每股面值0.025美元的普通股(”普通股“)； (B)公司的债务证券(“债务证券”)，可依据公司与其内指名的受托人(“受托人”)(“契约”)订立的契约发行； (C)公司的认股权证(“认股权证”)，可依据公司与其内指名的认股权证代理人(“认股权证代理人”)订立的一份或多份认股权证协议(“认股权证代理”)(每份该等认股权证 协议，即“认股权证协议”)发行；(D)单位(“单位”)，可根据公司、银行或信托公司作为单位代理人(“单位代理人”)、 及单位持有人不时订立的一份或多份单位协议而发行(每份该等单位协议为一份“单位协议”)；及(E)认购 权利(“权利”)，可根据本公司与将于其中指名的认购代理(“权利代理”)订立的一项或多项认购权协议(“权利代理”)(每项认购权协议为“权利协议”)而发行。

作为您的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的 查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实的、完整的正本，(Iii)作为登记声明的证物提交的所有尚未签署的文件将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vii)吾等审阅的本公司就文件内的事实事项作出的所有陈述均属准确。

在上述基础上，并在符合以下附加假设和条件的前提下，我们建议您：

1.受托人和本公司已正式授权、签立和交付与发行任何债务证券相关的契约和任何补充契约；特定系列债务证券的具体条款已根据契约正式授权和确立；且该等债务证券已根据契约及适用的承销或其他付款协议而正式授权、签立、认证、发行及交付，则该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的 影响债权人权利的法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律的司法或监管行动的影响。如果我们不对(W)任何高利贷或暂缓执行法下的任何权利放弃的可执行性，(X)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的影响，(Y)要求或涉及 折算率调整的任何部分的有效性、法律约束力或可执行性，或(Z)有效性，或(Z)有效性，任何条款的法律约束力或可执行性 允许持有人在债务证券加速发行时收取所述本金的任何部分，但被确定为构成未赚取利息的程度。

2.与发行任何认股权证有关而订立的认股权证协议已由认股权证代理人及本公司正式授权、签署及交付；认股权证的具体条款已根据该认股权证协议正式授权及确立；且该等认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他协议妥为授权、签立、发行及交付，而该等认股权证将构成本公司有效及具约束力的 义务，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则所规限，并可能 受制于影响债权人权利的政府行动或外国法律的司法或监管行动。

3.单位代理和公司已正式授权、签署和交付与发行任何单位有关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定。且该等单位已根据单位协议及适用的承销或其他协议妥为授权、签立、发行及交付，且该等单位将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用的公平原则所规限，并可能受影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的司法或监管行动的影响。

4.当与发行任何权利相关而订立的权利协议已由权利代理及本公司;正式授权、签立及交付时，权利的特定条款已根据权利协议;正式授权及确立，而该等权利已根据权利协议及适用的承销协议或其他协议正式授权、签署、发行及交付，而该等权利将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律所规限。合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受到影响债权人权利的政府行动或外国法律的可能的司法或监管行动的制约。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前，(I)公司董事会应已正式确定此类证券的条款，且在爱尔兰法律要求的范围内，公司股东应已正式授权发行和出售此类证券，且这种授权不得被修改或撤销；(br}(Ii)本公司是并将继续有效地作为根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司而存在，并根据爱尔兰法律有效地存在；(Iii)注册声明应已生效，且该效力不应被终止或撤销；(Iv)契约、债务证券、认股权证协议、单位协议及权利协议均为各方有效、具约束力及可强制执行的协议(上文就本公司明确涵盖的协议除外)； 和(V)法律不应发生任何影响此类担保的有效性或可执行性的变化。我们还假定，条款在本协议日期之后确定的任何证券的条款，以及本公司发行、执行、交付和履行任何此类证券的条款(A)在其公司权力范围内，(B)不违反或构成公司章程或其他构成文件项下的违约，(C)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及(D)不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及(Ii)任何认股权证协议, 单元协议和权利协议以及根据任何此类协议发行的任何担保将受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。由于上述意见涉及爱尔兰法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖于A&L Goodbody LLP今天向您提交的意见。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书中“法律事项” 项下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得其同意的人的类别 。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP