附件5.1
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A&L GoodBody律师事务所 | 都柏林 |
| 3次都柏林登陆 | 贝尔法斯特 | |
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| DX：29都柏林|www.algood body.com | 帕洛阿尔托 |
| 日期 | 2023年3月9日 |
| 我们的参考文献 | 01437848 |
GH研究公司
约书亚·道森之家
道臣街
都柏林2
D02 RY95
爱尔兰
GH Research plc(本公司)
表格F-3上的注册声明--附件 5.1
尊敬的先生们
我们担任本公司的爱尔兰法律顾问， 一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(注册编号691405)，与根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格F-3注册 声明(注册声明)有关，据此我们了解，本公司将根据 公司不时发行、发行和出售的最高达200,000,000美元的公司证券(证券)进行注册， 可包括每股面值0.025美元的本公司股本中的普通股(该等股份)、本公司的债务证券(该等债务证券)、购买该等股份或债务证券的认股权证(该等认股权证)、购买该等证券的认购权(认购权)及由股份、债务证券、 认股权证或该等证券的任何组合组成的单位(该等单位)。
| 1 | 关于这一意见，我们审查并依赖了以下副本： |
| 1.1 | 注册声明；以及 |
| 1.2 | 我们认为有必要作为以下意见基础的公司记录 。 |
在提出本意见时，吾等已审核且 已假设本公司及公职人员的所有有关事实事项的公司纪录、文件及证书的内容属实及准确，并已于2023年3月9日(即可进行查册的最后可行日期)在爱尔兰的公共登记处进行吾等认为就本意见而言属必要或适当的查册 ，但并未就该等事实事项进行独立调查。在我们的审查中，我们假设此类文件中包含的信息的真实性和准确性、所有签名(电子或其他)的真实性、任何签名 (电子或其他)是其声称的人的签名、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类文件原件的真实性。
| 2 | 我们进一步假设： |
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Ce Gill·JG Grennan· PD White·VJ Power·LA Kennedy·SM Doggett·B Mcdermott·S O‘Riordan·M Sherlock·KP Allen ·C Rogers·G O’Toole·JN Kelly·N O‘Sullivan MJ Ward·AC Burke·D Widger·C Christle·SóCróinin·Baxter博士·A McCarthy·JF Whelan·JB Somerville· MF Barr·AM Curran·A Roberts·RM Moore·D Main·J Cahir M Traynor·PM Murray· P Walker·K Furlong·PT Fahy·D Inverality·M Coghlan·Dr Francis·A Casey·B Hosty·M O‘Brien·L MulLeady·K Ryan·E Hurley·D Dagostino·R Grey R Lyons·J Sheehy· C Carroll·SE Carson·P Diggin·J Williams·A O‘Beirne·J Dallas·SM Lynch·M McElhinney ·C Owens·AD Ion·K O’Connor·JH Milne·T Casey M Doyle·CJ Comerford· R Marron·K O‘Shaughnessy·S O’Connor·SE Murphy·D Nangle·A Lawler·C“Conluain·N McMahon·HP Brandt·A Sheridan·LM Byrne·N Cole M Devane·D Fitzgerald· G McDonald·N Meehan·R O‘Driscoll·B O’Malley·C Bollard·M Daly·D Geraghty·LC Kennedy· E Mulhern·E O‘Keeffe·MJ Ellis·D Griffin D McElroy·C Culleton· B Nic Suibhne·S Quinlivan·J Rattigan·K Mulhern
顾问：JCW Wylie教授 ·MA Greene·AV Fanagan·PM Law·西南·豪伊·PV Maher |
| 2.1 | 于股份发行时，将根据本公司于2021年6月24日通过的章程 授权本公司董事会(董事会)发行足够数量的股份， 可供本公司董事会发行，发行该等股份的代价不低于该等股份的面值 ，以及董事会或由此委任的任何适当委员会将拥有有效授权以非优先股方式发行该等股份 ； |
| 2.2 | 在发行证券时，根据公司章程，董事会或由此任命的任何适当委员会将拥有发行该等证券的有效授权，并且该等证券已按照适用证券协议的条款和适用招股说明书预期的方式正式签立、认证(如果适用)、发行和交付，并且该等证券将是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行； |
| 2.3 | 在发行因行使任何债务证券、认股权证、认购权或可全部或部分可行使或可转换为股份的单位(统称为可转换证券)而可发行的任何股份时，根据本公司章程，董事会将有足够的授权但未发行股本可供发行，且 董事会或据此委任的任何适当委员会将拥有有效授权 以非优先股方式发行该等股份； |
| 2.4 | 在转换、交换和行使任何可转换证券时发行任何股票将按照公司章程、经 修订的《2014年公司法》(《公司法》)以及该等可转换证券的发行条款中描述的条款和程序进行； |
| 2.5 | 任何证券的发行将符合《公司法》、《1997年爱尔兰收购专家组法》、《2022年收购规则》，以及所有适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用、内幕交易法和其他规则和法规； |
| 2.6 | 我们 所依赖的董事会或公司股东的任何决议和授权在任何方面都没有或将被更改、修订或撤销，或者已经过期，并且证券将根据该等决议和授权发行； |
| 2.7 | 向美国证券交易委员会提交登记声明时，登记声明将与我们审查的最终草案没有任何实质性差异，并且在发行、发售或出售任何证券之前，登记声明和对登记声明的任何修订(包括生效后的修订)将根据证券法生效； |
| 2.8 | 不需要或将需要获得政府或监管机构对注册声明中提及的协议或安排的授权、批准、许可证、豁免或同意，证券将符合注册声明中包含的描述和限制，但可能需要进行更改以遵守爱尔兰法律的任何要求，其中包含的销售限制已经并将一直得到遵守，以及证券将遵守与证券有关的任何协议的条款； |
| 2.9 | 《注册说明书》不构成(也不打算/不要求构成)《2014年爱尔兰公司法》第23部分所指的招股说明书 ，并且在向欧盟任何成员国的投资者提出任何证券要约的范围内，本公司确信不会产生根据 欧盟和/或爱尔兰招股说明书法律，或特别是根据《2019年欧盟(招股说明书)条例》提出和发布招股说明书的义务； |
2
| 2.10 | 本公司及其高级管理人员、员工、代理人和顾问没有欺诈行为 并且本公司将出于合法和真诚的业务目的诚意发行证券。我们进一步假设：(I)本公司在发行任何证券时及紧随其后将具有完全偿付能力；(Ii)在发行任何证券之前，不会通过或提交任何有关委任清盘人或审查员的决议或请愿书；(Iii)在发行任何证券之前，不会就本公司的任何资产或业务委任接管人 ；及(Iv) 于发行证券前，不会就本公司提出、批准或批准任何与债权人或成员(或任何类别的债权人或成员)的债务偿还、安排方案或妥协或安排。 |
| 3 | 在符合上述规定和附加限制条件和假设的前提下，根据2023年3月9日在爱尔兰公司注册处和高等法院中央办公室进行的查询，我们认为： |
| 3.1 | 本公司是根据爱尔兰法律正式注册成立并根据爱尔兰法律有效存在的公共有限公司； |
| 3.2 | 股份，包括将根据任何证券条款转换、行使、交换或以其他方式发行的任何股份，在每一种情况下，当按照本公司所有必要的公司行动(包括董事会或其任何正式任命的委员会的有效决议)发行时，以及在支付到期款项时交付时，应得到正式授权、有效发行、全额支付，且不会受到任何额外付款(非评估)的要求；以及 |
| 3.3 | 债务证券、认股权证、认购权和单位：(I)按照公司所有必要的公司行动发行，包括董事会或其任何正式任命的委员会的有效决议；(Ii)如适用， 按照适用的契约、认股权证协议、认购权协议、单位协议或其他适用协议中规定的方式进行认证；(Iii)在支付到期款项后交付；及(Iv)适用的契据、认股权证协议、认购权协议、单位协议或其他适用协议已由本公司及其其他订约方正式授权、签立及交付，将获本公司正式授权、有效发行及具约束力。 |
在发表这一意见时，我们将自己 局限于爱尔兰法律问题。除爱尔兰法律(及其解释)外，我们不对本协议生效之日生效的任何法律发表任何意见，也不对税务问题发表任何意见。这一观点只说明了它的日期。我们没有义务 随时更新本意见，也没有义务将本意见中提及或依赖的任何法律、事实或情况的变化通知您。
本意见仅为本意见的收件人的利益而提供，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见，但是，根据美国联邦证券法的适用条款，有权依赖本意见的人可以依赖本意见，包括但不限于证券的任何购买者。
本意见仅供 根据《注册说明书》登记和可能发行证券时使用，不得将其用于任何其他目的。
本意见也严格限于本文中明确陈述的事项，不得被理解为含蓄或以其他方式延伸到任何其他事项。
吾等特此同意根据证券法第S-K条第 第601(B)(5)项的要求，将本意见 作为2023年3月9日提交予美国证券交易委员会的《登记声明》的证物，并同意在本意见书及相关招股说明书及任何《招股说明书》 副刊“法律事宜”中使用吾等的姓名。
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本意见受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律进行解释。
你忠实的
/S/A&L GoodBody LLP
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