已于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年证券法登记的声明

GH Research PLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

Tel: (800) 221-0102

( 服务代理的名称、地址和电话)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时出现。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示1.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选下文框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条行事而确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

$200,000,000

普通股
债务证券

认股权证

单位

认购权

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以下证券的任何组合，最高可达200,000,000美元：普通股、债务证券、权证、单位 或认购权，我们统称为“证券”。我们可能会以不同的系列、时间、金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ，具体价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可能通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供，或直接提供给购买者。任何承销商、交易商或代理商的名称、适用的佣金或折扣以及分销计划的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅第37页开始的“分销计划” 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“GHRS”。

根据适用的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则，我们是“新兴成长型公司” ，并已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

我们的业务和证券投资 涉及重大风险。这些风险从本招股说明书第5页开始在“风险因素”标题下进行描述 ，如果适用，还包括任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期： 2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书采用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程 ，我们可以不时在一个或多个产品中出售高达200,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次出售证券时， 我们将随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料。招股说明书附录将包含有关 提供证券的人的性质和当时提供的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含通过引用方式并入本招股说明书中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已在注册说明书中提交或纳入 作为参考的证物。您应仔细阅读附件中可能对您很重要的条款。

如果一方面本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代先前的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股说明书中的信息(包括通过引用方式并入本招股说明书中的任何信息、随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费编写的招股说明书)在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供任何信息，或就与本招股说明书不同或未包含在本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充内容、或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书中的任何内容，向您提供任何信息或陈述。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或征求购买此类证券的要约。

我们或任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区提供、持有或分发本招股说明书或任何免费提交的书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或在美国证券交易委员会备案的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己 本招股说明书中描述的证券的发售情况，并遵守与此相关的任何限制，以及将本招股说明书或任何在美国境外提交的免费写作招股说明书分发到美国境外的情况。

本招股说明书并非适用于《2014年爱尔兰公司法》(经修订)、《欧盟招股说明书条例(EU)2017/1129》、《2019年爱尔兰欧洲联盟(招股说明书)条例》(经修订)或《2019年爱尔兰中央银行(投资市场行为)规则》的招股说明书，且 爱尔兰中央银行尚未批准本招股说明书。

市场和行业数据

本招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能未公开)，以及我们自己的内部评估和研究。第三方出版物、调查和研究 一般声明它们已从被认为可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性 。这些数据涉及许多假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业存在高度不确定性。我们提醒您不要过度重视此类 预测、假设或估计。

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改变精神和神经疾病的治疗方法。我们最初的重点是开发我们的新型专利美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)疗法，用于治疗难治性抑郁症患者。我们的产品组合目前包括我们专有的可吸入美布福汀产品GH001(通过第三方生产的蒸发装置提供)、我们专有的静脉注射美布福汀 产品候选产品GH002和我们专有的鼻腔内候选美布福汀产品GH003。有了GH001，我们已经完成了两个第一阶段的健康志愿者临床试验(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，在这些试验中，观察到通过吸入给药的GH001在所研究的单剂量水平和个体化给药方案(IDR)中耐受性良好，受试者内剂量在一天内 递增。我们还完成了针对TRD患者的1/2期临床试验(GH001-TRD-102)。根据在临床试验第一阶段观察到的临床活动，我们认为，根据蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)的测量，在某些患者中，由超快的精神活动效应(通常在几秒钟内)和强烈而短暂的精神活动体验(通常为5至30分钟)驱动，单剂量服用GH001有可能导致超快速缓解。根据在第二阶段试验中观察到的临床活动，我们认为，与单剂GH001相比，在IDR中使用GH001并在一天内增加受试者内部剂量可以进一步提高MADRS缓解率。

企业信息

GH Research PLC于2021年3月29日根据爱尔兰法律注册为上市有限公司，成为GH Research爱尔兰有限公司的控股公司。GH爱尔兰研究有限公司最初于2018年10月16日根据爱尔兰法律注册为GH研究有限公司。GH Research Limited于2021年3月29日更名为GH Research爱尔兰有限公司。我们的主要营业地点位于都柏林道森街Joshua Dawson House，D02 RY95，爱尔兰，我们的电话号码是+353 1 437 8334。我们的网站地址是www.ghres.com。 我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可以通过我们网站访问的任何信息 视为本招股说明书的一部分。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

作为一家上一财年收入低于12.4亿美元的公司，我们符合《2012年初创企业法案》(JumpStart)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少披露 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些 豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果出现下列情况，我们将不再是新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.4亿美元 ；(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券； (Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日；或(Iv)2026年12月31日。 我们可以选择利用部分但不是全部这些豁免。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》报告，是一家具有“外国私人发行人”地位的非美国公司。 即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

即使我们不再有资格 作为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的补偿 披露。因此，我们不知道 一些投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃或我们普通股价格的波动更大。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(I) 我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于 美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，我们利用了作为新兴成长型公司和外国私人发行人的结果而降低的某些报告要求。因此，本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件中的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的20-F表格年度报告(以引用方式并入本招股说明书)中“风险 因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式出现或并入的所有其他信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式出现或并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法 预测未来风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，这些陈述属于或可能被视为符合《交易法》第21E节和经修订的《1933年证券法》或《证券法》第27A节的含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营和财务状况、业务战略、候选产品、研究流水线、正在进行和当前计划的临床前研究和临床试验、 监管提交和批准、研发成本、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将会”、“潜在”和“正在进行”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述 出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响， 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节中确定的那些因素，以及本招股说明书中通过引用并入的文件中的任何风险因素。

这些前瞻性陈述 仅涉及此类陈述发表之日的情况，可能会受到一些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在我们最新的20-F年度报告中进行了更详细的描述。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 有些风险和不确定性无法预测或量化，有些无法控制。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。可能会不时出现新的风险因素和不确定因素，管理层无法预测 所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书中的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件、情况变化或其他原因。

您应完整阅读本招股说明书、 本招股说明书中引用的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外， “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至该声明发表之日向我们提供的 信息，虽然我们认为此类信息构成了此类 声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将未来发行的净收益用于战略性投资于当前和/或其他候选产品的研究和临床开发、营运资本、资本支出和一般公司用途。 因此，我们将在使用任何净收益时拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在与发售证券有关的适用招股说明书补充资料中，提供有关出售发售证券所得款项净额的额外资料。

股本及章程的说明

以下对本公司股本的描述 仅为摘要，并不声称是完整的。通过参考爱尔兰法律，包括但不限于《2014年爱尔兰公司法》(经修订)(在此称为《爱尔兰公司法》)和 参考我们的《宪法》，本招股说明书作为注册说明书的一部分，通过引用将其副本并入其中，并受其整体约束。我们鼓励您查看适用的爱尔兰法律和我们的宪法，以获取更多信息。

“公司”(The Company)

我们是根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司。我们于2021年3月29日注册成立，成为GH Research爱尔兰有限公司的控股公司。GH Research爱尔兰有限公司最初于2018年10月16日根据爱尔兰法律注册为GH Research Limited。GH Research Limited于2021年3月29日更名为GH Research爱尔兰有限公司。根据公司重组的条款(定义见下文)，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东以相同的股东权利以各自持有的股份交换相同股份类别的GH Research PLC股份，GH Research爱尔兰有限公司因此成为GH Research PLC的全资附属公司。

我们在爱尔兰公司注册处注册，注册号为691405，主要营业地点为都柏林道森街Joshua Dawson House，2，D02 RY95，爱尔兰。

我们的组织章程大纲第 3条详细说明了我们的宗旨，其中包括控股公司的业务以及研究人员、开发商、制造商、分销商、批发商、零售商、服务提供商、投资者、贸易商的业务，以及我们董事会认为能够方便地与这些宗旨相关或直接或间接计算以提高我们任何财产的价值或使其更有利可图的任何其他业务。为了更详细地描述我们的宗旨，我们鼓励您查看我们的章程的完整版本，通过引用将其副本 并入作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

有关我国宪法的更多信息，请参见下面的“-我国宪法的主要条款”。

法定股本和已发行股本

根据日期为2021年5月27日的股份换股协议的条款，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东将其持有的每股股份交换为GH Research PLC的相同股份类别的普通股，其股东权利与彼等持有的GH Research爱尔兰有限公司的股份相同，因此，GH Research爱尔兰有限公司成为GH Research PLC的全资子公司(本文称为公司重组)。

根据GH Research PLC于2021年6月24日的股东决议，我们完成(A)将(I)5,923,079股每股面值为0.01美元的A系列优先股转换为5,923,079股每股面值0.01美元的普通股，以及(Ii)将25,379,047股每股面值为0.01美元的B系列优先股转换为每股面值0.01美元的25,379,047股普通股，以及(B)将每股面值0.01美元的普通股 转换为每股面值0.025美元的普通股，因此，紧接美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发售注册声明生效后，本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为40,000,000,000股面值0.025美元的普通股(本文统称为 股份合并)。

截至2022年12月31日，GH Research PLC的已发行和已发行股本为52,020,849股普通股，每股面值0.025美元。我们在2022年没有发行任何普通股。

过去三个财政年度的股本变动情况

在本节中，股份金额为截至相关日期的股份金额，因此可能不会使公司重组和/或股份合并生效。 自2020年1月1日以来，我们的股本发生了以下变化：

普通股

我们的普通股面值为每股0.025美元。普通股所附权利的进一步详情载于下文对比表 及章程。根据宪法，以下概述了我们普通股的权利：

证券交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“GHRS”。

股份转让代理人及股份登记处

我们的股份登记簿由ComputerShare Trust Company，N.A.保存，该公司担任转让代理和登记机构。股票登记簿仅反映我们股票的 个记录所有者。爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。

我国宪法的主要条款

《宪法》于2021年6月24日通过，《宪法》某些关键条款摘要如下。以下摘要并非宪法条款的完整副本 。欲了解更多信息，请参考《章程》的完整版本，该版本的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

除其他事项外，《宪法》载有如下规定：

股本

股本包括 普通股，每股面值0.025美元。我们的法定股本包括1,000,000,000美元，分为40,000,000股普通股，每股面值0.025美元。

我们可以发行股票，但必须遵守宪法规定的最高法定股本。法定股本可由股东在股东大会(根据爱尔兰法律称为普通决议)投票的简单多数票增加或减少。 构成我们法定股本的股份可按该决议规定的面值分为股份。 根据爱尔兰公司法，一旦获得宪法或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可在没有股东批准的情况下发行新普通股。授权最长可授予 五年，因此必须在此 期限届满(如果我们希望发行股票)或之前由股东以普通决议续期。宪法授权我们的董事会在未经股东批准的情况下配发新的普通股，期限为五年，自宪法通过之日起计。

普通股的权利和限制 由宪法规定。

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东的所有事项对每股普通股投一票。根据授予我们未来可能发行的其他证券类别(包括可能创建的任何优先股)的任何优惠 ，对于我们的股东，不存在投票权限制或优惠。

爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份。因此，宪法没有规定发行我们的零碎股份，我们的成员登记册或成员登记册不反映任何零碎股份。

每当我们的股本变更或重组导致我们的任何股东有权获得零碎股份时，我们的董事会 可以代表那些有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份 ，并将出售净收益按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的股东。

投票

除 需要特别决议的事项外，所有事项均可由出席任何股东大会(亲身或委派代表)的简单多数股东批准。 由一名或多名人士亲自或委派代表出席所有股东可能投出的至少25%的投票权即构成进行事务处理的法定人数。

在我们的任何一次会议上，提交给我们股东的所有决议都将通过投票决定。

爱尔兰公司法要求 某些事项必须在我们的股东大会上以不少于75%的票数通过(根据爱尔兰法律，这被称为特别决议)。需要特别决议的事项包括：

权利的变更

如果我们的股票被分成不同的类别，则仅当(A)持有该类别已发行股份面值75%的持有人以书面形式同意变更，或(B)在该类别持有人的单独股东大会上通过的特别决议批准变更时，才可变更或废止附属于该类别股份的权利。任何该等独立股东大会(延会 除外)的法定人数为一名人士持有或由受委代表至少持有有关类别已发行股份面值的多数，而续会的法定人数为一名人士或该人士的受委代表持有或代表有关类别的股份。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因吾等购买或赎回吾等本身的股份，或因增设或发行与该等股份或附属股份享有同等地位的其他股份而被视为更改。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配利润。广义地说，可分配利润是指公司的累计实现利润减去公司独立计算的累计实现亏损。此外，除非公司的净资产不低于公司已催缴股本加上不可分配准备金的总和，而且分配不会使公司的净资产低于该总和，否则不得进行股息或分派。不可分配准备金包括 公司的未命名资本(实际上是其股票溢价和资本赎回准备金)，以及公司累计未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累计未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。确定公司 是否有足够的可分配利润来支付股息，必须参考公司的“相关财务报表”。“相关财务报表”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未经审计的年度经审计财务报表或未经审计的未综合财务报表，根据爱尔兰公认的会计惯例“真实和公平地反映”公司的未综合财务状况。这些 “相关财务报表”必须提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

《宪法》授权董事会在未经股东批准的情况下，从公司利润中宣布看似合理的中期股息。 根据适用法律，可以现金或非现金资产的形式宣布和支付股息。我们可以以任何货币 支付股息。董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除股东就本公司普通股而欠公司的所有款项(如有)。

我们可以通过普通决议案，宣布向我们的股东支付末期股息。然而，任何股息不得超过董事会建议的数额。 董事会还可以向股东支付董事会认为根据我们的利润 合理的中期或末期股息。

我们从未宣布或支付过任何现金股利，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。我们打算保留所有 可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告中题为“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”的20-F表格中的章节。由于目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付股息，资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源，该股东可能永远不会从股东的投资中获得回报 。

有关爱尔兰有关股息支付的税务考虑因素的信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中标题为“第 10项.其他信息-E.税收”的部分。

清算

我们的期限将是无限的。 我们可以随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式被解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。我们也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散 ，或者在我们没有提交某些申报表的情况下由公司注册处作为强制措施被解散 。

股东在解决债权人的所有债权后，在解散或清盘时返还资产的权利 载于章程 ，并可在我们不时发行的任何优先股的条款中进一步规定。特别是，如果我们发行了任何优先股 ，这些优先股的持有人可能有权优先于我们的解散或清盘。《宪法》规定，根据任何债权人的优先顺序，资产将按股东所持股份的已缴足面值按比例分配。宪法规定，股东有权按比例参与清盘 ，但他们这样做的权利受按特殊条款和条件发行的股份的任何持有人根据任何系列或类别的此类股份的条款参与的权利的约束。

优先购买权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金方式发行股票的股东。但是，根据爱尔兰公司法的规定，我们已选择自宪法通过之日起五年内不再享有宪法规定的这些优先购买权。通常，此退出至少每五年由我们的股东通过特别决议续订。 如果不续签，作为一般规则，必须按比例向我们的现有股东提供现金发行的股票 ，然后才能向任何新股东发行我们的股票。法定优先购买权不适用于 (I)全部或部分以非现金代价发行的股份(例如股票换股票收购)，(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份) 或(Iii)根据员工期权或类似的股权计划发行股份的情况。

股本变更

根据我们的宪法，我们 可以通过普通决议将我们的任何或全部股本分成面值低于现有股份的股份(通常称为股份拆分)，或将我们的任何或所有股本合并为面值高于现有股份的股份 (经常称为反向股份拆分)。

我们可以通过普通决议， 减少法定但未发行的股本。我们可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，削减已发行股本和任何未命名股本。

董事会

董事的委任

宪法规定最少两名董事，最多九名董事。我们的股东可以通过普通决议不时增加或减少董事的最高人数，或增加最低董事人数。我们的董事会决定董事人数 在2到9人之间。我们的宪法并不要求董事因年龄原因退休。

董事的议事程序

在符合《宪法》规定的情况下，我们的董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。董事会会议的法定人数应根据董事会的不定期决定确定 ，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。 会议上提出的问题和需要解决的事项应由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票投票权。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。

利益冲突

根据爱尔兰法律，我们的董事负有一定的法定和受托责任。所有董事对我们公司的管理负有平等和全面的责任(尽管根据其雇佣协议(如果适用)，兼任员工的董事可能会承担额外的责任和义务，而且他们在履行职责方面可能比非执行董事有更多的期望)。 《爱尔兰公司法》专门规定了爱尔兰公司董事的某些受托责任，包括：

董事的其他法定职责包括确保保存适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、维护某些登记册、提交某些文件以及披露个人利益。像我们这样的上市有限公司的董事将承担特定的责任，确保公司秘书是具有履行这一职责所需的知识和经验的人。董事可以依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据， 由(1)董事合理地认为可靠并在准备或提交的事项上胜任的公司其他董事、高级管理人员或员工，(2)法律顾问、会计师或其他人士，有关董事合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项，或(3)董事没有 担任其指定职权范围内的事项的董事会委员会，而董事委员会合理地认为该委员会值得信任。

我们的宪法规定，董事一般不得在董事会议或董事会会议上就其直接或间接或与其相关的任何一名或多名人士直接或间接或与其相关的任何人涉及重大利益或与本公司利益冲突或可能冲突的义务的任何决议进行表决。

董事和高级职员的赔偿

在爱尔兰法律允许的最大范围内，《宪法》包含了对我们的董事、公司秘书和执行官员等人的利益的补偿。然而，对于我们的董事和公司秘书，这项赔偿受到爱尔兰公司法的限制，该法案规定， 预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任 在有关此类费用或责任的任何民事或刑事诉讼中，判决有利于董事或公司秘书的情况下， 或者爱尔兰法院因为董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济，理应得到公平的原谅。 爱尔兰公司寻求预先承诺赔偿其董事或公司秘书而超出《爱尔兰公司法》规定的限制的任何条款，无论是包含在公司章程中还是公司 与董事或公司秘书之间的任何合同中，都是无效的。这一限制不适用于我们的执行人员，他们不是董事，也不适用于在爱尔兰公司法意义上不被视为“管理人员”的其他人员。

我们的宪法还包含对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

根据《宪法》和《爱尔兰公司法》，我们可以为我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，我们维持 常规董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。

股东大会

我们被要求在财政年度结束后的9个月内在每个日历年举行一次 年度股东大会，并且两次年度股东大会之间的间隔不超过15个月。

年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。《宪法》规定年度股东大会的最短通知期为21整天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

一般来说，根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交年度法定财务报表、资产负债表以及董事和审计师的报告，任命新的审计师，并确定审计师的薪酬(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。如果公司章程有这样的规定，如我们的章程 所规定的，可能需要处理额外的事项，如董事的选举和连任。

根据爱尔兰法律，特别股东大会可(I)由本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于 10%本公司缴足股本并附有投票权的股东的要求，只要本公司的股票不允许在 任何欧盟成员国的受监管市场上交易，(Iii)应本公司法定审计师的要求而辞职，或(Iv)在特殊情况下，通过法院命令。

必须向我们的所有股东和审计师发出召开特别股东大会的通知。根据爱尔兰法律和宪法，最短通知期限为21整天的事先书面通知，但如为特别股东大会，如果公司以电子方式向成员提供投票便利，并且股东已在紧接的前一次股东大会上通过特别决议批准缩短通知期限，则可在提前14整天提前书面通知的情况下召开特别股东大会(前提是不建议在该会议上表决特别决议)。召开股东大会所规定的通知期限以“晴天”为基础，这意味着视为收到通知的日期和会议本身的日期不计入所需的最低通知天数。

如果是由我们的股东召开的特别股东大会，则必须在征用通知中列出会议的拟议目的。收到任何此类有效申购通知后，董事会有21天的时间召开股东大会，就申购通知中所列事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或任何代表全部投票权总数一半以上的股东可以自行召开会议，会议必须在我们收到申请通知后三个月内举行。

如果董事会 意识到我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，董事必须在得知这一事实之日起不迟于28天召开 股东特别大会，以考虑如何应对 这种情况。

借款权力

在《宪法》和《爱尔兰公司法》的约束下，我们的董事会可以行使我们的所有权力：

未经认证的股份

像我们这样的爱尔兰上市有限公司的股票原则上可以以所谓的有证书(即向股东发放硬拷贝股票 )或所谓的无证书(即非物质化)的形式发行和持有。所有股东的姓名必须登记在由爱尔兰公共有限公司保存的成员登记册中，才能获得合法的股份所有权。

要使爱尔兰上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必须以未经证明的形式发行。

宪法的修改

爱尔兰公司法需要 我们的股东的特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)才能 批准对宪法的任何修改。

爱尔兰法律中的反收购条款

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购将受爱尔兰收购委员会法案及其下制定的爱尔兰收购规则、1997年爱尔兰收购委员会法案、2022年收购规则或爱尔兰收购规则的监管，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。爱尔兰收购规则的一般原则或一般原则 和爱尔兰收购规则的某些重要方面如下。

总则

爱尔兰收购规则 建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

(1)在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇，如果某人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；

(2)目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；向证券持有人提供咨询意见的，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见。

(3)目标公司的董事会必须从该公司的整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会。

(4)不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假的市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；

(V)出价人只有在确保他或她能够完全履行所提出的对价，并且在采取一切合理措施确保执行任何其他类型的对价之后，才能宣布要约；

(6)对目标公司证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理时间；以及

(Vii)对证券的“重大收购”，无论这种收购是通过一次交易还是一系列交易进行的， 只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。

股份转让

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购一家公司股票或其他有表决权证券的人可能被要求以不低于收购方或与收购方一致行动的任何一方在过去12个月内为这些证券支付的最高价格的价格，对该公司剩余的未偿还有表决权证券提出强制性 现金要约。如果收购证券会将收购方的总持有量(包括与收购方一致行动的任何一方的持有量)增加到代表公司30%或更多投票权的证券，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组 另行同意。持有公司30%至50%投票权的个人及其协奏方收购证券，如果在收购生效后，该人及其协议方持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，也将触发强制竞购要求。任何人，不包括与持有人一致行动的任何一方，持有公司投票权超过50%的证券 在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿出价；要求 现金报价和最低价格要求

如果某人提出自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间对我们普通股支付的最高价格 。爱尔兰收购小组 有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则后认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何一方在要约期开始前的12个月内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(2)在要约期开始后的任何时间，要约必须以现金或 连同全额现金替代方案进行，且每股价格不得低于投标人或其协奏方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，在第(1)款的情况下，或在(2)的情况下，为 优惠期限。爱尔兰收购委员会可将此规则适用于在要约期开始前的12个月内与其协议方一起收购我们的普通股总数少于10%的投标人，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期通常从首次宣布要约或提议要约之日起 开始。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还 包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则将个人增持股份和股票权利的速度限制在公司投票权的15%至30%之间。 除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占公司投票权10%或更多的股份 如果此类收购与公司已持有的股份或权利合计，将导致收购方持有公司15%或更多但不到30%的投票权，且此类收购在七天内进行。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

接管时间表

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，将设定严格的42天截止日期，在此期限内，与我们谈判的人或从我们收到可能要约的人必须对公司提出确定要约，或宣布 他们将不会提出要约。爱尔兰收购委员会可能会应我们的要求同意延长这一最后期限。这一截止日期可能会阻止潜在的 竞购者对公司提出收购要约。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，在我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信此类要约即将或可能即将进行的要约后，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。 可能令人沮丧的行动，例如(1)发行股票、期权、受限股份单位或可转换证券，(2)公司赎回或回购证券(除非在某些情况下)，(3)重大收购或处置，(4)在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何较早时间，禁止在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来或可能即将要约的任何较早时间，签订非正常业务过程中的合同，或(5)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

(A)我们的股东在股东大会上批准了该行动；或

(B)爱尔兰收购小组已表示同意，条件是：

(I)它 认为该行动不会构成令人沮丧的行动；

(Ii)持有超过50%投票权的我们的 股东书面声明他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票 ；

(Iii)根据要约公布前签订的合同或董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间采取行动；或

(Iv)采取该等行动的决定是在要约公布前作出的，且已至少部分实施或正处于正常业务过程中。

股东权利计划

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。 然而，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划有效性的直接相关判例法。此外，这样的计划将受制于爱尔兰收购规则和爱尔兰收购规则背后的一般原则。《宪法》允许我们的董事会 根据董事会认为合宜且符合我们的最佳利益的条款和条件通过股东权利计划，但须遵守适用法律。

在符合爱尔兰收购规则的情况下，我们的董事会也有权按其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻碍部分或大多数普通股持有人认为 符合其最佳利益的收购或其他交易，或者持有者可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

股份权益的披露

根据爱尔兰《公司法》 ，如果股东因交易而将持有我们3%或更多有表决权的股份，或者如果因交易而对我们3%或更多有表决权股份感兴趣的股东不再拥有如此权益，则我们的股东必须通知我们。 如果股东对我们3%或更多有表决权的股份感兴趣，则该股东必须通知我们他或她的权益发生任何变化，使其持有的总股份超过最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。相关百分比 是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值占我们已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算的。如果 股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，则该数字可以向下舍入为下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东权益交易或变更的五个工作日内收到通知 。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。但是，该人可向法院申请恢复附加于该等股份的权利。

除这些披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可以通过书面通知，要求我们知道或有合理理由相信或在紧接发出该通知之日之前三年内的任何时间在我们相关股本中的股份中拥有权益的人(I)表明情况是否如此，以及(Ii)该人在此期间持有或曾经持有我们股票的权益的情况下，提供额外信息，包括此人过去或现在在我们股票中的权益 。如果收到通知的人未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向爱尔兰法院申请命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法 规定的某些限制，如下：

(I)该等股份的任何转让，或如属未发行股份，则任何与股份一起发行的权利的转让及任何股份的发行均属无效。

(2)不得对该等股份行使投票权；

(Iii)不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约而发行其他股份；及

(Iv)吾等将不会就该等股份支付任何应付款项，不论是否与股本有关。

法院还可以命令 受任何这些限制的股票出售，这些限制在出售完成后终止。

如果根据爱尔兰收购规则，我们处于 要约期，则加速披露条款适用于在我们证券中持有1%或更多权益的人。

爱尔兰法律与特拉华州法律的比较

作为根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，我们股东的权利受适用的爱尔兰法律(包括《爱尔兰公司法》)管辖，而不受美国任何州的法律管辖。因此，我们的董事和股东所享有的责任、权利和特权不同于适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权。爱尔兰公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《爱尔兰公司法》与特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。在适当的情况下，还列出了章程中关于本公司的适用条款。本摘要并非对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和爱尔兰法律。此外，还建议您仔细阅读《特拉华州公司法》和《爱尔兰公司法》的相关条款，以便更全面地了解特拉华州和爱尔兰法律之间的差异。

债务证券说明

我们可以发行债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的，可以交换和/或转换成其他证券，包括我们的普通股。 债务证券将在我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约下发行。提供的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款(如果有的话)，以及债券的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

手令的说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。该等认股权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附于该等证券或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。所提供的任何认股权证的条款和适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书附录中阐述。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。该等单位及组成该等单位的证券的条款及该等单位协议的具体条款将于适用的招股说明书附录中列明。

认购权的描述

我们可能会发放认购权以购买我们的证券。认购权可独立发行或与任何其他证券一起发行，可附于该等证券或与该等证券分开，并可由收取认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可根据 与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，承销商或其他购买者可能被要求在发售后购买任何未认购的证券。 提供的任何认购权的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

如果在任何供股中发行的认购权少于全部认购权，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，或者通过代理、承销商或交易商，或者通过适用的招股说明书附录中描述的包括备用安排在内的方法的组合来提供任何未认购的证券。

证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券 表示。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式 发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券将托管机构或其指定人指定为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管机构维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

注册环球证券

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行记名债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种注册的全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直到以最终登记形式的证券整体交换，登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让，但作为整体转让除外。

如果未在下文中说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的任何 存托安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有托管安排 。

登记的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或 可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，托管人将在其账簿分录登记和转让系统中将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定 账户入账。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，并且所有权转让将仅通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者 以最终形式接受这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权 将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将 授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人 采取行动或以其他方式按照通过他们持有 的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的 登记所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司的任何其他 代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人概不对因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或 维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按照参与者在该注册全球证券的记录 中所示的各自实益权益的金额，将相应的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券 一样，并将由这些 参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券 。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构向我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理提供的名称进行登记。 预计托管机构的指示将基于托管机构从具有 的参与者那里收到的关于托管机构持有的注册全球证券的实益权益的指示。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券 ：

招股说明书补编 将说明发行证券的条款，包括：

任何首次公开募股的价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能不时在一笔或多笔 交易中转售，包括：

除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券系列(如果购买了任何证券)。

这些证券可能会不时通过代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何代理以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款，向或通过一家或多家承销商或代理商在市场上进行销售。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的有效期内，股票 可在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，任何出售的普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理商亦可同意征求购买本公司普通股或其他证券的要约。每个此类分销协议的条款将在招股说明书附录中进行说明。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价购买证券。合同 将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的佣金 。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可 有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的款项。

招股说明书补编 还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施将证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，例如，包括进入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列证券 均为新发行证券，除本公司在纳斯达克上市的普通股外，不再有已建立的交易市场。 承销商可以在该证券上进行公开发行和销售，但该承销商 没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。除我们普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

费用

下表列出了本公司预计与根据本注册声明登记的证券的可能发售有关的费用(承销折扣和佣金或代理费和构成承销商或代理人补偿的其他项目，如有) ：

*这些费用和支出取决于提供的证券和发行数量，因此目前无法估计，将 反映在适用的招股说明书附录中。

法律事务

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与爱尔兰法律有关的某些证券和其他事项的有效性 将由A&L Goodbody LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发行相关的问题提供建议。

专家

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表参考截至2022年12月31日的年度Form 20-F年度报告而并入本招股说明书，该报告是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告合并的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家的授权提供的。

本招股说明书参考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的截至2020年12月31日止年度的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而提供的。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是根据爱尔兰法律 组织的，注册地址在爱尔兰都柏林。此外，我们的所有董事会成员、所有官员以及本文中提到的某些专家都居住在美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向GH Research PLC或居住在美国境外的这类其他人送达诉讼程序，或在美国以外的任何诉讼(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的诉讼)中执行在美国法院获得的针对这些人的判决。此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，投资者可能很难执行基于美国联邦证券法的权利。

在那里您可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息 要求约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和 信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们已根据证券法 以表格F-3向美国证券交易委员会 提交了《搁置注册说明书》(包括对注册说明书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们已省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。

我们在www.ghres.com上有一个公司网站，您可以在这些材料以电子方式 在美国证券交易委员会存档或提供后，在合理可行的情况下尽快在该网站上免费访问。对我们网站的引用仅为非活动文本参考， 中包含的或与我们网站相关的信息不会包含在本招股说明书或注册说明书中。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许 我们通过引用将信息并入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中或在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

我们向美国证券交易委员会提交的所有后续年度报告(包括Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K)，以及我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续的Form 10-Q和8-K报告 (在每种情况下，不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息或文件)， 在本招股说明书所包含的登记说明书终止或期满之前， 应以引用方式并入本文。吾等可参考并入吾等以表格6-K向美国证券交易委员会提交的任何报告，而吾等在该表格或任何适用的招股说明书补编中明确指出，该等报告于本招股说明书或该等招股说明书补编中以参考方式并入本招股说明书或该等招股说明书补编中。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov从美国证券交易委员会获取本招股说明书中以引用方式并入的任何备案文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件 ，包括我们提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告和6-K表格报告以及这些报告中包含的证据和对这些报告的修正，也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站(www.ghres.com)上免费获取。对本网站的引用仅为不活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息 不会纳入本招股说明书或其构成的注册说明书中。经书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括 任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有报告或文件的副本，地址如下：

GH Research PLC

Joshua Dawson House(道森街)

都柏林2

D02 RY95

爱尔兰

+353 1 437 8334

$200,000,000

普通股
债务证券
认股权证
个单位
订阅权限

招股说明书

, 2023

第二部分 招股说明书中不需要的信息

在爱尔兰法律允许的最大范围内，我们的宪法(通过引用将其副本合并为本注册声明的附件4.1)授予我们的董事和高级管理人员 赔偿。但是，这种赔偿受到《爱尔兰公司法》的限制，该法规定预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任，前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中， 董事或公司秘书被判胜诉， 或者爱尔兰法院给予救济，因为董事或公司秘书的行为诚实合理，理应得到公平的免除。爱尔兰公司寻求提前承诺赔偿其董事或公司秘书超过爱尔兰公司法施加的限制的任何条款，根据爱尔兰法律都是无效的，无论是包含在公司章程 中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于我们的高管，他们不是 董事或根据爱尔兰公司法 法案不会被视为该术语所指的“高级管理人员”的其他人员。

我们的宪法还包含对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

我们为董事、高级管理人员、员工和代理人购买了董事责任保险和高级管理人员责任保险，以及其他类型的保险，这是我们的宪法和爱尔兰公司法允许的。

登记 声明的展品列在本文件所附的展品索引中，并通过引用并入本文。

以下签署人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间， 对本登记声明提出生效后的修正：

(1)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何 招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。 尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；和

(3)将登记声明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息或此类信息的任何重大变化 列入登记声明中；

但如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且登记人根据《交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告通过引用并入登记声明中，则本条第(Br)(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款不适用，且登记声明采用的是表格S-3或表格F-3，且登记人根据《交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修订的信息， 或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(B)为确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为最初的真诚要约；

(C) 通过一项生效后的修订，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(D)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第(Br)10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，前提是注册人在招股说明书中包括根据第(D)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定， 关于表格F-3的登记声明，不需要提交生效后的修正案，以包括证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，如果此类财务报表和信息 包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入表格F-3中；

(E)为根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(2)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依循第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条 所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期 应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书中证券的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述。和

(F) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信向购买者提供证券或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖家 ，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与第424条规定必须提交的招股有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)与以下签署的登记人或其代表编写的或由签署的登记人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 由下签登记人或其代表提供的与发行有关的任何其他免费书面招股说明书中载有关于下文登记人或其证券的重要信息的部分。

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

以下签署人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿 此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

以下签署的登记人 承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(以下简称《信托法》)第310条第(A)款按照委员会根据《信托法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

展品索引

签名

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年3月9日在爱尔兰都柏林正式安排本注册声明由下列签署人(经正式授权)代表其签署。

通过这些 陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成并分别任命Theis Terwey和Julie Ryan以及他们每个人为其真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、位置和替代任何和所有的身份，包括在本注册声明的姓名和代表签名人、本注册声明和对其的任何和所有修正案上签名，包括根据证券法第462条提交的生效后的修正案和登记，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，向美国证券交易委员会授予该等实际律师和代理人完全权力和授权，以在场所内和周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情， 尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述实际律师和代理人，或其代替者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的行为。

根据《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年《证券法》，签署人，美利坚合众国正式授权代表，已于2023年3月9日在纽约州纽约签署了本注册声明。