附件1.2

同源医药公司。

$75,000,000

普通股 股

销售协议

March 9, 2023

考恩公司，有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

Homology Medicines，Inc.(？公司)确认与Cowen and Company，LLC(？？Cowen？)的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时通过考恩公司作为代理和/或委托人发行和出售本公司普通股的股份(配售股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，总收益最高可达75,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守第1条关于根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由本公司独自负责，而考恩没有义务遵守该 。通过Cowen发行和出售配售股份将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)进行，并由证券交易委员会(SEC)宣布生效，尽管本协议中的任何规定均不得解释为要求本公司使用注册声明发行配售股份。

根据经修订的1933年证券法及其下的规则和法规(统称为证券法)的规定，本公司已经或将向委员会提交一份采用表格S-3的注册说明书，其中包括(A)与公司不时发布的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，其中包括公司已经或将根据1934年经修订的证券法的规定提交或将提交的文件(统称为《证券法》)。《交易所法案》)和(B)招股说明书附录(《招股说明书补编》)，作为该登记声明的一部分。本公司已向Cowen提交招股说明书副本，供Cowen使用，招股说明书副本作为该注册声明的一部分，并由招股说明书补编补充，与配售股份有关。除文意另有所指外，在生效或生效时经修订的注册说明书，包括作为注册说明书一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息或被视为一部分的任何信息

根据证券法第430B条或第462(B)条的规定，该等注册声明的第 项在此称为注册声明。如果公司根据证券法有关配售股份的规则462(B)向委员会提交注册声明(规则462注册声明)，则在提交后，此处对注册声明一词的任何提及应被视为包括该规则462注册声明。基本招股章程及招股章程副刊，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括于《注册说明书》内，因为 本公司可按该等招股章程、招股章程副刊及/或额外招股章程副刊最近向证监会提交的形式，以《证券法条例》第433条(第433条)所界定的任何发行人自由撰写招股章程的形式予以补充。有关(I)本公司须向委员会提交的配售股份或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交的配售股份，在每种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，或如不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司的 记录中的表格，在此称为招股说明书。招股说明书或其任何修订或补充应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，以及本文中对术语的任何引用, ？关于注册说明书或招股说明书的修正案或补充条款应被视为指并包括在本文件签立后向委员会提交的通过引用被视为并入其中的任何文件。就本协议而言，凡提及《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修正案或附录时，应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或其任何后续系统(《电子数据收集分析和检索系统》)提交委员会的任何副本。

2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每个配售股份)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的参数，其中至少应包括要发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间段、在任何一个交易日(如第3节所定义)对配售股票数量的任何限制，以及不得低于其销售的任何最低价格，其表格包含所需的最低销售参数，如附表1所示。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(并向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应发送给附表2所列的考恩的每一名个人。因此，附表2可不时以书面修订。配售通知自考恩收到之日起生效，除非并直至 (I)考恩根据第4节规定的通知要求，以任何理由拒绝接受其中包含的条款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根据第4节规定的通知要求，本公司自行决定以任何理由暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止。任何折扣金额, 本公司因出售配售股份而须向考恩支付的佣金或其他补偿，须按照附表3所载的条款计算。经明确承认及同意，本公司及考恩均不会

对配售或任何配售股份负有任何义务，除非及直至本公司向Cowen递交配售通知，且Cowen不会根据上述条款，然后仅根据其中和本条款指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.考恩出售配售股份。根据本文所述的条款和条件，在本公司 交付配售通知后，除非其中描述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知指定的期间内，考恩公司将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克的规则，尽其商业上合理的努力出售该等配售股份，最高达指定的金额。或在其他情况下按照该安置通知书的条款。Cowen将向公司提供书面确认(包括通过电子邮件 向附表2规定的公司每一名个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，不迟于紧随其出售配售股票的交易日(定义如下)的交易日开盘 ，该交易日列出了在该日出售的配售股票数量、已售出配售股票的成交量加权平均价格，及应付予本公司的净收益(定义见下文)。考恩可以法律允许的任何方式在证券法第415条定义的市场上出售配售股票，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。如果公司在安置通知中明确授权, 考恩还可能在谈判交易中出售Placement的股份。除非获得本公司在配售通告中的明确授权，否则考恩不得以本金身份购买配售股份。本公司承认并同意：(I)不能保证考恩会成功出售配售股份，(Ii)考恩若因任何原因不出售配售股份，不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，原因不包括考恩未能使用符合其正常交易及销售惯例的 努力按本第3条的规定出售该等配售股份。就本条例而言，交易日指在普通股上市或报价的主要市场购买及出售本公司普通股的任何 日。

尽管 本协议有任何其他规定，(A)本公司不得根据本协议提供、出售或交付，或要求提供或出售任何配售股份，(B)通过电话或电子邮件通知考恩，本公司应取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示，(C)考恩没有义务提供或出售任何配售股份，及(D)为免生疑问，本公司不会出售配售股份，对于(A)至(D)中的每一项：(I)在本公司持有重大非公开信息的任何时期内，或(Ii)从本公司应发布包含其收益的新闻稿或以其他方式公开宣布其收益的日期起并包括该日起的任何时间，在公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(其中包括截至收益公告所涵盖的同一个或多个期间(视情况而定)的合并财务报表)之前或期间内的收入或其他运营结果(收益公告)。

4.暂停销售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所列另一方的每一名个人发出电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或电子邮件通信立即向另一方的每一名个人确认)，暂停出售配售股票；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。双方同意，除非向本合同附表2所列个人发出通知，否则本第4款规定的通知对另一方无效，该附表可能会不时以书面形式进行修订。

(B)如考恩或本公司有理由相信根据《交易所法令》根据《规则M》第101(C)(1)条所载的豁免规定未能就普通股达成，考恩或本公司应立即通知另一方，考恩可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但在登记声明根据证券法 不再有效的任何期间，本公司应立即通知考恩，本公司不应要求出售任何配售股份，考恩也没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则出售配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在进行此类交易的交易日期(每个交易日分别为一个结算日期和第一个此类结算日期，即第一个交割日期)之后。在结算日 收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额(净收益)将等于Cowen出售该等配售股份时收到的销售总价，扣除(I)Cowen的佣金、根据本公司根据本条款第2节应支付的该等销售的折扣或其他补偿、(Ii)本公司根据本协议第7(G)条(费用)应支付给Cowen的任何其他款项，以及(Iii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费。

(B)配售股份的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的配售股份转让给考恩或其指定人的账户(提供Cowen应在结算日前至少一(1)个交易日，通过托管系统的存取款系统或本协议双方共同商定的其他交付方式，向本公司发出书面通知(br}指定人)，在任何情况下，该等指定人都应是可自由交易、可转让的登记股票，且具有良好的可交割形式。在每个结算日，Cowen将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。考恩将负责提供DWAC指令或通过其他方式交付的关于转让正在出售的配售股票的指令。本公司同意，如果本公司或其转让代理 (如果适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股份的义务(由于考恩未能提供交割指示的情况除外)，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)中规定的权利和义务外，本公司将：(I)使考恩不会对所发生的任何损失、索赔、损害或合理发生和记录的费用(包括合理发生和记录在案的法律费用和开支)造成损害；以及(Ii)向考恩支付(不重复)任何佣金、折扣或其他 本应在没有此类违约的情况下有权获得的赔偿。

6.本公司的陈述和担保。 本公司向考恩陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议另有规定，否则截至本协议日期，每个陈述日期(如第7(M)节所定义)、发出配售通知的每个日期，以及根据本协议出售配售股份的任何日期：

(A)遵守注册规定。根据证券法，该注册声明已被证监会宣布生效，或在本公司交付首次配售通知之前已被证监会宣布生效。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。于每个申述日期、发出配售通知的每个日期，以及根据本协议出售配售股份的任何日期，每份登记声明及其任何生效后的修订根据证券法应属有效， 并无根据证券法发出暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令，亦未发出阻止或暂停使用任何招股章程副刊或招股说明书的命令，亦未就上述任何目的提起诉讼或正在进行诉讼，或据本公司所知，并无预期，且证监会并未根据证券法第401(G)(2)条发出反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

根据证券法第430B(F)(2)条，注册声明及其任何生效后修正案在提交时及其效力，以及根据规则430B(F)(2)被视为对考恩的生效日期的每个 ，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。每份招股说明书副刊、招股说明书及其任何修正案或补编在提交给证监会时，在所有重要方面均符合证券法的要求。每份提交考恩与本次发行相关使用的招股说明书副刊和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

在注册声明及招股章程副刊中以引用方式并入或视为纳入的文件，在生效时或在当时或以后提交予证监会，均符合并将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

以下配售股份的出售符合表格 S-3的要求或一般指示I.B.1。

(B)没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交时符合 并经修订或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。每份注册说明书、招股章程及其任何生效后的修订或补充文件于生效时或其日期(视何者适用而定)及于每个结算日期(如有)将在各重大方面符合证券法，且不会且截至每个结算日期(如有)不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个和解日期 日(如有)载有任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所载的陈述及保证，不适用于根据考恩以书面明确向本公司提供以供使用的有关考恩的资料而在注册说明书或其任何生效后的修订本、招股章程或其任何修订本或其补编中所作的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为代理商的信息(定义如下)。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的数量和地点，向考恩交付了一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的符合副本。

(D)新兴成长型公司。在首次向证监会提交注册声明之日，本公司一直是、而且是《证券法》第2(A)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

(E)并非不合资格的发行人。根据证券法规则405的定义，本公司目前不是不符合条件的发行人。公司同意在公司成为不合格的发行人时立即通知考恩。

(F)公司分发发售材料。在考恩完成配售股份分派前，除招股章程或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(G)《销售协议》。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(H)普通股的授权。配售股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权进行 发行及出售，而当本公司根据本协议发行及交付并支付本协议所载代价时，将获有效发行及缴足股款及 不可评估；而配售股份的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。普通股在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载与普通股有关的所有 陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。配售股份持有人不会仅因持有配售股份而承担个人责任。招股说明书对本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利的描述 在所有重要方面准确而公平地展示了与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。

(I)没有适用的登记或其他类似权利。除已于注册声明及招股章程中披露并已放弃的权利外，并无拥有注册权或其他类似权利的人士可根据注册声明登记出售任何证券，或本公司根据证券法根据本协议注册出售或出售任何证券。

(J)无重大不利变化。除文中另有陈述外，自注册说明书或招股说明书提供资料的日期起，(A)本公司及其附属公司(定义见下文)的财务或其他状况或盈利并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利变化)，(B)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的交易，(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(K)独立会计师。德勤会计师事务所根据证券法和交易法以及上市公司会计监督委员会的要求，对注册说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持时间表进行了认证，是独立的公共会计师。

(L)财务报表的编制。注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地呈列于指明日期的本公司及附属公司的财务状况，以及本公司及附属公司于指定期间的营运、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，并于所涉期间内一致适用。支持明细表(如有)应按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述其中所要求陈述的信息。登记说明书及招股章程所载或以参考方式并入的财务资料摘要 在所有重大方面均公平地呈列其中所载资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，根据证券法或交易法，并无历史或备考财务报表或佐证附表须以参考方式载入或纳入注册说明书及招股章程。注册说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了要求 的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(M)公司的良好声誉。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立并有效地作为一家公司而存在，并有权拥有、租赁和经营其财产，开展登记声明和招股说明书中所述的业务，并订立和履行本协议项下的义务；而本公司作为一间外国法团已获正式合资格处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的拥有权或租赁或业务的进行而定)，但如未能合资格或信誉欠佳而合理地预期不会导致重大不利变化，则属例外。

(N)子公司的良好信誉。本公司的每个附属公司(每个附属公司和所有附属公司，统称为附属公司)均已正式成立，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效地以良好的信誉存在，拥有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产以及开展登记声明和招股说明书中所述的业务，并具有适当的资格办理业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。但如不符合上述资格或不具备良好地位不会导致重大不利改变，则属例外。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款

不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。本公司唯一的附属公司为本公司最近截至财政年度的10-K表格年报附件21.1所列的附属公司，但(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1列出的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度的最后一天起成立的附属公司除外。

(O)资本化。本公司已发行股本的流通股已获正式授权及有效发行 ，并已缴足股款且无须评估。本公司发行的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

(P)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)违约履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议中所载的任何义务、协议、契诺或条件。本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书(统称为协议及文书)，除非该等违约情况合理地预计不会单独或合计导致重大不利的变化，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务拥有管辖权的监管机构、行政机构或其他权威机构，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(每个政府实体)，除非此类违规行为不会合理地单独或整体导致重大不利变化。行刑, 交付和履行本协议，完成本协议以及注册说明书和招股说明书中的交易(包括发行和出售配售股份以及使用配售股份所得收益，如其中所述，收益的使用)，以及公司遵守本协议项下的义务，已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与以下项下的冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不能合理预期单独或合计导致重大不利变化的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致违反(X)章程、公司章程或类似组织文件或(Y)其任何子公司或任何法律的任何规定，任何政府实体的法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但与

关于第(Y)款，合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化的违规行为。如本文所用，还款事件是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(Q)无劳动争议。除 不会合理预期会导致重大不利变化的情况外，(A)与本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的劳资纠纷，及(B)据本公司所知，其或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员并无现有或即将发生的劳资纠纷。

(R)没有进一步的要求。对于本公司履行本协议项下与发售、发行或出售配售股份或完成本协议拟进行的交易相关的义务，不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据证券法、纳斯达克规则、州证券法或金融行业监管局(FINRA)的规则 (FINRA)已经获得或可能要求的此类义务。

(S)无实质行动或法律程序。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司不存在任何正在待决或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何附属公司的任何政府实体面临或提起的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，这些行动、诉讼、法律程序、查询或调查合理地预期将单独或总体导致重大不利变化，或合理预期单个或总体将对各自的财产或资产或完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的合计，并未于注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼， 合理地预期不会单独或合共导致重大不利变化。

(T) 证据的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和存档。

(U)持有许可证和许可证。公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，这些授权是开展其目前经营的业务所必需的(包括但不限于FDA、EMA或

参与管理临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构)，除非 无法单独或整体拥有不会导致重大不利变化的情况。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及条件，除非 未能遵守条款及条件不会合理地预期个别或整体不会导致重大不利变化。本公司已履行及履行其与政府牌照有关的所有重大责任，据本公司所知，并无发生任何事件容许或在发出通知或经过一段时间后准许撤销或终止或导致本公司作为任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害， 除非未能履行或履行，或该等事件的发生不会单独或整体导致重大不利变化。所有政府许可证均为有效且完全有效，但如因该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而合理地预期不会导致重大不利变化，则不在此限。本公司及其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，则合理地预期会导致重大不利变化。

(V)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好的 和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，除 以外的所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担，如(A)在登记声明和招股说明书中描述，或(B)不单独或总体上对该等财产的价值产生重大影响，也不对本公司或其任何子公司对该等财产的使用和拟使用 造成实质性干扰；且本公司或其任何附属公司持有注册说明书或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人提出任何反对本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等 租约或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利。

(W)遵守税法。法律规定必须提交的本公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报单已经提交，并且该等申报单所显示或以其他方式评估的所有到期和应支付的税款已经支付，但已经或将立即对其提起上诉的评估以及已提供充足准备金的评估除外。本公司截至2021年12月31日的财政年度的美国联邦所得税报税表已提交，未对本公司进行相关评估。 本公司及其子公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了其必须提交的所有其他纳税申报单，但未提交此类报税表不会导致重大不利变化的情况除外，并已缴纳所有税款

根据该等申报表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而应缴的税款，但本公司真诚地就该等税款(如有)提出争议，以及本公司已就该等税款建立足够储备的情况除外。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何不足而不会导致重大不利变化，则属例外。

(X)本公司并非投资公司。本公司并不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年公司法》)注册为投资公司，而于发行及出售本文所述的配售股份及根据《注册说明书》及招股章程所述运用所得款项净额后，本公司将不再被要求注册为投资公司。

(Y)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保风险一般与从事相同 或类似业务的知名规模相若的公司所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均属完全有效。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或 (B)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似保障。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Z)没有价格稳定或操纵。本公司或任何受控联属公司，或据本公司所知，本公司或任何受控联属公司，或据本公司所知，任何非受控联属公司均不会直接或间接采取旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进配售股份的出售或再出售，或导致违反交易所法令下的规则M。

(Aa)关联方交易。本招股说明书并无规定须予描述的涉及本公司、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Bb)遵守《交易所法案》。在招股章程中以引用方式并入或被视为在招股章程中纳入的文件，在当时或以后已提交给证监会，遵守并将在所有重大方面符合交易所法案的要求，当与招股章程中的其他信息一起阅读时，在和解日期 ，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程中陈述的重大事实，或根据 作出该等陈述的情况而遗漏必须陈述或作出陈述所需的重大事实，而非误导性。

(Cc)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何手段或州际商业工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Dd)遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务一直并一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Ee)遵守OFAC的规定。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何子公司的任何个人或实体(个人)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，在受制裁的国家或地区组织或居住的；此外，本公司不会直接或间接使用出售配售股份所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等融资时属制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Ff)会计控制和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制(如《交易法》规则13-a15和15d-15所定义)和一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许 根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(D)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记说明书和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制并无对本公司造成重大不利影响或合理地可能产生重大不利影响的改变。, 公司对财务报告的内部控制。本公司及其各附属公司维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易法规则13a-15及规则15d-15所界定)，旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料 在委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、总结及报告，并累积 并传达至公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视乎情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。

(Gg)遵守环境法。除《注册声明》和《招股说明书》中所述或不会单独或整体导致重大不利变化外，(A)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、生物材料、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规(统称为环境法)，(B)公司及其子公司拥有任何适用的环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C)公司没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、与针对公司或其任何子公司的任何环境法有关的调查或诉讼，以及(D)据公司所知，没有任何事件或情况会合理地被期望构成清理或补救命令或行动的基础, 任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼。

(Hh)知识产权。本公司及其子公司拥有或 拥有、许可或能够以合理条款(无论是通过所有权或许可)获得以下权利：充足的专利、专利申请、版权、技术、数据、专有技术(包括发明、商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，这些都是开展其目前经营的业务所必需的，且据本公司所知，如注册说明书及招股章程所披露，目前建议由本公司及其附属公司进行。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，亦未知悉(I)本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或(Ii)会导致本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权(该等知识产权)全部或部分无效或无法执行的任何事实或情况 ，且侵权、挪用或违反(如有任何不利决定，由主管政府实体作出的裁决或裁定)或裁定无效或无法执行，无论是单独或全部作出，都会导致重大的不利变化。据本公司所知，不存在任何第三方对本公司任何知识产权的实质性侵犯或侵犯。任何第三方不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司对任何公司知识产权的权利；(B)挑战有效性, 任何公司知识产权的可执行性或范围；或 (C)声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将在注册声明或招股说明书中描述的任何正在开发的产品或服务商业化时，在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯该等第三方的任何知识产权。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守向本公司或其附属公司授予重大知识产权许可的每项协议的条款，而据本公司所知，本公司并无因违反对本公司具约束力的任何重大合约义务或违反任何人士的任何合约权利而取得或使用任何知识产权，而据本公司所知，所有该等协议均具有十足效力及作用。所有发出或授予的公司知识产权在所有实质性方面都得到了适当的维护，并且是完全有效的，据公司所知，公司的任何知识产权都不存在重大缺陷。每一位现在或曾经是公司或其子公司的雇员或承包商，现在或曾经参与为公司或其子公司或代表公司或其子公司创造或开发任何知识产权的人，已签署了一项协议，其中包含将该人对该知识产权的权利和对该知识产权的权利转让给公司或其子公司，据公司所知, 本公司或其附属公司的雇员或承包商并无违反或曾经违反与前雇主订立的任何 协议或契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其附属公司，或该雇员受雇于本公司或其 附属公司时所采取的行动。本公司已采取合理步骤保护、维护和维护其在本公司拥有或获得许可的重大知识产权下的权利和许可，包括执行适当的保密协议和 保密协议。

(Ii)上市。本公司在所有重大方面均受《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求的约束和遵守。普通股根据证券交易法第12(B)条或第12(G)条登记并在纳斯达克上市，且本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止根据交易法登记普通股或将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦未接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何 通知。

(Jj)经纪商。 除Cowen外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(Kk)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无向本公司任何高级职员或董事或其任何成员提供未偿还贷款、 垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务。

(Ll)不信任。本公司并不依赖考恩或考恩的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计方面的意见。

(Mm)遵守法律。本公司未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司的业务并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非 未能遵守有关规定不会导致重大不利变化。

(Nn)监管事项。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述，且除个别或总体上不会或合理地预期不会发生重大不利变化外：(I)本公司及其子公司均未收到FDA、EMA或其他相关监管机构或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构指控或断言重大不符合联邦食品标准的书面通知、警告信、无标题信函或其他函件或通知。经修订的《药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)及其颁布的条例(《药品和化妆品法》)，或类似的州、联邦或外国法律或条例(统称为《卫生保健法》)；(Ii)本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的医疗保健法； (Iii)本公司及其子公司均未收到来自美国或非美国联邦、国家、州、地方或其他政府或监管机构、政府或监管机构或机构、法院、仲裁员或自律机构的任何正在进行的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知

组织(每个政府当局)或第三方声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法；(Iv)公司及其子公司已根据适用的医疗保健法的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整、正确且没有误导性的(或随后提交的更正或补充)；(V)公司及其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未被或已被禁止、暂停或排除，或已被定罪或从事任何可能导致禁止、暂停或被排除在任何联邦或州政府医疗保健计划之外的犯罪或行为；和(Vi)公司不是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或政府当局强加的类似协议的当事方，公司也没有任何持续的报告义务。

(O)临床前和临床研究和测试。由本公司或其附属公司代表或赞助，或本公司或其附属公司参与的临床前和临床研究及试验，如注册说明书及招股说明书所述或其结果所述，或注册说明书及招股说明书所述的结果，或注册说明书及招股说明书所指的结果(视何者适用而定)，均按照为每项研究或试验所制定的实验方案进行，如仍有待进行，以及负责监督此类临床前和临床研究和试验的任何机构审查委员会、道德审查委员会或委员会施加的任何批准条件和政策，以及FDA和美国境外类似药品监管机构(统称为监管机构)的所有适用的地方、州和联邦法律、规则和法规(统称为监管当局)，除非未能遵守规定并未导致 且合理地预期不会导致重大不利变化；注册声明或招股说明书中对此类研究和测试结果的描述在所有重要方面都是准确的，对于所描述的此类研究的部分在任何重大方面都不具误导性，并公平地展示了从此类研究或测试中获得的数据；公司不了解注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或测试, 其结果与《注册说明书》和《招股说明书》中描述或提及的结果不一致或受到合理质疑，但从描述此类结果的背景和当前的发展状况来看；本公司及其子公司均未收到监管当局的任何书面通知、通信或其他通信，要求或威胁(I)终止或暂停注册说明书和招股说明书中描述的或其结果在注册说明书和招股说明书中提及的任何临床前或临床研究或测试，或(Ii)对任何临床前或临床研究或测试进行重大修改，使其与注册说明书和招股说明书中的描述不同，第(I)和(Ii)款的情况除外，如注册声明及招股说明书或普通课程通讯所述，有关与该等研究或测试的设计及实施有关的修改，而据本公司所知，并无合理理由作出修改。

(PP)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。仅就经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案以及委员会和纳斯达克颁布的规则和条例(萨班斯-奥克斯利法案)一直适用于本公司而言，本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，包括第402条关于贷款以及 第302和906条与证明有关的规定。

(QQ)网络安全。(A)据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和 数据库(包括本公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为，*IT系统和数据)：(B)本公司或其子公司均未接到或知晓任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况，以及(C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，以符合行业标准和实践，或符合适用的监管标准的要求。除合理预期不会导致重大不利变化外，本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭 未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(RR)借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与考恩的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算用出售配售股份所得款项偿还欠考恩任何联营公司的任何未偿还债务。

(Ss)统计和市场相关数据 。登记声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后相信在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源 ，并在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(TT) 无评级证券。本公司及其子公司均无任何债务证券或优先股获得任何国家认可的统计评级机构的评级(如《交易所法案》第3(A)(62)节所定义)。

(Uu)符合ERISA。除非无法合理预期会导致重大不利变化：(A)公司、其子公司或其附属公司(定义见下文)建立或维护的公司及其子公司和任何员工福利计划(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)及其下的规章和已公布的解释(统称为ERISA))在所有重要方面均符合ERISA；(B)对于公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，没有发生或合理预期会发生任何可报告事件(根据ERISA定义)；(C)如果终止员工福利计划，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划都不会有任何金额的无资金支持的福利负债(如ERISA所定义)，因为每个员工福利计划下的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过了根据该员工福利计划应计的所有福利的现值(根据为该员工福利计划提供资金的假设而确定)；(D)本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会在(I)ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(Ii)守则第412及430、4971、4975或4980B条下招致任何责任；及(E)本公司、其附属公司或其任何附属公司拟根据守则第401(A)条符合资格而设立或维持的每项雇员福利计划均属合资格，而据本公司所知，并无发生任何事情, 无论是通过采取行动还是不采取行动，这将是合理的预期，将导致该资格的丧失。就本第6(Uu)节而言，ERISA关联方是指公司或其任何子公司，是指公司或该子公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及该法规及其下已公布的解释(第(Br)条)。

任何由公司高级管理人员签署并交付给考恩或考恩的律师的证书，应被视为本公司就其中所述事项向考恩作出的陈述和保证。

本公司承认，考恩和根据本协议第7节提交的意见、公司律师和考恩的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7.公司契诺。本公司与考恩约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定考恩必须交付与任何配售股份有关的招股说明书 期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司将迅速通知考恩 任何后续对

(Br)除以引用方式并入的文件外，本公司已向证监会提交注册说明书及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及证监会要求对注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充或要求提供额外资料的任何请求(就与拟进行的交易有关的范围而言)，(Ii)本公司将在考恩提出合理要求后，立即编制及向证监会提交对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充，而在考恩的合理意见下，该等修订或补充可能是必要或适宜的(然而，前提是，Cowen未能提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的任何修订或补充文件，但以引用方式并入的文件除外，除非已在提交申请前的合理时间内向考恩提交副本，而考恩并无合理反对(然而，前提是，考恩未能提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响考恩依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(除Cowen根据本协议第9条规定的权利外)，对于公司未能获得此类同意，Cowen拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交时向Cowen提供一份文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落，安排将招股章程的每项修订或补充(以引用方式纳入的文件除外) 提交至证监会，及(V)在本协议终止前，本公司将于任何时间通知Cowen，如根据证券法第415条或其他规定，注册声明 因时间流逝而不再有效。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于接获通知或获悉有关情况后，立即通知考恩证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令，或在应发出停止令的情况下撤回该停止令。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在《证券法》要求考恩就待售的配售股份提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规则可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力，以遵守证券法不时对其施加的所有要求，并于其各自的到期日或之前提交所有报告及任何最终委托书或资料声明，该等报告及任何最终委托书或资料声明须由本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他 规定提交至委员会。如果在该期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知考恩暂停在该期间发售配售股份，本公司将立即修订或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或 遗漏或遵守该等规定。

(D)配售股份上市。在考恩根据证券法规定须就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书 的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据考恩 合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分发所需，继续该等资格；然而，前提是本公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意文件。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向考恩及其律师(费用由本公司承担)提供《登记声明》、《招股说明书》(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对《登记声明》或《招股说明书》的所有修订和补充(包括在该期间提交给证监会的所有被视为以引用方式纳入其中的文件)，在每种情况下，按考恩可能不时合理要求的数量在合理切实可行的范围内尽快提交，并应考恩的要求，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将于实际可行范围内尽快(但无论如何不得迟于本公司本财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条及第158条规定的盈利报表。

(G)开支。根据本协议第11节的规定，无论本公司是否完成本协议项下预期的交易或终止本协议，本公司都将支付因履行本协议项下义务而产生的下列费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件，(Ii)准备、发行和交付配售股份。(Iii)根据本协议第7(D)节的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(然而，前提是，考恩的律师与此相关的任何费用或支出应由考恩支付，但下文(Vii)中规定的除外)，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充的副本以及本协议的印刷和交付给考恩，(V)与在纳斯达克交易的配售股份上市或资格相关的费用和开支，(Vi)委员会的备案费用和开支，(Vii)考恩的外部律师向FINRA公司融资部备案的备案费用和相关法律费用，这种法律费用补偿不超过10,000美元，以及(8)考恩律师的合理费用和支出，金额不超过75,000美元。

(H)收益的使用。本公司将使用招股说明书中题为使用收益的章节中所述的净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五(5)个交易日内，公司应在合理可行的情况下，在提出出售、签订出售合同、出售或授予 任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定提出的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利之前，尽快向考恩发出通知；提供(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的认购权、普通股的限制性股份、受限股票单位或其他股权奖励、或根据招股章程中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股；(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行；(Iii)根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股。已提供 该等事项的实施须预先向考恩披露，(Iv)发行或出售任何普通股，该等普通股可于适用配售通知发出日期前，于本公司于Edgar上提供或以其他书面形式提交予考恩的文件中披露，或(V)发行或出售普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或以私下协商的交易方式提供及出售予卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴在此以不与普通股发售整合的方式进行 。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向Cowen提供通知。

(J)情况的改变。公司将在安置通知悬而未决期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即将任何信息或事实告知考恩，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向考恩提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(K)尽职调查合作。本公司将配合考恩或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在考恩可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

(L)与配售股份配售有关的必备文件 。本公司同意，在证券法规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落向证监会提交招股说明书补充文件，以及(Ii)根据该交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场交付每份招股说明书补充文件的副本数量。本公司应在其10-Q表格季度报告及10-K表格年度报告中披露根据本协议透过Cowen 出售的配售股份数目、出售配售股份所得的毛收入及净收益，以及本公司在有关的 季度或(如属Form 10-K年度报告)于该年报所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度根据本协议出售配售股份而支付的补偿。

(M)申述日期；证书。于首个交割日或之前及其后每次本公司：(I)参照有关配售股份之登记声明或招股章程修订或补充有关配售股份之登记声明或招股章程(根据本协议第7(L)条提交之招股章程补充文件除外)，而非参考有关配售股份之登记声明或招股章程而以生效后修订、贴纸或补充形式提交文件；(Ii)根据交易所法令提交表格10-K之年度报告；(Iii)根据《交易所法令》以表格10-Q提交其季度报告；或(Iv)以表格8-K提交载有经修订的财务资料的报告(根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料除外，或根据表格8-K第8.01项作出披露，该等资料是关于根据《交易所法令》将某些财产重新分类为非持续经营的)(提交第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每个日期均为申述日期)；如果考恩提出要求，公司应在任何陈述日期的三(3)个交易日内向考恩提供一份证书，该证书的格式为附件中的证据7(M)。第7(M)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何申述日期内免除，该豁免应持续到较早的

本公司交付配售通知之日(该日历季度应被视为配售日期)和下一个出现的配售日期。 尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的申述日期之后出售配售股票，并且没有根据本 第7(M)条向Cowen提供证书，则在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股票之前，公司应向Cowen提供一份证书，证书的格式为本公司根据配售通知日期所附的附件 7(M)。

(N)法律意见。在第一个交付日期或之前以及公司有义务以附件7(M)形式提交证书的每个申述日期的三(3)个交易日内(不适用于豁免)，公司应向考恩提交Latham&Watkins LLP(公司律师)或其他令考恩满意的书面意见和负面保证函，其形式和实质应合理地令考恩及其律师满意，并注明要求交付、必要时修改、与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；提供, 然而，， 律师可以向Cowen提交一封信函(信任函)，表明Cowen可以依赖根据第(Br)节第7(N)节提交的先前意见，就像它的日期是在该信函的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修改或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替该陈述日的该等意见。

(O)知识产权意见。在第一个交货日或之前，在公司于10-K提交年度报告的每个陈述日期的三(3)个交易日内(或者，如果公司已通知Cowen，它目前不打算根据本协议出售配售股份，则应在根据本协议提交书面意见的下一个日期)，公司应促使向Cowen提供书面意见和负面保证 Dechert LLP(公司知识产权律师)或其他令Cowen满意的律师，其形式和实质合理地令Cowen及其律师满意，日期为要求提交意见的日期，并对知识产权事项作出必要修改，以涉及当时修订或补充的注册书和招股说明书；然而，前提是律师可以向Cowen提供一份信任书，大意是Cowen可以依赖根据本第7(O)条提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(除非该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替该陈述书日期的此类意见。

(P)慰问信。在第一个交货日或之前，以及在每个陈述日的三(3)个交易日内，公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应促使其独立会计师提交考恩 信函(安慰信函)，日期为该慰藉信函交付之日，格式和实质均合理地令考恩满意，(I)确认它们是独立的

(Br)《证券法》和《上市公司会计准则》所指的注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致考恩的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期发出并根据注册声明和招股说明书进行必要的修改，则初始安慰函中包含的任何信息，根据该函件的日期修订和补充。

(Q)市场活动。 公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行和出售的普通股，或向除考恩以外的任何人支付任何购买配售股份的补偿；然而，前提是，公司可根据《交易法》第10b-18条的规定竞购其普通股。

(R)保险。本公司及其附属公司应在商业上作出合理努力，维持或安排维持其所从事业务合理及惯常承保的保险金额及风险。

(S)遵守法律。本公司及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律为开展招股章程所述业务所需的所有 物质环境许可、许可证及其他授权，而本公司及其各附属公司应严格遵守该等许可、许可及授权及适用的环境法来开展其业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守该等许可、许可证及授权不能合理地预期会导致重大不利变化。

(T)投资 公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其子公司都不会或不会成为投资公司，因为 该词在1940年法案中有定义，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。

(U)证券法和交易法。本公司将尽其商业上合理的努力，以符合证券法及交易所法不时施加于本公司的所有 规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(V)没有出售要约。除招股说明书和经本公司及考恩以委托人或代理人身份预先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条规定)外，考恩或本公司(包括其代理人和代表，但考恩以其本人身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(如证券法第405条所界定)，构成要约出售或征求 本章程项下普通股的要约。

(W)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽其商业上合理的努力，遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

8.考恩义务的条件。考恩在本合同项下关于配售的义务将取决于本公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、 公司对其在本合同项下义务的适当履行、考恩根据其合理判断完成令考恩满意的尽职调查审查，以及继续满足(或考恩自行决定放弃)下列附加 条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应为有效，并应适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份及(Ii)出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)没有重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将要求对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)监察委员会根据《证券法》第401(G)(2)条发出反对使用《登记声明》或其任何生效后修订的通知；。(Iv)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；。或(V)发生任何事件，使注册声明或招股章程所作的任何具关键性的陈述，或以引用方式并入或视为纳入其中的任何关键性文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册声明、相关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必须述明的任何重大事实，而就招股章程而言, 它不会包含对重大事实的任何重大不真实的陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。考恩不应告知本公司，注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件包含关于考恩的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述考恩的意见是重要的且必须在其中陈述的事实，或 是使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)材料变化。除招股说明书或本公司提交给证监会的报告中披露的情况外，本公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何重大不利变化或可合理预期导致重大不利变化的任何事态发展，或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。在上述评级机构 采取任何此类行动的情况下，考恩的合理判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)具有重大影响，使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份 是不可行或不可取的。

(E)公司律师的法律意见。Cowen应在根据第7(N)节要求提交该意见的日期或之前， 收到根据第7(N)节要求交付的公司律师的意见和否定保证函。

(F)考恩律师的法律意见。Cowen 应在根据第7(N)条要求就Cowen可能合理要求的事项提交公司律师的法律意见和负面保证函的日期或之前，收到Cowen的律师Searman&Sterling LLP的负面保证函和意见，并且公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，使他们能够 传递该等事项。

(G)公司知识产权律师的法律意见。Cowen应在根据第7(O)节要求提交意见之日或之前收到根据第7(O)节要求提交的公司IP律师的意见。

(H)慰问信。Cowen应在根据第7(P)节要求交付慰问函之日或之前收到根据第7(P)节要求交付的慰问函。

(I)代表证。Cowen应在根据第7(M)节要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)节要求交付的证书。

(J)秘书证书。在第一个交货日期或之前，Cowen应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其格式和实质内容应合理地令Cowen及其律师满意。

(K)不得停职。普通股交易不应在纳斯达克上停牌。

(L)其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向考恩提供考恩应 合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。证券法第424条规定，在发出任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件，均应在第424条规定的适用时间内提交。

(N)批准上市。配售股份须已(I)获批准于纳斯达克上市，但须受发行通告所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通告发出当日或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

(O)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据第11(A)款终止本协议的事件 。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿考恩、考恩的董事、高级管理人员、合伙人、员工和代理人，以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩的每个人(如果有)，或(Ii)由考恩(考恩的关联公司)控制或共同控制的考恩，使其免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于与 产生的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法规，考恩或任何此等人士在招致损失、索赔、债务时，为任何受赔方与任何赔付方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或其他方面或任何声称的索赔而支付的任何和所有为和解而支付的(根据第9(C)条)的金额，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害由直接或间接引起或以此为基础, (X)在注册说明书或招股章程或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，或在任何由本公司或代表本公司签立的任何免费书面招股章程或任何申请或其他文件中，或根据本公司或其代表在任何司法管辖区为使普通股符合其证券法的资格或向证监会提交的书面资料而作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Y)遗漏或指称遗漏在任何 该等文件中述明所需的重要事实在注册说明书内述明或有需要根据作出陈述的情况(注册说明书除外)作出该等陈述，没有误导性；提供, 然而，本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，而该等损失、申索、责任、开支或损害是直接或间接因依赖并符合代理人的资料而作出的不真实的 陈述或遗漏，或被指不真实的陈述或遗漏所致。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)考恩赔偿。Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高管，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)由公司(公司关联公司)控制或与公司(公司关联公司)共同控制的每个人(如果有)不受损害，使其免受第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，依据并符合代理商的信息，在注册声明(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中作出。

(C)程序。任何一方如拟主张根据第9条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知通知每一方，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方有权参与，并且在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后立即向受补偿方发送书面通知的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担该诉讼的抗辩，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权聘用律师，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方的律师的建议)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥此类诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有聘请律师为

在收到诉讼开始通知后的合理时间内提起诉讼，在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等受弥偿一方或多於一方在任何时间就在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的合理费用、支出及其他费用负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后发生时，由补偿方迅速报销。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第9条所述事项有关的任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。本公司和考恩公司将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的任何合理支出，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所称索赔而支付的任何金额)，但在扣除本公司从考恩以外的人那里收到的任何费用后，公司和考恩公司将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔达成和解而合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)。如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(他们亦可能须承担出资责任)，本公司及考恩可能须按适当的比例承担责任，以反映本公司及考恩所收取的相对利益。本公司及考恩所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前) 与考恩代表本公司出售配售股份所收取补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，应按适当的比例进行出资分配，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和考恩公司的相对过错，同时也反映导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏。, 或就该要约采取行动，以及与该要约有关的任何其他衡平法对价。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或考恩提供的信息有关、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。公司和考恩同意，如果按照第9(D)条按比例确定缴费，将是不公正和公平的。

分配或不考虑本文提及的公平考虑的任何其他分配方法。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，应视为包括，就本第9(D)条而言，该受赔方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第9(C)条相一致。尽管有第9(D)条的前述规定，考恩不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人将无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就第9(D)款而言，任何控制《证券法》所指的本协议一方的人，以及考恩的任何高级管理人员、董事、合伙人、 雇员或代理人，都将拥有与该方相同的出资权利，公司的每一名董事和签署注册声明的每一名公司高管都将拥有与公司相同的出资权利， 在每一种情况下，均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对其提起诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多名当事人, 但是，遗漏通知不会免除可能要求提供捐助的一方或多方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，除非未如此通知该另一方严重损害了被要求提供捐助的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在其各自的日期仍然有效，无论 (I)考恩、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款或 (Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)在下列情况下，考恩有权随时发出书面通知终止本协议：(br}(I)根据考恩的合理判断，发生了任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能对考恩出售本协议项下的配售股份的能力造成重大损害；(Ii)本公司未能履行、拒绝履行或无法履行本协议项下的任何协议；然而，前提是如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)、7(O)或7(P)条所要求的任何证明、意见或信件，则除非该 未能交付(或导致交付)，否则不会产生考恩终止的权利

(br}自要求交付之日起持续三十(30)天以上；或(Iii)考恩根据本协议承担义务的任何其他条件未获履行，或 (Iv)已发生配售股份或纳斯达克上一般证券的暂停或限制交易。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本合同第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的陈述和协议)、第16节(适用法律；同意司法管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定，即使终止，仍应完全有效。如果考恩公司选择按照第11(A)款的规定终止本协议，考恩公司应按照第12条(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。除第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定继续有效外，任何一方均不对另一方承担任何责任。

(C)Cowen有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和效力。

(D)除非根据第11条的规定提前终止，否则本协议在通过考恩公司按本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止； 提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(Br)(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。

(F)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；然而，前提是在Cowen 或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之前，此类终止不会生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

12.通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给考恩，则应发送给考恩，地址为纽约列克星敦大道599号考恩公司，邮编：10022，传真号码：646-562-1124,注意：总法律顾问；或如果发送到公司，应发送到Homology Medicines，Inc.，One Patriots Park，Bedford，MA 01730传真号码。781-998-4652,注意：首席执行官，请将复印件发送至Latham&Watkins LLP，邮编：02116，邮编：波士顿克拉伦登街27楼200号，传真号码：617-948-6001,注意：彼得·N·汉德里诺斯和韦斯利·C·霍姆斯。本协议的每一方均可通过向本协议的各方发送书面通知更改通知的地址。每项此类通知或其他通信应视为(I)在纽约时间 下午4：30或之前、在下一个工作日(定义见下文)的下午4：30或之前，当面送达或通过可核实的传真(附原件)送达，或者，如果该日不是下一个工作日，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个工作日，以及(Iii)通过美国邮件(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)收到实际收到的营业日。就本协议而言，营业日是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

13.继承人及受让人。本协议适用于本公司和考恩及其各自的继承人以及本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，Cowen可以将其在本协议项下的权利和义务转让给Cowen的关联公司，而无需征得公司的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应 进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.完整的协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成完整的协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和考恩签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类规定应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中。但 只有在实施该条款和本协议的其余条款和条款应符合本协议所反映的各方意图的范围内。

16.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。本公司和考恩公司均在此不可撤销地放弃就基于本协议或本协议拟进行的任何交易而提出的任何索赔或由此产生的索赔而可能由陪审团进行审判的权利。

18.缺乏受托关系 . 本公司承认并同意：

(A)仅保留考恩作为与出售普通股相关的销售代理，且本公司与考恩之间未就本协议所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论考恩是否曾就其他事项向本公司提供咨询或正在为本公司提供咨询；

(B)公司有能力评估和了解 ，并了解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)公司已被告知，考恩及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，考恩没有义务根据任何受托、咨询或代理关系向 公司披露此类权益和交易；以及

(D)公司在法律允许的最大范围内，放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对考恩提出的任何索赔，并同意考恩对该受托索赔不承担任何责任(无论直接或间接) 或对代表公司或以公司名义主张受托责任索赔的任何人，包括公司的股东、合作伙伴、员工或债权人。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方可以通过传真或电子邮件将已签署的协议交付给另一方。

20.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

(a) “适用时间？指本协议的日期、每次陈述日期、发出配售通知的日期，以及根据本协议出售配售股份的任何日期。

(b) “代理%s 信息仅指招股章程补编内的以下资料：第二(2^发送第七(7)句^这是) 在《招股说明书》补编的分配计划标题下的第#段。

21.终止先前协议。本协议生效后，本公司与考恩之间于2020年3月12日签订的若干普通股销售协议将终止，且不再具有任何效力或效力，但其中第 第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定即使终止，仍将保持十足效力和作用。本公司和考恩公司特此放弃普通股销售协议下的任何终止通知期。

22.承认美国的特别决议制度。如果Cowen是涵盖实体，并且 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从Cowen转让本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力将与 根据美国特别决议制度转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果Cowen是承保实体或Cowen的BHC Act附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则允许行使本协议下可能对Cowen行使的默认权利的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

就本第22节而言，(A)《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予的含义相同，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)节进行解释，(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在《美国联邦法典》第12编252.82(B)节中定义并解释的涵盖实体；(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条对该术语进行定义和解释的担保银行；或(Iii)12 C.F.R.第 款382.2(B)、(C)第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节对该术语进行定义和解释，和(br}(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章及其颁布的法规)。

[页面的其余部分故意留白]

如果前文正确阐述了公司与考恩之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函应构成公司与考恩之间具有约束力的协议。

[销售协议的签名页]

附表1

安置通知书的格式

出发地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主题：		考恩在市场上发售配售通知
日期：		[], 20[]

先生们：

根据 条款，并受Homology Medicines，Inc.(公司)与Cowen and Company，LLC(Cowen公司)于2023年3月9日签订的销售协议(该协议)所载条件的限制，本人谨代表本公司请求Cowen出售至[•]公司普通股，每股票面价值0.0001美元，最低市价为$[•]每股。销售应自本通知之日起开始，并持续至[日期][所有股份均已出售].

附表2

同源药品公司

阿尔伯特·西摩，博士，首席执行官

首席财务官W·布拉德福德·史密斯

首席法务官保罗·阿洛韦

Cowen and Company，LLC

迈克尔·墨菲，董事股权资本市场董事总经理

阿德里亚诺·皮尔洛兹，副总裁，股权资本市场部

Madeleine Stow，股票资本市场助理

附表3

补偿

根据本协议的条款，Cowen将获得最高达出售配售股份所得毛收入3.0%的补偿。

附件7(M)

高级船员证书

下面是特拉华州的Homology Medicines，Inc. (销售公司)的签名人 ，根据公司与Cowen and Company，LLC于2023年3月9日签订的销售协议(销售协议)第7(M)节，特此以此身份并代表公司证明，就签署人所知：

(I)公司在《销售协议》第6节中的陈述和担保 (A)该等陈述和保证受其中包含的与重大或重大不利变化有关的限制和例外的限制，在本协议之日和截止之日是真实和正确的，具有与在本协议之日和截止之日明确作出的相同的效力和效力，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，如同在本合同的日期和截止日期作出一样，其效力和效力与在本合同的日期和截止日期明确作出的一样 ，但仅限于特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足其根据销售协议应于本协议日期或之前履行或满足的所有条件。

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