周年大会的通告

兹通知，NOVONIX Limited(ACN 157 690 830)(本公司)2023年股东周年大会将以混合会议形式(虚拟和面对面)在以下地点举行：

(会议)。

该公司将以混合会议的形式举行会议，包括虚拟会议和面对面会议。

公司将通过在线会议平台为股东提供出席和参与虚拟会议的机会，股东将能够在线观看、听取、提交书面问题和投票。有关透过网上平台出席会议的进一步指示，请参阅以下投票须知及虚拟会议网上指南，该指南将于本公司网站上提供。所有股东和代理权持有人都将有平等的机会参加会议，无论他们身在何处。

股东和代理权持有人也将能够参加会议，包括在线提问，如果通过在线平台参加会议，则通过电话提问。如果主持人无法核实您的持有情况，您将以参观者的身份出席会议，并且不能提问。

请致电1800 990 363或+61 1800 990 363与领汇市场服务部联络，获取个人密码，以便透过电话提问。

有关在线和电话参与会议的更多信息(包括通过虚拟平台或电话提问)，请参阅作为本通知附件的《虚拟会议在线指南》。

重要提示：本通知所列决议应与所附的解释性备忘录一并阅读。解释备忘录是本会议通知的一部分。

议程

财务报表和报告

接收及审议本公司的财务报表及截至2022年12月31日止财政年度的董事报告(董事报告)及核数师报告(FY23年度报告)。

决议1：薪酬报告(不具约束力)

审议并在认为适当时通过以下决议，作为不具约束力的普通决议：

“为施行公司法第250R(2)条及所有其他目的，批准采纳董事会报告所载有关截至2022年12月31日止财政年度的薪酬报告。”

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

注：对本决议案的表决仅为咨询意见，对董事或本公司不具约束力。

决议2：连任董事--罗伯特·纳特海军上将

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

‘议决，海军上将罗伯特·纳特根据公司章程第14.4条和第19.3(B)条轮流退役，并自愿参选为本公司董事的董事，连任为本公司的董事董事。’

决议3：连任董事--Daniel·艾克森先生

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

‘议决，自上次股东周年大会起获董事会委任为董事，并根据上市规则第14.4条及本公司章程第19.2(B)条退任的Daniel·艾克森先生，合资格主动提出参选为本公司董事，连任为本公司董事。

决议4：连任董事--罗恩·埃德蒙兹先生

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

‘议决，自上次股东周年大会以来获董事会委任为董事，并根据上市规则第14.4条及本公司章程第19.2(B)条退任的爱德蒙兹先生，如符合资格，愿再次当选为本公司董事之董事。’

决议5：向尼克·利伟诚先生发行23财年过渡性表演权

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.14条及所有其他目的而言，股东批准根据业绩权利计划向首席财务官尼克·利伟诚先生或其代名人发行549,035股履约权利，其条款及条件载于本通告所附的说明备忘录内。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议6：向利伟诚先生发行23财年过渡期股份

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准按本通告所附说明备忘录所载条款及条件，向董事非执行董事利伟诚先生或其代名人发行54,862股本公司股本中的股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议7：向Anthony Bellas先生发行23财年过渡期股权

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准按本通告所附说明备忘录所载条款及条件，向董事非执行董事安东尼·贝拉斯先生或其代名人发行54,862股本公司股本中的股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议8：向罗伯特·纳特海军上将发行23财年过渡性股权

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准按本通告所附解释备忘录所载条款及条件，向董事非执行董事罗伯特·纳特或其代名人发行54,862股本公司股本中的股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议9：向Phillips 66公司发行23财年过渡性股权

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准按本通告所附解释备忘录所载条款及条件，向Phillips 66 Company发行54,862股本公司股本中的股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议10：向Jean Oelwang女士发行23财年过渡性股权

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准按本通告所附解释备忘录所载条款及条件，向董事非执行董事Jean Oelwang女士或其代名人发行54,862股本公司股本中的股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议案11：向Daniel艾克森先生配发23财年股份

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准董事非执行董事Daniel·艾克森先生或其代名人，按本通告随附的说明备忘录所载的条款及条件，发行本公司股本中的109,725股股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

第12号决议：向Daniel艾克森先生配发按比例配售股份

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准董事非执行董事Daniel·艾克森先生或其代名人，按本通告随附的说明备忘录所载的条款及条件，发行本公司股本中的10,542股股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

第13号决议：向罗恩·埃德蒙兹先生发行23财年股份

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准董事非执行董事埃德蒙兹先生或其代名人，按本通告所附说明备忘录内所载的条款及条件，发行本公司股本中的109,725股股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

决议14：向Ron Edmonds先生配发按比例配售的股份

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条及所有其他目的而言，股东批准向董事非执行董事埃德蒙兹先生或其代名人，按本通告所附说明备忘录所载的条款及条件，发行本公司股本中的10,542股股份。“

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

第15号决议：提高董事收费池限额

审议并如认为适当，将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.17条及本公司章程第19.5条而言，本公司可支付予非执行董事的年度董事酬金上限由每年600,000美元增至700,0001美元。

1根据截至2023年3月1日的澳元兑美元汇率计算，这相当于1,036,334澳元。

投票权排除

本公司将不理会某些人士就本决议案所作的任何表决。适用的投票豁免详情载于本通告附注的“投票豁免”一节。

有关建议决议案的背景和理由的详细解释载于解释备忘录内。

备注

投票的资格

公司条例2001(Cth)第7.11.37条容许本公司指定于股东大会前不超过48小时的时间，为厘定股东于大会上投票的权利而对股东进行“快照”。

董事会已决定，于2023年4月3日晚上7：00(悉尼时间)缴足普通股的登记持有人就会议而言将被视为普通股持有人，并因此有权出席会议并于会上投票。

如何投票

有权出席会议并表决的股东可以这样做：

通过在线平台出席和投票

我们建议使用以下说明至少在会议预定开始时间前15分钟登录到在线平台：

网上投票将在2023年4月5日上午9时(布里斯班时间)会议开始前15分钟至主席结束会议后5分钟之间开始。

有关在线参加会议的更多信息(包括通过虚拟平台提问)，请参阅作为本通知附件的《虚拟会议在线指南》。

亲自出席

会议还将亲自在布里斯班昆士兰皇后街480号26楼Alens的办公室举行。

由代表投票

合资格的股东可以亲自在会议上投票，或指定一名代表，或在股东有权拥有两张或两张以上投票权的情况下，指定两名代表。如委任两名受委代表，股东可指定每名受委代表行使表决权的数目或比例。如果没有指定投票权的数量或比例，则每名被任命的代表将行使该股东投票权的一半(不考虑分数)。

指定的代理人本身不必是股东。

本公司必须在不迟于2023年4月3日上午9时(布里斯班时间)收到委托书委任(使用正确填写及签署的委托书)，方可生效。

可以通过四种方式提交委托书：

NOVONIX有限公司

C/-领汇市场服务有限公司

带锁的袋子A14

悉尼南部新南威尔士州1235澳大利亚

领汇市场服务有限公司

6号大厦22楼

达西街10号

新南威尔士州帕拉马塔2150

有关如何填写代表委任表格的指示，请参阅本通知所附代表委任表格的背面。

如果委托书是由代理人签署的，股东还必须提交签署委托书或其他授权的授权书或其他授权的正本或经认证的副本。

非定向代理

会议主席打算对所有决议进行无指示的代理票表决，赞成所有决议(但须遵守以下投票例外情况)。

由公司代表投票

有权出席会议并在会上表决的股东或者受托代表人，可以指定一名个人作为其公司代表在会上表决。这一任命必须符合公司法第250D条的规定。代表应将其任命的证据带到会议上，除非该证据以前已提供给Link Market Services。

由受权人投票

有权出席会议并在会上表决的股东有权指定一名代表出席会议并在会上表决。律师本身不必是股东。

委派授权书必须签署，并注明股东、公司及受权人的姓名或名称，并注明可使用委任书的会议。这一任命可能是长期的。

为使委托书生效，委托书还必须按照委托书中规定的相同方式和时间交回。

投票权排除

公司法和上市规则规定，某些人士不得以特定方式投票，而本公司必须无视某些人士或其代表就将于大会上审议的决议案所投的特定票数。这些投票排除如下所述。

《公司法》禁止下列任何人(以任何身份)对决议1：薪酬报告进行投票：

但是，如果投票不是以上述个人的名义进行的，并且有下列一项，则上述人士可作为代表对本决议进行投票：

根据上市规则第14.11条，本公司将不理会下列人士或其代表对决议案投下的赞成票：

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票：

本公司亦将把此等投票豁免适用于根据授权书获股东委任为受权人出席股东特别大会并于大会上投票的人士，犹如该等人士获委任为代表一样。

决议

所有涉及股东投票的事务项目都需要普通决议，这意味着要通过该项目，需要有权就决议投票的股东所投的简单多数票的批准。

说明性备忘录

本说明备忘录(包括任何附件)构成召开Novonix Limited股东周年大会的通告的一部分，该股东周年大会将于美国东部夏令时2023年4月5日上午9时举行。

财务报表和报告

根据公司法第317条的规定，本公司及其综合实体最近一个财政年度(即截至2022年12月31日止期间)的财务报告、董事报告及核数师报告将提交大会省览。股东将有机会就这些报告提出问题。

没有关于这一项目的股东决议的要求。因此，会议将不会有任何决议。

除了在会议上提出问题外，股东还可以向董事长提出有关公司管理的书面问题，或向公司的审计师普华永道提出书面问题，如果问题与以下方面相关：

股东的书面问题必须在不迟于会议召开前5个工作日提交给公司的注册办事处。

决议1：薪酬报告

根据《公司法》第250R条的规定，薪酬报告必须由股东审议。

截至2022年12月31日的年度薪酬报告：

薪酬报告载于公司23财年年报，可在公司网站https://www.novonixgroup.com/.上查阅

股东将有机会在会议上就薪酬报告提出问题和发表评论。普通股东将被要求就通过薪酬报告的决议进行投票。根据《公司法》，对该决议的投票仅为咨询，对董事会或公司不具约束力。董事会在决定本公司的薪酬政策时，将考虑会议上的讨论，并适当回应股东可能就薪酬问题提出的任何关注。

董事推荐

董事为公司管治之利益，放弃就决议案1提出建议。

决议2：连任董事--罗伯特·纳特海军上将

上市规则第14.4条规定，任何实体的董事不得在获委任为董事后的第三届股东周年大会或3年内任职(以较长者为准)，而获委任填补临时空缺的董事亦不得在公司下届股东周年大会后任职(无须连任)。

本公司章程第19.2(B)条规定，非董事执行董事的董事不得在上次当选或连任董事的第三届股东周年大会后继续留任。

罗伯特·纳特上将上一次在公司2020年年度股东大会上经股东批准再次当选为董事会成员。根据《上市规则》和《公司章程》，罗伯特·纳特海军上将卸任，愿意连任

董事推荐

董事们(在候选人弃权的情况下)一致建议股东投票支持海军上将罗伯特·纳特连任董事。

决议3：连任董事--Daniel·艾克森先生

上市规则第14.4条及本公司章程第19.2条规定，由董事会委任的董事的任期至其获委任后的下一届股东周年大会结束为止。

本公司于2022年10月26日宣布，董事会已委任Daniel·艾克森先生为董事会成员，自2022年10月27日起生效。因此，Daniel·艾克森先生(符合资格)愿意在本次会议上竞选连任。

艾克森曾在多家财富百强企业担任高管和董事，包括在2010年至2014年期间担任通用汽车前董事长兼首席执行官。在他的领导下，公司于2010年11月成功完成首次公开募股，连续15个季度实现创纪录的盈利，再投资近90亿美元，并在其美国工厂创造或保留了超过25,000个工作岗位。2002年，他加入凯雷集团，担任全球合伙人和美国收购业务联席主管，然后成为该公司全球收购业务的负责人。在他任职期间，凯雷管理的资产从300亿美元增至1000亿美元。除了担任行政职务外，艾克森先生目前还是洛克希德·马丁公司董事会的首席董事成员，并曾任美国海军学院基金会主席。

董事推荐

董事(在候选人弃权的情况下)一致建议股东投票赞成Daniel·艾克森先生连任董事。

决议4：连任董事--罗恩·埃德蒙兹先生

上市规则第14.4条及本公司章程第19.2条规定，由董事会委任的董事的任期至其获委任后的下一届股东周年大会结束为止。

本公司于2022年10月26日宣布，董事会已委任Ron Edmonds先生为董事会成员，自2022年10月27日起生效。因此，Ron Edmonds先生(有资格)愿意在这次会议上连任。

埃德蒙兹是一位非常有成就的财务主管，目前在市值550亿美元的全球材料科学公司陶氏化学担任首席会计官。在担任这一职务期间，他领导了所有金融活动，支持陶氏化学与杜邦历史性的860亿美元合并，开启了新的价值来源，并在材料科学、农业和特种产品领域创建了三家独立的上市公司。在加入陶氏化学之前，他曾在奇基塔品牌国际公司、Upjohn公司和Arthur Andersen&Company担任财务和会计职务。

董事推荐

董事们(候选人弃权)一致建议股东投票赞成Ron Edmonds先生连任董事。

决议5-向尼克·利伟诚先生发行23财年过渡性表演权

引言

为了激励尼克·利伟诚努力实现公司的长期增长，并使他的利益与股东的利益保持一致，公司建议，在股东批准的情况下，根据业绩权利计划向尼克·利伟诚发放以下过渡性业绩权利，以说明财政年度末的变化：

审计委员会已确定，任何长期奖励的支付将通过在评估期开始时发放业绩权利(业绩权利)来安排。与美国向高管授予长期激励的一般做法一致，LTI奖励对股票的归属将以50%的业绩为基础和50%的时间为基础(保留)，相关财政年度的LTI奖励的美元价值将根据授予时Novonix股票的市值转换为固定数量的绩效权利。表演权的授予日期将确定为每个财政年度的7月1日开始。

绩效权利将在评估期结束时根据为该等绩效权利设定的绩效标准的满足情况授予并转换为股份，而任何未授予的绩效权利将失效。长期奖励将作为本公司现有绩效权利计划下的绩效权利发放，并将按照绩效权利计划的计划规则中规定的条款和条件发放。

履约权利计划的条款摘要载于附件A。

23财年过渡性绩效权利

决议5寻求股东批准根据业绩权利计划向Nick Livis授予549,035项业绩权利，涉及23财年过渡性LTI奖励(23财年过渡性业绩权利)。

将就相关业绩期间(549,035项业绩权利)向Nick Livis发行的23财年过渡期业绩权利的数目，是按已批准的23财年过渡期LTI奖励955,321澳元除以2022年12月1日至2022年12月30日(即过渡财政年度的最后一个交易日)期间本公司股份在澳交所的VWAP(每股1.74澳元)作为发行价计算的。

2013财年过渡期绩效权利仅在满足归属条件(详情见下文)后方可授予，这些条件是在2025年7月1日至2025年12月31日(2013财年过渡期绩效期间)的六个月期间内衡量的。

根据下文所述归属条件的满足以及根据绩效权利计划规则的任何调整，尼克·利伟诚将获得每一份已授予的过渡性2013财年绩效权利一股。

归属条件

授予的过渡财年业绩权利的数量将取决于适用于过渡财年业绩权利的归属条件(归属条件)在多大程度上满足了过渡财年业绩期间。归属条件的设定是为了使关键管理人员的利益与股东的利益保持一致。

如果23财年过渡期的任何业绩权利归属，尼克·利伟诚将在归属后在切实可行的范围内尽快分配相关数量的股份(预计于2026年2月)。

将授予的23财年过渡期表演权：

如下所述。

归属条件1--保留措施

如果尼克·利伟诚在23财年过渡期结束时(即2025年12月31日)继续受雇于公司集团成员，则将授予2013财年过渡期50%的绩效权利。

如果尼克·利伟诚在23财年过渡期结束前停止受雇于公司集团成员，则保留措施归属条件将未得到满足，23财年过渡期50%的绩效权利将失效。

归属条件2--收入计量

如果公司实现了2025财年(截至2025年12月31日的评估)的某些收入目标，最多50%的过渡性2013财年绩效权利将授予(基于绩效的部分)。

23财年过渡期绩效权利根据公司的收入业绩(按比例)进行浮动分配，具体如下表所示：

监管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的关联方提供财务利益，除非给予财务利益属于本规定的例外情况之一；或者给予财务利益须事先获得股东批准。

关联方在公司法中有广泛的定义，包括公司的董事和董事的子女。财务利益是广义的，包括来自上市公司子公司的利益。在确定财务利益时，有必要考虑交易的经济和商业实质及其影响。《公司法》要求，给予的任何对价都不予理睬，即使对价是足够的。建议根据表演权计划授出表演权构成给予财务利益，而利伟诚(董事之子)为本公司关联方。

董事认为，授予履约权无需根据公司法第2E章获得股东批准，因为授予履约权是此等人士薪酬福利的一部分，在当时情况下被视为合理薪酬。

股东批准

上市规则7.1将本公司在任何12个月期间内可发行的新证券数量限制为发行日前12个月已发行股份数量的15%，除非已获得股东批准或适用例外情况(15%限制规则)。

上市规则第10.14条规定，上市公司除非获得股东批准，否则不得根据员工激励计划向关联方发行或同意发行股权证券。根据履约权计划向Nick Livis发行履约权的建议符合上市规则第10.14.2条的规定，因此须根据上市规则第10.14条获股东批准。

决议案5根据上市规则第10.14条寻求股东批准向尼克利伟诚发行履约权。

如根据上市规则第10.14条获股东批准，则上市规则7.1则无须股东批准，而增发履约权将不计入15%限额规则。

如果决议5获得通过，公司将能够有效地向尼克·利伟诚发行履约权，而不会将这些证券计入15%的限制规则。

如果决议5不获通过，公司将无法继续发行，并将寻求替代安排来补偿/激励尼克·利伟诚。

上市规则第10.15条所规定的资料

根据上市规则第10.15条，现就决议5提供以下信息：

有关尼克·利伟诚薪酬福利的进一步详情载于本公司23财年年报的薪酬报告。

此通知中已包含了一项投票排除声明。

董事推荐

董事(于决议案5拥有特别权益的利伟诚除外)建议股东批准决议案5。

第6至14号决议--股权问题

引言

与非执行董事薪酬和基于美国同行集团公司的治理做法一致，非执行董事薪酬包括使用基于价值的方法授予年度股权奖励。董事会已决定采纳此项建议，于每个财政年度以固定美元价值向本公司非执行董事配发股份(股份权利)，惟须获股东于本公司每次股东周年大会上批准。

根据Zhanna Golodryga女士受雇于Phillips 66的条款及受聘于本公司的条款，她不得以个人身份收取酬金，包括任何股权奖励(如股权)。因此，如获股东批准，本公司建议向Phillips 66发行她将获得的股份权利。

为应付财政年度由6月30日至12月31日的变动，本公司建议在股东批准的情况下，就2023年7月1日至2023年12月31日期间向本公司非执行董事发行以下股份(23财年过渡期股份)：

由于Daniel·艾克森和罗恩·埃德蒙兹是在23财年中期期间被任命的，此前并未获得任何股份权利，因此他们将获得他们根据第11和13号决议享有的全部股份权利(每股董事110,000美元)，以及根据第12和14号决议的按比例分配的股份权利。这相当于向Daniel·艾克森和罗恩·埃德蒙兹各自发行109,725股股份(23财年股份权利)。

按比例分配的股权

此外，新获委任为本公司非执行董事的Daniel·艾克森及罗恩·爱德蒙兹将分别获配发10,542股有关1至1年度过渡财政年度的股份。

2022年7月和2022年12月31日(按比例配股)。此乃反映Daniel·艾克森及Ron Edmonds于2022年10月27日于2022年财政年度变更过渡期(由6月30日至12月31日)期间获委任为本公司非执行董事，因此有权于新的FY23财政年度按比例获分配股权。

将向Daniel·艾克森及Ron Edmonds发行的按比例配售股份数目包括新23财年的股份价值110,000美元(按2022年10月27日的美元兑澳元现货汇率计算为161,295.09澳元，即彼等获委任为非执行董事的日期)，按比例计算，金额为110,000美元(根据彼等各自获委任为非执行董事的日期)在新的23财年(共65天)中所占比例。

将向Daniel·艾克森及Ron Edmonds发行的备考股份数目已按上文所述的股份价值除以本公司股份于2022年10月27日(即彼等获委任为非执行董事之日)在澳交所的收市价(每股2.87美元)计算。

根据第6至12号决议，23财年过渡期股权和按比例配股的发行将得到股东的批准。

23财年过渡期股权的价值

将向每股非执行董事发行的过渡性23财年股份每股固定价值55,000美元(根据2022年12月30日，即过渡性财政年度最后一个交易日的美元兑澳元现货汇率计算，为80,647.55澳元)。这代表各非执行董事于2023年7月1日至2023年12月31日期间的权利，反映各非执行董事先前已于本公司结算日变更前举行的股东周年大会上收取2023年1月1日至2023年6月30日期间至少数年的股份。

将发行的过渡性23财年股份数量是通过将股份价值(80,647.55澳元)除以公司股票于2022年12月30日(即过渡性财政年度最后一个交易日)在澳交所的收盘价(每股1.470美元)计算得出的。

过渡期23财年股权将于2023年12月31日(归属日期)自动归属，前提是相关非执行董事在归属日期以董事的身份任职。于归属时，所有股份权利使股份权利持有人有权以书面通知本公司，按每股股份权利换一股股份之基准认购股份，无须现金代价。在2023年12月31日之前未行使的股权将自动失效。

如非执行董事于归属日期前停任董事，则该人士的股权将失效，彼等将有权按比例获得相当于该人士获委任为非执行董事的相关财政年度所占比例的股份。例如，如果获得过渡性23财年股权的非执行董事于6月30日卸任，则该非执行董事的股权将失效，非执行董事将有权以零对价获得27,431股股份(而不是如果他们在归属日期仍是董事的话他们将有权获得的54,862股股份)。

在其他方面，股权不附带任何履约或归属条件。

股权--其他条款

股份权利并无固有的参与权或权利，持有人将无权参与在股份权利流通期间向股东发售的新股本。

如果本公司向股东发行红利股份，则在行使股份权利时必须发行的股份数目将增加持有人在红利发行记录日期之前行使股份权利时应获得的股份数目。如本公司按比例向现有股东配发股份，该等条款及条件将不会作出任何调整。

如本公司的已发行股本进行任何重组，持有人的权利可予更改，以符合于重组时适用于重组的上市规则。

股权不得转让、转让或以其他方式处置或抵押。

监管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的关联方提供财务利益，除非给予财务利益属于本规定的例外情况之一；或者给予财务利益须事先获得股东批准。

关联方在《公司法》中有广泛的定义，包括公司董事和董事的子女。财务利益是广义的，包括来自上市公司子公司的利益。在确定财务利益时，有必要考虑交易的经济和商业实质及其影响。《公司法》要求，给予的任何对价都不予理睬，即使对价是足够的。建议授予股权构成给予各非执行董事财务利益，因为他们是本公司的关联方。

董事认为，授出股权无需根据公司法第2E章获得股东批准，因为授出股权构成彼等酬金方案的一部分，在有关情况下被视为合理酬金。

股东批准

上市规则第10.11条规定，除非上市规则第10.12条的任何一项例外情况适用，否则上市公司不得向关联方发行或同意发行股权证券，除非获得其股东的批准。建议向上述各方配发股份符合上市规则第10.11.1条(Phillips 66除外，属于上市规则第10.11.3条)，而上市规则第10.12条下的任何例外情况均不适用，因此根据上市规则第10.11条须获股东批准。

第6至12号决议案根据上市规则第10.11条寻求股东批准向上述关联方发行股份。

如根据上市规则第10.11条获股东批准，则上市规则第7.1条并无要求股东批准，而配股将不计入15%限额规则。

如果决议6至12获得通过，公司将能够有效地向上述各方发行股权，而不会将该等证券计入15%的限额规则。

如果第6至12号决议不获通过，本公司将无法继续进行这一问题，并将寻求替代安排来补偿/激励这些关联方。

决议6-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就决议6提供以下资料：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议7-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就决议7提供以下资料：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议8-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就决议8提供以下资料：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议9-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就第9号决议提供以下信息：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议10-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就第10号决议提供以下资料：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议11-上市规则第10.13条所规定的资料

根据《上市规则》第10.13条，现就第11号决议提供以下信息：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议12-上市规则第10.13条所规定的资料

根据《上市规则》第10.13条，现就第12号决议提供以下信息：

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议13-上市规则第10.13条所规定的资料

根据《上市规则》第10.13条，现就第13号决议提供以下信息：

此次发行旨在向罗恩·埃德蒙兹支付报酬。罗恩·埃德蒙兹目前担任董事非执行董事的全部薪酬细节包括董事17万美元的费用(包括6万美元现金，其余部分以股权形式授予)；

此通知中已包含了一项投票排除声明。

决议14-上市规则第10.13条所规定的资料

根据上市规则第10.13条，现就第14号决议提供以下信息：

此次发行旨在向罗恩·埃德蒙兹支付报酬。罗恩·埃德蒙兹目前担任董事非执行董事的全部薪酬细节包括董事17万美元的费用(包括6万美元现金，其余部分以股权形式授予)；

此通知中已包含了一项投票排除声明。

第15号决议：批准增加支付给非执行董事的费用

根据本公司章程第19.5条及上市规则第10.17条，于任何财政年度应支付予非执行董事作为酬金的最高总额不得超过股东于股东大会(费池)不时厘定的金额。

目前600,000美元的费用池已在2021年股东周年大会上获得股东批准。

正在寻求股东批准将费用池增加100,000美元，从每年600,000美元增加到700,000美元。根据上市规则第10.17条，收费池包括本公司为非执行董事作出的退休金供款及非执行董事同意按税前基准牺牲的任何费用。

董事会正在寻求股东批准增加费用池，原因如下：

薪酬及提名委员会不时检讨支付予非执行董事的费用。虽然当局现正寻求增加收费额，但这并不表示将会动用全部收费额。此外，我们亦强调，这个收费组合是每年的最高限额，并不表示收费一定会相应增加。适用于非执行董事的薪酬安排的全部详情将载于本公司的年度薪酬报告，该报告须于每次股东周年大会上以决议案方式提交股东通过。

就上市规则第10.17条而言，现提供有关第10号决议的以下资料：

2根据截至2023年3月1日的澳元兑美元汇率计算，这相当于1,036,334澳元。

董事推荐：

董事(于决议案6拥有特别权益的利伟诚董事除外)建议股东批准决议案6。

董事(与决议7有特殊利害关系的Anthony Bellas除外)建议股东批准决议7。

董事(罗伯特·纳特海军上将除外，他在决议8中有特殊利益)建议股东批准决议8。

董事(于决议9拥有特别权益的Zhanna Golodryga除外)建议股东批准决议9。

董事(与决议案10有特别利害关系的Jean Oelwang除外)建议股东批准决议案10。

董事(于决议案第11号拥有特别权益的Daniel艾克森除外)建议股东批准决议案11。

董事(于决议案第12号拥有特别权益的Daniel艾克森除外)建议股东批准决议案第12号。

董事(与第13号决议有特别利害关系的Ron Edmonds除外)建议股东批准第13号决议。

董事(与第14号决议有特别利害关系的Ron Edmonds除外)建议股东批准第14号决议。

由于非执行董事与第15号决议案的结果有利害关系，董事会认为不宜就如何就本决议案投票向股东提出建议。

词汇表

《通知》和《说明性备忘录》中使用的下列术语的定义如下：

15%的限制规则具有解释性备忘录中赋予该术语的含义。

澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司或其经营的证券交易所(视情况需要而定)。

澳元的意思是澳元。

董事会是指本公司不定期的董事会。

主席是指被任命为会议主席的人。

关键管理人员成员的密切关系方是指成员的配偶或子女；或成员配偶的子女；或成员或成员配偶的受抚养人；或成员家庭中预期会在成员与成员控制的实体或公司的交易中影响成员或受成员影响的其他任何人；或《公司条例2001》(Cth)规定的个人。

公司指Novonix Limited ACN 157 690 830。

章程是指不时修改的公司章程。

《公司法》系指经不时修订的《2001年公司法》。

董事是指本公司不时的董事。

董事酬金的涵义与上市规则所赋予的相同。

说明性备忘录是指本通知所附的说明性备忘录。

关键管理人员的含义与上市规则中的含义相同。

上市规则指经不时修订的澳交所正式上市规则。

股东周年大会是指根据所附通知于2023年4月5日召开的股东周年大会。

通知是指向股东发出会议通知的会议通知，并随附本说明备忘录。

期权是指根据期权计划发行的股票的期权。

期权计划是指公司的高管期权计划。

普通决议是指有权投票的人以超过50%的票数通过的决议。

表演权是指根据表演权计划颁发的表演权。

绩效权利计划是指公司的绩效权利计划。

委托书是指通知所附的委托书。

股东是指股份持有人。

股份是指公司已缴足股款的普通股。

股权具有解释性备忘录中赋予该术语的含义。

美元的意思是美元。

归属日期具有解释性备忘录中赋予该术语的含义。

附件A

绩效权利计划条款摘要

附件B