根据2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

  
INNOVIZ科技有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


以色列国
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
 
 
乌里阿里亚夫街5号
C栋。
Nitzba 300
2、罗什·哈恩，以色列
4809202
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

Innoviz Technologies Ltd.2021年股票激励计划
(计划全文)
 
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
瑞安·J·迈尔森
瑞安·J·林奇
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
Tel: (713) 546-5400
约书亚·G·基尔南
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
Tel: (+44) (20) 7710-1000
图维亚·J·格芬，Adv.
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司
图瓦街5号
特拉维夫6789717，以色列
Tel: +972 3-623-5000
 

 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
 
 
 
 
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明
 
本S-8表格注册声明(以下简称“注册声明”)现已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，以注册由注册人根据Innoviz Technologies(Br)Ltd.2021年股票激励计划(“2021年计划”)向其和/或其子公司的高级管理人员、员工、董事和顾问额外发行的4,909,261股非面值普通股(“普通股”)的发售、发行和销售。

2021年4月26日，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书(文件第333-255511号)，登记了根据Innoviz Technologies Ltd.2016年股票激励计划可能发行的9,820,588股普通股和根据2021年计划可能发行的19,510,820股普通股。

2022年5月24日，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记说明书(文件第333-265169号)，登记了根据注册人的2021年计划可能发行的额外1,014,520股普通股。

2021年计划规定，根据2021年计划可供发行的普通股数量将在2022年至2031年每个日历年的第一天自动增加，以等于(A)上一日历年最后一天已发行股份的5%和(B)董事会在日历年1月1日之前确定的金额中的较小者；然而，如果根据2021年计划行使激励性股票期权或ISO，则总共不得发行超过14,000,000股。
 
本注册声明的目的是让注册人登记根据2023年1月1日生效的2021年计划可发行的额外4,909,261股普通股，这意味着根据2021年计划可发行的普通股数量增加，相当于截至2022年12月31日的已发行普通股的5%。

根据表格S-8的指令E，我们先前关于表格S-8的注册声明(第333-255511和第333-265169号文件)的内容通过引用并入本文， 并且省略了第II部分所要求的信息，除非由以下所述的信息补充。

第一部分
 
第10(A)条招股章程所规定的资料
 
表格S-8第I部分所要求的信息没有按照美国证券交易委员会的规则和条例提交本表格S-8或将其包括在表格S-8中(通过引用或以其他方式合并)。
 
1
第II部
 
登记声明中所要求的信息
 
在本注册声明中，Innoviz Technologies Ltd.有时被称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”。
 
项目3.通过引用并入文件。
 
美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式纳入我们提交给他们的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本注册声明的一部分，随后提交给美国证券交易委员会的信息将更新并取代此信息。我们特此将之前提交给美国证券交易委员会的以下文件通过引用并入本注册声明：
 
(a)
 
注册人于2023年3月9日根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告；以及
 
(b)
 
注册人根据交易所法案第12(B)节于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-40310)中包含的对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何 修订或报告。
 
注册人随后根据《交易所法案》第13或15(D)条提交的所有文件，在提交登记声明后生效修正案 表明已发售的所有普通股已售出或注销所有当时未售出的该等股份的情况下，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分。
 
就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为包含在本文中的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
项目8.展品
 
展品
数
 
以引用方式并入
已归档
特此声明
展品说明
表格
日期
数
 
 
 
 
 
 
4.1
修订和重新制定的公司章程。
F-3
5/24/22
3.1
  
 
 
        
4.2
普通股股票样本。
F-4/A
2/12/21
4.5
  
 
 
        
5.1
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司的观点，倡导者。
      
*
 
 
        
23.1
获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
      
*
 
 
        
23.2
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司，倡导者的同意(包括在附件5.1中)。
      
*
 
 
        
24.1
授权书(包括在注册声明的签名页上)。
      
*
 
 
        
99.1
创新科技有限公司2021年股权激励计划。
20-F
3/30/22
4.4
  
           
107
注册费的计算
       *
 
2
 
签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于本年9月9日在以色列特拉维夫正式安排由下列签署人代表其签署本登记声明这是2023年3月1日。

 
INNOVIZ科技有限公司
 
 
 
作者：/s/Eldar Cegla
姓名：Eldar Cegla
职位：首席财务官
 
授权委托书
 
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命奥默·David·凯拉夫和埃尔达尔·切格拉作为其真正合法的事实代理人和代理人，在没有其他人的情况下全权替代和行事，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件存档。授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人完全的权力和权力，以完全按照他们可能或他本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行所需和必须作出的每项作为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人可以合法地作出或导致根据本条例作出的作为和事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
 
名字
  
位置
  
日期
 
  
 
  
 
/s/David·凯拉夫
David·凯拉夫
  
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla
  
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Amichai Steimberg
阿米猜·斯坦伯格
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Aharon Aharon
亚哈伦亚哈伦
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Dan Falk
丹·福尔克
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/罗尼特·毛尔
罗尼特·毛尔
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/ORIT STAR
奥立特·斯塔夫
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/James Sheridan
詹姆斯·谢里登
  
董事
  
March 9, 2023
 
 
授权代表
 
根据修订后的1933年证券法的要求，以下签署人，Innoviz Technologies Ltd.在美国的正式授权代表已于3月9日签署了本注册声明这是, 2023.
 
 
作者：/s/Colleen de Vries
 
姓名：科琳·德·弗里斯
 
职位：Cogency Global Inc.高级副总裁。