附件4.15

提名协议

Dated 04.11.2022

之间

加勒比东南部

柏林环2

38440沃尔夫斯堡

德意志

以下简称“加勒比人”-

和公司

Innoviz Technologies Ltd.

532167254

2阿迈勒

4809202罗斯哈艾因

以色列

以下称为“供应商”-

以下统称为“当事人”的双方-

联系人Cariad SE

[***] 

“英文译本仅供参考。本协议及其条款应根据德国法律进行解释。如果礼貌翻译中的英语含义与本协议及其条款的德国法律含义不同，则应适用德语含义。

关于以下项目范围

转发询价单编号：

[***] 

供应商已提交报价，并与Cariad进行了相应的 谈判。根据谈判的最新状态(记录在与各个组件的谈判有关的最新报价和/或传真中)，Cariad委托供应商开发、制造和交付以下组件以供生产(交付项目)。

Version: 22.1 (2022-06-02)

谈判传真中规定的条款(在为相应组成部分注明此类传真的范围内)优先于本提名协议的条款--提名协议中指定的合同方和有权受益的集团公司除外。

初步意见

交货品由以下集团公司取得：[***](用户)请参阅上表。供应商已由Cariad选择，表明该项目是上面列出的其他大众集团公司将从供应商那里获得的组件。

本Cariad提名协议适用于附录2所示使用地点的 计划部件/组装能力(本提名协议附录1和2，Cariad栏)的投产。本提名协议和附录 1中所代表和商定的条款和条件适用于上述Cariad能力。附录1和2是本提名协议不可分割的一部分。如果根据这些附录和上表预计会有更多用户，则在接受本提名协议后，将在接下来的4周内通过使用这些提名协议/信函的实际大众集团公司提供的提名协议/信函来提名相应的能力。在此情况下，Cariad和供应商同意 这些公司有权援引本协议中的条款和条件，供应商也同意将这些条款和条件授予大众汽车集团的这些公司。

由于Cariad不是上表 所述组件的用户，因此在附录2中没有计划的能力，手头的提名协议仅作为特定用户与供应商之间后续提名协议的条件协议适用。

1.合同标的

1.1.Cariad委托供应商根据附录1中规定的相关规格进行附录1中指定的组件的系列开发、系列生产和系列交付，供Cariad在以下商定的能力范围内不受限制地使用。任何车辆项目的命名不应构成交付物品用途的说明。

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1.2.供应商应自行负责采购生产所需的原材料、辅助材料和操作用品。除非就个别原材料另行订立协议，否则任何相关费用均应视为已支付有关单价予以补偿。

1.3.根据商定的报价，供应商将在附录1规定的生产地点制造合同标的部件，并将其供应到商定的交付地点。

供应商特此同意，如果公司变更(名称变更)，所有权结构发生重大变化，如果提名后生产/交付地点发生变化，供应商将以书面形式通知所有Cariad联系人，并确保并提前从Cariad获得新生产/交付地点所需的所有放行(例如，对新地点的生产进行组件抽样)。

1.4.供应商必须确保在规定的时间内具备附录1所要求的技术和技术能力。

这些容量必须按部件号提供，并且

[***] 

供应商特此同意，如果在确保上述产能可用方面出现日程安排延误，应立即以书面形式通知相关加勒比采购联系人。

1.5.供应商必须提供所需的机器和系统能力，以确保本合同标的的履行。此外，供应商特此同意生产本合同标的部件所需的任何特殊操作设备，并将其转让给Cariad。

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Cariad将根据附录1中为Cariad商定的工具成本，根据本提名协议单独订购供应商 提供的任何此类特殊操作设备。

由不同集团公司承担投资的附录1“工具分解”一栏中规定的任何其他特殊作业设备，将由各自的集团公司根据附录1中所述的谈判工具成本单独委托。

供应商应确保其提供并由Cariad支付的特殊操作设备足以确保附录1所规定的商定产能。Cariad将不补偿额外的操作设备，其成本必须由供应商 包含在协议单价中。

上述特殊操作设备的工具成本 由大众汽车公司的特殊操作设备条款和条件下的单独订单(AZ-Order)委托，其版本在提交报价时有效。在此情况下，供应商特此同意在www.VWGroupSupply.com应用程序“工具和变更管理”中输入特殊操作设备的确切名称，作为所需资源流程的一部分，并相应地通知相关采购联系人。

1.6.应Cariad的要求，供应商应在附录1(“原型”一节)所规定的条件下，根据原型车间数据表向Cariad提供原型。原型专用生产设备的生产和原型部件的交付需要由Cariad出具单独的订单，并根据附录中确定的条件发送给供应商。本命令是对本提名协议的补充。

样机专用生产设备订单的下达受下单时有效的《大众汽车公司样机专用生产设备条款》的约束。订单是通过所谓的“AZ”(沃尔夫斯堡订单)/“AH”(汉诺威订单)订单流程单独处理的。在这种情况下，供应商有义务在www.VWGroupSupply.com上的“Prototype Tools”应用程序中编写一份生产设备文档。

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原型部件的价格包括包装。样机订单中规定了 样机部件的地点和交货条款。

如果原型不是由Cariad使用的，而是由第三方使用的 ，Cariad应向供应商披露所述第三方的名称和信息，供应商有义务根据上述条款和条件向所述第三方提供原型。在这种情况下，将以上述第三方的名义和账户进行 履行。

1.7.此外，本提名协议的主题事项 包括供应商在零部件从SOP到EOP期间和一段时间内制造和交付构成本合同标的的零部件和售后服务部件的义务[***]除非双方以单独协议的方式另有约定。关于向Cariad供应备件和售后服务备件，适用报价提交时有效的版本 中的《大众集团供应大众原装零部件的条件》。

对于备件和售后服务备件，供应商 将在SOP当天或之后单独接收订单。相关系列使用寿命内的备件单价应等于系列部件的出厂价格。为系列组件确定的降价也适用于相同的正品 部件。

[***]

1.8.供应商应确保作为本合同标的的部件最大限度地满足商定的性能规格以及功能和规格要求。

供应商应确保属于本合同标的的产品完全符合大众91100、大众91101、大众91102和大众50156中定义的环境、材料和物质要求。

供应商必须确保留在车辆上或用于供应备件的部件、运行用品和工艺材料可根据各自的物质和材料(特别是化学品、重金属、持久性有机污染物和杀生剂)的法律要求在全球范围内使用。必须考虑到预期用途和法定期限。

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此外，供应商应根据大众91101和大众50156中规定的要求和截止日期提供有关材料组成的通知，并应立即通知任何更改、政府当局的查询和对全球适用性的怀疑。

如果本卷包含任何需要CCC的组件，供应商 有义务将所有必要的证书(生产现场证书、组件证书、打印许可)交给Cariad。

[***]

如果合同标的包括具有软件范围的控制单元或用于控制单元的软件，供应商应相应地确认其遵守LAH.893.909.D-软件的特殊特征和/或非委托软件内容的处理中规定的流程和性能和文档要求。供应商在开发和制造合同标的时必须遵守这些规定。

这个LAH.893.909.D-软件中的特殊特征和/或 非委托软件内容的处理可在供应商平台www.VWGroupSupply.com的R&D服务区域(信息>部门>研发>研发 服务)下的登录区域下载。

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[***]

1.10.如果附录1包括可选范围，当Cariad行使其选择权时，所述范围应自动包含在本合同的标的范围内。

2.省略

3.价格

3.1.供应商的调试依据由附录1所示的供应商报价/谈判传真中的技术内容和商业内容构成。

3.2.除非另有书面约定，否则供应商提供的所有服务及相关成本应视为按单价支付。

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3.3.如果附录1(“开发成本”部分)规定了单独开具发票和支付的开发成本，则这些成本应与Cariad设计工程公司签订附加协议。这种情况需要单独订货。

4.指定部件

4.1.如果Cariad为将直接安装在系统和/或装配范围内的部件选择了指定部件的供应商(指定部件供应商)，并与该供应商就性能内容和商业条件达成协议，并与所谓的指定部件供应商达成协议， 不是直接交付给Cariad，而是交付给由Cariad指定或将由Cariad指定的第三方，则存在指定部件。

4.2.构成本协议主题的组件是所谓的指定部件。

Cariad正在委托您作为上述部件的指定部件供应商。通过接受订单，您承诺将组件交付到

[***]

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5.竞争力

5.1.供应商必须确保作为本合同标的的组件能够成功

[***]

5.2.在这种情况下，加勒比银行有权检查这种竞争力。

6.投入批量生产的先决条件、商定的最后期限

6.1.按预定供应商的比例进行批量生产的先决条件是供应商在系列前发布工具(VFF)截止日期前达到附录1中商定和指示的目标，特别是在以下方面：

[***]

6.3.奖励范围的详细时间表将在www.VWGroupSupply.com上的LION 申请(供应商部件在线信息)中提供给供应商。当日期以LION为单位提供时，将另行通知供应商。供应商特此同意在LION申请中指定的期限(通常为三周)内输入并维护其授予合同范围的时间表。

6.4.供应商特此同意采取一切可行的措施，确保遵守上述最后期限，即使Cariad在短时间内将其推迟。

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6.5.签订本协议后，供应商应与Cariad设计工程部合作，按照此处指定的性能规格进行开发。

7.质量要求

如果部件包含电气/电子子部件，供应商应根据部件和横截面规范以及公式Q新部件集成，作为硬件文档的一部分，至少提供作为样本文件夹一部分安装的电子部件的以下信息：

[***]

(硬件管理在线)系统在集团业务平台www.VWGroupSupply.com下。

新产品的部件和元件信息最初由供应商在产品开发和鉴定阶段录入。必须及时提供系列化生产的完整数据集以供设计审批/最晚进行初步抽样。

[***]

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7.1.供应商在此同意确保和保持Cariad在质量能力和质量性能方面所要求的质量水平，以及其生产设施和系统的相应故障策略，以确保Cariad工厂得到适当的供应。

在开发阶段和系列前阶段直至在系列生产和售后过程中所需的所有 质量保证措施期间的所有质量保证活动均在下列文件中定义，并在本提名协议签订时在www.VWGroupSupply.com上提供的相应有效版本中适用，除非 在单独协议中定义：

对于具有软件/软件确定系统的示波器，还应适用以下规定：

如果与网络安全相关的范围也受到影响，则以下情况也适用：

此外，附录1中的项目具体规定以及其中提及的标准和文件均适用。

QTR对话(质量技术要求)对报价进行技术 真实性检查或潜在分析的安排是合同协议的组成部分。

[***]

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[***] 

7.4.如果在签订本协议时或在供货期内，供应商为该奖励范围指定的生产设施的质量能力被Cariad评为“B”或“C”，则供应商有义务根据Formel Q-能力定义和实施 措施，以确保该生产设施的评级为“A”。

供应商承诺在Cariad设定的时间范围内，考虑到供应商的需求，但最迟在Cariad审核后2周内，向Cariad指定的联系人发送相应的行动计划，并在措施完成后确认其有效性。

更多细节见《质量能力目标协议》 。

7.5。如果附录1中指定的供应商的生产设施在连续两次审核中未收到肯定的审核结果(分类为“A”或“B”)，供应商应在相同的条款和条件下，立即确保从由Cariad审核且评级至少为“B”的地点交货。 Cariad的所有合法权利和其他商定权利不受影响。

7.6.加拿大皇家银行有权委托其子公司或其他大众汽车集团公司的相关部门开展前款所述活动。供应商特此同意支持这些活动，就好像上述活动是由加勒比地区自己进行的一样。

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8.物流流程

8.1.适用于报价单中提及的适用物流规范和文件。

8.2.如果与负责采购的部门签订了特定于授标的物流协议，应优先考虑这些协议。

8.3.如果供应商提供的工作和物流概念的最终决定仍然悬而未决，则必须根据最终决定与各自的物流部门达成单独的协议。

8.4.附录1中规定的生产/交付地点具有约束力。对生产和/或交付地点的任何更改都必须与负责的采购部门达成一致，并且供应商必须获得加勒比方面的批准。未经负责采购部门的事先书面授权，不得更改地点。如果供应商在未经负责的采购部门事先书面授权的情况下更改生产和/或交付地点，则供应商应按照第15款AktG的规定，报销由Cariad和大众汽车股份公司下属公司承担的任何费用[《德国证券公司法》].

9.Cariad提供的支持

9.1.如果供应商在履行与Cariad有关的合同义务时遇到可能导致 为Cariad或Cariad指定的生产设施安排延迟交付或供应中断的问题，Cariad有专家团队可帮助 供应商解决上述问题的原因。如果供应商出于其负责的原因，以不同于计划的方式使用这些专家团队，Cariad保留向供应商收取因此而产生的任何费用的权利。

[***] 

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[***]

10.供应保障

[***]

11.工作成果、获得工作成果的权利

[***]

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[***] 

[***] 

11.6.省略

[***] 

12.更改

12.1.确保功能、吸引力和质量方面保持一致所需的所有优化和修改符合已知的加勒比标准 ，并遵守规范和共同目标，直到供应商的部件价格考虑到SOP。

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[***] 

12.3.任何额外的变更或合同修改，在必要的范围内，将由Cariad和供应商双方协商同意。

13.没有引入批量生产

13.1.如果供应商不满足以下部件进入批量生产的前提条件：如果供应商是本合同的标的，或者由于属于其责任范围内的其他原因，未获得该合同的连续交付，则供应商不应对Cariad提出任何有效索赔。

[***] 

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14.联系人：数据保护

14.1.如果您有任何问题，请联系 列出的相应部门的联系人。

您可以在B2B供应商平台上找到各个生产工厂的物流联系人(www.VWGroupSupply.com，物流文档部分)。

[***] 

14.2.如果供应商在合同履行过程中被允许访问个人数据，则应确保遵守适用的数据保护法。特别是个人数据将仅为履行合同(目的限制)的目的而处理。 提供商通过将其人员对数据的访问限制在绝对必要的最低限度，通过从其人员那里获得尊重数据机密性的具有约束力的书面承诺，并通过指示 这些人员必须遵守数据保护法的条款，来保证数据的保护。供应商应应要求向Cariad提供其遵守上述规定的证明。

供应商保证其应根据最先进的技术水平保护个人数据。

[***] 

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[***] 

如果供应商代表Cariad处理个人数据或充当联合控制人，则必须首先签订必要的数据保护协议，Cariad应提供该协议。

该协议将在供应商被允许访问Cariad的个人 数据之前完成。

15.最终条文

15.1。除上述规定外，大众汽车股份公司的生产采购条款 提交报价时有效的版本的材料，以及报价请求所附文件产生的权利和义务，包括大众集团对其与业务合作伙伴关系中的可持续性的要求(商业伙伴行为准则)和海关和对外贸易法的合同条款，

[***] 

15.2.关于生产资料采购条款第五节，《第15款及以后》所指的大众汽车股份公司附属企业。不得将德国证券公司法(AktG)的条款视为第三方。

15.3.在暂停付款或启动破产程序的情况下，Cariad有权以正当理由终止破产，而无需事先通知。

15.4.附录是本提名协议不可分割的一部分。

15.5.如果供应商的注册办事处在德意志联邦共和国以外，则Cariad和供应商同意作为第XV.6节的补充。在“生产材料采购条款”中，对于因订立合同或执行合同(包括所有命令和取消)而引起的所有争议或任何索赔，唯一具有管辖权的法院是负责加勒比注册办事处的法院。

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15.6.本提名协议对加勒比地区具有法律约束力，无需与以下打印的姓名对应的手写 签名。

当供应商在大众集团业务平台www.VWGroupSupply.com中的eNominationAgroomont(ENA)申请中被接受时，本协议对双方合法生效。

静脉注射/每分钟注射。

[***] 

附录列表：

-附录1部件详细信息

[***]

-

20221004_Important_Information_eNA_Innoviz_signed_1

-V-传真Innoviz_inkl。边信_unterschrieben

- 

20221104_Important_Information_eNA_and_attachements_Innoviz_签名

Version: 22.1 (2022-06-02)