附件10.20
经修订和重述的雇佣协议
本修订及重述雇佣协议于2023年3月6日由特拉华州有限责任公司AGS LLC(“AGS”或“本公司”)与Nicholas Akiona(“高管”)订立，修订及重述本公司与高管之间于2018年10月21日订立的雇佣协议(“原协议”)。
鉴于本协议双方希望修改和重申原协议，以根据本协议的条款规定高管以公司首席财务官的身份受雇于公司的条款；以及
鉴于在下面签署，执行人员接受并同意本协议中规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.任意性就业
双方同意本协议的条款自生效日期起生效；然而，高管在本公司的雇佣自2015年2月23日开始生效，本协议的条款和本协议项下高管的雇佣应继续有效，直到高管或本公司根据本协议的条款终止(“条款”)。高管的聘用是随意的，这意味着高管可以离开公司的雇员，公司可以随时以任何理由终止高管的聘用，无论是否有理由。执行机构理解并同意，没有与之相反的明示或默示协议，且不能通过向执行机构所作的任何实践或口头声明来修改或更改本节。此部分仅可由执行人员和公司签署的书面文件更改，其中特别提及本协议的这一部分。
2.行政人员的雇用及职责
2.1就业。在任期内，执行董事将担任本公司的首席财务官，并同意履行本公司分配的职责，并提供必要的服务，以保护和促进本公司的最佳利益。行政主管应向首席执行官报告。
2.2履行职责。在任期内，行政人员同意尽忠职守，尽其所能地履行行政人员的职责，并同意将全部业务时间、注意力、技能和努力用于履行公司可能不时分配的职责和责任。行政人员还应遵守公司的所有规章制度和政策。
2.3利益冲突。行政人员在任期内不得从事任何其他活动，如该等活动在任何重大方面与行政人员履行或履行其职责或责任产生冲突或干扰或不利影响，且行政人员同意在未经本公司书面同意下不会从事任何其他有报酬的雇佣、业务或活动。
3.薪酬和雇员福利
3.1基本工资。在合约期内，本公司同意向高管支付370,000.00美元的年度基本工资(“基本工资”)，作为对提供所有服务的补偿，该基本工资是根据公司的正常薪资做法支付的，减去法律规定的扣减或金额、福利缴费扣减以及高管授权的其他扣减。基本工资将由公司审查，并可由公司行使绝对酌情权不时增加。高管基本工资只有在全公司范围内对所有高级领导职位实施减薪的情况下才能减少，在这种情况下，只能以与所有高级领导相同的比例减少。
3.2奖金。在任期内，根据计划文件中规定的条款和条件，高管有资格参加公司高管级别的管理激励计划(“计划”)。公司首席执行官有权根据本计划确定高管的年度目标奖金，但在任何情况下，奖金不得低于基本工资的100%。本公司保留对本计划进行前瞻性修改、修改或取消的绝对酌处权。该计划下的奖金资格取决于奖金支付时的在职就业状态。
3.3福利。在任期内，高管将根据公司既定的计划和计划获得假期、健康、牙科和其他福利，只要高管有资格根据公司为所有高级领导职位确定的适用资格标准参与其中。公司保留修改、修改或取消所有员工福利计划和计划的绝对自由裁量权。
3.4股票期权/股权。本协议的任何内容都不打算改变、修改或减少高管根据之前授予高管的股票或股票期权的任何计划或协议所拥有的任何权利。
3.5赔偿。于任期内，根据本公司不时生效的类似董事及高级管理人员保单的条款(该等保单可能会有所更改)，向行政人员提供董事及高级管理人员的赔偿保险。
4.终止雇用
自行政人员因任何原因终止雇用之日起生效，行政人员同意辞去他在本公司及其附属公司的所有职位和职位，并同意签署所有文件并采取所有其他必要行动以完成该等辞职。
5.公司终止时的义务；控制权的变更
5.1终止雇用时的付款。行政人员因任何原因终止雇用后，本公司应在合理可行的范围内尽快向行政人员提供(I)截至行政人员终止雇用之日基本工资的任何应计但未支付的部分，及(Ii)根据任何适用的公司薪酬或福利计划、计划或安排或适用法律的条款，行政人员有权获得的所有其他付款或福利(统称为“应计福利”)。
如果公司无故终止高管的雇佣，或高管有充分理由辞职，则除应计福利外，(X)高管以公司满意的形式和方式执行全面索赔解除(必须由高管签署，并在第六十(60)日或之前成为不可撤销的这是)行政人员终止雇佣后的第二天)(“离职要求”)和(Y)行政人员遵守本协议中规定的离职后义务和限制性契约，公司应向行政人员提供下列福利：
(I)相当于(A)高管基本工资和(B)年度目标奖金之和的两(2)倍的现金支付，在高管终止雇佣开始至(A)高管终止雇佣二十四(24)个月周年日和(B)高管违反本协议所载任何限制性契约的第一天(“七期”)的期间内，按照公司的薪酬惯例支付；
(Ii)连续承保期间(或直至行政人员有资格在继任雇主的医疗健康计划下享有类似的保险，如较早)，以及行政人员和任何该等受抚养人在紧接行政人员终止雇用日期前参与的公司健康和福利计划下的任何合资格受抚养人，在该计划所允许的范围内继续承保，并受紧接行政人员终止雇用日期前根据该计划对行政人员有效的任何在职雇员费用分担或类似规定的规限；但如果本公司须根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第4980D条缴纳任何消费税，或根据《2010年患者保护和平价医疗法案》(经不时修订)的规定承担其他罚款或责任，则不应提供上述保险，公司应向高管支付每月全额应税现金，其金额在高管支付所有税款后，高管保留相当于该月适用保费的金额，而不是提供上述保险。而该等按月付款须于每月最后一天就遣散期的余下部分支付。为免生疑问，本公司行政人员在离职期间的健康保障应与守则第4980B条所规定的健康延续保障期间同时生效；及
(Iii)高管离职年度的按比例年度奖金，以实际业绩为基础，并在公司向所有员工支付年度奖金的同时支付。
5.2控制方面的变化。在任期内发生控制权变更时，高管有权加速并获得高管当时未偿还和未归属的股权奖励的100%，前提是高管在控制权变更之日之前继续受雇。就本第5.2节而言，“控制权的变更”应具有PlayAGS，Inc.综合激励计划中规定的含义。
5.3不再承担其他义务。除本协议第5.1节和第5.2节另有规定外，当高管因任何原因终止雇佣时，除支付应计福利外，公司不再根据本协议对高管承担其他义务。
5.4原因的定义。“原因”是指高管基于公司或PlayAGS，Inc.董事会(以下简称“董事会”)真诚决定的下列任何一项而终止雇佣关系：(I)非法欺诈行为；(Ii)对构成重罪或其他涉及不诚实、背信弃义、道德败坏或身体伤害的罪行的定罪或抗辩；(Iii)本公司或董事会认定，行政人员参与本公司将对本公司获得或保留任何牌照的能力产生负面影响；(Iv)被发现不适合或已被拒绝领取博彩牌照，或被本公司或其任何附属公司或联营公司经营所在司法管辖区的博彩监管当局撤销；(V)就本公司或其任何附属公司或联营公司的业务、资产或营运向本公司或董事会成员作出故意或重大失实陈述；(Vi)在本公司或董事会发出书面通知后五天内未予纠正的情况下，拒绝采取任何符合本公司或董事会合理指示的执行人员在本协议项下的义务及责任的行动；或(Vii)重大违反与本公司及其联属公司的任何协议，而该重大违反行为在本公司或董事会发出书面通知后30日内仍未得到纠正。
5.5好理由的定义。“良好理由”是指高管职责、头衔、报告结构或基本工资的实质性减少；前提是，除非高管在首次知悉良好原因事件后90天内向公司发出书面通知，并且公司在收到此类通知后30天内仍未纠正此类事件，否则高管不得以正当理由终止聘用。
5.6权利的非排他性。在高管终止雇佣之日或之后，根据公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司签订的任何合同或协议，应按照该计划、政策、实践、计划、合同或协议支付既得利益，或根据该计划、政策、实践、计划、合同或协议以其他方式有权获得的金额，但本协议明确修改的除外。尽管如上所述，如果高管根据本协议第5节收到付款和福利，则高管无权根据公司及其关联公司的任何遣散费计划、计划或政策获得任何遣散费或福利，除非本协议的具体引用中另有明确规定。
6.限制性契诺
6.1保密；工作产品。本协议中使用的“保密信息”一词是指在本协议签署之前或之后由公司向高管披露的所有信息，以及高管有权访问或由高管单独或与他人联合获取、生成或创建的任何信息。机密信息包括但不限于：(1)源代码和编程信息，包括专有无线和便携式计算机技术软件；(2)许可和采购协议；(3)客户名单和其他客户数据、供应商名单、定价信息和收费表；(4)雇佣、管理和咨询协议及其他组织信息；(5)商业秘密和其他专有业务和管理方法；(6)竞争分析和战略；(Vii)与本公司业务有关的所有其他技术、营销、营运、经济、商业、管理或任何性质的财务知识、资料或数据，而该等知识、资料或数据已由或可能由行政人员单独或与他人以书面、电子、口头或任何其他形式学习、产生、创造或以其他方式获取；及(Viii)任何摘录。保密信息不应包括：(1)披露时已公开的信息, 或(Ii)高管在未使用公司保密信息的情况下独立开发的信息；或(Iii)第三方未违反对公司的任何保密义务而向高管披露的信息。行政人员同意仅将保密信息用于在受雇过程和范围内履行公司职责的目的，并且不会将保密信息全部或部分用于任何其他目的。行政人员同意对所有机密信息保密，并始终保护机密信息的机密性和专有性。在传票或法院命令要求或要求高管披露任何保密信息的情况下，双方同意，高管将立即向公司发出此类请求的通知，并将尽合理努力拒绝披露，直到可能寻求适当的受保护命令，或批准豁免遵守本协议的规定。当高管因任何原因终止受雇于公司时，高管应归还其拥有的所有机密信息和公司财产，包括但不限于所有原件、副本、翻译、笔记或上述材料的任何其他形式，而不保留其任何副本，并迅速删除或销毁源自机密信息的任何和所有书面、印刷、电子或其他材料或信息。
6.2受雇工作。高管理解并同意，在法律允许的范围内，所有作品、文件、报告、文件、图纸、图像、产品创意、服务创意、照片、底片、磁带和母版、计算机程序(包括其源代码和目标代码、原型和其他材料)(统称为“工作产品”)，包括但不限于在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类工作产品，由高管在受雇于公司期间单独或与他人合作生成的作品将被视为“受雇作品”，任何此类工作产品的任何和所有版权将属于公司。如果由于任何原因，工作产品的任何部分不应被视为“出租作品”，执行人员特此转让、传达、转让和授予，并同意向公司转让、传达、转让和授予执行人员对工作产品及其任何版权的所有权利、所有权和权益，并同意与公司合作，执行转让和证明此类所有权的适当文书。执行特此放弃任何权利或权利，根据“权利道德”或道德权利，反对公司的版权或作品产品的使用。任何不为公众所知的工作产品应被视为保密信息，并应遵守本协议的使用和披露限制。
6.3项发明。执行人在此转让并同意将执行人在受雇于公司期间单独或与他人联合作出、构思或建议的任何发现、发明和改进(每个“发明”和统称为“发明”)的所有权利、所有权和权益转让给公司。在终止与公司的雇佣关系后一(1)年内，由高管单独或与他人共同作出、构思或建议的任何发明，如与公司的任何机密信息或商业活动有关，将被无可辩驳地推定为在高管任职过程中以及在使用公司的时间、材料或设施时作出、构思或建议的。任何不为公众所知的发明应被视为保密信息，并应受本协议的使用和披露限制。
6.4竞业禁止。在受雇于本公司期间及在限制期内，行政人员不得(A)向行政人员在承保期内向本公司提供的服务提供在功能或目的上与行政人员相同或相似的服务；或(B)提供其他可能或可能导致使用或披露保密资料的服务；在承保期内本公司或其任何附属公司正在开展业务的任何司法管辖区或营销区内，或在本公司或其任何附属公司投资及建立商誉的任何司法管辖区或营销区内，向其产品及服务包括本公司在承保期内提供的产品及服务的业务(“竞争性业务”)提供服务。高管持有上市公司任何公开交易类别证券中2%或更少的证券，不违反本节的规定。“限制期”应为高管终止受雇于公司之日起的18个月内。“承保期间”是指紧接高管终止受雇于公司之前的六(6)个月期间。
6.5非征求意见。在限制期内，行政人员不得直接或间接(I)招揽当时为本公司或其附属公司雇员或在承保期间内为本公司或其附属公司雇员的任何个人(“承保雇员”)，或(Ii)签约、雇用或雇用截至承保雇员最近受雇日期年化基本薪酬至少为100,000美元的任何承保雇员。在限制期内，执行董事亦不得采取任何可合理预期会鼓励或诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表、高级管理人员或董事以任何理由终止与本公司或其任何附属公司的关系的行动。此外，在限制期内，行政人员不得就向竞争性业务提供服务而招揽任何现为或曾经是本公司客户或本公司已开始接触的潜在客户的业务。
6.6非贬低。在高管任职期间及之后，高管应始终避免任何有损或损害公司或其任何关联公司的声誉、商誉或地位的行为，无论是口头上还是其他方面。
6.7补救措施。双方同意，本条款第6条的规定，包括其子部分(“公约”)，已由经验丰富的各方具体协商。执行董事承认并同意该等契诺在所有情况下均属合理，足以保护本公司及其联属公司的合法利益，不会对执行董事造成不必要的困难，亦不会对公众造成损害，并进一步承认及同意执行董事违反公约将会对本公司造成无法弥补的损害，而该损害不能以金钱赔偿予以充分补偿，而倘若本公司选择阻止执行董事违反该等规定，并取得针对执行董事的禁制令，本公司最终成功的可能性为合理的概率。因此，行政人员同意并同意，如果行政人员犯下任何该等海滩或威胁犯下任何违约行为，本公司有权从具有司法管辖权的法院获得临时及永久禁制令救济，而无需提交任何保证书或其他担保，且无需证明实际损害，此外，本公司有权就该等违规行为获得其他补救措施，包括追讨金钱损害赔偿。如果任何有管辖权的法院裁定公约因其延伸的时间太长、地域太大、或由于在任何其他方面过于广泛或含糊而不能执行，则应将其解释为仅延伸至可执行的最长时间和/或可执行的最大地理区域和/或在所有其他方面可执行的最大程度。, 均由该法院在该诉讼中裁定。
6.8致谢。行政人员承认并同意，本协议中的任何内容均不得禁止行政人员向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或以其他方式与任何政府机构或实体合作或提供所要求的信息，这些政府机构或实体包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国平等就业机会委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。即使本协议有任何相反规定，根据任何联邦或州商业秘密法律，行政部门不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师以保密方式披露机密信息；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中披露机密信息。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露公司的保密信息，并在以下情况下在法庭程序中使用保密信息：(A)提交任何盖章包含商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露保密信息。
6.9生存。本第6款及其所有部分的规定在因任何原因终止雇佣后仍然有效。
7.仲裁
双方同意在内华达州拉斯维加斯通过仲裁解决任何纠纷。本节受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节等)管辖，适用于任何一方因雇用高管而引起或与之相关的任何争议，包括终止雇用。本节的目的是适用于本应由法院解决的争端的解决。本节不包括下列索赔：(1)违反第6条的索赔，包括其任何部分，寻求具体履行或强制令救济；(2)根据法律规定，可能不受强制性仲裁的索赔；以及(3)可由小额诉讼法院裁决的索赔。
高管明确承认这一条款要求对高管与公司之间的纠纷进行仲裁，并明确同意受该条款的约束。
行政人员姓名的首字母
8.律师费
胜诉方有权获得为执行本协议而进行的诉讼或仲裁的律师费裁决。
9.生存
第6、7和10条的规定在本协议终止后仍然有效。
10.可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款或子部分的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
11.转让及继承人
高管不得转让或委派本协议或高管的任何权利或义务。本协议未经管理层同意，公司不得转让，除非转让给公司的权益继承人或子公司。
12.管治法律及场地
本协议将受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释。任何因本协议或高管受雇于公司而产生或与本协议相关的第7条所排除的索赔的法律诉讼、诉讼或程序应在内华达州克拉克县的法院(包括联邦法院)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。
13.第409A条
13.1就本协议而言，“第409a条”系指守则第409a条，以及根据该条颁布的不时生效的财政部条例(以及其他财政部或国税局的指导意见)。双方打算根据本协议支付的任何可能构成第409a条所指的“递延补偿”的金额，应符合第409a条的规定或不受第409a条的约束。
13.2尽管本协议中有任何相反的规定，但在第409a条要求的范围内，如果(I)高管被视为第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”(按照本公司在高管“离职”之日(符合财务条例第1.409A-1(H)条)的有效方法确定)，(Ii)本协议或任何其他计划项下的金额或福利，本公司或其受控集团关联公司的计划或安排因离职而到期或应支付，以及(Iii)高管受雇于上市公司或其受控集团关联公司：根据本协议第409A条的规定，不得在高管离职之日后六(6)个月或(如果更早)高管去世后十(10)天之前向高管支付本合同项下的“递延补偿”；在任何适用的六(6)个月延迟付款后，所有此类延迟付款，加上根据第409a条延迟付款之日的适用利率计算的利息，将在允许的最早付款日期一次性支付。
13.3任何因行政人员离职而到期或应付的款项或福利，如属第409A条所指的“延迟补偿”，应在行政人员离职后六十一(61)天开始支付或提供给行政人员；但如第5.2条要求，行政人员应在其“离职”后六十(60)天内执行文中所述的解约。根据本协议支付的每笔款项(包括在一系列分期付款的情况下的每一笔单独的分期付款)应被视为第409a条规定的单独付款。根据本协议应支付的金额应被视为不受第409a条规定的“延期补偿”的约束，但在财务条例§1.409A-1(B)(4)(“短期延期付款”)和(B)(9)(“离职工资计划”，包括第(Iii)款下的例外情况)和第409a条的其他适用条款中规定的例外情况下，应在允许的最大范围内根据任何此类例外情况支付。就本协议而言，对于根据第409a条支付的被认为是“递延补偿”的任何金额，凡提及“终止雇佣”、“终止”或类似含义的词语时，应被视为指第409a条所定义的行政人员的“离职”，并应以符合第409a条要求的方式解释和应用。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年度。
13.4即使本协议有任何相反规定，根据本协议或其他规定，根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)条(与某些报销和实物福利有关)有资格豁免第409a条规定的任何付款或福利，仅在发生高管“离职”的日历年度后第二个日历年的最后一天未发生或未提供福利的范围内支付或提供给高管；并进一步规定，这类费用最迟应在发生行政部门“离职”的日历年之后的第三个日历年的最后一天偿还。如果任何赔偿支付、费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409a条的约束(且不能根据先前的判决或其他方式豁免)，则一(1)个日历年度内有资格报销的任何此类赔偿付款或费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格报销的实物福利或费用的赔偿支付或提供(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)。在任何情况下，任何赔偿付款或支出在执行公司发生该赔偿付款或支出的日历年度之后的日历年度的最后一天之后不得偿还，并且在任何情况下，获得赔偿付款或补偿或提供任何实物福利的任何权利都不得受到清算或交换另一项福利的限制。
14.第280G条
14.1如果公司大部分资产的所有权发生变更或有效控制或所有权变更(按守则第280G条的含义)(“280G CIC”)，且执行人员将从本公司或以其他方式(“交易付款”)获得的任何付款或利益(包括根据本协议支付的款项和利益)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这一句，应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何交易付款之前，确定以下两种支付方式中的哪一种将导致高管在税后基础上收到较大金额的交易付款，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税：(A)全额支付交易付款(“全额付款”)，或(B)只支付交易付款的一部分，以便高管在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减税”)，且高管有权获得导致高管税后金额增加的任何金额的付款。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果减少付款，付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)首先, 减少现金支付，按预定支付日期的相反顺序(或如有必要，减至零)，(2)然后，按比例减少提供给高管的非现金和非股权福利(或如有必要，减至零)，以及(3)然后，取消按授予高管股权奖励的日期相反的顺序加速股权奖励薪酬的归属。
14.2除非执行董事与本公司另有书面协议，否则本条规定的任何厘定须由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，而该等独立会计师的决定在任何情况下均为最终决定，并对执行董事及本公司均具约束力。为作出该等厘定，会计师可就适用税项作出合理假设及估计，并可依赖有关守则第280G及4999条应用的合理善意解释。
15.杂项
15.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：
If to高管：发送至公司备案的最新地址。
如果是对本公司，则为：
AGS有限责任公司
6775 Edmond St，300套房
拉斯维加斯，NV 89118
Facsimile: (702) 722-6705
注意：CEO和HR
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
15.2预提税金。根据任何适用的法律或法规，公司可以从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款
15.3对应方。本协议可以签署几份副本(包括通过传真或电子图像扫描(PDF))，每一份应被视为原件，但所有这些副本将共同构成同一协议。
16.整份协议、豁免及其他
除本协议所述外，本协议包含双方的完整协议，并取代涵盖主题的所有先前书面或口头、明示或默示的协议，包括但不限于原协议和2015年2月23日的雇佣协议。除非以书面形式并由批准放弃或修改的一方签署，否则对本协议任何条款的放弃或修改均无效。除经双方签署的书面文书外，本协议不得补充。
[签名页如下]
兹证明，本公司已由本公司执行董事签署，并根据董事会的授权，本公司已安排以本公司名义以本公司名义签立此等文件，均自上文第一次写明的日期起生效。
AGS LLC
By: /s/ David Lopez
David Lopez, CEO
EXECUTIVE
By: /s/ Nicholas Akiona
Nicholas Akiona