附件10.19
经修订和重述的雇佣协议
本修订及重述雇佣协议(“本协议”)由AGS LLC(“本公司”)与David·洛佩兹(“执行人员”)于2023年3月6日(“生效日期”)订立，修订及重述由PlayAGS，Inc.(F/k/a AP Gaming Holdco，Inc.)、内华达州公司及本公司的母公司(“母公司”)与高管之间于2014年4月28日订立的雇佣协议(“原协议”)。
鉴于本协议双方希望修改和重申原协议，以根据本协议的条款规定高管以总裁和本公司首席执行官的身份受雇于本公司的条款；以及
鉴于以下签署，执行人员接受并同意本协议中规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.聘用期。本合同规定的行政人员的任期应从生效之日开始，直至按照下文第3节的规定终止。本协议规定的高管聘用期以下简称“聘用期”。
2.雇佣条款。
(A)位置；地点聘期内，高管担任本公司总裁、首席执行官，并在母公司董事会(以下简称“董事会”)任职。在受雇期间，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员同意将其大部分业务注意力和时间投入本公司的业务和事务，并在履行本条例赋予行政人员的责任所必需的范围内，尽其合理的最大努力忠实而有效地履行该等责任。在受雇期间，高管的服务应在内华达州拉斯维加斯地区进行，但应公司的合理要求进行商务旅行。
(B)补偿和雇员福利。
(一)基本工资。在聘用期内，高管应获得不低于735,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，根据公司的正常薪资惯例支付。基薪应定期审查，如果调整(但不低于735,000美元)，“基薪”一词应指调整后的数额。
(Ii)年终花红。在聘用期内，根据计划文件中规定的条款和条件，高管有资格参加公司高管级别的管理激励计划(“计划”)，年度目标奖金为高管基本工资的100%。实际的年度奖金数额应由董事会自行决定。任何日历年的奖金将不迟于下一个日历年的3月30日支付。为免生疑问，除本计划另有规定外，本计划的奖金资格取决于发放奖金时的在职就业状况。
(3)其他雇员福利计划。在受雇期间，高管应有权按照适用于类似职位的公司高级管理人员的相同条款，参加一般适用于公司员工的员工福利计划、实践、政策和计划。
(Iv)开支。在聘用期内，高管有权根据公司的政策及时报销高管所发生的所有合理费用。
(V)休假。在受雇期间，高管应有权根据公司对类似职位的高级管理人员有效的计划、政策、方案和做法享受带薪假期。
(六)赔偿。在聘用期内，董事及高级管理人员应根据本公司不时生效的类似董事及高级管理人员保单的条款(该等保单可能会有所更改)，获提供保障保险。
3.终止雇佣关系。
(A)死亡或伤残。经理在受雇期间死亡时，经理的雇用应自动终止。如果公司善意地确定高管的残疾发生在受雇期间(根据下文所述的残疾定义)，则公司可根据本条例第9(B)节的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。在此情况下，行政人员在本公司的雇用应于行政人员收到该通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后30天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。就本协议而言，“残疾”是指高管在一年内因精神或身体疾病丧失工作能力而全职缺勤90个工作日，由公司或其保险公司选定并由高管或高管的法律代表接受的医生确定为永久性的。
(B)因由。公司可在聘期内无故或无故终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指高管基于董事会真诚确定的下列任何一项终止雇用：(I)非法欺诈行为；(Ii)对构成重罪或其他涉及不诚实、违反信托、道德败坏或对任何人的身体伤害的罪行的定罪或抗辩；(Iii)董事会确定高管与公司的参与将对公司获得或保留任何许可证的能力产生负面影响；(Iv)被发现不适合或被拒绝领取博彩牌照，或被本公司或其任何附属公司或联营公司所在司法管辖区的博彩监管当局吊销牌照；(V)故意或重大地向本公司或董事会成员作出与本公司的业务、资产或营运有关的失实陈述；(Vi)拒绝采取任何与董事会合理指示下的执行人员的义务和责任相符的行动，如拒绝在董事会发出书面通知后五天内纠正；或(Vii)重大违反与本公司及其联属公司的任何协议，而该重大违反行为在董事会发出书面通知后30天内仍未得到纠正。
(C)好的理由。行政人员可因正当理由或无正当理由终止聘用该行政人员。就本协议而言，“充分理由”应指在公司或其任何子公司未经高管同意而采取下列任何行动后，高管自愿辞职：(1)解除高管总裁和公司首席执行官的职务，或变更报告关系，使高管不再向董事会报告；(2)要求高管在内华达州拉斯维加斯35英里以外的任何地方任职；或(3)根据本协议第1节向公司高管发出不延长雇佣期的通知；但是，除非执行人员在本条款第3(C)款所述的条件下，在最初存在的30天内向本公司提供书面通知，说明存在本条款第3(C)条所述的条件之一，并合理详细地说明该条件，否则终止合同不能以“充分理由”为由终止，则公司应在收到该书面通知后的30天(“治疗期”)内对该条件进行补救，公司应在适用的治疗期内未对构成充分理由的条件进行补救。行政人员应在终止日期之后及之前向本公司发出终止通知(定义见下文)，而执行人员的终止日期(定义见下文)应发生在该治疗期届满后30天内。
(D)终止通知。本公司或行政人员以正当理由或无正当理由终止合同时，应按照本合同第9(B)节的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天)。
(E)终止日期。“终止日期”是指(I)如果公司在收到终止通知的30天内或在没有正当理由的情况下，或在收到终止通知的日期或通知中规定的任何较后日期(视属何情况而定)内，公司或公司出于或无正当理由而终止对高管的雇用，公司可全权酌情将任何该等较后日期更改为其在收到通知之日和较后日期之间选择的日期；以及(Ii)如果高管因死亡或残疾而被终止雇用，终止日期应为行政人员死亡日期或残疾生效日期(视具体情况而定)。自终止日期起生效，行政人员同意辞去董事会及他当时在本公司及其联属公司担任的所有职位及职位，并同意签署所有文件及采取所有其他必要行动以完成该等辞职。
4.公司终止时的义务；控制权的变更。
(A)终止雇用时的付款。于行政人员因任何原因终止雇用时，本公司应在终止雇用后，在合理可行范围内尽快向行政人员提供(I)截至行政人员终止雇用之日基本工资的任何累积但尚未支付的部分，及(Ii)根据任何适用的公司薪酬或福利计划、计划或安排或适用法律的条款，行政人员应有权获得的所有其他付款或福利(统称为“应计福利”)。
如果公司无故终止高管的雇用，或高管在雇佣期间有充分理由辞职，则除累算福利外，(X)高管以公司满意的形式和方式执行全面索赔解除(必须由高管签署，并在第五十(50)日或之前成为不可撤销的这是))(“离职要求”)，以及(Y)高管遵守本协议所述的离职后义务和限制性契约，公司应向高管提供下列福利：
(1)相当于(A)高管基本工资和(B)年度目标奖金之和的两(2)倍的现金付款，在高管终止雇用之日起至(A)高管终止雇佣二十四(24)个月周年日，以及(B)高管违反本协议所载任何限制性契约的第一日(“七期”)期间，按照公司的薪资惯例支付；
(Ii)连续承保期间(或直至行政人员有资格根据继任雇主的医疗健康计划获得类似的保险为止，如较早)，在紧接行政人员终止雇用日期之前，行政人员及任何该等受抚养人参与的公司健康及福利计划下的任何合资格受抚养人，在该计划所允许的范围内，并受紧接行政人员终止雇用日期前根据该计划对行政人员有效的任何在职雇员费用分担或类似规定的规限；但如公司须根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第4980D条缴纳任何消费税，或根据《2010年患者保护和平价医疗法案》(经不时修订)的规定承担其他罚款或法律责任，则不应提供上述保险，公司应每月向高管支付一笔全额应税现金，其数额在高管支付所有税款后，高管保留一笔相当于该月适用保费的金额，以代替提供上述保险。而该等按月付款须于每月最后一天就遣散期的余下部分支付。为免生疑问，行政人员在离职期间从本公司获得的健康保障应与守则第4980B条规定的健康持续保障期间同时生效；及
(Iii)高管离职年度按比例计算的年度奖金，以实际业绩为基础，并与公司向所有员工支付年度奖金同时支付。
(B)控制权的变更。在受雇期间发生控制权变更时，高管有权加速并授予高管当时未偿还和未归属的股权奖励的100%，但高管必须继续受雇至控制权变更之日。就本第4(B)节而言，“控制权的变更”应具有PlayAGS，Inc.综合激励计划中规定的含义。
(C)不再承担其他义务。除本协议第4(A)和4(B)节另有规定外，当高管因任何原因终止雇佣时，除支付应计福利外，公司不再根据本协议向高管承担其他义务。
5.权利的非排他性。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、做法、计划、合同或协议支付。尽管如上所述，如果高管根据本协议第4节收到付款和福利，则高管无权根据公司及其关联公司的任何遣散费计划、计划或政策获得任何遣散费或福利，除非本协议的具体引用中另有明确规定。
6.不得减轻处罚。在任何情况下，行政人员都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本条例第4(A)条应支付给行政人员的任何金额，并且无论行政人员是否找到其他工作，这些金额都不应减少。
7.限制性契诺。
(A)保密：工作成果。在本公司及其附属公司任职期间及之后，本行政人员不得直接或间接泄露、传递或以其他方式披露(除非法院命令依法强制)有关本公司或其附属公司的业务、财务、组织或员工或与本公司及其附属公司有关的保密或秘密流程、服务、技术、客户或计划的任何机密知识或信息，且行政人员不会直接或间接使用本公司及其联属公司为本公司或其联属公司以外的任何人的利益而提供的任何保密信息(然而，只要高管在他仍知道任何该等信息的情况下受雇于随后的雇主，只要他不向任何第三方披露该等信息，其本身并不构成违反本规定)。当本公司及其附属公司的雇员与本公司或其联属公司的业务有关时，由本公司高管单独或与他人共同开发、制造或发明的所有新工艺、技术、专有技术、发明、计划、产品、专利和设备应为并成为本公司的独有财产，高管特此将其中或其上的任何及所有权利转让给本公司。属于公司及其关联公司的所有文件、记录、通信、备忘录、笔记或其他文件(包括但不限于计算机可读形式的文件)或与公司及其关联公司有关或属于公司及其关联公司的财产，无论是由执行人员准备的或在执行服务过程中以其他方式归其所有的，都应是公司的专有财产，并应交付给公司，而不是由管理人员保留(包括但不限于, 任何复印件)因任何原因终止雇佣。
(B)竞业禁止。在受雇于本公司及其附属公司期间及其后的24个月期间(“限制期”)，在本公司或其任何附属公司正在进行业务或打算开展业务的任何司法管辖区或营销区内，行政人员在受雇于本公司及其附属公司期间或在受雇终止后的六个月期间，不得直接或间接拥有、管理、营运、控制、咨询、受雇、参与所有权、管理、营运或控制，或以其他方式提供服务或从事，在受雇于本公司及其附属公司期间或受雇终止后六个月期间的任何时间，从事本公司及其附属公司所经营的任何业务的任何业务(每项业务均为“竞争性业务”)；但他持有公众公司任何公开交易类别证券中2%或以下的证券的拥有权，不得违反本段。
(C)非邀请性。在限制期内，行政人员不得直接或间接(I)招揽当时为本公司或其附属公司的雇员或在过去12个月内为本公司或其附属公司工作的任何个人(“承保雇员”)，或(Ii)签约、雇用或雇用截至承保雇员最近受雇日期年化基本薪酬至少为100,000美元的任何承保雇员。在限制期内，行政人员亦不会采取任何可合理预期会鼓励或诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表、高级职员或董事以任何理由终止与本公司或其任何附属公司的关系的行动。此外，在受限制期间，就在竞争业务中提供服务而言，行政人员不得招揽或接受本公司(或本公司已与其联系的潜在客户)或其联属公司所经营业务的客户或在过去十二个月内任何时间是其客户的任何人士或实体的业务。
(D)非贬损。在其任职期间及之后，本公司及其附属公司在任何时候均不得作出任何有损或损害本公司或其任何联营公司在社区内声誉、商誉或地位的口头或其他行为；在其任职期间及其后，本公司及其附属公司在法律规定的规限下，不得作出任何有损或损害本公司或其任何联营公司社区内声誉、商誉或地位的行为，不论是口头或其他行为。
(E)申述。行政人员向本公司及其联属公司表示，在履行其对本公司及其联属公司的职责或责任时，或因任何其他原因，他将不会披露或传播其任何前雇主所提供的任何被该等前雇主视为机密的资料。此外，他表示，他不受任何不参加比赛的公约的约束，这将限制他履行本合同规定的职责和责任的能力。
(F)补救措施。双方同意第7(A)条、第7(B)条、第7(C)条和第7(D)条(“公约”)的规定已由成熟的商业各方具体谈判，并同意所有这些规定在本协议所设想的活动的情况下都是合理的。行政人员承认并同意，该等契诺在所有情况下均属合理，足以保障本公司及其联属公司的合法利益，不会对行政人员造成不必要的困难，亦不会对公众造成损害，并进一步承认及同意，行政人员违反契诺将会对本公司造成不可弥补的损害，而该损害不能由金钱损害予以充分补偿，而倘若本公司选择阻止行政人员违反此等规定，本公司有合理机会根据案情取得成功。因此，尽管有第9(A)条的规定，行政人员同意并同意，如果行政人员实施任何此类违约或威胁实施任何违约，本公司应有权从具有司法管辖权的法院获得临时和永久强制令救济，而无需提交任何保证书或其他担保，也无需证明实际损害，此外，本公司有权就此类违约获得其他补救措施，包括追讨金钱损害赔偿。如果任何有管辖权的法院裁定，由于契诺的延伸时间太长或地域太广，或由于它们在任何其他方面过于广泛，而无法强制执行, 它们应被解释为仅在可强制执行的最长期限内和/或可强制执行的最大地理区域内和/或在可强制执行的所有其他方面的最大程度上延长，所有这些都由该法院在此类诉讼中裁定。
(G)致谢。执行机构承认并同意，本协议中的任何条款均不得禁止执行机构向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或以其他方式与任何政府机构或实体合作或提供所要求的信息，这些政府机构或实体包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国平等就业机会委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。尽管本文有任何相反规定，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下行为而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露机密信息；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，高管可向高管的律师披露公司的机密信息，并在以下情况下在法庭程序中使用该机密信息：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露机密信息。
(H)生存。本第7款的规定在雇佣期限因任何原因终止后仍继续有效。
8.继承人。
(A)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。
9.杂项。
(A)适用法律和争端解决。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。在不违反本协议第7(F)条的前提下，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔应在纽约通过最终的、有约束力的、不可上诉的仲裁解决。在符合下列规定的情况下，任何此类仲裁应按照当时有效的美国仲裁协会的规则进行。仲裁员作出的任何裁决都是终局的、具有约束力的、不可上诉的，任何一方都可以根据适用法律在任何有管辖权的法院对此作出判决。本仲裁规定具有特别执行力。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
(B)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：
如果给高管：寄往公司备案的最新地址。
如果是对本公司，则为：
AGS有限责任公司
6775 Edmond St，300套房
拉斯维加斯，NV 89118
Facsimile: (702) 722-6705
注意：CLO和HR
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
(C)预提税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。
(D)第409A条。根据本协议支付或提供的付款和福利应符合经修订的守则第409a条(“第409a条”)或其豁免。就第409a条对非限定递延补偿的限制而言，本协议项下的每一次补偿支付应被视为单独支付补偿，以便根据第409a条适用短期递延金额的豁免、离职工资例外或第409a条下的任何其他例外或豁免。在根据本协议终止雇佣时支付的所有款项，仅可在第409a条规定的“离职”时支付，但不得超过为避免根据第409a条对高管征收惩罚性税收所必需的程度。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定本协定项下任何付款的日历年。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议提供的、受第409a条约束的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对高管在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利不得影响有资格获得报销的费用或应提供的实物福利, (I)符合条件的支出的报销日期不得迟于支出当年的下一个日历年的最后一天；(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的约束。在不限制前述条文的一般性的情况下，为遵守第409a条的规定，在行政人员终止与本公司服务六个月的期间内，根据本条例第4(A)条须支付或提供的款项及福利，须于终止服务日期后六个月后的第一个营业日支付或提供予行政人员。
(E)第280G条。如果公司相当一部分资产的所有权发生变更或有效控制或所有权变更(“280G”)(“280G CIC”)，且高管将从公司或以其他方式(“交易付款”)获得的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和利益)(“交易付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这一句，应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何数额的交易付款之前，确定以下两种支付方式中的哪一种将导致高管在税后基础上收到较大金额的交易付款，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税：(A)全额支付交易付款(“全额付款”)，或(B)只支付交易付款的一部分，以便高管在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减额付款”)，并且高管有权获得任何金额的付款，其中任何一笔金额将导致高管的税后金额较大。为了确定是全额支付还是减少支付，公司应考虑所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除可从州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减少额)。如果减少了付款，, 付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)首先，按预定付款日期的逆序减少现金付款(或如有必要，减至零)；(2)然后，按比例减少向执行人员提供的非现金和非股权福利(或如有必要，减至零)；(3)然后，取消以与授予执行人员股权奖励的日期相反的顺序加快股权奖励补偿的归属。
除非行政人员与本公司另有书面协议，否则本条规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司均具约束力。为作出该等厘定，会计师可就适用税项作出合理假设及估计，并可依赖有关守则第280G及4999条应用的合理善意解释。
(F)对应方。本协议可以签署几份副本(包括通过传真或电子图像扫描(PDF))，每一份应被视为原件，但所有这些副本将共同构成同一协议。
(G)整个协议。本协议连同本文提到的附件和文件，取代双方之前就同一主题的任何通信、文件或协议，包括但不限于2014年1月27日高管与公司之间的管理聘用条款单和原始协议。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。
[签名页如下]
特此证明，行政人员在此签字，并根据董事会的授权，母公司以其名义以其名义签署了这些礼物，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。
By: /s/ David Lopez
David Lopez
AGS LLC
By: /s/ Kimo Akiona
Kimo Akiona
Title: CFO