| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 | |
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| :=¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| :=¨ | 根据交易法规则14a-6(I)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用 |
股东周年大会公告
 |
万宝盛华集团|100Manpower Place|威斯康星州密尔沃基53212 |
2023年年会信息
 |
 |
 |
 | |||
| 日期
星期五 May 5, 2023 |
时间
9:00 a.m. CDT |
虚拟会议
今年的会议是一次虚拟的股东大会，网址为www.Meetnow.global/MYXC6R4 |
记录日期
营业时间结束 2023年2月24日 | |||
投票方式
无论您是否计划参加会议，重要的是要代表您的股份并进行投票。如果您是登记在册的股东(“注册股东”)，我们敦促您在大会之前使用以下其中一种提前投票方法进行投票。您可以通过以下任何一种方式进行投票：
| 通过互联网： 在2023年年会之前，在以下地址在线投票您的股票
在2023年年会期间，在www.Meetnow.global/MYXC6R4上在线投票 |
通过电话： 1-800-652-VOTE (8683) 在美国国内，美国 领土和加拿大 |
邮寄： 填写、签署和 在邮资已付的情况下退还代理卡 提供信封 |
按二维码： 扫描此二维码 24/7全天候投票 您的移动设备
|
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人(“实益持有人”)以街头名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。所有股东仍可以在会议期间在线投票，即使他们之前提交了委托书。
业务事项和投票建议
| 建议书 |
描述 |
董事会投票 推荐 |
页面引用 (有关详细信息，请参阅) | |||
|
1 |
选举万宝盛华董事会提名的12人担任董事，任期至2024年； |
对于每一个 董事提名者 |
76
| |||
|
2 |
批准任命德勤律师事务所为我们2023年的独立审计师； |
为
|
78
| |||
|
3 |
就批准我们指定的执行人员的薪酬进行咨询投票；以及 |
为
|
79
| |||
|
4 |
就我们提名的执行人员薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；以及 |
一年
|
81
| |||
|
5 |
处理可能提交会议处理的其他事务 |
|||||
大多数流通股的持有者必须亲自或委托代表出席，才能举行年度会议。就我们的会议而言，参加虚拟会议的人将被视为面对面。
关于2023年5月5日召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：万宝盛华的年度报告Form 10-K和委托书可在www.envisionreports.com/man上查阅。
根据董事会的命令
理查德·布赫班德，国务卿
March 9, 2023
目录表
|
代理 |
||||||||||
| 2023代理声明摘要 | i | |||||||||
| 1 |
董事会成员 董事 |
董事提名者简介 | 1 | |||||||
|
董事局成员的组成及资格 |
|
8 |
| |||||||
|
董事会多元化和任期 |
|
9 |
| |||||||
|
2022年的董事薪酬 |
|
11 |
| |||||||
|
董事非员工持股指引 |
|
13 |
| |||||||
| 2 |
治理与可持续性 | 董事会领导结构 | 14 | |||||||
|
董事会监督 |
|
15 |
| |||||||
|
独立薪酬顾问 |
|
17 |
| |||||||
|
董事会独立性与关联方交易 |
|
19 |
| |||||||
|
与我们的董事会沟通 |
|
19 |
| |||||||
|
董事会的会议及委员会 |
|
20 |
| |||||||
|
董事会有效性与评价 |
|
23 |
| |||||||
| 3 |
高管薪酬 | 薪酬问题的探讨与分析 | 24 | |||||||
|
董事会人民、文化和薪酬委员会报告 |
|
48 |
| |||||||
|
人民、文化和赔偿委员会的连锁和内部参与 |
|
48 |
| |||||||
|
补偿表 |
|
49 |
| |||||||
|
薪酬汇总表 |
|
49 |
| |||||||
|
2022年基于计划的奖项的授予 |
|
50 |
| |||||||
|
补偿协议和安排 |
|
51 |
| |||||||
|
2011年股权激励计划下的赠款 |
|
51 |
| |||||||
|
2022年12月31日的未偿还股权奖 |
|
52 |
| |||||||
|
2022年期权行权和股票归属 |
|
54 |
| |||||||
|
2022年不合格延期补偿 |
|
55 |
| |||||||
|
终止雇用及更改管制安排 |
|
57 |
| |||||||
|
离职后和控制权利益的变更 |
|
60 |
| |||||||
|
与风险管理相关的薪酬政策和做法 |
|
64 |
| |||||||
|
CEO薪酬比率 |
|
65 |
| |||||||
|
薪酬与绩效
|
|
66 |
| |||||||
2023
|
4 |
审计 委员会 事务 |
审计委员会报告 | 70 | |||||||
|
德勤会计师事务所收取的费用 |
|
72 |
| |||||||
|
独立审计师服务政策 |
|
72 |
| |||||||
| 5 |
信息 关于股票 所有权 |
某些实益拥有人的担保所有权 | 73 | |||||||
|
董事和高级管理人员的实益所有权 |
|
74 |
| |||||||
| 6 |
建议： 被投票表决 在.期间 会议 |
1：选举董事 | 76 | |||||||
|
2：批准独立审计员 |
|
78 |
| |||||||
|
3：关于批准指定执行干事薪酬的咨询投票
|
|
79 |
| |||||||
| 4：关于我们提名的执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票 |
|
81 |
| |||||||
| 7 |
信息 关于 会议 |
会议日期、时间和地点 | 82 | |||||||
|
代理材料可在互联网上找到 |
|
82 |
| |||||||
|
参加年会 |
|
82 |
| |||||||
|
征求委托书 |
|
83 |
| |||||||
|
所需投票和投票标准 |
|
83 |
| |||||||
|
公司治理文件 |
|
85 |
| |||||||
|
提交股东建议书 |
|
86 |
| |||||||
|
其他投票信息 |
|
86 |
| |||||||
|
其他事项 |
|
86 |
| |||||||
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了委托书中包含的信息，委托书于2023年3月9日左右首次提供给股东。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书声明。有关万宝盛华2022年业绩的信息，请阅读万宝盛华2022年年度报告Form 10-K。
董事会提名人选
下表提供了12名董事提名人及其所在委员会的摘要信息。每个董事每年都是以多数票当选的。穆里尔·佩尼考被任命为董事会成员，自2022年12月12日起生效。
| 名字 | 年龄 | 董事自 | 独立的 | 委员会 | ||||||
|
|
让-菲利普·库尔图斯 | 62 | 2020 |
 |
• Audit | |||||
 |
威廉·唐恩 | 70 | 2011 |
|
· 人员、文化和薪酬 | |||||
 |
约翰·F·费拉罗 | 67 | 2016 |
|
• Audit | |||||
 |
威廉·P·吉普森 | 65 | 2020 |
|
· 人员、文化和薪酬 | |||||
 |
帕特里夏·海明威·霍尔 | 70 | 2011 |
|
• Audit · 治理和可持续性(主席) | |||||
 |
朱莉·M·霍华德 | 60 | 2016 |
|
· 人员、文化和薪酬 · 治理和可持续性 | |||||
 |
小乌丽斯·佩恩 | 67 | 2007 |
|
• Audit · 治理和可持续性 | |||||
 |
穆里尔·佩尼考 | 67 | 2022 |
|
· 人员、文化和薪酬(1) | |||||
 |
乔纳斯·普赖斯 首席执行官 |
58 | 2014 | • None | ||||||
 |
保罗·里德 | 56 | 2014 |
|
· 审计(主席) | |||||
 |
伊丽莎白·P·萨坦 | 68 | 2010 |
|
· 人员、文化和薪酬(主席) | |||||
 |
迈克尔·范·汉德尔 | 63 | 2017 |
|
· 治理和可持续性 | |||||
| (1) | 佩尼考女士对委员会的任命于2023年2月生效。 |
 |
i | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
我们的董事会拥有不同的经验和背景
我们的董事会认为，拥有不同技能、经验和背景的不同董事组合对于履行其监督责任至关重要。
我们的董事确定的核心技能和经验
|
|
II | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
|
|
三、 | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
|
|
四. | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
|
|
v | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
|
|
VI | 2023年委托书 |
2023委托书摘要
关键薪酬实践
员工、文化和薪酬委员会不断审查公司的高管薪酬计划，以保持符合我们股东最佳利益的薪酬做法。我们的一些主要政策摘要如下：
| 我们所做的 | ||||||
 |
将高管薪酬与业绩挂钩。 | |||||
|
|
设定与公司业绩相一致的具有挑战性的业绩目标。 | |||||
|
|
平衡短期和长期激励。 | |||||
|
|
包括PSU赠款和我们的年度激励计划下潜在支出的上限。 | |||||
|
|
在我们的遣散费协议和股权奖励中使用双重触发。 | |||||
|
|
为我们的近地天体维护重要的股权指导方针。 | |||||
|
|
对我们的现金奖励和股权奖励保持追回政策。 | |||||
|
|
聘请一名独立的薪酬顾问。 | |||||
|
|
建立适当的薪酬同级小组，委员会每年对这些小组进行重新评估。 | |||||
|
|
联系主要股东和他们的咨询公司，讨论我们的高管薪酬问题。 | |||||
| 我们不做的事 | ||||||
 |
不依赖股东总回报(“TSR”)作为我们近地天体的业绩指标。在我们的经验中，TSR捕捉的是股价的波动，而不是衡量我们的高管团队在运营业务方面的表现。我们的股票价格可能对全球商业环境的感知变化很敏感，股票价格的波动往往与我们业务的基本面脱钩。 | |||||
|
|
对于任何被认为是超额降落伞付款的金额，没有税收总额。 | |||||
|
|
归属前无股息或股息等价物。 | |||||
|
|
不对股票期权重新定价。 | |||||
|
|
不对万宝盛华的股票进行对冲或质押。 | |||||
|
|
我们的近地天体没有过多的额外津贴，也没有税收总额。 | |||||
|
|
第七章 | 2023年委托书 |
董事诺曼电子传记
|
让-菲利普·库尔图斯
2020年加入董事会 62岁 委员会：审计
|
职业生涯亮点 · 执行副总裁总裁，自2021年7月起在全球技术提供商微软担任国家转型合作伙伴 ·2016年至2021年7月，微软 执行副总裁总裁、总裁担任全球销售、营销和运营 ·微软国际 总裁，2005年至2016年 ·2003年至2005年，微软欧洲、中东和非洲地区的 首席执行官 ·阿斯利康的前 董事(2008年至2016年)
资格 · 在国际业务方面拥有卓越的管理、战略和营销专业知识 · 在微软三十多年的职业生涯中积累了丰富的技术行业经验，包括全球企业销售 · 全球运营专长和来自多个高级领导职位的品牌洞察力 · 从他之前在另一家上市公司董事会担任董事的经历中带来了一个重要的视角
| |
|
威廉·唐恩
引领董事2017-2023年 2011年加入董事会 70岁 委员会：人员、文化和薪酬
|
职业生涯亮点 ·自2018年11月起担任石油管道运营商跨山公司的 非执行主席 ·蒙特利尔银行金融集团首席执行官 ，这是一家总部设在北美的高度多元化的金融服务提供商，2007年至2017年 ·2006年至2007年，蒙特利尔银行 首席运营官 · 蒙特利尔银行副主席兼首席执行官，BMO Nesbitt Burns，2001年至2006年投资银行集团负责人 ·乐伯乐公司的 董事(自2018年起) ·蒙特利尔银行前 董事(2007年至2017年)
资格 · 基于他在蒙特利尔银行的长期工作，对金融服务业和投资界有深刻的了解 · 在蒙特利尔银行任职期间获得了丰富的管理、运营和全球经验，从而使董事会受益 · 在合规和风险监督方面拥有丰富的专业知识，领导着一家受监管行业的公司 ·作为长期任职的首席执行官和董事会成员， 为董事会提供了独特的视角 | |
|
|
1 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
|
约翰·F·费拉罗
2016年加入董事会 67岁 委员会：审计 |
职业生涯亮点 ·2007年至2015年，安永(“安永”)全球首席运营官，这是一家全球专业服务组织 · 在安永担任过多个高级领导职位，包括全球审计副主席 · 担任安永全球执行董事会成员超过10年 ·能源行业软件和服务公司阿奎隆能源服务公司 执行副总裁总裁，2019年2月至2019年7月 ·先进汽车零部件公司的 董事(自2015年以来) ·国际香精香料公司的 董事(自2015年起)
资格 · 凭借其在安永的经验，在财务和全球运营管理方面拥有丰富的经验 · 背景包括多年在专业服务行业担任经理和执行人员 · 在会计、财务监督、合规和风险管理方面的经验 · 从他在其他上市公司董事会担任董事的服务中带来了重要的视角
| |
|
威廉·P·吉普森
2020年加入董事会 65岁 委员会：人员、文化和薪酬 |
职业生涯亮点 · 总裁，宝洁(宝洁)企业包装转型，全球领先的品牌消费品供应商，2017年至2019年6月 · 高级副总裁，2015年至2017年宝洁亚洲研发 · 高级副总裁，2011年至2015年宝洁全球护发/染发和整体美容部门研发 · 高级副总裁，2011年至2019年6月担任宝洁公司首席多元化官，同时担任 ·罗克韦尔自动化公司的 A董事(自2020年11月起)
资格 · 担任总裁的重要国际、管理和运营经验，宝洁的企业包装和转型 ·在一家领先的国际公司从事研究和业务开发的 经验，包括多次担任国际职位 · 在担任宝洁首席多元化官期间为董事会带来了独特的视角 | |
|
|
2 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
|
帕特里夏·海明威·霍尔
2011年加入董事会 70岁 委员会：审计、治理和可持续性(主席) |
职业生涯亮点 · 总裁，2008年至2015年，共同健康保险公司健康护理服务公司(“保健服务公司”)首席执行官 · 总裁，2007年至2008年担任HCSC首席运营官 ·2006年至2007年， 执行副总裁总裁担任HCSC内部运营主管 ·红衣主教健康公司的 董事(自2013年以来) ·哈里伯顿的前 董事(2019-2022年) ·赛尔金公司前 董事(2018年至2019年)
资格 · 拥有丰富的管理、运营、销售、营销和政府关系经验，因为她在HCSC任职期间担任过各种高级职位，包括担任首席执行官 · 在公司治理和公司管理方面有很强的背景 · 从她在其他上市公司董事会担任董事的服务中获得了重要的视角
| |
|
朱莉·M·霍华德
新任首席执行官董事2023年5月生效 2016年加入董事会 60岁 委员会：人员、文化和薪酬；治理和可持续性 |
职业生涯亮点 ·自2021年3月以来，里韦隆咨询公司( )首席执行官，该公司是一家专门从事会计、金融、技术和运营的商业咨询公司 ·导航咨询公司(“ ”)首席执行官，2012年至2019年10月，全球专业专业服务公司 ·2014年至2019年10月， 担任领航集团董事会主席 ·在此之前，霍华德女士在 担任过多个领导职位，包括首席运营官 ·睡眠数字公司的 董事(自2020年5月以来) · 前董事内部工作公司(Inc.)(2012年至2019年)
资格 · 在全球专业服务行业拥有深厚的知识 · 拥有丰富的管理、交易和运营经验 · 在技术和创新方面的经验，包括与私营企业和公共部门客户的经验 · 从她作为董事公司其他上市公司董事会成员的服务中带来了重要的视角 | |
|
|
3 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
|
小乌丽斯·佩恩
加入董事会2007年 67岁 委员会：审计；
|
职业生涯亮点 · 总裁，自2004年起担任全球贸易合规咨询服务提供商艾迪生-克利夫顿有限责任公司管理成员 ·2002年至2003年担任密尔沃基酿酒人棒球俱乐部 首席执行官 ·1998年至2002年， 在富利律师事务所担任合伙人 ·WEC能源集团(前威斯康星能源公司)的 董事(自2003年以来) ·Foot Locker公司的 董事(自2016年以来) · ，西北互惠人寿保险公司前受托人(2005年至2018年)
资格 · 拥有丰富的管理、运营、财务和全球经验，曾担任多个高级职位，包括担任艾迪生-克利夫顿有限责任公司的总裁 · 对全球商业趋势和国际商业有深入的了解 · 从他作为董事公司其他上市公司董事会成员的服务中带来了重要的视角
| |
|
穆里尔·佩尼考
2022年加入董事会 67岁 委员会：人员、文化和薪酬 |
职业生涯亮点 ·自2023年2月起担任私人投资公司贝恩资本的 高级顾问 · 大使，法国常驻经合组织代表，2020年至2022年3月 · 劳工部长，法兰西共和国，2017年至2020年7月 · 法国国际投资大使兼支持法国经济国际发展的国家机构法国商业的首席执行官，2014年至2017年 · 高级执行副总裁总裁，2008年至2014年，达能集团人力资源和执行委员会成员。 ·2002年至2008年，达索系统公司 高级执行副总裁总裁，负责人力资源、组织和可持续发展
资格 · 在政府关系和人力资源方面拥有丰富而重要的经验，因为她担任过高级职位，包括担任法国劳工部长 · 在国际商业和人力资本管理方面的经验 | |
|
|
4 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
|
乔纳斯·普赖斯
2014年加入董事会 58岁 委员会：无 |
职业生涯亮点 · 自2014年起担任万宝盛华首席执行官 · 自2015年起担任万宝盛华董事长 ·2012年至2014年 人力资源集团总裁 ·2009年至2012年，万宝盛华集团 执行副总裁总裁、总裁-美洲 ·2006年至2008年，万宝盛华美国和加拿大业务 执行副总裁总裁、总裁 ·在此之前， 自1999年以来在万宝盛华担任其他职位，责任越来越大 ·科尔公司的 董事(自2015年以来)
资格 · 对万宝盛华集团及其运营具有广泛而具体的知识，包括在制定公司长期业务战略方面发挥重要作用 · 使我们对行业和竞争环境有了深刻的了解 · 提供全球视野和对欧洲、亚洲以及美洲相关市场的深入了解
| |
|
保罗·里德
2014年加入董事会 56岁 委员会：审计(主席) |
职业生涯亮点 · 总裁，技术分销商和供应链服务提供商英迈公司首席运营官，2013年至2016年 · 电子制造服务提供商伟创力国际有限公司首席财务官，2008年至2013年
资格 · 拥有丰富的管理、运营和全球经验，曾担任过多个高级职位，包括担任过总裁和英迈公司首席运营官。 · 在财务和会计事务方面有广泛的背景 · 拥有丰富的信息安全和技术行业知识 | |
|
|
5 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
|
伊丽莎白·P·萨坦
2010年加入董事会 68岁 委员会：人民、文化和补偿(主席)
|
职业生涯亮点 ·自2008年起担任 独立人力资源顾问和顾问 · 执行副总裁兼雅虎首席人事官总裁Inc.在2001-2008年间 · ，1988年至2001年在西南航空公司担任多个职位的高管 ·快门公司前 董事(2016年至2019年)
资格 · 在高管薪酬、组织设计和人力资本管理方面的经验 · 拥有丰富的人力资源经验，曾在几家知名公司担任高级管理职位 · 从她在其他上市公司董事会担任董事的服务中获得了重要的视角 | |
|
迈克尔·范·汉德尔
2017年加入董事会 63岁 委员会：治理和可持续性 |
职业生涯亮点 ·2016年至2017年万宝盛华 高级执行副总裁总裁 · 于1998年至2016年担任万宝盛华首席财务官 · 自1989年以来在万宝盛华集团内担任其他几个高级财务和会计职位 ·蒙特利尔银行金融集团子公司蒙特利尔银行金融公司的 董事(自2006年起) ·ICF国际金融公司 董事(自2017年起)
资格 · 对万宝盛华集团的深入了解是在公司多年的经验中积累起来的，包括担任近20年的首席财务官 · 与我们的业务相关的丰富的管理、运营、交易和金融市场经验 · 从他在其他上市公司董事会担任董事的服务中获得了重要的视角 | |
|
|
6 | 2023年委托书 |
董事提名者简介
2022年，每名董事成员至少出席了其所服务的董事会和委员会会议的75%。董事会在2022年期间召开了五次会议。董事会在2022年期间没有采取任何书面同意的行动。
董事会已将退休年龄定为75岁。根据本公司的企业管治指引，个人在其75岁生日后不能被提名参加董事会选举。董事在其正常任期内年满75岁的，将继续任职至任期届满。
根据万宝盛华的章程，除董事会或治理与可持续发展委员会的提名外，必须及时以适当的书面形式向万宝盛华的秘书发出提名。为及时起见，股东要求在股东周年大会上提名一名人士参加董事会选举的要求，连同该人担任董事董事的书面同意，必须在根据章程确定的年度大会日期前，不早于第150天营业结束前，或迟于第90天营业结束前，送达本公司主要办事处的万宝盛华秘书。为了采用适当的书面形式，通知必须包含有关被提名人和提交提名的股东的某些信息，包括披露任何涉及提出董事提名的股东参与的涉及公司普通股的对冲、衍生品或其他复杂交易。
除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，通常必须根据1934年证券交易法第14a-19条的规定，在上一年年度大会周年纪念日之前不迟于60天发出通知。
|
|
7 | 2023年委托书 |
董事局成员的组成及资格
我们的董事会致力于定期更新和更新，并不断完善董事招募和遴选程序，产生了一批合格和多样化的董事提名者。作为这一过程的一部分，负责监督董事会继任规划和董事会及其委员会中的主要领导角色的治理和可持续发展委员会定期审查我们董事会的组成，并评估我们董事的技能和特点，以期加强我们董事会的组成，以支持公司的战略。
在审议可能的董事会成员人选时，治理和可持续发展委员会确定了董事会成员应作为目标集体拥有的经验领域。下图列出了12位被提名者中每个人的这些技能和属性，并显示了每个被提名者都认为是自己经历的一部分。
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技能、属性和经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上届董事会 - 在另一家上市公司担任董事的经历 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国际商务 - 在不同的地理、政治和监管环境中的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司治理 - 支持我们强有力的董事会和管理层问责的目标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现任或前任首席执行官/董事长或其他高管 - 曾在大型组织中担任高级领导职务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 - 有制定战略以提高销售额和市场份额的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 政府关系 - 了解影响我们业务的政府法规 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人力资源 - 积累员工知识、技能和能力的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销和品牌塑造 - 有高级管理职位管理市场营销/品牌推广的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术 - 技术、网络安全、信息系统/数据管理或隐私方面的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计或财务监督 - 在监督财务方面提供宝贵见解的经验 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 - 熟悉我们的业务、战略和市场动态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
8 | 2023年委托书 |
董事会多样性和任期
管治与可持续发展委员会已采纳、董事会已批准遴选董事会候选人的指引，委员会在评估提名为董事的候选人时会考虑这些指引，包括股东推荐的候选人。指导方针就董事会的组成提出了以下要求：
| • | 不同的经历和背景； |
| • | 拥有与公司业务相关的专业和个人经验和专业知识； |
| • | 代表股东整体最大利益而不是特殊利益群体的个人； |
| • | 至少有过半数董事的独立性；以及 |
| • | 代表不同性别、种族、民族和年龄的个人。 |
董事会多元化和任期
对董事会多元化的承诺
管治及可持续发展委员会及董事会相信，本委托书所载所有获提名参选人士的资格、技能、经验及属性符合上文所载遴选董事会候选人的指引，并支持该等人士有资格担任本公司董事的结论，并共同拥有各种技能、专业经验及多元化背景，使他们能够有效地监督本公司的业务。
被提名者的构成也反映了性别、种族、民族和年龄的多样性。治理与可持续发展委员会和董事会认为，董事的多元化与创建一个最符合公司需求和股东利益的董事会的目标是一致的。虽然董事会对最初的董事候选人人才库中的多样性没有正式的政策，但作为寻找新董事候选人过程的一部分，治理与可持续发展委员会积极寻找女性和少数族裔加入董事会提名人人才库，并指示任何参与寻找的猎头公司这样做。
董事的任期和董事会更新
此外，我们认为，在任期方面的多样性是重要的，以平衡我们公司的深刻经验和知识与新的观点。我们任职时间较长的董事因其经验和对公司的具体了解而受到高度重视。他们对我们的业务有广泛的了解，为董事会审查和评估公司的战略提供历史背景，并加强董事会的活力。与此同时，我们认识到，随着市场的发展和业务的变化，我们的董事会受益于寻找能够为董事会带来重要技能和新视角的新董事。自2020年以来，我们在董事会增加了三名新董事。因此，我们有四名董事的服务年资为十年或以上；四名董事的服务年资为六至九年；四名董事的服务年资为五年或以下。我们相信，这与董事会保持适当任期平衡的目标是一致的。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终身制与独立性 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
2 | 12 | 7 | 2 | 12 | 6 | 15 | 0.2 | 9 | 8 | 13 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人口统计数据 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别认同 |
M | M | M | M | F | F | M | F | M | M | F | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人/非裔美国人 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁裔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白色 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出生在美国境外。 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
9 | 2023年委托书 |
董事会多样性和任期
|
|
10 | 2023年委托书 |
2022年的董事薪酬
治理和可持续发展委员会每年都会就非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会全体成员提出建议。全体董事会审议这些建议，并就我们董事的薪酬做出最终决定。治理与可持续发展委员会将不时聘请外部薪酬顾问，将公司的非员工董事薪酬与相关同行公司和一般市场的薪酬进行基准比较。治理和可持续发展委员会于2021年与美世进行了接触，以审查我们的非员工董事薪酬计划。
2022年，董事会批准了下文所述的非雇员董事的薪酬安排。
| 2022年非员工董事薪酬结构 |
||
| 年度基本定额(合计) |
$290,000 | |
| 现金 |
$115,000 | |
| 权益 |
$175,000 | |
| 年度治理和可持续发展委员会主席聘用人 |
$ 20,000 | |
| 一年一度的人民、文化和赔偿委员会主席聘任 |
$ 20,000 | |
| 年度审计委员会主席聘用人 |
$ 27,500 | |
| 领航董事年度预约金 |
$ 35,000 | |
| 在董事同时担任委员会主席的情况下，担任首席执行官的年度聘用费 |
$ 40,000 | |
年度现金预付金
每年，董事都会获得年度现金预提金，但可以选择接受递延股票，而不是50%、75%或100%的年度现金预付金。这一递延股票将在作出选择的当年年底授予。授予的股票数量将等于年度现金预留额除以万宝盛华普通股在选举期间涵盖的每个完整或部分日历季度的最后一个交易日的收盘价平均值。2022年，唐恩、吉普森和霍华德选择接受递延股票，而不是100%的年度现金留存。
年度股权补助金
每年，董事还会收到一笔递延股票的年度赠与。年度授予于每年1月1日生效，授予的股份数量将等于年度股权预留额除以万宝盛华普通股在上一年最后一个营业日的收盘价。或者，如果董事在上一年12月31日或之前做出选择，他们可以选择接受限制性股票，而不是递延股票。2022年，每个董事获批的递延股票或限制性股票总数为1,798股。这些股票在一年中每个日历季度的最后一天按季度等额分期付款。
新的董事将获得一笔递延股票，从董事被任命为董事会成员之日起生效，并将按比例分配给当年。如果他们在被任命为董事会成员后10天内做出选择，他们可以选择接受限制性股票。
递延股票的分配
递延股份将于授出日期起计3年内或董事退出董事会后30天内以万宝盛华股份的形式分派。然而，董事可以将这些赠款的延迟期延长至少五年，此后至少再延长五年，只要选择延期的时间至少在当前延迟期结束前12个月。如果董事延长了延期期限，但在延期日期之前离开了董事会，递延股票将在董事离开董事会后30天内进行分配。
|
|
11 | 2023年委托书 |
2022年的董事薪酬
2022年的董事薪酬
| 名字 |
赚取的费用或 ($) |
股票奖励 ($)(3) |
总计(美元) | |||||||||
| 吉娜·R·博斯韦尔(1) |
115,000 | 175,000 | 290,000 | |||||||||
| 让-菲利普·库尔图斯 |
115,000 | 185,502 | 300,502 | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
— | 404,480 | 404,480 | |||||||||
| 约翰·F·费拉罗 |
115,000 | 221,940 | 336,940 | |||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
— | 303,446 | 303,446 | |||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
135,000 | 192,503 | 327,503 | |||||||||
| 朱莉·M·霍华德 |
— | 324,768 | 324,768 | |||||||||
| 小乌丽斯·佩恩 |
115,000 | 194,254 | 309,254 | |||||||||
| 穆里尔·佩尼考(2) |
6,301 | 9,589 | 15,890 | |||||||||
| 保罗·里德 |
142,500 | 189,400 | 331,900 | |||||||||
| 伊丽莎白·P·萨坦 |
135,000 | 175,000 | 310,000 | |||||||||
| 迈克尔·范·汉德尔 |
115,000 | 190,435 | 305,435 | |||||||||
| (1) | 博斯韦尔自2022年12月31日起辞去董事会职务。 |
| (2) | 佩尼考女士当选为董事会成员，自2022年12月12日起生效，并按比例获得年度聘用金和递延股票。 |
| (3) | 反映根据我们的2011年股权激励计划授予的递延股票和限制性股票以及2011年股权激励计划下授予非雇员董事奖励的条款和条件。这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期的公允价值。表中反映的金额由以下部分组成： |
| 对博斯韦尔女士来说，175 000美元可归因于2022年每年发放的限制性股票(1 798股)。 |
| 对于Courtois先生，175 000美元可归因于每年发放递延股票(1 798股)，10 502美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(132股)。 |
| 就Downe先生而言，175,000美元可归因于年度授予限制性股票(1,798股)，150,000美元可归因于代替其100%年度聘用人的递延股票(1,885股)，以及79,480美元可归因于2022年为代替股息而发行的递延股票(999股)。 |
| 对于Ferraro先生，175 000美元归因于每年发放递延股票(1 798股)，46 940美元归因于2022年发行的代替股息的递延股票(590股)。 |
| 就Gipson先生而言，175,000美元可归因于年度授予递延股票(1,798股)，115,000美元可归因于代替其年度聘用金100%的递延股票(1,445股)，以及13,446美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(169股)。 |
| 对于海明威·霍尔女士，175 000美元可归因于年度递延股票(1 798股)，17 503美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(220股)。 |
| 就Howard女士而言，175,000美元可归因于年度授予递延股票(1,798股)，115,000美元可归因于代替其年度聘用金100%授予的递延股票(1,445股)，以及34,768美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(437股)。 |
| 对于佩恩先生，175 000美元可归因于每年发放递延股票(1 798股)，19 254美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(242股)。 |
| 对于佩尼考女士，9 589美元可归因于2022年按比例发放的递延股票(112股)。 |
| 对于Read先生来说，175 000美元可归因于2022年年度发放限制性股票(1 798股)，14 400美元可归因于作为股息发行的递延股票(181股)。 |
| 对于Sartain女士，175 000美元可归因于2022年每年发放的限制性股票(1,798股)。 |
| 对于Van Handel先生，175 000美元可归因于每年发放递延股票(1 798股)，15 435美元可归因于2022年发行的代替股息的递延股票(194股)。 |
| 各非雇员董事持有的递延股份总数载于第74页《董事及行政人员实益拥有权》表的附注1。截至2022年12月31日，所有此类递延股票均已完全归属。截至2022年12月31日，2022年授予非雇员董事的所有限制性股票全部归属。 |
|
|
12 | 2023年委托书 |
董事非员工持股指引
治理和可持续发展委员会认为，非雇员董事应该持有万宝盛华有意义的股份，以使他们的经济利益与股东的利益保持一致。为此，董事会通过了非雇员董事的股权指导方针，并每年对其进行审查。对于在2021年11月12日之前任命的所有董事，总持股指导方针的总价值相当于45万美元。2021年，董事会审查了股权指导方针，并决定调整指导方针，以进一步与最佳实践保持一致。根据新的股权指导方针，对于2021年11月12日之后任命的任何非员工董事，股权指导方针为董事进入董事会时生效的年度现金预留额的五倍。委员会在确定目标所有权水平时考虑了既有递延股票和普通股。下表详细说明了每位非员工董事相对于持股指导方针的持股情况：
| 董事 |
靶子 (#)(1) |
股份数量 持有(#)(2) |
股份价值 ($)(3) |
目标日期至 满足准则(4) | ||||||||||
| 让-菲利普·库尔图斯 |
4,990 | 4,015 | 337,902 | 2024年12月14日 | ||||||||||
| 威廉·唐恩 |
6,601 | 60,272 | 5,072,492 | |||||||||||
| 约翰·F·费拉罗 |
5,894 | 17,871 | 1,504,023 | |||||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
4,990 | 6,583 | 554,025 | |||||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
6,601 | 18,806 | 1,582,713 | |||||||||||
| 朱莉·M·霍华德 |
5,064 | 18,769 | 1,579,599 | |||||||||||
| 小乌丽斯·佩恩 |
6,601 | 15,086 | 1,269,638 | |||||||||||
| 穆里尔·佩尼考 |
6,674 | 112 | 9,426 | 2027年12月12日 | ||||||||||
| 保罗·里德 |
6,601 | 17,400 | 1,464,384 | |||||||||||
| 伊丽莎白·P·萨坦 |
6,601 | 28,072 | 2,362,540 | |||||||||||
| 迈克尔·范·汉德尔 |
3,568 | 18,277 | 1,538,192 | |||||||||||
| (1) | 对于截至2015年1月1日在任的非雇员董事，目标股票的计算依据是目标值除以2014年12月31日的收盘价68.17美元。对于在2015年1月1日至11月12日期间被任命的非雇员董事，2021年目标股票的计算方法是目标价值(45万美元)除以公司普通股在董事首次被任命为董事会成员的月份的最后一个工作日的收盘价。对于2021年11月12日之后任命的非雇员董事，持股指导方针为董事加入董事会时有效的年度现金预留额的五倍除以董事加入当天公司普通股的收盘价。 |
| (2) | 表示截至记录日期2023年2月24日持有的股份数量，如下所示： |
| 对于库尔图斯来说，是4,015股既有递延股票。 |
| 对于唐恩来说，28,103股普通股和32,169股既有递延股票。 |
| 对于费拉罗来说，是17,871股既得递延股票。 |
| 对于吉普森来说，6,583股既有递延股票。 |
| 对于海明威·霍尔，12,130股普通股和6,676股既有递延股票。 |
| 对于霍华德女士，4,085股普通股和14,684股既有递延股票。 |
| 对于佩恩先生，9,720股普通股和5,366股既有递延股票。 |
| 对于佩尼考来说，112股既得递延股票。 |
| 对于里德来说，13,893股普通股和3,507股既有递延股票。 |
| 对于萨坦来说，是28,072股普通股。 |
| 对于Van Handel先生，14,363股普通股和3,914股既有递延股票。 |
| (3) | 基于万宝盛华普通股在2023年2月24日的每股价格为84.16美元。 |
| (4) | 根据现行政策，在2021年11月21日之前任职的非雇员董事自被任命之日起有四年的时间达到目标所有权水平。任何在2021年11月12日之后加入董事会的非雇员董事，包括佩尼考，都将有五年的时间达到目标持股水平。 |
我们禁止非雇员董事对冲、质押和卖空我们的证券
根据万宝盛华的内幕交易政策，非雇员董事不得从事涉及万宝盛华证券的卖空或对冲交易，包括远期买卖合约、股权互换或交易所基金。非雇员董事也被禁止从事看跌、看涨或其他涉及万宝盛华证券的期权或衍生工具。此外，我们不允许非雇员董事在任何时候质押万宝盛华的证券，包括将万宝盛华的股票存入保证金账户或使用万宝盛华的股票作为贷款抵押品。
|
|
13 | 2023年委托书 |
董事会领导结构
|
|
董事会主席-乔纳斯·普赖斯
根据万宝盛华的章程和公司的公司治理准则，董事会可以根据其认为在特定时间点对公司及其股东最有利的情况，选择合并或分离董事长和首席执行官的角色。乔纳斯·普赖斯自2015年12月31日以来一直担任董事会主席。董事会已评估本公司的领导架构，并认为我们的独立领导董事的存在符合万宝盛华及其股东的最佳利益。如下文所述，滴滴出行具有重大的监督责任，再加上董事长兼首席执行官的强大领导。董事会认为，鉴于普瑞斯先生在万宝盛华任职期间对万宝盛华集团及其行业的广泛了解，他完全有能力担任万宝盛华董事长兼首席执行官。 |
|
引领董事直到 May 5, 2023
领导董事于2023年5月5日生效 |
领导董事过渡-朱莉·霍华德将于2023年5月5日成为董事首席执行官
我们的公司治理指引规定，如果由同一人担任首席执行官和董事长，或者如果董事长不是独立的，董事会将指定一名独立董事担任董事的首席执行官。董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡，确保独立董事充分知情，并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。
我们的公司治理准则考虑到董事的首席执行官将每年被任命，并且他或她应该愿意在这个职位上服务至少三年。董事会认为，由一位董事连续任职的首席执行官可以增强角色的连续性，增强董事会的领导力和业绩，并有助于对高级管理层的业绩进行有效监督。
董事会已选择朱莉·霍华德为新的董事首席执行官，自2023年5月5日起生效。我们现任董事首席执行官威廉·唐恩自2017年5月以来一直担任董事首席执行官，这一角色将完成六年。
独立董事们认为，霍华德女士非常适合担任公司下一任董事首席执行官，因为她曾担任Riveron Consulting，LLC的首席执行官以及上市专业服务公司Navigant Consulting，Inc.的前首席执行官，具有丰富的管理、交易和运营经验。由于霍华德女士具有广泛和相关的背景，以及她对服务业的深刻了解，她很有可能成为董事的下一任负责人，为管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。
董事首席执行官的职责包括：
· 主持非雇员董事的执行会议；
· 主持董事会主席不在场的所有其他董事会议；
· 担任董事会主席和非雇员董事之间的联络人；
· 批准向董事会发送哪些信息；
· 批准董事会的会议议程；
· 批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
· 向董事长兼首席执行官和其他高级管理层提供独立董事执行会议的反馈；
· 在董事会评价过程和对首席执行官的评价中发挥关键作用；
· 向董事会和董事会委员会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问；
· 有权召开非雇员董事会议；
· ，如果大股东提出要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通；以及
· 履行董事会可能不时委派的其他职责。 |
|
|
14 | 2023年委托书 |
董事会监督
我们的董事会及其委员会与管理层密切合作，就长期战略、机会和风险提供监督、审查和建议。特别是，董事会监督商业事务和诚信，与管理层合作确定我们的使命和长期战略，监督企业风险管理，执行CEO年度评估，监督CEO继任计划，并监督财务报告和外部审计的内部控制。董事会指望其委员会的专业知识在其重点领域提供战略监督。下面提供了监督领域的例子。
战略
在首席执行官的领导下，公司的执行管理层推动我们的战略和运营，努力制定和执行业务战略，培养我们所需的文化，建立责任制，并控制风险。管理层还使我们的结构、运营、人员、政策和合规努力与我们的使命和战略保持一致。监督管理层制定和执行公司战略是董事会的主要职责之一。董事会与执行管理层密切合作，以应对动态变化的商业环境。来自整个公司的执行管理层和其他领导每季度向我们的董事会提供最新的业务和战略，董事会与管理层一起参加年度战略会议。在全年的会议上，董事会还评估公司预算、资本计划和战略收购过程的战略一致性。
企业风险管理
董事会负责监督公司管理层企业风险管理计划的执行情况。董事会直接和通过其常设委员会履行这一责任，每个常设委员会都协助董事会监督公司整体风险管理的一部分。
董事会各委员会监督公司风险管理的具体领域，如下所述：
审计委员会
审计委员会负责协助董事会监督公司风险管理职能的履行情况，包括：
| • | 审查并与管理层讨论公司的风险管理框架，包括有关风险评估和管理的政策、实践和程序； |
| • | 接收、审查并与管理层讨论有关网络安全和数据隐私风险的报告； |
| • | 就委员会或管理层不时认为适当的其他风险议题接收、检讨及与管理层讨论报告；及 |
| • | 向董事会报告其在这一监督角色中的活动。 |
人民、文化和赔偿委员会
员工、文化和薪酬委员会与管理层审查和讨论公司的薪酬政策和做法，以及对某些风险的评估，包括公司与员工相关的薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。
人员、文化和薪酬委员会还与管理层审查和讨论公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括招聘、保留、职业发展和晋升、员工敬业度、管理层继任、多样性和包容性、雇佣做法和文化等关键政策和战略。
治理和可持续发展委员会
治理和可持续发展委员会评估董事会的整体有效性，包括对最关键问题和风险的关注。
|
|
15 | 2023年委托书 |
董事会监督
作为这种监督的一部分，委员会在必要时与管理层(以及其他被认为适当的人)进行审查和讨论，以合理地确保公司的风险管理流程(1)足以及时识别我们面临的重大风险，(2)包括对我们的风险状况和具体的重大风险敞口做出反应的风险管理战略，(3)将风险管理考虑纳入整个公司的业务决策，以及(4)包括合理有效地促进向公司高级管理人员和每个委员会传递有关重大风险的信息的政策和程序。
环境、社会和治理(“ESG”)事项
企业责任和可持续性是董事会和公司的重要优先事项。我们相信企业有责任成为社会变革的积极贡献者。我们对社会责任的承诺延伸到人力资本、多样性和包容性、人权和公平就业、工人健康和安全以及气候变化。我们还在这些承诺中看到了为我们的股东创造价值的其他方式，从而为我们的员工、我们的客户和社会带来好处。作为我们全企业风险管理方法和长期价值创造战略的一部分，董事会和管理层监测可能受到环境、社会和治理问题影响的长期风险。有关万宝盛华企业社会责任努力的更多信息，请参阅《我们努力改变世界计划》下的委托书摘要，并可在我们的网站上查阅：https://manpowergroup.com/sustainability.
随着ESG事项的重要性不断增加，董事会决定对ESG事项的监督应与其一个常设委员会合并，并已将监督责任下放给治理和可持续性委员会。治理和可持续发展委员会定期与首席可持续发展和传播官会面，审查管理层在与可持续发展、企业文化、人力资本管理和气候变化相关的倡议和计划方面的战略、计划和政策执行的有效性。此外，每个委员会继续处理与其各自监督领域有关的具体ESG事项。
网络安全和数据隐私
作为董事会监督公司企业风险管理计划的一部分，董事会将时间和关注与网络安全和数据隐私相关的风险。审计委员会负责监督信息技术风险暴露，包括网络安全、数据隐私和数据安全。审计委员会定期收到管理层(包括我们的首席信息安全官和首席隐私官)关于网络安全和数据隐私事项以及相关风险暴露的报告。审计委员会将定期向董事会通报这类事项的最新情况，董事会也将定期直接收到管理层的报告。所有员工定期参加所需的、有针对性的信息安全和数据隐私培训。我们还通过内部检测和监控系统以及通过聘请第三方专家来评估我们的信息安全计划的有效性。
人力资本管理
人力资本管理是我们业务的核心，也是我们为个人、组织和社区创造价值的方式。我们的目标是提供有意义和可持续的就业机会，并植根于我们的价值观：人、知识和创新。我们的董事会及其委员会积极参与监督公司的人力资本管理战略。员工、文化和薪酬委员会负责监督公司与人力资本管理相关的政策和战略，包括招聘、保留、职业发展和晋升、员工参与度、管理层继任、多样性和包容性、雇佣做法和文化。管理层定期向人事、文化和薪酬委员会通报这些人力资本管理事项的最新情况，并随时向董事会通报这些领域的任何进展。此外，人员、文化和薪酬委员会考虑我们的高管薪酬计划和薪酬奖励对公司整体风险状况的影响。它还监督管理层对我们的薪酬政策和做法产生的薪酬风险的评估。
|
|
16 | 2023年委托书 |
独立薪酬顾问
人员、文化和薪酬委员会已选择美世(美国)公司(“美世”)就高管薪酬问题向其提供建议。美世直接受聘于该委员会，并向委员会主席汇报工作。费用每年确定，并反映在一年的工作说明书中，其中列出了美世将在下一年为委员会提供的服务。美世的主要作用是提供客观的分析、建议和信息，并以其他方式支持委员会履行其职责。美世2022年向该委员会提供高管薪酬咨询的费用为406,928美元。
委员会要求美世提供其认为适当的信息和建议，以协助其构建和评估万宝盛华的高管薪酬计划和做法。委员会关于高管薪酬的决定，包括支付给高管的具体金额，是委员会自己的决定，可能反映了美世提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。
美世在2022年为该委员会提供了以下服务：
| • | 审查并推荐我们同龄人小组中使用的公司； |
| • | 审查高管薪酬的指导原则，并建议现代化的领域； |
| • | 评估我们面向高级管理人员的整体高管薪酬和福利计划的竞争力，包括基本工资、年度激励、现金薪酬总额、长期激励奖励、直接薪酬总额、额外津贴、退休福利和市场薪酬总额； |
| • | 评估薪酬和福利计划与委员会声明的将薪酬与绩效相结合的理念的一致性程度，包括分析我们与比较公司的绩效； |
| • | 就高级管理人员的总薪酬水平和主要薪酬要素向委员会提供建议和协助； |
| • | 就薪酬、目标激励机会和股权赠与以及我们针对高级管理人员的短期和长期激励计划的设计和特点向委员会提供建议； |
| • | 向委员会介绍大型上市公司高管薪酬和福利的趋势，以及监管、立法和其他方面的发展情况；以及 |
| • | 协助审查薪酬讨论和分析以及本委托书中将包括的其他高管薪酬披露。 |
该委员会已经审查了美世提供的工作是否存在任何利益冲突。委员会考虑的因素包括：
| • | 顾问为公司提供的其他服务； |
| • | (A)顾问公司的费用占顾问总收入的百分比为何； |
| • | 顾问旨在防止利益冲突的政策或程序； |
| • | 参与该项目的个别顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系； |
| • | 参与该合约的个别顾问所持有的本公司股份；及 |
| • | 我们的高管与参与该项目的咨询公司或个人顾问之间的任何业务或个人关系。 |
根据审查，委员会不认为美世与公司或委员会在2022年所做的工作存在利益冲突。委员会还根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则对美世的独立性进行了评估，没有发现会影响美世独立性的任何关系。
最终，顾问在管理层不在场的执行会议上向委员会提供建议和建议，这是做出关键薪酬决定的时候。这种方法保护了委员会从顾问那里获得客观建议的能力，以便委员会可以就高管薪酬做出独立决定。
|
|
17 | 2023年委托书 |
独立薪酬顾问
除了美世参与委员会的工作外，美世及其附属公司还为我们提供其他非执行薪酬服务。这些服务由管理人员批准，管理人员负责监督提供服务的特定业务领域。2022年为这些其他服务支付的总金额为359,033美元。这些服务包括精算和养恤金报告服务以及保险服务。这些服务中的大部分不是由美世本身提供的，而是由美世的母公司达信麦克伦南拥有的其他公司提供的，因此这些公司被视为附属公司，尽管它们独立于美世运营。
委员会的结论是，达信和麦克伦南附属公司(美世除外)提供的服务没有引起任何利益冲突。
该委员会认为，它从个别高管薪酬顾问那里收到的建议是客观的，不受美世或其附属公司与我们的其他关系的影响，因为美世和该委员会已制定了以下程序：
| • | 顾问不会获得基于美世或其任何附属公司向我们收取的其他服务费用的奖励或其他补偿； |
| • | 顾问不负责向我们销售其他美世或附属服务； |
| • | 美世的专业标准禁止个人顾问在提供其意见和建议时考虑美世或其任何附属公司可能与我们建立的任何其他关系；以及 |
| • | 委员会每年对顾问提供的服务的质量和客观性进行评估，并决定是否继续保留顾问。 |
|
|
18 | 2023年委托书 |
董事会独立性与关联方交易
董事会对被认为不损害非雇员董事独立性的关系采取了明确的标准，以帮助其确定独立性。分类标准包括在我们的公司治理准则中，并可在万宝盛华的网站上获得，网址为：Https://investor.manpowergroup.com/governance。根据公司管治指引的要求，我们的董事会每年都会审查并决定所有董事的独立性。
在作出独立决定时，管治及可持续发展委员会会评估委员会已知的万宝盛华与若干董事或其直系亲属所属或曾有关联的实体之间的各种商业及雇佣交易及关系。治理与可持续发展委员会还审查与这些关系性质有关的任何其他相关事实和情况，以确定是否有其他因素，无论绝对标准如何，可能会损害董事的独立性。
董事会在考虑了分类标准后，决定万宝盛华集团的11名现任董事是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准。我们的某些董事是聘请万宝盛华提供服务的公司的董事，也是高级管理人员或前高级管理人员，所有这些关系都属于类别标准。根据纽约证券交易所的上市规则，普赖斯不具备独立资格，因为他目前是一名高管。
治理和可持续发展委员会将根据万宝盛华的章程中所述的程序，以及在“董事会成员的组成和资格”标题下所述的有关遴选董事会成员候选人的指导方针和考虑因素，对符合条件的股东提名的候选人进行董事会选举。
万宝盛华没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策。全体董事出席了2022年年度股东大会。
与我们的董事会沟通
任何相关方，包括股东，都可以将他们的通讯提交给我们的秘书，秘书将决定何时将通讯和关注事项转发给董事会、我们的独立董事集体或我们的独立牵头董事。收到的书面通信将转发给董事会、委员会或通信所针对的任何个人董事或董事，除非该通信与公司或其业务无关，或类似地不适当。
此类通信必须提交给威斯康星州密尔沃基万宝盛华100号万宝盛华集团秘书理查德·布赫班德，邮编：53212。
有关本公司可能违反《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)的疑虑，应按《守则》所述作出报告，该守则可于本公司网站：Https://investor.manpowergroup.com/governance.
|
|
19 | 2023年委托书 |
董事会的会议及委员会
董事会设有常设审计、人事、文化和薪酬委员会，以及治理和可持续发展委员会。董事会已为这些委员会通过了书面章程，这些章程可在万宝盛华的网站上查阅，网址为Https://investor.manpowergroup.com/governance.
| 审计委员会 |
2022年会议次数：4次 | |
|
|
保罗·里德 椅子 |
董事会认定，审计委员会的每名成员均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所(视情况而定)的财务知识和独立性要求，费拉罗先生和里德先生均为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。根据本公司的企业管治指引，审核委员会成员不得出任超过三间上市公司(包括万宝盛华)的审核委员会成员，而目前审核委员会成员亦不得出任。
该委员会的职能是：
· 任命独立审计员进行年度审计，并批准与独立审计员的费用安排；
· 监测独立审计员的独立性、资格和业绩；
· 审查年度审计的计划范围；
· 审查将包括在我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中的财务报表，以及我们在这些报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分的披露；
· 审查我们的财务报告流程和内部控制以及独立审计师提出的任何重大审计调整；
· 向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告；
· 审查独立审计员在审计后提出的任何建议，以确保管理层采取适当行动；
· 审查并与独立审计员讨论与每个CAM有关的审计和披露中涉及的任何关键审计事项；
· 监督我们的独立审计师服务政策的遵守情况；
· 定期与独立审计员、内部审计人员和管理层私下会面，审查我们内部控制的充分性和其他与财务有关的事项；
· 与管理层私下会面，审查独立审计员的能力、业绩和独立性；
· 监督我们的内部审计部门，包括我们的内部审计计划；
· 审查关于员工遵守我们的商业行为和道德准则的指导方针和政策，包括反腐败政策；
· 审查程序，用于接收、保留和处理关于有问题的会计或审计事项的关切事项的保密和匿名提交；
· 协助董事会监督公司风险管理职能的履行，包括定期与首席信息官和首席信息安全官就公司的信息技术举行会议，并定期收到公司网络安全计划的最新情况；
· 审查影响我们的当前税务事项；
· 定期与管理层讨论我们的风险管理框架；
· 定期与公司的总法律顾问和首席合规官讨论任何可能对公司的业务、财务报表或合规政策产生重大影响的重大法律、合规或监管事项；
· 监督涉及万宝盛华的任何诉讼，这些诉讼可能对万宝盛华产生重大财务影响，或涉及委托审计委员会处理的事项；以及
· 批准保留、补偿和终止委员会的外部法律、会计和其他此类顾问。
| ||
|
成员： 让-菲利普·库尔图斯 约翰·F·费拉罗 帕特里夏·海明威·霍尔 小乌丽斯·佩恩 | ||||
此外，审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准对万宝盛华财务报表具有重大意义的所有关联方交易，或以其他方式要求向万宝盛华股东披露的所有关联交易，但审计委员会不负责审查和批准经董事会或其他董事会委员会审查和批准的关联方交易。审计委员会在2022年期间没有采取书面同意的行动。
|
|
20 | 2023年委托书 |
董事会的会议及委员会
| 人民、文化和赔偿委员会 |
2022年会议次数：5次 | |
|
|
伊丽莎白·P·萨坦 椅子 |
根据纽约证券交易所适用的上市标准，人民、文化和薪酬委员会的每一名成员都是“独立的”。
该委员会的职能是：
· 审查和批准公司的一般薪酬理念和原则；
· 确定万宝盛华集团首席执行官的薪酬，但须经董事会独立成员批准；
· 根据万宝盛华首席执行官、总裁和首席财务官以及万宝盛华集团其他某些高管的建议批准薪酬；
· 制定官员持股准则，并监督这些准则的遵守情况；
· 确定与雇用、补偿或终止雇用有关的任何协议的条款，并监测万宝盛华集团退休和其他附带福利计划对上述个人的适用情况；
· 监测万宝盛华主要高管的职业发展；
· 审查万宝盛华首席执行官、任何总裁以及万宝盛华首席财务官和其他某些高管的继任计划；
· 管理万宝盛华的股权激励计划和员工股票购买计划，并监督万宝盛华的员工退休和福利计划；
· 管理万宝盛华的年度激励计划；
· 监督公司追回政策的管理；
· 审查并建议将“薪酬讨论和分析”纳入我们的年度委托书；
· 与管理层报告讨论公司与其人力资本管理职能有关的政策和战略的制定、实施和有效性；
· 批准保留、补偿和终止外部薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，并监督他们的工作；
· 考虑任何外部薪酬顾问、独立法律顾问或委员会其他顾问的独立性；
· 监测公司与多样性和包容性有关的政策、目标和方案，并根据适当措施审查公司的业绩；以及
· 审查任何顾问股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据投票结果建议调整公司的高管薪酬政策和做法。
| ||
|
成员： 威廉·唐恩 威廉·P·吉普森 朱莉·M·霍华德 穆里尔·佩尼考(1) | ||||
| (1) | 佩尼考女士在人民、文化和赔偿委员会的任命于2023年2月生效。 |
根据其章程的条款，人员、文化和薪酬委员会可不定期地向公司高级管理人员或委员会的小组委员会授予权力并分配与其职能有关的责任。在2022年期间，人民、文化和赔偿委员会没有采取任何书面同意的行动。
|
|
21 | 2023年委托书 |
董事会的会议及委员会
| 治理和可持续发展委员会 |
2022年会议次数：4次 | |
|
|
帕特里夏·海明威·霍尔 椅子 |
根据纽约证券交易所适用的上市标准，公司治理和可持续发展委员会的每个成员都是“独立的”。
该委员会的职能是：
· 推荐被提名人在年度股东大会上参选，填补董事会空缺，并在董事会委员会任职；
· 建立程序并协助确定董事会成员候选人；
· 审查董事会成员候选人的资格，包括根据我们的章程由股东提名的任何候选人；
· 定期审查董事会非管理层成员的现行薪酬安排，并建议任何认为适当的变动；
· 监督董事会及其每个委员会的年度业绩自我评价，并监督或确保另一个委员会监督管理层业绩的年度评价；
· 制定和审查关于董事会规模和组成、董事会委员会的结构、组成和职能以及其他重要公司治理原则和程序的指导方针和政策，供董事会建议；
· 审查董事会的领导结构，并建议任何认为适当的变动；
· 监督我们的商业行为和道德准则的内容和格式，并根据需要提出任何修改建议；
· 监督非管理董事遵守我们的商业行为和道德准则；
· 审查和批准为公司非管理董事制定的任何股权指导方针，并监督这些指导方针的遵守情况；
· 审查股东提交的与公司治理、公共政策或可持续性有关的提案，并向董事会提出建议；
· 监督与公司业务相关的ESG事宜并向董事会提出建议，包括公司政策、机会、报告和活动；
· 制定并定期审查董事的继任计划；
· 定期审查公司治理准则，并提出认为适当的任何修改建议；
· 审查并建议符合纽约证券交易所规则和其他要求的确定非管理层董事独立性的分类标准；
· 考虑并向董事会建议对董事因专业责任或个人情况的变化而提出的辞职应采取的行动；以及
· 批准保留、补偿和终止委员会的任何外部独立顾问。
| ||
|
成员： 朱莉·M·霍华德 小乌丽斯·佩恩 迈克尔·范·汉德尔
| ||||
治理与可持续发展委员会不时聘请董事猎头公司帮助其确定和评估潜在的董事会候选人。治理和可持续发展委员会在2022年采取了一项书面同意的行动。
|
|
22 | 2023年委托书 |
董事会有效性与评价
我们的董事会致力于在董事会和委员会层面为公司及其股东的利益而有效地履行职责。每年，治理和可持续发展委员会监督董事会和委员会的评估过程，并确定该过程的形式和框架。
与独立顾问的年度评价程序
治理和可持续发展委员会聘请了在公司治理事务方面经验丰富的第三方顾问，协助董事会和委员会的评估过程。年度评价进程的目的是确保董事会继续在高水平上运作，并有机会自我反省和改进。
每年，董事都会接受独立第三方的采访，并就预先确定的各种焦点话题提供具体的反馈。在其他项目中，主题包括董事会有效性、公司战略、个人贡献、委员会运作，以及提高董事会整体效率和生产率的建议。个人董事有效性也包括在内。董事对旨在引出这些信息的问题作出回应，独立第三方综合在此类采访期间收到的结果和评论。这些调查结果随后由独立第三方和治理和可持续发展委员会主席提交给全面治理和可持续发展委员会和董事会，随后由全体董事会审查和讨论。治理和可持续发展委员会主席还向每个委员会主席提供委员会的任何调查结果，以便于在委员会评估期间进行讨论，这些评估也是每年举行的。董事会认为，这一促进过程提供了额外的洞察力和视角，可以用来进一步提高效率，包括在董事会和委员会组成、管理层与董事会之间的信息流、制定董事会讨论材料、关注企业战略和董事招聘等领域。
|
|
23 | 2023年委托书 |
薪酬问题的探讨与分析
目录表
| 背景 | 26 | |||
| 执行摘要 | 26 | |||
| 2022年业绩反映了2022年充满挑战的环境 |
26 | |||
| 2022年委员会的主要行动 |
26 | |||
| 2022年的短期和长期激励支出 |
27 | |||
| 财务指标的计算 |
29 | |||
| CEO薪酬受公司业绩驱动 |
30 | |||
| 关键薪酬实践 |
31 | |||
| 万宝盛华薪酬原则 | 32 | |||
| 关于薪酬投票的发言权 | 33 | |||
| 股东参与度 | 33 | |||
| 薪酬要素 | 34 | |||
| 目标总薪酬 | 37 | |||
| 市场定位：竞争市场中的2022年目标薪酬 | 38 | |||
| 我们如何确定竞争市场：确定相关同行群体的挑战 |
38 | |||
| 2022年同级组 |
38 | |||
| 其他数据源 |
38 | |||
| 评估个人因素 |
38 | |||
| 委员会的决策过程 | 39 | |||
| 2022年高管薪酬方案的组成部分--基本工资 | 39 | |||
| 2022年高管薪酬计划的组成部分--年度现金奖励 | 39 | |||
| EPS、ROIC和收入是如何计算的 |
39 | |||
| 为什么公司使用EPS、ROIC和收入 |
40 | |||
| 2022年每股收益、净资产收益率和收入目标 |
40 | |||
| 年度奖励机会 |
41 | |||
| 2022年战略关键绩效指标和ESG目标以及年度激励奖支出 |
41 | |||
| 乔纳斯·普赖斯 |
41 | |||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
42 | |||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
42 | |||
| 理查德·布赫班德 |
42 | |||
| 2022年高管薪酬方案的组成部分--长期激励 | 43 | |||
| 绩效份额单位 |
43 | |||
| 公司如何设定EBITA利润率目标 |
44 | |||
| 根据2020年PSU常规补助金和2021年特别补助金获得的股份 |
44 | |||
| 限售股单位 |
45 | |||
| 股票期权 |
45 | |||
|
|
24 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
| 事业份额、退休和递延补偿计划 | 45 | |||
| 其他好处 | 46 | |||
| 遣散费协议 |
46 | |||
| 我国高管薪酬计划的治理特征 | 46 | |||
| 我们有《高管持股指南》 |
46 | |||
| 我们有一项退款政策 |
47 | |||
| 我们禁止套期保值、质押和卖空交易 |
47 | |||
| 高管薪酬计划的其他重大税收影响 | 47 | |||
|
|
25 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
背景
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了万宝盛华为我们的高管制定的高管薪酬计划，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，高管必须披露薪酬信息。我们将这群高管称为我们指定的高管(“近地天体”)。
| 名字 |
标题 | |
| 乔纳斯·普赖斯 |
董事长兼首席执行官 | |
| 约翰·T·麦金尼斯 |
常务副总裁兼首席财务官 | |
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
首席人事和文化官 | |
| 理查德·布赫班德 |
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 | |
E高管总结
2022年结果反映2022年充满挑战的环境
我们的高管薪酬计划旨在奖励业绩，但我们的业绩没有达到人民、文化和薪酬委员会(以下简称委员会)在2022年2月设定的具有挑战性的年度业绩目标。在这一年中，根据不断变化的宏观经济趋势，实现这些财务目标变得更加困难。特别是在2月下旬，俄罗斯和乌克兰的战争扰乱了我们大部分业务所在的欧洲经济环境。随着我们进入2022年下半年，我们开始看到经济环境更加明显的放缓，最明显的是在欧洲，然后是北美。尽管存在这些不利因素，我们的执行团队仍然能够在多变的环境中高效地执行任务，并完成了以下工作：
| • | 我们公布了近200亿美元的收入，经汇率调整后同比增长，每股收益(EPS)和投资资本回报率(ROIC)都有所改善。 |
| • | 我们拥有强劲的现金流，这使我们能够增加我们的股息，并继续向股东返还现金。 |
| • | 与前一年相比，我们提高了我们品牌的盈利能力。 |
| • | 我们完成了对ettain集团收购的整合，处置了回报率较低的较小国家业务，并继续推进我们的目标，即重新平衡我们的业务，转向更有利可图的业务。 |
| • | 与我们的战略目标相比，我们执行得很好。我们继续对我们的技术基础设施进行重要的长期投资，并推进我们的数字化、多元化和创新计划。所有这些都旨在为公司的可持续盈利增长定位。 |
| • | 我们继续专注于我们的员工和我们的企业文化，并推进了我们对ESG目标的长期承诺，这在我们的第二个年度中得到了证明。致力于改变世界计划. |
2022 委员会的主要行动
委员会在2022年坚持其指导原则，包括承诺在高管薪酬方面保持市场竞争力，并将薪酬与业绩挂钩。委员会在这一年中采取了一些重要行动，包括：
| • | 使用了一个新的薪酬同级组来对2022年NEO薪酬进行基准，这将使其与公司的业务更具可比性。 |
| • | 引入息税摊销前利润(EBITA)利润率百分比作为PSU赠款的业绩指标，以取代营业利润率百分比(“OPMP”)。EBITA利润率更好地符合公司及其最大竞争对手衡量业绩的方式，因为它衡量的是运营效率，而不是摊销的影响。此外，EBITA利润率继续将高管的重点放在公司的长期盈利能力上。 |
| • | 通过将高管的个人运营目标重新定位为战略KPI和ESG目标，扩大了我们对ESG目标的重视。 |
|
|
26 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
| • | 取消授予股票期权作为高管薪酬的一个要素。 |
| • | 使用委员会的自由裁量权，将最初2020年PSU奖励的支出减少到零。 |
正如去年披露的那样，这场大流行扰乱了委员会2020年正常的目标制定进程，对全球经济的直接影响似乎使2020年2月为2020-2022年PSU周期设定的目标在通过几周后几乎过时。委员会决定不修改或调整这些业绩指标。相反，在2021年2月，委员会颁发了一项一次性奖励(“2021年特别赠款”)，旨在激励包括高管团队在内的所有PSU参与者在2021年至2022年期间推动公司业绩。这笔赠款反映了委员会认为更容易实现的项目管理计划目标，数额约为2020年赠款(“2020年经常赠款”)的三分之二，反映了业绩周期的剩余两年。
到2022年底，很明显，2020年经常提供的PSU补助金将出人意料地超过其公式化的业绩门槛。委员会的结论是，参加者不宜同时获得2020年PSU经常补助金和2021年特别补助金。因此，委员会利用其消极的酌处权，将2020年经常提供的特别服务股补助金的支付减少到零，实际上取消了这项奖励。有关2020年PSU常规补助金和2021年特别补助金的更多信息，请参见第43页。
2022年的短期和长期激励支出
| 2022年的年度奖励支出
与前几年一样，委员会在2022年2月中旬确定了关键的财务业绩指标，摘要如下。
| ||||
| • 易办事-旨在使我们的高管专注于产生符合股东利益的财务业绩。我们认为这一指标是衡量高管业绩的关键指标。 |
• ROIC-尽管我们经营服务业，但我们的业务是资本密集型的。我们必须先向我们的同事和顾问付款，然后才能向客户开具账单并收取费用。ROIC衡量我们将服务转化为现金的效率。 |
• 收入-我们认为收入是一个关键指标，因为它让高管除了盈利外，还专注于营收增长。 | ||
|
此外，委员会还根据个人战略关键绩效指标和ESG目标为高管制定关键绩效指标。
财务指标是在每股收益、净资产收益率和收入的门槛和目标水平之间实现的，这些指标与各个战略关键指标和ESG目标相结合，用来确定近地天体的个人支出。
| ||||
|
2022年的长期激励支出
2022年营业利润率百分比(“OPMP”)在我们的薪酬计划中录得同比改善。
• PSU是我们近地天体绩效工资的最大组成部分。对于2022年前授予的PSU，我们的关键绩效指标是OPMP，它衡量我们的高管如何有效地部署我们的运营资源以产生利润。
项目管理计划的执行情况超过了委员会为2021年特别赠款设定的基准。如上所述，这笔赠款采用2021年和2022年两年计量期间，数额相当于2020年经常提供的PSU赠款的三分之二，并实现了未偿还水平的支付。
在公式化的基础上，OPMP的业绩最终超过了2020年常规PSU补助金的门槛，该补助金涵盖了2020年至2022年的履约期。由于上述原因，委员会将这笔赔偿金的分红降至零，并将股份返还给股票池。
|
|
|
27 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
年度奖励计划指标
(2022)
|
年度奖励计划财务目标下的业绩介于门槛和目标水平之间。由此产生的AIP支出从近地天体目标的86%到91%不等。
|
PSU绩效指标-运营利润率百分比
两个独立的PSU奖项的表演期于2022年结束：
| • | 2020年PSU定期补助金。该奖项于2020年2月颁发，涵盖截至2022年的三年业绩周期。如上所述，委员会在2022年底行使其消极裁量权，将这一赔偿金的支付定为零。 |
| • | 2021年特别补助金。这一规模较小的奖项于2021年2月作出，涵盖了截至2022年的两年绩效期间。这笔赠款是基于当时的预期，即2020年经常特别服务股补助金的门槛业绩水平将无法实现。 |
|
|
28 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
2021年PSU特别补助金
(2021-2022年业绩周期)
|
根据2021年特别补助金，2021-2022年业绩周期的平均OPMP为3.15%。委员会决定不采用KPI修饰符来减少支付，导致PSU支付百分比为200%。2021年特别赠款的规模约为2020年PSU正常赠款价值的三分之二。
|
财务指标的计算
我们的原则之一是，NEO薪酬应根据我们业务的基本表现进行奖励。按照我们的惯例，委员会在2022年业绩年度开始时通过了财务目标，决定将某些项目排除在我们的业绩衡量之外：
| • | 不变货币。我们消除了汇率变化对每股收益、净资产收益率和收入的影响。这使我们能够更好地捕捉潜在业绩的同比变化。 |
| • | 股票回购。我们从我们的每股收益计算中剔除了股票回购的好处，除非在必要的程度上抵消根据我们的股权计划发行的股票造成的稀释。 |
| • | 重组成本。我们的EPS、ROIC、OPMP和EBITA利润率百分比计算不包括重组成本，扣除与这些成本相关的节省。这使我们能够更好地反映公司今年的业绩。 |
| • | 商誉减值。我们的EPS、ROIC、OPMP和EBITA利润率百分比计算中不包括商誉减值费用。这也更好地反映了该公司本年度的表现。 |
| • | 其他非经常性成本。我们从每股收益、OPMP和EBITA利润率中剔除任何非经常性应计调整，包括税收或监管法律变化、收购或处置以及其他超过1,000万美元的非经常性调整。如上所述，剔除这些成本能更好地反映公司年内的业绩。 |
|
|
29 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
下表显示了这些项目对我们2022年绩效指标的影响：
| AS 已报告 |
影响 常量 通货 |
影响 分享 回购 |
重组 费用 |
商誉 减损 |
其他 非- 重复性 费用(1) |
AS 已计算 在……下面 补偿 计划 |
||||||||||||||||||||||
| 易办事 |
$ | 7.08 | $ | 0.88 | $ | (0.19 | ) | $ | 0.06 | $ | 0.99 | $ | 0.41 | $ | 9.23 | |||||||||||||
| ROIC |
12.8 | % | 1.5 | % | 不适用 | 0.1 | % | 1.1 | % | 0.6 | % | 16.1 | % | |||||||||||||||
| 收入(以十亿计) |
$ | 19.8 | $ | 1.9 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 0.10 | $ | 21.8 | |||||||||||||||||
| OPMP(适用于2022年前提供的赠款) |
2.93 | % | 不适用 | 不适用 | 0.02 | % | 0.25 | % | 0.13 | % | 3.33 | % | ||||||||||||||||
| EBITA利润率(2022年开始的赠款) |
3.12 | % | 不适用 | 不适用 | 0.02 | % | 0.25 | % | 0.12 | % | 3.51 | % | ||||||||||||||||
| (1) | EPS、ROIC、OPMP和EBITA利润率指标不包括2022年与2021年第四季度发生的收购ettain集团相关的整合成本。这些整合成本的总影响导致每股收益净增加0.21美元，净资产收益率增加0.3%，每股收益增加0.07%，EBITA利润率增加0.07%。其他非经常性调整也导致与处置有关的每股收益增加0.20美元，ROIC增加0.3%，收入增加1亿美元，OPMP增加0.06%，EBITA利润率增加0.05%，包括2022年第一季度完成的俄罗斯业务出售的影响。 |
CEO薪酬受公司业绩驱动
我们仍然致力于基于绩效的薪酬。普赖斯2022年的目标薪酬中约有60%与公司业绩挂钩，91%的薪酬总额是浮动的。下面的讨论重点介绍了普赖斯2022年薪酬的每一个组成部分。
基本工资：委员会决定将普赖斯先生2022年的基本工资维持在1,250,000美元。普瑞斯先生的基本工资自2017年以来一直没有变化，除了2020年因COVID而暂时减少。
年度现金奖励： 派息约为Target的86%。委员会为2022年年度奖励设定的所有财务指标均低于目标水平，如下所示。有鉴于此，以及委员会对普赖斯先生作为首席执行官的个人战略关键绩效指标和ESG目标的实现情况的评估，他的年度现金激励支出为目标的86.3%。
| 2022年实际 派息金额 |
已比较百分比 指向目标 |
|||||||
| 每股收益目标 |
441,532 | 88.3 | % | |||||
| ROIC目标 |
422,414 | 84.5 | % | |||||
| 营收目标 |
236,364 | 59.1 | % | |||||
| 战略KPI和ESG目标 |
625,000 | 104.0 | % | |||||
| 总计 |
1,725,310 | 86.3 | % | |||||
长期股权奖。2022年，普赖斯获得了两种长期股权赠款，作为其常规薪酬的一部分：
| • | 大约60%包括基于EBITA利润率目标在三年内授予的PSU的年度赠款。 |
| • | 大约40%是克利夫在三年后完全授予的限制性股票单位(RSU)。 |
|
|
30 | 2023年委托书 |
薪酬讨论和分析--执行摘要
关键薪酬实践
委员会不断审查公司的高管薪酬计划，以保持符合我们股东最佳利益的薪酬做法。我们的一些主要政策摘要如下：
| 我们所做的 | ||||||
|
|
将高管薪酬与业绩挂钩。 | |||||
|
|
设定与公司业绩相一致的具有挑战性的业绩目标。 | |||||
|
|
平衡短期和长期激励。 | |||||
|
|
包括PSU赠款和我们的年度激励计划下潜在支出的上限。 | |||||
|
|
在我们的遣散费协议和股权奖励中使用双重触发。 | |||||
|
|
为我们的近地天体维护重要的股权指导方针。 | |||||
|
|
对我们的现金奖励和股权奖励保持追回政策。 | |||||
|
|
聘请一名独立的薪酬顾问。 | |||||
|
|
建立适当的薪酬同级小组，委员会每年对这些小组进行重新评估。 | |||||
|
|
联系主要股东和他们的咨询公司，讨论我们的高管薪酬问题。 | |||||
| 我们不做的事 | ||||||
|
|
不依赖股东总回报(“TSR”)作为我们近地天体的业绩指标。在我们的经验中，TSR捕捉的是股价的波动，而不是衡量我们的高管团队在运营业务方面的表现。我们的股票价格对全球经济气候的变化非常敏感，股票价格的波动往往与我们业务的基本面脱钩。 | |||||
|
|
对于任何被认为是超额降落伞付款的金额，没有税收总额。 | |||||
|
|
归属前无股息或股息等价物。 | |||||
|
|
不对股票期权重新定价。 | |||||
|
|
不对万宝盛华的股票进行对冲或质押。 | |||||
|
|
我们的近地天体没有过多的额外津贴，也没有税收总额。 | |||||
|
|
31 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
万宝盛华薪酬原则
本公司的高管薪酬框架遵循委员会确定的一系列核心理念和原则。
|
高管薪酬框架 核心理念和原则：
|
| 1.与利益相关者保持一致
· 薪酬计划使高管的利益与我们的利益相关者的利益保持一致，并适当平衡风险和回报
· 利益相关者价值由以下方面创造：
- 稳健的财务管理和股东价值创造
- 吸引和留住规模所需的最佳人才
- 培育和提升公司的品牌、宗旨和愿景
- 卓越的客户、员工、候选人和助理体验 |
2.以绩效为中心
· 高管的大部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础
· 薪酬旨在激励高管实现公司的年度和长期战略目标
· 认识到我们业务的周期性，并通过明确定义的KPI来推动重点 |
3.市场竞争力
· 薪酬机会定位于竞争激烈的市场
· 确保每个角色的奖励是公平和公平的
· 薪酬有所区别，以考虑个人价值和贡献 |
4.透明和 相关
· 薪酬计划清晰明了，易于理解
· 项目包括对业务具有核心意义且具有高管视野的指标
| |||
| 5.与我们的价值观保持一致
· 确保奖励在内部同行中公平和公平
· 薪酬设计和管理应与我们的人员、知识和创新价值观保持一致
|
|
|
32 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
关于薪酬投票的发言权
| 万宝盛华在其2022年年度股东大会上举行了一次不具约束力的股东咨询投票，批准万宝盛华近地天体的薪酬，也就是众所周知的“薪酬话语权”。这项股东决议以大约94%的投票结果获得通过。这是我们连续第九年获得超过90%的薪酬结果发言权。 |
|
股东参与度
我们相信，股东参与是我们治理实践的重要组成部分。我们有一个长期的股东外展计划，为我们的投资者提供机会，分享他们对我们的薪酬理念和我们的治理结构的看法，并回答他们的问题。这些努力是由执行管理层成员进行的，可能包括董事会领导。多年来，我们的参与努力包括：
| • | 联系我们的大股东，代表我们50%以上的股份。 |
| • | 与代表我们30%以上股份的股东进行谈判。 |
| • | 向委员会以及治理和可持续发展委员会提交股东反馈。 |
委员会评估股东的反馈，以及我们对薪酬投票结果的发言权(2022年约为94%)，以及制定高管薪酬计划的其他因素。同样，我们的治理和可持续发展委员会在制定我们的治理政策时审查关于我们治理实践的反馈，包括我们对董事会茶点的方法。
此外，我们的执行管理团队，主要通过董事长兼首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官，定期通过我们的季度业绩电话会议、投资者大会和其他沟通渠道与股东进行对话。
|
|
33 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
薪酬要素
以下是万宝盛华在2022年薪酬计划中使用的主要要素，以及委员会与这些要素相关的关键决定：
| 补偿元素 |
主要特征 | 目标和决心 | 2022年决定 | |||
| 基本工资 |
履行核心责任领域的固定薪酬。 | 提供在我们经营的市场中具有竞争力的金额。每年审查数额，并在适当时进行调整。
用于确定基本工资的因素：
· Neo的经验、技能和表现。
· 近地天体责任的广度。
· Pay相对于市场。 |
2022年，所有近地天体的基本工资都没有增加。 | |||
| 年度激励奖 |
年度奖励计划(“奖励计划”)下以现金形式支付的可变薪酬，基于年度既定目标的业绩和对个人业绩的评估。 | 激励和奖励近地天体在过去一年中实现关键的战略、业务和财务措施。
用于确定2022年近地天体年度奖励的措施：
· 用于确定年度奖励的业绩衡量标准是所有近地天体的每股收益、净资产收益率和收入。
· 根据激励计划，任何一年的个人最高限额是500万美元。 |
实现的每股收益、净资产收益率和收入水平介于门槛和目标水平之间。
· 每个近地天体因实现特定水平的各自战略关键绩效指标和可持续发展目标而获得一定比例的奖励。 | |||
|
|
34 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
| 补偿元素 |
主要特征 | 目标和决心 | 2022年决定 | |||
| PSU |
以股票形式支付的可变薪酬。
PSU基于一段时间内预先建立的绩效指标的完成情况进行授予。如果没有达到目标，就不会收到股票。 |
根据长期财务目标激励和奖励近地天体的业绩，使近地天体的利益与长期股东价值保持一致。奖励的目标金额是根据工作范围、市场实践和个人表现确定的。
用于确定获得的PSU的衡量标准：
· 必须在2022-2024年业绩期间达到平均EBITA利润率的门槛水平，才能获得任何PSU归属。OPMP是2022年前所有PSU赠款的财务指标。
·确定门槛、目标和突出结果的 支出水平，并通过插值法计算实际支出百分比。
· 然而，如果平均息税折旧摊销前利润在业绩期间没有达到某个预先确定的美元“关口”，近地天体将不会获得超过目标水平支出的100%。
· 在2022年批准的PSU包括对最终PSU支出的关键绩效指标修饰符，可以增加或减少高达30%的最终支出。在执行期间结束时，委员会将评估预先确定的战略增长目标的实现情况，并增加或减少最多30%的最终付款百分比。KPI修改量不能用于调整低于阈值或超过未偿还水平的总支出。 |
2022年，作为近地天体年度目标补偿赠款的一部分，近地天体获得的长期股权奖励赠款总额中，PSU约占60%。
在大流行开始之前，每个近地天体都在2020年2月获得了PSU赠款(“2020年定期PSU补助金”)，涵盖了2020、2021和2022年三年期间的表现。委员会决定不修改或调整奖励，即使基于该公司因流行病而受损的业绩，在整个2020年似乎无法实现最终财务目标。相反，委员会在2021年2月采取了行动，认识到在2020-2022年PSU周期的剩余时间内适当激励执行团队的重要性，于2021年2月提供了为期两年的绩效和授权期的PSU一次性特别赠款(“2021年特别赠款”)。这笔赠款反映了委员会认为2021年和2022年--即2020年赠款周期的剩余两年--更容易实现的项目管理计划目标，其数额约为2020年PSU赠款金额的三分之二。到2022年底，2020年PSU经常补助金似乎实际上将达到其OPMP门槛水平，并有望在公式化的基础上高于门槛支付。鉴于2021年特别补助金的执行情况(见下文)，委员会决定，参加者不应同时享受2020年经常特别补助金和2021年特别补助金。因此，在2022年底，委员会利用了《计划》赋予它的消极酌处权，将2020年经常特别服务股补助金的支出减少到零。
根据2021年特别补助金，根据截至2022年12月31日的两年业绩期间的平均OPMP业绩，近地天体获得了目标业绩份额单位的200%。如上所述，特别补助金的规模小于2020年或2021年的PSU年度奖励。
从2022年开始，PSU授予近地天体的权利包括，如果股票归属，将支付股息等价物的权利。 | |||
|
|
35 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
| 补偿元素 |
主要特征 | 目标和决心 | 2022年决定 | |||
| RSU |
以股票形式支付的可变薪酬。100%的RSU在三周年纪念日当天背心。 | RSU悬崖背心在三年后全额支付，并以股票形式支付。股息等价物在RSU上累积，并按与标的奖励相同的基准归属。
· 通过股价和股息等价物，RSU直接使近地天体与股东保持一致，并在薪酬计划中增加平衡，因为它们提供了上行潜力和下行风险，并增加了额外的留任激励。奖励金额是根据工作范围、市场实践和个人表现确定的。 |
在2022年授予的所有近地天体长期股权奖励赠款中，约有40%是以RSU的形式发放的。 | |||
| 股票期权 |
不合格的股票期权，在十年内到期，并在四年内可按比例行使。 | 使近地天体的利益与长期股东价值保持一致，同时留住高管人才。奖励金额是根据工作范围、市场实践和个人表现确定的。 | 从2022年开始，委员会取消了股票期权作为高管薪酬的一个要素。 | |||
| 符合条件的退休计划 |
一般不适用于近地天体。 | 在美国没有养老金计划福利。
尽管我们在美国保留了合格的401(K)计划，但我们的近地天体没有资格参与(以下句子中描述的除外)，因为根据管理此类计划的规则，高薪员工的参与受到限制。近地天体只有在受雇的第一年才有资格参加(之后才有资格参加不合格的储蓄计划)，并有资格为50岁以上的个人提供补缴。 |
2022年，布赫班德先生参与了401(K)计划下的追赶贡献。 | |||
| 非合格储蓄计划(“NQSP”) |
类似于401(K)计划，但在合格计划的退休福利支付时间方面没有那么灵活。这些福利是无担保的，有可能在破产时被没收。 | 用于向竞争激烈的市场中的近地天体提供具有合理竞争力的利益。近地天体有资格在就业第一年后参加。 | 所有近地天体都参加了2022年的NQSP，并获得了一笔酌情的利润分享捐款。 | |||
| 职业分享 |
由委员会有选择地使用，考虑到该裁决提供的留用奖励，考虑到对近地天体最合适的做法。事业分享完全归属于未来几年的一个单一日期。 | 以RSU的形式用作吸引和留住高管的激励措施。委员会每年审议是否提供任何此类赠款以及向谁提供赠款。 | 麦金尼斯和内特尔斯分别在2022年获得了职业生涯股票奖励，这笔钱将在2027年获得。 | |||
| 其他好处 |
用来吸引和留住企业所需的人才。 | 其他福利包括财务规划报销、广泛的汽车福利、外籍高管的选定福利、参与广泛的员工福利计划，以及当地法律要求或当地市场实践推动的某些其他福利。 | 近地天体对这些方案的参与有限。 | |||
|
|
36 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
目标总薪酬
目标总薪酬是薪酬包的价值，该薪酬包旨在根据预先设定的目标的绩效来提供。下表说明了每个近地天体2022年目标总赔偿额的构成。
2022目标薪酬构成部分
委员会的赔偿顾问美世公司向委员会提供了用于确定近地天体赔偿目标水平的市场数据。某一年支付给近地天体的实际赔偿金可能与目标水平有很大差异，这取决于根据委员会确定的预先确定的财务和业务目标取得的实际业绩。
该表概述了每个近地天体总目标补偿值的值，以及可变(短期和长期)和基于业绩(短期和长期)的百分比。
2022年近地天体目标补偿
| 近地天体 |
基地 工资$ |
每年一次 奖励金额 |
性能 分享 单位(1)$ |
受限 库存单位$ |
总计2022年 靶子 薪酬$ |
合计百分比 2022 靶子 COMP 变量(1) |
2022年合计百分比 COMP |
|||||||||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
1,250,000 | 2,000,000 | 6,000,027 | 4,000,018 | 13,250,045 | 91 | % | 60 | % | |||||||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
746,750 | 821,425 | 1,799,982 | 1,199,988 | 4,568,145 | 84 | % | 57 | % | |||||||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
566,500 | 424,875 | 750,003 | 500,002 | 2,241,380 | 75 | % | 52 | % | |||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
540,750 | 405,563 | 600,016 | 400,011 | 1,946,340 | 72 | % | 52 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 包括年度奖励、PSU和RSU。 |
| (2) | 包括年度奖励和PSU。 |
委员会还审议了多少激励性薪酬是短期的，多少是长期的，目的是使激励性薪酬的很大一部分基于公司的长期业绩。这降低了高管过于关注短期成就、损害公司长期成功的风险。
|
|
37 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
市场定位：竞争市场中的2022年目标薪酬
我们如何确定竞争市场：确定相关同行群体的挑战
根据其薪酬原则，委员会致力于寻找一个适当的竞争市场，作为我们高管薪酬的基准。委员会已经确定，简单地与我们行业的其他美国公司进行比较不会产生有意义的同行群体-我们呈现出不同的形象，与我们行业的其他美国上市公司相比，我们的规模要大得多，更复杂，范围也更全球化。
我们最大的两个竞争对手Adecco和Randstad总部设在欧洲，尽管我们审查了这两家公司的现有薪酬数据，但它们的薪酬做法不同，披露做法也不同。我们最接近的美国公共竞争对手的收入要小得多-2022年约为70亿美元，而我们的收入近200亿美元-其他美国公共竞争对手的收入更小。美世已向委员会证实，试图使用此类竞争对手不会提供相关数据。
2022年同级组
对于2022年，美世制定了一种新的同行小组方法，委员会采用了一种新的同行小组方法，以创造与公司业务更大的可比性。该方法包括以下因素，委员会认为这些因素很重要：(I)在收入或市值方面与万宝盛华类似的规模；(Ii)服务行业和拥有全球足迹和可比利润率的公司；以及(Iii)万宝盛华被发行人或代理咨询公司认定为同行公司的公司。与2021年及更早几年用于制定目标的同龄人组相比，这一同龄人组的规模要小得多，也更有针对性。这个由23家公司组成的新同业集团旨在综合考虑这些优先事项。
| 2022年同行集团公司 | ||||
| 阿拉马克 |
EOG资源公司 | 纽柯公司 | ||
| 贝克休斯公司 |
福陆公司 | Paccar Inc. | ||
| 世邦魏理仕集团 |
通用磨坊公司 | 德事隆公司 | ||
| CDW公司 |
正品配件公司 | 高乐氏公司。 | ||
| 罗宾逊全球公司。 |
惠普企业有限公司。 | The Gap，Inc. | ||
| 康明斯公司 |
国际纸业公司 | 西部数据公司 | ||
| 美元树公司 |
雅各布斯工程集团有限公司 | WW Grainger Inc. | ||
| DXC科技公司 |
科尔公司 | |||
其他数据源
委员会还利用美世和其他第三方数据提供商发布的美国薪酬调查数据，将美世推荐的数据作为评估某些近地天体职位薪酬的一种手段。首席执行官和首席财务官的职位只与2022年同行中的公司进行了比较。全球职能领导者的薪酬与美世为具有类似角色和责任的高管推荐的薪酬调查数据进行了比较。内特尔斯的职位与2022年美国首席人力资源官和高级职务官的薪酬调查数据进行了比较。布赫班德的立场与美国对法律高管的薪酬调查数据进行了比较。
评估个人因素
根据对近地天体的经验、潜力、任期和结果(个人和相关组织成果)、近地天体以往的报酬以及任何保留问题的主观考虑，近地天体的总报酬或任何报酬要素可以相对于竞争市场向上或向下调整。委员会使用一份历史赔偿报告，审查与其关于近地天体的赔偿决定有关的向每个近地天体提供的赔偿和福利。
|
|
38 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
委员会的决定锡安制取工艺
委员会决定首席执行官的薪酬水平，包括基本工资、确定和确定年度现金激励的财务目标和战略关键绩效指标和ESG目标的实现情况，以及任何基于股权的薪酬奖励。一般来说，首席执行官确定并建议实现其他近地天体年度奖励的目标和目的，由委员会作出最后决定。同样，首席执行官一般向委员会建议其他近地天体的任何薪金调整、现金奖励或股权奖励，然后由委员会进行评估和确定。美世公司就所有近地天体的最终赔偿问题向委员会提供投入。这一投入反映了公司2022年的业绩结果、外部市场对同行群体的参考、内部薪酬参考和每个近地天体的个人业绩。根据委员会章程，我们首席执行官和首席财务官的薪酬有待董事会批准。因此，董事会批准了对普赖斯和麦金尼斯的判决。
2022年高管薪酬方案的组成部分--基本工资
如上文所述，近地天体的基本工资是根据特定职位在相关竞争市场支付的基本工资的中位数确定的，取决于个人业绩因素。
基本工资水平会影响授予近地天体的年度奖励的价值，因为奖励是按基本工资的百分比发放的。更高的基本工资将导致更高的年度激励，假设与目标的成就水平相同。如果每个NEO的工资增加，他或她可能获得的遣散费福利水平也会增加。长期奖励的价值不是以基本工资的倍数确定的。如上所述，2022年，所有近地天体的基本工资都没有增加。
2022年高管薪酬计划的组成部分--年度现金奖励
奖励计划规定，根据公司实现一个或多个财务目标以及为参与者制定的相关年度战略关键绩效指标和ESG目标，向参与者支付年度现金奖励。奖励金额是基于使用这些指标实现预先设定的目标。财务目标包括每股收益、净资产收益率和收入。战略关键绩效指标和ESG目标与广泛的战略或运营计划挂钩。
EPS、ROIC和收入是如何计算的
2022年对近地天体的年度现金奖励基于三个客观因素--每股收益、净资产收益率、收入以及个人战略关键指标和ESG目标。在制定2022年目标时，委员会于2022年2月中旬确定，我们的业绩衡量标准中应排除某些项目，具体计算如下：
| • | 易办事-每股净收益-稀释后，包括持续和非持续业务的净收益，但不包括货币的影响、业绩期间会计原则的任何变化、扣除相关节省、非常项目、商誉减值或本年度超过稀释的股票回购收益后的重组费用。每股收益将根据以下项目进行进一步调整：税收或监管法律的变化，与公司以前持有所有权权益的收购或处置有关的会计调整，以及与前期相关的超过1000万美元的非经常性调整。 |
| • | ROIC-综合税后净营业利润除以平均资本。净营业利润等于所得税前收益加上净利息支出和商誉减值(包括持续和非持续业务的结果)减去所得税，不包括货币和重组费用的影响，扣除相关储蓄。ROIC还根据以下项目进行了调整：业绩期间会计原则的变化、非常项目、当年股票回购超过摊薄的收益、扣除相关节省的重组费用、税收或监管法律变化、与公司以前持有所有权权益的收购或处置相关的调整，以及与以往期间相关的超过1000万美元的非经常性调整。平均资本是每月使用的资本的平均期末余额加上或减去某些调整。 |
| • | 收入-本期间的收入，包括持续和非持续业务。收入进行调整，以排除货币的影响、客户合同中导致会计总额改为净额的变化以及对每股收益的相同调整(视情况而定)。 |
|
|
39 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
有关排除在2022年每股收益、净资产收益率和收入之外的具体项目的讨论，请参阅第29页。
每股收益目标一般基于公司每股收益的目标长期增长率，但可能会根据经济状况和公司本年度的预期财务业绩进行逐年调整。然后，委员会根据这一目标确定门槛和杰出业绩的水平。门槛每股收益增长率反映了低于目标的业绩水平，但仍适合获得部分奖励。相反，突出的每股收益增长率反映了适合获得最大激励的业绩水平。因此，这两年的比较是有效的，增长率是基于不包括非经常性项目的前一年业绩的增长。
ROIC目标是根据每股收益目标所反映的收益增长以及委员会对与公司资本水平有关的因素的考虑而确定的。收入目标一般基于公司的长期收入目标增长率。与每股收益类似，它可能会根据经济状况和公司本年度的预期财务业绩进行逐年调整。
这一方法与公司本年度的财务预算或业务展望不同。因此，以获得奖励为目的的目标业绩将不会与预算财务计划的业绩相同，预算财务计划的业绩可能高于或低于目标业绩，具体取决于当时的经济条件和趋势。
为什么公司使用EPS、ROIC和收入
委员会认为，使用每股收益作为业绩目标，使近地天体专注于产生符合股东利益的财务业绩。在这方面，万宝盛华是一项周期性业务，受到经济和劳动力市场周期的影响，而这些周期不在万宝盛华的控制范围之内，高级管理人员密切管理短期业绩，以便能够快速调整战略和执行，以应对外部周期的变化，这一点很重要。该公司使用ROIC作为近地天体的业绩目标，因为它衡量了我们的高级管理层将我们的服务转换为现金的效率。尽管我们是服务提供商，而不是产品制造商，但我们的业务仍然是高度资本密集型的。我们对资本的要求源于我们业务的时机特点。我们通常会先向员工和顾问支付费用，然后才能向客户开具账单并收取费用。使用ROIC指标激励我们的高管仔细管理我们的应收账款和其他资本投资，以最大限度地实现资本配置的回报。我们的目标是不断提高我们每年使用的内部资本，从而稳定并提高ROIC。该公司将收入作为业绩目标，以激励除盈利外的营收增长。每项指标的百分比权重如下：
| 公制 |
2022年加权 | |||
| 每股收益目标 |
25.0 | % | ||
| ROIC目标 |
25.0 | % | ||
| 营收目标 |
20.0 | % | ||
| 战略KPI和ESG目标 |
30.0 | % | ||
| 总计 |
100.0 | % | ||
2022年每股收益、净资产收益率和收入目标
2022年，委员会继续根据其对每股收益与上一年业绩的适当增长率的看法，为每股收益和净资产收益率设定门槛、目标和未决目标。同样，委员会根据其对适当收入增长的看法，为收入设定了门槛、目标和未决目标。委员会认为，每股收益、净资产收益率和收入的门槛水平是根据2022年2月中旬制定目标时存在的全球经济状况确定的适当获得奖励的最低水平。委员会每年根据宏观经济因素和公司来年的业务前景制定目标，而不考虑为前一年设定的目标水平。鉴于我们业务的周期性，这可能会导致设定的目标低于前一年。
|
|
40 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
下表显示了委员会为2022年制定的每股收益、净资产收益率和收入目标：
| 公制 |
阈值 | 靶子 | 杰出的 | |||||||||
| 以目标的A%表示的支出 |
首席执行官兼首席财务官：25% 其他近地天体：33% |
所有近地天体：100% | 所有近地天体：200% | |||||||||
| 每股收益(加权25%) |
$ | 7.66 | $ | 9.52 | $ | 11.15 | ||||||
| ROIC(加权25%) |
13.8 | % | 16.7 | % | 19.1 | % | ||||||
| 收入(以十亿计)(加权20%) |
$ | 21.3 | $ | 22.4 | $ | 23.3 | ||||||
年度奖励机会
下表显示了按NEO划分的年度奖励机会总数，以基本工资的百分比表示：
| 近地天体 |
阈值为 一个百分比 工资的百分比 |
目标为 一个百分比 工资的百分比 |
杰出的AS 一个百分比 工资的百分比 |
|||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
40.0 | % | 160.0 | % | 320.0 | % | ||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
27.5 | % | 110.0 | % | 220.0 | % | ||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
25.0 | % | 75.0 | % | 150.0 | % | ||||||
2022年战略关键绩效指标和ESG目标以及年度激励奖支出
乔纳斯·普赖斯
战略关键绩效指标和ESG目标占普赖斯先生年度激励总额的30%，2022年如下：
| • | 执行侧重于业务数字化和转型的战略计划 |
| • | 使业务多样化 |
| • | 加强全球治理模式，发展强大和多样化的人才渠道，包括深化员工能力，加强Deib/ESG在行业内的领导地位 |
| • | 测试和执行新的交付模式以推动创新 |
委员会认定，普瑞斯先生在2022年获得的现金奖励介于每股收益、净资产收益率和收入的门槛和目标之间。委员会还根据对实现普赖斯先生各项战略关键绩效指标和ESG目标的业绩水平的确定，批准了对普赖斯先生的奖励。根据这些成就，委员会决定支付给普赖斯先生的2022年赔偿金为1 725 310美元。下表说明了普赖斯先生在2022年完成与支付2022年奖金有关的业绩目标的情况：
| 性能 级别 |
百分比 2022年的工资 |
金额 赚到的 |
||||||||||
| 每股收益目标 |
高于门槛 | 35.3 | % | $ | 441,532 | |||||||
| ROIC目标 |
高于门槛 | 33.8 | % | $ | 422,414 | |||||||
| 营收目标 |
高于门槛 | 18.9 | % | $ | 236,364 | |||||||
| 战略KPI和ESG目标 |
高于目标 | 50.0 | % | $ | 625,000 | |||||||
| 总激励 |
138.0 | % | $ | 1,725,310 | ||||||||
如前所述，在通过2022年的财务目标时，委员会决定将某些项目从每股收益、净资产收益率和收入的计算中剔除。2022年财务指标的计算见第29页，包括排除的某些项目的影响。
|
|
41 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
约翰·T·麦金尼斯
战略关键绩效指标和ESG目标占麦金尼斯先生年度激励总额的30%，2022年如下：
| • | 深化领导影响力，以实现或超过战略和运营目标 |
| • | 推进公司在某些品牌的增长战略 |
| • | 在全球金融职能部门内发展强有力和多样化的人才渠道 |
| • | 在全球金融职能部门内继续推进技术路线图和其他举措 |
委员会认定，麦金尼斯先生在2022年获得了每股收益、净资产收益率和收入的门槛和目标之间的现金奖励。委员会还根据对实现各项战略关键绩效指标和ESG目标的业绩水平的确定，核准了对麦金尼斯先生的奖励。根据这些成就，委员会决定支付给麦金尼斯先生的2022年赔偿金数额为740 000美元。下表说明了麦金尼斯先生在支付2022年赔偿金方面实现2022年业绩目标的情况：
| 性能 级别 |
百分比 2022年的工资 |
金额 赚到的 |
||||||||||
| 每股收益目标 |
高于门槛 | 24.3 | % | $ | 181,311 | |||||||
| ROIC目标 |
高于门槛 | 23.2 | % | $ | 173,470 | |||||||
| 营收目标 |
高于门槛 | 13.0 | % | $ | 97,078 | |||||||
| 战略KPI和ESG目标 |
高于目标 | 38.6 | % | $ | 288,141 | |||||||
| 总激励 |
99.1 | % | $ | 740,000 | ||||||||
米歇尔·S·内特尔斯
战略关键绩效指标和ESG目标占对内特尔斯女士的年度激励总额的30%，2022年如下：
| • | 继续在某些品牌内实施多元化计划 |
| • | 进展公司的人才战略，包括深化人才管道和增加领导层的性别多样性 |
| • | 推进变革管理努力，加快数字化战略 |
| • | 在特定职能范围内加速学习和扩展能力 |
委员会认定，内特尔斯女士在2022年获得的现金奖励介于每股收益、净资产收益率和收入的门槛和目标之间。委员会还根据对实现她的各项战略关键绩效指标和ESG目标的业绩水平的确定，批准了对内特尔斯女士的奖励。根据这些成就，委员会决定支付给内特尔斯女士的2022年赔偿金为385 000美元.下表说明了内特尔斯女士在2022年实现与支付其2022年赔偿金有关的业绩目标的情况：
| 性能 级别 |
百分比 2022年的工资 |
金额 赚到的 |
||||||||||
| 每股收益目标 |
高于门槛 | 16.8 | % | $ | 95,172 | |||||||
| ROIC目标 |
高于门槛 | 16.2 | % | $ | 91,546 | |||||||
| 营收目标 |
高于门槛 | 9.5 | % | $ | 54,101 | |||||||
| 战略KPI和ESG目标 |
高于目标 | 25.5 | % | $ | 144,181 | |||||||
| 总激励 |
68.0 | % | $ | 385,000 | ||||||||
理查德·布赫班德
战略关键绩效指标和ESG目标占布赫班德先生年度激励总额的30%，2022年如下：
| • | 继续为全球法律职能提供强有力的领导和战略指导 |
| • | 在法律职能范围内发展强大和多样化的人才渠道，包括深化员工的能力 |
| • | 担任董事会和执行团队值得信赖的顾问 |
| • | 继续与企业领导人就关键战略计划进行协作 |
|
|
42 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
委员会认定，布赫班德先生在2022年获得的现金奖励介于每股收益、净资产收益率和收入的门槛和目标之间。委员会还根据对实现其各项战略关键绩效指标和ESG目标的业绩水平的确定，批准了对布赫班德先生的奖励。根据这些成就，委员会决定支付给布赫班德先生的2022年赔偿金为352 000美元.下表说明了布赫班德先生在2022年完成与支付2022年奖金有关的业绩目标的情况：
| 性能 级别 |
百分比 2022年的工资 |
金额 赚到的 |
||||||||||
| 每股收益目标 |
高于门槛 | 16.8 | % | $ | 90,846 | |||||||
| ROIC目标 |
高于门槛 | 16.2 | % | $ | 87,385 | |||||||
| 营收目标 |
高于门槛 | 9.5 | % | $ | 51,642 | |||||||
| 战略KPI和ESG目标 |
在目标上 | 22.5 | % | $ | 122,127 | |||||||
| 总激励 |
65.0 | % | $ | 352,000 | ||||||||
2022年高管薪酬方案的组成部分--长期激励
委员会每年确定应构成对近地天体长期奖励的PSU、股票期权和RSU的适当组合。这种灵活性使委员会能够调整其计划，以创建其认为最能将高管业绩与公司需求相结合的激励结构。委员会决定，2022年向近地天体发放的年度奖励应由60%的业务单位和40%的业务单位组成。委员会停止在其2022年年度长期奖励中使用股票期权。
委员会一般在每年2月的定期会议上，根据委员会章程的要求，确定和核准对近地天体的股权奖励和相关的归属时间表，但普赖斯先生和麦金尼斯先生的情况须经董事会批准。麦金尼斯、布赫班德和内特尔斯的股权奖励和相关授予时间表通常是基于普赖斯的推荐。委员会可视其认为适当，在年内其他时间向近地天体提供赠款。
2022年颁发的PSU和RSU具有以下特点。每名人员的具体长期奖励补助金见第50页基于计划的奖励金表格。
绩效份额单位
对于2022年2月作出的年度特别提款股，委员会恢复了其3年履约期的惯例。对于2022年授予的PSU，归属是基于在截至2024年12月31日的三年期间实现年均EBITA利润率的预先设定目标。委员会决定EBITA利润率应取代OPMP，因为它更符合公司及其最大竞争对手衡量业绩的方式。EBITA利润率衡量的是在不受摊销影响的情况下的运营效率，同时继续将高管的重点放在公司的长期盈利能力上。
委员会还包括一个关键绩效指标修饰符，可将PSU的最终支出(将根据业绩期间和下文所述业绩关口的EBITA利润率确定)增加或减少至多30%，但不超过未付奖金或低于门槛奖金。在这一特点下，委员会确定了战略增长目标，并将评价管理部门在三年期间根据这些预先确定的战略增长目标所做的工作。在委员会确定业绩目标的实现情况并评估战略增长目标的实现情况后，赚取的股份数量将于2025年2月归属并以普通股结算。具体战略增长目标概述如下。
|
|
43 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
HOW公司设定EBITA利润率目标
下表显示委员会于2022年2月为这些方案管理股确定的三年执行期目标和相关支付百分比：
| 阈值 | 靶子 | 杰出的 | ||||||||||
| EBITA利润率2022-2024年 |
1.00 | % | 3.90 | % | 4.30 | % | ||||||
| 派息百分比 |
0.0 | % | 100.0 | % | 200.0 | % | ||||||
为了确定三年期末的平均EBITA利润率百分比，将对每一年的实际业绩结果进行平均，以确定三年的平均业绩结果。最终奖励将通过使用相对于平均业绩的支付表来确定。
在确定2022年赠款的财务目标时，委员会决定将某些项目排除在EBITA利润率百分比计算之外，如下计算所述：
| • | 息税前利润百分比-年度营业利润加上摊销，除以服务收入，将进行调整，以(A)扭转业绩期间会计原则变化的影响，或(B)以下任何项目：非常项目、商誉减值、非经常性重组费用、税收或监管法律变化、与公司以前持有所有权权益的收购或处置有关的调整、导致会计毛收入变为净收入的客户合同的任何变化、与前期相关的超过1000万美元的非经常性调整。如果调整涉及被视为本期估计数适当变化的上期应计项目，调整影响将仅限于超过1000万美元的数额。 |
我们的业务具有历史周期性，并受到众多宏观经济状况的影响。委员会根据宏观经济因素和公司对来年的业务展望，在年初确定每年的目标水平，并独立于为前一年设定的目标水平。鉴于我们业务的周期性，这可能会导致设定的目标低于前一年。
还为PSU设立了EBITA“大门”，以确保在不大幅减少收入的情况下实现EBITA利润率。这一门槛被设定为6.24亿美元，这意味着参与者不能获得超过目标水平支出的100%，除非2022-2024年业绩期间的平均EBITA超过6.24亿美元。
如上所述，委员会在PSU的最终支出中加入了关键绩效指标修饰符，可将PSU的最终支出增加或减少高达30%。在3年PSU授权期结束时，委员会将评估战略增长目标的实现情况，并可能根据奖励有效期内的战略增长目标，增加或减少PSU支付百分比(这是根据业绩期间和门槛的EBITA利润率百分比确定的)，最高可达30%。KPI修改器不能将支出降低到阈值水平以下，也不能将支出增加到未偿还水平以上。以下是委员会为2022年制定的战略增长目标：
| • | 拓宽和深化我们员工利用数字化的能力，并加强DEI/ESG在行业内的领导地位； |
| • | 完成技术和转型转型，强化数字品牌和网络安全态势； |
| • | 推进全球分析和人工智能能力，加强全球治理模式，扩大继任渠道；以及 |
| • | 执行某些品牌的增长加速计划，调整业务组合，测试新的交付模式创新，并测试和执行多样化试点以实现可扩展性。 |
根据2020年PSU常规补助金和2021年特别补助金获得的股份
正如去年披露的那样，这场大流行扰乱了委员会2020年正常的目标制定进程，对全球经济的直接影响似乎使2020年2月为2020年常规PSU赠款设定的OPMP目标在通过几周后几乎过时。委员会决定不修改或调整这些业绩指标。相反，在2021年2月，委员会颁发了一项一次性奖励(2021年特别补助金)，旨在激励包括高管团队在内的所有PSU参与者在2021年和2022年的关键时期推动公司业绩。这笔赠款反映了委员会认为更容易实现的项目管理计划目标，数额约为2020年经常项目管理股赠款价值的三分之二，反映了业绩周期的剩余两年。这些授权还包括KPI修改器功能。
|
|
44 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
尽管有人预测，2020年经常发放的特别服务股补助金永远不会达到业绩的支付水平，但委员会显然认为，到2022年底，这些赔偿金将意外地超过公式化的门槛。2022年晚些时候，委员会得出结论，参加者不宜同时领取2020年经常补助金和2021年特别补助金。因此，委员会利用其消极的酌处权，将每名参加者的2020年经常特别服务单位补助金的支付减少到零。
委员会没有修改或调整2021年特别补助金，并根据2021年至2022年两年业绩期间的平均营业利润率百分比，决定将2021年特别补助金归属于导致支付目标200%的未偿还水平。这些奖项的营业利润美元门也达到了。委员会决定不采用关键绩效指标修饰符来减少2021年特别补助金的支付。在委员会确定业绩目标的实现情况后，这些股份于2023年2月以普通股的形式归属和结算。每个近地天体获得的股份数目如下：
| 近地天体 |
已授予PSU 在目标(#) |
获得的PSU(#) | ||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
43,248 | 86,496 | ||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
12,975 | 25,950 | ||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
4,325 | 8,650 | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
3,460 | 6,920 | ||||||
限售股单位
委员会使用RSU来使近地天体的利益与长期股东价值保持一致，并在薪酬计划中增加平衡，因为它们提供了上行潜力和下行风险。此外，RSU为近地天体提供留存激励，因为它们只有在近地天体在归属日期之前仍留在本公司的情况下才以股票支付。RSU有一件为期三年的悬崖背心。
股票期权
委员会在2022年停止使用股票期权，转而将重点放在以股票为基础的高管薪酬要素上。
事业份额、退休和递延补偿计划
职业分享
委员会有选择地发放回收股，以提供留用奖励。这些职业分享完全属于未来几年的一个单一日期。委员会每年审议是否提供任何此类赠款。麦金尼斯和内特尔斯在2022年都获得了职业生涯股份奖励，这笔钱将在2027年获得。
退休和递延补偿计划
万宝盛华为其美国员工维持符合税务条件的401(K)计划。出于合规原因，一旦一名高管被认为获得了《国税法》第414(Q)条所指的“高额薪酬”，该高管将不再有资格参加万宝盛华集团的401(K)计划，除非是在他们上任的第一年，或者为50岁以上员工的“追赶”贡献。万宝盛华为“高薪”员工，包括符合条件的高管，保留了一个单独的非合格储蓄计划。不符合条件的计划提供与符合税务条件的401(K)计划类似的福利，包括公司匹配和增强的匹配缴费。从2022年开始，非合格储蓄计划还允许公司向参与者提供酌情的利润分享贡献。
此外，计划的福利是无担保的，并有可能在破产时被没收。委员会维持这一计划的目的是努力向竞争激烈的市场中的近地天体提供具有合理竞争力的利益。
|
|
45 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
其他好处
近地天体提供健康和牙科保险、公司支付的定期人寿保险、残疾保险、带薪休假和适用于当地其他员工的带薪假期计划。这些奖励旨在与整体市场实践具有竞争力，同时将其保持在合理水平。
万宝盛华还向近地天体报销财务规划和税务准备服务以及年度高管体检。此外，对于我们的一些近地天体，该公司在密尔沃基的一家用于商务娱乐的俱乐部支付会费。俱乐部的任何个人使用都将由高管负责；然而，在2022年，没有一个近地天体使用这个俱乐部作为个人使用。
万宝盛华历来在美国维持着覆盖约300名管理员工的广泛的汽车项目，其中包括总部位于美国的近地天体。根据该计划，万宝盛华为参与的近地天体支付了租车成本的75%。随着现有租约到期，它们已被汽车补贴所取代。麦金尼斯的租约在2022年到期，并过渡到了汽车补贴。内特尔斯和布赫班德都收到了2022年全年的汽车津贴。
遣散费协议
万宝盛华已与每一家近地天体签订了遣散费协议(其中包括控制权变更福利)。这些遣散费协议在第57-58页有更详细的描述。委员会认为，遣散费和改变控制政策对于在竞争激烈的市场中吸引和留住高级人才是必要的。委员会还认为，这些协议使万宝盛华受益，因为它们澄清了近地天体的雇佣条款，并在收购期间保护万宝盛华的业务。此外，委员会认为，如果结构适当，控制权的变更将使近地天体能够集中精力在购置期间履行其职责。
这些协议没有规定任何税收总额，需要双重触发，才能使我们的近地天体在控制权发生变化后获得好处。
我国高管薪酬计划的治理特征
我们有《高管持股指南》
委员会认为，近地天体应持有万宝盛华集团有意义的股份，以使其经济利益与其他股东的利益保持一致。为此，委员会通过了股票所有权指导方针，目前要求每名高管根据近地天体的职位，根据工资倍数持有一定数量的目标股票。根据指导方针，委员会考虑了高管拥有的实际股份、未归属的RSU和按门槛水平计算的未归属的PSU。委员会不认为近地天体持有的门槛水平以上有任何未行使的股票期权或PSU。应该指出的是，从2021年提供的特别服务单位赠款开始，委员会已将最低支付水平从50%重新调整为0%。因此，在指导方针下，任何具有0%门槛特征的未归属PSU在确定高管的股票所有权时不会被考虑在内。此外，为了执行我们的股权政策，我们限制高管出售股权的能力，直到他们符合指导方针。尚未达到或低于股权指导方针的高管，必须持有因行使股票期权或授予RSU或PSU而获得的50%的股份，直到所有权指导方针得到满足。下表显示了每个近地天体截至2022年12月31日的状况。
| 近地天体 |
目标为 多个 工资的百分比 |
靶子 价值(美元)(1) |
靶子 股份数量(#) |
数量 截至时持有的股份 2022年12月31日(#) |
截止日期的状态 2022年12月31日 | |||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
6 | 6,600,000 | 94,011 | 382,811 |
| |||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯(2) |
4 | 2,400,000 | 32,994 | 70,696 |
| |||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯(2) |
3 | 1,650,000 | 22,968 | 35,429 |
| |||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
2 | 910,000 | 12,962 | 15,995 |
| |||||||||||
| (1) | 除麦金尼斯先生和内特尔斯女士外，所有近地天体的目标值都设定为2014年5月1日。根据这项政策，高管有五年的时间从2014年1月1日起达到目标所有权水平，如果高管是在2014年1月1日之后受聘的，则有五年的时间达到目标所有权水平。 |
| (2) | 麦金尼斯和内特尔斯的目标价值是基于他们各自的基本工资和入职日的股价。 |
|
|
46 | 2023年委托书 |
薪酬问题探讨与分析
我们有一项退款政策
委员会维持适用于本公司高级管理层成员的补偿补偿(“追回”)政策。根据这项政策，如果委员会认定一名雇员从事故意不当行为，导致财务重述，委员会可要求该雇员没收任何尚未支付的奖励，包括因不当行为而获得的现金奖励或股权奖励。
美国证券交易委员会已通过规则，指导各国证券交易所制定上市标准，要求上市公司制定和实施规定收回某些激励性薪酬的政策。我们正在监测国家证券交易所的行动，并打算修改我们的追回政策，或采取更新的追回政策，以及时遵守上市标准。
我们禁止套期保值、质押和卖空交易
根据万宝盛华的内幕交易政策，本公司所有董事、高级管理人员及雇员及其各自的家庭成员(统称“受保障人士”)，包括受受保障人士影响或控制的任何实体，均被禁止从事涉及万宝盛华证券的卖空或套期保值交易，包括远期买卖合约、股权互换或外汇基金。承保人员也被禁止参与涉及万宝盛华证券的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具。此外，我们不允许承保人在任何时候质押万宝盛华的证券，包括将万宝盛华的股票存入保证金账户或使用万宝盛华的股票作为贷款抵押品。
高管薪酬计划的其他重大税收影响
对万宝盛华的税务影响
《国内税法》第162(M)条一般不允许对公共公司在任何纳税年度支付给任何“受保雇员”的补偿超过1,000,000美元的税项进行扣减。涵盖的员工包括公司的首席执行官、首席财务官和三个薪酬最高的近地天体(首席执行官和首席财务官除外)，无论他们在任何此类纳税年度结束时是否仍在服务。
此外，对于在2017年或任何以后的纳税年度薪酬曾经或将受到这一限制的每一近亲，该人员的薪酬在他或她从万宝盛华获得补偿的任何未来纳税年度将继续受到这一年度扣除限制的限制，无论他或她是否仍然是近地恋。
因此，万宝盛华每年最多只能扣除支付给根据第162(M)条确定为“承保雇员”的任何近地天体的赔偿金1,000,000美元，但2017年11月2日生效的祖辈安排的过渡宽免(如果适用)将适用于付款。
对近地天体的税务影响
委员会一般寻求确定赔偿数额和安排的结构，使其不会导致根据《国内收入法》对近地天体进行处罚。例如，第409a条对不符合第409a条要求的不合格递延补偿施加了实质性处罚，并导致任何递延纳税损失。委员会对万宝盛华的赔偿方案要素进行了结构调整，使之不被定性为第409a节规定的不合格递延赔偿，或符合第409a条规定的分配、时间安排和其他要求。如果不采取这些步骤，某些补偿要素可能会给近地天体带来巨大的税收负担。第280G条及相关条文对在控制权变更时须支付予某些行政人员的所谓“超额降落伞付款”征收巨额消费税，并导致该行政人员的雇主失去就该等付款所作的补偿扣减。根据第280G条的规定，在遣散费将被征收消费税的情况下，与近地天体签订的遣散费协议限制了遣散费的金额，但只有在近地天体收到的税后金额大于税后金额时，才不考虑这种限制。
|
|
47 | 2023年委托书 |
董事会人民、文化和薪酬委员会报告
万宝盛华董事会的人员、文化和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，人民、文化和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
人民、文化和赔偿委员会
伊丽莎白·P·萨坦，主席
威廉·唐恩
威廉·P·吉普森
朱莉·M·霍华德
穆里尔·佩尼考
人民、文化和赔偿委员会的连锁和内部参与
员工、文化和薪酬委员会的成员从未担任过万宝盛华或我们的任何子公司的管理人员或雇员，也没有根据S-K规则第404项要求披露任何关系。我们的高管中没有一人在任何其他董事担任高管的公司的薪酬委员会或董事会任职。
|
|
48 | 2023年委托书 |
补偿在餐桌上
摘要薪酬站台表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿信息。所有金额均根据美国证券交易委员会披露规则计算，包括与我们的股权薪酬计划奖励有关的金额，如下所述。
| 名称和名称 校长 位置 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
更改输入 ($) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
共计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 首席执行官 |
2022 | 1,250,000 | — | 10,000,045 | — | 1,725,310 | — | 148,630 | 13,123,985 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | — | 12,000,023 | 2,000,022 | 3,475,000 | — | 62,790 | 18,787,835 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,105,769 | — | 8,000,010 | 2,000,002 | 760,000 | — | 37,790 | 11,903,571 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 首席财务官 |
2022 | 746,750 | — | 5,499,981 | — | 740,000 | — | 126,301 | 7,113,032 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 746,750 | — | 3,600,173 | 600,018 | 1,458,029 | — | 80,905 | 6,485,875 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 683,173 | — | 2,400,096 | 600,014 | 279,125 | — | 58,687 | 4,021,095 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 首席执行官 和文化官员 |
2022 | 566,500 | — | 2,500,012 | — | 385,000 | — | 67,997 | 3,519,509 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 566,500 | — | 1,200,150 | 200,014 | 754,181 | — | 46,427 | 2,767,272 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 518,269 | — | 800,094 | 200,017 | 144,375 | — | 31,777 | 1,694,532 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高级副总裁，将军 律师兼秘书 |
2022 | 540,750 | — | 1,000,026 | — | 352,000 | — | 82,576 | 1,975,352 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 540,750 | — | 960,046 | 160,015 | 719,900 | — | 74,218 | 2,454,929 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 494,712 | — | 640,001 | 160,014 | 137,813 | — | 53,236 | 1,485,776 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此表中所有年度的股票奖励价值包括根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718“股票薪酬”计算的PSU和RSU(包括职业股票)的授予日期公允价值(按目标水平计算)。请参阅第50页，了解授予日PSU和RSU的公允价值。 |
| 2022年PSU奖授予每位执行干事的未决(最高)级别的公允价值为： |
| 名字 |
2022 ($) |
|||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
12,000,054 | |||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
3,599,964 | |||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
1,500,006 | |||||
|
|
理查德·布赫班德 |
1,200,032 | ||||
| (2) | 此表中的期权价值代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权授予日期公允价值。 |
|
|
49 | 2023年委托书 |
补偿表
| (3) | 关于2022财政年度“所有其他补偿”一栏中数额的详细情况见下表。 |
| 名字 |
额外福利和 其他 个人利益 ($)(A) |
税收 报销 ($) |
付款/ ($) |
公司 ($)(B) |
总计其他 补偿 ($) |
|||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
13,465 | — | — | 135,165 | 148,630 | |||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
34,498 | — | — | 91,803 | 126,301 | |||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
28,912 | — | — | 39,085 | 67,997 | |||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
34,604 | — | — | 47,972 | 82,576 | |||||||||||||||
| (A) | 除另有说明外，这些金额包括每位高管参与万宝盛华公司汽车计划的价值、年度体检成本、支付的人寿保险费和/或万宝盛华支付的金融服务的价值。这些物品的单独价值都没有超过25,000美元。 |
| (B) | 这些贡献是万宝盛华代表高管根据非合格储蓄计划和公司的401(K)计划的条款做出的，前提是近地天体已经做出了“本年度的追赶贡献”。 |
计划基数的拨款2022年D奖
| 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖(1) |
预计未来支出 在股权激励下 计划奖(2) |
全 其他 |
所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 |
锻炼身体 或基地 价格 选择权 |
格兰特 日期 公平 和 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和名称 主体地位 |
格兰特 日期 |
阈值 ($) |
靶子 ($) |
最大 ($) |
阈值 (#) |
靶子 (#) |
最大 (#) |
或单位 (#)(3) |
选项 (#) |
奖项 ($/SH) |
奖项 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 首席执行官 |
2/11/2022 | 500,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 54,725 | 109,450 | — | — | — | 6,000,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 36,483 | — | — | 4,000,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 首席财务官 |
2/11/2022 | 205,356 | 821,425 | 1,642,850 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 16,417 | 32,834 | — | — | — | 1,799,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 10,945 | — | — | 1,199,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 22,802 | — | — | 2,500,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 首席执行官 和文化官员 |
2/11/2022 | 141,625 | 424,875 | 849,750 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 6,841 | 13,682 | — | — | — | 750,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 4,560 | — | — | 500,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高级副总裁，将军 律师和 秘书 |
2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 11,401 | — | — | 1,250,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 135,188 | 405,563 | 811,125 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | 0 | 5,473 | 10,946 | — | — | — | 600,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/11/2022 | — | — | — | — | — | — | 3,648 | — | — | 400,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些金额代表根据年度奖励计划确定的年度现金奖励的门槛、目标和最高限额。 |
| (2) | 这些数额代表与根据2011年股权激励计划在2022年授予的PSU相关的可赚取的PSU数量。 |
| (3) | 金额代表根据2011年股权激励计划在2021年授予的RSU数量。麦金尼斯和内特尔斯的第二笔赠款是2022年授予的职业份额。 |
| (4) | 本栏目中报告的2022年授予股票奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。 |
|
|
50 | 2023年委托书 |
补偿表
赔偿协议运输安排及安排
普瑞斯、麦金尼斯、布赫班德和内特尔斯目前获得根据万宝盛华与万宝盛华的一项激励安排确定的年度奖励金，他们都与万宝盛华签订了遣散费协议。年度奖励奖金安排在本委托书中的薪酬讨论和分析中有更详细的描述，而每位高管的遣散费协议在非限制性递延补偿表之后题为“终止雇用和变更控制安排”的章节中有更详细的描述。
2011年度拨款股权激励计划
股票期权。从2022年开始，委员会停止使用2022年的股票期权，转而将重点放在以股票为基础的高管薪酬要素上。
PSU。万宝盛华于2022年2月根据2011年股权激励计划向所有高管发放了PSU。每名高管都获得了PSU补助金，如果三年业绩期间实现了平均EBITA利润率的相关业绩目标，这笔赠款将被授予。委员会对PSU的最终支出增加或减少了一个修饰符(这是根据三年业绩期间的EBITA利润率百分比和一个美元关口确定的)，最多可增加或减少30%，但该修饰符不能用于将支付调整到低于门槛或高于未清偿限额。该修正是基于对三年来预先确立的战略增长举措的评估。股息等价物在该等奖励项下于出售单位累积，并按与相关奖励相同的基准归属。关于委员会为2022年PSU赠款确定的目标和倡议的说明，见第43页。适用于这些赠款的其他归属条款在非限制性递延补偿表之后题为“终止雇用和变更控制安排”的一节中有更详细的说明。
RSU。根据2011年股权激励计划于2022年2月授予高管的RSU有三年的悬崖背心，只要高管继续受雇于本公司，即可赚取收入。股息等价物根据这些奖励在RSU上累积，并按与相关奖励相同的基准归属。适用于这些赠款的其他归属条款在非限制性递延补偿表之后题为“终止雇用和变更控制安排”的一节中有更详细的说明。
事业分享。万宝盛华在2022年2月向麦金尼斯和内特尔斯授予了事业股，这些股份是作为限制性股票单位授予的，授予期限为五年。股息等价物是根据这些奖励向限制性股票单位支付的。适用于这些赠款的其他归属条款在非限制性递延补偿表之后题为“终止雇用和变更控制安排”的一节中有更详细的说明。
|
|
51 | 2023年委托书 |
补偿表
杰出股票奖S在2022年12月31日
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和主体 位置 |
数量 (#) |
数量 (#) |
股权 激励措施 计划奖励： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期 日期 |
数 的股份 或单位 库存的 他们有 未归属 (#)(1) |
市场 的股份 |
股权 他们有 |
股权 他们有 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
15,681 | — | — | $ | 76.13 | 2/11/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
26,510 | — | — | $ | 82.24 | 5/1/2024 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 52,078 | — | — | $ | 76.97 | 2/10/2025 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 76,220 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 66,068 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 57,216 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 78,037 | 26,013 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 52,770 | 52,771 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 21,901 | 65,704 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 23,568 | (8) | $ | 1,961,093 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 22,896 | (10) | $ | 1,905,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 37,730 | (11) | $ | 3,139,513 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 86,496 | (14) | $ | 7,197,332 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 129,744 | (15) | $ | 10,795,998 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 56,596 | (16) | $ | 4,709,353 | ||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
20,326 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
17,983 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,258 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 21,513 | 7,171 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,831 | 15,832 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6,571 | 19,711 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 7,071 | (8) | $ | 588,378 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,869 | (10) | $ | 571,569 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,319 | (11) | $ | 941,854 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 23,582 | (12) | $ | 1,962,258 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 25,950 | (14) | $ | 2,159,300 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 38,924 | (15) | $ | 3,238,866 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 16,978 | (16) | $ | 1,412,739 | ||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
8,440 | 2,814 | (7) | — | $ | 83.84 | 8/14/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
5,277 | 5,278 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 和文化官员 |
2,190 | 6,571 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,336 | (9) | $ | 277,589 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,357 | (8) | $ | 196,126 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2,290 | (10) | $ | 190,551 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,716 | (11) | $ | 392,418 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 11,791 | (12) | $ | 981,129 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 8,650 | (14) | $ | 719,767 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 12,976 | (15) | $ | 1,079,733 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 7,075 | (16) | $ | 588,711 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
52 | 2023年委托书 |
补偿表
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和主体 位置 |
数量 (#) |
数量 (#) |
股权 激励措施 计划奖励： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
选择权 ($) |
选择权 到期 日期 |
数 的股份 或单位 库存的 他们有 未归属 (#)(1) |
市场 的股份 |
股权 他们有 |
股权 他们有 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 |
7,114 | — | — | $ | 75.07 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，总法律顾问 |
6,255 | — | — | $ | 96.94 | 2/9/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 和局长 |
5,086 | — | — | $ | 122.87 | 2/15/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 6,749 | 2,250 | (4) | — | $ | 84.43 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,222 | 4,222 | (5) | — | $ | 92.70 | 2/14/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1,752 | 5,257 | (6) | — | $ | 92.49 | 2/12/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,885 | (8) | $ | 156,851 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,832 | (10) | $ | 152,441 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,773 | (11) | $ | 313,951 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 0 | (13) | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 6,920 | (14) | $ | 575,813 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 10,380 | (15) | $ | 863,720 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,660 | (16) | $ | 470,969 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表限制性股票、RSU、职业股票或已赚取但未授予的PSU的未偿还授予。 |
| (2) | 价值基于2022年12月31日83.21美元的收盘价。 |
| (3) | 代表未支付的PSU赠款。 |
| (4) | 剩余的未归属期权于2023年2月15日授予。 |
| (5) | 2023年2月14日归属的剩余未归属期权的50%和剩余的未归属期权计划于2024年2月14日归属。 |
| (6) | 在2023年2月12日归属的剩余未归属期权的33%和剩余未归属期权的33%计划分别在2024年2月12日和2025年2月12日归属。 |
| (7) | 剩余的未归属期权计划于2023年8月14日授予。 |
| (8) | 这些RSU于2023年2月14日归属。 |
| (9) | RSU计划于2023年8月14日归属。 |
| (10) | RSU计划于2024年2月12日归属。 |
| (11) | RSU计划于2025年2月11日归属。 |
| (12) | 职业股票定于2027年2月11日授予。 |
| (13) | 没有计算任何数额，因为委员会在2022年底之前利用其消极酌处权将支付定为零。 |
| (14) | 这些业务单位是2021-2022年业绩期间根据2021年业务单位特别补助金取得的实际份额。这些股票是在委员会认证了截至2022年12月31日的业绩后于2023年2月17日赚取的。 |
| (15) | 如果委员会证明截至2023年12月31日和在委员会酌情适用关键绩效指标修改量之后，业绩目标已实现，则按计划于2024年2月授予的未清偿水平报告的2021年年度特别提款股赠款。 |
| (16) | 如果委员会证明截至2024年12月31日，在委员会酌情适用关键绩效指标修改量之后，业绩目标已实现，则按目标水平报告的特别提款股计划于2025年2月授予。 |
|
|
53 | 2023年委托书 |
补偿表
选项练习和S托克于2022年获批
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 名称和主要职位 |
数量 (#) |
在以下方面实现价值 ($) |
数量 收购的股份 论归属 (#)(1) |
已实现的价值 论归属 ($) |
||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 首席执行官 |
— | — | 65,118 | 7,142,382 | ||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 首席财务官 |
— | — | 17,952 | 1,969,041 | ||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 首席人事和文化官 |
— | — | 10,408 | 976,481 | ||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高级副总裁、总法律顾问兼秘书长 |
— | — | 5,635 | 620,074 | ||||||||||||
| (1) | 包括对RSU和PSU的归属如下： |
| 名字 |
RSU数量 | PSU数量 | ||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
23,704 | 41,414 | ||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
6,535 | 11,417 | ||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
5,899 | 4,509 | ||||||
| 理查德·布赫班德 |
2,052 | 3,583 | ||||||
|
|
54 | 2023年委托书 |
补偿表
非限定延期2022年的补偿
| 名称和主体 位置 |
规划 | 行政人员 ($)(1) |
注册人 ($) |
集合体 ($) |
集合体 提款/ 分配 ($) |
集合体 平衡在 2022年12月31日 ($)(2) |
||||||||||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 首席执行官 |
NQSP | 50,000 | 135,165 | (528,818 | ) | — | 3,392,287 | |||||||||||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 首席财务官 |
NQSP | 50,000 | 91,803 | (101,818 | ) | — | 582,164 | |||||||||||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 首席人事和文化官 |
NQSP | 50,000 | 39,085 | (21,102 | ) | — | 140,287 | |||||||||||||||||
| 理查德·布赫班德 高级副总裁、总法律顾问兼秘书长 |
NQSP | 50,000 | 47,972 | (199,229 | ) | — | 948,990 | |||||||||||||||||
| (1) | 这些数额反映了执行干事对其2022年薪金所作的贡献，这些数额也列入《薪酬汇总表》中每个执行干事的薪金一栏。在本栏披露的非合格储蓄计划数额中，以下捐款是2021年年度奖励的一部分，这部分数额在所有近地天体2021年薪酬汇总表中披露：普瑞斯先生--35 577美元；麦金尼斯先生--41 384美元；内特尔斯女士--0美元；布赫班德先生--43 194美元。 |
| (2) | 在本专栏披露的非合格储蓄计划金额中，以下金额曾在2022年或2022年之前的薪酬汇总表中公布：普里斯先生--1,812,614美元；麦金尼斯先生--530,673美元；内特尔斯女士--154,424美元；布赫班德先生--426,168美元。本脚注中披露的金额与上面一栏中为非合格储蓄计划披露的金额之间的差额反映了缴款的收益(和亏损)、高管在成为NEO之前的任何工资或奖金递延，以及高管成为NEO之前的任何公司缴款。 |
非合格储蓄计划。根据非合格储蓄计划(“NQSP计划”)，某些高管，包括近地天体，可以推迟部分工资和奖励奖励。选举必须由执行干事在将获得选举的前一年的12月31日之前进行。根据该计划，行政官员可以推迟工资的50%和年度奖励的50%，但每位参与者的年度缴款总额不得超过50,000美元。根据该计划，执行干事以及所有其他计划参与人可获得相当于他们在该年度所作延期的50%的缴款，最高可达其年度薪酬的6%。NQSP计划允许公司向参与者提供增强的匹配贡献(“EMC”)。对于员工前6%的延期，EMC可以从0%到50%不等。EMC是对参与者延期的常规50%匹配之外的补充(前6%的员工延期)。2022年，万宝盛华没有将EMC与2021年参与该计划的近地天体进行匹配。NQSP计划还允许公司向参与者提供酌情的利润分享贡献(DPSC)。DPSC由公司根据参与者上一年的薪酬分配。2022年，万宝盛华向2021年参与该计划的近地天体支付了2%的DPSC。根据NQSP计划，万宝盛华对参与者账户的贡献(匹配供款、EMC和DPSCS)只有在参与者在万宝盛华拥有至少三年的入账服务后才能完全归属，在这三年内按比例进行归属。截至2022年12月31日，参加该计划的所有近地天体都完全归于其相应的捐款、应急中心和方案和方案。
|
|
55 | 2023年委托书 |
补偿表
根据非合资格储蓄计划，行政人员可选择的投资选择由万宝盛华选择，并可能不时更改。执行官员被允许在预期的基础上随时改变他们的投资选择。下表显示了该计划下的可用资金及其在截至2022年12月31日的日历年的年回报率。
| 基金名称 |
年申报表 | |||
| 摩根大通银行美国主动核心股票基金 |
(18.77 | )% | ||
| 先锋总股票市场指数基金机构股 |
(19.51 | )% | ||
| 哈特福德内部机会基金 |
(17.91 | )% | ||
| 伊顿·万斯亚特兰大资本SMID-Cap基金 |
(8.76 | )% | ||
| 先锋国际股市指数基金机构股 |
(15.98 | )% | ||
| T.Rowe Price Global Growth股票基金 |
(29.58 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合2020 |
(13.73 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2025 |
(15.24 | )% | ||
| 摩根大通智能退休组合2030 |
(16.10 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2035 |
(16.69 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2040 |
(17.16 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2045 |
(17.61 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2050 |
(17.63 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2055 |
(17.56 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合体2060 |
(17.40 | )% | ||
| 摩根大通智能退休混合收益基金 |
(13.69 | )% | ||
| 富达短期债券 |
(3.62 | )% | ||
| PGIM总回报债券基金-R6类 |
(14.86 | )% | ||
| 先锋总债券市场指数基金机构股 |
(13.15 | )% | ||
| 先锋联邦货币市场基金投资者股票 |
1.55 | % | ||
根据非合格储蓄计划支付的福利将在执行干事终止雇用时支付给他们，由执行干事根据计划规则选择一次支付，或分三次、五次或十次每年支付。
|
|
56 | 2023年委托书 |
补偿表
终止雇佣关系及C更改管制安排
万宝盛华已与每一家近地天体签订了遣散费协议(其中包括控制权变更福利)。每项协议的期限一般为三年，如果万宝盛华集团在协议原定期限届满前的两年期间内发生控制权变更，则协议期限自动延长两年。除了这些遣散费协议外，近地天体还参与了一些股权赠款和福利计划，其中包含在万宝盛华控制权变更和/或某些终止雇佣时触发的归属条款。一般来说，这些安排下的福利是在行政人员非自愿终止雇用时触发的，或在有充分理由的自愿终止雇用时触发。由于其他原因(如退休、死亡、残疾或控制权变更)而终止合同也会根据其中某些安排增加福利。这些安排后面的表格说明了如果万宝盛华因表中所列原因于2022年12月31日终止雇用近地天体，近地天体在所有这些安排下将获得的额外福利金额。这些表格都没有说明雇佣终止时应支付给近地天体的任何既得福利的价值(即既得股权奖励或根据非限定储蓄计划应计的既得余额)，也没有任何表格说明截至本委托书发表之日没有资格享受退休待遇的近地天体退休时与其任何未获既得利益有关的任何增加福利的价值。下表假设，在“控制权变更”中，收购或幸存的公司将承担所有未归属的股权奖励。
遣散费协议。根据遣散费协议，在近地业务干事非自愿终止雇用(下文所述的原因除外)或近地业务干事出于充分理由(如下所述)自愿终止雇用时，近地业务干事有权获得相当于行政人员基本工资和年度奖励之和的遣散费。向首席执行官支付的遣散费上限为其在终止合同时有效基本工资的2.5倍，而首席财务官的遣散费上限为其终止合同时有效基本工资的2倍。其他近地天体没有适用的上限。
如果一名近地天体在万宝盛华控制权变更后的两年内或在“保护期”(通常为控制权变更前的六个月期间)内终止，应支付给首席执行官和首席财务官的遣散费相当于其基本工资和年度奖励之和的三倍，而支付给其他近地天体的遣散费则相当于其基本工资和年度奖励之和的两倍。上段所述的向首席执行官和首席财务官支付款项的上限不适用于控制权变更的情况。根据近地天体协议支付的所有遣散费一般将在终止之日的第30天一次性支付。用于计算遣散费的年度奖励金额的确定将根据终止合同的情况而有所不同，并在以下说明性表格所附的脚注中进一步详细说明。
原因在遣散费协议中定义，一般包括：表现不佳；不遵守指示；欺诈行为；违反万宝盛华的政策；道德败坏的行为，很可能导致万宝盛华的业务、声誉或商誉损失；与健康无关的长期缺勤；与新主管职责有关的罪行；或故意对万宝盛华的有害行为。在每一份遣散费协议中也定义了充分的理由。在近地天体遣散费协议中有充分理由终止的原因是：(1)公司或其关联公司对高管支付或提供福利或补偿的任何实质性义务的任何实质性违反，(2)基本工资的实质性减少，(3)高管的权力、职责或责任的实质性减少，加上高管的目标奖金机会的实质性减少，(4)高管的权力、职责或责任的实质性减少，而不是高管的目标奖金机会的实质性减少，但这发生在控制权变更后的两年内，(V)高管的目标奖金机会大幅减少，但高管的权力、职责或责任没有大幅减少，但这发生在控制权变更后的两年内，或(Vi)搬迁到距离新总部超过50英里的新总部。
根据遣散费协议，近地天体须受以万宝盛华为受益人的竞业禁止协议的约束，终止期限为万宝盛华因任何理由终止雇用后的一年，但如在控制权变更后的两年内或在受保护期间内终止，且属非自愿(非因由)或有充分理由终止，则不在此限。
自2023年2月17日起，万宝盛华与所有近地天体签订了新的遣散费协议，取代了之前的遣散费协议。新的遣散费协议包含的条款与每个近地天体以前的遣散费协议基本相似，签订这些协议主要是为了为所有近地天体提供一个共同的到期日。与近地天体签订的所有新的遣散费协议将于(1)万宝盛华控制权发生变更两年后的日期或(2)2026年2月28日(如果在2026年2月28日之前没有发生控制权变更)中的第一个日期到期。在订立上述遣散费之前
|
|
57 | 2023年委托书 |
补偿表
根据协议，万宝盛华确实于2022年8月4日与内特尔斯女士签订了新的遣散费协议，因为她的遣散费协议将于2022年8月14日到期。新的遣散费协议的条款与她之前的遣散费协议基本相似。
根据遣散费协议，在近地天体(I)非自愿终止(原因除外)、(Ii)有充分理由自愿终止或(Iii)因近地天体死亡或残疾而终止时，近地天体有权按比例获得终止当年的奖励。此外，万宝盛华已同意支付近地天体及其家人在非自愿终止雇用(原因除外)或有充分理由自愿终止雇用后12个月内的持续健康保险。此外，如果此类终止发生在控制权变更后的两年内或在保护期内，则万宝盛华已同意为近地天体及其家人支付持续的医疗保险18个月句号。最后，根据遣散费协议，在非自愿终止雇用近地雇员(原因除外)或有充分理由自愿终止雇用近地雇员后，万宝盛华集团将支付近地雇员终止后长达一年的再安置服务费用。这项福利不包括在与普赖斯先生的协议中。
股票期权。截至2022年12月31日，每个近地天体都持有根据2011年股权激励计划授予的未授予股票期权。根据万宝盛华与每个近地天体签订的股票期权协议的条款，未授予的期权在近地天体死亡或残疾时立即授予。此外，在控制权变更时，如果期权是在免税的基础上转换的，或者万宝盛华的股票仍在公开交易，则只有在受保护期内或控制权变更后两年内新主管非自愿终止雇佣(原因除外)或自愿终止雇佣的情况下，期权才会加速归属。或者，在万宝盛华的股份不再公开交易或上市收购人没有在免税的基础上将期权转换为收购人股份的期权的情况下，万宝盛华的控制权发生变更时，该等期权立即授予。就这些股票期权协议而言，原因和充分理由的定义通常与近地天体遣散费协议中使用的定义相同。根据与每个近地天体签订的股票期权协议的条款，未授予的期权也在近地天体“退休”时立即授予。在这里，退休是指在55岁或55岁之后终止雇用，并在万宝盛华服务满10年的近距离工作人员。在NEO因死亡、残疾、退休或与控制权变更有关的其他原因终止雇佣时，未授予的期权将被没收。
RSU(包括职业分享)。截至2022年12月31日，近地天体持有根据2011年股权激励计划授予的未归属RSU(麦金尼斯先生和内特尔斯女士也持有未归属职业股票)。在因死亡或残疾而终止雇佣时，近亲将完全归属于他或她的RSU(包括职业份额)。近地天体持有的所有RSU(职业股份除外)将在因近地天体退休而终止雇用时完全归属。职业股票在退休后不授予。就这些奖励而言，“退休”一般指在55岁或55岁之后终止雇用，而新移民须已在万宝盛华服务满10年。一旦控制权发生变化，RSU(包括职业股票)应按照与上述股票期权相同的条款授予。
近地主任因死亡、残疾、退休或与控制权变更有关以外的其他原因终止雇用时，RSU将被没收。
PSU。截至2022年12月31日，所有近地天体持有根据2011年股权激励计划授予的未偿还PSU。一般而言，根据这些奖励，当一名新雇员因退休而终止受雇时(这里指的是年满55岁并已完成10年服务的雇员终止受雇)，新雇员有权根据适用履约期结束时的实际业绩按比例获得一定数量的股份，按比例根据协议日期之后和适用服务期间所经过的时间进行分配。如果委员会已按照首席执行官的建议批准了新首席执行官或其职位的继任计划，则不适用2019年、2020年或2021年业绩单位奖下因退休而终止雇用(此处指55岁后满10年服务)的业绩单位奖。在履约期结束前因死亡、残疾、退休或与控制权变更有关的其他原因终止雇用时，PSU将被没收。
一般而言，近地天体在履约期间死亡或伤残时，近地天体有权获得目标数额的股份。然而，近地天体在2021年期间获得了一笔为期两年的特别特别赠款(“2021年特别补助金”)，但在近地天体在履约期结束前死亡或残疾时不给予特别补助金。在万宝盛华控制权发生变更的情况下，如果近地天体的雇用在该等奖励的归属期限结束前终止(无论是万宝盛华非因由终止，还是近地天体出于充分理由终止)，近地天体一般将有权加速归属任何未支付的PSU，其中根据该裁决应支付的股份总数将基于委员会确定的金额。
|
|
58 | 2023年委托书 |
补偿表
年度奖励计划。万宝盛华的年度激励计划(“年度激励计划”)规定，退休后将获得奖金。就本计划而言，“退休”是指新雇员在(一)年满55岁及(二)服务满十年后终止受雇。退休年度所赚取的奖金数额将以近地雇员继续受雇的实际奖金为基础，但奖金将根据近地雇员在退休年度内受雇于万宝盛华的实际天数按比例计算。
非合格储蓄计划。非合格储蓄计划下的任何未既得利益将在参与者去世、残疾或退休时归属。就本计划而言，“退休”是指新雇员在(I)年满60岁、(Ii)年满55岁并在万宝盛华服务满20年后终止受雇，或(Iii)年满55岁且万宝盛华认定其退休是真诚的，并不会为万宝盛华的任何竞争对手提供服务。所有参加这项计划的近地天体都已根据这项计划完全享有其福利，因此，没有任何近地天体在她去世、残疾或退休时获得任何增加的福利。
|
|
59 | 2023年委托书 |
补偿表
离职后和变更控制收益的GE
乔纳斯·普赖斯，首席执行官(1)
| 死亡(美元) | 伤残(元) | 非自愿的 终止 或好的 原因--没有 COC(美元) |
双倍 触发器 (COC+ 终止) ($)(2) |
为 原因($) |
自愿(美元) | 退休(美元) | ||||||||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
— | — | 3,125,000 | 9,750,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例分配的激励(4) |
2,000,000 | 2,000,000 | 1,700,310 | 2,000,000 | — | — | 1,725,310 | |||||||||||||||||||||
| 选项(5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSU(6个) |
10,107,352 | 10,107,352 | — | 17,304,684 | — | — | 15,964,449 | |||||||||||||||||||||
| RSU(7) |
7,005,783 | 7,005,783 | — | 7,005,783 | — | — | 7,005,783 | |||||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 30,669 | 46,830 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 总计 |
19,113,135 | 19,113,135 | 4,855,979 | 36,107,297 | — | — | 24,695,542 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，万宝盛华与普赖斯签订了一份遣散费协议，取代了他之前的协议，该协议于2023年2月14日到期。截至2022年12月31日，根据某些悬而未决的奖励，普赖斯有资格获得退休待遇。 |
| (2) | “双重触发”一栏计算在受保护期内(一般为控制权变更前六个月)或在控制权变更后的两年内发生的非自愿终止(原因除外)或自愿终止所赚取的金额。 |
| (3) | 根据普赖斯先生的遣散费协议，他的遣散费金额等于他按协议期间最高工资计算的年基本工资(此处为125万美元)和终止合同当年的目标奖金(此处为200万美元)的总和。如果他是非自愿解雇(原因除外)或有充分理由自愿解雇，遣散费最高不得超过普赖斯先生年基本工资的2.5倍。在双重触发的情况下，他的遣散费金额乘以3。 |
| (4) | 在其非自愿终止(原因除外)或自愿终止有充分理由的情况下，根据其遣散费协议应支付给普赖斯先生的按比例计算的奖励金额以2022年为财务目标赚取的实际奖励以及战略关键绩效指标和ESG目标的目标金额为基础。在控制权变更后发生死亡、残疾或某些终止的情况下，按比例分配的激励以终止年度的目标激励为基础。如果退休，按比例计算的奖励以2022年实际赚取的奖励为基础。此处未应用分段计算，因为此表说明了在获得激励之前的2022年12月31日终止激励的影响，以便不低估在适用的终止雇用时福利的潜在价值。请注意，普赖斯先生的奖励金额也已在《薪酬摘要表》和《基于计划的奖励表》中报告为2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期权的价值是通过衡量2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价(83.21美元)与普赖斯在该日持有的每一份未授予的股票期权的行权价之间的差额来说明的。截至该日，每个未归属期权的行权价都超过了收盘价，导致这些期权的估值为零美元。 |
| (6) | 这里通过使用2022年12月30日的收盘价(83.21美元)来衡量未偿还奖励(2021年和2022年授予)下的应付股票数量，从而说明了PSU的价值。在控制权变更的情况下，支付是根据2021年特别赠款的实际业绩赚取的股份数量显示的，并假设委员会将确定与2021年和2022年剩余奖励相关的赚取股份数量将等于目标奖励。在死亡或残疾的情况下，根据2021年和2022年的目标赔偿金(不包括2021年特别补助金)显示支出。在退休的情况下，按比例分配的奖励是根据根据2021年特别赠款的实际业绩赚取的股份数量，并假设2021年和2022年剩余的最高和目标水平的实际业绩，其中2021年和2022年的奖励是根据截至2022年12月31日完成的业绩期间的月数按比例计算的。全额支付只有在委员会批准了继任计划，而截至本文件之日没有批准普赖斯先生的继任计划的情况下才适用。 |
| (7) | 任何未归属RSU的价值在这里通过使用2022年12月30日的收盘价(83.21美元)来衡量未归属奖励项下应付的股票数量的价值。 |
|
|
60 | 2023年委托书 |
补偿表
离职后和控制权利益的变更
约翰·T·麦金尼斯，首席财务官(1)
| 死亡(美元) | 伤残(元) | 非自愿的 终止 或好的 原因-无COC(美元) |
双倍 触发器 (COC+ 终止) ($)(2) |
为 原因($) |
自愿(美元) | |||||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
— | — | 1,493,500 | 4,704,525 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例分配的激励(4) |
821,425 | 821,425 | 698,286 | 821,425 | — | — | ||||||||||||||||||
| 选项(5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| PSU(6个) |
3,032,172 | 3,032,172 | — | 5,191,472 | — | — | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
4,064,060 | 4,064,060 | — | 4,064,060 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 28,942 | 44,198 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就业 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 |
7,917,657 | 7,917,657 | 2,245,728 | 14,850,680 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，万宝盛华与麦金尼斯签订了一份遣散费协议，取代了他之前的协议，该协议原定于2024年11月12日到期。截至2022年12月31日，麦金尼斯没有资格享受退休待遇。 |
| (2) | “双重触发”一栏计算在受保护期内(一般为控制权变更前六个月)或在控制权变更后的两年内发生的非自愿终止(原因除外)或自愿终止所赚取的金额。 |
| (3) | 根据麦金尼斯先生的遣散费协议，他的遣散费金额等于他在协议期间生效的最高年薪基薪(此处为746 750美元)和终止合同所在财政年度的目标年度奖励(此处为821 425美元)。在非自愿解雇(原因除外)或有充分理由自愿解雇的情况下，遣散费最高不得超过麦金尼斯先生年基本工资的2倍。在双重触发的情况下，他的遣散费金额乘以3。 |
| (4) | 在非自愿解雇(原因除外)或有充分理由自愿解雇的情况下，根据遣散费协议应支付给他的按比例计算的奖励金额是基于2022年为财务目标赚取的实际奖励以及战略关键绩效指标和ESG目标的目标金额。在控制权变更后发生死亡、残疾或某些终止的情况下，按比例分配的激励以终止年度的目标激励为基础。此处未应用分段计算，因为此表说明了在获得激励之前的2022年12月31日终止激励的影响，以便不低估在适用的终止雇用时福利的潜在价值。请注意，奖励金额也已在汇总薪酬表和基于计划的奖励表中报告为他的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期权的价值是通过衡量2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价(83.21美元)与麦金尼斯在该日持有的每一份未授予的股票期权的行权价之间的差额来说明的。截至该日，每个未归属期权的行权价都超过了收盘价，导致这些期权的估值为零美元。 |
| (6) | 这里通过使用2022年12月31日的收盘价(83.21美元)来衡量未偿还奖励(2021年和2022年授予)下的应付股票数量，从而说明了PSU的价值。在控制权变更的情况下，支付是根据2021年特别赠款的实际业绩赚取的股份数量显示的，并假设委员会将确定与2021年剩余奖励和2022年奖励相关的赚取股份数量将等于目标奖励。在死亡或残疾的情况下，根据2021年和2022年的目标赔偿金(不包括2021年特别补助金)显示支出。 |
| (7) | 任何未归属的限制性股票单位和事业股票的价值在这里通过使用2022年12月30日的收盘价(83.21美元)来衡量未归属奖励项下应付的股票数量的价值。 |
|
|
61 | 2023年委托书 |
补偿表
离职后和控制权利益的变更
米歇尔·S·内特尔斯，首席人事和文化官(1)
| 死亡(美元) | 伤残(元) | 非自愿的 终止 或好的 原因-无COC(美元) |
双倍 触发器 (COC+ 终止) ($)(2) |
为 原因($) |
自愿(美元) | |||||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
— | — | 991,375 | 1,982,750 | — | — | ||||||||||||||||||
| 按比例分配的激励(4) |
424,875 | 424,875 | 368,282 | 424,875 | — | — | ||||||||||||||||||
| 选项(5) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| PSU(6个) |
1,128,577 | 1,128,577 | — | 1,848,344 | — | — | ||||||||||||||||||
| RSU(7) |
2,037,813 | 2,037,813 | — | 2,037,813 | — | — | ||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 22,498 | 34,338 | — | — | ||||||||||||||||||
| 再就业 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 |
3,591,265 | 3,591,265 | 1,407,155 | 6,353,120 | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，万宝盛华与内特尔斯签订了一份遣散费协议，取代了她之前的协议，该协议原定于2025年8月4日到期。截至2022年12月31日，内特尔斯没有资格享受退休待遇。 |
| (2) | “双重触发”一栏计算在受保护期内(一般为控制权变更前六个月)或在控制权变更后的两年内发生的非自愿终止(原因除外)或自愿终止所赚取的金额。 |
| (3) | 根据奈特尔斯女士的遣散费协议，遣散费金额等于她在协议期限内按最高比率计算的年度基本工资(这里是566,500美元)和她在终止合同的财政年度的目标年度奖励(这里是424,875美元)。在双重触发的情况下，她的遣散费金额乘以2。 |
| (4) | 在其非自愿终止(原因除外)或自愿终止有充分理由的情况下，根据其遣散费协议应支付给她的按比例计算的奖励金额是基于2022年为财务目标赚取的实际奖励以及战略关键绩效指标和ESG目标的目标金额。在控制权变更后死亡、残疾或某些终止合同的情况下，根据她的遣散费协议支付给她的按比例计算的奖励是基于终止合同当年的目标激励。此处未应用分段计算，因为此表说明了在获得激励之前的2022年12月31日终止激励的影响，以便不低估在适用的终止雇用时福利的潜在价值。请注意，奖励金额也已在汇总薪酬表和基于计划的奖励表中报告为她的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期权的价值是通过衡量2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价(83.21美元)与内特尔斯在这一天持有的每一份未授予的股票期权的行权价之间的差额来说明的。截至该日，每个未归属期权的行权价都超过了收盘价，导致这些期权的估值为零美元。 |
| (6) | 这里通过使用2022年12月31日的收盘价(83.21美元)来衡量未偿还奖励(2021年和2022年授予)下的应付股票数量，从而说明了PSU的价值。在控制权变更的情况下，支付是根据2021年特别赠款的实际业绩赚取的股份数量显示的，并假设委员会将确定与2021年剩余奖励和2022年奖励相关的赚取股份数量将等于目标奖励。在死亡或残疾的情况下，根据2021年和2022年的目标赔偿金(不包括2021年特别补助金)显示支出。 |
| (7) | 任何未归属的限制性股票单位和事业股票的价值在这里通过使用2022年12月30日的收盘价(83.21美元)来衡量未归属奖励项下应付的股票数量的价值。 |
|
|
62 | 2023年委托书 |
补偿表
离职后和控制权利益的变更
理查德·布赫班德，高级副总裁、总法律顾问兼秘书(1)
| 死亡(美元) | 伤残(元) | 非自愿的 终止 或好的 原因-无COC(美元) |
双倍 触发器 (COC+ 终止) ($)(2) |
为 原因($) |
自愿(美元) | 退休(美元) | ||||||||||||||||||||||
| 遣散费(3) |
— | — | 946,313 | 1,892,626 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 按比例分配的激励(4) |
405,563 | 405,563 | 351,542 | 405,563 | — | — | 351,542 | |||||||||||||||||||||
| 选项(5) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSU(6个) |
902,829 | 902,829 | — | 1,478,642 | — | — | 1,308,618 | |||||||||||||||||||||
| RSU(7) |
623,243 | 623,243 | — | 623,243 | — | — | 623,243 | |||||||||||||||||||||
| 健康福利 |
— | — | 33,082 | 50,484 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 再就业 |
— | — | 25,000 | 25,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 总计 |
1,931,635 | 1,931,635 | 1,355,937 | 4,475,558 | — | — | 2,283,403 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年2月17日，万宝盛华与布赫班德签订了一份遣散费协议，取代了他之前的协议，该协议原定于2024年11月12日到期。截至2022年12月31日，布赫班德没有资格享受退休待遇。然而，他在2023年1月13日有资格享受退休待遇，因此，为了保持一致性，我们使用2022年12月31日的信息说明了他可能获得的退休福利。 |
| (2) | “双重触发”一栏计算在受保护期内(一般为控制权变更前六个月)或在控制权变更后的两年内发生的非自愿终止(原因除外)或自愿终止所赚取的金额。 |
| (3) | 根据Buchband先生的遣散费协议，遣散费金额等于他在协议期限内按最高比率计算的年度基本工资(此处为540 750美元)和终止合同所在财政年度的目标年度奖励(此处为405 563美元)。在双重触发的情况下，他的遣散费金额乘以2。 |
| (4) | 在非自愿解雇(原因除外)或有充分理由自愿解雇的情况下，根据遣散费协议应支付给他的按比例计算的奖励金额是基于2022年为财务目标赚取的实际奖励以及战略关键绩效指标和ESG目标的目标金额。在控制权变更后发生死亡、残疾或某些终止的情况下，按比例分配的激励以终止年度的目标激励为基础。在退休的情况下，按比例计算的奖励以2022年实际获得的奖励为基础。此处未应用分段计算，因为此表说明了在获得激励之前的2022年12月31日终止激励的影响，以便不低估在适用的终止雇用时福利的潜在价值。请注意，奖励金额也已在汇总薪酬表和基于计划的奖励表中报告为他的2022年薪酬。 |
| (5) | 股票期权的价值是通过衡量2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价与布赫班德在这一天持有的每一份未授予的股票期权的行权价之间的差额来说明的。截至该日，每个未归属期权的行权价都超过了收盘价，导致这些期权的估值为零美元。 |
| (6) | 这里通过使用2022年12月31日的收盘价(83.21美元)来衡量未偿还奖励(2021年和2022年授予)下的应付股票数量，从而说明了PSU的价值。在控制权变更的情况下，支付是根据2021年特别赠款的实际业绩赚取的股份数量显示的，并假设委员会将确定与2021年剩余奖励和2022年奖励相关的赚取股份数量将等于目标奖励。在死亡或残疾的情况下，根据2021年和2022年的目标赔偿金(不包括2021年特别补助金)显示支出。在退休的情况下，按比例分配的奖励是基于2021年特别赠款的实际业绩并假设2021年和2022年剩余的最高和目标水平的实际业绩，其中2021年和2022年的奖励是根据截至2022年12月31日完成的业绩期间的月数按比例计算的。全额支付仅适用于委员会已核准继任计划而截至本文件之日尚未核准布赫班德先生的继任计划的退休情况。 |
| (7) | 任何未归属限制性股票单位的价值在这里通过使用2022年12月30日的收盘价(83.21美元)来衡量未归属奖励项下应付的股票数量的价值。 |
|
|
63 | 2023年委托书 |
与风险管理相关的薪酬政策和做法
本公司高级管理团队成员已考虑及讨论本公司的薪酬政策及做法，特别是该等政策及做法是否构成合理地可能对万宝盛华产生重大不利影响的风险。管理层亦已与人力、文化及薪酬委员会讨论此问题，并已确定我们的薪酬政策及做法不会对万宝盛华产生重大不利影响的风险。
由于万宝盛华在全球不同国家开展业务，我们有几个激励计划。我们的计划使用了各种财务业绩增长指标，通常与盈利能力有关。因此，并不存在普遍的激励驾驶行为。我们还制定了控制措施，以减轻这些计划可能对我们造成的影响，具体如下：
| • | 一般来说，我们的每个激励计划都有一个门槛、目标和未支付水平，这对公司来说并不重要，是根据财务指标的结果赚取的。 |
| • | 年度奖励和PSU奖励的上限为最高水平，因此员工不能获得足以给公司带来重大风险的奖金。 |
| • | 我们在年度激励计划下有多个财务指标，这些指标侧重于公司范围和部门范围的目标和目的，这些指标的结果在公司的多个层面上进行审查和批准。 |
| • | 每个国家的各种激励计划都有一个审批程序，由各自国家的总经理和财务经理批准，以确保增长指标以各自国家的业绩为基础。 |
| • | 每个近地天体都要遵守股权指导方针。 |
| • | 我们采取了追回政策。 |
| • | 我们不允许高管卖空万宝盛华证券或买卖万宝盛华证券的看跌期权和看涨期权。 |
| • | 我们不允许我们的近地天体质押我们的普通股。 |
基于上述因素，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对万宝盛华产生重大不利影响的风险。
|
|
64 | 2023年委托书 |
CEO薪酬比率
根据S-K条例第402(U)项的要求，我们计算了2022年的CEO薪酬比率。这一比率是一个合理的估计，计算如下。
测量日期
我们使用的测量日期为2020年10月1日，这反映了截至测量日期的全球员工人数约为600,000人。值得注意的是，95%的人口包括我们的“同事”--他们是我们在2020年运营的75个国家和地区内的客户当天被指派的员工。大多数这类任务是临时性的，类型和期限各不相同，这导致我们的员工人数每天都有很大的变化。根据项目402(U)，我们的雇员人数包括我们的同事和代表我们的“永久”(全职和兼职)工作人员的其余5%的雇员。
始终如一地采用薪酬措施
对于这些个人中的每一个，薪酬都是根据其本国工资系统中定义的应税收入总额计算的。按照美国证券交易委员会的规定，我们在2020年对全年受雇时间少于一年的兼职和全职员工计算了这一数字，但没有针对我们的员工，因为他们的职位是季节性或临时性的。在我们的计算中，2020年的中位数员工已不再受雇于我们。根据第402(U)项，我们确定有另一个人的薪酬与2020年的中位数雇员相同，并将该人作为计算时的中位数雇员。我们相信，自去年以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何重大变化，我们相信，选择这名个人作为我们的中位数员工不会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。2022年确定的雇员中位数是一名在法国的同事，其年总报酬是按照《薪酬汇总表》的要求计算的，为9 434美元。如果与普赖斯2022年13,123,985美元的薪酬(如薪酬摘要表所示)进行比较，结果是CEO薪酬比为1,391：1。
不包括联营公司的计算
作为补充，我们再次计算了2022年不包括员工在内的CEO薪酬比率。如上所述，在第402(U)项下被算作“雇员”的大多数人实际上是临时为我们的客户履行工作的同伙。对于这个补充计算，我们截至测量日期的中位数员工是比利时的一名个人，其2022年的年化总薪酬为44,805美元。根据这一计算，CEO的薪酬比率为293：1。我们相信，这是一个更具代表性的指标，表明我们的CEO薪酬与我们的劳动力薪酬相比如何。
|
|
65 | 2023年委托书 |
最初定额$100的价值 投资依据： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表(“SCT”) 总计为 首席执行官(1) |
补偿 实际支付 致首席执行官(2) |
平均值 摘要 补偿 表中的 非首席执行官 近地天体(1) |
平均值 补偿 实际支付 至 非首席执行官 近地天体(2) |
万宝盛华集团 共计 股东 退货 |
标普(S&P) 复合体 1500人 资源 和 就业 服务 共计 股东 返回(3) |
网络 收入(4) ($000) |
调整后 息税前利润 页边距(5) |
||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非首席执行官 |
| (2) | CEO“实际支付”的薪酬和我们 非首席执行官 2022年、2021年和2020年分别反映了上表(B)和(D)栏所列的相应数量，按照下表所述进行了调整，这是根据美国证券交易委员会规则确定的。金额并不反映CEO及我们的其他近地天体在适用年度所赚取或支付的实际补偿金额。有关o所作决定的信息，请参阅u R人员、文化和薪酬委员会关于CEO和我们其他近地天体2022财年的薪酬，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。 |
首席执行官：普里平先生 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
SCT中报告的总薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
减去在SCT报告的会计年度内授予的股权奖励的公允价值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
||||
增加当年授予的股权薪酬的公允价值-价值为 年终 |
$ | $ | $ | |||||||||
增加未归属股份/股份单位的应计股息 |
$ | $ | $ | |||||||||
对于在上一财年作出但在本财年末未归属的奖励，加上/减去从上一财年末到本财年末的公允价值变动 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
||||||
增加/减去从上一会计年度结束到归属日期的公允价值变动，用于在本会计年度内归属的上一会计年度内作出的奖励 |
$ | $ | $ | ( |
||||||||
减去在上一财年年底确定的本财年没收的赔偿金的公允价值 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
||||||
实际支付给CEO的薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
|
66 |
2023年委托书 |
非首席执行官 近地天体(平均) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
SCT中报告的总薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
减去在SCT报告的会计年度内授予的股权奖励的公允价值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
增加当年授予的股权薪酬的公允价值-价值为 年终 |
$ | $ | $ | |||||||||
增加未归属股份/股份单位的应计股息 |
$ | $ | $ | |||||||||
对于在上一财年作出但在本财年末未归属的奖励，加上/减去从上一财年末到本财年末的公允价值变动 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
增加/减去从上一会计年度结束到归属日期的公允价值变动，用于在本会计年度内归属的上一会计年度内作出的奖励 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
减去在上一财年年底确定的本财年没收的赔偿金的公允价值 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
实际支付给 非首席执行官 近地天体 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (3) | S-K 此表中的同级组与公司年度报告的股东回报业绩列报的表格相同10-K 截至2022年12月31日的年度。历史股价表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| (4) | 反映在公司年度报表中包含的公司综合收益表中的“净收入” 10-K 截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止的每个年度。 |
| (5) | 非公认会计原则 财务措施。参阅第4页4 关于这一衡量标准的进一步讨论，包括调整后的EBITA利润率与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。 |
|
|
67 |
2023年委托书 |
公司绩效指标(1) |
• |
• | |
• |
• | |
• |
| (1) | 有关这些公司业绩指标及其在公司高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。 |
|
|
68 |
2023年委托书 |
|
|
69 |
2023年委托书 |
审核提交TEE报告
章程和责任
我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们中的每一位都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会提出的独立性要求。董事会已经通过了审计委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅：http://investor.manpowergroup.com/governance。该章程规定了审计委员会在以下方面的责任和权力：独立审计师、季度和年度财务报表、非审计服务、内部审计和会计、风险评估和风险管理、商业行为和道德、特别调查、顾问的使用和其他报告和披露义务，包括审计委员会在监督公司遵守其商业行为和道德准则以及反腐败政策和程序方面的义务。该委员会定期审查其章程，并在必要时提出更新建议。
2022年活动
2022年，审计委员会召开了四次会议。在这些会议期间，审计委员会会见了我们的首席财务官、财务部门的其他高级成员、IT部门的高级成员、我们的披露委员会主席、内部审计主管、我们的首席法律官和我们的独立审计师。在这些会议期间，审计委员会除其他事项外，审查和讨论了：
| • | 我们2021年全年和2022年前三个季度的财务报表，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露； |
| • | 我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关审计准则的规定并提交报告； |
| • | 独立审计师与管理层的材料书面沟通； |
| • | 我们的年度内部和外部审计计划以及可用于执行我们的审计计划的内部和外部人员资源； |
| • | 内部审计结果； |
| • | 我国企业风险管理框架，包括财务风险和经营风险； |
| • | 某些风险事项，包括公司的风险概况、数据隐私风险、技术和网络安全风险； |
| • | 新会计公告的影响； |
| • | 当前影响我们的税务事项，包括报告合规、审计活动和税务筹划； |
| • | 诉讼和监管事项； |
| • | 遵守我们的商业行为和道德准则、我们的反腐败政策以及我们关于礼物、娱乐和赞助的政策； |
| • | 遵守我们关于保留独立审计师前雇员和独立审计师服务政策的政策；以及 |
| • | 对委员会的自我评估。 |
审计委员会与德勤律师事务所(“德勤”)举行了四次非公开会议，并与内部审计主管举行了四次非公开会议。非公开会议的目的是让与会者提出他们可能有的任何关切，并在保密的情况下讨论其他议题。
除上述会议外，审计委员会主席和任何其他希望或被要求参加的审计委员会成员或董事会成员在季度收益发布前与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的财务业绩。
2022财年财务报表
2023年2月，独立审计师和高级管理层成员与审计委员会审查和讨论了截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表，以及我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的披露。除其他事项外，这次讨论还包括：
| • | 编制财务报表时使用的关键会计政策和做法； |
|
|
70 | 2023年委托书 |
审计委员会报告
| • | 我们的判断力储备； |
| • | 监管和会计声明对我们财务报表的影响，包括采用重要的会计准则； |
| • | 确认没有独立审计员提出的未记录的重大审计调整； |
| • | 确认审计期间管理层与独立审计员之间没有出现重大分歧的事项； |
| • | 独立审计师意见中披露的关键审计事项； |
| • | 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会适用要求讨论的其他事项； |
| • | PCAOB道德和独立性规则第3526条要求讨论的其他事项，与审计委员会就独立性问题进行沟通；和 |
| • | 与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的事项，包括2022年财务报告内部控制管理报告和独立审计师关于我们财务报告内部控制有效性的报告，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。 |
在这次会议上，审计委员会分别与独立审计员、内部审计和管理负责人举行了非公开会议。
根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
审计委员会还收到了德勤的书面披露和确认，符合PCAOB道德和独立性规则3526的要求，并与德勤讨论了其独立性。特别是，在2022年期间的每次例会和2023年2月的会议上，审计委员会审查和讨论了德勤向我们提供的非审计服务，如下所述。审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合德勤的独立性，并对审计师的独立性感到满意。审计委员会认为，德勤在进行2022年审计时一直是客观和公正的，并认为这些服务的提供没有对我们审计和财务报告程序的完整性造成不利影响。
在履行上述所有职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在我们公布财务结果之前，审计委员会没有完成对上述事项的审查，在其监督角色中，审计委员会必然依赖我们的管理层和独立审计师的工作和保证，管理层对我们的财务报表和相关报告以及财务报告的内部控制负有主要责任，独立审计师在他们的报告中就我们的年度财务报表是否符合美国公认的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会
保罗·里德，主席
让-菲利普·库尔图斯
约翰·F·费拉罗
帕特里夏·海明威·霍尔
小乌丽斯·佩恩
|
|
71 | 2023年委托书 |
由De收取的费用罗伊特
此表列出了德勤和相关实体在2022年和2021年收取的专业审计和其他服务费用，包括以下费用：
| 截至十二月三十一日止的年度： |
2022 | 2021 | ||||||
| 审计费 |
$ | 7,828,000 | $ | 7,595,000 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 393,000 | $ | 255,000 | ||||
| 税费 |
$ | 904,000 | $ | 785,000 | ||||
| 所有其他费用 |
– | – | ||||||
| 总计 |
$ | 9,125,000 | $ | 8,635,000 | ||||
审计费
这些金额是德勤为审计我们的财务报表和证明我们对2022年和2021年的财务报告进行内部控制认证以及审查我们每一年的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表而收取的总费用，所有这些费用都得到了审计委员会的批准。
审计相关费用
该等金额包括与本公司综合财务报表或财务报告内部控制的审计或审核表现合理相关的担保及相关服务。2022年，这些服务包括与特定客户要求的某些财务和非财务信息相关的认证和认证报告，以及我们某些外国子公司的政府补贴，与管理层ESG计划的建议和建议相关的可持续性咨询服务，以及其他杂项服务。2021年，这些服务包括与特定客户要求的某些财务和非财务信息有关的认证和认证报告，以及政府对我们某些外国子公司的补贴和其他杂项服务。
税费
税费一般包括税务遵从和报税表准备以及税务筹划和建议。2022年，这些服务包括美国联邦、州、地方和国际税务研究和咨询服务，与美国外国税收抵免和费用分摊相关的服务，以及税收合规和转移定价服务。2021年，这些服务包括美国联邦、州、地方和国际税务研究和咨询服务，与美国外国税收抵免和费用分摊相关的服务，以及税收合规和转移定价服务。
所有其他费用
所有其他费用包括除符合上述标准的许可服务外的其他服务。2022年和2021年没有发生其他费用。
独立审计师服务政策
我们有一项独立审计师服务政策，我们每年都会进行审查。该政策规定了我们可以和不可以聘请我们的审计师提供的服务类型、允许的服务的批准要求以及相关的披露和报告标准。该政策的副本可在我们的网站上获得，网址为http://investor.manpowergroup.com/governance。根据该政策，在“与审计有关的费用”和“税费”标题下所述的每项服务都是在2022年和2021年期间核准的。
|
|
72 | 2023年委托书 |
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至记录日期(以下注明除外)，我们认为持有5%以上已发行普通股的受益所有者的信息：
| 公司名称及地址 实益拥有人 |
数额和性质 实益所有权 |
百分比 类别(1) |
||||||
| 先锋集团有限公司 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
6,951,637 | (2) | 13.7 | % | ||||
| 贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 |
4,979,083 | (3) | 9.8 | % | ||||
| 资本世界投资者 希望南街333号，55楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
4,644,667 | (4) | 9.1 | % | ||||
| 胜利资本管理公司。 蒂德曼路4900号，4楼 俄亥俄州布鲁克林，邮编44144 |
3,157,351 | (5) | 6.2 | % | ||||
| (1) | 基于截至记录日期已发行的50,784,678股普通股。 |
| (2) | 这些信息基于2023年2月9日提交的13G时间表。根据本附表13G，这些证券由先锋集团有限公司(“先锋”)担任投资顾问的各种个人和机构投资者拥有。先锋持有30,844股股份的投票权、持有的6,870,564股股份的唯一处分权及持有的81,073股股份的处分权。 |
| (3) | 本信息基于贝莱德股份有限公司代表其及其附属公司于2023年1月24日提交的附表13G：贝莱德人寿有限公司，贝莱德国际有限公司，贝莱德顾问公司，LLC，Aperio Group，LLC，贝莱德(荷兰)B.V.，贝莱德基金顾问*，贝莱德机构信托公司，National Association，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德财务管理有限公司，贝莱德日本有限公司，贝莱德资产管理Schweiz AG，贝莱德投资管理，LLC，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德Asset Management Canada Limited，AC.105(卢森堡)S.A.，贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司、贝莱德基金管理有限公司。贝莱德基金顾问实益拥有本附表13G所述证券类别已发行股份的5%或以上。根据本附表13G，该等证券由贝莱德股份有限公司登记拥有。贝莱德股份有限公司对所持4,761,815股股份拥有唯一投票权，而对于所持4,979,083股股份则拥有唯一处置权。 |
| (4) | 这些信息基于2023年2月13日提交的附表13G。根据本附表13G，该等证券由Capital Research and Management Company(“CRMC”)旗下的Capital World Investors(“CWI”)、其投资管理附属公司及联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.及Capital Group Investment Management Private Limited(连同该等“投资管理实体”)拥有。本公司对所持4,644,667股股份拥有唯一投票权，对所持4,644,667股股份拥有唯一处置权。 |
| (5) | 这些信息基于2023年2月1日提交的附表13G。根据附表13G，胜利资本管理公司的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和单独管理的账户，有权或有权指示从本文报告的这类证券收取股息或销售收益。任何客户都无权收取或指示收取超过5%的此类股息或出售所得收益。胜利对持有的3,096,251股股份拥有唯一投票权，对持有的3,157,351股股份拥有唯一处置权。 |
|
|
73 | 2023年委托书 |
Direc的实益所有权TORS和行政官员
下表列出，截至2023年2月24日，由每个董事和被提名人实益拥有的万宝盛华普通股股份，表中“薪酬摘要表”标题下点名的每位高管，以及万宝盛华作为一个集团的所有董事和高管，以及该等人士可在2023年2月24日起60天内获得的万宝盛华普通股股份。
| 实益拥有人姓名或名称 |
普通股 有益的 拥有(1)(3) |
有权 获取公共 股票(1)(2) |
百分比 班级 |
|||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
877,842 | 520,781 | 1.7 | % | ||||||||
| 理查德·布赫班德 |
50,757 | 37,292 | * | |||||||||
| 让-菲利普·库尔图斯 |
— | — | * | |||||||||
| 威廉·唐恩 |
28,103 | — | * | |||||||||
| 约翰·F·费拉罗 |
— | — | * | |||||||||
| 威廉·P·吉普森 |
— | — | * | |||||||||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
12,130 | — | * | |||||||||
| 朱莉·M·霍华德 |
4,085 | — | * | |||||||||
| 约翰·T·麦金尼斯 |
158,330 | 119,139 | * | |||||||||
| 米歇尔·S·内特尔斯 |
39,105 | 20,737 | * | |||||||||
| 小乌丽斯·佩恩 |
9,720 | — | * | |||||||||
| 穆里尔·佩尼考 |
— | — | * | |||||||||
| 保罗·里德 |
13,893 | — | * | |||||||||
| 伊丽莎白·P·萨坦 |
28,072 | — | * | |||||||||
| 迈克尔·范·汉德尔 |
14,363 | — | * | |||||||||
| 全体董事和执行干事(15人) |
1,236,400 | 697,949 | 2.4 | % | ||||||||
| * | 不到流通股的1%。 |
| (1) | 除如下所示外，本栏所示所有股份均拥有唯一投票权和处置权。普通股收购权一栏中显示的金额也包括在普通股实益拥有一栏中。 |
|
|
74 | 2023年委托书 |
董事和高级管理人员的实益所有权
| 该表还不包括递延股票的既有股份，这些股份将以万宝盛华普通股一对一的基础进行结算，万宝盛华由以下董事根据2011年股权激励计划和2011年股权激励计划向非雇员董事授予奖励的条款和条件持有： |
| 董事 |
既得利益递延 股票2011年计划 |
|||
| 让-菲利普·库尔图斯 |
4,015 | |||
| 威廉·唐恩 |
32,169 | |||
| 约翰·F·费拉罗 |
17,871 | |||
| 威廉·P·吉普森 |
6,583 | |||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
6,676 | |||
| 朱莉·M·霍华德 |
14,684 | |||
| 小乌丽斯·佩恩 |
5,366 | |||
| 穆里尔·佩尼考 |
112 | |||
| 保罗·里德 |
3,507 | |||
| 迈克尔·范·汉德尔 |
3,914 | |||
| 该表不包括2,103股递延股票的未归属股份，这些股份将按库尔图瓦先生、费拉罗先生、吉普森先生、霍华德女士、佩恩先生、佩尼考女士和范汉德尔先生各自持有的万宝盛华普通股一对一的方式进行结算，这些股份是根据2011年计划和2023年1月1日的条款和条件发行的。这些递延股票在2023年期间按季度等额分期付款。 |
| (2) | 可在记录日期后60天内通过行使股票期权和结算既得利益相关单位获得的普通股。 |
| (3) | 包括截至记录日期的下列数量的未归属限制性股票： |
| 董事 |
非既有限制 股票 |
|||
| 威廉·唐恩 |
2,103 | |||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
2,103 | |||
| 保罗·里德 |
2,103 | |||
| 伊丽莎白·P·萨坦 |
2,103 | |||
| 限制性股票的持有者对持有的所有股份拥有唯一投票权，而对持有的所有股份没有处置权。 |
|
|
75 | 2023年委托书 |
1.选举委员会F董事
我们的公司章程规定，我们的董事会将由三至十五名成员组成。我们的董事会目前有12名成员。所有董事均按年度选举产生，任期至下一届股东周年大会及董事继任者正式选出并符合资格为止。
治理和可持续发展委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及被聘请的第三方猎头公司确定的候选人，以协助确定和评估可能的候选人。董事会将根据我们的公司章程，根据治理和可持续发展委员会的建议任命额外的董事，并由我们的股东在下一次年度股东大会上重新选举。
除了穆里尔·佩尼考之外，每一位被提名人都在竞选连任。根据首席执行官向治理和可持续发展委员会提出的建议，佩尼科女士被任命为董事会成员，自2022年12月12日起生效。
以下个人将被提名为董事，任期一年，至2023年年度股东大会结束：
| 名字 |
年龄 | 董事 因为 |
主要职业 | |||||
| 让-菲利普·库尔图斯 |
62 | 2020 | 微软公司国家转型合作伙伴执行副总裁总裁 | |||||
| 威廉·唐恩 |
70 | 2011 | 蒙特利尔银行金融集团前首席执行官 | |||||
| 约翰·F·费拉罗 |
67 | 2016 | 安永前全球首席运营官 | |||||
| 威廉·P·吉普森 |
65 | 2020 | 前总裁，企业包装转型，宝洁 | |||||
| 帕特里夏·海明威·霍尔 |
70 | 2011 | 前总裁，医疗保健服务公司首席执行官 | |||||
| 朱莉·M·霍华德 |
60 | 2016 | Riveron Consulting LLC首席执行官。 | |||||
| 小乌丽斯·佩恩 |
67 | 2007 | 总裁和艾迪生-克利夫顿有限责任公司管理成员 | |||||
| 穆里尔·佩尼考 |
67 | 2022 | 法国前劳工部长 | |||||
| 乔纳斯·普赖斯 |
58 | 2014 | 万宝盛华董事长兼首席执行官 | |||||
| 保罗·里德 |
56 | 2014 | 英迈公司前首席运营官总裁 | |||||
| 伊丽莎白·P·萨坦 |
68 | 2010 | 独立人力资源顾问和顾问 | |||||
| 迈克尔·范·汉德尔 |
63 | 2017 | 原万宝盛华高级执行副总裁总裁 | |||||
治理和可持续发展委员会审查了上述正在寻求连任或佩尼考女士当选的董事的资格，并建议董事会选出每一位董事，任期再延长一年。董事会已经确认了提名。
|
|
76 | 2023年委托书 |
董事的选举
根据我们的公司章程和细则，如果赞成选举的票数超过反对被提名人当选的票数，则被提名人将被选为董事。弃权和中间人反对票将不被算作已投的票。如果赞成选举董事的票数少于反对选举董事的票数，董事必须向治理与可持续发展委员会提交其在董事会的辞呈。治理和可持续发展委员会将向董事会建议是接受还是拒绝提交的辞呈，或者是否应该采取其他行动。任何此类辞职只有在董事会接受后才会生效。董事会将根据治理和可持续发展委员会的建议采取行动，并在选举最终投票结果宣布之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。
| 1: | 董事会建议您投票支持上面列出的每一位被提名人的选举，除非您另有说明，否则您的委托书将被如此投票。 |
|
|
77 | 2023年委托书 |
2.批准一号文件独立审计师
董事会审计委员会已任命德勤律师事务所审计我们截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表，并指示将这一任命提交股东批准。自截至2005年12月31日的财年以来，德勤会计师事务所对我们的合并财务报表进行了审计。德勤律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们有机会发表声明，也将有机会回答适当的问题。
如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将在重新考虑截至2023年12月31日的财年任命我们的独立审计师时考虑这一行动。
对这项提议投下赞成票的多数将构成批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财年的独立审计师。弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，因此不会影响提案的核准。
| 2: | 董事会建议您投票批准任命德勤律师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立审计师，除非您另有说明，否则您的委托书将如此投票。 |
|
|
78 | 2023年委托书 |
3.关于核准指定执行干事薪酬的咨询表决
本公司寻求您对我们高管薪酬计划的咨询投票，并请求您支持“薪酬讨论与分析”部分以及本委托书所附表格中披露的我们指定高管的薪酬。根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们提供这次投票。我们要求股东批准以下关于我们高管薪酬计划的决议：
现议决根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。
万宝盛华大约82%的收入来自美国以外的地区，其中最大的部分来自该公司在南欧(43%)、北欧(20%)和亚太地区中东(12%)的运营部门。我们的业务在性质和复杂性上都是真正的全球性的。通过我们在75个国家和地区的2,200多个办事处的全球网络，我们每年为全球、跨国和本地客户提供涉及所有主要行业的数百万人的工作，并提供广泛的劳动力解决方案，包括招聘和评估、培训和发展、职业管理、外包和劳动力咨询。
为了取得成功，万宝盛华需要具备在这种环境下有效运营的能力和经验的高级管理人员。该公司薪酬计划的指导原则是为高管提供在吸引和留住这种能力的高管方面具有竞争力的薪酬机会。该计划的其他关键目标是使薪酬与股东利益保持一致，并作为这一目标的一个要素，为结果付费，而不是为失败付费。
作为短期安排，执行干事的薪酬方案一般包括基本工资和年度奖励奖金，以及长期重点和价值积累、特别提款股和回应股。股票期权的使用于2022年停止。年度奖励是根据每年年初确定的目标的完成情况而获得的。同样，PSU代表根据授予PSU时确立的目标的实现情况，获得公司普通股股份的权利。对于这两个方面，都建立了在门槛、目标和杰出水平上为成就设立奖励机会。
如上所述，薪酬计划的一个关键目标是使薪酬与股东利益保持一致。该公司的薪酬计划从短期和长期两个方面解决了这一目标。年度激励奖励基于作为股东价值驱动力的目标的实现。在2022年前，PSU被授予以OPMP为标准的绩效目标，这是一种衡量我们的高管部署我们的运营资源以产生利润的效率的指标。从2022年给予PSU的拨款开始，业绩目标被校准为EBITA利润率百分比，这更符合公司衡量业绩的方式，也使高管关注公司的长期盈利能力。可根据在PSU执行期间是否实现了战略目标，在指定的范围内修改PSU。此外，支付给执行干事的年度奖励中，有很大一部分是根据当年每股收益、投资资本回报率和收入的业绩计算的。每股收益使我们的高管专注于产生符合股东利益的财务业绩，投资资本回报激励我们的高管仔细管理我们的应收账款和其他资本投资，以最大化资本配置，收入使我们的近地天体除了盈利外，还专注于营收增长。
薪酬计划的短期和长期组成部分都反映了这样一个目标，即高级管理人员应该根据业绩而不是失败来获得报酬。执行干事的基本工资一般为市场中位数或低于市场中位数，根据该年业绩目标的实现程度，在年度现金机会中占很大比例。如果实际结果达不到目标，奖励级别将相应降低或取消。
|
|
79 | 2023年委托书 |
关于批准指定执行干事薪酬的咨询投票
至于薪酬计划的长期部分，高管通过股票增值获得的最终价值当然将直接取决于公司的业绩。此外，长期薪酬方案的一个重要组成部分是PSU，只有在公司达到与指定业绩指标挂钩的预先设定的业绩水平时，才能赚取PSU，在这种情况下，2022年前的OPMP和2022年开始的EBITA利润率百分比。
批准该公司的高管薪酬政策和程序需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权和中间人反对票将不被算作已投的票。由于这次股东投票是咨询性质的，因此不会对董事会具有约束力。然而，人民、文化和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
| 3: | 董事会建议您投票支持批准我们指定的高管薪酬的提案，除非您另有说明，否则您的委托书将如此投票。 |
|
|
80 | 2023年委托书 |
4。关于我们提名的执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票
1934年《证券交易法》第14A条要求我们将根据S-K法规第402项披露的支付给我们指定的高管的薪酬提交咨询股东投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论(“咨询薪酬提案”)。证券交易法第14A条还要求，我们至少每六年提交一次咨询股东投票，就咨询薪酬提案的频率提交一份提案(“频率提案”)。因此，这一频率提案为股东提供了一个机会，就是否应该每一年、两年或三年对咨询薪酬提案进行投票，或者放弃投票，进行咨询投票。
上一份频率提案是在我们2017年的年度股东大会上提交的。在那次会议上，投票赞成咨询薪酬提案的股份最多，该提案每年都会举行。随后，我们决定每年举行咨询薪酬提案，直到我们就频率提案进行下一次投票。
鉴于我们了解我们许多股东对这一问题的立场，董事会建议每年就咨询薪酬提案进行投票。
对该频率提案的投票是多数票。该公司将认为股东表达了对获得最多赞成票的频率选项的非约束性偏好。由于本次股东投票是咨询性质的，因此对董事会不具有约束力。然而，董事会重视我们股东表达的意见，并将在决定就咨询薪酬建议进行投票的频率时考虑投票结果。代理卡为股东提供了四种选择(每一年、两年或三年，或者弃权)。股东不会投票批准或反对董事会的建议。
| 4: | 董事会建议你每年投票支持顾问股东就高管薪酬进行投票。 |
|
|
81 | 2023年委托书 |
会议日期、时间和地点
日期： May 5, 2023
时间： 9:00 a.m. CDT
虚拟会议访问： Www.Meetnow.global/MYXC6R4
这份委托书于2023年3月9日左右首次提供给股东。本委托书与万宝盛华董事会就本委托书及随附的股东周年大会通告所载目的征集委托书有关。
执行委托书的股东有权在股东大会期间委托书表决之前的任何时间撤销委托书。股东可以在年会上或之前向我们的公司秘书递交一份签署的声明，或通过互联网、电话或邮件及时签署并交付另一份日期较晚的委托书，从而撤销委托书。
代理材料可在互联网上找到
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的规则，万宝盛华将在互联网上提供这份委托书和其他年度会议材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。该通知将于2023年3月23日左右开始邮寄给股东。股东如透过邮寄方式收到网上提供代理资料的通知(“通知”)，将不会收到该等资料的印刷本。相反，该通知包含了关于股东如何访问和审查互联网上材料中包含的所有重要信息的说明，包括股东如何通过电话或互联网提交委托书。
如果您收到邮寄的通知，并希望收到万宝盛华代理材料的打印副本，请按照通知中包含的请求打印副本的说明进行操作。
参加年会
今年的年会将以虚拟会议的形式在网上举行。以虚拟方式召开会议将确保股东的参与，并促进参与。截至2023年2月24日收盘时，万宝盛华的股东有权出席年会并投票并提出问题。
股东可以通过访问虚拟会议网站，在会议前大约五天以及会议期间开始提问。我们将在网络直播问答环节中，在时间允许的情况下，尽可能多地回答问题。只回答与公司有关的问题和会议事项。任何在年会期间未获解答的与会议有关的问题，将在会议结束后尽快予以解答并张贴在公司网站上。
无论您是否参加虚拟年会，万宝盛华都敦促您在会议前投票并提交您的委托书。
万宝盛华股东可以通过以下网址访问会议：Www.Meetnow.global/MYXC6R4.
登记股东
如果您是注册股东，要出席和投票，请按照会议网站上的说明，并输入您收到的代理卡或通知或电子邮件上的控制编号。
受益股东
如果您是受益股东，您必须提前注册才能参加2023年年会并进行投票。要注册参加，您必须向ComputerShare提交反映您所持万宝盛华股份的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年5月2日下午5点前收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件，并将获得一个控制号码，允许您出席年会并进行投票。
|
|
82 | 2023年委托书 |
征求委托书
注册请求应通过以下地址发送至ComputerShare：
| 通过电子邮件: | 将您的经纪人授予您合法代理人的电子邮件或附加您的合法代理人的图像转发到邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com | |||
| 邮寄: | 计算机共享 万宝盛华法定委托书 P.O. Box 43001 普罗维登斯，国际邮编：02940-3001 | |||
登记在册的股东名单将在虚拟年度会议期间提供，供股东查阅，以达到与年度会议有关的任何法律有效目的，地址为Www.Meetnow.global/MYXC6R4.
年会将于上午9点准时开始。中部时间2023年5月5日星期五。我们建议您在会议开始前访问该会议。在线签到将在会议前不久开始，您应该为签到程序留出充足的时间。如果您需要技术帮助，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电1-800-874-1547。
征求委托书
本次征集的费用将由我们支付。除了我们的高级职员或员工可以通过电话向某些股东要求返还委托书外，我们不考虑通过邮寄和互联网以外的其他方式进行募集。此外，我们还聘请了InnisFree并购公司协助征集代理人，费用约为15,000美元，外加费用。
只有在2023年2月24日收盘时登记在册的股东才有权通知我们在年会上以他们的名义登记的普通股，面值为0.01美元，并有权投票。截至记录日期，我们已发行普通股50,784,678股。
所需投票和投票标准
在记录日期，亲自或委派代表出席已发行普通股的大多数股份将构成年会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人反对票是经纪人或被提名人的委托书，表明这些人没有收到实益拥有人或其他有权投票股份的人的指示，将被视为出席会议。每一股普通股使其持有者有权就年度会议上表决的每一事项投一票。
|
|
83 | 2023年委托书 |
所需投票和投票标准
下表汇总了通过每项提案所需的票数以及弃权和非中间人投票的效果：
| 建议书 |
所需票数 |
弃权 | 经纪人无投票权 | |||
| 选举万宝盛华董事会提名的12人担任董事，任期至2024年； |
所投的多数票
|
未投票
|
未投票
| |||
|
批准任命德勤律师事务所为我们2023年的独立审计师； |
所投的多数票
|
未投票
|
未投票
| |||
|
就批准我们任命的高管的薪酬进行咨询投票； |
所投的多数票
|
未投票
|
未投票
| |||
|
就我们提名的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。 |
复数
|
未投票
|
未投票
| |||
如果委托书被正确地提交给我们并且没有被撤销，它将按照委托书中包含的指示进行投票。各股东可于行使以前授予的委托书前的任何时间，以书面通知万宝盛华秘书(提交一份注明较后日期的正式签立委托书，或透过电话或互联网投票)或以电话方式撤销该项撤销。出席年度会议本身并不构成撤销委托书。除非另有指示，否则所有代理都将投票表决。为我们董事会提名的每一位董事的选举将进行投票，直至2024年年度股东大会。为将投票决定任命德勤会计师事务所为2023年独立审计师为批准我们任命的高管的薪酬，并将投票赞成一年就我们提名的执行官员的薪酬进行咨询投票的频率。
|
|
84 | 2023年委托书 |
公司治理文件
公司治理文件
与公司治理事项有关的某些文件可通过写信给威斯康星州密尔沃基万宝盛华广场100号万宝盛华秘书理查德·布赫班德或在万宝盛华的网站上获得，网址为：http://investor.manpowergroup.com/governance。这些文件包括以下内容：
| • | 修订和重述公司章程； |
| • | 修订和重述附例； |
| • | 企业管治指引； |
| • | 商业行为和道德准则； |
| • | 治理和可持续性委员会章程，包括遴选董事会候选人的指导方针； |
| • | 不损害非雇员董事独立性的关系的明确标准； |
| • | 审计委员会章程； |
| • | 独立审计师服务政策； |
| • | 人民、文化和赔偿委员会宪章； |
| • | 执行干事股票所有权指导方针； |
| • | 董事以外的持股指引； |
| • | 内幕交易政策；以及 |
| • | 反腐政策。 |
这份委托书包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未在此引用作为参考。
|
|
85 | 2023年委托书 |
提交股东建议书
提交股东建议书
根据我们的章程，非董事会或在董事会的指示下，提名在2024年股东周年大会上当选为董事的候选人必须不早于2023年12月5日至不迟于2024年2月3日收到我们必须不早于2024年1月6日但不迟于下午5点收到任何其他股东在2024年股东周年大会上提出的业务。当地时间2024年2月5日。与根据1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的股东建议不同，我们不需要在董事会征求的委托书中包括此类提名和其他股东提议的业务。
除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守2024年股东周年大会的通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，通常必须在2024年3月6日之前按照交易法第14a-19条的规定提交通知。
要考虑纳入董事会根据规则14a-8征求的委托书，我们必须在2023年11月24日之前在我们的主要执行办公室收到这些供2024年股东年会审议的股东提案。
此类提名或建议必须提交给威斯康星州密尔沃基万宝盛华100号万宝盛华集团秘书理查德·布赫班德，邮编：53212。为避免收到日期的争议，建议任何股东提案应以挂号邮寄的方式提交，并要求收到回执。
其他投票信息
股东可以通过互联网、电话或填写传统的代理卡进行投票。如欲透过互联网或电话投票，请参阅随附的代理卡上的指示。
互联网和电话投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该明白，可能会有与电子接入相关的成本，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。
其他事项
虽然管理层并不知悉股东周年大会前可能出现的任何其他事项，但如有任何该等事项提出，则随附的委托书所指名的人士拟投票表决董事会推荐的委托书，或如无推荐，则由其酌情决定投票。股东可免费索取我们的10-K表格年度报告，方法是在我们的互联网网站索取，网址为Https://investor.manpowergroup.com/shareholder-services/document-request或者写信给威斯康星州密尔沃基万宝盛华100号万宝盛华集团秘书理查德·布赫班德，邮编：53212。
|
|
86 | 2023年委托书 |
|
|
 | |||||||||
|
你的投票很重要--以下是投票的方法！ 你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。
| ||||||||||
 |
线上 去Www.envisionreports.com/man或者扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。 | |||||||||
 |
电话 在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-Vote(8683) | |||||||||
 |
节省纸张、时间和金钱！ 在www.envisionreports.com/man上注册电子交付 | |||||||||
| 使用黑色墨水 笔，在你的选票上标上一个X 如本例所示。请勿在指定区域以外书写。 |
|
|||||||||
q如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。q
| A | 建议-本委托书经适当执行后，将由以下签署的股东就本协议所述事项进行表决。如果没有指示，该代理将对提案1、2和3进行投票，并对提案4进行为期一年的投票。提案1、2、3和4由万宝盛华集团提出。 | +
|
| 1. 董事选举： |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
|||||||||||||||||||||
| 1.A-Jean-Philippe Courtois | ☐ | ☐ | ☐ | 1.B-William唐恩 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.C-JohnF.费拉罗 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.D-William P.Gipson | ☐ | ☐ | ☐ | 1.E-Patricia Heingway Hall | ☐ | ☐ | ☐ | 1.F-JulieM.霍华德 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.G-Ulice小佩恩 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.H-穆里尔·佩尼考 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.I -乔纳斯·普赖斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 1.J - Paul朗读 | ☐ | ☐ | ☐ | 1.K-伊丽莎白P.Sartain | ☐ | ☐ | ☐ | 1.L-Michael J.Van Handel | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2. 批准德勤会计师事务所成为我们2023年的独立审计师。 |
☐ | ☐ | ☐ | 3. 咨询投票批准我们任命的高管的薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4. 就我们任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 5. 根据其酌情决定权，受委代表有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。 |
|||||||||||||||||||||||||
| B | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。 |
请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或保管人时，请注明全称。
| 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 | 签名1-请将签名放在盒子里。 | 签名2-请将签名放在盒子里。 |
| / / |
万宝盛华集团。
万宝盛华集团股东年会
2023年5月5日(星期五)
上午9点中部时间
议程
| 1. | 选举12名由万宝盛华董事会提名的个人担任董事，任期至2024年。 |
| 2. | 批准德勤会计师事务所作为我们2023年的独立审计师。 |
| 3. | 咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。 |
| 4. | 就我们提名的执行官员薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。 |
| 5. | 委托书代表有权自行决定是否有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。 |
万宝盛华2023年股东年会将于
2023年5月5日，星期五，中部时间上午9：00，实际上是通过互联网www.Meetnow.global/MYXC6R4。
若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。
关于年度股东大会代理材料可在互联网上获得的重要通知：
委托书和2022年年报的Form 10-K可在以下位置查阅：Www.envisionreports.com/man
|
|
一步一个脚印都会产生影响。
通过同意接受电子产品来帮助环境 送货，在www.envisionreports.com/man上注册 |
|
|
|
q如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。q
|
代理-万宝盛华集团有限公司
|
+ |
本委托书是代表万宝盛华集团董事会征集的。
签署人特此任命乔纳斯·普赖斯、约翰·T·麦金尼斯和理查德·布赫班德的代理人，他们各自都有权在没有其他人的情况下行事，并具有替代权，并授权他们代表和表决另一方指定的以签署人的名义持有的万宝盛华股份有限公司的所有股票，以及签署人亲自出席2023年5月5日举行的万宝盛华集团股东年会或其任何休会时所拥有的一切权力。
委托书代表有权自行决定是否有权就会议可能适当处理的其他事务进行表决。
(待表决的项目显示在反面)
| C | 非投票权项目 |
| 更改地址-请在下面打印新地址。 | 评论-请在下面打印您的评论。 | |||
|
|
||||
|
⬛ |
+ |
