卡尔拍卖服务公司。

修订和重述2009年综合股票和激励计划

限制性股票单位协议

2022年大奖

本协议(“协议”)由特拉华州一家公司KAR Auction Services，Inc.(以下简称“公司”)和[名字](“接受者”)根据KAR Auction Services，Inc.修订和重订2009年综合股票和奖励计划(可能不时修订的“计划”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。双方协议如下：

1.批出受限制股份单位。本公司特此授予受赠人[_______]截至12月的限制性股票单位(“奖”)[_]，2022年(“授予日期”)，受本计划和本协议的条款和条件限制。限制性股票单位将根据本协议的条款授予。“限制性股票单位”是本计划下的“基于其他股份的奖励”，每个限制性股票单位在授予时根据本协议的条款有权获得普通股。

2.限制。限售股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，不论自愿或非自愿或依法实施。获奖者在以下第4节所述或本计划或本协议另有规定的情况下授予奖励之前，不应享有作为受限股单位基础的普通股的权利。收款方对限售股没有任何投票权。

3.限制性股票单位帐户。公司应以接受者的名义在其账簿上保留一个账户(“限制性股票单位账户”或“账户”)，该账户应反映授予接受者的限制性股票单位的数量。

4.限制期。在以下日期以及本计划和本协议的其他条款的约束下，除非按照本协议第5条或第6条的规定(视情况而定)提前归属或没收，(I)三分之一(1/3)的奖励将于2023年5月9日归属(“首次归属”)，(Ii)另外三分之一(1/3)的奖励将于2024年5月9日归属(“第二次归属”)，以及(Iii)最后三分之一(1/3)的奖励应于5月9日归属，2025年(“最终归属”，首次归属、第二归属和最终归属各有一个“预定归属日期”)。在归属后，所有归属的限制性股票单位将不再被视为受限股票单位，受计划和本协议的条款和条件的限制，接受者有权在接受者的受限股票单位账户中以每个归属的限制性股票单位换取一股普通股。该等普通股股份须于归属日期后在切实可行范围内尽快支付予接受方，但在任何情况下不得迟于适用股份归属日期后六十(60)天。

5.终止雇用。

(A)倘自授出日期起至最终归属日期(“归属期间”)止，接受人因接受人死亡或伤残而终止受雇于本公司及其联属公司，则于终止雇用日期已发行的所有未归属限制性股票单位应立即于雇佣终止日期全数归属，并于归属日期后在切实可行范围内尽快支付予接受人，但在任何情况下不得迟于适用股份归属日期后六十(60)日。

(B)如于归属期间，接受者因接受者的正常退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其联属公司，则截至终止日期的未归属限制性股票单位应继续按照上文第4节所载的归属时间表归属，并应按照上文第4节所载的时间表支付予接受者，犹如接受者在最终归属期间仍受雇于本公司一样。就本协议而言，受聘人的“正常退休日期”是指其年满62岁并在本公司及其附属公司服务至少10年后自愿终止受雇的日期。

(C)如在归属期间，接受者因接受者的提前退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其联属公司，则按比例计算，在终止日期当日已发行的未归属限制性股票单位的按比例数额将在下一个预定归属日期继续归属，按比例计算的数额(如有的话)等于(A)在下一个预定归属日期应归属的未归属限制性股票单位总数乘以(B)分数，根据本第5(C)节归属的限制性股票单位应按照上文第4节规定的时间表(即下一个预定归属日期)支付给接受者，犹如接受者一直受雇于本公司直至适用的归属日期一样。受助人的“提前退休日期”是指他或她在年满55岁并在本公司及其附属公司服务至少10年后自愿终止雇佣关系的日期。

(D)如于归属期间，受让人被本公司无故终止受雇于本公司及其联属公司，或受受人有充分理由终止受雇于本公司及其联属公司(定义见受受人与本公司的雇佣协议，在适用的范围内)，则截至终止日期的未归属限制性股票单位应继续按照上文第4节所载的归属时间表归属，并应按照上文第4节所述的时间表支付予接受者，犹如接受者在最终归属期间仍受雇于本公司一样。

(E)在归属期间，如果接受者因本公司及其附属公司的任何其他原因而终止与本公司及其附属公司的雇佣关系

5(A)、5(B)、5(C)和5(D)或以下第6条，则接受者应没收截至终止雇用之日尚未发行的任何未归属限制性股票单位。

6.控制权变更时的归属。于归属期间及接受人终止受雇于本公司及其联属公司前发生控制权变更时(不论该事件就守则第409A(2)(A)(V)条而言是否为本公司的“控制权变更事件”)，所有未归属的限制性股票单位可由本公司或其继任者以与未归属的限制性股票单位大致相同的股权或现金奖励及相同的归属条款承担或取代。倘若该等未归属的限制性股票单位在控制权的变更中被承担或取代，而接受者在最终归属(“CIC终止”)前无故终止或由接受者以充分理由(定义见接受者与本公司的雇佣协议，在适用范围内)终止受雇于本公司或其继任者，则承担或取代的奖励将于雇佣终止日期全数归属，并于其后在行政上可行的情况下尽快支付予接受者(但在任何情况下不得迟于雇佣终止发生之日起六十(60)天)。倘若本公司或其继承人在上述控制权变更时并无承担或取代任何未归属的限制性股票单位(包括根据第5(B)及5(C)条仍未清偿的任何限制性股票单位)，则该等未归属的限制性股票单位应于控制权变更日期立即归属，并于其后在行政上可行的情况下尽快支付予接受方(但在任何情况下不得迟于控制权变更发生之日起六十(60)天)。即使第6节中有任何相反规定, 如果接受者是“延期补偿接受者”(定义见下文)，则(A)如果限制性股票单位由于控制权变更两周年后发生的CIC终止而归属，则归属的限制性股票单位不应在本第6节所述的归属事件发生时支付，而应根据上文第4节规定的时间表支付给接受者。就好像接受者在最终归属期间或在准则第409a条规定的任何较早的允许付款日期之前一直受雇于本公司，以及(B)如果控制权的变更不是准则第409a(A)(2)(A)(V)条所指的与公司有关的“控制权变更事件”，则根据本第6条规定的控制权变更或CIC终止(视情况而定)而归属的受限股票单位不应在本第6条所述的归属事件时支付。而应按照上文第4节规定的时间表支付给接受者，犹如接受者一直受雇于本公司，直至最终归属或在守则第409A节规定的任何较早允许的付款日期。就本协议而言，“递延补偿收受人”指于授出日期决定的收受人，此人(I)已达到或将会达到其提早退休日期或正常退休日期，而此时达到此等地位将导致受限制股票单位按守则第409a节的规定被视为“非限制性递延补偿”，或(Ii)以其他方式享有特别归属条款，以致根据守则第409a节的规定，受限股票单位将被视为“非限制性递延补偿”。

7.资本结构调整。如果普通股因股票分红或股票拆分、公司拆分或拆分，或资本重组、合并、合并、换股或类似事件而发生任何变化，则受本协议约束的限制性股票单位数量应由委员会公平调整。

8.股票的交付。在符合下文第9及10节规定的情况下，本公司可(如适用)安排发行及交付经纪账户，以收取与既有限制性股票单位相对应的普通股股份的证书或电子账簿记账积分。

9.预提税金。每当普通股发行、付款或根据本协议发生任何其他归属或支付事件时，公司或任何子公司应扣缴或经委员会同意要求收款人向公司或该子公司汇出一笔足以满足与此类交易有关的联邦、州和地方预扣税要求的金额，公司或该子公司可推迟普通股的任何付款或发行，直至该等要求得到满足；但任何此类预扣金额不得超过适用于收款人的最高法定预扣税率。

10.证券法。该奖项是一项私人提议，只有满足计划和委员会行政程序中概述的资格要求的获奖者才能接受。根据该计划收购的普通股的未来价值未知，可能会增加或减少。

本计划及与本计划有关的任何招股材料均不得向公众发放。普通股只能在纽约证券交易所转售，除非完全符合当地证券法，否则不得向公众转售。

11.不能保证就业。本协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何子公司随时终止受雇人的权利，或赋予受雇人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。

12.遵守《守则》第409A条。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，本奖励的目的是豁免或替代地遵守规范第409a条及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划和本协议将根据该意图进行解释和解释。本计划和本协议中提及的“终止雇用”和类似术语应指代码第409a节下该术语含义内的“离职”。根据守则第409a条所指的“特定雇员”一词所指的、由委员会决定的任何付款或分配，以守则第409a条所指的“离职”为理由，不得在该“离职”之日后六个月之前作出，除非该付款或分发因短期延期豁免或其他原因而不受守则第409a条的适用。本公司不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守守则第409a条，也不承诺排除守则第409a条适用于任何此类付款。收件人理解并同意，收件人应独自负责支付收件人因不遵守规范第409a条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用。

13.股息等值。

(A)如本公司宣布其股份派发现金股息，而就1934年证券交易法(经修订)第16条(“第16条人员”)而言，接受者并非本公司高级人员，则截至该股息支付日期，接受者将应计与奖励有关的股息等价物。股息等价物代表在符合本协议条款和条件的情况下，未来获得额外普通股的权利。股息等价物将根据接受者将收到的股息确定，假设接受者从授予日期至适用归属日期或控制权变更日期之前持有的普通股数量等于既有限制股单位数，并假设股息再投资于普通股(且该等股票的任何股息再投资于普通股)。股息等价物将受本协议规定的相同转让限制、没收和归属条件的约束。

(B)如本公司宣布其股份派发现金股息，而于该股息支付日期，接受者为第16条人员，则在股息支付日期，接受者将获得股息等价物，其数额等于每股现金股息额乘以截至记录日期记入接受者的限制性股票单位数目。前一句中贷记给接受者的美元金额将被贷记到为接受者设立的账户(“股息账户”)，仅用于公司账簿上的簿记目的。贷记到股利账户的金额将从每个日历季度的最后一天起贷记利息，按季度复利，直到贷记到股息账户的金额支付给接受者。根据前一句话贷记的利率将是《华尔街日报》在每个日历季度收盘时报道的最优惠利率。股利账户中的余额将遵守与根据随附信函和本文件授予的接受者的限制性股票单位相同的归属和没收条款，并将在与接受者的限制性股票单位相关的普通股股份交付时(或在接受者的限制性股票单位被没收时)以现金一次性支付。

14.不得持有零碎股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金或其他财产，以代替该等普通股的零碎股份，或该等普通股的零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

15.修订。委员会可随时修正、修改或终止本协定；但未经接受方同意，委员会的此类行动不得对接受方在本协定项下的权利造成不利影响。在其认为必要或适宜的范围内，委员会保留单方面修改或修改本协议的权利，但不应被要求，以使本奖项有资格豁免或符合守则第409a条；但是，委员会和本公司不得就本奖项豁免或遵守守则第409a条作出任何陈述，也不承诺排除守则第409a条适用于本奖项。

16.图则条款及委员会职权范围。本协议和接受方在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会可能通过的政策、规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修改

用于本计划的管理，包括但不限于任何股权和持股准则。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协定所需或适当的一切决定，所有这些决定均对接受方具有约束力。本协议与本计划之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。接收方在此确认已收到本计划和本协议的副本。

17.可分割性。如本协议的任何条文于任何司法管辖区或就任何人士而言被确定为无效、非法或不可强制执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消计划或协议的资格，则该等条文应被解释或视为经修订以符合适用法律，或如董事会认为在不对计划或协议的意图作出重大改变的情况下不能如此解释或被视为经修订，则该等条文应适用于该司法管辖区或人士，而协议的其余部分将保持十足效力及效力。

18.适用法律和司法管辖权。本计划和本协议应按照美利坚合众国特拉华州的法律解释并受其管辖。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于美国印第安纳州汉密尔顿县的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

19.继承人。本协议项下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论继承人的存在是由于直接或间接购买公司的全部或几乎所有业务或资产，或两者兼而有之，或合并、合并或其他原因造成的。

20.错误地判给赔偿。本裁决应遵守公司为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)而采取的任何赔偿追回政策，或符合良好的公司治理做法，因为此类政策可能会不时修订。

[签名页面如下]

自2022年12月_日起，收件人与本公司已签署本协议，特此为证。