附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

Alpha Tau Medical Ltd.根据修订后的1934年证券交易法第12条注册了两类证券：普通股和购买普通股的认股权证。 此处提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Alpha Tau Medical Ltd. ，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们 请您参考我们修订和重述的组织章程(以下简称“章程”)，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本年度报告(Form 20-F)(“年度报告”)的证物。

普通股

股本

我们的法定股本包括362,116,800股普通股，没有面值。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股 不可赎回，也没有任何优先购买权。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

公司注册号及公司宗旨

我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-534453-9。我们的事务受我们的公司章程(本章程“)、适用的以色列法律，特别是《公司法》管辖。本公司章程所载之宗旨为从事任何业务及从事任何合法行为或活动。

投票权

所有普通股在各方面拥有相同的投票权和 其他权利。

股份转让

我们已缴足股款的普通股以登记 形式发行，并可根据章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。以色列非居民对普通股的所有权或投票权不受以色列国的条款或法律的任何限制，但一些国家的国民的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。

选举董事

根据章程，我们的董事会必须 由不少于三名但不超过十一名董事组成。根据细则，本公司每位董事均由普通股持有人以简单的 多数票委任，并参与本公司股东周年大会并参与投票，但条件为：(br}(I)在有争议的选举中，投票的计算方法及在股东大会上向本公司股东提交决议案的方式应由本公司董事会酌情决定，及(Ii)如本公司董事会未就该事项作出决定或不能就该事项作出决定，然后，董事将由在股东大会上亲自或委托代表的投票权的多数 选举产生，并就董事选举进行表决。

此外，我们的董事分为三类 ，一类每年在我们的股东周年大会上选出，并在我们的董事会任职，直到 选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以股东总投票权的65%的投票罢免他们 ，或者根据公司法和公司章程发生某些事件。此外，条款规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事以简单多数投票 来填补。如此获委任的董事将任职至下届股东周年大会，直至选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于章程所述的最高董事人数而出现空缺，则任期至下届股东周年大会 本公司董事会选举该董事所属类别的董事为止。

股息和清算权

我们可以宣布向普通股持有人 按他们各自的持股比例支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。这些条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配 可由我们的董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，分配金额 限于留存收益或前两年产生的收益中较大的部分。 前提是财务报表涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。 如果我们不符合该等标准，则我们只能在获得法院批准的情况下分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院确定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

如本公司清盘，在清偿对债权人的债务后，其资产将按普通股持有人所持股份的比例分配给他们。这项权利以及收取股息的权利，可能会受到向某类股份持有人授予优先股息或分派 权利的影响，而这类股份可能会在未来获得授权。

注册权

根据我们的股东权利协议条款，我们的某些股东有权享有特定的 登记权利。有关此类权利的讨论，请参阅“关联方交易-修订的投资者权利协议在我们的年度报告中。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股或利息的收益或其他付款 没有任何限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次 年度股东大会，并且不得迟于上一次年度股东大会之日起15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在章程细则中称为特别股东大会。 我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或以外的 召开股东特别大会。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名或两名以上的董事、(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行及 流通股及1%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的 议程中，条件是在股东大会上讨论该事项是合适的。该等细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》还规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会前至少21天提交予股东，如会议议程包括(其中包括)董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》和《公司章程》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据章程，我们普通股的持有者对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票投票权。 股东大会所需的法定人数由至少两名亲自或委派代表出席的股东组成，他们持有 或至少占我们股票总流通股投票权的331/3%，除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)于该等股东大会举行时，吾等有资格 为“外国私人发行人”，则所需的法定人数将包括两名或以上亲身或委派代表出席的股东，而该等股东 持有或代表本公司股份总已发行投票权的至少25%。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会应延期至下周同一天、同一时间和地点、通知中指明的日期和时间及地点、或会议主席决定的日期和时间及地点。在重新召开的会议上，任何亲自或委托代表出席的股东人数应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的请求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自出席或委托代表出席，并持有以下所述召开会议所需的股份数量 --股东大会。

投票要求

条款规定，除非《公司法》或我们的条款另有要求，否则我们 股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》， 某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易 或控股股东拥有个人利益的交易，(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他约定条款(即使该等条款并不特殊)，以及(Iii)某些与薪酬相关的 事项。根据细则，倘吾等的股本于任何时间被划分为不同类别的股份，则除非细则另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可由吾等以所有股份持有人 作为一个类别的股东的决议案修改或注销，而无须就任何类别的股份作出任何必要的单独决议案。

根据条款，通常需要获得持有至少65%股东总投票权的 的批准才能罢免我们的任何董事，修改 要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免我们的任何董事的条款，或关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和在 竞争选举中进行多数票投票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，这需要出席会议和代表的大多数股东批准 ，并持有在会议上代表的至少75%的投票权 并就决议进行表决。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其 请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要 股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害文档的利益，则我们可以拒绝该请求。

反收购条款

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行股本和已发行股本(或其类别)，则必须向该公司的所有 股东提出要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东 持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%，以及 接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购方提出购买的所有股份将依法转让给收购方 。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约相关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句 所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标要约, 收购方不得从接受要约的股东手中收购将使其所持股份增至公司投票权或公司已发行股本和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股份。在与《公司法》规定的全面要约收购规则相抵触的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将拥有该公司25%或更多的投票权，则必须以特别收购要约的方式进行。如果已有其他持有人持有公司25%或更多的投票权，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果没有其他股东持有公司超过45%的投票权。 如果(I)收购是在获得股东批准的私募的情况下进行的，目的是让购买者获得公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，则这些要求不适用。如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购是从持有公司25%或更多投票权的股东手中 ，并导致购买者成为公司25%或更多投票权的持有者 , 或(Iii)收购来自持有该公司超过45%投票权的股东，并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有人。特殊收购要约必须 扩展到公司的所有股东。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将收购公司流通股附带的至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、持有公司25%或以上投票权的 持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员 以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和 股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改进特别投标要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果接受特别收购要约，则未回应要约或反对要约的股东 可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从提出要约的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体 不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许合并交易 如果得到各方董事会的批准，并且除非满足《公司法》规定的某些条件，否则只需获得合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务， 在考虑到合并公司的财务状况后，做出这样的决定。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果在股东大会上由合并另一方以外的股东，或由持有另一方25%或以上投票权的任何个人或实体，或由 有权任命另一方25%或以上董事的任何人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中的任何一人控制的公司，在股东大会上对此事项进行表决(不包括弃权票)，则合并将不被视为批准。, 投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的 股票，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，且考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，则法院仍可应公司至少25%投票权的持有人的请求 批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别 多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在一种合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非 从向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的 股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。条款不授权优先股。 如果我们未来确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能会阻止或阻止收购，或者阻止我们的股东 实现相对于普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对章程进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的投票权将受制于《公司法》 和细则所载的要求，如上文“-股东大会”所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者群体 或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款权力

根据《公司法》和《公司章程》，本公司董事会可以行使法律或本公司股东应行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

这些条款使我们能够增加或减少我们的 股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息 ，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

条款规定，除非我们以书面形式 同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛；为免生任何疑问， 该条款不适用于根据《交易所法》提出的任何诉因的索赔。条款还规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据 公司法或以色列证券法任何规定提出索赔的任何诉讼的独家 法庭。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。其地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRTS”。

认股权证

关于我们于2022年3月7日完成的业务合并，我们发行了15,891,984份认股权证(包括13,749,984份公开认股权证和2,142,000份私募认股权证)，使其持有人 有权以每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股。

公开认股权证

认股权证协议

我们的认股权证是根据医疗保健资本公司(“HCCC”)与大陆股票转让信托公司(“CST”)于2021年1月21日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行，经CST、 HCCC及我们之间于2022年3月7日修订及重订的认股权证协议(“认股权证协议”)修订。您应查看已公开披露的认股权证协议副本和认股权证格式，以了解认股权证和认股权证协议的条款和条件的完整描述。

持续期和行权价格调整

认股权证于2022年4月6日开始可行使，并将于2027年3月7日纽约时间下午5点到期，除非我们赎回或我们在该日期之前被清算。如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价的类似事件，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可运动性

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。认股权证持有人 在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每股登记在案的股份投一(1)票。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时， 登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证协议(定义见下文)所载公式厘定的普通股净额，而不是按预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款 。

救赎

我们可以赎回认股权证：

赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的第一类邮件 邮寄至认股权证的登记持有人 ，按其在本公司注册簿上的最后地址赎回。

零碎股份

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

可转让性

在符合适用法律的情况下，每份认股权证可在持有人将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

授权代理

我们认股权证的认股权证代理人是大陆证券 股票转让信托公司。地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218200)。

交易所上市

我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRTSW”。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可由合并后的公司赎回 。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私人认股权证将可由合并后的公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。如果私人认股权证的持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行使价，认股权证数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文) 乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证的通知之日前10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。

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