附件1.1
《公司法》，1999年
有限责任公司
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修订和重述
《公司章程》
的
阿尔法TAU医疗有限公司
于2022年3月7日通过
初步
| 1. | 定义；解释 |
| (a) | 在这些条款中，下列术语(不论是否大写) 应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。 |
| “文章” | 指经不时修订的该等经修订及重订的组织章程。 |
| “董事会” | 指本公司的董事会。 |
| “主席” | 应指董事会主席或股东大会主席，如上下文所示； |
| 《公司法》 | 应指以色列公司法(第5759-1999号)及其颁布的条例。《公司法》应包括参照以色列国第5743-1983号《公司条例》(新版)，按照该条例的规定生效。 |
| “公司” | 指的是阿尔法TAU医疗有限公司。 |
| “董事” | 指在特定时间任职的董事会成员。 |
| 《经济竞争法》 | 应指以色列第5758-1988号《经济竞争法》及其颁布的条例。 |
| “外部董事” | 应具有《公司法》对该术语规定的含义。 |
| “股东大会” | 应指股东周年大会或股东特别大会(各股东大会定义见本章程细则第23条)。 |
| “NIS” | 将意味着新的以色列谢克尔。 |
| “办公室” | 应指公司在任何给定时间的注册办事处。 |
| “办公室职员”或“官员” | 应具有公司法对该术语规定的含义。 |
| 《证券法》 | 应指以色列证券法(5728-1968)及其颁布的条例。 |
| “股东” | 应指本公司在任何给定时间的股东。 |
| (b) | 除非上下文另有要求：单数形式的词语也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式； “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“不受限制”；“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应视为对本条款的条款或条款的引用；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，均指经不时修订、补充或重述的协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指任何继承条文或重新颁布或在当时生效的修改)；任何对“法律”的提及应包括任何法律(‘DIN‘) 如第5741-1981号《解释法》和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所定义，并应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例；任何对“日”或 日的提及应解释为对日历日或日历日的提及；对营业日的任何提及应指纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行被适用法律授权或要求其关闭的任何日历日 以外的每个日历日；对月份或年份的提及是指根据公历；任何对“个人”的提及应指任何个人、合伙企业、 公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体，或其他 法人实体；所提及的“书面”或“书面”应包括书面、打印、复印、打字、 任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的替代书面形式产生的 ，或部分相互或部分相互签署的电子通信，并应据此解释。 |
| (c) | 本条款中的标题仅为方便起见， 不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。 |
| (d) | 本章程的具体规定在《公司法》允许的范围内取代《公司法》的规定。 |
有限责任
| 2. | 本公司为有限责任公司，因此，除任何合约项下的任何负债外，各股东对本公司 债务的责任仅限于支付有关股东须就该等股东股份(定义见下文)向本公司支付的全数(面值(如有)及 溢价)，而该等股东尚未支付该等款项。 |
公司的 目标
| 3. | 目标。 |
公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。
| 4. | 捐款。 |
本公司可以将合理数额的资金(现金或实物，包括本公司的证券)捐赠给董事会可酌情决定的有价值的用途，即使此类捐赠不是基于或不在本公司的业务考虑范围内。
参股 资本
| 5. | 法定股本。 |
| (a) | 本公司的法定股本由362,116,800股无面值普通股(“股份”)组成。 |
| (b) | 股份应排在平价通行证各方面都是如此。 股票可以按照第18条规定的程度进行赎回。 |
2
| 6. | 法定股本的增加。 |
| (a) | 本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目以增加其法定股本以增加其法定股本，而不论当时获授权发行的股份是否已全部发行，亦不论此前已发行的所有股份是否已被催缴 以增加其法定股本，而该等额外股份应赋予该 决议案所规定的权利及优惠，并须受该决议案所规定的限制所规限。 |
| (b) | 除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股，均须受本章程细则适用于现有股本股份的所有规定所规限。 |
| 7. | 特别权利或阶级权利；权利的修改。 |
| (a) | 本公司可不时通过股东决议案规定股份享有该决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的限制。 |
| (b) | 如本公司于任何时间将股本划分为不同类别的股份，则除非本章程细则另有规定，否则任何类别的权利可由本公司以全体股份持有人的股东大会决议案作为一类修改或注销，而无须就任何类别的股份作出任何规定的单独决议案。 |
| (c) | 本章程有关股东大会的规定应适用，作必要的变通，向任何特定类别股份持有人的单独股东大会提交，澄清 任何此类单独股东大会所需的法定人数应为两名或两名以上股东亲自出席或由受委代表出席，并持有不低于33%和三分之一的股份(33和13；%)，但是，如果(I)该特定类别的持有人的单独股东大会是由 董事会通过的决议发起并召开的，并且(Ii)在该会议召开时，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则任何该等独立股东大会所需的法定人数为两名或以上股东(并非拖欠本章程细则第13条所述的任何款项) 亲身或受委代表出席，并持有该类别已发行股份不少于百分之二十五(25%)。为厘定出席股东大会的法定人数，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表的股东人数 。 |
| (d) | 除本章程细则另有规定外，就本第7条而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发其股份，不得被视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。 |
| 8. | 合并、分立、注销和减持股份 资本。 |
| (a) | 公司可不时通过或依据股东决议的授权 ，并在符合适用法律的情况下： |
| (i) | 合并其全部或部分已发行或未发行的法定股本； |
| (Ii) | 拆分或拆分其股份(已发行或未发行)或其中任何股份 ，而拆分任何股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司可能附加于未发行或新股的任何优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，或受任何该等限制； |
| (Iii) | 注销在该决议通过之日尚未向任何人发行的任何授权股份，也未作出任何承诺，包括有条件的承诺，发行该等股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额；或 |
| (Iv) | 以任何方式减少其股本。 |
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| (b) | 对于已发行股份的任何合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可在其认为合适的情况下解决 可能出现的任何困难，并可在不限制其前述权力的情况下，就任何此类合并或可能导致零碎股份的其他行动： |
| (i) | 确定合并后的股份持有人应合并哪些已发行股份； |
| (Ii) | 在考虑或采取该等合并或其他行动后，发行足以排除或消除零碎股份的股份； |
| (Iii) | 赎回该等股份或零碎股份，以足以排除 或移除零碎股份； |
| (Iv) | 向上舍入、向下舍入或舍入到最接近的整数， 因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份；或 |
| (v) | 促使本公司若干股东 向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份，并使该等零碎股份的受让人按其公允价值支付予转让人，现授权董事会 作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人，就该项转让采取行动，并具有全面替代权力 ，以执行本分细则8(B)(V)的规定。 |
| 9. | 发行股票，补发遗失的股票。 |
| (a) | 如董事会决定所有股份均须经过证书，或如董事会并无此决定，则在任何股东要求股票或本公司转让代理人要求的范围内，股票应盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须有董事一人、本公司行政总裁或董事会授权的任何 人士的签署。签名可以按照董事会的规定，以任何机械或电子形式签署。 |
| (b) | 在9(A)条款的规限下，每位股东有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号证书。每张证书应注明其所代表的股票的序号，也可以注明其已缴足的金额。本公司 (由行政总裁指定的本公司高级职员决定)不得拒绝股东 要求取得多张证书以取代一张证书的要求，除非该高级职员认为该要求不合理。如果股东已出售或转让该股东的部分股份，该股东有权获得关于该股东剩余股份的证书 ，条件是先前的证书在 发行新证书之前交付给公司。 |
| (c) | 以两个或两个以上 人的名义登记的股票，应交付股东名册上就该共同所有权最先被点名的人。 |
| (d) | 已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的费用及提供其认为合适的所有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。 |
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| 10. | 登记持有人。 |
除该等细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务 承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。
| 11. | 股票的发行和回购。 |
| (a) | 不时未发行的股份应受董事会(以及在法律允许的范围内，董事会的任何委员会)的控制，董事会有权根据 条款和条件(特别包括价格、加或不加溢价、折扣或佣金，以及与本条款13中规定的催缴有关的条款)，以及在董事会(或委员会，于董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内， 任何人士有权选择向本公司收购任何可转换或可行使的股份或证券，或向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或可向本公司收购的其他 权利， 董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间。 |
| (b) | 本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会决定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东手中。该等收购不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或要约 向任何其他股东购买股份。 |
| 12. | 分期付款。 |
如果根据任何股份的发行条款，任何股份的全部或任何部分价格应分期支付，则每笔该等分期付款应由当时股份的登记持有人或当时有权获得该股份的人士在到期日支付给本公司。
| 13. | 认购股票。 |
| (a) | 董事会可在其认为合适的情况下，不时要求股东就尚未缴足的任何款项(包括溢价)向股东付款，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并不应于固定时间支付 ，而每名股东须支付每次催缴股款的款额(如该等款项是分期付款，则须支付每期股款)。在董事会指定的时间和地点，任何该等时间或地点可予延长及/或更改该等人士或地点。除非董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定，否则就催缴股款而支付的每一笔款项，应被视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。 |
| (b) | 有关股东催缴任何款项的通知，须于该通知所规定的付款时间前不少于十四(14)日以书面向该股东发出，并须列明付款的时间及地点，以及付款的收件人。在向股东发出催缴通知 所确定的任何该等付款时间之前，董事会可行使其绝对酌情决定权，以书面通知该股东撤销全部或部分催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。 |
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| (c) | 如根据股份发行条款或其他规定， 某笔款项须于指定时间支付，则该笔款项须于根据本条细则13(A)及(B)段发出通知的 董事会催缴股款时支付，而本章程细则有关催缴股款的规定(及未支付有关款项)适用于该笔款项或该等分期款项 (及未支付有关款项)。 |
| (d) | 股份的联名持有人须负起连带责任 支付有关股份的所有催缴股款及应付的所有利息。 |
| (e) | 任何到期未支付的催缴款项应 计息，从确定的付款日期到实际付款为止，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的借方利率)，并在董事会规定的时间支付。 |
| (f) | 发行股份时，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间的差额作出规定。 |
| 14. | 提前还款。 |
经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，而董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预付便须支付为止。 按董事会批准的利率及时间支付。董事会可随时安排本公司偿还全部或任何部分预支款项，而无需支付溢价或罚款。本条14的任何规定均不得减损 董事会在公司收到任何该等预付款之前或之后要求付款的权利。
| 15. | 没收和投降。 |
| (a) | 如任何股东未能按本条例规定于指定付款日期或之前支付催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后的任何时间，只要该款项(或其任何部分)或利息(或任何部分)仍未支付，董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有 开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项向本公司支付的款项中，并在所有情况下(包括应计利息)构成该等款项的一部分。 |
| (b) | 在通过没收股东股份的决议后，董事会应向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日起不少于十四(14)天，董事会可延长该日期)前支付应支付的全部款项，则该股票应事实上被没收，但在该日期之前，董事会可取消该没收决议。但 此类注销不应阻止董事会就不支付相同金额的款项作出进一步的没收决议 。 |
| (c) | 在不减损本章程细则51和55的情况下， 只要股份按照本文规定被没收，迄今已宣派但未实际支付的所有股息(如有)应视为同时被没收。 |
| (d) | 本公司可通过董事会决议，接受自愿交出任何股份。 |
| (e) | 根据本章程细则的规定被没收或交回的任何股份，将 成为本公司的财产，并在本章程细则的规限下，可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。 |
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| (f) | 任何人的股份已被没收或交出 ，将不再是被没收或交出的股份的股东，但仍有责任向公司支付，并应立即向公司支付在没收或交出股份时所欠或与该等股份有关的所有催缴股款、利息和费用，连同从没收或交出时起至实际支付为止的利息，按上文13(E)条规定的利率计算，董事会可酌情决定，但没有义务：强制执行或收取其认为适当的金额或其任何部分的付款。如该等股份遭没收或交回，本公司可透过董事会第(Br)项决议，加快有关人士就该股东所拥有的所有股份单独或与另一股东联名拥有的任何或所有当时欠本公司的款项(但尚未到期)的付款日期。 |
| (g) | 董事会可在任何被没收或交回的股份被出售、重新发行或以其他方式处置前的任何时间，按其认为合适的条件 取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据 本条15重新行使没收权力。 |
| 16. | 留置权。 |
| (a) | 除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不涉及任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得的收益 时，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及业务拥有第一及首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除非另有规定，否则本公司登记转让股份应视为本公司放弃在紧接该转让 之前存在的该等股份的留置权(如有)。 |
| (b) | 当产生留置权的债务、责任或约定到期时，董事会可按董事会认为合适的方式 促使本公司出售受该留置权约束的股票，但除非在向该股东、其遗嘱执行人或管理人送达书面通知后十四(14)天内该债务、责任或约定未得到清偿，否则不得进行此类出售。 |
| (c) | 任何该等出售所得款项净额，在支付成本 及其开支或附带费用后，将用于或用于清偿该 股东与该股份有关的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而剩余收益(如有)将支付予该 股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。 |
| 17. | 在没收或交出后出售或为执行留置权而出售。 |
于没收或退回股份后出售股份或为执行留置权而出售股份时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方应 登记为股东，并无义务监督出售程序的规律性，或监督出售所得款项的运用，且在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于损害赔偿，并只针对本公司。
| 18. | 可赎回股份。 |
在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。
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转让股份
| 19. | 转让登记。 |
除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文书(以任何惯常形式或任何其他令本公司董事会或行政总裁指定的高级职员满意的 形式)，连同任何股票及行政总裁指定的本公司董事会或高级职员所要求的其他所有权证明，否则不得登记股份转让 。尽管本协议有任何相反规定，以存托信托公司或其代名人名义登记的股份可根据 存托信托公司的政策和程序转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册上登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以促进本公司股票在纳斯达克证券市场或本公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易 。
| 20. | 暂时吊销注册。 |
董事会可行使其认为必要的酌情权，在董事会决定的期间内关闭股东名册上的股份转让登记 ，在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份转让登记。
共享的传输
| 21. | 遗赠人的股份。 |
于股东身故后，公司应在收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员所决定的股份权利的证据后，承认遗产托管人或遗嘱执行人，如无该等人士，股东的合法继承人 为该已故股东股份权利的唯一持有人。
| 22. | 接管人和清盘人。 |
| (a) | 本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。 |
| (b) | 获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的官员，以及因破产或与股东或其财产的重组或类似的法律程序有关而获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的官员， 在出示董事会(或将由行政总裁指定的本公司高级人员)的证据后，可认为足以证明其有权以该身分或根据本条行事，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可行使绝对酌情决定权批准或拒绝)，可登记为该等股份的股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。 |
8
大会 会议
| 23. | 股东大会。 |
| (a) | 年度股东大会(“年度股东大会”) 应在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外举行。 |
| (b) | 除年度股东大会外，所有股东大会均称为“特别股东大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。 |
| (c) | 如董事会决定，股东周年大会或股东特别大会可透过任何经董事会批准的通讯方式举行，但所有参与股东必须能同时听到对方的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以该股东大会所使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。 |
| 24. | 记录股东大会日期。 |
尽管本章程细则有任何相反的 条文，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利的股东，或有权就任何其他行动行使任何权利或采取任何其他行动的股东，董事会可为股东大会定出一个创纪录的 日期，该日期不得超过法律容许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。 对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的确定适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定一个新的记录日期。
| 25. | 股东提案请求。 |
| (a) | 任何持有《公司法》规定的公司投票权所需百分比的公司股东，如有权要求公司将某事项列入股东大会议程，则可根据《公司法》要求董事会将某事项列入未来的股东大会议程，如果 董事会确定该事项适合在股东大会上审议(“提案请求”)。 为使董事会审议提案请求以及是否将提案请求中所述事项列入股东大会议程，提案请求的通知必须根据适用法律及时交付，且提案请求 必须符合本章程细则(包括本第25条)以及任何适用法律和证券交易所规则的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署， 亲身或以挂号邮递交付，邮资已付，并由秘书(或如没有，则由本公司行政总裁 高级职员)收取。为及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间 段)。除了根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每位提案股东)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址, 视情况而定)，如果是实体，则包括 控制或管理该实体的人员姓名；(Ii)提出建议的股东直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由何人持有)，数目不得少于符合建议股东资格所需的 ，并附有令公司信纳的证据，证明提出建议的股东在提出建议的日期已有记录地持有该等股份 ；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、拟将该事项提交大会的原因、提出建议的股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述。(Iv)提出建议的股东与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间就被要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的说明，以及由所有提出建议的股东签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事项中有个人利益，如有，则对该等个人利益作出合理详细的描述；(V)每个提出建议的股东在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易的说明 (定义见下文)，包括交易日期、涉及的证券类别、系列和数量，以及重大经济条款, 该等衍生工具交易；及(Vi) 已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的与该等事项有关的所有资料(如有)的声明。董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。 |
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“衍生品交易”是指任何提议的股东或其任何关联公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否登记在案：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获得或分享本公司证券价值变动所衍生的任何收益，(3)其效果或意图是减轻证券价值或价格变动的损失、管理风险或利益，或(4)规定提出建议的股东或其任何关联公司或联营公司有权就公司的任何股份或其他证券 投票或增加或减少投票权，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于： 任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利益、 对冲，股息、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否须受任何该等类别或系列的支付、交收、行使或转换)的权利，以及该建议股东 在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益，而该建议股东 股东直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。
| (b) | 根据本细则所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期的日期 更新。 |
| (c) | 适用25(A)条和25(B)条的规定，如作必要修改，任何事项须列入根据 股东根据公司法正式向本公司递交的要求而召开的股东特别大会的议程。 |
| (d) | 尽管本章程细则有任何相反规定，第25条只可由股东大会以至少65%的股东总投票权的绝对多数票通过的决议案修订、取代或暂停执行。 |
| 26. | 大会通知；遗漏发出通知。 |
| (a) | 除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须发出股东大会通知。 |
| (b) | 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知 或未收到向该股东发出的通知，并不会令有关大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。 |
| (c) | 任何亲身或委派代表于股东大会期间于任何时间 出席股东大会的股东，均无权因大会通告中有关时间或地点的任何瑕疵或于大会上就 采取的任何事项而寻求取消或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。 |
| (d) | 除根据公司法的规定，本公司可向股东提供拟于股东大会上通过的决议案全文供股东查阅的任何地方 外，本公司可增设供股东审阅该等拟议决议案的地方，包括一个互联网网站。 |
10
大会议事录
| 27. | 法定人数。 |
| (a) | 在股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席本章程细则所规定的该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数。 |
| (b) | 如本章程细则并无相反规定，任何股东大会所需的法定人数应为两名或以上股东(并非拖欠本章程第(Br)13条所述的任何款项)，并亲自或由受委代表出席，并合共持有合共至少33%的股份。%)，但是，如果(I)该股东大会是由董事会通过的决议发起并根据 召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则所需法定人数为两名或以上股东(并非 未能支付本章程细则第13条所述任何款项) 亲身或受委代表出席，并合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票权的股份。为厘定出席某股东大会的法定人数，受委代表可被视为两(2)名或以上 名股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。 |
| (c) | 如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会将延期至(I)于下周同日、在同一时间及地点举行、(Ii)于大会通告所述日期及地点举行、或(Iii)于股东大会主席决定的日期及时间及地点举行(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期 )，而无须另行通知。在任何续会上不得处理任何事务，但如最初召开的会议可能已合法处理的事务除外。在该续会上，如原大会是根据公司法第63条的要求 召开的，则一名或多名亲身或由受委代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(并非如上所述失责)应构成法定人数。 |
| 28. | 大会主席。 |
董事会主席 应担任公司每次股东大会的主席。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(Br)分钟内仍未出席或不愿或不能担任主席，则下列任何一人可主持会议(并按下列顺序)：董事会指定的董事一人、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲自出席或委派代表出席)应推选一名出席会议的股东或其委派代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定性一票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如主席事实上亦为股东或该代表))。
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| 29. | 在大会上通过决议。 |
| (a) | 除公司法或本章程细则另有规定外， 包括但不限于以下第39条规定，如获 股东亲自或委派代表出席股东大会的投票权的简单多数通过，并就该等投票权作为一个类别进行表决，且 不计入出席及参与表决的投票权时弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制前述一般性的原则下，就某事项或行动而言，如公司法就某事项或行动规定较高的多数，或根据该等规定须有较高多数的条文应被视为已纳入本章程细则，但公司法容许该等 细则另有规定(包括公司法第327及24条)，则该决议案应获出席股东大会的投票权 的简单多数通过，或以受委代表及就该等投票权进行表决作为一类，并不计入出席及表决的投票权的 点算。 |
| (b) | 提交大会的每一项问题均应以举手表决的方式作出决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式作出。可在对拟议决议进行表决之前或紧接主席以举手方式宣布表决结果之后进行书面表决。如在宣布后进行书面表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应以这种书面表决方式决定。 |
| (c) | 召开或举行股东大会的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载的任何规定或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格 ，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。 |
| (d) | 股东大会主席宣布一项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并载入本公司会议记录，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 |
| 30. | 押后的权力。 |
股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议可不时地从一个地点推迟到另一个地点：(I)由出席会议法定人数的大会主席(如经大会指示，并经亲自或委托代表的多数表决权持有人同意并就休会问题进行表决)；但在任何该等延会上不得处理任何事务，但如原召开的会议本可合法处理的事务，或在原召开的会议上未获通过决议的议程事项除外；或(Ii)董事会(无论是在股东大会之前或在股东大会上)。
| 31. | 投票权。 |
在符合第32(A)条的规定及本章程赋予投票权特别权利或限制投票权的任何条文的规限下，每名股东在每项决议案上均可就登记在册的股东持有的每股股份 投一票，而不论表决是以举手、书面投票或任何其他方式进行。
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| 32. | 投票权。 |
| (a) | 任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款已缴足 。 |
| (b) | 作为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人作为本公司的代表出席本公司的任何会议，或代表本公司签署或交付委托书。任何获授权的人士均有权代表该股东行使该股东如为个人而可行使的所有权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据 (采用主席可接受的格式)送交他或她。 |
| (c) | 任何有权投票的股东可亲自 或委派代表(不一定是本公司的股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表 投票。 |
| (d) | 如果两人或两人以上登记为任何股份的联名持有人，则应接受提交投票的高级人员亲自或委托代表的投票，而不接受其他联名持有人的投票。就本细则32(D)而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。 |
| (e) | 如果股东是未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或公司处于接管或清算状态，则在符合本章程细则的所有其他规定以及本章程细则要求提供的任何文件或记录的情况下，股东可通过其受托人、接管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人(视情况而定)投票，上述人士可亲自或委托代表投票。 |
代理服务器
| 33. | 委任书。 |
| (a) | 委托书应当采用书面形式，实质上应当采用下列形式： |
|
“I |
的 | ||
| (股东姓名) | (股东地址) | ||
| 作为Alpha TAU医疗有限公司的股东，特此任命 | |||
| 的 | |||
| (委托书名称) | (委托书地址) | ||
| 作为本人的代表，于_ | |||
| Signed this ____ day of ___________, ______. | |||
| (委任人签署)“ | |||
或以任何惯常或普通形式，或以董事会批准的其他形式。该委托书应由该人的正式授权代理人的委任人正式签署，或者，如果委任人是公司或其他法人团体，则应按委任人签署文件的方式签署，该文件将其与关于签字人授权的代理人证书捆绑在一起。
| (b) | 在公司法的规限下，委任 受委代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及经签署该文件的授权书或其他授权文件(如有))须于大会指定时间前不少于四十八(48)小时(或通知所指定的较短时间)送交本公司(于指定举行会议的时间前不少于四十八(48)小时(或通知须指定的较短期间)，或送交本公司的登记处、主要营业地点或转让代理人的办公室，或会议通告可能指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权 免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至股东大会开始为止。委任代表的文件对该文件所涉及的每一次延会的股东大会均有效。 |
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| 34. | 股份转让委任人死亡及/或撤销委任的影响。 |
| (a) | 根据委任受委代表的文书投票，即使委任股东(或签署该文书的其实际受权人，如有)过世或破产，或转让所表决的股份，该表决仍属有效，除非本公司或该会议主席在表决前已收到有关该等事项的书面通知。 |
| (b) | 除《公司法》另有规定外，委派代表的文书应视为被撤销：(I)本公司或主席在收到该文书后，收到签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，取消根据该文书作出的委任(或签署该文书所依据的授权)或委任另一名代表的文书(以及根据33(B)条所需的其他文件(如有))，惟该等撤销通知或委任另一名受委代表的文书 已于本章程细则33(B)所述被撤销文书交付的地点及时间内收到，或(Ii)如委任股东亲自出席获交付委托书的会议，则于该会议主席接获该股东有关撤销该委任的书面通知后，或如该等股东于该会议上投票时，已收到该通知或委托书。根据委任代表文件 作出的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或指定股东亲自出席或投票，该委任文件仍属有效，除非该委任文件于表决时或之前已根据本条34(B)的前述条文被视为撤销。 |
董事会
| 35. | 董事会的权力。 |
| (a) | 董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出而非本章程或法律规定须由股东大会行使或作出的所有权力及作出所有行为及事情。35条赋予董事会的权力应受公司法、本章程细则以及股东大会不时通过的与本章程细则相一致的任何法规或决议的规定所规限，但该等法规或决议不得使董事会之前作出的或根据董事会决定作出的任何 行为失效，而如果该等法规或决议未获通过则该等行为是有效的。 |
| (b) | 在不限制上述一般性的情况下，董事会可不时从公司利润中拨出任何数额的准备金，作为董事会绝对酌情认为合适的一项或多项准备金，包括但不限于红股资本化和分派，并可以任何方式投资，并可不时处理和改变此类投资，并处置全部或任何部分投资。并于本公司业务中动用任何该等储备或其任何部分，而毋须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金 运用于其他用途，一切均由董事会不时认为合适。 |
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| 36. | 董事会权力的行使。 |
| (a) | 根据45条，出席会议法定人数的董事会会议 有权行使董事会授予或可行使的所有权力、权力和酌处权。 |
| (b) | 在任何董事会会议上提出的决议，如经出席、有权投票并于表决时表决的董事过半数通过，即视为获得通过。 |
| (c) | 董事会可以书面或公司法允许的任何其他方式，在不召开董事会会议的情况下通过决议。 |
| 37. | 权力下放。 |
| (a) | 在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(他们可以是或不是董事)组成，而董事会可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。在适用法律的规限下，任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会对其施加的任何规定。董事会对任何委员会实施的任何法规和董事会的任何决议都不应使委员会之前作出或依据的任何决议无效，而如果董事会没有通过该法规或决议，该行为将是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序经必要修改后，应受本协议所载有关董事会会议的规定所管限，但不得被董事会通过的任何规定所取代。除非董事会另有明文禁止，否则在向董事会委员会授予权力时，该委员会有权进一步授予此类权力。 |
| (b) | 董事会可不时委任董事会认为合适的公司秘书、高级职员、代理人、雇员及独立承办人，并可终止任何此等人士的服务。董事会可在符合公司法规定的情况下决定所有这类人员的权力和职责以及工资和报酬。 |
| (c) | 董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多名法定或事实上的受权人，以董事会认为合适的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及条件委任，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将授予他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。 |
| 38. | 董事人数。 |
| (a) | 董事会应由董事会决议不时确定的董事人数 (不少于三(3)名但不超过十一(11)名，包括外聘董事(如有))组成。 |
| (b) | 尽管本章程细则有任何相反规定，第38条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订或取代。 |
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| 39. | 董事的选举和免职。 |
| (a) | 董事(不包括当选的外部董事)应根据各自的任期将董事分为三类，在实际可行的情况下数量基本相等，在此指定为I类、II类和III类。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些类别中 |
| (i) | 首届第I类董事的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满，当他们的继任者选出并获得资格时， |
| (Ii) | 首任第II类董事的任期应在上文第(I)款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上以及其继任者选出并获得资格时届满。 |
| (Iii) | 首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)条所指股东周年大会后的第一次股东周年大会及选出其继任者并取得资格时届满。 |
| (b) | 于每届股东周年大会上，自将于2022年举行的股东周年大会起，于该股东周年大会上选出的每名获提名人或候补被提名人(定义见下文)如于该股东周年大会上获推选为董事类别成员，其任期将于该届股东周年大会上届满，直至其获选后的下一届股东周年大会为止，直至其各自的继任人当选 并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每一位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止 或直到该董事的职位提前卸任为止。 |
| (c) | 如果董事会此后改变了组成董事会的董事人数(不包括外部董事，如果选举产生)，任何新增的董事职位 或减少的董事职位应由董事会在不同类别之间进行分配，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的 任期。 |
| (d) | 在本公司每次举行股东大会选举董事 之前，在本细则第(Br)条(A)和(H)条款的规限下，董事会(或其委员会)应以董事会(或该委员会)多数成员通过的决议，选出若干人士(“被提名人”)在该股东大会上向股东推选董事。 |
| (e) | 任何提出建议的股东如要求在股东大会议程上列入拟提名一名人士以供选举为董事的股东(该人士为“候补被提名人”)，均可提出要求，但须符合39(E)条、第25条及适用法律的规定。 除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议要求应视为只适宜在股东周年大会上考虑的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括第25条所要求的信息，并应载明： (I)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)对过去三(3)年内提出的股东或其任何关联公司与每一候补被提名人之间的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明 ，表明他或她同意在本公司的通知和委托书材料以及本公司与股东大会有关的委托卡上被点名(如果提供或出版)，以及他或她(如果当选), 同意在董事会任职，并在公司的披露和备案文件中被点名；(Iv)根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，由每名候补代名人签署的声明，以委任该等 一名候补代名人，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例规定须向本公司提供的与该项委任有关的所有资料(包括为回应表格20-F(或表格10-K)的适用披露要求而提供的有关候补代名人的资料，如果适用)或美国证券交易委员会规定的任何其他适用格式(“美国证券交易委员会”)；(V)由候补代名人作出的声明 ，表明其是否符合根据公司法及/或任何适用法律、法规或证券交易所规则成立独立董事及(如适用)本公司外部董事的标准，如不符合，则提供原因解释 ；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书请求时所要求的任何其他资料。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷，其格式应为 本公司提供的有关每位候补代名人的资料。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。公司有权根据本条款39(E)和25发布提议股东或候补被提名人提供的任何信息, 提议股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。 |
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| (f) | 被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议 选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，如选举有争议 ，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。董事会可考虑(除其他事项外) 以下方法：(I)选举竞争的董事被提名人名单(以董事会批准的方式确定) 由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或由代表投票并就该等竞争名单进行投票，(Ii) 由亲自或委托代表在股东大会上的多数投票权选举个别董事，并就董事选举进行表决(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)，(Iii)以亲自或委托代表在股东大会上的多数表决权选举每名被提名人并就董事选举进行表决，但如果此类被提名人的人数超过当选的董事人数，则在该等被提名人中，选举应以上述投票权的多数制进行，及(Iv)董事会认为适当的其他 投票方式，包括使用列出本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能代理卡”。就本条款而言, 如果在股东大会上举行的董事选举的被提名人和候补被提名人的总数超过了在该大会上当选的董事的总数，则该选举应被视为“有争议的选举”，并由秘书(如果没有，则由本公司首席执行官)根据第25条或适用法律在适用的提名期结束时根据是否按照25条及时提交了一份或多份提名通知来确定。第39条和适用法律；但条件是，选举是否为竞争性选举 并不能决定任何提名通知的有效性；此外，如果在本公司 邮寄与该董事选举有关的初始委托书之前，撤回一份或多项候补被提名人的提名通知 ，使得董事的候选人人数不再超过拟选举的董事人数，则该选举不应被视为竞争性选举。股东无权在董事选举中累计投票， 除非在本条款(F)中明确规定的范围。 |
| (g) | 即使本章程细则有任何相反规定，本细则第(Br)第39条及第()条第42(E)条的修订、取代或暂停实施，须由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数 通过的决议案通过。 |
| (h) | 尽管本章程细则有任何相反规定， 外部董事的选举、资格、罢免或解聘，如经选举，应仅按照公司法中适用的规定进行。 |
| 40. | 开始担任董事。 |
在不减损第39条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日起计，或在其被任命或当选之日起计 。
| 41. | 在出现空缺时继续留任的董事。 |
董事会(以及，如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程细则第38条所述的最高人数 )。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则继续留任的董事 可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于根据本章程细则38规定的最低人数 ，则彼等只可在紧急情况下行事或填补董事已出缺的职位，人数最多等于本章程细则38所规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。由董事会任命以填补任何空缺的董事的职位，只能持续到服务已结束的董事本应任职的剩余期间，或者如果由于任职董事人数少于本章程38条规定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据39条确定额外的 董事应被分配到的类别。即使本章程细则有任何相反规定，本细则第41条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订、取代或暂停执行。
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| 42. | 办公室休假。 |
董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：
| (a) | 如果事实如此，在他或她死后； |
| (b) | 如果他或她被适用法律禁止担任董事； |
| (c) | 董事会认定因精神或身体状况不能担任董事职务的； |
| (d) | 如果根据这些条款和/或适用法律，其董事任期届满； |
| (e) | 由本公司股东总投票权至少65%的多数 在股东大会上通过的决议(该罢免于该决议中确定的日期生效)； |
| (f) | 以书面辞呈的方式，该辞呈将于该辞呈规定的日期生效，或在该辞呈送交本公司时生效，两者以较迟的日期为准；或 |
| (g) | 对于外部董事，如果如此选择，且尽管有任何与本文相反的规定，仅根据适用法律。 |
| 43. | 利益冲突；批准关联方交易。 |
| (a) | 除适用法律和本章程细则另有规定外， 董事不得因其担任本公司或本公司应为股东或以其他方式拥有权益的任何公司的任何职务或受薪职位而丧失资格，或因作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约而丧失资格，亦不得废止任何此等合约或由本公司或代表本公司订立而任何董事将以任何方式涉及利益的任何合约或安排，亦不得取消任何此等合约或由本公司或代表本公司以任何方式与其有利害关系的任何合约或安排，除非根据公司法的规定，任何董事应仅因该董事担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其利益的性质以及任何重大事实或文件必须由其在首次考虑该合同或安排的董事会会议上披露，如果其利益当时存在，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后的董事会第一次会议。 |
| (b) | 在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司办公室持有人拥有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下均不属特别交易(按公司法的定义)，只需获得董事会或董事会委员会批准。此类授权以及实际批准可能是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。 |
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董事会会议记录
| 44. | 开会。 |
| (a) | 董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事会认为合适的会议和议事程序。 |
| (b) | 董事会会议应由秘书根据董事长的指示或至少两名董事的要求召开，并提交给董事长，或在公司法规定需要召开的任何情况下召开。如果董事长没有指示秘书在至少两(2)名董事提出请求后七(7)日内召开会议，则该两名董事 可以召开董事会会议。任何董事会会议均须在发出不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事就某一特定会议或出席该会议而以书面放弃该通知 ，或除非该会议所讨论事项的紧迫性及重要性以致主席在有关情况下合理地决定放弃或缩短通知。 |
| (c) | 任何该等会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电邮或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。 |
| (d) | 即使本协议有任何相反规定，董事仍可放弃未能按本条规定的方式向董事递交有关任何有关会议的通知，而如所有有权参加有关会议但并未如上所述正式发出通知的董事在大会上采取行动前放弃有关未能或瑕疵，则即使该通知有瑕疵，会议仍应被视为已正式召开。在不损害前述规定的情况下，出席董事会会议的任何董事均无权因该会议的通知中存在与会议日期、时间或地点或召开日期、时间或地点有关的任何缺陷而要求取消该会议的任何议事程序或使该会议通过的任何决议无效。 |
| 45. | 法定人数。 |
除非董事会另有一致决定 ，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参与和表决的在任董事亲自出席或以任何方式 沟通构成。任何事务 不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或通过任何通信方式 ，条件是所有参与会议的董事可以同时听取彼此的意见)。如果在指定的董事会会议时间起计三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在48小时后的同一地点和时间休会，除非主席认为情况紧急和重要，因此需要较短的时间。倘根据前述规定召开续会，而于公布时间起计30分钟内未有法定人数 出席，则任何两(2)名董事及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过 )及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数多于五(5)名)均为法定人数及出席该续会的董事。在延会的董事会会议上，唯一要审议的事项应是在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了所需的法定人数，将只能通过那些原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。
19
| 46. | 董事会主席。 |
董事会应不定期推选一名董事会成员担任董事会主席，免去董事长职务，并任命 为董事会主席。每一次董事会会议均由董事会主席主持，但如果没有董事长，或者在任何会议上他在确定的会议时间的十五(15)分钟内没有出席，或者他 不愿意主持会议，则出席的董事应在出席会议的董事中推选一人担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应使担任者有权投第二票或决定票。
| 47. | 尽管有瑕疵，但行为的有效性。 |
董事会或董事会委员会会议或以董事身份行事的任何人士在任何 会议上做出或处理的所有行为，尽管 事后可能发现该会议参与者或其中任何一人的任命存在缺陷，或他们或他们中的任何人被取消资格，仍应有效，犹如没有该等缺陷或取消资格一样。
首席执行官
| 48. | 首席执行官。 |
董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等行政总裁将拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的有关头衔及董事会职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或无任何时间限制，董事会可不时(须经公司法及公司法及该等人士与本公司之间的任何合约的任何额外批准)厘定其薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，并委任另一名或多名其他人士接替其职位。
分钟数
| 49. | 几分钟。 |
股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会主席、董事会或其委员会(视属何情况而定)或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其中所记录事项的表面证据 。
分红
| 50. | 宣布派息。 |
董事会可根据《公司法》的规定，不时宣布并安排公司分红。董事会将确定支付股息的时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。
20
| 51. | 以股息的形式支付的金额。 |
在符合本章程细则规定的情况下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的公司股本中的任何股份所附带的权利或条件的限制下，公司支付的任何股息应分配给有权获得股息的 股东(不拖欠本章程第13条所指的任何款项)。平价通行证 按其各自所持已发行及已发行股份的比例厘定基准，就该等股份派发股息。
| 52. | 利息。 |
任何股息均不得计入本公司的利息。
| 53. | 以金币支付。 |
如董事会宣布派发股息，则根据第50条宣布的股息可全部或部分派发本公司的特定资产，或派发本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券，或两者的任何组合，在每种情况下，其公允价值均须由董事会真诚厘定。
| 54. | 权力的执行。 |
董事会可在其认为合适的情况下，解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，尤其是为零碎股份发行证书并出售该零碎股份，以向有权获得补偿的人支付代价， 或设定某些资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不考虑价值低于新谢克尔0.01的零碎股份。董事会可以指示 支付现金或将这些特定资产转让给董事会认为适当的受托人，以那些有权获得股息的人为受益人。
| 55. | 从股息中扣除。 |
董事会 可从就股份应付给任何股东的任何股息或其他款项中扣除他或她当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。
| 56. | 保留股息。 |
| (a) | 董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可将其用于或用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺 。 |
| (b) | 董事会可保留任何人士根据21或22条有权成为股东的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，或任何人士根据上述细则有权转让的任何股息或其他款项，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。 |
| 57. | 无人认领的红利。 |
所有与股份有关的未认领股息或其他款项 可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至 认领为止。将任何无人认领的股息或其他款项存入单独的账户不应构成本公司的受托人 ，任何无人认领的股息自宣布股息之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间) 后无人认领，而任何此类其他款项在自支付股息之日起的类似期间后无人认领， 将被没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或其他款项。或其任何部分转让予假若没有归还本公司而本应有权享有的人士。该等其他款项中任何无人认领的股息的本金(且只有本金)，如获认领，应支付给有权享有该等股息的人士。
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| 58. | 支付机制。 |
董事会可自行决定，就一股股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律所需扣缴的税款，可通过邮寄支票或授权书的方式支付给有权获得该股息或其他股息的人的注册地址，或将其留在该人指定的银行账户中(或者，如果有两人或更多人登记为该股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权获得该股份)，致予任何一名人士(或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程21或22条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该人士的银行账户)，或致予有权享有该等账户的人士以书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式送达的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方法 须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由支票或付款单承兑的银行付款，即为本公司的良好清偿。每一张此类支票寄出的风险应由有权获得支票所代表款项的人承担。
帐目
| 59. | 账簿。 |
公司的账簿应 保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终 公开供所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目或簿册或其他类似文件。本公司应将其年度财务报表的副本 放在公司的主要办事处供股东查阅。本公司不需要将其年度财务报表副本发送给股东。
| 60. | 审计师。 |
公司核数师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但股东大会在行使其权力确定核数师的报酬时，可采取行动(在没有采取任何相关行动的情况下，应被视为已采取行动)授权董事会(有权授权董事会委员会或管理层)根据该等标准或标准确定该报酬，如果没有提供该等准则或标准，该等报酬应与该核数师所提供服务的数量及性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会之后的第三次股东周年大会。
| 61. | 财政年度。 |
本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。
补充寄存器
| 62. | 补充登记册。 |
根据《公司法》第138和139条的规定，本公司可在董事会认为合适的情况下在以色列以外的任何地方保存补充登记册，并且在符合所有适用法律要求的情况下，董事会可不时采用其认为合适的规则和程序来保存该等分支登记册。
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免责、赔偿和保险
| 63. | 保险。 |
在符合《公司法》有关此类事项的规定的前提下，本公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的职务持有人作为本公司职务持有人的行为或不作为而对该职务持有人所承担的全部或部分责任进行保险，包括：
| (a) | 违反对公司或任何其他人的注意义务； |
| (b) | 违反其对公司的忠诚义务，但条件是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为导致该违约的行为不会损害公司的利益。 |
| (c) | 对该公职人员施加以任何其他人为受益人的财务责任；以及 |
| (d) | 根据 任何法律本公司可以或将能够为职位持有人提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程细则中列入允许该等保险的条款的范围内，则该等条款被视为通过引用纳入和并入本文 (如适用，包括但不限于根据证券法第56h(B)(1)条和经济竞争法第 50p条)。 |
| 64. | 赔偿。 |
| (a) | 在符合《公司法》规定的情况下，公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公室人员进行追溯性赔偿，包括对以下责任和费用进行赔偿，但条件是该办公室工作人员因其作为公司办公室工作人员的行为或不作为而对该办公室工作人员承担或发生此类债务或费用： |
| (i) | 任何法庭判决，包括经法院确认的和解判决或仲裁员裁决作出的判决，对公职人员施加的有利于另一人的经济责任； |
| (Ii) | 任职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼，或与经济制裁有关而支出的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(1)此类调查或诉讼未导致对任职人员提起公诉(如《公司法》所界定)；以及(2)没有因这种调查或程序而对其施加经济责任以代替刑事诉讼(如《公司法》所界定)，或者 如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪而施加的； |
| (Iii) | 任职人员所支出的合理诉讼费用，包括法律费用，或法院在公司或以公司名义或任何其他人对任职人员提起的诉讼中施加于任职人员的诉讼费用，或在任职人员被判无罪的刑事指控中，或在任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事指控中，由法院强加于任职人员的诉讼费用。 |
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| (Iv) | 根据 任何法律本公司可能或将能够对董事进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程细则中列入允许此类赔偿的条款的范围内，则该条款被视为通过引用纳入和纳入本文 (包括但不限于根据以色列证券法第56h(B)(1)条(如果适用且在适用范围内，根据RTP法律第50p(B)(2)条))。 |
| (b) | 在符合《公司法》规定的情况下，公司 可以承诺就下列条款中所述的责任和费用预先赔偿办公室持有人： |
| (i) | Sub-Article 64(a)(ii) to 64(a)(iv); and |
| (Ii) | 第64条(A)(I)，条件是： |
| (1) | 赔偿承诺仅限于董事根据作出赔偿承诺时公司的运作而认为可预见的事件，以及董事在作出赔偿承诺时认为在当时情况下合理的金额或准则；及 |
| (2) | 弥偿承诺须列明董事根据作出弥偿承诺时本公司的运作而认为可预见的事件，以及董事于作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的金额及/或准则。 |
| 65. | 免责条款。 |
在符合《公司法》规定的情况下，本公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的损害赔偿责任。
| 66. | 将军。 |
| (a) | 对《公司法》或任何其他适用法律的任何修订，对任何职位持有人根据63至65条款获得赔偿、保险或豁免的权利造成不利影响，以及对63至65条款的任何修订均属预期有效，且不影响本公司对修订前发生的任何行为或不作为对职位持有人进行赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定 。 |
| (b) | 63至65(I)条的规定应在法律(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)允许的最大范围内适用。和(Ii) 不是有意的，也不应被解释为以任何方式限制本公司购买保险 和/或赔偿(无论是提前或追溯)和/或豁免，以任何非办公室人员为受益人，包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商，但不是办公室人员；和/或 任何办公室工作人员，只要此类保险和/或赔偿在法律上没有明确禁止。 |
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锁定
| 67. | 锁定 |
尽管有任何与本合同相反的规定，但仅限于第68，
除经本公司书面同意外，于紧接本章程细则生效前的每名股东
(但于根据本协议及合并计划(“合并协议”)于2021年7月7日实施股份分拆后，由本公司及本公司之间，Archery Merge Sub Inc.和Healthcare
| 68. | 允许的传输 |
尽管有第六十七条的规定，股东或其任何一人、其本人或其许可受让人(已遵守本第六十八条)持有的锁定股份允许(I)转让给股东的任何高管、董事或股东的关联公司；(2)在个人的情况下，通过赠与给该个人的直系亲属成员或受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托基金；或(3)就个人而言，根据该个人去世后的继承法和分配法。
收尾
| 69. | 快结束了。 |
如本公司清盘，则在符合适用法律及在清盘时享有特别权利股份持有人权利的情况下，本公司可供分配予股东的资产应按各股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配。
通告
| 70. | 通知。 |
| (a) | 任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮件(如在国际上寄出，则以航空邮寄)寄往股东名册所述该股东的地址或股东可能以书面指定的其他地址以收取通知及其他文件的方式送达。 |
| (b) | 任何 股东可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或行政总裁递交、传真或以预付挂号信(如寄往以色列境外，则以航空邮件)方式寄往本公司的办事处。 |
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| (c) | 任何此类通知或其他文件应视为已送达： |
| (i) | 在邮寄的情况下，邮寄后四十八(48)小时，或收件人实际收到时，如果邮寄后四十八小时之前，或 |
| (Ii) | 如属隔夜航空速递，则在寄发后翌日的下一个营业日 ，并有快递员确认的收据，或在收件人实际收到时，如收件人在寄件后三个营业日内收到； |
| (Iii) | 如果是面交，实际当面交付给该收件人； |
| (Iv) | 如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在发件人通过收件人的传真机收到自动电子确认的第一个工作日(在正常营业时间内代替收件人) 收件人已收到此类通知或来自收件人的电子邮件或其他通信服务器的投递确认时。 |
| (d) | 如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，尽管该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条70的规定。 |
| (e) | 就任何人士享有联权的任何股份而言，向股东发出的所有通知均须发给股东名册内排名最先的人士，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的足够通知。 |
| (f) | 任何股东如其地址未列于股东名册 内，亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。 |
| (g) | 尽管本文有任何相反规定， 本公司的股东大会通知，包括适用法律所要求的信息以及本章程细则，如在发出大会通知所需的时间内以下列一种或多种方式(视情况而定)发布，则就本章程细则而言，应被视为正式发出的股东大会通知。致：在股东名册上登记的地址(或为接收通知及其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东 ： |
| (i) | 如果本公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国场外交易市场报价，则根据1934年《美国证券交易委员会证券交易法》(经修订)提交或提交给该机构的报告或时间表 刊登股东大会通知；和/或 |
| (Ii) | 在公司的网站上。 |
| (h) | 邮寄或公布日期及会议记录日期及/或会议日期(视何者适用而定)应计入根据公司法及其规例 所规定的任何通知期内。 |
修正案
| 71. | 修正案。 |
本章程细则的任何修订，除须经股东大会根据本章程细则批准外，亦须经董事会批准及当时在任董事的多数赞成票。
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争端裁决论坛
| 72. | 争端裁决论坛。 |
(A) 除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商，以及任何专业人士或实体的专业人士或实体，如其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或核证作为招股基础的文件的任何部分，使其受惠，并可予以执行。本条款72的前述规定不适用于根据修订后的《1934年美国证券交易法》提起的诉讼。
(B)除非 本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法的任何规定提出索赔的 任何诉讼。
(C)任何购买或以其他方式收购或持有本公司股份权益的 个人或实体应被视为已知会 并同意本细则第72条的规定。
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