附件10.2

雇佣协议

此 雇佣协议(此“协议“)，由特拉华州有限责任公司LLC的Lulu Fashion Lounge，LLC于2023年3月8日订立和签订，Lulu的 Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，也是该公司的间接母公司(“母公司”)，以及蒂芙尼 史密斯(“高管”)。就本协议而言，术语“公司” 应包括母公司及其每个子公司，包括公司，除非上下文另有明确指示。

鉴于， 本公司现任高管为财务副总裁；

鉴于， 高管希望受聘于公司担任首席财务官；

鉴于，公司希望聘请高管担任其首席财务官；以及

鉴于， 公司和管理层希望按照本协议中规定的条款和条件签订本协议。

现在 因此，考虑到本合同所载的承诺、相互契约和协议，并在此确认所有对价的充分性，双方特此同意如下：

1.             EMPLOYMENT

1.1.            协议和条款。行政人员的聘用和本协议的期限(“期限”) 应从2023年3月6日开始，至晚上11：59结束。于2024年12月31日(“初始期限届满日期”)，以第3条规定的提前终止为准；但条件是，自初始期限届满日期起及之后的每个周年纪念日(每个“延期日期”)，期限应自动再延长一年 ，除非公司或高管已在特定延期日期前至少60天向本合同另一方发出书面通知，说明在该延期日期不得如此延长期限。

1.2            Position and Duties; Work Location.

(A)         在任期内，执行董事将担任首席财务官本公司及母公司，并须直接向母公司的行政总裁(“行政总裁”)汇报。在该职位上，高管应具有与类似公司具有相同头衔的高级管理人员通常相关联的职责、职责和权力，并应根据首席执行官的要求履行与高管职位相称的其他职责。

(B)         在任期内，行政人员的主要工作地点应为公司在加利福尼亚州洛杉矶的办公室。高管应遵守公司当时关于远程工作和面对面工作的现行政策。应要求高管根据要求前往公司其他办事处和/或公司业务，包括投资者会议。

1.3br}活动之外的            。在任期内，高管应尽最大努力，将高管的全部业务时间用于履行高管对公司的职责；但上述规定不应阻止高管 在一(1)家非营利性组织和/或一(1)家营利性公司的董事会任职，但须事先征得母公司董事会(“董事会”)和首席执行官的书面同意；(Ii)参与慈善、 公民、教育或社区事务，或(Iii)管理高管的被动个人投资，在每种情况下，只要 此类活动单独或总体上不干扰或冲突高管在本协议项下的义务或职责，或与高管的职责造成潜在的业务或受托冲突。

2.             薪酬和福利；费用

            薪酬。 公司应按相当于每年385,000美元的薪酬(“基本工资”)向高管支付薪酬，减去工资扣除和所有必需的预扣税款， 基本工资应根据公司适用于其高管的薪酬惯例支付。高管 有权获得董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)不时酌情决定的基本工资增长(如有)。

2.            奖金。 对于任期内结束的公司每个会计年度，在董事会或薪酬委员会确定的基于公司、业务单位和/或个人绩效的任何适用业绩目标的实现情况下，高管有权按董事会或薪酬委员会不时制定的条款和条件参与公司的年度激励计划。根据该条款，高管有资格 获得年度奖金(“年度奖金”)，目标金额为基本工资的50%(“目标 奖金”)，条件是高管在支付年度奖金之日受雇于公司。根据公司当时的奖金政策和计划，实际奖金金额 可能大于或低于目标奖金。年度奖金按照公司惯例发放。为免生疑问，根据公司年度激励计划中确定的条款，高管 有资格获得“弹性”奖金。

2.            员工 福利；休假。在本协议期限内，高管有权 参与向公司高管提供的员工福利计划和计划，包括带薪休假。高管参与任何员工福利计划或计划的条款和条件 应受制于该计划或计划的条款和条件，该计划或计划可由公司不时修订或修改。本协议中的任何条款均不得阻止公司根据其条款修改或终止任何员工福利计划或计划。

2.4            RSU Awards.

(A) 根据本协议的条款、适用的限制性股票单位奖励协议和露露时尚休息室控股公司的综合股权计划，           高管将获得2023财年的初始限制性股票单位(“RSU”)，目标价值为385,000美元(此类RSU的实际数量将根据本协议、适用的RSU奖励协议和Lulu的时尚休息室综合股权计划(“RSU奖励”)确定)。“初始股价”是指自生效之日起十(10)个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”) 。根据适用的RSU奖励协议和Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.综合股权计划的条款，如果高管在获奖日期前仍有工作，RSU奖将在以下日期每年分三(3)次大致相等的分期付款：2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日。

(b)            在任期内，根据公司不定期生效的股权奖励政策和计划，高管有资格在未来财年获得年度RSU奖励。

2.5            业务费用 。公司应补偿高管在履行高管对公司的职责时发生的合理的自付费用和支出，包括但不限于合理的差旅 费用，包括往返商业机票、酒店住宿、租车或车辆交通以及餐饮，这些费用 应遵守根据公司不时生效的政策制定或要求的合理文件要求 。

3.            TERMINATION

3.1             终止通知。除因高管死亡而终止高管的雇佣外，公司因任何原因(包括但不限于原因或残疾)或高管因任何原因终止高管的雇佣，应通过书面的 终止通知(定义见下文)传达给另一方。就本协议而言，“终止通知”指注明日期的通知：(1)指明本协议所依据的具体终止条款；(2)按第5.2节规定的方式发出；(3)规定终止日期，可以是通知的日期，而“终止日期”指终止通知中规定的日期；但是，如果执行机构在没有充分理由的情况下终止合同(如下文所述)，除非双方另有约定，否则合同终止日期不得少于通知后六十(60)天。 为免生疑问，合同期限应于合同终止之日结束。

3.2.因死亡或残疾而终止            。如果高管的聘用和任期因高管死亡或残疾的原因终止，高管或高管的遗产有权获得：(I) 截至终止日期的高管赚取但未支付的基本工资；(Ii)在高管(或高管遗产，如果适用)向公司提交适当证明文件后30天内支付的补偿金额 ，以证明高管根据第2.5节和公司政策在终止日期之前适当发生的任何未报销的合理业务支出；(Iii)任何已赚取和未使用的假期，在适用法律要求时支付，但不迟于终止日期后30天支付；(Iv)因终止日期或之前结束的绩效期间而赚取但未支付的任何年度奖金；以及(V)高管(或高管遗产)或高管家属根据本公司的员工福利计划或计划可享有的此类员工福利(如有)，根据适用计划或计划的条款支付(本协议第(I)至(V)款所述金额统称为“应计权利”)。就本 协议而言，“残疾”是指由于在任何连续六个月期间内持续或可以合理地预期持续90天或以上的任何医学上可确定的身体或精神损伤，高管不能以与紧接在丧失工作能力之前相同的质量水平履行高管职位的基本职能, 由本公司挑选的医生决定，并经管理层批准，此类批准不得无理拖延或扣留。

3.3.            高管非正当理由终止或不续约。 如果高管终止高管的聘用和任期，包括不根据第 1.1节续期，高管应有权获得应计权利。

3.4.            公司因故终止。如果公司终止对高管的聘用和原因期限，高管有权获得应计权利。

            公司无故终止或高管有正当理由终止。 如果高管被公司无故终止聘用(死亡或残疾除外)，或高管有正当理由终止聘用，则在高管继续遵守本协议和高管执行的前提下，在高管终止雇用之日起40天内(“解除要求”)，如未能完全有效地解除对本公司的所有索赔，且基本上按照本合同附录A所附的形式予以解除(“解除要求”)，则除应计权利外，高管应有权获得以下遣散费福利：

(a)根据 公司的常规薪资惯例，          高管当时的当前基本工资在终止日期后十二(12)个月内(“薪资延续”)，从满足发放要求之日之后的第一个工资发放日开始计算，第一期包括在终止日满足发放要求的情况下应支付的任何金额。尽管有上述规定，(I)如果高管在终止日期后12个月内开始作为员工或独立承包商向另一个人或实体提供服务(“新聘用”)，则高管必须立即向公司发出有关该新聘用的通知，并将新聘用下高管的新年化或月度毛工资率通知公司；以及(Ii)薪金续期付款的任何剩余部分应扣减(最低至零)公司自行决定高管 在薪金续期剩余时间内将从新聘用中获得的毛收入金额；

(b)          如果高管的雇佣未被终止，则根据本合同项下高管在此期间的受雇天数按比例分配的金额等于终止日期发生的年度高管应获得的年度奖金年份 (“按比例计算的奖金”)。按比例发放的奖金与本年度的奖金支付给公司其他 高管的日期相同；以及

(c)          如果高管适时选择眼镜蛇保险，公司应向高管偿还自终止日期起至(1)终止日期一周年或(2)新聘用日期 两者中较早者为止的 期间高管每月支付的眼镜蛇保险费。

在本协议中，“原因”应指高管：(A)对重罪或其他道德败坏或涉及不诚实的犯罪定罪或抗辩，或实施涉及挪用公款、不道德的商业行为、欺诈或违反受托责任或忠诚义务的任何其他行为或不作为；(B)在酒精的影响下履行高管的职责(出席和参加提供酒精的业务或工作活动的职责除外)；在此类活动中的任何反复醉酒 或任何其他反复醉酒，无论是否在执行高管职责时，即或可能合理地 预期会导致公司公众名誉受损或名誉受损或经济损害；(C)使用非法药物(无论是否在工作场所) 可合理预期或确实会导致公司公众名誉受损或名誉受损或经济损害；(D)故意不履行董事会或首席执行官合理指示的职责，如果可以纠正，在向高管发出书面通知后15天内仍未得到纠正；(E)对公司或在执行高管职责时的严重疏忽或故意不当行为 ；(F)在与公司或代表公司进行的任何交易相关的 未向董事会或首席执行官彻底披露并批准的任何个人利润；(G)实质性违反公司既定规则或政策的任何条款，如果可以纠正，在向高管发出书面通知后15天内仍未纠正；(H)对高管的工作历史或个人背景进行失实陈述或未能向公司披露重大事实；(I)对公司造成干扰或分散公司注意力的任何不当行为，如果可以纠正的话, 未在书面通知高管后15天内修复；或 (J)本协议或高管与公司之间的任何其他协议的任何其他重大违规行为，如果可以修复，则未在书面通知高管后15天内修复 。为免生疑问，“原因”不包括任何未能实现任何财务业绩目标 。

就本协议而言，“充分理由”应指在任期内未经高管 同意而发生下列任何情况：(I)高管基本工资(作为适用于公司所有类似情况的员工的全面基本工资削减10%或更少的一部分)或目标奖金机会的大幅减少；(Ii)公司严重违反本协议的实质性条款或高管与公司之间的任何协议，根据该协议，高管已获得股权奖励。(Iii)高管的头衔、职责、职责或权力的任何重大减少或重大不利变化；或(Iv)要求高管自生效日期起迁至距离高管当前住所超过五十(50)英里的办公室。除非执行人员在该事实或情况发生后30天内向公司提供了被执行人员认为构成充分理由的任何事实或情况的详细书面通知，否则不会出现好的理由。 公司有至少30天的时间来纠正该事实或情况，如果公司未能纠正该事实或情况，则执行人员应在30天的补救期限后立即终止对管理人员的雇用。

本第3.5节中的任何内容都不旨在减少或取消执行人员目前在任何奖励协议下拥有的任何权利。

3.6.           公司无故不予续订。如果公司因公司无故不根据第1.1节续签条款而终止对高管的聘用，则在高管继续遵守本协议、执行、交付和未根据发布要求撤销豁免的情况下，高管应有权获得除应计权利外的下列福利：

(a)         第3.5(A)节规定的薪金延续，从满足发放要求之日之后的第一个工资日开始，第一期包括在终止日满足发放要求时本应支付的任何金额。

(b)        在高管及时选择《眼镜蛇》保险的前提下，公司应从终止日起至(1)终止日一周年或(2)新合同生效之日(以较早者为准)报销高管每月支付的《眼镜蛇》保险费。

3.7.           终止合同后没有其他福利。除本条例第3节适用小节另有规定外，且除本公司任何符合税务条件的退休计划项下的任何既得利益，以及按守则第4980B节及经修订的1974年雇员退休收入保障法(该等条文通常称为“COBRA”)第601节所规定的条款及范围内继续享有健康保险福利外，本公司于高管终止受雇于本公司时并无额外责任。

           终止雇佣后与公司的合作 。行政人员因任何原因终止聘用后，行政人员应在代表公司结束行政人员待决工作的所有事宜上与公司进行合理合作，包括但不限于将任何该等待决工作有序地移交给公司指定的其他员工 。终止日期后，公司应补偿执行人员因代表公司执行任何工作而产生的任何合理的自付费用。

4.             NON-SOLICITATION

4.1.           非邀请函。高管了解，在高管受雇于公司期间，高管将有权访问并了解保密信息(如第4.3条中定义的 )。此外，管理层理解并同意，公司的业务将因公司员工、分销商和/或代理商的不公平“突袭”而受到干扰、损害和/或其他方面的损害。因此，高管同意高管 不得在终止日期后的12个月内直接或间接(I)招揽或试图 招揽任何雇员或个人终止或以其他方式改变高管在本公司的雇佣关系；或(Ii)要求或鼓励任何向本公司提供服务的独立承包商以不利本公司的方式终止或改变该独立承包商与本公司的关系。 尽管有上述规定，但非针对与本公司相关的个人或实体的一般广告或招揽不得违反本第4.1节的规定。

4.2             Non-Disparagement. During本条款及其后，行政人员同意行政人员在任何时候均不会直接或 间接作出或鼓励他人作出任何贬损或诽谤公司、其产品、服务、客户或供应商或其任何现任或前任高级人员、董事或雇员的口头或书面声明。此外，本公司同意其高级职员及董事会成员在任何时候均不会直接或间接作出或鼓励他人作出任何诋毁或诽谤行政人员的口头或书面声明。尽管有上述规定，本第4.2节并不妨碍高管或公司(I)按照第4.3节的明确规定作出任何如实陈述；(Ii)讨论或披露有关工作场所的违法行为的信息，例如骚扰或歧视，或任何一方有理由相信为违法的任何其他行为；(Iii)在法律、传票、法院命令或法律程序要求或保护的范围内；(Iv)向政府机构或其他政府或监管机构；(V)在任何法律、仲裁或监管程序的过程中；或(Vi)与公司就工作场所非法行为进行的内部调查有关。

4.3.            机密信息 高管承认并同意，所有关于公司或公司任何成员的活动的信息，包括但不限于客户、业务关系、客户名单、程序、运营、商业秘密、技术和其他方面的信息，以及有关公司业务的其他方面的信息，包括但不限于客户、业务关系、客户名单、客户名单、程序、运营、商业秘密、技术和其他方面的信息，以及有关公司业务的信息，都是以巨额费用建立的，并作为 机密信息受到保护，为公司在开展业务方面提供了实质性的竞争优势。行政人员 进一步承认并同意，由于行政人员受雇于公司，行政人员将能够访问并受托提供保密信息，如果行政人员披露这些信息或以未经公司特别授权的方式使用这些信息，公司将遭受巨大损失和损害。因此，高管同意，在 期限内及之后的任何时间，高管不得直接或间接地以个人或员工、代理人、合伙人、股东、所有者受托人、受益人、合营企业分销商、顾问或任何其他身份使用或披露或导致使用或披露任何保密信息，除非因高管的行为或不作为以外的情况，任何此类信息变得普遍为公众所知并可供公众使用。本 协议中没有任何内容禁止或限制行政人员(I)发起与任何行政部门、政府部门的沟通或答复任何询问, 监管或监督机构对可能违反法律或法规的任何善意担忧；或(Ii)向高管的律师、财务或税务顾问和其他受保密义务约束的专业顾问披露信息和文件。行政人员应在行政人员聘用和任期终止时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司提交行政人员当时可能拥有或控制的与保密信息或公司业务有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)。此外，高管同意，尽管有前述规定，如果高管因合法送达诉讼程序、传票、法院命令或其他法律强制披露机密信息而被迫披露，高管应在法律允许的范围内，在收到此类文件后并在高管披露任何此类信息之前，立即向公司提供寻求披露此类信息的文件的副本，以便本公司可就该传票或要求采取其认为必要或适当的行动，而行政人员不得披露任何该等资料，直至本公司有机会采取该等行动为止。根据任何联邦或州法律(包括商业秘密法)，行政人员不能因(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露商业秘密或机密信息而承担刑事或民事责任, 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中加盖印章的申诉或其他文件中。尽管享有责任豁免权，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业机密或机密信息，则行政人员可能要承担责任。本协议的任何条款(A)均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体进行沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体有关的事项进行沟通；或(B)要求高管将此类沟通通知本公司或本公司的任何成员。

4.4           Intellectual Property.

(a)          如果执行人员单独或与第三方合作创建、发明、设计、开发、贡献或改进任何原创作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，在高管受雇于公司任何成员期间的任何时间，在受雇范围内，涉及公司业务和/或使用任何公司资源或保密信息(“公司工作”)， 高管应迅速和充分地向公司披露，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和转让，并同意转让、转让和转让其中的所有权利、所有权、利益和知识产权 权利(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关 法律)授予公司(或公司另有指示)，但任何此类权利的所有权最初不属于公司。执行人特此放弃并不可撤销地放弃对公司或其指定人的任何和所有索赔，任何性质的索赔， 执行人现在拥有或今后可能拥有的侵犯公司任何和所有作品的权利。公司作品的任何转让包括： 所有署名权、亲权、完整性、修改权、披露和撤销权，以及在世界各地被称为或称为“道德权”、“艺术家权利”、“道德权”或类似权利(统称为“道德权”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内, 在适用法律允许的范围内，行政人员在此放弃并同意不执行任何和所有道德权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

(b)        除 适用州法律的要求(如果有)外，公司工程将不包括，且本协议中要求将公司工程转让给公司的条款不适用于根据适用州法律的规定完全有资格排除的任何公司工程。为了帮助确定哪些发明如有资格被排除， 高管将在紧随期限结束后的12个月内，以书面形式及时通知公司所有在期限内单独或联合构思、开发或付诸实施的发明。

(c)         高管应采取所有要求的行动并执行所有要求的文件(包括政府合同要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、强制执行、完善、记录、申请专利或登记公司在公司工程中的任何权利。如果公司因任何其他原因无法为此在任何文件上获得行政人员的签署，则行政人员在此 不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人作为行政人员的代理人和代理人，以行政人员的名义行事，并代替执行人员签署任何文件和进行与前述事项相关的所有其他合法允许的行为。

(d)未经前雇主或其他第三方事先书面许可，         高管不得不正当地使用、携带、泄露、披露、通信、透露、转移、访问或分享与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将该等信息或知识产权带到任何场所。高管应遵守公司的所有相关政策和准则，包括但不限于关于保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和指南，并且高管始终受其最新版本的约束。

4.5.          合理的限制和可分割性；禁令救济。双方同意：(I)鉴于行政人员在本公司的角色，上述限制是合理的，并且是保护本公司利益所必需的；及(Ii) 以良好及有价值的代价作为支持的完全可分割及独立的协议，因此在本协议以任何理由终止 后仍继续有效。双方进一步同意，第4款中包含的任何一个或多个此类限制的任何无效或不可强制执行，不应使第4款中包含的任何剩余限制无效或无法执行。此外，如果有管辖权的法院裁定第4款中任何条款的范围太广，无法按书面形式执行，双方特此授权法院将条款修改为其认为合理和可执行的更窄范围，并且双方打算按照修订后的规定执行受影响的条款。执行承认 并同意公司对于违约或威胁违约在法律上的补救措施是不充分的，公司将因违约或威胁违约而遭受重大损害和不可挽回的损害。认识到这一事实，行政人员同意，如果发生此类违约或威胁违约，除法律上的任何补救措施外，公司有权停止支付本协议所要求的任何款项或提供本协议所要求的任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济 ，而无需支付任何保证书, 除了获得执行其在本协议项下权利所产生的律师费之外。本协议项下的补救措施 不影响公司寻求其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的权利。为使本公司能够充分享受本第4款所包含的契诺的全部利益，行政人员还同意，在本第4条所含任何契诺被执行人违反期间，应对限制期收费，且不得运行。还同意，本公司的每一成员均有权执行本协议项下执行人员对该公司成员的所有义务，包括但不限于本第4条。最后，没有 声称违反本协议或归因于本公司的其他违法行为。高管雇用的性质或范围或与公司的其他关系发生变化时，应免除高管履行本第4款项下的义务。

5.             GENERAL PROVISIONS.

5.1             分配；继任者。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。执行机构不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求 履行本协议。本协议中所使用的“公司”是指以上定义的公司和通过法律实施或其他方式承担本协议的任何此类继承人。

5.2             通知。就本协议而言，通知和本协议规定的所有其他通信应以书面形式发出，并且在送达或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、分别寄往下列地址时视为已正式发出：

5.3.             修正案和豁免。本协议的任何条款不得修改或放弃，除非该修改或放弃以书面形式进行，并由本协议各方签署。

5.4.           不放弃违约 。任何一方因另一方违反本协议项下的任何义务而未能宣布违约，或任何一方未能迅速采取行动，都不应被视为放弃任何此类义务或任何未来的违约行为。

5.5           可分割性。如果本协议的任何条款或 部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本协议的其余条款不受影响，并保持完全效力和效力。

5.6.           适用法律和仲裁协议。本协议各方的权利和义务，以及与之相关的任何索赔或争议，应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释(不考虑其选择的法律条款)。双方承认并同意，对于本合同项下的任何争议，每一方应支付自己的所有费用和费用，包括自己的律师费和费用。双方不可撤销地同意加利福尼亚州的州和联邦法院对与本协议、高管股权奖励或高管受雇于公司的 相关或由此产生的任何事项的管辖权和管辖地点。双方承认，作为本协议的一部分，并作为上述有效对价的交换，双方已同意将他们之间和/或高管与任何获释人员之间关于本协议、高管股权奖励或高管受雇于公司的 相关或由此产生的任何未来纠纷提交仲裁。尽管有上述规定，当事人仍可向法院寻求临时或初步强制令或衡平法救济，此后争议应通过仲裁作出裁决。

(a)          仲裁 程序。任何因本协议引起或与本协议有关的仲裁将提交JAMS并由JAMS进行。仲裁应在执行人员报告工作的最近JAM办公室或仲裁各方共同商定的地点进行。仲裁将根据提交仲裁请求时生效的JAMS就业仲裁规则和程序(“规则”) 进行。高管了解，她可以通过访问JAMS的网站(目前位于http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，)或通过向Legal@lulus.com发送书面请求来获得最新规则的副本 。如果JAMS出于任何原因不能或不愿接受该事项，仲裁各方将把该事项提交给类似的仲裁机构，该机构将适用当时的现行规则，除非仲裁各方另有约定。仲裁应由一名中立的仲裁员发起，所有仲裁请求均应由一名中立的仲裁员裁决。仲裁员应在提交听证后摘要截止日期后三十(30)天内出具书面裁决并签字。仲裁员的裁决是终局的，具有约束力，应包含裁决所依据的基本事实调查结果和法律结论。可在任何有管辖权的法院对裁决作出判决，并可要求执行裁决。

5.7           放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼、诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本协议双方的交易相关、相关或附带的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他形式。

5.8           完整的 协议。本协议包含公司和高管就本协议主题达成的所有条款，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议、安排和沟通，无论是口头还是书面。

5.9          标题。本文件各节的编号和标题仅供参考，如与正文不一致，不予考虑。

5.10        对应项。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但当所有副本放在一起时，将是并构成同一份文书。通过传真传输、以便携文件格式(.pdf)发送的电子邮件或旨在保留文件的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

5.11        Taxes.

(a)          公司可根据适用法律，并考虑高管住所和高管为公司履行高管职责的地点，扣缴根据本协议支付的任何州、联邦或地方收入、就业或其他税款以及其他法律规定的扣缴。本公司对本协议项下任何付款的税务处理或影响不作任何陈述。

(b)          双方的意图是，本协议项下的付款和福利在符合修订后的1986年《国内收入法》第409a条(连同根据其颁布的条例和其他指导意见，即第409a条)的范围内符合，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。尽管本合同有任何相反规定：(I)如果在高管终止受雇于公司时，高管是第409a条所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟开始支付因终止雇佣而应支付的任何款项或福利，以防止根据第409a条规定的任何加速缴税或附加税，则公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利 (最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)，直到 高管终止与公司的雇佣关系后六(6)个月的日期(或第409a条允许的最早日期)；(Ii)如果本协议项下因高管而支付的任何其他 款项或其他福利可能导致根据 第409a条适用加速税或附加税，如果延期将使此类付款或其他福利符合第409a条的规定，则应推迟支付或其他福利，否则应以 公司确定的不会导致此类加速税或附加税的方式在可能的范围内对此类付款或其他福利进行重组；(Iii)为避免加速征税 和/或第409a条规定的税收处罚所需的程度, 就本协议而言，高管不应被视为终止了与公司的雇佣关系，在高管被视为发生了第409a条所指的从公司离职之前，不应根据本协议向高管支付任何款项；以及(Iv)根据本协议向高管支付的每一笔款项或提供的利益，应符合第409a条的规定，构成递延补偿就第409a节而言，将 解释为单独确定的付款。尽管本协议有任何相反规定，但在第409a条规定的避免加速税或附加税所需的范围内，根据本协议应向高管支付的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给高管，且符合报销资格的费用(以及向高管提供的实物福利)的金额不得清算或交换为其他付款或福利，且任何一年内的任何一年均不得影响可偿还或在随后任何年度提供的金额。本公司及其任何员工或代表均不对执行人员承担任何与第409a条有关的责任。

(c)          如果确定由 公司、其任何关联公司、获得公司大部分资产的所有权或有效控制权或所有权的任何人(按《守则》第280G条及其规定的含义)或由该 个人的任何关联公司支付或分配的任何类型的款项或分配或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应支付或分配或分配的(统称为 “总支付”)，须缴纳守则第499条所规定的消费税，或与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等消费税连同任何该等利息或罚款统称为“消费税”)，则该等付款或分配或福利应以较低的金额支付，以致 该等付款或分配或福利的任何部分均不须缴纳消费税。如必须按上一款规定减少支付总额 ，应按下列顺序减少(按比例在类别内的付款或福利中进行)：(1)将全额视为“降落伞”(根据《守则》第280G条及其规定的定义)的现金支付的减少；(2)取消现金奖励的加速授予(或，如有必要，取消支付)，其全额不被视为降落伞支付；(3)减少任何持续的员工福利和(4)取消任何加速的股权奖励。选择根据前一句第(4)款将减少归属的股权奖励(如有), 奖励的选择方式应使提供给高管的税后减少的总付款总额最大化 ，但如果(且仅当)为避免根据《守则》第409a条征收额外税款而有必要，奖励应以与授予日期相反的顺序选择。如果在同一日期授予两个或更多股权奖励，则每个奖励将按比例减少。执行人员和公司应提供公司独立外部会计师执行所需的代码第280G条计算和分析所需的文件。本公司应承担执行本第5.11节所述任何计算的费用。

5.12         退款。尽管本协议有任何相反规定 ，行政人员承认本公司可能根据法律、本公司的政策(“追回政策”)或本公司或其母公司股票在其上市交易的交易所的要求， 有权或被要求收回根据本协议或其他规定支付给行政人员的补偿，并且行政人员同意遵守本公司的任何此类要求 或补偿要求。高管承认，公司可在未经高管同意的情况下自行决定不时修改退还政策。

5.13         返回 属性。在高管因任何原因终止受雇于公司时， 高管应立即销毁、删除或根据公司的选择，以任何 形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的形式或媒体(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的所有正本和副本立即销毁或归还给公司，这些原件和副本由高管拥有或控制，包含保密信息或与公司业务有关的其他内容，并就高管知晓或知道的任何其他保密信息的交付或销毁与公司进行合作。并应以其他方式将公司的所有财产返还给公司。

5.14        No Conflict和代表权。 高管代表并向公司保证：(I)高管对本协议的签署、交付和履行 不会也不应与高管作为当事一方或受高管约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约；(Ii)高管不是 一方，也不受与任何其他人的雇佣协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议的约束 ，这将在任何实质性方面干扰高管履行本协议项下的职责；和(Iii)管理层在谈判本协议的条款时由独立律师单独代表。

5.15        生存。除本协议另有明确规定外，除本协议第4款和第5款的规定外，所有明示或默示的契诺、声明和保证在本协议终止后继续有效。

[签名 页面如下]

本雇佣协议已于上述日期正式签署，特此奉告。

公司

行政人员

附录 A

分离 协议和释放

本《分居协议与解除协议》(以下简称《协议》)由蒂凡尼·史密斯(“高管”)和Lulu‘s Fashion Lounge，LLC(及其母公司、子公司及其任何继承者，即“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。

鉴于， 双方此前已签订雇佣协议，日期为[日期](“雇佣协议”)； 和

鉴于， 关于高管终止与本公司或其附属公司或关联公司的雇佣关系而生效的 [日期]双方希望解决 高管可能对公司和任何受让人(定义如下)提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因高管受雇于公司或其子公司或附属公司或与之分离或以任何方式与之有关的任何和所有索赔 但为免生疑问，本协议中的任何内容均不视为放弃与高管对公司或其关联公司的既得股权证券的所有权有关的任何权利或补救措施。高管根据公司或其关联公司的任何员工的福利计划获得既得利益的权利，或高管根据合同或适用法律获得公司或其任何关联公司的赔偿的权利 (统称为“保留索赔”)。

现在，考虑到第节所述的遣散费和福利，[3.5 / 3.6]根据雇佣协议， 该雇佣协议的执行以行政人员签署和不撤销本协议为条件，考虑到双方在此作出的承诺，公司和行政人员在此达成如下协议：

1.             遣散费和福利；工资和福利。公司同意向高管提供第节所述的遣散费和福利[3.5 / 3.6]按雇佣协议规定的时间支付，并受雇佣协议的条款和条件的约束。此外，在尚未支付的范围内，在遵守雇佣协议的条款和条件的情况下，本公司应根据雇佣协议的条款向高管支付或提供应计权利(定义见雇佣协议)，并根据雇佣协议的条款进行支付。

2.            发布索赔 。行政人员同意，除保留申索外，上述代价代表全额清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及 联营公司、其任何或其现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、 律师、股东、管理人、关联公司、福利计划管理人、计划管理人、受托人、分部及 附属公司及前身及继任公司及受让人(统称为“受让人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何附属公司或实体及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，除保留的债权外，特此永久免除受救济人的责任，并同意不起诉或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追查与任何 类事项有关的任何索赔、申诉、指控、责任、义务或诉因，无论是目前已知或未知、怀疑或不怀疑的，该行政人员可对任何因截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止所发生的任何遗漏、行为、事实或损害而产生的 任何受救济人拥有权利， 包括但不限于：

(A)         与本公司或其任何直接或间接附属公司或附属公司的雇佣或服务关系，或因该关系的终止而引起的任何及所有索偿；

(B)         与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈；

(C)          任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的契约；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意的失实陈述；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和伤残津贴；

         违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法》、《同工同酬法案》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；《加州消费者信用报告机构法》；《加州公平就业和住房法》；《加州家庭权利法》；《加州警告法案》；《加州劳动法》；《加州商业和职业法典》第17200条；《加州家庭军事休假法》；《加州军人和退伍军人法》；¹

(E)          违反联邦或任何州宪法的任何和所有索赔；

¹ 草案注意事项：根据终止时的当时州可比州法律法规进行更新。

(F)          因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的任何和所有索赔；

(G)         任何因不预扣或其他税务处理而引起的任何损失、费用、损害或开支的索赔， 执行公司根据本协议收到的收益；以及

(H)         任何和所有关于律师费和费用的索赔。

执行 同意本节中规定的放行在各方面均应作为有关已放行事项的完整的一般放行并继续有效。本新闻稿不发布法律上不能公开的索赔，包括但不限于：行政人员根据加州劳动法第2802条申请加州失业或残疾保险福利、寻求赔偿的权利； 高管有权向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部或任何其他授权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构对公司提出指控或参与指控(但有一项理解，即高管在此发布索赔禁止 高管从公司或任何获释对象那里获得此类金钱救济)、失业赔偿金或任何州残疾保险福利索赔。根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些集团福利计划的索赔，根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款授予高管离职之日享有的任何福利的索赔，以及适用法律下的高管权利和任何保留的索赔。本新闻稿进一步不阻止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为, 或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)。

行政人员 表示，截至本协议生效日期，行政人员已获得所有工资和/或薪金、所有应计和 无薪假期，且行政人员已准确报告所有工作时间，且不知道行政人员或代表行政人员对受救济人或其中任何人提起的任何未决诉讼、索赔、指控或 投诉。管理人员还表示，管理人员 (I)已向公司报告了在受雇期间发生的任何和所有与工作有关的伤害；(Ii)公司适当地提供了因管理人员或其家庭成员的健康状况而休假，且管理人员未因请求或休假而受到任何不当的 待遇、行为或行动；和(Iii)管理层已就涉嫌银行欺诈、电信欺诈、邮件欺诈、证券欺诈、违反美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规章制度、违反联邦法律或违反公司商业行为准则，或公司或任何被释放人员或实体的任何其他道德和合规问题或违规行为，向公司发出书面通知 。

行政人员 承认行政人员已被告知并熟悉加州民法典第1542节的规定，其中规定 如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在 ，并且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

行政机关知悉上述法典条款，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。

3.             确认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。行政人员理解并承认行政人员放弃并释放行政人员根据1967年《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能拥有的任何权利，且此放弃和释放是知情的和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后根据《反兴奋剂机构》可能产生的任何权利或索赔。高管理解并承认，对此 放弃和释放的对价是对高管已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还了解并确认，行政人员已通过本书面通知：(A)行政人员在签署本协议前应咨询律师；(B)行政人员有21天的时间考虑本协议；(C)行政人员在执行本协议后有7天的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)在撤销期限到期之前，本协议不得生效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何条款都不阻止或阻止执行机构质疑或真诚地根据《反兴奋剂机构法》就本豁免的有效性作出裁决，也不为此施加任何条件、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其退还给公司，执行人员在此确认执行人员已自愿选择 放弃为考虑本协议分配的时间。

4.             可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的任何部分 变成或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续完全有效。

5.             无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的人员签署的书面形式进行修改。

6.             通知；适用法律；对应方。本协议应遵守《雇佣协议》第5.2、5.6和5.10节的规定。

7.             生效日期 。行政部门在签署本协议后有七天的时间来撤销本协议，本协议将于行政部门签署本协议后的第八天生效，前提是该协议已由各方签署，且在该日期之前未被行政部门撤销。

8.             商业秘密；举报人保护。根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议、雇佣协议或高管与公司或其任何子公司之间生效的任何其他协议在高管收到本协议之日起生效(统称为主题文件)：(A)高管将不会 违反主题文件，并且根据任何联邦或州商业秘密法，不应被要求承担刑事或民事责任(I)向联邦、州、或仅为举报或调查涉嫌违法而向当地政府官员或律师报告或调查，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的商业秘密 ，如果此类备案是在盖章的情况下提出的；以及(B)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的 律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果高管提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此外，双方同意，主题文件中没有任何内容禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。, 或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，或新闻稿或 限制高管因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利。此外，本协议中的任何内容都不阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为是非法的任何其他行为。

9.              自愿签署协议。行政人员理解并同意行政人员自愿执行本协议，不对公司或任何第三方一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，并完全意图解除行政人员对公司和任何其他受让人的所有索赔，除非本协议另有规定。高管确认： (A)高管已阅读本协议，并已获得不少于五个工作日的合理时间来审查 文件；(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或声明；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管选择的法律顾问 代表，或已选择不聘请法律顾问；(D)高管理解本协议及其包含的新闻稿的条款和后果；和(E)行政部门充分意识到本协定的法律效力和约束力。

[签名 页面如下]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。